第1號修正案
修改和重述主回購協議

本修訂及重訂總回購協議於2024年8月1日生效的第1號修訂(“修訂”)由摩根大通銀行全國協會(“買方”)、QL Ginnie EBO，LLC(“賣方”)、QL Ginnie REO，LLC(“REO附屬公司”，連同賣方(“賣方”)及Rocket Mortgage，LLC(“擔保人”)組成。

獨奏會

本協議雙方均為於2024年5月31日生效的經修訂及重訂的主回購協議(於本協議日期前經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有回購協議”；及經本修訂修訂的“回購協議”)。擔保人是擔保人以買方為受益人作出的日期為2024年5月31日的某項修訂和重新生效的保證(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的“現有保證”)的當事人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的含義。

雙方同意，在遵守本修正案的條款和條件的情況下，對現有回購協議進行修訂，以反映對現有回購協議條款的某些商定修訂。作為修改現有回購協議的先決條件，買方已要求擔保人在本協議生效之日批准並確認現有擔保。

因此，雙方特此同意，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，現將現有的回購協議修改如下：

第1節對現行回購協議的修訂自本協議生效之日起，現對現有《回購協議》進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，如作為本協議附件A所附的回購協議修訂文本的更改頁面中所述。雙方進一步確認並同意，附件b構成回購協議，自本協議之日起生效。

第二節修改的先決條件。本修改自本修改之日起生效，但須經本修改各方簽署和交付。

第三節交付的文件。在本合同簽訂之日，買方應已收到本修正案，並已由本合同雙方正式授權的官員簽署和交付。

第四節有限效力。除本修訂明確修訂及修改外，現有的回購協議將繼續具有十足效力，並將繼續按照其條款發揮作用。

第5款本修正案的副本。本修正案的每一方均可在任何數量的單獨副本上執行，每一副本應為正本，所有副本加在一起應構成一份相同的文書。副本可能會以電子方式交付。就本修正案及其所有相關事項而言，傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本修正案、對本修正案的任何附錄或修正案或本修正案所設想的完成交易所必需的任何其他文件，均可根據《全球和國家商法》第15章、《美國法典》、第7001條及以下條款、《統一電子交易法》和任何適用的州法律，通過使用電子簽名來接受、籤立或同意。依照此類法律簽署或同意的電子簽名對所有各方都具有約束力，如同其是實際簽署的一樣，各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要這些服務提供商使用在出示身份證件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息，以及簽名者同意以電子方式進行交易和簽名者執行每一電子簽名的證據。

第6節可分割性。本協議中的每一條款和協議應被視為獨立於本協議中的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可執行，也應可強制執行。

第七節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則(適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第八節重申保證。擔保人在此批准並確認擔保的所有條款、契諾、條件和義務，並承認並同意擔保中使用的“義務”一詞適用於賣方根據回購協議和相關定價附函承擔的所有義務。

[簽名頁面如下]

雙方已於上文第一條所述日期由各自正式授權的官員在本修正案上正式簽署，以資證明。

附件A

回購協議

（紅線）

(見附件)

附件B

回購協議

（乾淨）

(見附件)

修訂和重述

主回購協議

其中

摩根大通銀行，全國協會，
作為買家

QL Ginnie EBO，LLC，
作為賣家

和

QL Ginnie REO，LLC，
作為REO子公司

和

火箭抵押貸款有限責任公司，
作為擔保人

日期：2024年5月31日

目錄

附表

附表1-A：所有陳述和保證RE：基礎REO財產

附表1-b-1：政府申述及保證RE：早期買斷式按揭貸款

附表1-b-2：所有申述及保證RE：標的按揭貸款(不包括早期買斷式按揭貸款)

附表1-C：公司的陳述和保證RE：REO的附屬權益

附表1-D：所有陳述和保證RE：集合貸款

附表1-E聲明和保證RE：參與權益

附表2：授權代表：

附表3：法院訴訟

附表4列出了納税申報單中的賣方和擔保人姓名

附表5 財務門户訪問授權管理員

展品

附件A使用確認函的形式。

附件B列出了賣方當事人和擔保人的税務識別碼。

附件C-1資產明細表(提前買斷式抵押貸款)

附件C-2資產明細表表格(除早期買斷式按揭貸款外的標的按揭貸款)

附件D：第8條證書的格式

附件E是授權書的格式。

附件F列出了回購/釋放請求的格式

附件G：保留。

附件H：服務商通知

附件一：賣方當事人和擔保人的子公司

以下為附件：

附件1：財務報表、財務報表、財務報表

修訂和重述主回購協議

這是一份修訂和重述的主回購協議，日期為2024年5月31日(“A&R生效日期”)，賣方是特拉華州的有限責任公司QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，特拉華州的有限責任公司QL Ginnie REO，LLC，作為REO的子公司(“REO子公司”，與賣方一起，“賣方”)，火箭抵押貸款，有限責任公司，密歇根州的有限責任公司，作為所有者、服務商和擔保人(“擔保人”)，以及摩根大通銀行，全國協會，根據美國法律成立的銀行協會(“買方”)。

第一節：適用範圍。在最初的購買日期，賣方根據買方的資金轉移將所購買的資產轉移給買方，同時買方同意在與賣方轉移資金有關的終止日期之前確定的日期將所購買的資產轉移給賣方。賣方可不時要求提高收購價，同時將相關按揭貸款分配給參與權益，或將相關REO物業分配給REO附屬公司，從而導致該等購買資產的資產價值增加。除非另有書面約定，否則每次此類交易和採購價格上漲均應在本協議中稱為“交易”，並受本協議管轄，包括本協議附件中包含的適用於本協議的任何補充條款或條件。本協議乃買方承諾，在其條款及條件的規限下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則將於終止日期或該日之前進行與本協議所載的代理可交割貸款有關的交易，直至承諾的融資金額及買方的協議，並在其條款及條件的規限下及除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則會考慮在終止日期或之前不時進行額外的交易，直至未承諾的融資金額。賣方特此承認，買方沒有義務同意就未承諾的融資金額達成任何交易。

在相關抵押貸款被止贖或以其他方式轉換時，賣方應不時將其在由此產生的REO財產中的經濟、實益和衡平法所有權權益貢獻給REO子公司；然而，此類REO財產的唯一合法所有權應保留給作為代名人的擔保人。為進一步保證本協議項下之責任，(A)擔保人應質押其於所購資產、相關資產及質押物品之權益(如有)及(B)REO附屬公司應將其於所購資產、相關REO物業及質押物品之權益(如有)質押予買方。

在初始購買日，賣方將在初始交易中質押與REO子公司相關的合資格REO附屬權益。

第二節：交易概述。擔保人將不時(I)發放按揭貸款和(Ii)購房拖欠、違約、修改和待修改

Ginnie Mae證券的抵押貸款。擔保人先前已向賣方發出一項參與權益，代表若干該等按揭貸款的實益權益，而該等參與權益(及相關按揭貸款)須受本協議項下交易的約束。當相關按揭貸款成為REO物業時，該REO物業(純法定業權除外)須轉讓予REO附屬公司，而質押REO附屬權益的資產價值相應增加，旨在支持於轉換日期後就相關按揭貸款支付的未償還購買價。

本協議指REO附屬權益，代表相關REO物業的直接實益權益。雙方理解，相關REO物業由REO附屬公司擁有，而REO附屬權益代表相關REO物業的所有權權益。因此，在本協議提及REO子公司擁有的相關REO財產或由獨立法人擁有的任何其他財產中的實益權益的範圍內，該等提及應被解釋為指由REO子公司擁有的該等基礎REO財產或由該獨立法人擁有的其他此類財產。

儘管本協議有任何相反規定，雙方明確同意，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則(I)一旦達成交易，賣方在回購/解除日期或終止日期(無論標的抵押貸款是否轉換為標的REO財產)之前，不需要回購與之相關的已購買資產，以及(Ii)如果已購買資產、基礎資產或質押資產成為缺陷資產，此類變更將僅影響歸屬於適用的已購買資產、基礎資產或質押資產的資產價值(這可能導致追加保證金通知，但不會，本身導致購買資產、標的資產或質押資產的回購/釋放日期加快)。

第三節對定義進行修訂。在此使用的下列術語應具有以下含義(本節第3款或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)。使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有適用定價附函中賦予該術語的含義。

“1934年法案”應具有本條例第35(A)節規定的含義。

“A&R生效日期”應具有本説明書中所賦予的含義。

就任何基礎資產而言，“接受的服務實踐”是指謹慎的抵押貸款機構或服務商的抵押貸款服務實踐，這些服務商為抵押貸款和與相關不動產所在司法管轄區內的該基礎資產類型相同的不動產提供服務。

“額外擔保人質押項目”具有本合同第9（a）條規定的含義。

“額外REO子公司質押項目”應具有本協議第9（a）條規定的含義。

“調整後的有形淨值”是指擔保人及其子公司在任何一天的合併基礎上，其合併總資產超過其合併總負債的餘額，每一項均應按照與編制擔保人財務報表時所採用的一致的公認會計原則確定，減去下列各項(不得重複)：

(I)披露與其非合併子公司的所有交易、向其提供的貸款、從其應收賬款和對其投資的賬面價值；

(Ii)包括擔保人和合並子公司根據GAAP將被視為無形資產的任何其他資產，包括商譽、研發成本、商標、商號、版權、專利、退款和補償權以及未攤銷債務貼現和費用，不包括所擁有的維修權；

(Iii)按照住房和城市發展部修訂的《住房和城市發展部綜合審計指南》第8章《住房和城市發展部批准的標題I非監督貸款人和貸款往來人審計指南》或住房和城市發展部發佈的任何後續或替換審計指南中的要求，列出住房和城市發展部在根據其截至該日期的有效要求計算調整後淨值時認為不可接受的資產；

加上擔保人及其合併子公司所有合格次級債務當時未償還的本金。

“關聯公司”指的是破產法中定義的任何個人的“關聯公司”。

“機構”應指金利美、房利美或房地美，視情況而定。

“代理賬户”是指在摩根大通銀行開設的火箭抵押支付清算賬户，賬户編號為[***]和ABA號碼[***].

“代理批准”應具有本合同第14(Aa)(Iii)節規定的含義。

“機構索賠程序”是指美國農業部、聯邦住房金融局或退伍軍人管理局對任何仍為違約抵押貸款的抵押貸款適用的索賠程序。

對於任何機構抵押貸款或提前買斷式抵押貸款，“機構準則”是指任何機構、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或美國農業部在相關發起日期有效的適用承銷準則；如果對於任何電子抵押貸款，除非買方另有約定，否則機構準則是指房利美或房地美在相關發起日期有效的適用承銷準則。

“機構抵押貸款”是指根據房利美、房地美或金利美的機構準則承銷的第一留置權、一至四户住房抵押貸款(不包括提前買斷式抵押貸款)。

“機構要求的電子票據圖例”是指房利美或房地美要求在電子票據文本中陳述的圖例或段落，其中包括相關託管協議中規定的條款，該協議可能由房利美或房地美(視情況而定)不時修訂。

“協議”是指買方、賣方和擔保人之間於2024年5月31日簽署的本修訂和重新簽署的主回購協議，可根據本協議條款進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“年度財務報表日期”對於任何適用的人來説，是指該人適用的財政年度結束的最後一天。

“反洗錢法”應具有本條例第13條第(Y)款規定的含義。

“評估價值”指在(A)與相關基礎按揭貸款的產生有關的評估中所列的價值，作為抵押財產的價值(因此，應被視為基礎REO財產的價值)，或(B)最近的AVM或(C)最近的BPO價值。

“評估”是指，就每筆抵押貸款而言，(I)由獨立評估師根據FIRREA對相關抵押財產進行的評估，並由該獨立評估師證明是按照評估基金會專業評估統一標準的要求編制的，或(Ii)如果是根據適用機構的要求承保的抵押貸款，則指適用機構允許的其他評估。

就標的按揭貸款或標的REO財產而言，“資產文件”指組成該等標的按揭貸款或標的REO財產(視何者適用而定)的資產檔案的每一份文件，其詳情載於託管協議。

“資產檔案”應具有託管協議中賦予的含義。

“資產準則”是指，對於每筆非機構抵押貸款，賣方或其關聯公司用於發起或獲取此類抵押貸款的適用標準、程序和指南，在相關發起日期有效，並根據本協議進行修訂或修改。

“資產陳述和擔保”是指，就(I)每項標的資產而言，本協議任何適用的附表1所列的適用陳述和擔保，可在

適用的定價附函，以及(Ii)購買的每項資產、本合同任何適用的附表1-E中規定的適用陳述和保證。

“資產明細表”指的是一份硬拷貝或電子格式，其中包含附件C中確定的字段，以及買方和賣方不時就每個該等基礎抵押貸款或基礎REO財產商定的任何其他信息。

“資產價值”應具有適用定價附函中賦予其的含義。

“轉讓和驗收”應具有本合同第22節規定的含義。

“抵押轉讓”是指按相關抵押財產所在司法管轄區的法律，以可記錄的形式將抵押、轉讓通知或同等文書轉讓，足以反映抵押轉讓給其中指明的一方。

就電子票據而言，“權威副本”是指該電子票據的唯一、可識別和合法控制的副本，該副本符合UETA第16(C)節和電子簽名第7201(C)節的要求，並在MERS電子註冊處註冊，並始終存儲在符合適用電子商務法律的電子保管庫中，由MERS電子註冊處指定地點中指定的人維護。

“財務門户訪問授權管理員”是指根據本合同第37(C)節的規定，在本合同附表5中確定並有權代表任何賣方管理財務門户訪問權限的每一人。

“付款指示授權人”是指本合同附表4所列、並根據本合同第37(B)節的規定，有權代表任何賣方提供和確認付款指示的每個人。

“財務門户訪問授權管理員”是指根據本合同第37(C)節的規定，在本合同附表5中確定並有權代表任何賣方管理財務門户訪問權限的每一人。

“授權代表”僅就本協議而言，指本協議附表2所列賣方當事人或擔保人(如適用)的代理人或負責人，該附表2可不時修訂。

根據上下文要求，“可用倉庫設施”應指（i）在任何時候已使用和未使用的可用倉庫信用額度、購買設施、回購設施、提前購買計劃設施、資產負債表外融資設施和類似設施的總額（無論承諾或未承諾）為抵押貸款融資，賣方或擔保人當時可獲得的自有服務權或抵押服務預付款或

(ii)此類倉庫信貸額度、購買設施、回購設施、早期購買計劃設施、資產負債表外融資設施以及類似設施本身。

AVM是指根據可比銷售、產權記錄和其他市場因素為抵押貸款提供計算機生成的房屋評估的自動評估模型，其最低置信度分數至少為[***].

“銀行”是指摩根大通銀行，全國協會，其作為代收賬户的銀行。

“破產法”係指不時修訂的1978年美國破產法。

“基準”的含義與適用的定價附函中的含義相同。

“基準管理變更”是指，關於基準(包括任何基準替代率)的任何技術、行政或操作變更，包括但不限於對確定利率和支付差價的時間和頻率、回顧期限的長度以及其他適當的行政事項的變更，由買方自行善意酌情決定，以反映該基準的採用和實施，並允許買方以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果買方確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於該基準的管理的市場慣例，以買方決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換費率”是指買方根據本合同第(4)款(F)項確定的費率。

“一攬子保證金要求背書”是指對擔保人的抵押銀行的一攬子保證金保險單進行背書，規定對於影響買方利益的任何損失，買方將在應付損失匯票上註明其利息。

“BPO”指持牌房地產代理或經紀根據慣常的商業慣例就按揭物業或一塊房地產的公平市價提出的意見，一般包括至少三宗可比銷售和三宗可比掛牌交易。

“BPO價值”是指BPO中規定的抵押財產或地塊不動產的市場價值。

“營業日”指(I)星期六或星期日以外的日子，(Ii)紐約州或加利福尼亞州的法律、行政命令或政府法令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，或(Iii)紐約證券交易所、託管人或紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子。

經營目的貸款，是指(一)相關抵押財產為非業主自用的抵押貸款；(二)相關抵押財產主要用於商業或者商業用途的抵押貸款。

“買方”是指摩根大通銀行、全國協會、其權益繼承人和受讓人，就第8條而言，是指其參與者。

“買方契據”指任何相關REO物業、該等相關REO物業上正式籤立的空白契據或類似文書，買方契據應根據適用的州法律以可記錄的形式存在。

“買方第三方收貨人”應具有第33(B)節規定的含義。

“買方方法”應指買方以商業上合理的方式善意酌情決定的方法，其方式應與其對在類似設施中擁有基本相似資產的處境相似的交易對手的決定一致(但前述規定僅適用於在管理交易的買方投資銀行紐約抵押貸款金融業務監管下的回購交易)。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

對於任何人來説，“股本”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，不是公司的個人的任何和所有等值股權所有權權益，包括但不限於任何有限責任公司、有限合夥企業、信託公司的任何和所有成員或其他等值權益，以及任何和所有認股權證或期權，在每種情況下，被指定為“證券”(定義見統一商法典第8-102節)的該人，包括但不限於：參與該人的經營或管理的所有權利，以及根據與該人有關的組織文件對該人的財產、資產、利益和分配的所有權利。“股本”還包括(I)該人的相關組織文件產生的所有應收賬款；(Ii)該人的相關組織文件產生的所有一般無形資產；以及(Iii)在其他未包括的範圍內，上述任何和所有收益(包括收益內的收益，無論是否以其他方式包括在內，根據任何收入分享或類似協議獲得該人全部或任何部分收入或利潤的任何和所有合同權利)。

“現金等價物”指下列任何一種：(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保或擔保的、或由美國政府任何機構發行的、在每種情況下到期的可交易的直接債務。[***]適用日期後或更少

報告此類金額的財務報表，（b）到期日為 [***]或在報告上述金額或隔夜銀行存款的適用財務報表之日之後，由根據美國法律組織的資本充足的商業銀行或其任何州發行的，其資本和盈餘合計不低於[***]，(C)買方或滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，期限不超過[***]對於美國政府發行或全額擔保或保險的證券，（d）國內發行人的商業票據，其評級至少為A 1或同等評級或P 1評級或穆迪評級至少為A 1或同等評級，且在任何情況下均在 [***]在收購之日之後，(E)到期日為[***]自取得之日起，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發出或全面擔保的證券，其中州、英聯邦、地區、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)給予S或穆迪A級以上的證券評級；[***]買方或滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行開具的備用信用證支持的購買之日或以下，(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，(H)[***]隨後在擔保人投資證券賬户中持有的該有價證券截至確定之日的市場價值，減去任何此類賬户擔保的任何保證金或其他債務，或（i）最大流動貸款能力。

“控制權變更”是指：(A)就擔保人而言，任何其他人或兩個或兩個以上作為一個整體的其他人在任何時候收購賣方有表決權股票的實益所有權(在1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易委員會規則》第13d-3條所指的範圍內)，如果此類收購生效後，Rocket Companies，Inc.不再直接或間接擁有擔保人未償股權至少50%(50%)的投票權，(B)擔保人因此而不再直接擁有賣方股本100%的任何交易或事件；(C)賣方不再直接擁有REO附屬公司100%股本的任何交易或事件(為免生疑問，不得根據本協議條款質押該股本)；或(D)任何“個人”或“集團”(該等詞語用於1934年法令第13(D)及14(D)節)直接或間接成為或成為Rocket Companies，Inc.總投票權50%以上的實益擁有人的任何交易或事件。

就以次級留置權為抵押的任何相關資產而言，“CLTV”指於任何釐定日期的比率，以百分比表示：(A)該按揭貸款的未償還本金餘額(或有關未清償HELOC的相關信貸額度)之和，加上由相關按揭物業擔保的優先於該按揭貸款(如適用)的所有其他按揭貸款，除以(B)相關按揭物業於釐定日期的物業價值，如適用估值規定所載最近一次外部物業檢驗或其他估值所載。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“託收賬户”是指銀行根據“託收賬户控制協議”為買方設立的賬户。

“託收賬户控制協議”是指賣方、買方和銀行之間關於託收賬户的“轉移控制”賬户控制協議，其形式和實質為買方所接受，並可不時修改。

“合規證書”是指以買方可以接受的形式，由擔保人的首席財務官代表擔保人填寫、簽署並提交給買方的合規證書。

“機密信息”應具有本合同第33(B)節規定的含義。

“保密條款”應具有本合同第33(A)節規定的含義。

“確認”應具有本協議第(4)(C)(I)節中規定的含義。

“控制”就電子票據而言，指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方而設立的。

“控制失靈”的含義與相關託管協議中賦予該術語的含義相同。

就電子票據而言，“控制人”指在MERS電子登記處確認為“控制”該電子票據權威副本的人，符合電子簽名第7201條和UETA第16條的規定。“轉換日期”應具有本合同第4(D)(Ii)節規定的含義。

“公司墊款”是指支付與喪失抵押品贖回權或抵押品抵押貸款或REO財產相關的墊款，但為免生疑問，不包括因拖欠本金和利息而墊付的墊款。

“費用”應具有本合同第18(A)節規定的含義。

“託管協議”是指賣方、擔保人、買方和託管人之間日期為2024年5月31日的某些修訂和重新簽署的託管協議，這些協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“託管人”是指德意志銀行美洲信託公司及其託管協議下的任何繼承人。

“截止日期”就集合貸款而言，是指結算日期發生的月份的第一個日曆日。

“截止日期本金餘額”，就集合貸款而言，指該等標的按揭貸款於截止日期支付本金及利息後，於截止日期未償還的本金餘額，而不論該等款項是否已收到。

“違約”應指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。

“缺陷資產”是指不再符合本文所述合格資產的資格要求的購買資產、標的資產或質押資產。

就電子票據而言，“受託方”是指在MERS電子登記處被指定為“受託方”或“受讓方”的一方，主計長以這種身份授權其代表主計長進行某些MERS電子登記處的交易，例如控制權的轉讓和控制權和地點的轉讓。

“拖欠提前買斷”是指因拖欠債務而向吉尼梅證券公司購買抵押貸款。

“拖欠”和“拖欠”是指MBA拖欠法所確定的“拖欠30天”的任何抵押貸款。

“直接支付交易”是指賣方使用財務門户要求的交易，其中基礎抵押貸款是符合條件的抵押貸款，即非機構抵押貸款、機構抵押貸款或房屋股權資產，購買價格將由買方提供資金，以及賣方的相關折付金額，直接支付給適用的結算方。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DTI比率”或“DTI比率”就任何按揭貸款而言，指按適用的資產指引以百分率表示並計算的比率：(A)可歸因於有關按揭人的一筆或多筆按揭貸款的預定本金和利息，以及在適用範圍內，危險保險費、按揭保險費、物業税和業主協會或公寓費用加上(Ii)按揭人的所有其他經常性債務付款，包括但不限於信用卡付款、汽車貸款付款、學生貸款付款、子女撫養費的總和，贍養費支付和法律判決：(B)相關抵押人的月總收入。

“盡職調查上限”的含義應與適用的定價附函中賦予的含義相同。

“盡職調查費用”應具有本合同第21節規定的含義。

“盡職調查文件”應具有本合同第21節規定的含義。

“盡職調查審查”是指買方或其指定人按照買方不時的要求，就任何或全部購買資產、質押資產、標的按揭貸款或相關REO物業或任何賣方、擔保人或任何服務機構或分服務機構，履行本協議第(21)款所允許的任何或全部審查。

“提前買斷”是指從Ginnie Mae證券公司購買修改或違約的抵押貸款。

“提前買斷抵押貸款”是指提前買斷的抵押貸款。

“EBO定價附函”是指管理買方、賣方各方和擔保人之間的交易池(EBO)的某些函件協議，日期為本合同之日，但該協議可能會不時修改。

“電子結算系統”是指在電子抵押貸款的發起和結算過程中使用的系統和程序，通過該系統和程序以電子方式訪問、提交和簽署電子票據和其他相關的抵押貸款文件。

“電子結算交易記錄”是指，對於每筆電子抵押貸款，使用適用的電子結算系統提交和簽署的每個電子票據和電子記錄的記錄，以及與創建、執行和轉讓電子票據和其他電子記錄有關的所有行動，這些電子記錄和其他電子記錄是根據適用的機構指南要求保存的，並需要證明符合所有適用的電子商務法律。電子結算交易記錄應包括但不限於在身份證件的出示和每個電子筆記和電子記錄的電子簽署之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計記錄，以及可用於核實電子簽名的識別信息(該術語在相關機構要求的電子筆記圖例中定義)及其對簽字人身份的歸屬和簽字人同意以電子方式進行交易和簽字人執行每個電子簽名的證據。

“電子商務法”是指電子簽名、UETA、任何適用的州或地方同等或類似的法律和法規，以及根據上述任何一項頒佈的任何規則、法規和指南。

“生效日期”是指滿足第(4)(A)節規定的先決條件的日期。

“電子代理人”是指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。

就電子抵押貸款而言，“電子記錄”應指以電子方式創建、生成、傳達、交付或存儲並能夠以可感知的形式準確複製的相關電子票據和構成資產檔案的所有其他文件。

“電子追蹤協議”是指買方、賣方、擔保人、MERS和MERSCORP Holdings，Inc.之間的電子追蹤協議，在可不時修訂的適用範圍內，涉及(X)跟蹤MERS系統上持有的相關抵押貸款的所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化，以及(Y)跟蹤MERS電子登記處持有的電子票據的控制，每個電子票據的格式均為買方可以接受，並可不時修訂。

“合格資產”應指符合條件的Ginnie Mae證券、符合條件的抵押貸款、符合條件的REO財產、符合條件的REO附屬權益或符合條件的參與權益，並應包括所有未償還的服務墊款，但此類服務墊款不包括：

(I)為FHA貸款和與FHA貸款相關的REO財產支付公司預付款，超過所有相關按揭貸款和基礎REO Property的公司預付款餘額的66%；

(Ii)對美國農業部貸款或與美國農業部貸款有關的REO財產徵收關税，這些貸款受一筆交易的約束或以其他方式質押超過210天，外加美國農業部條例下適用的州具體期限；

(Iii)對超過已公佈的退伍軍人管理局條例規定的最高可償還金額的退伍軍人管理局貸款徵收關税，除非退伍軍人管理局已批准與該退伍軍人管理局條例的差異。

“符合資格的吉尼美證券”是指就符合本協議項下交易的集合貸款發行的吉尼美證券。

“合格抵押貸款”是指，對於每個交易池，(I)屬於適用定價方信函中規定的合格產品類型的每個抵押貸款，以及(Ii)買方在進行交易時持有合格參與權益的每個抵押貸款，此後，只要此類抵押貸款不存在喪失資格的事件(除非買方以書面形式放棄)，任何抵押貸款都應保持為合格抵押貸款，並且滿足下列標準：

(I)對於屬提前買斷式按揭貸款的按揭貸款，或就屬並非提前買斷式按揭貸款的按揭貸款，或就屬集合貸款的按揭貸款，附表1-b-1或附表1-b-2所列的申述及保證並無實質違反；

(Ii)除濕墨水抵押貸款外，(A)完整資產檔案已交付託管人，且已無例外地向買方提供信託收據，除非買方另有明確放棄；及(B)就濕墨水抵押貸款而言，完整資產檔案由所有權代理人或成交代理人擁有，並應在購買日期後交付託管人，或正在交付託管人並由託管人審查，如託管協議所規定；

(Iii)如果此類抵押貸款與Ginnie Mae Security有關，則此類抵押貸款不是標題I FHA承保的抵押貸款；

(Iv)如果此類抵押貸款與Ginnie Mae證券有關，則此類抵押貸款是FHA貸款或VA貸款，或具有FHA Mortgage Insurance或VA Loan Guaranty協議或USDA擔保的USDA貸款，有效和有效，可能是Ginnie Mae集合的一部分，並滿足Ginnie Mae關於回購抵押貸款的拖欠和修改標準；

(V)如果該抵押貸款與Ginnie Mae證券有關，則該抵押貸款沒有因任何原因而被住房和城市發展部、退伍軍人事務部或美國農業部拒絕索賠，該理由損害了FHA抵押保險或退伍軍人事務部貸款擔保協議或美國農業部擔保，從而導致相關抵押貸款本金餘額的任何部分發生損失；

(Vi)證明該等按揭貸款並非由新按揭人在成為本協議下的交易的規限後所承擔的按揭貸款；及

(Vii)在成為交易的對象之前，如相關的按揭財產已轉讓，部分債權已獲支付，而未償還本金餘額的一部分仍未清償，則該等按揭貸款不得屬按揭貸款。

“符合條件的參與權益”是指擔保人簽發的符合下列標準的參與權益：

(I)就該等參與權益而言，附表1-E所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確；

(Ii)該參與權益是否已根據參與協議在初始購買日期或之前或之後的任何購買日期發行，且除按照參與協議外未予修訂；和

(Iii)表示該等參與權益相當於相關按揭貸款的100%參與權益。

“合格產品類型”應具有適用定價附函中所賦予的含義。

“合格REO財產”是指轉換為基礎REO財產的合格抵押貸款，該財產(I)是與相關交易池有關的適用定價附函中所述的合格產品類型，(Ii)此類抵押貸款不存在不符合資格的事件(除非買方以書面形式放棄)，以及(Iii)滿足以下標準：

(I)就該等相關REO財產而言，附表1-A所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確；

(Ii)該等相關REO財產的法律所有權是以擔保人的名義作為REO附屬公司的代名人；

(Iii)該等基礎REO物業沒有因任何理由而被住房和城市發展部、退伍軍人事務部或美國農業部拒絕索賠，而該等理由損害了FHA抵押保險或退伍軍人事務部貸款擔保協議或美國農業部擔保，從而導致相關抵押貸款的本金餘額的任何部分發生損失；以及

(Iv)在與交易相關的質押之前，該等基礎REO財產不應是已轉讓、部分索賠已支付且未償還部分本金餘額的基礎REO財產。

“符合資格的REO附屬權益”是指REO附屬公司發行的符合下列條件的REO附屬權益：

(I)就該REO附屬權益而言，附表1-C所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確；

(Ii)該等REO附屬權益是否已根據《REO附屬協議》於最初購買日期或之前或任何其後的購買日期發行，而除按照《REO附屬協議》外，該等附屬權益並未予修訂；及

(Iii)表示該REO附屬權益相當於REO附屬公司的100%權益。

“e Mortgage Loan”指基礎按揭貸款(I)為MOM貸款，(Ii)在MERS電子登記處登記有符合MERS電子登記處程序手冊並符合所有適用機構指引的電子票據，及(Iii)構成相關資產檔案的部分或全部其他文件可以電子方式製作，而不是以傳統的紙質文件加上鋼筆和墨水簽名。

“電子票據”指，就任何電子抵押貸款而言，根據適用的電子商務法律以電子方式發行、創建、提交和籤立的、有效的、可強制執行的可轉讓記錄，並在其他方面符合所有適用的機構準則的抵押票據。

“電子票據交付要求”具有本合同第4(B)(X)節賦予該術語的含義。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA關聯方”是指根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主或僅為以下目的而與賣方或擔保人一起被視為單一僱主的任何人

《僱員補償和保險法》第302節和《守則》第412節被視為《守則》第414節所述的單一僱主。

“電子簽名”是指“全球和國家商法中的電子簽名”。國標106-229,114號464(編撰於《美國法典》第15編第7001-31節)，可不時對其進行補充、修正、重新編撰或替換。

“電子保管庫”是指使用電子保管庫提供商建立和維護的計算機硬件和軟件來存儲和維護電子筆記和其他電子記錄的電子存儲系統，包括電子記錄的任何和所有附錄、修正、補充或其他修改，符合適用的電子商務法律和機構指南。

“電子保管庫提供商”是指DocMagic，或其權益繼承人或受讓人，或賣方、託管人和買方同意的其他實體。

“違約事件”應具有本合同第15節規定的含義。

“ERISA終止事件”應指(I)就任何計劃而言，發生可報告的事件，或(Ii)賣方、擔保人或其任何關聯公司在計劃年度內退出計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義，或(Iii)賣方、擔保人或其任何關聯公司未能就任何計劃滿足守則第412條或ERISA第302條關於任何計劃的最低資金標準，包括但不限於：未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)條或ERISA第303(J)條支付所需的分期付款，或(Iv)未能根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知，或賣方、擔保人或其任何ERISA關聯方為終止任何計劃而採取的任何行動，或(V)未能滿足守則第436條的要求，導致根據守則第401(A)(29)條失去合格地位，或(Vi)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃的程序，或(Vii)賣方、擔保人或其任何ERISA關聯方收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取前述類型的行動，或(Viii)存在可合理預期構成賣方、擔保人或其任何ERISA關聯方根據ERISA第四章(PBGC保費除外)或根據守則第412(B)或430(K)節就任何計劃承擔責任的任何事件或情況。

“例外”應具有託管協議中賦予的含義。

“超額保證金通知”應具有本協議第(5)(E)節規定的含義。

“不含税”應具有本協議第8(E)節規定的含義。

“費用”是指買方或其代表因本協議或任何其他融資文件以及任何相關的修訂、補充或其他修改或豁免而發生的所有現在和未來合理的第三方自付費用

該等費用包括所有權、留置權、判決和其他記錄檢索的費用；律師費；以及為完善在此設立的擔保權益所必需的任何UCC融資報表或其他文件的準備和記錄費用。

“外部財產檢查”是指持牌估價師審查與相關抵押財產有關的現有信息，包括但不限於外部圖片和多個掛牌服務數據，以確定該抵押財產的價值。

“融資文件”指本協議、定價方信函、擔保、託管協議、服務商通知(如果有的話)、淨額結算協議、驗證代理協議、參與協議、REO附屬協議、債權人間協議、聯合證券賬户控制協議、電子跟蹤協議、託收賬户控制協議以及賣方和擔保人的授權書。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“Fannie Mae指南”是指以後可能不時修訂的Fannie Mae MBS銷售和服務指南。

“反海外腐敗法”應具有本合同第13(Ee)節規定的含義。

“FDIA”應具有本合同第34(C)節規定的含義。

“FDICIA”應具有本合同第34(D)節規定的含義。

“費用上限”的含義應與適用的定價附函中賦予的含義相同。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、住房和城市發展部內的一個機構或其任何繼承者，包括聯邦住房專員和住房和城市發展部部長，在適當的情況下，根據聯邦住房管理局條例。

“FHA LEAP系統”是指FHA的貸方電子評估門户，以及任何後續的FHA電子訪問門户。

“FHA貸款”是指作為FHA抵押保險合同標的的抵押貸款。

“FHA損失率觸發器3”應具有EBO定價附函中給出的含義。

“聯邦住房管理局抵押保險”是指根據不時修訂的《國家住房法》授權的、由聯邦住房管理局提供的抵押貸款保險。

“聯邦住房管理局抵押貸款保險合同”是指聯邦住房管理局關於抵押貸款保險的合同義務。

“聯邦住房管理局條例”是指住房和城市發展部根據《國家住房法》(經不時修訂並編入《聯邦法規第24條》)頒佈的條例，以及住房和城市發展部與聯邦住房管理局貸款有關的其他文件，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。

“財務門户”是指由買方維護並由賣方和買方用來管理交易的網站，包括不時為交易提供資金，以及設施文件和其他相關安排預期的某些通知和報告要求。

“財務門户網站批准用户”具有本協議第37(C)節規定的含義。

“財務報表”是指保證人按照公認會計準則編制的當年或者其他期間的合併財務報表。就年度報表而言，此類財務報表將由獨立的註冊會計師審計。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。

“聯邦住宅貸款抵押公司指南”指聯邦住宅貸款抵押公司單一家庭銷售商/服務商指南，該指南今後可能會不時修訂。

“資金賬户”是指在賣方名下(並在買方的獨家管轄和控制下)與買方保持的、在本合同第10節中描述的、並在附件1中確定為“資金賬户”的凍結賬户。

“資金”應具有本合同第32(B)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，應包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會或其任何繼承者。

“Ginnie Mae合格抵押貸款”是指(I)符合Ginnie Mae根據Ginnie Mae指南和/或Ginnie Mae計劃交換或購買的資格要求的抵押貸款。

“Ginnie Mae指南”是指不時修訂的Ginnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guide，Handbook 5500.3，Rev.1，以及Ginnie Mae發佈的任何相關公告、指令和函件。

“Ginnie Mae計劃”是指根據“Ginnie Mae指南”或經Ginnie Mae批准而發行Ginnie Mae證券的特定抵押支持證券交換計劃。

“Ginnie Mae證券”是指根據Ginnie Mae指南由Ginnie Mae擔保的抵押擔保證券。

“GLB法案”指的是格拉姆-利奇-布萊利法案。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、縣、直轄市或其其他行政區，或任何政府機構、機構、當局、部門或委員會(包括但不限於任何税務機關)，或任何前述機構(包括但不限於任何法院或審裁處)行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構或人員，以及由上述機構直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業或其他實體。

“擔保”對任何人而言，是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何方式規定償還任何其他人的任何債務，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(無論是憑藉合夥安排、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)。任何人的任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該主要債務的合理預期最高法律責任的款額。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“擔保人”是指火箭抵押有限責任公司和/或與其有利害關係的任何繼承人。

“保證”是指擔保人於2024年5月31日簽署的、以買方為受益人的、經修改、補充或以其他方式不時修改的某些修訂和重新生效的保證。

“削髮賬户”是指在賣方名下(並在買方的獨家管轄和控制下)與買方保持的、在本合同第10節中描述的、並在附件1中確定為“削髮賬户”的凍結賬户。

對於買方根據本協議項下的直接支付交易將購買的任何合格資產，“折價金額”是指(X)要求支付給相關結算方的此類合格資產的發起收益或收購價格與(Y)買方支付的購買價格之間的差額。

“套期保值安排”是指任何遠期銷售合同、遠期貿易合同、利率互換協議、利率上限協議或其他合同，根據該合同，賣方已保護自己免受抵押貸款價值損失或其損失的後果。

由於按揭貸款資產的利率或市值的變化而產生的按揭貸款組合。

“HELOC”是指開放式或封閉式房屋淨值循環信用額度，由抵押貸款、信託契約或其他工具擔保，對相關住宅抵押財產設立第一留置權或初級留置權，留置權確保相關信用額度的安全。

“高成本抵押貸款”是指根據1994年“住房所有權和權益保護法”分類為(A)“高成本”貸款的抵押貸款；(B)任何其他適用的州、聯邦或地方法律下的“高成本”、“高風險”、“高利率”、“門檻”或“掠奪性”貸款(或根據法律、法規或條例使用不同術語對利率、積分和/或費用較高的住宅按揭貸款進行更嚴格的監管審查或承擔額外法律責任的類似分類貸款)或(C)包含任何已被任何適用的州、聯邦或地方法律定義為“掠奪性”的條款或條件，或涉及任何貸款發放慣例，或根據任何適用的州、聯邦、縣或地方法律被明確歸類為“不公平”或“欺騙性”的條款、條件或做法。

“住房和城市發展部”是指住房和城市發展部。

“收入”是指已購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO財產收到的所有本金和利息，包括所有銷售、再融資或清算收益(不包括與發起費或銷售收益有關的收益)、任何類型的保險收益，包括FHA保險付款(包括債券利息)或VA擔保付款或美國農業部付款，所有應付的利息、股息或其他分配，所有償還款項或服務墊款的收款；在所有情況下，不包括與託管付款有關的任何金額(除非此類付款是償還款項或服務墊款的收款)。為免生疑問，所有償還或收取維修墊款均視為收入；但所有維修和次級維修費用應從收入中扣除；此外，在發生違約事件後，服務機構(在其為賣方的範圍內)無權從收入中扣除任何費用。

“負債”就任何人而言，指：(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的債務(不論是借入貸款、發行及出售債務證券或向另一人出售財產，但須受或有的諒解或協議所規限)；(B)該人有義務支付在通常業務運作中產生的應付貿易賬款(借入款項除外)及所招致的累算開支以外的財產或服務的延遲購買或獲取價格，只要該等應付貿易賬款是在有關貨品交付或有關服務提供之日起計90天內支付即可；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔如此擔保的個別債項；。(D)該人就銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議承擔的義務，

售賣/回購協議或類似的安排；(G)由該人擔保的其他人的債務；(H)該人因獲取或持有固定資產而招致的所有債務；及(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債務；然而，負債不包括貸款損失準備金、資本化超額服務費產生的遞延税項、經營租賃、合資格次級債務、與擔保人或其關聯公司的證券化房屋淨值轉換抵押貸款(HECM)貸款庫存相關的負債(如該證券化不符合美國通用會計準則的銷售處理標準)、對衝安排下的義務或銷售抵押貸款的交易。

“受補償方”應具有本合同第18節中所給出的含義。

“獨立成員”是指有獨立董事從業經驗、獨立經理或獨立成員至少三(3)年的從業經驗，並由買方合理批准的國家認可公司提供的個人，在每種情況下，該公司都不是賣方、擔保人或服務商的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業的獨立董事、獨立經理和其他公司服務，並且該個人被正式任命為該有限責任公司的董事會成員。

“破產事件”對任何人來説都是指：

(I)命令該人停止其業務的經營；或

(2)規定該人(或就賣方或擔保人而言，任何重要附屬公司)一般不能償還到期債務，或以書面承認其無能力償還到期債務；或

(Iii)如已根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、清盤、重組或其他類似的法律，在非自願案件中向在該處所具有司法管轄權的法院提起法律程序，尋求就該人(或就賣方或擔保人、任何重要附屬公司)或就其財產的任何主要部分，或就其事務的清盤或清盤，或就該人(或就賣方或擔保人、任何重要附屬公司)或就其財產的任何主要部分，或就其事務的清盤或清盤，尋求判令或命令予以濟助，及(A)該案件或法律程序應繼續進行而不被駁回和擱置，並在[***]或(B)該案件或法律程序導致登錄一項具有類似效力的命令；或

(Iv)在該人(或就賣方或擔保人、任何重要附屬公司)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律而展開自願案件之前，或在該人(或就賣方或擔保人、任何重大附屬公司)同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令之前，或在該人同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或其他類似人接管的情況下

該人的公職人員，或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而進行的任何一般轉讓；或

(V)宣佈該人(或就賣方或擔保人而言，任何重要附屬公司)應按照適用的破產法的定義破產；或

(Vi)如該人士(或就賣方或擔保人而言，任何重大附屬公司)為法團，則該人士(或該重大附屬公司)或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以推進前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何行動，或其行動會導致前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何行動。

“債權人間協議”指買方瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、擔保人第一反向抵押貸款有限責任公司、瑞銀股份公司，通過其位於美國紐約美洲大道1285號的分支機構，紐約，加拿大皇家銀行，美國銀行，N.A.，摩根士丹利銀行，摩根士丹利抵押資本控股有限公司和作為證券中介的德意志銀行國家信託公司之間於2012年4月4日簽署的債權人間協議，該協議可能會不時修訂或重述。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“聯合證券賬户控制協議”指買方瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限公司、擔保人第一反向抵押貸款有限責任公司、瑞銀集團、其位於紐約美洲大道1285號的分行、加拿大皇家銀行、美國銀行、美國銀行、摩根士丹利銀行、摩根士丹利抵押貸款資本控股有限公司和作為證券中介的德意志銀行國家信託公司簽署的於2012年4月4日簽署的聯合證券賬户控制協議，該協議可能會不時修訂或重述。

“摩根大通外購”是指與摩根大通銀行或其關聯公司簽訂外購承諾的抵押貸款。

“JPM門檻”的含義與適用的定價附函中的含義相同。

次級抵押貸款，是指以相關抵押物的第一留置權以外的留置權為抵押的一至四户住房抵押貸款。

“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、限制、質押、擔保、抵押、信託契約或其他產權負擔。

“清算收益”是指，就標的抵押貸款或標的REO財產而言，服務機構收到的與以下各項有關的所有現金金額：(1)FHA抵押保險範圍、退伍軍人事務部貸款擔保協議範圍或美國農業部擔保範圍；(2)相關抵押財產或構成該標的抵押貸款或標的REO財產的擔保的其他抵押品的清算，通過受託人出售、止贖出售、處置或其他方式，但不包括所要求的任何部分

釋放給相關抵押人，如果適用，(Iii)在獲得針對抵押人的任何不足的判決後變現。

“借貸記錄”係指所有賬簿、記錄、分類帳卡、文件、文書、證書、系統日誌、審計記錄、評估、報告、通信、客户名單和其他信息和數據、描述、此類信息或數據的目錄或列表、計算機打印輸出、媒體(磁帶、磁盤、卡、驅動器、閃存或任何其他類型的物理或虛擬數據或信息存儲媒體或系統)和相關軟件和系統，包括此類軟件和系統的存檔版本(受任何許可限制)，以及在任何時間作為證據或包含與基礎資產有關的信息的類似物品。用於或有助於產生、管理和管理此類基礎資產的其他信息和數據，以及適用的賣方訪問這些信息和數據的權利，無論是獨佔的還是非獨佔的，前提是此類訪問權限可由適用賣方的許可方合法轉讓或使用，以及適用賣方擁有的(或根據可合法轉讓或使用的許可證許可給適用賣方的)、用於或有助於訪問、組織、輸入、閲讀、打印或以其他方式輸出以及以其他方式處理或使用此類信息和數據的任何計算機程序。

就電子票據而言，“地點”應指在MERS電子登記處確定為存儲和維護該電子票據的權威副本的人、該電子票據的管理人或該控制人的指定託管人。

“遺失筆記宣誓書”具有託管協議中規定的含義。

“LTV”指在任何釐定日期就任何標的資產而言，以百分比表示的比率，即(A)該按揭貸款的未償還本金餘額之和(或(I)有關HELOC的有關信貸限額或(Ii)有關按揭貸款於緊接轉換前就REO物業而言的未償還本金餘額)除以(B)有關按揭財產或REO財產(視何者適用而定)截至該釐定日期的財產價值，(I)最近一次評估中所列的評估或(Ii)適用的評估要求明確允許的其他評估(包括外部財產檢查)。

“追加保證金通知”應具有本協議第(5)(B)節規定的含義。

“利潤率赤字”具有適用定價附函中所給出的含義。

“保證金虧損額”具有適用定價附函中所給出的含義。

“保證金超額”應具有本協議第(5)(E)節中規定的含義。

“保證金門檻”具有適用定價附函中所給出的含義。

“市場價值”具有適用定價附函中所給出的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)賣方、REO子公司或擔保人或任何重大子公司的財產、業務、運營或財務狀況；(B)賣方、REO子公司、擔保人或任何重大子公司履行其參與的任何貸款文件項下義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；(D)買方或任何重大附屬公司在任何貸款文件項下的權利和補救措施；(E)及時支付貸款文件項下的應付金額；或(F)購入資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業的整體資產價值。

“重大債務”是指，除貸款工具文件項下的債務外，融資貸款和直接或間接向非大通債權人的擔保人追索權的債務，其最大貸款規模超過摩根大通的門檻。

“重大子公司”是指賣方或擔保人的任何直接或間接持有的子公司，其調整後有形淨值等於或超過賣方(賣方的子公司)或擔保人(擔保人的子公司)的調整後有形淨值的20%(20%)，以及合併後的各子公司。

“重大虛假陳述”應具有本協議第15(B)節規定的含義。

“當前最高預付款能力”是指，截至任何確定日期(A)，相當於承諾金額超過賣方根據第五第三銀行與賣方於2013年12月30日簽訂的經修訂的信貸協議下的無擔保信貸安排項下未償還的預付款本金；(B)相等於承諾金額超過賣方根據2018年4月30日與賣方簽訂的經修訂的貸款和擔保協議項下的無擔保信貸安排項下未償還的預付款本金的金額；和(C)就每個有擔保的抵押倉庫或類似的融資安排，包括本協議，幷包括擔保人為擔保人的抵押貸款或抵押擔保證券的倉庫或類似融資而訂立的任何其他回購、信貸或類似協議，該等協議已被修訂，以規定或當事人以其他方式約定，買方或貸款人根據該協議持有的擔保資金的超額/低於額度、回購賬户或其他類似賬户或存款，其數額不再被允許，其數額等於(X)超出(X)(I)此類安排的信貸、資金或總未償還購買價格限額，包括已承諾金額及未承諾金額，及(Ii)借款基礎總額、資產價值或根據該協議出售、質押或轉讓予買方或貸款人的資產的最高貸款或購買價值的其他釐定方法(該價值是按照該協議所載的方法釐定，以根據該協議所指明的任何保證金測試或借款基準估值方法釐定該等資產的購買或貸款價值，包括但不限於任何適用的折價)，減去(Y)該協議項下所有未償還交易的總購買價或預付及未償還本金金額。

“最高集合購買價格”具有適用定價附函中規定的含義。

“最高購買價格”是指所有最高集合購買價格的總和。

“MBA違約法”就抵押貸款而言，是指抵押銀行家協會用來評估違約率的方法。為免生疑問，根據MBA拖欠貸款法，如果按揭人未能在緊接下一個月供到期日期前一天的營業結束前支付每月還款，則按揭貸款被視為“30天拖欠”。例如，如果抵押貸款人未能在9月30日營業結束前支付原定於9月1日到期的每月還款，則抵押貸款將被視為拖欠三十(30)天。

“MERS”指抵押電子登記系統公司、根據特拉華州法律組織和存在的公司或其任何繼承者。

“MERS電子交付”是指由MERS電子登記處使用的電子代理運營和維護的電子系統，該電子代理使用系統對系統接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員交付給另一個成員。

“MERS電子登記處”是指由電子代理商操作和維護的電子登記處，作為記錄系統，以識別當前控制人和電子筆記權威副本的位置，以及任何其他經控制長授權代表控制人就該電子筆記在MERS電子登記處進行某些更新或採取某些行動的人。

“MERS電子註冊程序手冊”是指MERS發佈的、經修訂、替換、補充或以其他方式修改並不時生效的MERS電子註冊程序手冊。

“MERS貸款”指有關按揭或按揭轉讓已以MERS名義記錄的任何按揭貸款，並不時作為按揭票據持有人的代理人。

“MERS組織ID”是指由電子代理分配的唯一標識MERS成員的編號，或者，如果MERS組織ID是“受保護的一方組織ID”，則指唯一標識MERS電子註冊中心成員的編號，為買方、賣方和託管人中的每一個分配的編號已提供給本合同各方。

“MERS系統”是指由MERS以電子方式保存的記錄抵押轉讓的系統。

“MIN”指任何MERS貸款的按揭識別碼，如屬電子按揭貸款，則指證明該等電子按揭貸款的電子票據。

“MOM貸款”是指MERS作為抵押權人，僅作為該基礎抵押貸款的發起人及其繼承人和受讓人的代名人的任何基礎抵押貸款。

“修改提前買斷”是指由於修改抵押貸款的原始條款而從Ginnie Mae證券公司購買的抵押貸款。

“按月支付”是指預定按月支付標的資產的本金和利息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“按揭”指每份按揭、租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔、或信託契據、租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔、債務抵押契據、租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔，或產生及證明對不動產及其他財產及附帶權利具有第一留置權(或次級抵押貸款的初級留置權)的類似文書。

“抵押貸款”是指任何符合條件的產品類型的抵押貸款(包括房屋淨值信用額度)，由抵押貸款擔保，並由抵押票據證明幷包括抵押票據，就早期買斷式抵押貸款而言，是從Ginnie Mae證券公司購買的，原因是拖欠提前買斷或修改提前買斷。

“抵押票據”應指抵押擔保的抵押人負債的本票或其他證據，並應包括與房屋淨值信用額度和/或任何電子票據有關的信用額度協議，視情況而定。

抵押財產，是指以抵押書為證明的保證償還債務的一至四個家庭的住宅不動產。

“抵押人”是指抵押票據上的債務人，包括承擔或者擔保債務人在抵押票據上的義務的任何人。

就賣方和擔保人而言，“多僱主計劃”是指ERISA第(3)(37)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前五年內的任何時間由賣方、擔保人或其任何附屬機構代表其僱員出資(或被要求出資)，並由ERISA第四章涵蓋。

“淨額結算協議”是指買方、賣方和擔保人之間關於將本協議項下的義務與根據火箭回購協議欠買方的債務進行淨額結算的淨額結算協議，該協議可能會不時修訂。

“新報價邊函”是指適用於買方、賣方和擔保人之間的交易池(新盤)的某些函件協議，其日期為本合同之日，但該協議可能會不時修改。

“無法治癒的違約”應具有本合同第15節(S)所給出的含義。

“被指定人”是指Rocket Mortgage，LLC，或買方在終止事件或違約事件後指定的任何繼任被指定人。

“非機構抵押貸款”是指按照非機構投資者的承銷要求或抵押貸款證券化而不是機構的指導方針承銷的一對四家庭住房抵押貸款。

“非大通債權人”指買方、其關聯公司或附屬公司以外的一人或多人。

“非排除税”應具有本規定第(8)(A)節所規定的含義。

“非豁免買方”應具有本合同第8(E)節規定的含義。

“不良抵押貸款”或“不良貸款”是指拖欠六十(60)天或以上、或面臨喪失抵押品贖回權或破產的抵押貸款。

“債務”是指(A)賣方在回購/釋放日向買方支付回購/解除價款的義務，以及賣方在貸款文件項下或與貸款文件有關的其他義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)買方根據貸款文件支付的任何和所有合理的第三方自付款項，以保存任何已購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款、基礎REO財產或其在其中的權益；(C)在為收回或強制執行(A)款所述賣方的任何債務、義務或責任而進行的任何訴訟中，第三方重新收取、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何已購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款或任何相關REO財產或在其上變現的合理自付費用，或買方或任何關聯方行使其在貸款文件下的權利的合理自付費用，包括但不限於合理的律師費和支出及法院費用；以及(D)賣方根據貸款文件對買方承擔的所有賠償義務。

“OFAC管理的制裁”應具有本協議第13(Z)節規定的含義。

“可選的回購/解除”應具有本協議第4(E)節中規定的含義。

“原始協議”是指買方、賣方、REO子公司和擔保人之間於2017年12月14日簽署的某些主回購協議。

“發起人”是指買方可自行決定接受的任何抵押貸款發起人。

“其他税種”應具有本條例第(8)(B)節所規定的含義。

“參與協議”是指擔保人和賣方之間於2017年12月14日簽訂的某一主參與協議。

“參賽證書”是指證明100%參賽權益的證書。

“參與權益”指根據參與協議，抵押貸款中的所有經濟、實益和衡平法所有權權益(連同相關的服務權)。

“付款賬户”是指本合同附件一所列“付款賬户”。

“付款日”指每個月的15日，如果該日不是營業日，則指前一個營業日。

就每個付款日期而言，“付款期間”是指(X)自前一付款日期結束後的第一個日曆日開始的期間，以及(Y)在(1)回購/解除日期和(2)該付款日期之前的第三(3)個營業日中較早者結束(幷包括)的期間。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“定期預付回購款”應具有本協議第(6)(A)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人協會或政府(或其任何機構、機構或政治分支)，包括但不限於賣方。

“計劃”對於任何賣方或擔保人而言，是指在本年度或緊接之前的五年內的任何時間由任何賣方、擔保人或其任何ERISA附屬公司建立、維護或出資的任何員工福利或類似計劃，該計劃包括在ERISA第四章中，但多僱主計劃除外。

“質押賬户”是指資金賬户、減記賬户和收款賬户。

“質押資產”是指為支持本協議項下義務而質押給買方的REO附屬權益，並未在其後解除該等質押。

“質押物品”應具有本合同第9(A)節規定的含義。

“集合貸款”是指任何(A)符合本協議項下交易的合資格抵押貸款，並且是託管人向Ginnie Mae認證的基礎抵押貸款池的一部分，在每種情況下，根據Ginnie Mae發佈的指導方針的條款，用於交換由該池支持的Ginnie Mae證券；以及(B)任何Ginnie Mae證券，在一定程度上以一組受本協議交易約束的基礎抵押貸款為交換條件並由其支持。

“集合文件”是指在託管協議中進一步描述的，賣方或其代表要求交付給Ginnie Mae和/或買方和/或託管人的集合貸款的每一份原始明細表、表格和其他文件(抵押票據除外)。

“違約後比率”應具有適用定價附函中所給出的含義。

“委託書”是指本協議附件E形式的委託書。

“差價”是指，對於截至任何日期的本協議項下的任何交易，將該交易的定價利率(或在違約事件持續期間，為違約後匯率)與該交易的購買價格相乘所獲得的總金額，按日計算，以每年360天為基礎，自此類交易的購買日期或購買價格上漲日期開始至(但不包括)回購/發佈日期或購買價格降低日期(減去賣方之前就此類交易向買方支付的任何金額的差價)結束的期間內的實際天數。

“定價率”應具有適用的定價附函中所給出的含義。

“定價附函”是指EBO定價附函和新發起定價附函，統稱為“定價附函”。

“本金支付”是指支付與所購資產、標的資產或質押資產有關的本金，包括全額和部分預付款。

“隱私要求”是指(A)《GLB法案》的標題V，(B)實施此類法案的聯邦法規，編入第12 CFR第40、216、332和573部分，(C)建立客户信息保護標準並編入第12 CFR第30、168、170、208、211、225、263、308和364部分的任何適用的機構間指南，以及(D)與賣方或擔保人的客户信息的隱私和安全有關的任何其他適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規和命令，例如這些法規和這些法規、指南、法律、規則和命令(“保障規則”)可不時修改。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

對於每筆交易，“購買日期”應指賣方向買方出售本協議項下每項適用的購買資產的日期或購買價格上漲日期。

“收購價”在不重複的情況下，是指(A)就每項符合條件的資產而言，買方在相關購買日期向賣方預支的金額(不超過該標的資產的資產價值)，該金額(I)可隨收購價格的增加而不時增加，(Ii)應按買方收到的、並根據本協議條款用於償還或降低購買價格的任何收入或其他付款的金額減去，以及(B)對於所有購買的資產，分配給它的所有標的資產的購買價格之和，並受交易影響。

“收購價下降”指與(A)取消分配給參與權益的相關按揭貸款，或(B)從REO附屬公司撤除相關REO物業有關的收購價下降。

“降價日”是指買賣雙方達成降價協議的日期。

“購買價格增加”是指根據賣方根據本協議第4(C)節的要求，擔保人將額外的標的抵押貸款分配給參與權益，並將標的REO財產分配給REO子公司(視情況而定)，從而提高所購買資產的購買價格。標的資產的分配和購買資產的相應增值，應用於根據本協議第4(D)節進一步規定的購買價格的定義，確定該購買資產的收購價格增加，並將該購買價格增加與該購買資產的購買價格相加，以確定本合同項下的未償還收購價格。

“購進提價日”是指購進提價之日。

“提高收購價請求”是指賣方通過電子郵件向買方發出的請求，要求提高參與權或REO附屬權益的收購價(視情況而定)，並表明這是本協議項下的提高收購價請求。

“採購價格百分比”應具有適用定價附函中所給出的含義。

“已購買資產”指賣方在本協議項下的交易中轉讓給買方的參與權和REO附屬權益，並由確認書和/或信託收據證明，但隨後未被回購。為清楚起見，儘管REO附屬權益在本協議項下質押而非出售予買方，但買方已支付買入價的該等REO附屬權益仍將在本文中稱為購買資產。

“質量管理規則”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何後續規則或條例，包括所有適用的正式工作人員評註。

“合格抵押”是指符合“質量管理規則”中規定的“合格抵押”標準的抵押貸款。

“合格次級債務”對任何人而言，是指該人的所有無擔保債務，即借入的錢，即按照買方滿意的條款或附屬協議的條款(這些條款應已得到買方批准)，在形式和實質上使買方滿意，在付款權利上實際上從屬於該人根據貸款文件欠買方的所有種類和性質的債務，其中適用的條款或附屬協議包括買方批准的停頓和阻止條款、對未經買方同意進行修改的限制，非呈請條款及任何本金的到期日，至少在本合約日期後395天。

“記錄”是指由賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何代理人保存的關於任何交易的任何合格資產的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據，用於存儲賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何代理人保存的信息。為澄清(但不限於前述)，電子按揭貸款的“記錄”具體包括電子按揭貸款的電子結算交易記錄、用於發起該電子按揭貸款的電子結算系統的版本，以及在該電子抵押貸款的整個生命週期內與相關電子票據和其他電子文件有關的任何和所有文件、文件、記錄、系統、日誌、審計跟蹤和其他數據和信息。

“登記冊”應具有本條例第23(B)節規定的含義。

“條例t、U或X”係指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例t、U或X，可不時予以修改、補充和生效。

“REO財產”是指因尚未解除的交易而質押給買方的任何抵押貸款，通過止贖或以代替止贖的契據獲得的抵押財產。

“REO附屬公司”應具有本説明書中所賦予的含義。

《REO子公司協議》是指本協議所設想的管理REO子公司的組織文件。

“REO附屬憑證”是指證明REO附屬權益百分百的憑證。

“REO附屬權益”指REO附屬公司的股本及其所代表的相關REO物業的實益權益。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的、PBGC未按規定放棄報告此類事件發生的任何事件。

“報告日期”是指每月相關付款日期前兩(2)個工作日。

“回購/釋放日期”是指賣方根據相關確認書中的規定回購受交易約束的已購買資產或從買方獲得質押資產(如適用，包括基礎抵押貸款或基礎REO物業)的日期，如果沒有在根據第(4)(E)節要求的日期或終止日期指定，則包括通過適用第(4)、(5)或(16)節的規定而確定的任何日期，或賣方向買方確定的相關已購買資產、質押資產、標的按揭貸款或標的REO物業將根據外賣承諾出售；但在任何情況下，有關任何已購買資產、標的資產或質押資產的回購/釋放日期不得遲於終止日期。為免生疑問，如標的按揭貸款轉換為標的REO財產，賣方將獲得解除標的REO財產及/或質押資產於本協議項下的質押的日期應為適用確認書所指明的賣方回購適用的已購買資產及/或支付放行適用的質押資產的日期。

“回購/釋放事件”應具有本協議第6(C)節規定的含義。

“回購/解除價格”指交易終止時，買方或相關質押資產(包括支持任何收購價或收購價上調的標的資產)將從買方或其指定人轉讓給賣方和/或解除以買方為受益人的任何留置權的價格(就相關REO財產而言，由REO子公司解除給擔保人)，在每種情況下，該價格將被確定為購買價與截至確定日期的應計和未付價格差額的總和。

“法律規定”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例、程序或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”指：(A)對任何人而言，是該人的行政總裁，或就財務事項而言，是該人的首席財務官；(B)對賣方和擔保人而言，是指董事的任何經理或負責人；或(C)對有效指定為授權簽字人的任何其他人。

“鄉郊房屋服務”指鄉村房屋服務。

“火箭回購協議”是指買方、其他買方於2022年8月11日簽署的修訂和重述的主回購協議

其一方、擔保人和摩根大通證券有限責任公司，並不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改並生效。

“S”係指標準普爾評級服務或其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”在任何時候都是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）條款中描述的任何此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“抵押貸款”是指第一留置權、一户對四户住房抵押貸款，其不良抵押貸款的首付日期在任何確定日期前二十四(24)個月以上。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第8節證書”應具有本協議第8(E)(Ii)節規定的含義。

“證券發行失敗”是指一批集合貸款未能支持吉尼梅證券的發行。

“賣方”指QL Ginnie EBO，LLC和/或任何與其有利害關係的繼承人。

“賣方”是指賣方、REO子公司和/或與其有利害關係的任何繼承人。

“出賣人質押物品”應具有本合同第9(A)節規定的含義。

“賣方客户”是指向賣方或者擔保人申請金融產品或者服務，從賣方或者擔保人處獲得金融產品或者服務，或者取得由賣方提供或者再提供服務的抵押貸款的自然人。

“賣方客户信息”是指任何形式的信息或記錄(書面、電子或其他形式)，其中包含賣方客户或擔保人客户的個人信息或身份，包括賣方客户或擔保人客户的姓名、地址、電話號碼、貸款號碼、貸款支付歷史、拖欠狀況、保險承運人或付款信息、税額或付款信息，以及賣方客户或擔保人客户與賣方或擔保人有關係的事實(視情況而定)。

“服務商”是指火箭抵押有限責任公司，或由買方根據本合同第32條自行決定批准或以其他方式指定的任何其他服務商。

“服務商通知”是指每個服務商(擔保人除外)基本上以本合同附件H的形式確認的通知。

“服務墊款”是指服務機構的任何墊款(包括現有的拖欠墊款、公司墊款和所有未來的公司墊款)，這些墊款應由合格資產的所有者所有，並且在服務商首先墊付的範圍內，應由賣方報銷。為免生疑問，服務商獲得報銷的權利是一項合同權利，應從屬於賣方和REO子公司作為相關合格資產的所有者和買方作為本合同項下買方的權利。

就電子票據而言，“維修代理”應指MERS電子登記處中標題為“維修代理”的字段。

“服務檔案”是指對於每項基礎抵押貸款和基礎REO財產，由服務商根據公認的服務實踐保留的文件，包括資產文件的副本(電子或其他)，以及根據該標準記錄和服務基礎抵押貸款和基礎REO財產所需的所有文件。

“服務記錄”指有關每項相關按揭貸款及每項相關REO物業的所有服務記錄，包括但不限於任何及所有服務協議、檔案、文件、記錄、數據庫、電腦磁帶、電腦磁帶副本、保險範圍證明、保單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄，以及與該等相關按揭貸款或相關REO物業的服務有關或證明的任何其他記錄(視情況而定)。為澄清起見，但不限於上述規定，電子抵押貸款的“服務記錄”必須包括電子結算交易記錄，以及根據適用的機構準則要求電子抵押貸款服務機構創建和/或維護的任何其他文件、文件、記錄、數據和信息。

“服務權利”是指合同、佔有權或其他權利，用於管理或服務受本協議項下未完成交易約束的基礎按揭貸款，或與本協議項下未完成交易相關的REO附屬權益相關的REO財產，或擁有相關的服務記錄。

就受交易約束的集合貸款而言，“交收日期”指在相關外購承諾中指定為合約交付及交收日期的日期，據此，買方或其根據聯合證券賬户控制協議指定的指定人士有權將吉尼美證券交付予外購投資者。

“結算方”是指，就每筆直接付款交易而言，在相關交易請求中被確定為買方將支付的此類合格資產的適用購買價和折扣額的預期接收方，該一方應是所有權公司、所有權保險代理人、託管公司或買方完全酌情合理接受的代理人，即所有權保險承保人的部門、子公司、特許代理人或授權代理人，與賣方沒有關聯關係(除非買方另有約定)，投保的金額和遺漏的金額和風險始終符合其業務慣例和行業標準。該抵押貸款的發端收益將根據當地法律和慣例電匯至該銀行；但如果AmRock，Inc.及其子公司中的每一家都是賣方的關聯公司，並且根據適用的代理準則有資格充當結算方(或成交代理)，則應被視為買方滿意。

“單一僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(15)節所界定的受ERISA第四章規定約束的單一僱主計劃。

“SIPA”應具有本合同第35(A)節規定的含義。

“特殊機密信息”應具有第33(B)節規定的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“外購承諾”指擔保人承諾(A)向外賣投資者出售一項或多項已識別的標的按揭貸款，或(B)(I)將一項或多項已識別的標的按揭貸款與身為Ginnie Mae的外賣投資者交換Ginnie Mae證券，及(Ii)將相關的Ginnie Mae證券出售予外賣投資者，以及在任何情況下，相應的外購投資者向擔保人退還的承諾，以落實前述任何條款。對於與Ginnie Mae的任何購買承諾，適用的機構文件應將買方或其根據聯合證券賬户控制協議指定的人列為唯一認購人。

“外購投資者”是指(一)機構，(二)對吉尼·梅證券作出外購承諾並進行結算的其他機構

(I)透過按揭證券結算公司或固定收益結算公司購買證券，或(Iii)賣方聯屬公司以外的任何第三方就購買標的按揭貸款作出外賣承諾；但前提是，如標的資產是根據與第三方受託保管人的受託保管書發出的，而第三方受託保管人並非全國性知名銀行，並將在購買前為外賣投資者持有文件，則該第三方受託保管人必須經買方以其合理酌情決定權批准。

“税”具有本協議第8（a）條規定的含義。

“税收紅利”是指在賣方或者擔保人的任何納税期間，如果賣方或者擔保人是合格的S分會子公司或其他過關實體，則為保證擔保人的每一股東在該納税期間僅從擔保人分配的收入份額中繳納應歸屬於該股東的聯邦和州所得税的年度或季度分配。

“終止日期”應具有適用定價附函中所給出的含義。

“終止事件”應具有本協議第17(A)節規定的含義。

“TILA RESPA綜合披露規則”是指消費金融保護局通過的適用於2015年10月3日及以後收到的住房抵押貸款申請的《貸款法和房地產結算程序法綜合披露規則》。

“交易”應具有本合同第一節規定的含義。

“交易池”的含義應與適用的定價附函中賦予的含義相同。

“交易請求”是指賣方向買方提出的進行交易的請求。對於直接支付交易，此類交易請求應在賣方請求通過財務門户進行直接支付交易時進行。

“轉讓”應具有本合同第(13)(M)節規定的含義。

對於電子票據而言，“控制權轉移”是指用於向該電子票據的現任主計人請求變更的MERS電子註冊中心轉移交易。

對於電子票據而言，“控制權和地點的轉移”是指用於請求更改該電子票據的當前控制人和地點的MERS電子註冊中心轉移交易。

對於電子票據而言，“地點轉移”應指用於請求更改該電子票據當前地點的MERS電子登記處轉移交易。

“可轉讓記錄”是指電子簽名和UETA項下的電子記錄，即(I)如果電子記錄為書面形式，則為UCC項下的票據，(Ii)電子記錄的發行者已明確同意為UETA第16條、E-Signature第201節(編入《美國法典》第15篇，第7021節)和其他適用電子商務法律所指的“可轉讓記錄”，以及(Iii)就電子簽名而言，涉及以不動產擔保的貸款。

“信託收據”應具有託管協議中規定的含義。

“UETA”係指有關司法管轄區通過並可不時補充、修改或取代的“統一電子交易法”。

“相關資產”統稱為相關按揭貸款及相關REO物業。

“標的抵押貸款”是指抵押貸款，其僅有的法定所有權為擔保人所有，並分配給參股權益。

“基礎REO財產”是指REO財產，包括相關資產檔案，其中100%的實益權益由賣方就未完成交易向買方質押的REO附屬權益表示。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何質押物的擔保權益的完善或完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法”應指就本協議有關完善或不完善的規定而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美國農業部”係指美國農業部或其任何繼承者。

“美國農業部貸款”是指第一筆留置權抵押貸款，由美國農業部按照發起時有效的標準發放，並由美國農業部設立和擔保。

“美國農業部條例”是指美國農業部根據2009年《幫助家庭保全住房法案》頒佈的條例，經不時修訂並編入聯邦法規第7條，以及美國農業部與美國農業部貸款有關的其他文件，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人信函。

“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。

“退伍軍人事務部貸款”是指受退伍軍人事務部貸款擔保協議約束的、由貸款擔保書證明的抵押貸款，或由退伍軍人管理局出售的賣方貸款的抵押貸款。

“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的《軍人再調整法》，在抵押人違約時支付一定比例的抵押貸款(以最高金額為限)。

“退伍軍人條例”是指由美國退伍軍人事務部頒佈並編入《聯邦法規法典》的條例，以及美國退伍軍人事務部發布的與退伍軍人事務部貸款有關的其他法規，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。

“核查代理人”是指擔保人和買受人都能接受的抵押盡職調查公司。

“驗證代理協議”是指買方、賣方、REO子公司、擔保人和驗證代理之間於2024年5月31日修訂並重新簽署的驗證代理協議。

“濕墨水抵押貸款”是指買方可接受的合格資產(早期買斷抵押貸款除外)，(A)賣方當事人在進行交易的同時進行交易，以及(B)完整的資產檔案由所有權代理人或成交律師擁有，或正在交付託管人並由其審查。

“濕墨交易”是指以濕墨抵押貸款為標的的任何交易。

“產量保護通知”應具有本協議第7(C)節所給出的含義。

第四節開始；終止。(A)初始交易的先決條件。買方同意進行本協議項下的初始交易的前提條件是，在進行該交易之前或同時，買方應已從賣方收到本協議項下應支付的任何費用和開支以及下列所有文件，這些文件在形式和實質上均應令買方及其律師滿意：

(I)核設施文件。各方正式簽署並交付的融資文件；

(二)聽取律師的意見。關於賣方當事人和擔保人的一般公司事務，包括但不限於融資文件的可執行性和買方在質押項目上的擔保權益、回購和證券合同安全港的適用、買方在其唯一和絕對酌情決定權下可接受的形式和實質上的律師的法律意見

根據《投資公司法》設立和完善這種擔保權益，並遵守《投資公司法》(除其他事項外，表明除《投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的豁免以外的明確原因外，不必登記REO子公司)；但不需要實質性的非合併意見；

(三)起草組織文件。在生效日期前交付買方的每一賣方和擔保人的公司存在證明，以及每一賣方和擔保人的章程和章程(或同等文件)的認證副本，以及每一賣方和擔保人關於簽署、交付和履行融資文件以及該賣方和擔保人將不時交付的每一其他文件的所有公司或其他機構的核證副本；

(四)出具良好資質證書。賣方和擔保人所在組織管轄範圍內出具的有效證明的核證副本，日期不早於本合同項下初始交易的購買日期前十(10)個工作日；

(五)出具任職證書。每一賣方和擔保人的公司祕書的在任證書，證明正式授權根據本協議請求交易和執行融資文件的代表的姓名和頭銜，摩根大通有權依賴經認證的名單，無需進一步詢問；

(六)保護國家安全權益。為完善和保護買方對所購資產和其他質押物品的利益而採取的必要或買方認為適宜的所有其他行動的證據，包括但不限於UCC檢索和正式授權並以UCC-1表格提交的統一商法典融資聲明；

(七)中國保險。證明買方已被列為擔保人的抵押銀行綜合債券保險單項下的額外損失收款人；

(八)頒發REO附屬證書和參與證書。賣方應已交付REO附屬證書和參與證書，在每種情況下都應以買方的名義重新登記；

(九)補充集合貸款。買方應已收到(I)債權人間協議修正案，以解決與集合貸款有關的某些問題，其形式和實質可由買方自行決定接受，並由債權人間協議各方正式簽署；以及(Ii)聯合證券賬户控制協議修正案，其形式和實質可由買方全權酌情接受，並由協議各方正式簽署和交付；以及

(十)制定新的資產指引。對於非機構抵押貸款的交易，買方應已收到一份真實、正確的適用資產準則副本(經適用發起人的高級人員認證)，包括對其進行的任何修訂。

(Xi)等其他文件。買方可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為買方合理接受。

(B)規定所有交易的先決條件。在滿足本條款第4(B)款中規定的條件後，買方可與賣方各方進行交易。買方進行每筆交易(包括初始交易)必須滿足下列其他先決條件，包括在緊接達成該交易之前，以及在該交易的預期用途生效之後：

(一)未經確認。買方應根據第(4)(C)節規定的程序，簽署並交付一份確認書，或每筆交易的條款應視為已通過買方支付與相關交易請求有關的相關購買價格而被確認；

(二)完成盡職調查審查。在不限制本合同第21條一般性的情況下，買方應已完成其對相關抵押貸款的盡職審查，以確認其在本協議項下的資格以及賣方、擔保人和服務機構的資格，並使買方滿意；

(三)未發生違約或終止事件。在設施文件中，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件或終止事件；

(四)提供適當的陳述和保證。無論是在緊接交易之前，還是在交易生效和預期用途之後，(I)每一賣方和擔保人在第13節中作出的陳述和擔保，以及(Ii)資產陳述和擔保在購買日期及截至該日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或，如果明確聲明該陳述或擔保是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)；

(五)設定最高收購價。在實施所請求的交易後，(I)根據本協議接受當時未完成交易的已購買資產和質押資產的未償還購買價格總額，與質押資產當時支持的任何未償還購買價格相結合，不得超過最高購買價，以及(Ii)可分配給關聯交易池中受當時未完成交易約束的所有標的資產的未償還購買價格不得超過相關最高集合購買價格；

(Vi)保證不出現利潤率赤字。在實施所請求的交易後，所有購買資產和質押資產的資產價值超過此類交易的回購/釋放總價；

(七)提出交易請求。

(A)支持直接支付交易。對於每一筆直接支付交易：(1)此類交易所需的減記金額應在不遲於下午4點之前存入減記賬户。(2)賣方應已向財務門户網站提交了為相關抵押貸款提供資金所需的適用付款指示和所有其他信息要求，並在不遲於下午5：00之前提出了最終交易請求。(紐約時間)相關購買日期。

(B)支持其他交易。於下午12：00或之前進行的每項交易(直接付款交易除外)(紐約時間)在相關採購日期(或買方書面約定的其他時間)前五(5)個工作日，賣方應已向買方交付(A)交易請求和(B)資產時間表；

(八)繼續交付資產檔案。擔保人應已就每項已購買資產、標的資產及質押資產向託管人交付資產檔案，而託管人應已根據託管協議就買方可接受的每項該等已購買資產、相關資產及質押資產發出信託收據；但就濕墨水交易而言，完整的資產檔案由業權代理人或成交代理人擁有，並應於購買日期後交付託管人，或正在交付託管人並由託管人審核，如託管協議所述。

(九)減少收費和費用。買方應已收到《定價方信函》和本合同第18(B)條所規定的買方法律顧問的所有費用和開支，買方可根據本合同項下的任何交易，從買方匯給賣方的收益中扣留其中的金額；

(X)提供電子郵件交付服務。擔保人應在下午4：00或之前(紐約時間)或雙方約定的其他時間，(A)將擔保人和買方的每個MERS組織ID交付給託管人，以及(B)應促使(I)使用MERS電子交付通過安全的電子文件將Enote的權威副本交付給eVault，(Ii)MERS電子註冊表中相關Enote的控制器狀態以反映買方的MERS組織ID，(Iii)Enote在MERS eRegistry中的位置狀態以反映託管人的MERS組織ID，以及(4)相關電子票據的主服務商字段，以反映擔保人的MERS組織ID，在每種情況下都使用MERS電子交付和MERS電子註冊(統稱為“電子票據交付要求”)。擔保人將於#年通知託管人和買方。

如果受交易影響的電子筆記已被修改並被賦予新的哈希值，則寫入；

(Xi)支持擔保人提供資金。對於提前買斷式抵押貸款，擔保人應已為收購標的資產提供資金，僅限於標的資產與吉尼美證券有關，在相關購買日期之前從吉尼美自有資金或在適用的確認書中雙方商定的範圍內；

(十二)更新服務機構通知。在以前未就服務機構(擔保人除外)交付的範圍內，賣方應已向買方提供服務機構通知，通知基本上採用本合同附件H的形式，由服務機構、賣方和買方填寫、同意和執行；以及

(十三)提交其他文件。買方可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為買方合理接受。

賣方在本合同項下提交的每一項交易請求應構成賣方對本節第4(B)款規定的所有條件(除本合同第4(B)款(Xi)外)均已滿足的證明(截至該通知或請求的日期和截至購買日期)。

(C)啟動程序。

(I)賣方應在達成任何交易前第4(B)(Vii)節規定的日期和時間或之前，向買方提交交易請求或採購提價請求(視情況而定)。此類交易請求或提高收購價請求應包括關於在此類請求的交易中出售的標的資產的資產明細表。買方應在雙方達成每筆交易後，以附件A的形式向賣方迅速發出書面確認，以確認每筆交易的條款，或僅就直接付款交易而言，在發出與該交易相關的付款時，視為確認該等條款(“確認”)。此類確認應規定(A)購買日期，(B)購買價格，(C)回購/發佈日期，(D)適用於交易的定價率，(E)適用的購買價格百分比，以及(F)與本協議不相牴觸的附加條款或條件。賣方應在下午5點或之前簽署確認書，並通過傳真或電子郵件將確認書返回給買方。(紐約時間)在相關購買日期的前一(1)個營業日。

(Ii)規定每筆交易的回購/釋放日期不得晚於終止日期。

(Iii)每一份確認書，連同本協議，均為本協議所涵蓋的交易條款(S)的確證。

(Iv)在符合本協議的條款和條件下，賣方可在此期間出售、回購和轉售本協議項下的購買資產、質押資產、標的資產和符合條件的資產。

(V)在不遲於託管協議中規定的日期和時間之前，賣方應向託管人交付與買方將購買的每項合格資產有關的資產檔案。

(六)達成協議和解。

(A)支持直接支付交易。在符合本第4款關於每筆直接付款交易的條件和條款的情況下，買方應(X)將相關減記金額從減記賬户轉移到資金賬户，(Y)代表買方將此類交易的相關購買價格分配到融資賬户，以及(Z)根據第35(C)條規定的授權財務門户批准用户提供和確認的付款指示，從融資賬户(為免生疑問，可包括通過從融資賬户透支支付的資金)向適用的結算方支付合並的相關減記金額和購買價格。對於任何直接付款交易，在購買日期向適用結算方轉移資金將構成買方全額支付該抵押貸款的購買價款，並受據此產生的買方留置權的約束。

(B)支持其他交易。對於除直接支付交易以外的每筆交易，在符合本第4節的條件和規定的情況下，買方應根據賣方以書面形式向買方提供的付款指示並經授權個人確認付款指示，通過電匯向賣方或賣方指定人以即時可用資金的形式向賣方或賣方指定人提供購買價格的總淨額。

(Vii)收購失敗的基金。如買方就直接付款交易向結算方支付任何款項，而相關按揭貸款未能向相關抵押人提供資金，或該按揭貸款的發起或收購因任何原因未能成交，賣方應儘快向買方發出書面通知，並應在切實可行範圍內儘快將買方就該按揭貸款支付的金額退還或促使結算方退還資金賬户，且在任何情況下，不得遲於相關購買日期後的一(1)個營業日。對於任何此類失敗的交易，從付款之日起向結算方支付的購買價格(或如果買方在下午5：30之後向結算方支付此類金額)將產生價差。(紐約時間)，從付款的次日起)，直至相關的購買價格退還給買方。資金在下午5點後返回資金賬户。(紐約時間)

視為在下一個營業日收到。賣方還同意賠償買方因任何抵押貸款未能結清或未能交付給買方而發生的任何損失、成本或費用。對於失敗的直接付款交易，買方應將可分配給結算方退還的減記金額的付款收益部分存入減記賬户(如果適用)。

(D)在提前買斷後償還(且僅在此類基礎抵押貸款須提前買斷的範圍內)：

(I)如該等標的按揭貸款仍為違約按揭貸款，則須視乎情況接受代理機構的索償程序。在代理索賠程序開始時，賣方應將該代理索賠程序的開始通知買方。所有受該機構索償程序約束的基礎按揭貸款應在金利美電子申請表格上指定被指定人為收款人。在收到收益後，服務商應在兩(2)個工作日內將資金轉入托收賬户，具體規定見本合同第32條；以及

(Ii)如該等相關按揭貸款被取消抵押品贖回權及/或轉換為相關REO物業，則REO附屬公司須安排以契據、或透過管轄轉讓的政府當局所規定的文書、或要求轉讓及發行該契據的權利、或相關政府當局所規定的文書，或以代名人的名義為REO附屬公司的利益透過止贖銷售取得該等不動產(任何該等事件發生的日期，即“轉換日期”)。在轉換日期，(A)賣方應(I)以書面形式通知買方該等標的按揭貸款已成為標的REO物業及賣方歸屬於該標的REO物業的價值，(Ii)向買方及託管人交付有關該標的REO物業的資產明細表，及(Iii)被視為就該標的REO物業作出資產陳述及保證；及(B)(I)該等相關REO物業應被視為本協議項下由REO附屬公司擁有的相關REO物業，其市值由買方釐定，應計入REO附屬權益的市值內；及(Ii)如該等轉換導致保證金赤字，賣方應根據第5(B)條支付有關金額。為免生疑問，就相關按揭貸款轉換為相關REO物業而言，有關REO附屬權益的購買價上升應被視為已發生，並應以相關參與權益的購買價下降抵銷相關相關按揭貸款的當前未償還購買價。儘管本協議有任何相反規定，買方應通過止贖相關抵押貸款和由此產生的基礎REO財產對抵押貸款擁有連續留置權，在所有情況下，其任何轉讓均應符合買方留置權的規定。

(E)支持回購。

(I)除非違約事件已經發生並仍在持續，或出現未清償的保證金赤字，否則賣方可於任何日期回購已購回的資產，或在不收取罰款或溢價的情況下獲得解除相關按揭貸款或相關REO物業(每項均為“可選擇回購/解除”)。就回購任何該等已購買資產或解除相關按揭貸款或相關REO物業而應付的回購/解除價格，須按第(5)(F)節的規定遞減。如果賣方打算進行此類回購或獲得此類解除，賣方應在營業日前以附件F的形式向買方發出一份書面通知，指定要回購的已購買資產或要解除的基礎抵押貸款或基礎REO財產。如已發出該通知，則該通知所指明的金額應於通知所指定的日期到期並須予支付，而於收到通知後，該金額應適用於指定購買資產、標的按揭貸款或標的REO物業的回購/釋放價格。買方在收到回購/解除價格後，相關的購買資產、相關按揭貸款或相關REO財產將不再受本協議及其他融資工具文件的約束，買方應被視為已解除其在該等購買資產、相關按揭貸款或相關REO財產(視何者適用而定)的所有權益，包括與其相關的質押物品，而無需任何人士採取進一步行動。只要違約或保證金赤字事件不會發生、持續或將由此導致，且買方已收到適用的回購/釋放價格，買方應被視為允許從賣方解除可歸因於該可選回購/釋放的相關購買資產、基礎按揭貸款或基礎REO財產(包括與其相關的質押項目)。適用的購入資產、標的抵押貸款或標的REO財產及其相關質押物品應免費交付給賣方或賣方指定人，不受任何由買方產生或通過買方產生的留置權的影響。

(Ii)於購回/解除日期前，交易終止將以向賣方或其指定人重新轉讓及發放所購資產、質押資產、相關按揭貸款或相關REO財產(以及買方與此有關的任何收入，而該等收入之前並未根據第(6)節貸記或轉移至賣方或應用於賣方的義務)的方式終止，而回購/解除價格將同時轉移至買方賬户。該等回購責任並不涉及任何已購買資產、已質押資產、相關按揭貸款或相關REO財產的任何先前或中間的清盤或止贖(但買方收到的清盤或止贖收益應用於降低該等已購買資產、已質押資產、相關按揭貸款或相關REO財產在每個付款日的回購/解除價格，除非本協議另有規定)。賣方有義務在回購/釋放日從買方或其指定人處獲取資產文件，費用由賣方承擔。

(Iii)於收到收購價後的相關回購/公佈日期，買方應被視為已同時解除其於每項適用的購入資產及/或質押資產(包括適用的相關按揭貸款、相關REO物業及質押項目)的權益，而買方或任何其他人士均不會採取任何進一步行動。

(Iv)除非根據買方為一方的託管安排或託管協議另有約定，對於任何電子抵押貸款，買方應在收到買方為買方的利益而提出的相關回購/解除價格後，按賣方各方的指示，啟動電子票據的地點和受讓人地位的轉移。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何規定，抵押票據從買方向賣方或賣方的任何指定人的所有轉讓(包括但不限於控制權的所有轉讓和/或任何電子票據在MERS電子登記處的位置，導致任何電子票據的控制權從買方轉讓給賣方或任何其他人)均不具有抵押人義務追索權，也不存在以下任何情況：(I)UCC§3-414項下背書人的責任，以及(Ii)UCC§3-417或其他擔保的轉讓擔保明示的或暗示的。

(F)建立基準管理機構。

(I)如果在任何付款日期之前，買方出於善意酌情確定：(I)由於影響相關市場的情況，(I)不存在確定基準的足夠和合理的手段，(Ii)適用的基準不再存在，(Iii)繼續實施基準在行政上不再可行，或不存在管理基準的重大市場慣例，(Iv)基準不能充分和公平地反映買方購買或維護所購資產的成本，或(V)如果適用基準的管理人或對買方有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供基準或將基準用於確定貸款利率(前一條款中的任何一項，即“基準不可用事件”)，買方應立即向賣方發出有關通知(此類通知，《預定不可用通知》)規定：(1)替代基準費率(包括對該基準費率的任何數學或其他調整(如有))和(2)替代當時適用的基準費率(任何此種費率，“基準替代率”)的零，連同任何擬議的基準管理變動，應予以實施，並於預定不可用通知之日(該生效日期，“基準更換生效日期”)後第91(91)天生效；但是，如果買方出於善意酌情決定，由於基準不可用事件的意外或過早發生而無法遵守預期的九十(90)天提前通知要求，則買方應在商業上儘可能快地在

基準不可用事件預計發生的日期和預定不可用通知中指定的日期應構成基準更換生效日期。任何基準替代率和相應的基準管理變更應由買方以其合理的酌情決定權確定。

(Ii)在符合以下句子的情況下，買方將有權隨時對基準(包括任何基準替代率)進行基準管理變更，並將任何此類變更的有效性及時通知賣方。買方採用的任何基準管理變更和基準置換率的任何確定，應與買方對在類似設施中擁有基本相似資產的處境相似的交易對手的做法基本一致；但前述標準僅適用於由管理交易的買方投資銀行紐約抵押貸款融資業務監管的回購交易。

(Iii)賣方可在賣方收到預定不可用通知後七十五(75)天內，向買方發出其選擇在基準更換生效日期或之後的選定終止日期(該日期，“選定設施終止日期”)終止本協議的通知。賣方對買方或其他任何人不承擔任何破碎費、提前解約費或類似費用、罰金或與此類終止相關的費用。

第五節保證金金額維護；資產價值的確定。(A)買方應按買方全權酌情決定的時間間隔(可按每日、買方善意酌情決定及按照買方的方法)釐定所購資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO財產的資產價值(不得重複)。如果賣方真誠地對買方的資產價值確定提出異議，買方應與賣方協商，以提供有關買方資產價值確定的信息，但前述規定並不妨礙買方根據以下第5(B)或(D)節規定的條款發出追加保證金通知。

(B)如果在任何營業日任何交易池存在等於或大於保證金門檻的保證金赤字，則買方可向賣方發出書面通知(包括但不限於電子交付)，要求賣方將適用的保證金赤字補足金額轉移給買方或其指定人(該通知在下文中有更具體的規定)。如果買方在上午10：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(紐約時間)在任何營業日，賣方應在下午5：00之前將現金轉給買方。(紐約時間)[***]天。如果買方在上午10：00後向賣方發出追加保證金通知。(紐約時間)在任何營業日，賣方應被要求在下午5：00之前轉賬。(紐約時間)[***]工作日。

(C)保留。

(D)買方以其唯一及絕對酌情決定權選擇在任何時間出現保證金赤字時不發出追繳保證金通知，不得以任何方式限制或損害其在任何存在保證金赤字時發出追繳保證金通知的權利。

(E)如於任何決定日期，購入資產、質押資產、受本協議項下交易規限的相關按揭貸款及相關REO物業(無重複)於任何時間的資產價值大於所有交易的總購買價加上應計及未付差價(“保證金超額”)，則賣方可事先向買方發出書面通知(“超額保證金通知”)，要求買方(I)匯出該等保證金超額，而該超額保證金須計入未償還的購買價或(Ii)釋放購買資產、質押資產、相關按揭貸款及/或相關REO物業相等於保證金超額金額。如果賣方在上午10：00或之前向買方發出超額保證金通知。(紐約市時間)，則買方應在不遲於下午5：00將該等超額保證金轉移或釋放該等已購買資產、質押資產、相關按揭貸款及/或相關REO物業予賣方。(紐約時間)同一天。如果賣方在上午10：00後向買方發出超額保證金通知。(紐約市時間)於任何營業日，買方須於上午10：00前轉讓該等超額保證金或釋放該等已購買資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業。(紐約市時間)在接下來的第二個(2)營業日。在以下情況下，買方將無義務免除超額保證金或免除已購買資產、質押資產、基礎按揭貸款和相關REO物業的保證金：(A)未償還的購買價超過最高集合購買價；(B)違約已經發生且仍在繼續，或在買方採取該行動後將會存在；(C)該行動將與買方根據本協議對資產價值的確定不一致，或(D)該行動將導致保證金赤字。

(F)*根據上文第5(B)或5(C)節向買方轉移的任何現金應計入相關交易的回購/釋放價格。

第六節開户；收入支付。(A)儘管買賣雙方有意就除會計和税務以外的所有目的向買方出售所購買的資產，賣方應在每個付款日和回購/釋放日向買方支付(X)每個付款期間每月拖欠的應計和未付價差，加上(Y)所有其他金額，包括但不限於任何未付保證金赤字(每個此類付款，不遲於每個付款日期前的營業日，買方應根據每個交易池的付款瀑布，向賣方提供一份書面聲明，説明在該付款日期應支付的所有此類金額。儘管有前述規定，如果賣方未能在下午3：00之前支付全部或部分定期預購付款。(紐約時間)在任何付款日期，定價利率應等於違約後利率，直到買方全額收到定期預購付款為止。

(B)如某項交易的特定期限延展至就受該項交易規限的任何已購買資產支付收入之日，則該等收入應為買方的財產，直至賣方就該項交易支付全數回購/解除價款為止。關於賣方或其代表收到的與交易池(新舊)中的交易有關的任何標的資產的所有收入：

(I)即使任何違約事件已經發生並仍在繼續，(X)賣方應在收到後兩(2)個工作日內，並應促使服務機構將所有此類收入存入托收賬户，以及(Y)所有此類收入應以信託形式代買方持有，除應視為賣方收入和財產的税務目的外，應構成買方的財產，不得與賣方或賣方的任何關聯方的其他財產混為一談；以及

(Ii)在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，賣方或代表賣方行事的任何人(作為服務商或其他身份)均無義務將任何此類收入存入托收賬户(但賣方或代表其行事的任何人在相關交易尚未完成時收到的所有收入應被視為完全由該人以信託形式持有，等待在相關回購/解除日期進行回購)。

(C)對於賣方或代表賣方收到的與交易池(EBO)交易相關的任何標的資產相關的所有收入，賣方應並應促使服務機構為買方的利益並以信託方式持有所有收入，包括但不限於賣方、服務機構或REO子公司或代表賣方、服務機構或REO子公司就此類購買資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO財產而收到的所有收入。賣方應促使服務機構將此類收入存入托收賬户。所有此類收入應以信託形式為買方持有。應構成買方的財產，但應被視為賣方的收入和財產的税務目的除外，不得與賣方或賣方的任何關聯方的其他財產混為一談。

(D)賣方應促使代名人在收到後兩(2)個工作日內將在代理賬户中收到的所有收入存入適用的代理賬户；但為免生疑問，如果賣方在標的按揭貸款的回購/釋放價格受到機構索賠程序的影響後向買方支付該抵押貸款的回購/釋放價格(“回購/釋放事件”)，則就該索賠支付的任何金額均不需要存入代收賬户。

(E)在買方收到外賣投資者關於該外賣投資者購買標的抵押貸款的任何資金的範圍內，買方應根據適用交易池的付款瀑布迅速應用該等資金。

(F)賣方理解並同意，託收賬户的名稱應表明其中的資金是以信託形式為買方持有的，並應受託收賬户控制協議的約束。

任何月份的賬户應由買方以信託形式持有，直至下一個付款日期。儘管有前述規定，如果發生違約事件，每個質押賬户中的所有資金應由買方決定提取和運用；但在向買方償還總債務後剩餘的任何資金應匯給賣方。

第七節法律的規定。(A)如果法律的任何要求或對法律解釋或適用的任何改變，或買方遵守任何中央銀行或其他政府當局在此日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)買方應就本協議或任何交易向買方繳納任何税或任何種類的增值税，或更改就此向買方支付款項的徵税基礎；

(2)對買方辦公室持有的資產、預付款或其他信貸延伸、或買方辦公室以其他方式獲得的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，或對其賬户中的存款或其他負債施加、修改或保持適用；或

(Iii)買方應向買方施加任何其他條件；

上述任何一項的結果是增加買方進入、繼續或維持任何交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少本合同項下與交易有關的任何到期或欠款，則在任何此類情況下，在賣方收到下文第7(C)條所要求的文件後，賣方應立即向買方支付買方善意計算的一筆或多筆額外金額，以補償買方增加的成本或減少的應收金額。

(B)如果買方真誠地確定，法律關於資本充足率的任何要求或在其解釋或適用方面的任何要求或買方或控制買方的任何公司遵守在本協議日期後提出的關於資本充足率的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何要求或指令的任何改變，應具有將買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低到低於如果沒有采用該要求或該公司所能達到的水平的效果。買方認為是重大金額的變更或合規(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)，則在賣方收到下文第7(C)節要求的文件後，賣方應不時地向買方支付補償此類減少的一筆或多筆額外金額。

(C)如果買方根據本第7款有權要求任何額外的款項，則買方應迅速將其有權索賠的事件(“收益保護通知”)通知賣方；但賣方只有義務支付

買方在向賣方發出通知前九十(90)天內，或在向賣方交付通知之時或之後，根據本第7條支付的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，買方向賣方提交的關於根據本第7條應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。在收到收益保護通知後五(5)個工作日內，賣方可以同意支付該金額，也可以選擇終止本協議，並在該收益保護通知發出後九十(90)天內支付未清償的債務，包括所有未支付給買方的費用和開支。

第8款. 税

(A)賣方在本協議或賣方所屬的任何其他融資工具文件項下或就本協議或任何其他融資工具單據所作的任何及所有付款，應由任何税務機關或其他政府機關(統稱“税務機關”)免收及清繳，且不得因或因此而扣除或扣繳任何及所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息及附加税項)，除非法律另有規定。如果法律的任何適用要求要求賣方從根據本協議或任何其他融資文件支付給買方的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就本協議或任何其他融資單據應支付給買方的任何款項扣除或扣繳任何税款，(I)賣方應就税款進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)賣方應根據任何適用的法律要求向相關税務機關或其他政府當局支付與税款有關的全部扣除或扣繳金額，以及(Iii)賣方應支付的金額應視需要增加，以便在賣方完成所有必需的扣除和扣繳(包括適用於根據本第8條應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，買方收到的金額等於如果沒有就非排除税進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。就本協議而言，術語“非排除税”是指在買方的情況下，(I)由買方組織所在的司法管轄區或其適用的貸款辦事處或其任何政治分區對其全部淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税)以外的税，除非此類税是由於買方已履行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行的結果，本協議或任何其他融資文件(在這種情況下，此類税收將被視為非排除税)和(Ii)可歸因於買方未能遵守本協議第8(E)和(F)條的税收。

(B)此外，賣方特此同意支付任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或類似的税費、收費或徵費，這些税項、收費或徵費源於根據或就本協議或任何其他融資文件進行的任何付款，或因根據本協議或任何其他融資文件履行或以其他方式履行本協議或任何其他融資文件而產生的任何付款(統稱“其他税”)。

(C)賣方特此同意賠償買方，並使其不受任何司法管轄區對賣方根據本第8款應支付的金額徵收的全額非排除税和其他税以及任何種類的税的損害

買方承擔或支付的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)以及由此產生或與之相關的任何責任。無論根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種是否已被正確或合法地主張，賣方在第8(C)條中規定的賠償均應適用並予以支付。賣方應在買方提出書面要求之日起十(10)天內支付本條款第8(C)款規定的賠償金額。

(D)在任何税款支付後三十(30)天內，賣方(或代表賣方付款的任何人)應為其自己的賬户向買方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本。

(E)根據本第8條第(E)款的規定，“美國”和“美國人”一詞應具有《國內税法》第7701條所規定的含義。買方(為免生疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者)(I)未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊，或(Ii)其名稱不包括“Inc.”、“Inc.”、“Corporation”、“Corp.”、“P.C.”、“N.A.”、“National Association”、“Insurance Company，或“保險公司”(“非豁免買方”)應向賣方交付或安排向賣方交付下列填妥並正式簽署的文件：

(I)如果非豁免買方不是美國人或在美國聯邦所得税方面是有權提供此類表格的外國無視實體，則(X)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，其中買方聲稱從規定零或降低預扣税率(或其任何後續表格)的美國税收條約中受益，包括所有適當的附件或(Y)美國國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)；或

(Ii)就個人而言，(X)一份完整、正確並籤立的美國國税局表格W-8BEN(或其任何後續表格)和一份基本上採用附件D形式的證書(“第8條證書”)或(Y)一份完整且籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)；或

(Iii)就根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的非豁免買家而言，提交一份完整、正確和籤立的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件；或

(Iv)如果非豁免買家(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且(Y)為美國聯邦所得税目的被視為公司，則提供一份完整、正確和籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格)和第8條證書；或

(V)在非豁免買方的情況下，(A)被視為合夥企業或其他非法人實體，並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)(I)完整、正確和籤立的美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8條證書，以及(Y)不得重複，對於其每一個實益所有人和此類實益所有人通過所有者鏈查看美國聯邦所得税中被視為公司的個人或實體(所有此類所有人，“實益所有人”)，如果該實益所有人是買方，每個此類實益擁有人將根據本節提供的文件，但是，如果實際買方被確定為符合美國財政部適用法規中可能規定的代表其實益擁有人進行認證的要求，則不需要關於該實益擁有人的文件。或第(V)款的要求在其他方面被確定為不必要的，則根據第(V)款作出的所有此類決定應由賣方全權酌情作出，但應向買方提供機會以證明該等遵守是合理的；或

(Vi)如果非豁免買方出於美國聯邦所得税的目的而被忽視，則包括如果該實益所有人是買方，其實益所有人將根據本第8條提供的文件；或

(Vii)在非豁免買方的情況下，證明(A)不是美國人，並且(B)以“中間人”(定義見美國財政部條例)的身份行事，(X)(I)完整、正確和籤立的美國國税局表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8條證書，以及(Y)如果中間人是“不合格的中間人”(定義見美國財政部條例)，“不合格中間人”代表其行事的每一個人提供的文件，如果每個人都是買方的話，這些文件將由每個這樣的人根據本第8條提供。

如果買方根據第(E)款提供了表格，並且買方在買方首次成為本協議當事一方時提供的表格，或在授予參與時，其生效日期表明美國利息預扣税率超過零，則按該税率預扣的税款應被視為除“非排除税”(“除外税”)以外的税款，並且不應被視為非排除税，除非且直到買方提供適當的表格，證明適用較低的税率，因此，在以該較低的税率預扣税款時，應被視為僅在該表格規定的期間內不繳納税款。但是，如果在某人成為本協議的受讓人、繼承人或參與者之日，買方轉讓人有權根據第8條獲得賠償或額外金額，則買方受讓人、繼承人或參與者有權獲得賠償或額外金額，範圍為(且僅限於)買方轉讓人有權獲得此類賠償或非排除税的額外金額，買方受讓人、繼承人或參與者應有權獲得額外賠償或額外金額

任何其他或附加的非排除税。儘管本協議第22節有任何相反規定，除非發生賣方違約事件，未經賣方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，買方不得將本協議的參與權轉讓或授予任何非美國人；而且，如果由於買方將參與本協議的任何人轉讓或授予給非美國人而對本協議項下的任何付款徵收任何美國預扣税，則任何此類美國預扣税(不包括在轉讓或授予參加本協議之日之後發生的本協議第7節所述的税收)應構成免税。

(F)就買方未能向賣方提供本條第8款(E)款規定的適當表格、證書或其他文件的任何期間而言(除非是由於在最初要求買方提供表格、證書或其他文件之日之後發生的任何適用法律要求的變更或其解釋或適用的變更)，買方無權根據本條第8款(A)或(C)款就美國因該違約而徵收的非排除税款獲得賠償或額外金額；但是，如果買方因未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，賣方應採取買方合理要求的步驟，協助買方收回此類非排除税。

(G)在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8款所載賣方的協議和義務在本協議終止後繼續有效。第8款中包含的任何內容均不要求買方提供其任何納税申報單或其認為是機密或專有的任何其他信息。

(H)本協議每一方承認，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖是在賣方沒有違約的情況下，將交易視為賣方的債務，該債務由所購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO物業以及由賣方擁有的所購買的資產和由REO子公司擁有的基礎REO物業擔保。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

第9款. 擔保權益;買方任命為事實律師;投票權。

(A)保護安全權益。在每個購買日，賣方特此出售、轉讓和轉讓相關購買資產的所有權利和利益。但是，為了在法院或其他論壇將本協議項下的交易重新定性為銷售以外的交易，並作為賣方履行其所有義務的擔保，以及在任何情況下，賣方特此授予、轉讓和轉讓賣方對以下財產的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，無論是現在存在的還是以後創建或獲取的：(I)作為本協議項下交易標的的每項已購買資產和因下列財產而質押的每項質押資產

與本協議項下的交易，包括但不限於REO附屬權益和參與權益，(Ii)賣方在確認書中確定的任何基礎抵押貸款和基礎REO財產中的所有實益權益，以及在根據第4(D)(Ii)條發出的通知中確定的任何基礎REO財產中的所有實益權益，在每種情況下，均由賣方不時交付給買方，(Iii)與所購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO財產有關的任何其他質押或其他資產，連同所有文件、重要文件、文書、調查(如果可用)、證書、通信、評估、計算機記錄、計算機存儲介質、會計記錄及與之相關的其他賬簿和記錄；(Iv)維修墊款及其報銷權；(V)維修記錄、任何適用的維修協議以及與所購資產、基礎按揭貸款、相關REO物業和質押資產相關的維修權；(Vi)賣方從任何第三方接收或交付構成資產檔案、維修檔案的一部分的任何維修記錄或其他文件的所有權利；賣方從任何第三方接收或交付構成資產檔案或維修檔案的一部分的任何記錄或其他文件的所有權利；基礎按揭貸款、基礎REO財產或質押資產，(Vii)質押賬户，(Vii)與所購資產有關的集合貸款的所有吉尼美證券，(Ix)支付賬户，以及與任何所購資產、基礎按揭貸款、基礎REO財產和質押資產有關的所有收入，(X)與該等基礎按揭貸款或相關REO財產有關的所有收入及其接受付款和分配的權利，(Xi)獲得支付抵押擔保和保險(由政府機構或其他機構發出)的所有權利，包括聯邦住房管理局、退伍軍人事務部和美國農業部的索賠，及證明該等按揭保證或保險的任何按揭保險證書或其他文件，證明該等按揭保證或保險與任何所購資產、質押資產、相關按揭貸款或相關REO物業及據此而提出的所有申索和付款(包括但不限於獲得服務墊款的任何報銷權利)，以及賣方從任何第三方收取或收取上述任何款項的所有權利；(Xii)抵押與所購資產、相關按揭貸款、相關REO物業或質押資產有關的任何按揭貸款的所有不動產權益；(Xiii)與任何所購資產、質押資產有關的所有其他保單及保險收益；或相關的抵押財產或任何相關的REO財產，以及賣方從任何第三方收取或收取上述任何一項的所有權利，(Xiv)與上述任何或全部有關或構成上述任何或全部的任何購買協議或其他協議、合同或外賣承諾，以及接收與此有關的所有文件的所有權利，(Xv)[保留區]賣方在REO子公司的股本，(Xvii)與任何購買的資產或Ginnie Mae證券有關的任何購買承諾，(Xviii)參與協議和REO子公司協議，(Xix)所有“賬户”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”，及(X)上述任何或所有項目(統稱為“賣方質押品”)的任何及所有替換、替代、分派或收益。上述條款旨在構成擔保協議或其他安排或其他信貸。

與本協議相關的改進以及破產法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議下的交易。

為進一步確保賣方履行其在本協議項下的所有義務，REO子公司特此授予、轉讓和轉讓(視情況適用)買方對REO子公司對下列財產的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，不論這些財產是現在存在的或以後設立或收購的，且在法律不禁止的範圍內：(I)與本協議項下的交易有關的質押的每一REO財產，(Ii)保留的，(Iii)保留的，(Iv)質押的賬户，(V)提供服務的墊款及其報銷的權利，僅就基礎REO財產(Vi)維修記錄、任何適用的維修協議和相關維修權，僅就基礎REO財產；(Vii)REO子公司僅就基礎REO財產從任何第三方接收或接收任何維修記錄或其他文件的所有權利；REO子公司僅就基本REO財產從任何第三方接收或接收構成資產文件或維修文件一部分的任何記錄或其他文件的所有權利；(Viii)與該等相關REO財產有關的所有收入及其收取付款和分派的權利，(Ix)獲得支付按揭擔保和保險(由政府機構或其他機構發出)的所有權利，包括FHA、VA和USDA索賠，以及證明該等按揭擔保或保險的任何按揭保險證書或其他文件，證明該等按揭擔保或保險與任何相關REO財產有關的任何按揭保險證書或其他文件(包括但不限於獲得服務墊款報銷的任何權利)，以及REO附屬公司從任何第三方收取或接受任何前述任何交付的所有權利，(X)任何購買協議或其他協議，與上述任何或全部有關或構成上述任何或全部事項的合約或取得承諾，以及收取有關文件的所有權利、與任何相關REO財產有關的所有其他保單及保險收益，以及REO附屬公司從任何第三方收取或收取任何前述任何款項的所有權利，(Xi)與任何相關REO財產有關的任何取出承諾，(Xii)所有“帳户”、“動產紙”、“商業侵權索償”、“存款帳户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”，“存貨”、“投資物業”、“信用證權利”及“證券賬户”均於統一商業守則及所有現金及現金等價物及與交易有關或構成任何或全部相關REO財產的所有產品及收益，及(Xii)上述任何或全部(統稱“額外REO附屬質押項目”)的任何及所有替換、替代、分派或收益中界定。上述條文旨在構成與本協議及根據破產法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他增信措施，並進一步用作對REO附屬公司在相關REO物業範圍內對買方的責任的擔保。

為進一步保證賣方履行本合同項下的所有義務，擔保人特此授予、轉讓和轉讓，在擔保人對下列財產的所有權利、所有權和權益中，擔保人對以下財產的所有權利、所有權和利益的優先擔保權益，不論其現在存在或今後設立或取得：

(I)作為本協議項下交易標的的每項已購買資產、已質押資產或相關按揭貸款，或與本協議項下交易相關而質押的各項REO財產；(Ii)參與協議；(Iii)僅就所購買資產、相關按揭貸款、相關REO物業及已質押資產提供墊款及其償還權；(Iv)僅就所購買資產、相關按揭貸款、相關REO物業及已質押資產提供服務紀錄、任何適用的服務協議及相關服務權；(V)擔保人從任何第三方收取或交付構成資產檔案的一部分的任何維修記錄或其他文件的所有權利，擔保人僅就所購買的資產、相關按揭貸款、相關的REO物業及質押資產收取或交付構成資產檔案或維修檔案一部分的任何記錄或其他文件的所有權利，(Vi)REO附屬協議，(Vii)與作為購買資產的集合貸款有關的所有Ginnie Mae證券，(Viii)與任何所購買的資產、基礎按揭貸款、相關REO物業及質押資產有關的所有收入標的REO財產和質押資產，(Ix)與該等標的按揭貸款或標的REO財產有關的所有收入和接受付款和分配的權利，(X)獲得支付抵押擔保和保險(由政府機構或其他機構簽發)的所有權利，包括FHA、VA和USDA索賠，以及證明與任何購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款或標的REO財產有關的抵押擔保或保險的任何抵押保險證書或其他文件，以及據此提出的所有索賠和付款(包括獲得服務墊款報銷的任何權利)，以及擔保人從任何第三方收取或接受任何前述任何交付的所有權利，(Xi)抵押任何購置資產、相關按揭貸款、相關REO財產或質押資產的所有不動產權益；(Xii)與任何購置資產、相關按揭貸款、相關REO財產或相關按揭財產或任何REO財產有關的所有其他保單及保險收益，以及擔保人從任何第三方收取或收取上述任何款項的所有權利；(Xiii)與任何購置資產、相關按揭貸款、相關REO財產或相關Ginnie Mae證券有關的任何購買承諾，(Xiv)保留、(Xv)所有“帳户”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”和“證券帳户”，這些術語中的每一個都在《統一商法典》和所有現金及現金等價物和與任何或所有購買資產、質押資產有關或構成這些資產、質押資產、(十六)上述任何或全部項目的任何及所有股息、置換、替代、分派或所得款項(統稱為“額外擔保人質押項目”，連同賣方及額外REO附屬質押項目，稱為“質押項目”)。上述條文旨在構成一項擔保協議或其他安排或其他增信措施，與本協議及根據破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的交易有關，並進一步用作對相關REO物業範圍內REO附屬公司對買方的責任的擔保。

賣方、REO附屬公司及擔保人各自承認，除作為本協議的一方外，其無權為所購買的資產、相關按揭貸款、相關REO物業或質押資產提供服務。在不限制前述一般性的情況下，在賣方或擔保人被視為保留任何剩餘服務權的情況下，為免生疑問，賣方和擔保人中的每一方向買方授予、轉讓和質押服務權及其相關收益的擔保權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或今後創建的。上述條款旨在構成與本協議及破產法第101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。

賣方、各方和擔保人特此授權買方提交買方認為適當的一份或多份與質押物品有關的融資聲明。賣方應支付根據第9節編制的任何一份或多份融資報表的備案費用。

雙方承認並同意，參與權益和REO附屬權益將構成並保持統一商業守則第8-102節所界定的“證券”；賣方和擔保人各自訂立契約，並同意(I)參與權益和REO附屬權益不是也不會在證券交易所或證券市場進行交易或交易；(Ii)參與權益和REO附屬權益不是也不會是統一商業守則第8-103節所指的投資公司證券。賣方應自行承擔費用，採取一切必要步驟，將所有參與權益和REO附屬權益背書、轉讓、交付和質押給買方。

如果賣方因其對參與權益或REO附屬權益的所有權而有權收到或將收到證明REO附屬公司的任何參與權益或REO附屬權益、任何期權權利或任何股權的任何證書，無論是作為參與權益或REO附屬權益(視情況而定)的轉換，或作為參與權益或REO附屬權益的交換，或與此相關的其他形式的證書，賣方應接受其作為買方的代理人，以信託形式為買方持有，並立即將其交付買方，如有需要，應由賣方正式背書給買方，連同未註明日期的轉讓權(如有需要)，包括以空白形式正式簽署的證書，或在被要求時交付以買方名義重新登記的參與權益或REO附屬權益(如適用)，在符合本協議條款的情況下由買方持有，作為義務的額外擔保。在賣方或REO附屬公司(視情況而定)清算或解散或以其他方式支付的參與權益或REO附屬權益或與之相關的任何款項應支付給買方，作為該等義務的額外擔保。如賣方收到就參與權益或REO附屬權益如此支付或分配的任何款項或財產，賣方應在該等款項或財產支付或交付給買方之前，以信託形式為買方持有該等款項或財產，並將其與賣方的其他資金分開，作為債務的額外擔保。

(B)行使投票權。如果適用，買方應行使與參與權益有關的所有投票權。儘管有上述規定，就質押資產而言，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(A)買方應在行使本節規定的任何權利之前接受賣方的指示，以及(B)賣方有權指示買方採取一項或多項行動或不採取一項或多項行動(在要求或要求採取任何行動的情況下)，買方應遵守該指示，除非買方自行決定遵守該指示將導致違反本協議的規定；規定買方在任何情況下均不需要同意對本協議或任何融資文件的任何修改、放棄或修改。在任何情況下，買方均無義務投票或採取其他行動，以損害質押資產或買方在質押資產中的權益，或與本協議的任何規定不一致或導致違反本協議的任何規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，買方沒有義務：(A)投票使能，或採取任何其他行動，允許REO子公司發行任何性質的權益，或發行可轉換為或授予購買或交換該實體任何權益的權利，或(B)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置質押資產，或授予與質押資產有關的任何選擇權，但本協議預期除外，或(C)設立、產生或允許存在任何以賣方或REO子公司在質押物中的權益為受益人的任何留置權或期權，或任何人就質押物的權益提出的任何索賠，但本協議規定的留置權及本協議預期的任何質押物轉讓除外，或(D)訂立任何協議或承諾，限制擔保人、賣方、REO子公司或買方出售、轉讓或轉讓質押物的權利或能力。發生違約事件後，在違約事件持續期間，買方應對質押資產行使所有投票權和成員權利。

(C)證明買方事實上已獲委任為律師。每一賣方和擔保人在此不可撤銷地組成並任命買方及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代賣方或擔保人(視情況而定)，並以賣方或擔保人的名義(如適用)，或以買方的名義，隨時酌情采取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能合理地必要或適宜的任何和所有文件和文書，以及，在不限制前述一般性的原則下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該賣方一方和擔保人特此授權買方代表該賣方一方或擔保人(視情況而定)採取下列行動，而無需徵得該賣方當事人或擔保人的同意，但需通知該賣方當事人或擔保人：

(I)以賣方或擔保人的名義(視情況而定)，或以其本人的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何其他質押物品的到期款項，並提出任何索賠或在任何法院或衡平法或買方認為適當的其他任何其他法庭或衡平法提出任何索賠或採取任何其他行動或法律程序，以收取任何其他質押物品的任何和所有此類應付款項；

(2)有權支付或解除對質押物品徵收或放置或威脅徵收的税款和留置權；

(3)同意(A)指示對任何質押物品下的任何付款負有責任的任何一方直接或按買方指示向買方支付任何和所有到期或到期的款項；(B)同意就任何質押物品或因任何質押物品而到期或即將到期的任何和所有款項、索賠和其他金額，或隨時到期的任何和所有款項、索賠和其他金額要求或要求、收取、收取付款和收據；(C)同意簽署和背書與任何質押物品有關的任何發票、轉讓、核實、通知和其他文件；(D)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取質押物品或其任何收益，並就任何質押物品執行任何其他權利；。(E)就任何質押物品對賣方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出買方認為適當的解除或免除責任；。但在任何情況下，未經賣方事先書面同意，買方不得同意因此類和解或妥協而迫使賣方承認有罪或不當行為的和解；(G)就任何質押物品，促使在FHA、VA或USDA系統上將記錄在案的抵押權人改為買方；及(H)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何質押物件訂立任何協議或以其他方式處理任何質押物件，猶如買方就所有目的而言為質押物件的絕對擁有人，並隨時及不時作出買方認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現質押物件及買方對質押物件的留置權，以及落實本協議的意圖，一切均與賣方或擔保人(視何者適用而定)一樣全面及有效。

每一賣方和擔保人特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。除上述規定外，賣方和擔保人均同意簽署本合同附件E格式的委託書，該委託書將於本合同日期交付。

如果違約事件時有發生，每一賣方和擔保人還授權買方在本合同第16條規定的任何銷售中籤署與質押物品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

本合同賦予買方的權力僅為保護買方在質押物品上的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方當事人或擔保人在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(D)加強從屬關係。雙方承認，根據參與協議，擔保人已將參與權益出售給賣方。儘管有上述規定，每一賣方和擔保人承認並同意他們各自對質押物品的權利(包括但不限於其在所購資產、質押資產和任何其他質押物品上的擔保權益)在任何時候都將始終從屬於買方在本協議項下的權利。雙方進一步確認，買方應就購買的資產進行本協議項下的交易並提高購買價格，不受參與協議項下任何義務的影響，且參與協議不得將買方的任何義務或責任授予任何賣方或擔保人。

第十節包括支付、轉移和保管。

(一)建立個人支付賬户。除非本合同另有規定或雙方書面同意，賣方在本合同項下向買方進行的所有資金轉移(包括差價、回購/解除價格、保證金赤字金額、收入和本合同規定的其他收益)應以美元立即可用資金支付給買方，不得扣除、抵銷或反索賠，不得遲於下午5點。(紐約時間)，在該付款到期之日(每筆該等付款應被視為已於下一個營業日作出)。每一賣方均承認其無權從上述賬户中提取資金。

(B)建立理髮賬户和資金賬户。買方將為賣方和代表賣方建立和維護各自的減記帳户和資金帳户作為無息帳户。賣方應不時將適用的減記金額存入與本文所述的直接支付交易相關的減記賬户。應賣方要求，買方應在買方申請付款瀑布後，將有權匯給賣方的任何金額存入理髮賬户。根據賣方的書面要求，除非追加保證金通知、違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或者本協議或其他融資工具文件項下的任何金額欠買方或任何受賠方，買方應將減記賬户餘額轉移到賣方指定的賬户。減記賬户和資金賬户應由買方獨家管轄和控制，賣方各方同意，其無權提取或以其他方式對該賬户或該賬户中的任何資金的處置作出任何指示；但賣方可隨時將金額存入減記賬户。賣方和買方在此同意，買方擁有紐約州現行UCC第9-104或9-106節(或任何其他州UCC第9條的類似規定，在適用範圍內)所指的減記賬户和資金賬户的“控制權”。所有不時存入理髮賬户和資金賬户的金額應始終保持未投資狀態。如果任何追加保證金通知或違約事件已經發生並仍在繼續，或者任何金額是根據本協議或其他融資文件欠買方或任何受賠方的，買方有權提取任何或所有存款在減記賬户和資金賬户中的任何或所有金額，以補救這種情況或以其他方式行使買方可用的補救措施，而無需事先通知賣方或獲得賣方同意。

(三)協助移送、羈押。在每筆交易的購買日，購買資產的所有權(包括與之相關的標的資產的實益所有權)應轉讓給買方或其指定人，同時將購買價格轉移給賣方或賣方指定人。就賣方在購買日出售的購買資產而言，賣方特此向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓和轉讓買方或其指定人的所有權利、所有權和權益，包括任何相關質押物品的所有權利、所有權和權益，以及任何相關質押物品的所有權利、所有權和收益，但不受本協議條款的限制。買方有權指定購買資產的每一家服務商；本協議的維修權和其他服務條款不能與本協議項下的購買資產分開或分開。就出售、轉讓、轉讓和轉讓而言，賣方各方應在每個購買日或之前，按照託管協議的條款，向買方或其指定人交付或安排交付和釋放相關標的資產的資產檔案。

(D)提供更多外賣。

(I)將這批貨物交給外賣投資者。如果賣方希望託管人將資產檔案發送給外賣投資者或其他倉儲或其他抵押融資機構，而不是直接發送給賣方或代名人，與賣方回購或釋放相關標的資產有關，則賣方應根據託管協議條款編制並向託管人和買方發送書面發貨指示。

(Ii)拒絕外賣投資者的付款。在買方從已向託管人發運相關資產檔案的外購投資者處收到標的資產的回購/釋放價格後，相關購買資產、基礎按揭貸款或基礎REO財產將不再受本協議和其他融資文件的約束，買方應被視為已解除其在該等購買資產、基礎按揭貸款或基礎REO財產(如適用)中的所有權益，包括與其相關的質押物品，任何人士均未採取進一步行動。

第11節。取消收費。賣方應向買方支付本協議和定價方信函所規定的任何和所有合理的第三方自付費用和開支。

第12節對購買的資產進行質押或質押。購進資產的所有權轉移給買受人，買受人對購進的資產享有自由和不受限制的使用權。本協議的任何規定均不得阻止買方以所購買的資產、質押物和/或標的資產的相關權益進行回購交易，或以其他方式質押、再質押、轉讓、質押或再質押所購買的資產、質押物和/或標的資產的相關權益；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則任何此類交易均不影響買方轉讓所購買資產的義務。

在適用的回購/釋放日期(且不得替代)或本協議另有要求的情況下，包括但不限於第1款或第4款(E)項，或服務商根據本協議第5(B)節將所購資產產生的收入存入收款賬户的義務；此外，賣方不對買方因此類交易而產生的任何費用負責。

第13條。允許提出申述。賣方和擔保人各自向買方聲明並向買方保證，自買方從賣方購買任何資產之日起，自本協議和本協議項下任何交易之日起，在融資文件和本協議項下任何交易完全有效的任何時候：

(A)擔任校長一職。賣方以委託人的身份參與交易。

(B)資產明細表。相關資產明細表中所列信息以及賣方或其代表向買方提供的所有其他信息或數據在所有重要方面都是完整、真實和正確的，賣方承認買方未核實該等信息或數據的準確性。

(C)提高償債能力。於本協議日期及本協議項下各項交易生效後，每一賣方及擔保人資產的公允價值均大於該賣方或擔保人的負債(包括按公認會計原則須在賣方財務報表中記錄為負債的範圍內的負債)的公允價值，且賣方及擔保人具有償付能力，有能力並打算在債務到期時償還其債務，且無不合理的小資本從事其從事及擬從事的業務。賣方當事人和擔保人不打算招致或相信他們已經招致的債務超過了他們到期時償還這類債務的能力。賣方或擔保人不得轉讓或質押任何已購買的資產、質押資產、基礎按揭貸款或基礎REO財產，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐任何人。

(D)沒有經紀人。賣方或擔保人都沒有與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人打交道，根據本協議，這些人可能有權獲得與交易相關的任何佣金或賠償。

(五)增強履職能力。賣方和擔保人均不相信，也沒有任何理由或理由相信，他們不能履行、賣方當事人和擔保人打算履行本協議和其他融資文件要求其履行的每一項公約。

(F)具有良好的組織和信譽；子公司。每一賣方、擔保人及其各自的子公司均為正式成立的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織所在的司法管轄區的法律有效地存在並具有良好的信譽，具有充分的公司或其他組織權力和權力，擁有其財產並按照目前進行的方式經營其業務，並且具有作為外國公司或實體開展業務的正式資格，並且在每個公司或實體中均具有良好的信譽。

在其業務的交易使這種資格是必要的司法管轄區，除非在司法管轄區，如果沒有良好的信譽不會對任何賣方和擔保人及其各自的合併子公司作為一個整體的業務、運營、資產或財務狀況造成重大不利影響。就本協議而言，良好信譽應包括獲得任何和所有必需的政府許可證的資格，以及支付在其組織的管轄範圍內以及在賣方或擔保人或其各自子公司處理業務的每個司法管轄區內所需、到期和應支付的任何和所有税款。除本合同附件I所列或賣方或擔保人以書面形式向買方指明的子公司外，賣方和擔保人中的每一方均沒有子公司，且此類文字正確地説明瞭在其組織管轄範圍內的公司章程或組建章程中出現的每一子公司的名稱，以及地址、組織地點、該子公司被認定為外國公司或實體的每個州，以及該賣方或擔保人(如適用)在該子公司中的所有權百分比(直接或間接)。

(G)編制財務報表。根據第14(D)條向買方提供的擔保人及其合併子公司的資產負債表和截至該資產負債表日期的各主要子公司的資產負債表(如有)，以及迄今為止向買方提供的截至該資產負債表日期的相關的合併和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量變動表，在各重大方面分別公平地反映了擔保人及其合併子公司的綜合財務狀況和每個該等重大子公司的財務狀況，以及截至該等日期的經營業績，但中期報表除外：由於年終調整和缺少腳註。於該年度、財政年度末、經審核資產負債表日期，擔保人並無任何已知重大負債，直接或間接、固定或或有、到期或未到期，或有關税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，該等負債及相關報表須於該等資產負債表及相關報表中披露，而該等資產負債表及相關報表並未於該等資產負債表及相關報表披露，或未於該等資產負債表及相關報表中披露，或於該等資產負債表及相關報表中預留，且目前並無任何未實現或預期的重大虧損來自擔保人的任何貸款、墊款或其他承諾，除非該等貸款、墊款或其他承諾已向買方作出披露。上述財務報表是按照公認會計準則編制的，中期報表除外，因為中期報表可能會在年終進行調整，而且沒有腳註。自最近提供資產負債表之日起，並無重大不利影響，責任人員亦不實際知悉擔保人所特有的任何事實(不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)會合理地預期會導致任何該等重大不利影響。

(H)禁止任何違規行為。本協議的簽署和交付、本協議所設想的交易的完成或對其條款和條件的遵守，均不得導致違反或構成違約，或導致根據賣方或擔保人的任何條款、條件或規定(視情況而定)、或任何抵押、契約、信託契據、貸款或信貸的任何條款、條件或規定，在賣方或擔保人的財產或資產上設立或施加任何性質的留置權(根據本協議和其他融資文件設定的留置權除外)

賣方、當事一方或擔保人現在是當事一方或受其約束的協議或其他協議或文書(本協議除外)。

(一)落實行動計劃。每一賣方和擔保人都有必要的公司權力、授權和能力來簽訂本協議和其他融資文件，並履行本協議和本協議項下所要求的義務。本協議是賣方當事人和擔保人之間有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款對賣方當事人和擔保人強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、暫緩執行、重組、託管和類似法律以及公平原則的限制。在賣方當事人和擔保人執行、交付、履行或遵守本協議或任何其他融資安排文件，或賣方各方和擔保人完成本協議或任何其他融資安排文件，或完成本協議或任何其他融資安排文件所預期的任何交易之前，根據法律的任何要求，不需要任何政府當局的同意、批准、授權、許可或命令，或向任何政府當局登記或備案，或向其發出通知，但賣方一方或擔保人(視情況而定)已取得的交易以及與根據本協議和其他融資安排文件設定的留置權有關的備案和記錄除外。如果賣方或擔保人是託管機構，則本協議是賣方或擔保人(如適用)的正式記錄的一部分，並將保存在該賣方或擔保人的正式記錄中。

(J)提高可執行性。本協議以及賣方和/或擔保人就本協議簽署和交付的所有其他融資文件(如適用)是賣方和/或擔保人的法律、有效和具有約束力的義務(如適用)，並可根據賣方和/或擔保人的條款對其強制執行，但可執行性可能受限於(I)任何適用的影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的效力以及(Ii)衡平法的一般原則。

(K)制定新的資產準則。提供給買方的資產準則是適用發起人真實和正確的資產準則。

(L)帶來了實質性的不利影響。據賣方或擔保人所知，沒有任何事件已經或合理地可能產生重大不利影響。

(M)表示沒有違約。未發生違約、違約事件或終止事件。

(N)確保不存在逆向選擇。賣方及擔保人均無採用挑選程序，以確定本協議項下提供予買方購買的已購買資產、相關按揭貸款或相關REO物業不如與所購買資產、相關按揭貸款或相關REO物業(視何者適用而定)相若的其他資產的可取性或價值。

(O)提起訴訟；遵守法律。但如附表3所述除外(如有的話，應視為由賣方根據本協議第15節向買方提供的最新提交的替代訴訟時間表自動更新

根據合規證書或根據第14(C)(Ii)條向買方發出的通知)，不存在任何未決的訴訟，或者，據任何負責人的實際瞭解，不存在將導致或可能導致擔保人的調整後有形淨值減少等於或大於摩根大通門檻的訴訟。賣方或擔保人均未違反適用於該賣方或擔保人的法律的任何要求，即如果違反，很可能導致擔保人的經調整有形淨值減少等於或大於摩根大通門檻的數額。

(P)完善保證金規定。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的任何法規t、U或X相沖突或違反，這些法規可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

(Q)取消税收。所有聯邦、州和地方所得税申報表，以及所有實質性消費税、財產和其他納税申報單，必須就賣方和擔保人的每項業務及其在任何司法管轄區的子公司的業務，在到期日(加上任何適用的延期)或之前提交，據每名負責人的實際情況，所有此類申報單在所有實質性方面都是真實和正確的；向賣方和擔保人、賣方和擔保人(視情況而定)各自的子公司及其各自的財產、收入或特許經營權支付的或應在該等納税申報單上顯示的到期和應付的所有税款、評估費、手續費和其他政府費用已經支付，包括所有聯邦保險繳款法案(FICA)規定的付款和預扣税(如果適用)，但正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的、努力追查的以及賣方和擔保人已建立按照公認會計原則確定的充足準備金的除外。就本陳述而言，如果遲交納税申報單沒有造成重大不利影響，則應視為已及時提交納税申報單。在第14(D)節所述的合併財務報表中，作為應付收入和其他税項的負債的預留金額符合公認會計準則。

(R)《投資公司法》。賣方、擔保人或他們的任何子公司都不是《投資公司法》所指的投資公司。

(S)包括購買資產、標的抵押貸款、標的REO物業和質押資產。

（i） 除融資文件設想的情況外，任何賣方或擔保人均未將任何購買資產、質押資產、基礎抵押貸款或基礎REO財產轉讓、質押或以其他方式轉讓或擔保給除買方、賣方或REO子公司以外的任何其他人，以及在出售或質押該購買資產、質押資產、向買方、相關賣方和/或擔保人（如適用）提供的基礎抵押貸款或基礎REO財產是該購買資產、質押資產、基礎抵押貸款或基礎REO財產的唯一所有者，並且擁有良好且可銷售的所有權，不受所有優先權，除以買方為受益人的優先權外，在每種情況下，除非與本項下向買方的銷售或承諾同時解除優先權。

(Ii)本協議的規定對於構成向買方出售所購資產或以買方為受益人對賣方各方在所購資產、所購資產及其之下的所有權利、所有權和利益設定有效擔保權益有效。本協議的規定有效地構成對買方質押物品的質押，並對賣方各方在質押物品、質押物品和質押物品之下的所有權利、所有權和利益建立以買方為受益人的有效擔保權益。

(T)本組織的管轄權。截至本合同日期，賣方的組織管轄範圍為特拉華州，REO子公司的組織管轄範圍為特拉華州，擔保人的組織管轄範圍為密歇根州。

(U)書籍和記錄的位置。每一賣方和擔保人保存各自的賬簿和記錄，包括與質押物品有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其各自的首席執行官辦公室。

(五)保證真實、完整的披露。賣方當事人和擔保人以書面形式向買方提供的與本協議和其他融資文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，包括在本協議或其他融資文件中，或根據本協議或本協議交付的信息、報告、財務報表、證物和附表，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性。責任人員實際上並不知道，經過適當的調查後，合理地預期會產生重大的不利影響，而這些影響並未在本文、其他設施文件或提供給買方的報告、財務報表、證物、附表、披露信函或其他書面文件中披露，以供在此或由此預期的交易中使用。

(W)建立ERISA。

賣方當事人、擔保人或其任何關聯公司對於屬於單一僱主計劃的任何計劃，已經或預計不會根據ERISA第4062、4063、4064或4069條承擔任何責任，其金額可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Ii)作為單一僱主計劃的任何計劃，無論是否放棄，截至截至本計劃日期之前的最近一個財政年度的最後一天，沒有任何計劃存在累積的資金短缺，並且截至該最後一天，受守則第412節約束的此類計劃均未滿足守則第436節的要求。賣方、擔保人或其任何ERISA關聯公司均不享有對《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節所述計劃的留置權。

(Iii)確保賣方各方和擔保人及其每一家子公司及其每一家ERISA關聯公司的每一項計劃在所有實質性方面都符合規定

遵守ERISA和《守則》的適用條款，除非不遵守不會造成任何實質性不利影響。

(Iv)任何賣方或擔保人或其任何附屬公司均無根據守則第43章或根據ERISA第502(I)條產生尚未全數支付的税務責任或罰款，但如該等税款或罰款不會導致重大不利影響，則屬例外。

賣方、擔保人或其任何子公司、或其任何附屬公司，或其任何ERISA關聯公司，均未因完全或部分退出多僱主計劃而招致或合理預期因完全或部分退出多僱主計劃而招致或合理預期會產生重大不利影響的任何提取責任。

(X)獲得國際能源署的批准。擔保人目前持有適用的機構指南所要求的代理機構的所有批准、授權和其他許可證，以發起、購買、持有、服務和出售所購買的資產和標的抵押貸款，這些貸款的類型目前由賣方和擔保人在本協議項下向買方提供出售或質押。

(Y)制定新的反洗錢法。每一賣方和擔保人的業務都是按照賣方和擔保人適用的所有司法管轄區適用的反洗錢法規及其下的規則和條例(包括《銀行保密法》，經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具2001年法案》(《美國愛國者法》)(統稱為《反洗錢法》)第三章修訂)進行的，且就賣方或擔保人所知，在所有實質性方面均已進行，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何行動、訴訟或訴訟。涉及任何賣方或擔保人或其各自子公司的反洗錢法方面的任何主管機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據賣方和擔保人所知，受到威脅。

(Z)禁止任何被禁止的人。賣方或擔保人，或據賣方或擔保人所知，董事或賣方或擔保人的高級職員不是2001年9月24日發佈的13224號行政命令(“EO13224”)附件所列或以其他方式受其規定約束的實體或個人；(2)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“被特別指認的國民和被封鎖的人”名單上(該名單可不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)實施、威脅實施或支持“恐怖主義”，如EO13224號文件所定義；或(Iv)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。

(Aa)表示不信任。賣方、當事人和擔保人已各自作出獨立決定，以訂立融資文件和每筆交易，並就

根據他們自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，此類交易對他們來説是否適當和適當。賣方或擔保人均不依賴買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(Bb)管理計劃資產。賣方或擔保人均不是ERISA第一章第3節所定義的僱員福利計劃，或本準則第4975(E)(1)節所述的計劃，且質押項目不是經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節所指的“計劃資產”，賣方和擔保人手中的交易或與賣方和/或擔保人之間的交易不受任何州或地方法規的約束，這些交易涉及ERISA第3(32)節所指的政府計劃的投資或受信義務。

(Cc)購買富達債券。賣方當事人及擔保人已購買全部有效的保真債券，為賣方當事人、擔保人及買方及其繼承人和受讓人按適用的機構準則或資產準則所要求的金額投保，避免因賣方當事人、擔保人或賣方及擔保人的任何高級職員、董事、僱員或代理人的任何失信行為而造成的損失或損害，以及因文件遺失或銷燬、欺詐、被盜或挪用或錯誤或遺漏而造成的任何損失或損害。

(DD)不需要報道。在其財務報表中，賣方各方和擔保人均打算根據公認會計準則將每一筆標的抵押貸款的出售報告為融資。

(Ee)制定《反海外腐敗法》。賣方或擔保人，或據賣方和擔保人所知，賣方或擔保人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的行為；並且，在適用的範圍內，賣方各方和擔保人一直按照《反海外腐敗法》的規定開展業務，並制定和維護旨在確保繼續遵守該法案的政策和程序。

(FF)測試結果。[已保留].

(GG)中國。[已保留].

(HH)沒有未披露的債務。除根據第13(G)節提交的年度、財政年度末經審計的財務報表中披露的情況外，賣方或擔保人均無任何重大負債或負債，無論是直接負債還是或有負債，這些負債或負債是GAAP要求在最初發布時在此類財務報表中披露的，並且在GAAP要求的範圍內沒有披露，並且在GAAP要求的範圍內針對此類財務報表保留。

第14條禁止賣方的契諾。自本協議之日起，在每一次採購之日，以及在本協議失效前的每一天，每一賣方和擔保人約定如下：

(A)保護生存。賣方每一方、擔保人和每一重要附屬公司均應維護和維持其良好的存在。賣方、當事人和擔保人應保存各自業務活動的足夠賬簿和記錄，以編制第14(D)條所要求的財務報表，並且不對其業務性質進行實質性改變。除經公認會計原則允許或買方書面批准外，賣方或擔保人不得對其會計處理和報告做法進行任何實質性改變。每一賣方和擔保人均應保留和維護其正常開展業務所必需的所有權利、特權、許可證和特許經營權，包括擔保人作為第13(X)條所述的貸款人、賣方/服務商和發行方的資格。為免生疑問，本協議的任何內容均不得被視為禁止(並應允許)任何未導致控制權變更的交易。

(B)確保遵守適用法律。每一賣方、擔保人和每一重要附屬公司應各自遵守適用於其的所有法律要求以及購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO財產，在每一種情況下，違反這些要求都將或將合理地預期會導致實質性的不利影響，除非以善意和適當的程序提出爭議，並根據為此而建立的公認會計原則確定充足的賬面準備金，包括(1)《吉尼·梅指南》，(2)反洗錢法，(3)所有隱私要求，包括在其下頒佈的《GLB法案和保障規則》，(4)所有消費者保護法律和法規，(5)適用於賣方及其子公司發起抵押貸款的所有許可和批准要求，以及(6)附表1-b-1(F)項和附表1-b-2(G)項所提及的所有其他法律和法規。擔保人應維持並執行由當事人合理確定的政策和程序，這些政策和程序旨在確保擔保人及其各自的子公司及其董事、成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、員工和代理人遵守《反海外腐敗法》和適用的制裁措施。

(C)提出訴訟或不利變更的通知。賣方或擔保人的負責人(視情況而定)實際瞭解下列任何事項的發生後，賣方和擔保人應立即通知買方(該通知可包含在隨後迅速交付的合規證書中)，賣方或擔保人應根據買方合理要求，就下列任何事項提供合理要求的附加文件和合作；但如果擔保人已根據火箭回購協議的條款向買方提供此類附加文件，則賣方和擔保人無需提供此類附加文件：

(I)對本合同項下任何違約、違約事件或終止事件的發生作出反應；

(Ii)就任何(A)或任何性質的其他行動、事件或條件而言，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將對每名賣方構成(1)

一方因任何超過以下數額的債務而違約或就該等債務而違約[***]和(2)對擔保人而言，任何重大債務下或就任何重大債務而發生的違約，如果賣方當事人或擔保人(視情況而定)不及時補救，或其持有人放棄債務，將導致或將允許其持有人(或代表該持有人的受託人)導致該債務超過[***]或重大債務(視情況而定)在其規定的到期日或終止日之前到期或宣告到期，或要求在其規定的到期日或終止日之前預付、贖回或失敗(包括在任何回購協議、證券合同或類似協議的約束下回購資產)；(B)(I)登錄任何法院判決或監管命令，要求賣方當事人或擔保人向賣方當事人支付超出(1)的一項或多項索賠，[***]，不在保險範圍內，以及(2)對於擔保人，不在保險範圍內的摩根大通門檻，或(Ii)對賣方當事人或擔保人提起任何申訴、索賠或訴訟，涉及的金額超過(1)賣方當事人，[***]不在保險範圍內；(2)對於擔保人，不在保險範圍內的摩根大通門檻；或(C)具有或合理預期具有實質性不利影響的任何其他行動、事件或條件；

(三)已預留的土地；

(4)禁止賣方或擔保人的會計政策或財務報告做法發生任何重大變化，但公認會計原則要求的變化除外；

(五)已預留的土地；

(Vi)支持對任何質押物品或針對任何質押物品主張的任何聯邦、州或地方税收留置權或擔保權益(在此或根據任何其他融資文件設定的擔保權益除外)的備案、記錄或評估；

(Vii)對已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的任何其他事件、情況或狀況作出反應；以及

(Viii)在任何賣方或擔保人收到擔保人第13(X)條所述終止或暫停向機構出售標的抵押貸款的任何批准的通知後，應迅速但不遲於一(1)個工作日。

(Ix)在任何賣方意識到作為電子抵押貸款的標的抵押貸款的任何控制失敗時，向賣方提供擔保。

(X)至少在建議的生效日期前十(10)個工作日對服務商的電子保管庫或相關政策、程序和/或流程進行任何可能對電子保管庫的性能產生不利影響或可能對電子抵押貸款和電子票據的可執行性產生不利影響或對適用的機構指南和電子商務法律的合規性產生不利影響的建議變更。買方可在

其善意自由裁量權要求就任何此類提議的變更更新法律分析、技術審查和安全審查，費用由賣方承擔。

(Xi)在發生任何與電子倉庫有關的數據安全事件，導致未經授權訪問或獲取電子筆記和任何其他記錄時，不會向賣方提供此類數據安全事件的任何細節。

(D)完善財務報告。擔保人應向買方交付或安排交付下列物品；但如果擔保人已根據火箭回購協議的條款將下列物品交付給買方，則擔保人不需要向買方交付下列任何物品：

(I)在每個日曆月結束後四十五(45)天內，(1)擔保人和擔保人的綜合子公司該月的綜合損益表以及股東權益和現金流量變動表，(2)擔保人的子公司(不包括僅為控股公司的任何子公司)該月的損益表和股東權益變動表和現金流量表，以及每個擔保人和此類子公司在該月底的相關資產負債表，所有這些都是按照公認會計準則合理詳細編制的，受年終調整和缺少腳註的限制；

(2)在(1)擔保人的財政年度結束後九十(90)天內公佈擔保人和擔保人的合併子公司的綜合損益表、股東權益和現金流量的變動，以及(2)擔保人的每個子公司的財政年度末、損益表、該子公司(不包括僅為控股公司的任何子公司)的股東權益和現金流量的變動，以及每個擔保人和該等子公司在該財政年度結束時的相關資產負債表(以比較形式列出上一會計年度的相應數字)，所有這些都是按照公認會計原則和一家會計師事務所就擔保人和擔保人的合併子公司的財務報表，以及只有在擔保人選擇對其進行審計的情況下，對擔保人和擔保人的子公司的合併財務報表，以及由擔保人挑選的其他具有公認地位的獨立註冊會計師合理滿意的意見而編制的。

(3)連同上文第14(E)(I)和14(E)(Ii)條規定的每份財務報表交付，提供由擔保人的首席財務官、首席執行官或總裁代表擔保人簽署的合規證書；

(4)保證人Ginnie Mae完成的規定重大糾正行動、重大制裁或擔保人業務質量分類的任何最終書面審計的相關部分的複印件或電子副本，不得遲於收到此類審計後五(5)個工作日；

(V)按照買方和擔保人共同商定的形式向《金融週刊》(如果買方提出合理要求，則更頻繁地)提供一份套期保值報告；以及

(Vi)以合理的速度，不時提供買方可能合理要求的關於質押物品或擔保人的業務、經營、財產或財務狀況的進一步信息。

(E)賦予探視權和檢查權。賣方和擔保人應允許買方的授權代表(I)與其高級管理人員和員工討論賣方和擔保人及其各自子公司的業務、運營、資產和財務狀況，並檢查他們的賬簿、記錄、報告和其他文件，並複製或摘錄這些文件；(Ii)檢查賣方和擔保人的所有財產和所有相關信息和報告；以及(Iii)審計賣方和擔保人的業務，在每種情況下，審計的範圍僅限於確保遵守融資文件的條款以及《GLB法案》和其他隱私法律和法規的相關適用條款的合理必要程度。一切費用由賣方或擔保人承擔，視情況而定(受第18條和盡職調查上限的限制，以及買方在合理(但不少於三(3)個工作日)提前通知賣方或擔保人(視情況而定)後要求的正常營業時間內的合理時間)，且不會對賣方或擔保人的業務造成不合理的幹擾；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要事先通知；此外，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則這種現場訪問和/或現場審查應限於每一歷年一(1)次。

(F)增加費用報銷。在本協議簽署之日，賣方應補償買方在買方提供合理的後備證明文件之日或該日之前發生的所有合理的第三方自付費用。從該日期起及之後，賣方應在收到發票和合理的備用證明文件後三十(30)天內，及時向買方償還買方發生的所有合理的第三方自付費用。

(G)提供進一步的保證。賣方、雙方和擔保人同意採取進一步的行動和行動，並簽署並向買方交付買方合理需要的其他轉讓、確認、協議和文書，以實現本協議和其他融資文件的意圖和目的，或完善買方在質押項目中的利益。

(H)提供真實、正確的信息。賣方、擔保人或其各自的任何高級職員或代理人的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，或賣方或擔保人或其代表在賣方和擔保人盡職調查期間以書面方式向買方提供的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，在賣方和擔保人盡職調查期間，在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會遺漏披露在其中或其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性；但在賣方的責任人員意識到本公約所規定的事實或情況後，不得違反本公約。

如果賣方在沒有采取糾正措施的情況下違反本公約，賣方應立即採取糾正措施，並且此類陳述或保證能夠在買方的合理決定下予以糾正，除非買方嚴重依賴並對買方的決定產生重大不利影響。賣方和擔保人根據本協議向買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應按照公認會計準則編制，或在適用於美國證券交易委員會備案文件的情況下，按照適當的美國證券交易委員會會計要求編制。

(I)為ERISA舉辦了兩次活動。

(I)一旦賣方或擔保人意識到發生了任何ERISA終止事件，而該事件連同在前12個月內發生的所有其他ERISA終止事件涉及賣方、擔保人或其任何附屬公司或此類實體的任何組合支付超過15,000,000美元的款項或潛在的總負債，賣方和擔保人應向買方發出書面通知，説明其性質，賣方、擔保人或其任何附屬公司已採取的行動，以及在獲知時，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；

(Ii)在收到通知後，賣方和擔保人應立即向買方提供(I)賣方、擔保人或其任何ERISA關聯方收到的關於PBGC終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的所有通知的副本；(Ii)賣方、擔保人或其任何ERISA關聯方根據ERISA第4202或4205條從多僱主計劃的發起人那裏收到的涉及超過15,000,000美元的提取債務的所有通知的副本；以及(Iii)賣方、擔保人或其任何ERISA關聯公司就任何計劃向國税局提交的所有資金豁免請求，其累計收益超過截至提交豁免請求之日的計劃資產現值超過15,000,000美元，以及賣方、擔保人或其任何ERISA關聯公司就任何此類資金豁免請求從國税局收到的所有通信。

(J)減少税收。賣方當事人、擔保人及其子公司應及時提交其要求提交的所有納税申報單，並應及時繳納所有應繳税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並已為其提供充足準備金的任何税款除外。

(K)簽署新的財務條件契約。擔保人應遵守《定價方函件》第三節規定的財務契約。

(L)他説沒有逆向選擇。如果擔保人對擔保人從吉利美證券回購的抵押貸款有其他融資來源(公司現金以外)，擔保人不得以這種方式選擇標的抵押貸款

故意對買方利益造成不利影響，而不是這種替代融資來源。

(M)中國國際保險公司。賣方當事人和擔保人應在買方不承擔任何費用的情況下，向符合代理機構要求的公司和保證人提供(A)一攬子保證金保險，並應在賣方和擔保人的保單上註明所需的一攬子保證金背書，(B)在責任保險公司對其財產投保責任險、火災險和其他危險險，保額和風險與類似業務通常承保的金額和風險相同。在賣方或擔保人獲得此類保險或對此類保險進行任何續保或修改時，應向買方提供此類保單的複印件，買方不承擔任何費用。

(N)出版書籍和記錄。賣方和擔保人應在可行的範圍內維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在質押物品的原件被銷燬時能夠重新創建證明質押物品的記錄的能力)，並在需要時保存和維護或獲取收集所有質押物品合理必要或適宜的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(O)制止非法活動。賣方或擔保人不得從事任何可合理預見的行為或活動，使其資產的一大部分被沒收或扣押。

(P)制定新的反洗錢法。賣方和擔保人均應按照適用的反洗錢法在所有實質性方面開展業務。

(Q)取消對股息和分配的限制。

(I)包括第15(A)節(違約付款)所述的任何違約或違約事件，總金額為[***]或更多已發生且仍在繼續的，未經買方事先書面同意，賣方或擔保人不得宣佈、作出或支付任何股息(股票股息除外)或因其股票(或等值股權)或任何認股權證、權利或其他期權的贖回或以其他方式收購其股票(或等值股權)而產生的任何股息(股票股息除外)或其他分配，或招致任何宣佈、作出或支付任何股息(股票股息除外)或其他分派的責任，亦不得購買、收購、贖回或註銷任何股票(或等值股權)本身，不論是現在或以後尚未償還的。買方有權自行決定是否同意。

(Ii)即使第14(Q)(I)條明確提到的以外的任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，賣方和擔保人均不得宣佈、作出或支付任何股息(不包括股票股息)或因其股票(或同等股權)或任何認股權證、權利或其他權利的贖回或其他收購而產生的任何股息(股票股息除外)或其他分配，或招致任何宣佈、作出或支付任何股息(股票股息除外)或其他分配的責任

在未經買方事先書面同意的情況下，購買其股票的任何股份(或等值股權)，也不購買、收購、贖回或註銷任何股票(或等值股權)本身的期權，無論是現在或以後未償還的，買方可全權酌情給予或扣留；但儘管前述有任何規定，賣方或擔保人(視情況而定)應能夠向其股東提供所需的税收紅利，以履行股東對其賣方或擔保人的所有權(如適用)。

(R)處理資產；留置權。除賣方、擔保人或任何重大子公司業務的正常過程中或本協議另有授權的銷售和其他處置(包括證券化)外，賣方、擔保方或任何重大子公司不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有的財產、業務或資產(包括應收賬款和租賃權益)，無論其現在擁有還是以後獲得。

(S)停止與關聯公司的交易。除貸款文件所述外，賣方、擔保人或任何重大附屬公司不得與任何關聯公司訂立任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易是(A)本協議明確允許的，(B)在賣方、擔保人或重大附屬公司的正常業務過程中(包括但不限於以其他方式允許賣方或擔保人直接達成的任何普通融資交易，但其結構使得100%直接或間接擁有的特殊目的實體，(D)此類交易是貸款、擔保或其他交易，如果該交易是作為分銷進行的，則根據第14(Q)條的規定，此類交易是貸款、擔保或其他交易。

(T)ERISA的重要性。

(I)任何賣方和擔保人都不應允許任何計劃或多僱主計劃發生或存在“ERISA終止事件”定義第(I)至(Viii)款中任何一項描述的事件或條件，如果該事件或條件，連同發生在前12個月內的ERISA終止事件定義中描述的所有其他事件或條件，涉及賣方、擔保人或其任何附屬公司或此類實體的任何組合支付款項或招致責任，金額超過15,000,000美元，且不在保險範圍內。

(Ii)賣方和擔保人均不得使用經《僱員補償和保險法》第3(42)條修改的29 CFR第2510.3-101節所指的“計劃資產”來從事本協議或本協議項下的交易或與賣方或擔保人之間的交易，且賣方和擔保人均不得使用《僱員權益法》第一章第3節第3節所界定的僱員福利計劃或守則第4975(E)(1)節所述的計劃。

須遵守任何州或地方法規，以規範ERISA第3(32)條所指的政府計劃的投資或受託義務。

(U)管理資產的合併、合併和出售。未經買方事先書面同意，賣方不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，除非此類合併、合併或合併不會導致控制權變更。

(V)列出資產明細表。除非買方另有約定，賣方應在報告日期或以買方合理要求的更高頻率，以附件C的形式向買方提供每月電子抵押貸款業績數據，包括但不限於，包括FHA、VA、USDA和Ginnie Mae要求的所有數據字段的資產明細表，以及買方為確定合格資產的市場價值而合理請求(並可通過電子方式獲得)的任何其他附加數據字段，以確定合格資產的市場價值、拖欠報告和靜態集合報告(即拖欠、止贖和淨註銷報告)和總結抵押貸款特徵的月度分層報告在每一種情況下，自上一個月的最後一天起計算。賣方應提供每月陳述和保修索賠報告，以及詳細説明任何回購或賠償的報告。儘管有上述規定，但如果賣方合理控制範圍之外的情況阻礙了本款所指適用數據和報告的交付，這些情況可能包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，則此處規定的交付時限應被視為延長到適應該等情況所需的程度；但買方可在考慮到本款提及的適用數據和報告的這種缺乏的情況下確定合格資產的市場價值。

(W)限制收益的使用。每一賣方和擔保人不會要求任何交易，每一賣方和擔保人都不應使用，也應促使其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何交易的收益(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反洗錢法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

(十)提供更多的集合貸款。擔保人作為賣方的代理人，應按買方不時提出的要求和《託管協議》的要求，向買方交付相關集合文件的副本(正本應已交付給吉尼梅)。

(Y)收購REO子公司權益；參與權益。

(I)收購REO的附屬權益。

(A)賣方應向買方交付以買方名義重新登記的REO附屬證書的原件。

(B)賣方和REO子公司均不得采取任何行動，導致任何REO附屬證書在證券交易所或證券市場交易或交易，且REO附屬證書均不是也不會是UCC第8-103節所指的投資公司證券。

(C)未經買方事先書面同意，賣方和REO子公司不得根據現有REO附屬證書發行與本協議項下交易相關的任何新類別，且不得無理扣留。

(二)擴大參與利益。

(A)賣方應向買方交付以買方名義重新登記的參與證書原件。

(B)任何擔保人或賣方不得采取任何行動，導致任何參與證書在證券交易所或證券市場交易或交易，且參與證書均不是也不會是UCC第8-103節所指的投資公司證券。

(C)未經買方事先書面同意，賣方和擔保人不得在現有參與證書下發行任何受本合同項下交易約束的新類別，且不得無理扣留。

(Z)取消外賣支付。對於每筆受外購承諾約束的基礎按揭貸款，賣方應安排相關外購承諾項下的所有付款應在付款前在買方以書面指定的賬户直接支付給買方。

(Aa)美國住房和城市發展部；FHA；退伍軍人事務部和美國農業部事宜。

(I)轉讓符合條件的資產；提交索賠。在提前買斷之後(且僅限於該基礎抵押貸款受提前買斷的程度)：

(A)考慮基礎按揭貸款是否應成為彙集貸款，但須受根據本協議進行的交易所規限，就該彙集貸款而言

賣方應被視為作出了本合同附表1-D所列的陳述和保證；

(B)在代理索賠程序啟動後，賣方應促使服務商向買方發出書面通知，通知買方啟動該代理索賠程序。所有符合該機構索賠程序的基礎抵押貸款應在USDA、FHA或VA電子提交上指定擔保人作為收款人，擔保人應作為每一賣方的代理人；以及

(C)如果該基礎抵押貸款如第4(D)(Ii)條所設想的那樣被取消抵押品贖回權並轉換為基礎REO財產，(A)賣方應(I)根據第14(V)條向買方和託管人交付關於該基礎REO財產的最新資產明細表，以及(Ii)被視為就該基礎REO財產作出資產陳述和擔保；及(B)僅就成為REO物業的相關按揭貸款而言，(I)該等相關REO物業應被視為本協議項下由REO附屬公司擁有的相關REO物業，其市值由買方釐定，並計入REO附屬權益的市值；及(Ii)如該等轉換導致保證金赤字，賣方應根據第5節支付有關金額。

(Ii)國際貨幣基金組織的賬户。賣方應就每筆FHA貸款，在FHA LEAP系統的抵押權人編號下，指定(A)擔保人(作為賣方的指定人)作為抵押權人[***]，(B)關於每筆退伍軍人事務部貸款，作為Valeri系統上收款人供應商識別號下的收款人[***]，(C)就美國農業部的每筆貸款而言，作為記錄貸款人。此外，賣方應向RHS提供與買方有關的貸款協議。賣方應促使擔保人(作為其代理人)向HUD、Valeri或USDA提交上述適用編號或貸款協議(視情況而定)下的所有索賠，並將收到的所有與此相關的金額匯入適用的代理賬户。關於提前買斷式抵押貸款，只要住房和城市發展部、退伍軍人管理局或美國農業部中的任何一方扣除了代名人欠住房和城市發展部、退伍軍人管理局或美國農業部的任何金額，賣方應在通知或知道住房和城市發展部、退伍軍人管理局或美國農業部通知或知道此類扣除金額後兩(2)個工作日內，將被扣除的金額存入或促使被指定人存入收款賬户。賣方應指示JPMorgan Chase Bank，National Association在收到後兩(2)個工作日內將任何機構賬户中的所有存款匯入收款賬户，除非與相關標的資產有關的回購/釋放事件已發生，如本協議第32節及此後根據本協議第6節更具體規定的那樣。

(三)三個月的審批。擔保人應由Ginnie Mae批准為核準發行人，擔保人應經FHA核準為核準抵押權人，

退伍軍人管理局作為批准的退伍軍人管理局貸款機構和美國農業部作為批准的美國農業部貸款機構，在每一種情況下都處於良好的信譽(此類集體批准和條件，“機構批准”)，沒有發生任何事件，或擔保人有任何理由相信或懷疑將在Ginnie Mae Security發行之前發生，包括但不限於保險範圍的變化，這將使擔保人無法遵守維持所有此類機構批准的資格要求，或要求通知適用機構，或向HUD、FHA、VA或USDA(例行和慣例通知除外，不會對其為適用機構、HUD、FHA或VA)。如果擔保人因任何原因不再擁有所有此類機構批准，或者需要通知適用機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或美國農業部(不會對擔保人向適用機構、住房金融局、聯邦住房管理局或農業部提供或出售抵押貸款的資格有實質性影響的常規和慣例通知除外)，擔保人應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，擔保人應採取一切必要行動，在本協議期間和每一筆未完成的交易期間，始終保持其機構的所有批准。擔保人應根據FHA法規、退伍軍人管理局法規或美國農業部法規(視情況而定)為所有標的資產提供服務。

(Iv)擔保人或賣方應予以配合，並採取買方認為必要或適當的一切措施，以實施本第14(Aa)條所規定的步驟。

(Bb)成立一個特殊目的實體。除貸款文件所述外，賣方應並應促使REO子公司(I)不擁有任何資產，也不得從事除貸款文件具體考慮的資產和交易以外的任何業務；(Ii)與所有其他人的賬簿和記錄分開保存；(Iii)將其銀行賬户與其他人分開保存；(Iv)不將其資產與任何其他人的資產混合；(V)用自己的資金償還自己的債務和負債；(Vi)保持與所有其他人的財務報表分開的財務報表；(Vii)遵守所有組織手續和其他適用或習慣手續以維持其存在；(Viii)不從事賣方組織文件或REO附屬協議(如適用)所述以外的任何業務或活動；(Ix)不擔保或對任何其他人的債務承擔義務，或向任何其他人提供任何貸款或墊款，也不得獲得賣方或擔保人關聯公司的義務或證券，但賣方對REO附屬權益和參與權益的所有權除外；(X)不收購其股東或任何關聯公司的直接或間接義務或發行的證券；(Xi)公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付任何關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務的費用；(十二)以自己的名義開展業務，迅速糾正對其單獨身份的任何已知誤解，以自己的名義持有所有資產，不將自己視為任何其他人的一個部門；(十三)保留；(十四)不從事或遭受任何所有權的全部或部分變更、清盤、解散或清算，除非賣方的組織文件或REO附屬協議(視情況而定)另有規定；(Xv)不得全部或部分與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓、轉易或

以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人；(Xvi)不採取任何明知會導致賣方或REO子公司破產的行動；(Xvii)使用單獨的信紙、發票和印有自己名字的支票；(Xviii)不招致或承擔任何債務；(Xix)不保持其信用可用於履行他人的義務；(Xx)不向任何第三方提供任何貸款或墊款，也不得收購其附屬公司的債務或證券；(Xxii)為其規模和性質以及預期的業務運作中合理可預見的正常義務保持充足的資本；(Xxii)將納税申報單與每個人和實體的納税申報表分開提交，但法律可能要求的除外；(Xxii)擁有獨立成員；(Xxiv)除本協議和其他貸款文件所設想的外，不得形成、收購或持有任何子公司或擁有除REO附屬權益和參與權益以外的任何其他實體的任何股權；以及(Xxv)以不昂貴或不難與任何其他人的資產分開、確定或識別的方式維持其資產。未經買方同意，賣方和REO子公司不得允許對賣方的組織文件或REO附屬協議進行任何修改或重組(包括但不限於與賣方組織文件和REO附屬協議有關的現金流的任何變化)。

(Cc)包括不符合條件的資產。若REO物業因嚴重違反附表1-A(K)(環境事宜)而未能成為合資格資產，並可能導致REO附屬公司負上重大責任，擔保人應在三(3)個營業日內回購或以其他方式收購受益權益。

(Dd)：保留。

(Ee)禁止禁止任何人。賣方或擔保人，或據賣方或擔保人所知，董事或賣方或擔保人的高級職員不是2001年9月24日發佈的13224號行政命令(“EO13224”)附件所列或以其他方式受其規定約束的實體或個人；(2)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“被特別指認的國民和被封鎖的人”名單上(該名單可不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)實施、威脅實施或支持“恐怖主義”，如EO13224號文件所定義；或(Iv)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。

(Ff)制定《反海外腐敗法》。賣方任何一方、擔保人以及賣方或擔保人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不得采取任何直接或間接導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行為；賣方和擔保人不得按照《反海外腐敗法》開展業務，並應制定和維護旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(GG)《投資公司法》。任何賣方或擔保人都不會是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司，也不會保持REO的地位

REO附屬公司將有必要基於投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的豁免以外的具體確定的原因，根據投資公司法註冊。

(Hh)發佈更多通知。賣方當事人和擔保人(僅就其本身而言，並在下文中明確提及)應在責任官員實際瞭解下列任何事項的發生後立即通知買方(該通知可包含在隨後迅速交付的合規證書中)，賣方當事人或擔保人應酌情提供買方可能合理要求的關於以下任何事項的附加文件和合作(但前提是賣方任何一方或擔保人的通知和/或提供的文件應履行所有此類當事人根據本第14(HH)條規定的義務)：

(I)防止任何賣方或擔保人的營業地址和/或電話號碼發生任何變化；

(Ii)禁止任何賣方或擔保人的任何實質性合併、合併或重組，或以直接或間接方式改變任何賣方或擔保人的所有權，從而導致控制權的變更。“間接”是指有關人士的直接或間接母公司的控股權所有權的任何變更；

(3)禁止任何賣方或擔保人的組織名稱或管轄權的任何變更；

(4)防止任何賣方或擔保人的綜合財務狀況發生任何重大不利變化；

(V)任何賣方、擔保人或其任何子公司是否承認或被發現違反了與其業務運營有關的任何法律要求，包括貸款的產生、銷售或服務業務，並且這種違規行為已經或合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Vi)除任何機構、任何政府當局或監管機構對任何賣方或擔保人的定期或例行審計、檢查、調查、審查或審查外，任何機構或任何政府當局對任何賣方或擔保人發起與擔保人發放、銷售或提供按揭貸款或任何賣方或擔保人的業務有關的任何審計、檢查、調查、審查或審查；

(Vii)任何賣方或擔保人在任何套期保值安排(如該等術語已予定義，或在該套期保值安排中使用)下的任何“違約事件”或“終止事件”的發生，而在該套期保值安排中，賣方或擔保人對任何賣方的本金風險合計超過[***]及(2)就保證人而言，超過[***]，或任何此類套期保值安排的一方向賣方發出書面通知，説明違約事件或終止事件已經發生；

(Viii)：任何賣方或擔保人應已確定買方違反了本協議或任何其他融資文件的重大規定，並且責任人員已形成立即或未來追索該索賠的意圖。

(二)加強新聞報道。在其合併財務報表中，賣方將根據美國公認會計準則將抵押貸款的每一筆銷售報告為融資。

(Jj)保護所有權；質押物品的保全。賣方當事人和擔保人保證並將捍衞買方對所有質押物品的權利、所有權和利益，以對抗所有人的所有不利索賠和要求(與買方的任何行為或不作為有關的索賠或要求除外，該索賠或要求不是因賣方或擔保人違反或可能違反本協議項下的陳述或擔保而產生或與之相關的)。賣方當事人和擔保人應採取一切必要措施保全質押物品，使質押物品繼續享有本合同項下優先完善的留置權，但不包括受另一可用倉儲設施約束的已購買資產、標的資產或質押資產的套期保值安排，即賣方當事人和擔保人將採取一切必要措施，使買方的留置權與該另一可用倉儲設施的對手方的留置權保持一致。在不限制前述規定的情況下，賣方當事人和擔保人應在所有實質性方面遵守適用於賣方當事人或擔保人的所有法律要求，或與質押物品有關的所有要求，並使質押物品在所有實質性方面符合法律的所有適用要求。賣方當事人和擔保人不得允許賣方當事人或擔保人在任何質押物或任何融資工具文件項下負責的任何違約發生，賣方各方和擔保人應在到期時全面履行或促使履行其在任何質押物和融資工具文件項下的所有重大義務。

(KK)提供更多的對衝安排。賣方、保證人應當按照其套期保值政策對購入資產、標的資產和質押資產的利率風險進行套期保值。賣方各方和擔保人應定期審查各自的套期保值政策，以確認這些套期保值政策足以在適用的情況下滿足賣方或擔保人的業務目標，並確保此類套期保值政策在所有實質性方面得到遵守。根據買方不時提出的合理要求，賣方當事人和擔保人應提供賣方當事人或擔保人的套期保值保單的最新副本(如適用)。

(Ll)兩個月前。[已保留].

(Mm)一年前。[已保留].

(NN)支持UCC。賣方或擔保人不得更改其名稱、身份、公司結構或地點(符合UCC第9-307條的含義)，除非其(I)至少提前四十五(45)天向買方發出有關更改的書面通知，以及(Ii)向買方交付買方合理要求的與此類更改相關的所有融資報表、修正案、票據和其他文件。

(Oo)投資於金利美證券。對於屬於集合貸款的任何相關按揭貸款，賣方應在適用的表格HUD 11705(認購人名單)上指定聯合證券賬户控制協議下的代理人為獲授權接收相關吉尼美證券的一方，並應相應地指定證券聯合賬户控制協議下的代理人。

(PP)修訂資產指導方針。如果適用的發起人或賣方對其資產準則進行任何修改或修改，賣方各方應促使適用的發起人或賣方立即向買方交付該修訂或修改的資產準則的完整副本。

第15節。防止違約事件發生。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，賣方和買方應享有第(16)節規定的權利，視情況而定：

(A)可能出現拖欠付款的情況。賣方(1)未能(X)支付任何回購/釋放價格(已支付任何追加保證金通知的缺陷資產除外)，或(Y)在根據本協議或任何其他融資文件的條款到期時免除任何差價支付，或(Z)在第5節(保證金金額維護)規定的時間內以規定的方式滿足任何追加保證金要求；但是，如果在任何營業日與該付款有關的行政錯誤(該行政錯誤被及時記錄，令買方滿意)，賣方應在下一個營業日結束之前完成付款，只要賣方有償付能力；或(2)拖欠(I)任何其他債務，無論該債務是在到期日到期並應支付的，或通過加速或其他方式(且該等其他債務的違約應持續超過[***]或(Ii)違反本合同條款而應向買方支付的任何其他付款(該等其他付款的拖欠應持續超過[***]；或；

(B)提供法律陳述和違反保修規定。(A)賣方或擔保人在本協議或任何其他融資文件(X)中作出的任何陳述或擔保，在作出之日或截至作出之日，在任何重要方面(每個該等陳述或保證，“重大虛假陳述”)是不真實、不準確或不完整的，並且，(Y)僅就並非意圖誤導或欺騙買方而作出的重大虛假陳述而言，此類重大虛假陳述不能通過糾正其不真實、不準確或不完整而在[***]在責任人員實際知道該等重大虛假陳述在作出日期當日或截至該日期在任何要項上屬不真實、不準確或不完整後；但任何資產陳述或擔保應僅為確定(I)購買資產、標的資產或質押資產是否是缺陷資產，以及(Ii)該等購買資產、標的資產或質押資產的市值，包括就賣方的回購義務和追加保證金而言，且不論資產水平陳述在作出或已成為重大虛假陳述時是否構成違約或違約事件--儘管這種重大虛假陳述可能導致每一受影響的購買資產、標的資產或質押資產不再是合格抵押貸款、合格REO財產、合格參與權益、或

符合資格的REO附屬權益或具有較低市值，買方可要求賣方回購適用的參與權益(或擔保人或賣方，視情況而定，從該參與權益或REO子公司的相關REO財產中移除此類基礎抵押貸款)，或要求賣方滿足本協議規定的追加保證金要求-除非(1)買方應本着善意酌情確定此類資產水平陳述為重大虛假或誤導性陳述，(2)在做出此類資產水平陳述時，負責官員實際知道該陳述是在任何重大方面不真實、不準確或不完整的，在這種情況下，這種重大虛假陳述將構成違約事件；或(B)賣方(在本協議日期之前或之後)根據本協議或任何其他融資文件的條款向買方提交或交付的任何書面聲明、報告、財務報表或證書中包含的任何欺詐信息，如果(I)在作出日期或截至作出日期在任何重要方面是不真實、不準確或不完整的，以及(Ii)責任人員在作出或視為作出日期時知道該信息是欺詐的；或

(C)《公約》立即違約。任何賣方或擔保人沒有履行、遵守或遵守在任何實質性方面適用於任何賣方或擔保人的任何條款、契諾或協議，在每一種情況下，在此類契諾中規定的適用治癒期(如果有)到期後，該契諾包含在：

(I)根據第14(B)節(遵守適用法律)、第14(H)節(真實和正確的信息)、第14(Q)節(股息和分派限制)、第14(R)節(資產處置)、第14(S)節(與關聯公司的交易)或第14(U)節(資產的合併、合併和出售)，在每種情況下，賣方當事人和擔保人應有權[***]補救因較早通知或知悉該等失責而產生的任何該等失責；或

(2)第14(A)節(保留存在)僅限於與維持存在有關的部分，但前提是，在與這種失敗有關的行政錯誤的情況下(該行政錯誤迅速記錄，令買方滿意)；第14(O)節(非法活動)；第14(P)節(反洗錢法)；第14(T)節(ERISA事項)；第14(Bb)節(特殊目的實體)；第14(Ee)節(禁止人員)；第14(Ff)節(外國腐敗行為)；第14(Gg)條(《投資公司法》)；在每種情況下，只要賣方當事人和擔保人有權[***]補救因較早通知或知悉該等失責而產生的任何該等失責；

(3)根據第14(K)條(財務條件契諾)，只要賣方當事人和擔保人有權[***]補救因較早通知或知悉該等失責而產生的任何該等失責；

(四)執行判決。對任何賣方當事人或擔保人作出的一項或多項付款最終判決等於或大於(I)賣方當事人，[***]或(2)對於擔保人，JPM門檻，而這種最終判決由一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構作出，不得支付(包括通過保險)、滿足、撤銷、

解除(或為解除責任而作的規定足以阻止執行任何此類判決)，或留在[***]，且該賣方或擔保人不得在[***]或本應擱置執行該判決的較長或較短的期限提出上訴，並安排在上訴期間擱置執行判決；或

(E)一次破產事件。任何賣方、擔保人或任何重大附屬公司發生的任何破產事件；或

(六)增強可實施性。賣方或擔保人應在簽署後的任何時間以書面形式聲稱任何融資工具單據未完全生效或不可強制執行，或尋求終止或否認賣方或擔保人在該融資工具文件項下的任何實質性義務；但賣方或擔保人關於買方未能遵守或違反本協議或任何其他融資工具文件的索賠或斷言本身不應構成違約事件；或

(G)取消留置權。任何賣方、當事人或擔保人應對任何質押物授予任何留置權或容忍留置權的存在(以買方為受益人的任何留置權或以其他方式考慮的留置權除外)；或

(H)造成實質性的不利影響。有重大不良影響；或

(I)建立ERISA。(I)任何賣方、擔保人或ERISA關聯方應從事涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或《ERISA》第4975節所界定)；(Ii)任何重大“累積資金不足”(如ERISA第304節所界定)，不論是否放棄，均應就任何計劃或以PBGC為受益人的任何留置權而存在，或對任何賣方、擔保人或任何ERISA關聯方的資產產生計劃；(Iii)應就任何計劃發生須報告的事件，或應開始委任受託人，或委派受託人管理或終止任何計劃，而買方合理地認為，可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命很可能會導致就《ERISA》第四章的目的終止該計劃，(Iv)任何計劃應根據《ERISA》第四章的規定終止，(V)任何賣方、擔保人或任何ERISA關聯公司應或在買方合理地認為很可能會招致與退出、破產或重組相關的任何責任，多僱主計劃或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至第(Vi)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)會產生重大不利影響；或

(J)控制方面的變化。賣方或擔保人控制權的任何變更應在未經買方事先書面同意的情況下發生，賣方各方不得就當時在當日或之前的未完成交易所購買的所有資產、標的抵押貸款和標的REO物業支付適用的回購/解除價格[***]在控制權發生變更後；或

(K)繼續經營。擔保人經審計的財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論應以擔保人的地位(如適用)為“持續經營”或類似重要的參照而加以限定或限制；或

(L)負責調查。代理機構或任何政府機構對賣方或擔保人的任何調查、審計、審查或審查，涉及賣方或擔保人的抵押貸款的發放、銷售或服務，或賣方或擔保人的業務運作，導致最終裁決或不可上訴的裁決，對賣方或擔保人造成實質性不利影響；或

(M)表示沒有能力履行職責。任何賣方或擔保人應承認其沒有能力或不打算(在不限制本協議中另有規定的買方權利和補救措施的情況下)履行賣方或擔保人的任何義務，但根據融資文件與誠信糾紛有關的除外；或

(n)    [已保留]或

(O)國際服務機構。應發生終止事件且在終止事件後三十(30)天內未指定新的服務機構，且標的抵押貸款和相關REO財產的服務未在[***]該終止事件；或

(P)一名託管人。託管人未能根據《吉尼梅指南》、《聯邦住房管理局條例》、《退伍軍人管理局條例》或《美國農業部條例》維持其良好信譽，且未按照《託管協議》予以更換；或

(Q)防止擔保人違規。擔保人違反擔保或任何其他貸款文件中規定的任何實質性陳述、擔保或契約，擔保人拒絕擔保(與依據貸款文件的誠信糾紛除外)，或擔保不能對擔保人強制執行；或

(R)授權授權發起、購買、銷售或服務。任何機構或任何聯邦政府當局撤銷擔保人發起、出售或提供抵押貸款的權力；

(S)拖欠大通或摩根大通的某些子公司的其他債務。在任何債務協議下任何適用的寬限期或治療期屆滿後，存在違約，但融資文件除外，即(I)關於賣方，[***]和(Ii)就擔保人而言，涉及其規模超過摩根大通門檻的融資，在下列每種情況下，賣方當事人或擔保人(視情況而定)已與買方或摩根大通公司的任何子公司簽訂了(I)或(Ii)在最近提交給美國證券交易委員會的10-k表格附件21中列出的(每個此類協議，即“其他摩根大通協議”)；如果此類違約既不是付款違約，也不是破產事件，或者是其他協議沒有規定或明確允許補救的其他違約(“非治癒違約”)，違約方未予以補救或對方放棄，且

[***]自其發生以來已過了一段時間(任何此類付款違約、破產事件或無補救違約均不適用任何補救或豁免期限)。為清楚起見，本第15節下的“債務協議”(S)不應包括與買方或其任何關聯公司或子公司達成的任何與財務管理、經紀或交易相關服務有關的協議；或

(t)    [已保留]或

(U)解決重大債務交叉違約問題。任何“違約事件”或任何其他違約，超過了與此類債務持有人的書面協議中規定的任何適用的債務寬限期或補救機會，導致或允許加速下列情況：(I)就賣方而言，債務超過[***]就擔保人而言，與其規模超過摩根大通門檻的貸款有關的債務；或

(五)防止政府扣押或挪用。任何政府當局應採取任何行動，以譴責、扣押或挪用、或保管或控制任何賣方或擔保人的全部或任何實質部分資產，或賣方或擔保人的任何重要附屬公司的全部或實質所有資產，或採取任何行動以取代任何賣方、擔保人或其各自的重要附屬公司的管理，在任何一種情況下，該等行動均不應停止或停留在[***]或

(W)沒有其他《公約》違約。

(I)在以下情況下：(A)任何賣方或擔保人不得履行、遵守或遵守第14(V)條(資產明細表)中適用於任何賣方或擔保人的任何條款、契諾或協議，且在買方通知或賣方或擔保人知情後的一(1)個工作日內，該違約仍未得到補救或未得到補救；但買方有權在本條(A)項下的任何此類補救期間內調整市場價值；或(B)任何賣方或擔保人應違反第14條中的任何約定，但在本協議其他地方未明確規定寬限期、通知或補救機會的第15條第15款(W)項之前明確提及的約定除外，並且此類違反在一段時間內仍未得到補救[***]在負責任的高級船員實際知道這一違規行為之後。

(Ii)任何賣方或擔保人不應遵守、保持或履行本協議或任何其他融資文件的任何規定所規定或要求的任何義務、責任或義務，但本第15(W)條之前的第15條其中一款明確提及的義務、責任或義務除外，該責任、責任或義務對任何賣方、擔保人或買方具有或將會產生實質性的不利影響，並且對於違反該義務、責任或義務的行為，本協議其他地方沒有明確規定寬限期、通知或補救的機會，並且此類違約在一段時間內無法補救。[***]在負責任的高級船員實際知道這一違規行為之後。

第16節.解決問題和補救措施。(A)如果賣方一方或擔保人發生違約事件，買方可享有下列權利和救濟；但除非買方書面明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。

(I)在買方通過書面通知每一賣方和擔保人行使選擇權的情況下(即使沒有發出通知，該選擇權應被視為已在賣方或擔保人破產事件發生後立即行使)，本合同項下每筆交易的回購/解除日期，如果尚未發生，應被視為立即發生。買方應(賣方或擔保人發生破產事件除外)在可行的情況下儘快通知適用的賣方行使該選擇權。

(2)如果買方行使或被視為行使了本節第(A)(I)款所指的選擇權，

(A)賣方在此類交易中有義務在根據本節第(A)(I)款確定的回購/釋放日期就所有購買的資產、標的資產和質押資產支付適用的回購/釋放價格，(1)應立即到期並支付，(2)在行使或被視為行使後支付的所有收入應由買方保留，並應用於未支付的回購/釋放總價和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額，以及(3)賣方應立即向買方交付任何購買的資產，受本協議約束並由賣方佔有或控制的標的資產和質押物品(包括任何質押資產)；

(B)在適用法律允許的範圍內，每筆此類交易的回購/釋放價格應增加，增加的總金額為從行使或視為行使該期權之日起至(但不包括)如此增加的回購/釋放價格的付款日期為止的期間內的實際天數，以每年360天為基礎，(X)根據本節第(A)(I)款確定的該交易的回購/釋放價格在違約事件發生後有效的違約後利率(在任何一天減去(I)買方根據本款第(C)款實際擁有的任何金額，以及(Ii)出售所購買的資產、標的資產和質押物品(包括質押資產)的任何收益，根據本節第(A)(Iv)款適用於回購/釋放價格；和

(C)買方根據第(6)款實際收到的所有收入應適用於賣方所欠的全部未償債務。

(3)在發生一起或多起違約事件時，買方有權獲得賣方與以下事項有關的所有檔案的實際佔有權

此後由賣方或代表賣方和賣方的任何第三方佔有的購買資產、標的資產和質押物(包括質押資產)以及與購買資產、標的資產和質押物(包括質押資產)有關的所有文件，應按照買方的要求交付給買方。買方應有權具體履行賣方在設施文件中包含的所有協議。

(IV)在向賣方發出通知(該通知可以是根據本節第(A)(I)款發出的通知)之後的營業日的任何時間，如果賣方沒有回購所有購買的資產並就質押物品(包括質押資產)支付任何適用的回購/釋放價格，買方可(A)立即出售，無需要求或任何種類的進一步通知，於公開或私下出售，並按買方認為令人滿意的一項或多項購買資產及任何相關質押項目(包括質押資產)的價格或價格出售，並將其所得款項應用於賣方在本協議項下的未付回購/釋放總價及任何其他金額，或(B)在其全權酌情決定權下選擇就該等已購買資產及質押項目給予賣方信貸，以代替出售全部或部分該等已購買資產及質押項目，其金額相等於該等已購買資產及質押項目相對於本協議項下未支付回購/釋放總價及任何其他金額的市值。

(5)上述任何處置的收益或任何信貸的數額應首先用於買方與違約事件有關或因違約事件而發生的費用和開支(包括律師費、諮詢費、會計費、文件轉移和庫存費、因轉讓標的資產的服務而發生的費用和開支以及與處置所購資產、標的資產和質押資產有關的成本和開支)；第二，用於彌補費用和/或相關的套期保值交易；第三，對本合同項下的應計差價和應計差價；第四，對本合同項下剩餘的總回購/解除價格；第五，對賣方當事人和擔保人在本合同項下和其他融資文件項下的任何其他應計和未償債務；第六，任何剩餘的收益應支付給賣方或其他合法有權獲得的人。

每一賣方應對買方負責：(I)所有合理的法律或其他第三方自付費用(包括但不限於與執行本協議或證明交易的任何其他協議有關的所有合理的第三方自付費用和費用，無論是在訴訟、訴訟或破產、破產、破產或其他類似程序中，還包括但不限於與違約事件有關或由於違約而產生的律師的合理費用和費用(包括買方內部律師的費用)，(2)賠償金額等於合理的第三方自付費用(包括所有合理的第三方自付費用、費用和佣金)

訂立重置交易及訂立或終止與違約事件有關或因違約事件而引致的對衝交易；及(Iii)因發生違約事件而直接產生或導致的任何其他合理第三方自付損失、損害、成本或開支。

(Vii)買方除根據本協議享有的權利外，還應享有根據任何其他協議或適用法律以其他方式享有的任何權利。

(B)在本協議項下不時修訂的本協議項下產生的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(C)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，每一賣方當事人和擔保人在此明確放棄賣方當事人或擔保人可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。每一賣方當事人和擔保人還放棄賣方當事人或擔保人因使用非司法程序、強制執行和出售全部或任何部分所購資產、質押資產或標的資產，或因任何其他補救選擇而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。每一賣方和擔保人都認識到，非司法救濟與貿易慣例相一致，是對商業需要的迴應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(D)在適用法律允許的範圍內，每一賣方當事人和擔保人應就賣方當事人在本合同項下欠下的任何款項對買方承擔利息責任，自賣方或擔保人對本合同項下的任何款項承擔責任之日起，直至(I)賣方當事人或擔保人全額支付或(Ii)通過行使買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據本第16款(D)項向買方支付的任何款項的利息應等於違約後利率。

(E)賣方和擔保人同意，在發生違約事件後，他們應與買方合作，在FHA LEAP系統以及退伍軍人管理局和美國農業部電子登記系統上指定買方或其指定的抵押權人為抵押權人。

第17節終止事件的發生。如果發生下列事件之一(“終止事件”)，買方有權立即終止服務機構：

(I)根據《貸款安排》文件處理違約事件；

(Ii)已預留的土地；

(Iii)服務機構不再是任何機構、住房和城市發展部、退伍軍人管理局或美國農業部的經批准的服務機構，或被任何機構、住房和城市發展部、退伍軍人管理局或美國農業部終止；

(四)合作伙伴關係。[已保留];

(V)服務機構表現出一種一貫的模式，即未能提供任何所需的維修預付款，如果這種故障對FHA造成實質性損害

任何基礎抵押貸款或基礎REO財產的抵押保險範圍、退伍軍人事務部貸款擔保協議範圍或美國農業部擔保範圍，或產生由買方善意酌情決定的對住房和城市發展部、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或美國農業部的重大責任；

(六)服務商未在要求繳存之日起兩(2)個工作日內向支付賬户繳存；

(Vii)服務機構提供其打算辭去基礎抵押貸款和基礎REO財產服務機構的通知，且在六十(60)個日曆日內未任命買方合理接受的新服務機構；

(Viii)如果服務機構已通知或知道FHA、HUD、VA或USDA的最終和具有約束力的費用或罰款，而在任何一種情況下，FHA、HUD、VA或USDA都沒有支付或受到FHA、HUD、VA或USDA的任何一項超過1,000,000美元的抵消，並且沒有在適用到期日的五(5)個工作日內支付；或

(Ix)控制FHA損失率觸發事件的發生。

第18款：賠償和費用。(A)賣方和擔保人同意使買方及其關聯方及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受保障方”)不受損害，並賠償受保障方的所有責任、損失、損害賠償、判決、費用以及實際和有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費用)，這些費用和開支(統稱為“費用”)與本協議、任何其他文件或本協議或由此擬進行的任何交易有關，或與本協議、任何其他文件或任何交易有關或因本協議而產生，或根據或關於本協議、任何其他融資文件或因此而計劃進行的任何交易的任何放棄或同意，包括因擔保人的維修錯誤或遺漏而造成的任何損失，在每種情況下，這些損失都是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何原因造成的。在不限制前述一般性的情況下，賣方和擔保人均同意使任何受補償方免受損害，並就所有購買資產、基礎資產和質押資產與所購買資產所有權產生或評估的任何税費有關或產生的所有成本向受補償方進行賠償，在每一種情況下，這些費用都是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何因素造成的。在受補償方就任何已購買的資產、基礎資產或質押資產提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行任何已購買的資產、基礎資產或質押資產的任何規定，賣方和擔保人應保存、賠償並使該受補償方不受因任何抗辯、抵銷、反申索、補償或減少或根據任何其他協議承擔的債務而遭受的一切費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是由於賣方或擔保人違反任何其他協議規定或產生的任何義務而引起的，任何時候欠或有利於該賬户債務人或債務人或其賣方繼承人的債務或債務。賣方和擔保人還同意，當被補償方向其開出賬單時，賣方和擔保人同意立即償還被補償方在以下方面發生的所有實際和有據可查的自付費用和費用

與執行或維護買方在本協議項下的權利、任何其他融資文件或在此或由此計劃進行的任何交易有關的費用，包括但不限於其律師的合理費用和支出。

(B)賣方同意在買方開具賬單時，支付買方因(I)本協議、任何其他融資文件或與本協議相關或與此相關而編寫的任何其他融資文件或任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議、任何其他融資文件或任何其他文件的任何修訂、補充或修改而發生的所有合理的第三方自付費用和開支，但賣方關於支付本條(I)項下到期金額的義務應僅限於費用上限，假設談判合理，從開始到結束沒有廣泛的拖延，談判過程中不會出現意想不到的問題或結構性變化，(Ii)在完成和管理擬進行的交易的同時，包括但不限於申請費和買方律師的所有合理費用、支出和開支，這些費用、支出和費用應從根據本合同第一次交易支付的購買價中扣除，但賣方在支付根據本條第(Ii)款應支付的金額方面的義務應僅限於費用上限，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，(Iii)買方和買方律師的所有合理的自付費用(包括費用，與執行金融機構文件有關的費用)和(4)核查人員和託管人的一切合理費用和開支。在符合本協議第32節規定的限制的情況下，賣方同意向買方支付買方根據本協議提交購買的抵押貸款和REO物業所發生的一切合理的自掏腰包盡職調查、檢查、測試和審查費用和費用，包括但不限於買方根據本協議第18(B)節和第21節所發生的自付費用和費用。

(C)履行賣方不時支付回購/解除價款、定期預付回購付款和本協議項下所有其他到期金額的義務應是對賣方的全額追索權義務。

第19條提供服務。(A)擔保人特此同意按照擔保人對其擁有或管理的類似按揭貸款及相關REO物業通常所要求的技能及謹慎程度，並按照認可的服務慣例，為相關按揭貸款及相關REO物業提供服務。擔保人須根據本協議為相關按揭貸款及相關REO物業提供服務。擔保人在此同意(I)遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)保留履行本協議項下服務責任所需的所有州和聯邦許可證，(Iii)不損害買方在任何基礎抵押貸款和基礎REO物業或據此支付的任何款項中的權利。買方可根據本合同第19(D)節的規定，終止向當時的現有服務機構提供任何基礎抵押貸款的服務。

(B)擔保人應持有或安排持有擔保人就任何購買的資產、質押資產、基礎抵押貸款收取的所有託管資金

和信託賬户中的基礎REO財產，並應將其用於募集該等資金的目的。

(C)在本協議第6(B)(I)節和第6(C)節要求的範圍內，擔保人應在收到後兩(2)個工作日內將其代表賣方收到的有關所購買資產、質押資產、相關按揭貸款和相關REO物業的所有收款存入收款賬户。

(D)在違約或終止事件發生後及持續期間，買方有權立即終止服務機構為所購資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業提供服務的權利，而無須支付任何罰款或終止費。擔保人和賣方應合作將購買的資產、質押資產、標的抵押貸款和標的REO物業的服務移交給買方全權酌情指定的後續服務機構。為免生疑問，買方因違約事件而終止服務商的服務權利，應視為買方行使權利的一部分，從而導致本協議的清算、終止或加速。一旦發生違約或終止事件，在違約或終止事件持續期間，擔保人應在適用法律允許的範圍內，遵守買方關於所購資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO物業的指示。

(E)如擔保人或賣方發現，因任何原因，負責管理或服務任何該等已購買資產、已質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業的任何合同上對賣方負責的實體，因任何原因未能全面履行賣方在融資文件項下的責任或該等實體就已購買資產、已質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業所承擔的任何義務，賣方應立即通知買方。

(F)為免生疑問，賣方及擔保人均不得保留就所購買資產、已質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業提供服務的任何經濟權利；惟擔保人須繼續就本協議項下的已購買資產、已質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業提供服務，作為其在本協議項下的義務的一部分。因此，賣方及擔保人明確確認，已購買資產、已質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業按適用情況以“已發放服務”的方式售予或質押予買方。

(G)賣方應就任何服務機構(擔保人除外)迅速向買方提供(I)向服務機構發出並經服務機構同意的有關所購資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業的服務機構通知，就買方可能合理要求的事項向服務機構提供意見，包括服務機構承認買方對該等所購資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業的權益，以及服務機構同意在接獲買方有關違約事件的通知後，將遵從買方的指示。

購買資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業及與此有關的任何相關收入。

第20節--記錄通信。買方、賣方和擔保人有權(但沒有義務)在通知另一方後，不時對其僱員和另一方的僱員之間的交易進行錄音。

第21節。加強盡職調查。賣方和擔保人均承認，買方有權對賣方當事人、擔保人、服務商、所購買的資產、質押資產、任何交易的標的抵押貸款和與任何交易有關的標的REO財產進行持續的盡職審查，以核實是否符合本協議項下作出的陳述、保證和規範，或其他方面。賣方和擔保人同意：(A)在向賣方發出合理的事先通知後，除非違約事件已經發生，否則買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、並複製和摘錄資產檔案及與賣方所擁有或控制的賣方所購買的資產、質押資產、相關按揭貸款、相關REO物業(“盡職調查文件”)有關的任何及所有文件、記錄、協議、文書或資料，或(B)應要求，賣方應在提出要求後二十(20)個歷日內以買方可接受的格式製作CD或DVD形式的電子副本並交付買方。賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關資產檔案、已購買資產、質押資產、基礎REO財產和基礎抵押貸款的問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方完全可以根據賣方在資產清單中向買方提供的信息以及此處包含的陳述、保證和契諾向賣方購買購買的資產，買方有權隨時對部分或全部購買的資產、質押資產、受交易約束的基礎抵押貸款或與交易相關的基礎REO物業進行部分或全部盡職審查，包括但不限於訂購評估或BPO、對相關抵押物業的新信用報告和新評估，並以其他方式重新生成用於發放此類抵押貸款的信息。執行合規、法律、信用和服務檔案審查，以及與FHA、VA和USDA的索賠歷史和文件審查，並核實FHA抵押保險、VA貸款擔保協議和USDA擔保到位。買方可自行對購買的資產、質押資產、相關按揭貸款和相關REO物業進行盡職調查，或聘請雙方商定的第三方盡職調查公司進行該等盡職調查，但該第三方盡職調查公司須簽署買方標準格式的保密協議。賣方同意與買方和任何第三方盡職調查公司就此類承銷進行合作，包括但不限於，向買方和任何第三方盡職調查公司提供與所擁有的此類購買資產、質押資產、基礎抵押貸款和基礎REO物業有關的任何和所有文件、記錄、協議、工具或信息。

但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類現場訪問和/或現場檢查應限於每一歷年一(1)次。賣方還同意，賣方應支付買方根據本第21條規定與買方活動相關的所有合理的第三方自付費用和支出(“盡職調查費用”)，金額不得超過每一歷年的盡職調查上限；但在違約事件發生和持續時，盡職調查上限不適用。此外，買方可對賣方和服務商進行公司層面的盡職調查，但在違約事件發生和持續之前，賣方不應被要求每年為該公司層面的盡職調查支付超過一次的費用(該盡職調查也應遵守盡職調查上限；但在違約事件發生和持續時，盡職調查上限不適用)。

第22款. 可轉讓性。

(A)任何賣方或擔保人未經買方事先書面同意，不得轉讓雙方在本協議和任何交易項下的權利和義務。除上述規定外，本協議和任何交易均對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得向本協議各方及其在本協議項下的繼承人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠的任何利益。買方可根據已簽署的轉讓和買方和受讓人的接受(“轉讓和接受”)，不時轉讓其在本協議和融資工具文件項下的全部或部分權利和義務(“轉讓和接受”)，具體説明所轉讓的權利和義務的百分比或部分；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，只要受讓人不是買方的關聯方，賣方即有權同意此類轉讓，同意不得被無理拒絕或拖延。轉讓後，(A)受讓人在轉讓和驗收中規定的百分比或部分範圍內應是本協議和每份融資文件的一方，並應繼承買方在本協議項下適用的權利和義務；(B)在買方如此轉讓的權利和義務的範圍內，買方應解除其在本協議和融資文件項下的義務；(C)買方應立即將該轉讓通知賣方。除非在轉讓和驗收中另有説明，除非買方另有書面通知，賣方應繼續完全聽從買方的指示。買方可將賣方或擔保人交付買方的任何文件或其他信息分發給任何預期的受讓人。

(B)買方可以向一人或多人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務；但是，前提是：(I)買方在本協議項下的義務不變，(Ii)買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行此類義務；以及(Iii)除第8款規定的情況外，每一賣方應繼續就買方在本協議和其他融資文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道；只要違約事件尚未發生且仍在繼續，賣方應

如果該參與方不是買方的關聯方，賣方有權同意該參與方的參與，這種同意不得無理拒絕或拖延。

(C)如果預期受讓人或參與者不是買方的關聯方，則買方應就根據本第22條進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，至少提前十(10)個歷日向賣方和擔保人發出通知。

(D)買方可就根據本第22條作出的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視屬何情況而定)披露與賣方一方、擔保人或其任何附屬公司有關的任何資料，或賣方一方、擔保人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表向買方提供的交易的任何方面的任何資料；但該等受讓人或參與人須同意在保密條款的規限下持有該等資料，該等資料的範圍與本協議的保密條款大體相似。

(E)在買方轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務的情況下，本協議雙方同意真誠地談判本協議的修正案，以增加類似於類似銀團回購安排的回購協議中所包括的代理條款。

第23款. 登記冊的轉移和維護。

(A)在根據本第23條第(B)款接受和記錄的情況下，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第23條的規定，應被視為買方根據本協議第23(B)條的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(B)賣方應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄買方在本合同項下的權利以及每一次轉讓、接受和參與情況。登記冊應包括買受人(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的名稱和地址以及轉讓的此類權利和義務的百分比或部分。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響賣方對此類權利的義務。如果買方出售其在本協議項下權利的參與權，則買方應向賣方提供本款所述的信息，或作為賣方的代理人進行維護，並允許賣方在履行本協議或任何適用法律規定下的義務所合理需要的信息中進行審查。

第二十四節.擴大税收待遇。本協議各方承認，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為以所購買的資產和質押資產擔保的賣方的債務，並且所購買的資產歸賣方和相關REO Properties所有

在賣方沒有違約的情況下，由REO子公司擁有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

第25款：抵銷。(A)除本協議明確允許的範圍外，每一賣方和擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄買方、買方參與方或其任何關聯方在任何時間因買方、買方參與方或其任何關聯方在任何賣方或擔保人持有或擁有的任何時間就買方、買方參與方或其關聯方的任何資金或款項而承擔的任何義務或責任的所有權利，無論是根據合同或適用法律，在衡平法或其他方面。

(B)除本協議或任何其他融資工具文件明確允許的範圍外，買方、買方參與者及其每一關聯公司在此不可撤銷且無條件地放棄任何賣方一方或擔保人根據本協議或任何其他融資工具文件在衡平法或其他方面根據合同或適用法律對賣方、買方參與者及其每一關聯公司持有的任何賣方、擔保人或其關聯公司的任何資金或資金進行抵銷的權利。包括賣方或擔保人或其任何關聯公司在其中任何一方的任何銀行賬户，或此類賬户中的任何存款，或其中任何一方根據任何主證券遠期交易協議到期或欠下的任何金額，或買方或其關聯公司在與賣方或其任何關聯公司的任何其他安排或協議下的任何資產、權利或義務；但如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，買方有權在不事先通知賣方一方或擔保人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在賣方一方或擔保人根據本協議或任何其他融資工具文件(無論是在規定的到期日，通過終止、加速或其他方式)到期並支付任何金額時，明確放棄任何此類通知，以抵銷並抵銷該金額，支付賬户或託收賬户或任何其他資金中的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或即期或最終)，為了買方的利益，與本協議規定的設施有關的營運賬户或其他存款賬户；此外，買方可將任何賣方或擔保人的資金或款項存入付款賬户或託收賬户或與本協議規定的融資有關的任何其他資金、營運或其他存款賬户，但只能抵銷賣方或擔保人根據本協議或其他融資文件的條款欠買方或任何其他受賠方的金額；此外，上述抵銷權不適用於在基礎抵押貸款項下代表抵押人持有的任何託管款項的存款。買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知賣方當事人和擔保人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第26節：可終止性。在此或根據本協議訂立的交易中作出或被視為作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效，買方不應被視為已放棄可能出現的任何違約，因為任何該等陳述或保證已被證明為虛假或

誤導性，即使買方在交易進行時可能已經通知、知道或有理由相信該陳述或保證是虛假或誤導性的。賣方根據本協議第18條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第27條。其他通知和其他通信。除本協議另有明確允許外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電子傳輸)發送給預期收件人(在本協議或本協議的簽名頁上，指定地址下方指定的“通知地址”)；或者，對於任何一方，應按照該方在向對方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議另有規定，且除根據第4款發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在以電子傳輸方式傳輸或面對面遞送時，或在郵寄通知的情況下，在收到後視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發出或發送。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。

第28節：審查整個協議；可分割性；單一協議。(A)本協議連同貸款文件，構成買方、賣方及擔保人就其涵蓋的標的事項達成的完整諒解，並將取代雙方之間載有一般條款及條件的任何現有協議，該等協議涉及購買資產、質押資產、相關按揭貸款及相關REO物業的回購交易。通過接受本協議，買方、賣方各方和擔保人承認他們沒有、也不依賴於本協議或貸款文件中未包含的任何陳述、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

(B)作為買方，賣方當事人和擔保人承認，本合同項下的每一筆交易都是基於以下事實而進行的，即本合同項下的所有交易構成單一的業務和合同關係，並且每筆交易都是在對價其他交易的情況下進行的。因此，買方、賣方和擔保人同意：(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約；(Ii)他們中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為對本協議項下的任何其他交易的付款、交付和其他轉讓的對價，以及支付任何此類付款、交付、和其他轉讓可以相互適用和淨額結算，以及(Iii)在任何此類抵銷或申請後迅速通知另一方。

第29節。適用法律。本協議應受紐約州國內法管轄，但不適用其衝突法原則，但適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。

第30節：將案件提交司法管轄區；豁免。賣方各方、擔保人和買方在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議和其他設施有關的任何法律訴訟或法律程序中，美國將其本身及其財產提交給紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬一般管轄權，以承認和執行有關文件；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律許可的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)買方同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄到其在以下簽名項下規定的地址或已通知買方的其他地址；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)作為買方，賣方每一方和擔保人在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他融資文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

第31節：沒有放棄等。買方沒有不行使，行使沒有延誤，沒有處理任何權利、權力或特權的過程

任何設施文件項下的任何權利、權力或特權的任何單獨或部分行使，均不排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。除非買方書面明確放棄，否則違約事件和終止事件均應被視為持續發生。

第32條。提名候選人。

(A)任命被提名人；維持賬户。關於任何早期買斷式按揭貸款：

(I)賣方和買方在此確認並同意，賣方雙方特此指定擔保人為(I)他們在FHA LEAP系統上作為記錄受款人和受款人的被指定人，並在此接受擔保人，(Ii)他們作為Valeri系統上的受款人的被指定人，服務機構在此接受這種指定，(Iii)作為他們在RHS的記錄貸款人和受款人的被指定人，並在此接受擔保人，以及(Iv)作為賣方各方和買方的被指定人和代理人。

(Ii)關於那些作為FHA貸款的基礎抵押貸款，賣方和買方希望在FHA LEAP系統的抵押權人編號下指定被指定為抵押權人[***]，擔保人應向住房和城市發展部提交該適用號碼下的所有索賠，以便將金額匯款到機構賬户。賣方特此指示被指定人在收到後兩(2)個工作日內將所有存入代理賬户的適用金額匯入託收賬户。

(3)就屬於退伍軍人事務部貸款的基礎按揭貸款而言，賣方和買方希望在收款人供應商識別號下指定代名人為收款人[***]，服務商應向Valeri提交該適用號碼下的所有索賠，以便將金額匯款到機構賬户。Valeri就退伍軍人事務部貸款支付的任何金額應支付給被指定人；被指定人應在收到後兩(2)個工作日內將這些金額匯入收款賬户。

(四)關於那些作為美國農業部貸款的基礎抵押貸款，賣方和買方希望指定被指定為識別編號為記錄的貸款人[***]，擔保人應向RHS提交該適用號碼下的所有索賠，以便將金額匯款到代理賬户。RHS應在收到後兩(2)個工作日內，將與美國農業部貸款有關的任何索賠直接支付給代收人，以便匯款到託收賬户。賣方向RHS提供有關買方的出借協議。

(V)在被提名人和服務商各自收到終止事件發生的書面通知後，被提名人和服務商各自同意就FHA貸款、VA貸款和USDA貸款聽取買方的指示。在此之前，被提名人和服務商各自應就此類FHA貸款、VA貸款和美國農業部貸款聽從賣方的指示。

(Vi)賣方和買方的意圖是，代名人就所有目的，包括但不限於破產法第541(D)節的目的，保留對相關按揭貸款和相關REO財產的純粹法律所有權，因此，擔保人以服務者或代名人的身份，不應對相關抵押貸款或相關REO財產擁有財產權。

(Vii)在終止事件發生後，買方可終止擔保人作為代名人，並指定自己或另一人為繼任代名人。

(B)支持託收匯款。關於任何早期買斷式按揭貸款：

(I)*代名人應將因該等相關按揭貸款及相關REO物業而收取的所有款項分開，並應於收到後兩(2)個營業日內按照以下指示將該等款項(統稱“資金”)匯入收款賬户。每一賣方特此通知並指示被指定人，並在此授權並指示被指定人在未經買方事先書面同意的情況下，將因相關抵押貸款和/或相關REO財產而應支付給賣方的任何和所有資金匯入收款賬户。

(Ii)除住房和城市發展部、退伍軍人事務部或美國農業部中的任何一方從受本協議約束的基礎抵押貸款或基礎REO財產的其他到期金額中扣除代名人欠住房和城市發展部、退伍軍人事務部或美國農業部的任何金額外，代名人應在通知或知道住房和城市發展部、退伍軍人事務部或美國農業部作出這種扣除後的兩(2)個工作日內，將所扣除的金額存入收款賬户。

(C)國際原子能機構的事務。

(I)擔保人應保留所有適用的機構批准。擔保人擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以便按照公認的服務慣例，為可能不時構成按揭貸款的相同類型的按揭貸款提供健全的服務。

(Ii)如果擔保人因任何原因不再擁有所有適用的機構批准，或者需要就任何不遵守或違規行為通知任何機構或HUD、FHA、VA或USDA(常規和慣例通知不會對其為任何機構、HUD、FHA或VA提供抵押貸款的資格造成實質性影響)，服務機構應立即以書面形式通知賣方和買方。儘管有前述規定，擔保人應採取一切必要行動，在本協議期間和每一筆未完成的交易期間，始終保持其所有適用的機構批准。服務商應根據FHA法規、退伍軍人管理局法規或美國農業部法規(視情況而定)為所有抵押貸款提供服務。

第33條。保密規定。(A)為達成本協議，買賣雙方可向對方披露與雙方的運營、計算機系統、技術數據、財務數據、業務方法以及披露方或其代理人指定為機密的其他信息有關的某些機密或專有信息，或考慮到信息的性質及其披露的情況，應由合理的人視為機密的信息(統稱為“機密信息”)。機密信息可由口頭或書面或兩者兼有的信息組成，可包括但不限於以下任何一項：(I)與任何一方或其關聯或相關實體的業務、方法、計劃、財務、會計報表和/或項目有關的任何報告、信息或材料；(Ii)與各方或其關聯或關聯實體和/或其當前或未來活動有關的任何前述內容；和/或(Iii)任何一方與任何個人或實體之間與其任何業務運營相關的任何協議(包括本協議)的任何條款或條件。關於保密信息，雙方特此同意，除非本協議另有明確允許：

(I)除為進一步執行本協議外，不得使用保密信息；

(Ii)允許他們採取合理努力，保護保密信息不被泄露給任何未經授權的第三方，並採取與他們自己類似性質的信息相同的謹慎程度；

（三） 不向其關聯公司及其員工、高級職員、董事、法律顧問、會計師和審計師以外的任何人披露機密信息（總的來説，其“代表”）需要訪問機密信息，並且披露方告知機密信息的機密或專有性質，並且受該方指示處理機密信息以符合本第33條條款的方式進行，但不得阻止雙方使用或披露任何機密信息：（i）接收方在從披露方獲取信息時已經知道（並且不受保密義務的約束）;（ii）現在，

或將來成為公共信息，而非通過接收機密信息的一方的錯誤行為或不作為；(Iii)由當事人從獨立於披露機密信息的一方的來源合法獲取，且沒有保密和/或非使用限制；或(Iv)由接收方獨立開發，不使用披露方的機密信息；以及

(Iv)有權通知其代表(以及在適用的情況下，買方第三方接受者(定義見下文))被告知屬於本協議主題的事項，即美國證券法禁止任何已從發行人那裏收到關於本協議主題事項的證券重大非公開信息的個人購買或出售該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他個人，在這種情況下，該其他個人可能會根據這些信息購買或出售此類證券。

(B)即使本協議有任何相反規定，買方仍可與(I)買方代表分享賣方的任何保密信息，買方認為應讓該代表知悉與賣方的參與有關的保密信息；條件是，與買方代表共享保密信息符合本協議第14.19(C)節的要求；(Ii)任何預期或實際的受讓人、參與者或再受讓人，以協助該人確定是否訂立與主要協議有關的轉讓、參與或回購交易；(Iii)為獲得與主要協議下的交易有關的任何對衝所需的任何對衝交易對手；及。(Iv)向買方提供或擬向買方提供流動資金以推進主要協議所載交易的任何人士(第(Ii)至(Iv)款所述人士，“買方第三方收款人”)；。但在第(Ii)至(Iv)款的情況下，(A)此人同意受本保密公約的約束，或以其他方式遵守不低於第14.19節所述的保密限制，以及(B)除在違約事件發生和持續期間外，與以下內容有關的保密信息：(X)賣方的非公開財務信息，包括但不限於本協議所附的包含賣方貼上的MNPI圖例的財務報告證物和時間表的內容(賣方可不時修改)，(Y)債務人關於基礎資產的非公開個人信息(如1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法》第五章所界定)和(Z)與賣方有關的非公開、非金融信息，即(1)涉及發展或戰略舉措，包括但不限於潛在或實際的收購、剝離和其他戰略交易、夥伴關係或舉措；材料或新產品開發；管理或組織結構的重大變化，監管機構的材料調查或非常規檢查，以及對賣方的財務狀況或前景產生重大影響的任何其他發展，或(2)賣方書面指定為非公開材料

在每種情況下，在未經賣方事先書面同意(可通過電子郵件提供)的情況下，不得與買方第三方接收方共享第(X)-(Z)款中的此類保密信息(“特殊保密信息”)，且賣方事先書面同意不得被無理拒絕，一旦給予，則應延伸至與適用的買方第三方接收方有關的所有此類特殊保密信息，前提是此類額外材料僅用於上文第(Ii)-(Iv)條規定的目的。儘管本協議有任何相反規定，賣方與買方第三方接受方共享特殊保密信息的有限同意應立即終止，並且在以下較早的日期不再具有效力或效力：(I)買方放棄與該買方第三方接受方達成上述第(Ii)-(Iv)款所述交易的所有進一步主動行動之日，但無論如何不遲於賣方授予該有限同意之日後一年；(Ii)根據其條款終止任何交易或一系列交易時，要求買方將此類特殊保密信息轉發給買方第三方接收方，或(Iii)終止主要協議(第(I)-(Iii)款中所述的每一種情況，即“同意終止事件”)。在發生同意終止事件時，買方應(I)根據適用的法律、規則和法規以及買方的文件保留政策和程序，迅速將其擁有的特殊保密信息的所有副本退還賣方或銷燬，並(Ii)通知此類特殊保密信息的接收者，其關於此類特殊保密信息的保密義務在同意終止事件後仍然有效。

(C)此外，主要協議及其各自的條款、條款、補充和修訂，以及其下的交易和通知(交易的税收處理和税收結構除外)屬於買方專有，應由賣方嚴格保密，未經買方同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向賣方的直接和間接母公司、董事、律師、代理人或會計師披露，但這些律師或會計師同樣同意受本保密公約的約束，或以其他方式受到保密限制的約束；(Ii)事先書面通知買方，法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令要求的披露；(Iii)事先書面通知買方，向任何經批准的對衝交易對手進行必要程度的披露，以獲得本協議項下的任何對衝；(Iv)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或州證券法要求的任何披露或備案；或(V)交易的税收待遇和税收結構，不得視為保密；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)項的情況下，賣方應採取合理行動，向買方提供事先書面通知；此外，在第(Iv)項的情況下，賣方不得向美國證券交易委員會或州證券局提交協議以外的任何主要協議，除非賣方(X)至少提前三十(30)天(或美國證券交易委員會或州證券局可能要求的較短時間)將此類提交的書面通知提供給買方，並且(Y)編輯了所有定價信息和其他商業條款。

(D)如果任何一方或其任何代表違反本協定規定的各自保密義務，非違約方應有權獲得法律上和/或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於禁令救濟。為免生疑問，買方和賣方均應對下列任何違約行為負全部責任

買方應由其各自代表中的任何一人負責保密，買方還應對買方第三方收件人違反保密規定承擔全部責任。

第34條。沒有任何意圖。(A)如果當事人承認每筆交易都是《美國法典》第11章第101節所定義的《回購協議》，《美國法典》第11章第741節所定義的《證券合同》，以及《破產法》第101(38A)(A)節所定義的《主淨額結算協議》，本合同項下的所有付款均被視為《美國法典》第11章所定義的《保證金付款》或《結算付款》，質押項目構成與破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)條所指的協議及本協議項下的交易“有關”的“擔保協議或其他安排或其他信用提升”。賣方和買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。

(B)買方有權清算與本協議項下的交易相關的已購買資產、質押資產、基礎按揭貸款和相關REO財產，或根據本協議第16條加快或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施，這是一項合同權利，可清算、加速或終止破產法典第555、559和561條所述的交易；就本協議或為彌補保證金赤字而進行的任何財產支付或轉讓應被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”。

(C)如果當事各方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)中對該術語的定義為“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、命令或保單聲明中有定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(D)不言而喻，本協議構成《1991年聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章所界定並受其規限的“淨額結算合同”，而本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA所界定並受FDICIA所界定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中所定義的“金融機構”)。

(E)根據《破產法》第101(47)條、第555條、第559條、第561條和第741條的規定，本協議旨在成為一份《總淨額結算協議》、《回購協議》和《證券合同》。

(F)如果當事各方同意本協議旨在在當事各方之間產生義務互補性，因此，本協議構成一份合同，該合同(I)在所有當事各方之間，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。

(G)就第9(A)節授予的擔保權益而言，如其中所述並經賣方確認，旨在構成與本協議以及破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議和本協議項下的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用增強，並進一步旨在作為賣方對買方義務的擔保。

第35條。禁止披露與某些聯邦保護有關的信息。雙方承認，他們已被告知：

(A)在交易一方是根據1934年《證券交易法》(“1934年法”)第(15)節在美國證券交易委員會註冊的經紀商或交易商的交易中，證券投資者保護公司已採取的立場是，1970年《證券投資者保護法》(“SIPA”)的規定不能就本協議項下的任何交易保護另一方；

(B)如交易一方是政府證券經紀或根據1934年法令第15C節在美國證券交易委員會註冊的政府證券交易商，則SIPA不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保護；及

(C)在交易一方是金融機構的情況下，金融機構根據本協議項下的交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金的保險(視情況而定)。

第36節。禁止衝突。如果本協議、任何其他貸款文件的條款與任何確認之間有任何衝突，文件應按以下優先順序進行控制：首先，應以確認條款為準，然後以本協議的條款為準，最後以貸款文件的條款為準。

第37條禁止授權。

(A)任何姓名和頭銜列在附表2上的“授權代表”有權單獨代表本協議項下的任何賣方、買方(視情況而定)行事，摩根大通有權依靠該附表所列授權代表的授權和指示行事，無需進一步調查。本合同雙方可隨時修改附表2，向其他各方提交修訂後的附表，並明確聲明該修訂後的附表將取代本合同現有的附表2。

(B)賣方確認並同意，附表4中確定的付款指示的每個授權個人有權單獨行動，提供和確認與買方為賣方的利益而轉賬的任何付款有關的付款指示(包括根據買方發起的任何回撥核實)。賣方可不時修改附表4，方法是向買方提交修訂後的時間表，並由買方簽署

賣方授權代表，並明確聲明該修訂後的附表將取代本合同第4條中現有的附表。

(C)賣方可隨時利用財務門户訪問與交易有關的信息和報告，發起交易請求，提供融資交易付款指示，並履行對買方的某些報告和通知義務。賣方應維護一份個人名單(每個人均為財務門户批准用户)，有權為任何賣方或其代表通過財務門户訪問信息和/或管理交易，包括(如果適用)授權通過財務門户提供與直接支付交易相關的結算方支付指示，或批准與另一財務門户批准用户提供的此類支付指示相關的交易資金。在附表5中被確定為財務門户訪問授權管理員的每個人都被授權，單獨地在任何時間和不時地授予、刪除、管理和修改任何人作為財務門户批准用户對交易的授權。買方沒有任何責任或義務檢查、審查或核實，也沒有對任何請求、指示或適當授權的準確性、適當性或適當授權進行任何調查。由財務門户網站授權管理員以財務門户網站授權用户身份提供的認證或其他信息(包括但不限於任何付款或支付指示或回購請求)。在買方沒有惡意的情況下，買方可最終依賴財務門户網站批准用户通過財務門户網站提供的任何請求、指示、認證或其他信息，買方不應對因依賴這些信息而採取的任何行動負責，這不是買方失信或故意不當行為的結果。賣方可不時修改附表5，方法是向買方提交一份修訂後的時間表，並明確説明該修訂後的時間表將取代本合同現有的附表5。

第38節. 其他的。

(一)與其他國家的對口單位合作。本協議可由本協議的每一方分別簽署，每份副本應為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。副本可能會以電子方式交付。就本協議及其所有相關事項而言，以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名應被視為原始簽名，此類掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，根據適用的電子商務法律，可以通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議、對本協議的任何附錄或修正案或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，並且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份證件和電子簽名之間建立時間和過程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實

電子簽名及其歸屬於簽名者的身份和簽名者同意以電子方式進行交易的證據以及簽名者簽署每一電子簽名的證據。

(B)提供更多字幕。本協議中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

(C)不承認。每一賣方和擔保人特此確認：

(I)在本協定和其他融資機制文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

(2)買方與賣方或擔保人之間沒有信託關係；以及

(3)確認買方與賣方和/或擔保人之間沒有合資企業。

(D)兩個共同起草的文件。賣方、擔保人和買方均同意，本協議和與本協議所述交易相關的其他融資文件均由雙方共同起草和協商，因此，此類文件不得被解釋為不利於任何一方作為本協議的起草人。

第39節解釋的一般原則。就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語是否具有本協定中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另行定義的其他會計術語是否具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(C)凡在本協定中提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”和其他分節，而不提及文件，即指本協定的指定條款、小節、小節、段落和其他分節；

(D)將凡提及某一款而不再提及某一款之處，視為指出現該款的同一款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他小節；

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；

(F)“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉；

(G)除非另有説明，否則本文件或任何其他設施文件(除非另有明確規定)中規定的所有時間均為紐約當地時間；

(H)違約或違約事件或終止事件應被視為繼續，除非買方書面放棄，一旦買方書面放棄，應被視為不繼續；

(I)在本文件或任何設施文件中，凡提及“誠信”，均指在紐約州有效的《UCC》第5-102(7)節所界定的誠信；以及

(J)就釐定相關按揭貸款的交易天數或相關REO物業與交易有關的目的而言，不論按揭貸款何時轉換為REO物業，該等量度均須以按揭貸款的原始購買日期或購買價格上升日期為基準。

第40條修訂和重述。賣方、雙方和買方此前簽訂了原協議。賣方和買方希望訂立本協議，以便修改和重述原協議的全部內容，其中包括在本協議項下指定買方。對原協議的修改和重述將於A&R生效日期生效，買方和賣方雙方此後應受本協議和其他融資文件的條款和條件的約束。本協議修改並重申了原協議的條款和條件，並不是對根據原協議的條款產生的任何協議或義務的更新。因此，除非本協議中的條款偏離原協議，否則根據原協議的條款產生的所有協議和義務均由本協議各方在此批准和確認，並由本協議繼續執行。為免生疑問，買方、買方和賣方雙方的意圖是，根據原協議在質押物品上授予的擔保權益和留置權應繼續完全有效。在與之相關的任何設施文件或其他文件或文書中對原協議的所有提及，應被視為指本協議及其規定。

第41節與電子抵押貸款有關的所有文件和記錄。

(A)提供電子結清交易記錄和購後支持。

(I)只要電子抵押貸款受到本協議項下交易的制約，賣方應促使擔保人或服務機構(視情況而定)隨時存儲和維護作為電子抵押貸款的每筆基礎抵押貸款的電子結算交易記錄，其方式應在該電子抵押貸款的有效期內以及與適用的機構準則要求一致的期間內保持電子結算交易記錄的完整性和可靠性。

(Ii)根據本協議項下的交易，每一賣方應促使擔保人與買方合作執行電子抵押貸款和相關電子票據所需的所有活動。每一賣方應應買方要求，促使擔保人提供其擁有或可合理獲得的與任何電子抵押貸款有關的誓章、證明、記錄和信息，買方認為有必要或適宜創建和/或維護與任何電子抵押貸款相關的電子票據和其他電子記錄，以確保此類電子票據和其他電子記錄在法律程序中的可採性，並應包括：(A)已簽署的電子票據和其他電子記錄如何存儲以防止未經授權的訪問和未經授權的更改的描述，以及擔保人的電子關閉系統和電子保管庫如何檢測到此類未經授權的訪問或更改的描述；(B)對擔保人的電子關閉系統和為確保遵守適用的電子商務法律而實施的電子保管庫控制的説明，包括但不限於《電子簽名》第201條和《電子商貿總協定》第16條；(C)對抵押人使用擔保人的電子關閉系統執行電子票據或其他電子記錄所遵循的步驟的描述；(D)當抵押人簽署電子票據或其他電子記錄時，買方試圖強制執行的電子票據或其他電子記錄的每個屏幕的副本；(E)對擔保人的電子結算系統和在簽署時已實施的電子保管庫控制的描述，以確保數據的完整性；及(F)擔保人的授權官員或僱員的證詞，以支持將電子票據和其他電子記錄納入法律程序，以抗辯和執行電子抵押貸款。

(Iii)：每一賣方應促使擔保人維持一個電子結算系統，該系統應符合適用機構對該系統的要求。

(Iv)在以下情況下，每一賣方應促使擔保人在每一電子抵押貸款主體或根據本協議擬進行交易的每一電子抵押貸款主體的貸款記錄中保留該電子抵押貸款的電子結算交易記錄，並保留該貸款記錄，其方式將使買方或其指定人能夠在買方提出任何要求後迅速隨時獲取此類文件和記錄。對於受或擬受本協議項下交易約束的任何電子抵押貸款，每一賣方均應應要求，促使擔保人迅速向買方提供任何相關的電子文件，並以與買方當時使用的系統兼容的格式提供貸款記錄。

(B)允許訪問eVaults和專業知識。在買方提出任何要求後，每一賣方應立即促使擔保人，且擔保人應要求每一家電子抵押貸款服務商和電子保管庫提供商(如有)允許買方訪問(I)每個電子保管庫，其中存儲了證明基礎抵押貸款的任何電子票據的權威副本，(Ii)用於發起、管理或管理任何基礎抵押貸款或任何相關抵押文件或貸款記錄的所有軟件和系統，以及訪問可記錄或存儲任何該等抵押文件或貸款記錄的所有媒體；(Iii)擔保人或該服務商或電子保管庫提供商的技術訣竅、專業知識和有關數據(如客户名單)

基礎按揭貸款或該等人士在發起、維持、服務及以其他方式管理電子按揭貸款及電子票據方面的政策、程序及程序，以及(Iv)負責該等事宜的人員。

(C)提高業務連續性和災難恢復能力。每一賣方應促使擔保人同意維護，使每一家電子抵押貸款服務機構和每一家擔保人的電子保險庫提供商始終維護(I)災難恢復計劃、(Ii)業務連續性計劃和(Iii)事故響應計劃(統稱為“計劃”)，每個計劃的範圍和實質都是買方可以接受的。每一賣方應促使每一家服務商遵守與該計劃有關的代理要求。

[這一塊是故意留空的]

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。

買家：

摩根大通銀行，全美銀行協會

作者：/S/Noah Qua
姓名：諾亞·誇阿
職務：董事高管

通知地址：

摩根大通銀行，全國協會

麥迪遜大道383號，8樓

紐約，紐約10179

注意：[***]

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

抄送：[***]

將副本複製到：

摩根大通銀行，全國協會

麥迪遜大道383號，8樓

紐約，紐約10179

收件人：SPG Legal

將副本複製到：

摩根大通銀行，全國協會

斯坦頓克里斯蒂娜路500號

紐瓦克，特拉華州

注意：[***]

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

抄送：[***]

賣家：

QL GINNIE EBO，LLC

作者： /s/帕納約蒂斯·馬雷斯卡斯
姓名：帕納約蒂斯·馬雷斯卡斯
職位：首席財務官

通知地址：

c/o Rocket Mortgage，LLC 伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

轉交RKT Holdings

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

REO子公司：

QL GINNIE REO，LLC

作者： /s/帕納約蒂斯·馬雷斯卡斯
姓名：帕納約蒂斯·馬雷斯卡斯
職位：首席財務官

通知地址：

c/o Rocket Mortgage，LLC 伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

轉交RKT Holdings

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

擔保人：

火箭抵押貸款有限責任公司

作者： /s/帕納約蒂斯·馬雷斯卡斯
姓名：帕納約蒂斯·馬雷斯卡斯
頭銜：財務主管

通知地址：

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

c/o Rocket Central LLC

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

附表1-A

陳述和保證RE：潛在的REO屬性

就已質押以進一步支持本協議項下責任的REO附屬權益證明其實益權益的每項相關REO物業而言，賣方應被視為於購買日期及該等相關REO物業就交易而質押的每個日期向買方作出下述陳述及保證。

賣方盡其所知作出附表1-A中所載的這些陳述和保證。儘管如上所述，如果任何標的REO物業未能遵守本附表1-A中任何適用的陳述和保證，除非賣方對此一無所知，則儘管賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，但該標的REO財產仍應被視為違反了適用的陳述和保證，並且賣方承認該標的REO財產的市場價值應被視為根據以下市場價值的定義為零。就本附表1-A及本文所述的陳述和保證而言，如果賣方已採取或導致採取行動，使得導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對相關REO財產產生不利影響，或當購買價的任何部分未分配給該基礎REO財產，則違反陳述或保證應被視為就相關REO財產而言已被補救。

(A)中國的原產地。每項相關的REO物業均與一項相關的按揭貸款有關，而該貸款在與一項交易有關時成為REO物業。

(B)建立資產檔案。要求作為資產檔案的一部分交付的所有文件，包括買方契約，已經交付或正在運送給託管人、與基礎抵押貸款的先前止贖有關的律師或政府實體(包括但不限於治安官辦公室、縣法院或縣記錄辦公室)，並且相關資產檔案中包含的關於該基礎REO財產的所有信息(或以其他方式提供給買方)在所有重要方面都是準確和完整的；但條件是，對於運輸中的契據，用於傳遞資產檔案的受託保管人函的副本(如適用)以及銷售通知或銷售確認書(如適用)已迅速交付買方。如果契據已發出以供記錄，則未記錄副本將在三十(30)天內包含在資產檔案中，而已記錄副本將在標的抵押貸款成為基礎可再生能源財產之日起180天內包含在資產檔案中；但是，在記錄辦公室造成延誤的情況下，服務機構應向買方交付高級人員證書，説明該契據已被髮送到適當的記錄辦公室進行記錄，並且記錄的副本將在收到後立即交付託管人，但無論如何，該記錄的副本應在270天內包含在資產檔案中；

如擔保人在標的按揭貸款成為標的可再生能源物業之日起二百七十(365)日內向買方發出書面通知，該等記錄副本可於標的按揭貸款成為相關可再生能源財產之日起365天內存入資產檔案內。

(三)不同的所有權。REO附屬公司為相關REO物業的唯一擁有人及持有人，並以合理等值收購相關REO物業。

(D)提供所述的基礎REO財產。資產明細表中列出的信息準確地反映了賣方記錄中所有重要方面的信息。

(E)徵收税款、評税和其他費用。據賣方所知，以前到期和拖欠的所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、租賃費或地租均已支付。

(F)不提起訴訟。據賣方所知，除因任何相關REO物業的止贖或收回程序而引起的任何慣常申索或反申索外，並無任何訴訟、法律程序或政府調查懸而未決，或與賣方、任何先前擁有人、任何服務商或其任何附屬公司有關的任何命令、強制令或法令懸而未決，而該等命令、強制令或法令會對相關REO物業的價值造成重大不利影響。

(G)購買洪水保險。如果REO財產的任何改善或其任何部分位於被任何聯邦政府當局確定為具有特殊洪水危險的地區，並且可以獲得洪水保險，則符合聯邦緊急事務管理署當前指導方針的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效，承保金額不小於(1)基本REO財產的全部可保價值，(2)根據1968年《國家洪水保險法》(經1973年洪水災害保護法修訂)可獲得的保險最高金額。

(H)取消無機械師的留置權。沒有機械師或類似的留置權或索賠已提交的工作，勞動力或材料影響相關的基本REO財產。

(I)禁止任何人乘車。除贖回期尚未屆滿或驅逐程序尚未完成的相關REO物業外，任何留存借款人均無權佔用或目前佔用任何相關REO物業。

(J)確保潛在的REO完好無損；沒有譴責訴訟。對於基礎REO財產的全部或部分譴責，沒有懸而未決或受到威脅的訴訟。基礎REO財產未受到廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他傷亡的損害，從而造成重大和不利的影響

基礎REO物業的價值或房產的用途，以及每個基礎REO物業處於良好維修狀態。

(K)處理環境事務。不存在直接涉及基礎REO財產的未決訴訟或法律程序，在該訴訟或程序中，遵守任何環境法律、規則或法規是一個問題，或由有擔保貸款人的環境保險單擔保。

(L)確保税收和評估不拖欠。有關相關相關REO物業的房地產税及/或評估並無拖欠款項。

(M)管理REO財產保險公司。每項相關REO物業均由風險保險單承保，保額相等於(I)(A)該相關REO物業的公平市價或(B)相關REO物業的改善工程的100%重置價值(由相關REO物業的最新已知承保金額顯示)及(Ii)適用按揭保證保險人所要求的最低風險保險額兩者中較大者。每個基礎REO財產還由一攬子一般責任保險單投保，保險金額等於或高於每個機構、FHA、VA、USDA和HUD所要求的一攬子一般責任保險的最低金額。

(N)收購FHA/VA/USDA保險公司。每項相關REO物業(I)均由FHA抵押保險承保，且不存在FHA抵押保險項下對HUD或FHA的全額恢復的減值，(Ii)根據退伍軍人事務部的規定得到退伍軍人事務部貸款擔保協議的擔保或有資格得到退伍軍人事務部貸款擔保協議的擔保，且不存在退伍軍人事務部貸款擔保協議下的退伍軍人事務部擔保的全額恢復的減值，或(Iii)根據美國農業部的規定得到USDA擔保的或有資格得到USDA擔保的全額恢復的減值，並且不存在USDA擔保下的USDA的完全恢復而沒有賠償的減值。

(O)防止喪失抵押品贖回權。根據公認的服務慣例，每個基本的REO財產都被取消抵押品贖回權，或通過替代抵押品贖回權的契據獲得。

(P)確保遵守法律。每個REO基礎物業應遵守所有適用法律、規則、法規和命令的所有要求，無論是現在有效的，還是今後由任何適用的政府當局制定或頒佈的(包括所有環境法)。

附表1-b-1

申述及保證RE：提前買斷按揭貸款

對於每一筆基礎抵押貸款，即受本協議項下交易制約的提前買斷式抵押貸款，賣方應被視為在購買日期和該等基礎抵押貸款接受交易的每個日期向買方作出下述陳述和保證。

賣方盡其所知作出附表1-b-1中所載的這些陳述和保證。儘管如上所述，如果任何標的按揭貸款未能遵守本附表1-b-1中任何適用的陳述和擔保，除非賣方對此一無所知，則儘管賣方對該陳述和擔保的實質缺乏瞭解，但該標的按揭貸款仍應被視為違反了適用的陳述和擔保，並且賣方承認該標的按揭貸款的市場價值應被視為根據以下市場價值的定義為零。就本附表1-b-1及本文所載的陳述及保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對該基礎按揭貸款產生不利影響，或當購買價格的任何部分均未分配給該基礎按揭貸款，則違反陳述或保證的行為應被視為就相關按揭貸款而言已獲補救。

(A)提供所述的基礎按揭貸款。相關資產明細表所載資料在所有重要方面均屬完整、真實及正確。任何基礎抵押貸款都不是反向抵押貸款、建築抵押貸款、康復抵押貸款、HELOC或商業貸款。

(B)沒有未清償的費用。以前到期和拖欠的所有税款、政府評估、保險費、水費、排污費和市政費用、租賃費或地租都已繳納。

(C)保留未經修改的原始條款。按揭票據及按揭條款自發出之日起並未在任何方面受到減損、放棄、更改或修改，但已記錄(如有需要以保障買方利益)且已交付託管人且其條款已反映於資產附表內的書面文書除外。任何此類豁免、變更或修改的實質內容已在所需範圍內得到所有權保險人的批准，其條款反映在資產明細表上，不會損害適用的FHA抵押保險、退伍軍人事務部貸款擔保協議或美國農業部擔保。除與業權保險人批准的假設協議有關外，並無就相關按揭貸款的全部或部分解除抵押人的責任(按該保單的規定)，而該假設協議是交付託管人的資產檔案的一部分，其條款反映於資產附表內。

(D)不提供任何抗辯。標的按揭貸款不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的約束，包括但不限於高利貸抗辯，亦不會因操作按揭票據或按揭貸款的任何條款或行使其下的任何權利而導致按揭票據或按揭貸款全部或部分不可強制執行，且並無就該等撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利主張任何權利，且在產生按揭貸款時，按揭貸款的抵押人並不是任何州或聯邦破產或法律程序中的債務人。

(E)購買危險保險。抵押財產由合格保險人出具的火災和延伸險保險單，以及抵押財產所在地區慣常發生的其他危險，並在賣方、任何先前所有人或任何服務機構(視情況而定)要求的範圍內，根據適用的機構準則，在抵押財產所在地經營類似財產的人投保地震和其他風險，保險金額不低於(I)抵押財產所有改善的重置成本的100%或(Ii)基礎抵押貸款的未償還本金餘額中的較小者，並與根據適用的機構準則自提出之日起應要求的數額一致。如果抵押財產的任何部分位於被任何聯邦政府當局確定為具有特殊洪水危險的地區，並且可以獲得洪水保險，則符合聯邦緊急事務管理署當前指導方針的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效，承保金額不少於(1)抵押財產所有改善的重置成本的100%，(2)基礎抵押貸款的未償還本金餘額，以及(3)根據1968年《國家洪水保險法》(經1973年洪水災害保護法修訂)可獲得的保險最高金額。所有該等保單(統稱為“危險保險單”)均載有一項標準的承按人條款，該條款指定Servicer、其繼承人及受讓人(包括但不限於相關按揭貸款的後繼擁有人)為承按人，並且在沒有事先向承按人發出30天書面通知的情況下，不得減少、終止或取消該等條款。服務商沒有收到這樣的通知。這種保險單的所有保費都已付清。相關按揭有責任維持所有該等保險，如抵押人沒有這樣做，則授權承按人維持該等保險，費用及開支由按揭人承擔，並向該按揭人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方並未或不知道抵押人的任何作為或不作為會損害任何此等保單的承保範圍、本協議所規定背書的利益或其有效性及約束力，包括但不限於任何律師、商號或其他人士已收受或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦未收到、保留或變現任何該等非法物品。

(F)確保遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括但不限於高利貸、貸款真實性、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信用機會和披露法律以及適用於基礎抵押貸款的不公平和欺詐性行為法律，均已得到遵守，因此，此處預期的交易的完成將不涉及違反任何此類法律或法規。

(G)不清償按揭。除Ginnie Mae允許或要求外，抵押尚未全部或部分得到清償、取消、從屬或撤銷，抵押財產也沒有全部或部分從抵押的留置權中解除，也沒有簽署任何文書來實現任何該等清償、取消、從屬、撤銷或免除。賣方沒有放棄抵押人履行任何訴訟，如果抵押人不履行該等訴訟將導致標的抵押貸款違約，賣方、任何先前的所有人或任何服務機構也沒有放棄由於抵押人的任何行為或不作為而導致的任何違約。

(H)第一留置權有效。抵押是一項有效的、存續的、可強制執行和完善的(A)抵押財產中包含的不動產上的每項第一留置權、第一優先權留置權和第一優先權擔保權益(只要任何具有優先權的留置權，例如(但不限於)HOA留置權或PACE留置權是可治癒和迅速治癒的)，包括抵押財產上的所有建築物和位於該等建築物內或附屬於該等建築物的所有裝置和機械、電氣、管道、暖氣和空調系統，以及任何時間就上述作出的所有增加、改動和更換。抵押權的留置權僅受下列條件限制：

(一)取消現行不動產税和尚未到期應付的評估的留置權；

(Ii)在有關按揭貸款的發起人所獲交付的貸款人業權保險單中，(A)在為相關按揭貸款的發起人所作的評估中所提及或以其他方式考慮的，或(B)不會對評估中所列按揭財產的估值產生不利影響的條款、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，以及(B)在記錄日期的公共紀錄中，審慎的按揭貸款機構一般及具體所能接受的契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事宜；及

(Iii)不會對按揭擬提供的保證的利益或相關按揭財產的用途、享受性、價值或可銷售性造成重大幹擾的同類財產通常受其規限的其他事宜。

與標的按揭貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或同等文件，在其中所述財產上確立並設定有效、存續且可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益。

(I)保證按揭文件的有效性。由按揭人或擔保人(如適用)就相關按揭貸款而籤立及交付的按揭票據、按揭及任何其他協議均屬真實，且每一項均為訂立人根據其條款可強制執行的法定、有效及具約束力的責任。按揭票據、按揭及任何其他有關協議的各方均具有法律行為能力訂立相關按揭貸款及籤立及交付按揭票據、按揭及任何有關協議，而按揭票據、按揭及任何其他有關協議已由該等關連各方妥為及妥善籤立。

(J)要求全額支付收益。基礎抵押貸款已經關閉，基礎抵押貸款的收益已經全部支付給抵押人或為抵押人的賬户支付，抵押權人沒有義務在此項下墊付額外資金，並且關於完成任何現場或非現場改善以及支付任何託管資金的任何和所有要求都已得到遵守。所有因作出或結束相關按揭貸款及記錄按揭而產生的費用、費用及開支均已支付，而按揭人無權退還根據按揭票據或按揭(託管扣款除外)而支付或到期的任何款項。

(K)擁有更多所有權。除彙集貸款外，代名人為相關按揭貸款及每份按揭票據所證明的債務的唯一紀錄擁有人及持有人，於將相關按揭貸款售予買方後，服務機構將以信託形式保留有關資產檔案或其未交付予託管人、買方或買方指定人的任何部分，僅為服務及監督每項相關按揭貸款的服務。除集合貸款外，且除融資文件預期外，相關按揭貸款並無轉讓或質押，且代名人對其擁有良好、不可轉讓及可出售的所有權，無任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、申索或擔保權益，並有完全權利及授權根據本協議質押每項相關按揭貸款，但不涉及任何其他各方的權益或參與或與任何其他方達成協議。

(L)我們正在努力做生意。在基礎抵押貸款中擁有任何權益的所有各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(I)符合抵押財產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，以及(Ii)(A)根據該州的法律組織，(B)有資格在該州開展業務，(C)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的全國性銀行，或(D)不在這種狀態下做生意。

(M)購買產權保險。抵押貸款的承保範圍是：(I)律師對所有權和所有權摘要的意見，其形式和實質是在抵押財產所在地區進行抵押貸款的審慎抵押貸款機構可以接受的；或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單或其他被Ginnie Mae接受的一般可接受的保單或保險，每份此類所有權保險單由Ginnie Mae接受並有資格在Ginnie Mae開展業務的所有權保險人出具。

在抵押財產所在的司法管轄區內，承保代名人、其繼承人和受讓人，以抵押品貸款的原始本金金額中的抵押品的第一優先留置權(或在按揭票據規定負攤銷的範圍內，則為根據抵押品規定的負攤銷的最高金額)投保，僅受本附表1-b(H)段第(I)、(Ii)和(Iii)款所載的例外情況所規限，以及就可調整利率的抵押品貸款而言，抵押權因抵押權無效或不能強制執行而造成的損失，因抵押權中關於調整抵押利率和每月還款額的規定。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為抵押財產或其中的任何權益的進出以及對抵押財產或其中的任何權益的侵佔提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。適用的發起人、其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，貸款人的所有權保險單是有效的，並在本協議預期的交易完成後繼續有效。相關按揭的任何先前持有人或服務機構，包括賣方，並無以作為或不作為的方式作出任何會或可能會令任何該等保單失效的事情。

(N)評估TRID合規性。就每項相關按揭貸款而言，如按揭人於2015年10月3日或之後提出該等相關按揭貸款的貸款申請，則該等相關按揭貸款符合TILA RESPA綜合披露規則。

(O)確定改進的地點；沒有侵佔行為。在釐定按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線及建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善措施並無侵佔按揭財產，但上文(M)段所述業權保險單所投保的財產除外。

(P)確認來源；付款條件。基礎抵押貸款是由住房和城市發展部長根據《國家住房法》第203和211條批准的抵押權人、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行、信用合作社、保險公司或類似的銀行機構發起的，由聯邦或州當局監督和審查。

(Q)修訂習慣法規定。按揭載有慣常和可強制執行的條文，例如使按揭持有人的權利和補救措施，足以使按揭財產從按揭財產中獲得按揭所提供的擔保的利益，包括(I)就指定為信託契據的按揭而言，以受託人出售的方式，及(Ii)以司法或非司法止贖的其他方式。抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免或其他權利來(Y)阻止出售相關的

在受託人出售或以其他方式抵押財產，或(Z)防止相關抵押的止贖。抵押票據和抵押貸款的格式為Ginnie Mae可接受的形式。

(R)銀行代收做法；代管存款；利率調整。發起人、標的按揭貸款的每一家服務機構(作為優先服務機構的買方除外)和賣方就標的按揭貸款所採用的發端和催收做法在所有方面都符合公認的服務慣例、適用的法律和法規，並且在所有方面都是合法和適當的。關於代管保證金和代管付款，如果有的話，所有這類付款都由服務商擁有或控制，沒有任何與此相關的不足之處，也沒有就此作出償還的慣例安排。所有託管付款均由服務商在完全遵守州和聯邦法律的情況下收取。所有抵押貸款利率的調整都嚴格遵守州和聯邦法律以及相關抵押貸款票據的條款。根據州、聯邦和當地法律規定必須支付的任何利息都已適當支付並記入貸方。

(S)檢查反洗錢法的合規性。賣方和服務商已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於反洗錢法律。

(T)收購FHA/VA/USDA保險公司。每筆相關按揭貸款(I)均由聯邦住房管理局抵押保險承保，且不存在在不對住房和住房管理局或聯邦住房管理局進行賠償的情況下對全額收回的減值，(Ii)根據退伍軍人事務部條例得到退伍軍人事務部貸款擔保協議的擔保或有資格得到退伍軍人事務部貸款擔保協議的擔保，並且不存在根據退伍軍人事務部貸款擔保協議對退伍軍人管理局的全面收回而不向退伍軍人事務部提供賠償的減值，或(Iii)根據美國農業部的規定得到美國農業部擔保或有資格得到USDA擔保的全額收回的減值，並且不存在對USDA的全面收回而不根據USDA擔保向USDA提供賠償的減值。

(U)評估承保標準的符合性。每筆基礎抵押貸款都是根據Ginnie Mae承銷準則和FHA、VA或USDA要求(視情況而定)發起的，除非是由於拖欠或修改，否則可以接受將其納入Ginnie Mae證券。

(V)不提供額外抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但相應按揭的留置權及上文(H)段所述的任何適用抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。

(W)評估結果。資產檔案包含使用自動評估模型對相關抵押財產進行的評估或承保財產估值，該評估或承保財產估值是在為基礎抵押貸款提供資金之前由合格評估師簽署的，由擔保人正式任命，該評估師在抵押財產或以其為抵押的任何貸款中沒有直接或間接權益，其補償不受基礎抵押貸款批准或不批准的影響，並且評估和評估師都滿足房利美或房地美和聯邦機構改革、恢復和改革委員會的xi的要求。

經修訂的1989年《強制執行法》及其頒佈的條例，均在標的抵押貸款發放之日生效。

(十)簽署信託契約。在按揭構成信託契據的情況下，受託人經授權並根據適用法律妥為合資格擔任信託契據，則受託人已妥為指定，目前已如此送達，並在按揭契內列名，買方無須或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在抵押人失責後出售有關的費用或開支除外。

(Y)支持基礎按揭貸款的轉讓。除在MERS登記的相關按揭貸款外，按揭轉讓為可記錄形式，並可根據按揭財產所在司法管轄區的法律予以記錄。

(Z)保留。

(Aa)監管信息披露材料。抵押人已簽署一份聲明，表明抵押人已收到適用法律要求的與發放可調利率抵押貸款有關的所有披露材料，服務商將該聲明保存在服務檔案中。

(Bb)保留。

(Cc)保留。

(Dd)：保留。

(Ee)保留。

(Ff)位於美國境內。與基礎抵押貸款有關的抵押品(包括但不限於相關不動產及其住所和其他)不得位於美國五十(50)個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。

(GG)：保留。

(Hh)保護未受損的抵押財產；沒有譴責程序。不存在對抵押財產的全部或部分撤銷的待決或威脅訴訟。按揭財產未因火災、地震、風暴、水災、龍捲風或其他類似事故而受損，以致按揭財產作為相關按揭貸款或物業用途的抵押品的價值受到重大不利影響，而每項按揭財產均處於良好維修狀態。

(二)嚴禁違反環境法。據賣方所知，與適用的抵押財產有關的污染物或危險或有毒物質不違反任何適用的環境法(包括但不限於石棉)。

(JJ)債券將於出售時到期。除有關Ginnie Mae擬購買的相關按揭貸款外，該按揭包含一項可強制執行的條款，規定在按揭物業未經抵押權人事先書面同意的情況下，加快支付相關按揭貸款的未償還本金餘額。

(KK)：保留。

(11)違反《掠奪性貸款條例》；高成本抵押貸款。基礎抵押貸款，因為它與其本身或其來源有關，(I)觸發聯邦儲備委員會法規Z(12 C.F.R.§226.32)第32條的門檻，(Ii)被歸類為高成本抵押貸款，或(Iii)包含任何適用的聯邦、州、縣或市政法律定義為“掠奪性”的任何條款或條件，或涉及任何貸款發放實踐，或在任何適用的聯邦、州、縣或市政法律中被明確歸類為“不公平”或“欺騙性”的條款、條件或實踐。

(Mm)已預留。

(NN)：保留。

(OO)提供合格抵押貸款。儘管本協議有任何相反規定，僅就相關抵押人的申請在2014年1月10日及之後(或相關法規規定的較晚日期，在生效日期後完成12 C.F.R.第1026.43(B)(1)節所定義的“擔保交易”完成之前)的每筆基礎抵押貸款而言，發起人做出合理和善意的決定，認為抵押人有合理的能力根據第12 CFR 1026.43(C)(2)中規定的條款償還貸款，並且每筆基礎抵押貸款適用時：(I)《聯邦判例彙編》第12編1026.43(E)款所界定的“合格抵押”；或(Ii)根據《國家住房法》(《美國聯邦法典》第12編第1701節及其後部分)對住房和城市發展部有資格承保的貸款所定義的“合格抵押貸款”；但只要沒有執行和交付新的抵押票據，相關基礎抵押貸款的利率也沒有提高，則上述日期之後的修改不應被視為基礎抵押貸款或“擔保交易”的“發起”；以及(Iii)有文件支持，證明符合12 CFR 1026.43(E)和12 CFR 1026.43(C)(2)的規定。

附表1-b-2

陳述及保證RE：相關按揭貸款(不包括提早買斷式按揭貸款)

I.定義的術語。本文中使用的下列術語應具有以下含義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義：

“結清保函”是指所有權保險人向擔保人和/或買方發出的、買方所依賴的賠款函，其承保範圍通常為抵押貸款發起人所接受，指明其所涵蓋的結算方，並賠償擔保人和/或買方因因結算方的不當行為或欺詐行為或結算方未能遵循擔保人在第三方託管函中就一筆或多筆抵押貸款的結清而產生的所有權問題而蒙受的損失。成交保護函應是關於根據本協議購買的個人抵押貸款的成交保函，或一份涵蓋相關結算方在該抵押貸款成交所在司法管轄區進行的成交的成交保函。

“到期日”指標的資產每月到期付款的日期，不包括任何寬限期。

“合格拖欠貸款”是指任何拖欠的抵押貸款，即使有拖欠，也是合格資產。

“託管付款”是指，就任何標的資產而言，構成地租、税、評估、水價、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用以及根據抵押或任何其他文件規定由抵押人向抵押權人託管的任何其他付款的金額。

“散列值”對於電子票據來説，是指與MERS一起存儲的該電子票據的唯一的、可防篡改的數字簽名。

“住房所有權和股權保護法”是指經不時修訂的1994年“住房所有權和股權保護法”。

“利率調整日期”指有關每項標的資產的按揭利率調整生效的日期。

“按揭利率”指根據相關按揭票據的條款不時為一項相關資產承擔的利率。

“PMI保單”是指符合本協議要求的、由合格保險人出具的有關某些標的資產的主要抵押保證保險的保單。

“合格保險人”是指在法律要求的情況下獲得正式授權和許可的抵押保證保險公司，以處理抵押保證保險業務，並根據適用的資產準則予以接受。

二、資產陳述和擔保

賣方就每項標的資產向買方作出聲明及保證，於購買日期起及在相關標的資產須進行本協議項下交易的任何時間，下列各項均屬真實及正確。就本附表1和本文所述的陳述和保證而言，如果任何賣方已採取或導致採取行動，使得導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對相關資產產生不利影響，則違反陳述或保證的行為應被視為就標的資產而言已被補救。就賣方盡其所知作出的陳述和保證而言，如果任何賣方或買方發現該陳述和保證的實質內容不準確，儘管賣方不瞭解該陳述和保證的實質內容，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證。

(A)包括所述的基礎資產。相關資產明細表所載資料在所有重要方面均屬完整、真實及正確。

(B)更新當前的支付方式。除任何合資格拖欠貸款外，根據按揭票據條款，該等相關資產須於截止營業日期前支付的所有款項均已支付並記入貸方。除任何合資格拖欠貸款外，標的資產項下並無任何款項拖欠30天或以上，而標的資產項下任何款項自標的資產產生以來的任何時間亦無拖欠30天或以上。

(C)沒有未付費用。除任何合資格的拖欠貸款外，在遵守按揭條款方面並無違約，而除次級按揭貸款外，所有先前到期的税款、地租、水費、下水道租金、政府評估、市政收費、保險費或租賃付款均已支付或沒有拖欠，或已設立代管資金，其金額足以支付每一項仍未支付及經評估但尚未到期及應付及拖欠的項目。賣方並無直接或間接為支付標的資產(次級按揭貸款除外)所需的任何款項而墊付資金，或誘使、索取或明知而收受除按揭人以外的任何一方的任何預支資金，但自按揭票據日期或標的資產收益的支付日期(以較後日期為準)至第一期本金及利息到期日提前一個月的日期應計的利息除外。

(D)刪除未經修改的原始條款。除任何合資格的拖欠貸款外，按揭票據及按揭的條款自發出之日起並未在任何方面受到減損、放棄、更改或修改，但下列情況除外：(I)以書面文書作出，而該文書已：(A)為保護買方利益而在適用的公共檔案處記錄；及(B)已交付託管人或買方以書面指定的其他人士，且其條款已反映在資產附表中；及(Ii)如該文書已修改電子票據，此類修改反映在MERS電子註冊處和電子票據上，相關抵押貸款文件仍然有效、有效和可強制執行，並符合所有適用的電子商務法律和適用的機構指南。任何此類豁免、變更或修改的實質內容已由保險公司根據PMI政策批准(如果有)，並且所有權保險公司(如果有)已根據相關政策和RHS貸款要求的範圍獲得RHS的批准，其條款反映在相關的最終資產明細表中(如果適用)。除保險人根據PMI保單批准的假設協議(如有)外，並無全部或部分解除抵押人，業權保險人在保單所要求的範圍內，就RHS貸款而言，已獲RHS批准至農村住房擔保所要求的範圍，且該假設協議已交付託管人或買方以書面指定的其他人士，其條款已反映在相關的最終資產附表中。

(E)不採取任何防禦措施。按揭票據及按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利規限，包括但不限於高利貸的抗辯，亦不會因按揭票據或按揭的任何條款的運作或行使其下的任何權利而使按揭票據或按揭不能全部或部分強制執行，或不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利所規限，包括但不限於高利貸的抗辯，但並無就該等權利主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利，在標的資產產生時或之後，沒有抵押人是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。

(F)購買危險保險。根據按揭條款，所有建築物或抵押財產的其他改善工程(受初級按揭貸款約束的按揭財產除外)均由一般可接受的保險人承保火災損失、擴大承保範圍保險範圍內的危險，以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則所規定的其他危險，以及機構準則或資產準則所載的所有額外要求。對於受初級抵押貸款約束的抵押財產，在初始日期，此類抵押財產已由一般可接受的保險公司承保火災損失、擴大承保範圍保險承保的風險以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及機構準則或資產準則中規定的所有額外要求。如果經修訂的1973年洪水災害保護法要求，相關抵押財產由符合聯邦保險管理局當前指南的適用要求的洪水保險單承保，該保險單實際上符合適用的機構、FHA、VA、RHS或HUD指南或賣方的承保指南。所有個人保險單(個人保險單除外)

次級抵押貸款)包含一項標準抵押權條款，將賣方及其繼承人和受讓人列為抵押權人，並已支付所有到期和欠付的保費。按揭(與次級按揭貸款有關的按揭除外)規定按揭人有責任維持所有此等保單，費用及開支由按揭人承擔，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭持有人以該按揭人的費用及開支取得及維持該等保險，並就此向按揭人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方沒有、也不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或此類保單的有效性和約束力，包括但不限於，據賣方所知，任何律師、商號或其他個人或實體沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，而且賣方在任何情況下都沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(G)確保遵守適用法律。任何聯邦、州或當地法律的任何和所有要求，包括但不限於高利貸、貸款真實、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信用機會和披露法律以及適用於標的資產的不公平和欺詐性行為法律，在所有實質性方面都得到了遵守，因此，本協議所設想的交易的完成將不涉及違反任何此類法律或法規，且每一賣方應保存或應使其代理人持有符合所有此類要求的證據，以供買方檢查。

(H)不清償按揭。抵押權沒有全部或部分得到清償、撤銷、從屬或撤銷(次級抵押貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)，抵押財產也沒有全部或部分從抵押權的留置權中解除，也沒有籤立任何會影響上述清償、撤銷、次級或撤銷(次級抵押貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)，但釋放包含抵押財產的部分土地或解除一攬子抵押除外，而解除不會導致標的資產未能滿足適用的機構準則。就所有相關按揭貸款而言，如抵押人未能履行任何行動會導致相關資產違約，賣方並無放棄抵押人的任何行動，亦無任何賣方放棄因抵押人的任何行動或不作為而導致的任何違約。

(一)留置權有效。抵押權是對抵押權中所述財產的有效的、存續的、可強制執行和完善的第一優先留置權和第一優先擔保權益，或者關於次級抵押貸款的初級留置權和次級優先擔保權益

包括在抵押財產中的財產，包括抵押財產上的所有建築物和位於該等建築物內或附屬於該等建築物的所有裝置和機械、電氣、管道、供暖和空調系統，以及在任何時間就上述所作的所有增加、改動和更換，但在所有情況下，均須受所有權保險單中關於相關基礎資產的所有權的例外情況所規限，這些例外情況一般可被審慎的抵押貸款公司接受，以下所述的例外情況，以及類似財產通常不受個別或總體限制的其他例外情況，對該抵押品擬提供的擔保的利益造成重大不利影響。抵押權的留置權受下列條件限制：

(I)取消現行房地產税和尚未拖欠的評估的留置權；

(Ii)在向標的資產的發起人交付的貸款人所有權保險單中，(A)在為標的資產的發起人所作的評估中提到或以其他方式考慮的，或(B)不會對評估中所載的抵押財產的評估價值產生不利影響的條款、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，以及(B)截至記錄日期公共記錄中可接受的條款、條件和限制、通行權、地役權和其他事項；

(Iii)如屬初級按揭貸款，抵押財產的優先留置權(S)；及

(Iv)不會對按揭擬提供的保證的利益或相關按揭財產的用途、享受性、價值或適銷性造成重大幹擾的類似財產通常受其規限的其他事宜。

任何與標的資產有關及交付的擔保協議、動產抵押或同等文件，均確立及產生有效、存續及可強制執行的第一或第二優先留置權及擔保權益，以及賣方質押及轉讓予買方的全部權利。除次級按揭貸款外，於標的資產產生日期，相關按揭財產並不受按揭、信託契據、債務抵押契據或其他產生附屬於按揭留置權的留置權的擔保工具所規限。

(J)保證按揭文件的有效性。由抵押人或擔保人(如適用)就標的資產籤立及交付的按揭票據及按揭及任何其他協議均為真實及正本，或如為電子票據，則傳送至買方電子保管庫的電子票據副本為權威副本，電子票據上的篡改印章與儲存於MERS電子登記處的篡改印章相符，且每一項均為抵押票據製造者可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、暫緩執行、重組及其他影響債權人權利及一般衡平法原則的一般適用法律所規限。按揭票據、按揭及任何其他有關協議的所有各方均有法律行為能力訂立

訂立及交付按揭票據、按揭及任何有關協議，以及按揭票據、按揭及任何其他相關協議均已由有關關聯方妥為及妥善籤立。任何人，包括但不限於抵押人、任何評估師、任何建築商或開發商，或參與發起標的資產或任何抵押或洪水保險的任何其他各方(如適用於該標的資產)，均未就標的資產發生欺詐、錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似事件。賣方已審閲了構成資產檔案的所有文件，並進行了其認為必要的查詢，以作出並確認本文所述陳述的準確性。

(K)允許全額支付收益。除房屋淨值信貸額度外，標的資產已結清，標的資產的收益已全額支付給抵押人或為抵押人的賬户支付，抵押權人沒有義務在此項下墊付額外資金，並且已遵守有關完成任何現場或非現場改善以及支付任何託管資金的任何和所有要求。訂立或結束標的資產及記錄按揭所招致的所有成本、費用及開支已支付或正在支付，按揭人無權根據按揭票據或按揭要求退還任何已支付或應付予承按人的款項(不包括可能因託管分析調整而產生的退款)。

(L)擁有他的所有權。賣方是標的資產及每份按揭票據所證明的債務的唯一擁有人及持有人，於將標的資產質押予買方後，賣方將以信託形式保留有關未交付予託管人、買方或買方指定人的資產檔案或其任何部分，以服務及監督每項標的資產的服務。標的資產未轉讓或質押給第三方，受承諾書的約束，賣方對標的資產擁有良好、不可轉讓和可出售的所有權，完全有權將標的資產質押給買方，且無任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、抵押、債權或擔保權益，並有充分權利和授權根據本協議質押每項標的資產，且在每項標的資產質押後，買方將擁有該標的資產的擔保權益，且無任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、質押抵押、債權或擔保權益，但根據本協議條款設定的任何此類擔保權益除外，但須受外購承諾的約束。

(M)加強營商環境建設。所有在標的資產中擁有任何權益的各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(I)遵守抵押財產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，以及(Ii)(A)根據該州的法律組織，(B)有資格在該州開展業務，(C)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的全國性銀行，(D)不是在這種狀態下做生意，或(E)在這種狀態下不需要有資格做生意。

(N)購買產權保險。在每筆第一留置權抵押貸款的情況下，該第一留置權抵押貸款由(I)律師的所有權意見和所有權摘要承保，其形式和實質可為在抵押財產所在地區進行抵押貸款或反向抵押貸款(視情況而定)的審慎抵押貸款機構所接受，或(Ii)美國土地所有權協會貸款人的所有權保險單，或有關抵押財產位於加利福尼亞州的任何標的資產的保險單，或適用機構FHA，VA，RHS或HUD或(Iii)對於初級抵押貸款而言，包括產權保險包裝的財產報告，以及每個此類所有權保險保單或產權保險包裝由適用機構、FHA、VA、RHS或HUD接受並有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務的所有權保險人出具，以抵押資產原始本金中適用的第一優先留置權(或初級優先留置權，如適用)為賣方、其繼承人和受讓人投保，但第(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)及(Iv)本附表1-b-2第(I)段，如屬可調整利率的標的資產，則就因抵押權的無效或不能強制執行而引致的任何損失作出補償，而留置權是因按揭的條文對按揭利率及每月供款額作出調整而引致的。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為抵押財產或其中的任何權益的進出以及對抵押財產或其中的任何權益的侵佔提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣方、其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，並在本協議所規定的交易完成後繼續有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有任何相關抵押的先前持有人，包括賣方，以作為或不作為的方式，做出任何可能損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法賠償或價值，任何賣方也沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(O)表示不會出現違約。除合資格拖欠貸款外，在按揭或按揭票據項下並無任何違約、違約、違規或允許加速的事件存在，亦無任何事件會隨着時間的推移或通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成違約、違約、違規或允許加速的事件，且賣方或其各自的前任均未放棄任何允許加速的違約、違約、違規或事件。

(P)取消無機械師的留置權。沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(也沒有根據法律可能產生此類留置權的未決權利)影響相關抵押財產，這些留置權是或可能是相關抵押的留置權，或等於或與相關抵押的留置權相等或協調。

(Q)確定改進的地點；沒有侵佔行為。在釐定相關按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線及建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善措施並無侵佔按揭財產，相關業權保險單投保的物業除外。任何位於抵押財產上或作為抵押財產一部分的改善措施，都不違反任何適用的分區法律或法規。

(R)它的起源。基礎資產是由住房和城市發展部部長根據《國家住房法》第203和211條批准的抵押權人、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行、信用合作社、保險公司或由聯邦或州當局監督和審查的類似銀行或其他貸款機構發起的或與其一起發起的。標的資產的本金支付始於與標的資產相關的資金支付後不超過六十(60)日。按揭利率、終身利率上限及定期利率上限載於資產附表。除業務用途貸款外，按揭票據按月以等額本金及利息分期付款，有關可調整利率相關資產的利息分期付款可能會因每個利率調整日的按揭利率調整而有所變動，計算及應付利息足以在指定到期日前悉數攤銷該等相關資產，原始年期不超過自開始攤銷起計三十(30)年。按揭票據項下首次付款的到期日，由按揭票據日期起計不超過六十(60)日。

(S)取消支付條款。標的資產的本金支付始於標的資產的收益支付後不超過六十(60)日。就每項相關資產而言，按揭票據於每月首日按月支付。抵押票據不允許負攤銷。並無可轉換標的資產載有容許按揭人將按揭票據由可調整利率按揭票據轉換為固定利率按揭票據的條款。

(T)適用習慣法規定。抵押包含習慣和可執行的條款，例如使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實現其所提供的擔保的利益，包括：(I)在被指定為信託契約的抵押的情況下，通過受託人的出售，以及(Ii)以司法止贖的其他方式，符合適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。當抵押人拖欠貸款並根據適當程序止贖或受託人出售抵押財產時，貸款持有人將能夠向抵押財產交付良好和可出售的所有權(在初級抵押貸款的情況下，第一留置權抵押相關)，符合適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免，這會干擾出售相關抵押的權利。

受託人出售的財產或相關抵押的止贖權利，符合適用的聯邦和州法律以及有關破產和贖回權的司法先例。

(U)銀行代收做法；代管存款；利率調整。賣方及相關服務機構就每份按揭票據及按揭所採用的發出及收取做法及服務，在所有重要方面均符合認可的服務做法及適用法律。相關資產已由該服務機構及任何前身服務機構根據按揭票據的條款提供服務。關於代管保證金和代管付款，如果有的話，所有這類付款都由該服務商擁有或控制，而且不存在任何與此相關的不足之處，因此沒有就此作出償還的慣例安排。在任何抵押或相關抵押票據項下，未對任何賣方或該等服務商支付任何託管保證金或託管付款或其他費用或付款。所有抵押貸款利率的調整都嚴格遵守州和聯邦法律以及相關抵押票據的條款。根據州和地方法律規定必須支付代管資金的任何利息都已適當支付並記入貸方。

(V)確保符合承保標準；資格標準。標的資產是根據標的資產產生時生效的適用機構準則或資產準則承保的。除次級按揭貸款外，票據及按揭(不包括任何附加條款)的格式與適用機構、FHA、VA或HUD(視何者適用而定)所使用或可接受的格式相類似，且賣方並無向按揭人作出任何與所使用的按揭工具不符的陳述。

(W)沒有額外的抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但相應按揭財產的留置權及任何適用的抵押協議或此處準許的動產按揭的抵押權益除外。

(十)評估結果。除次級按揭貸款外，除非適用機構、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，否則資產檔案載有相關按揭財產的評估，該評估是在批准按揭貸款申請前由合資格評估師簽署，並由發起人妥為挑選，該評估師於按揭財產或以按揭財產為抵押而作出的任何貸款中並無直接或間接權益，其補償不受批准或不批准按揭貸款的影響，且評估及評估師均符合FIRREA、適用機構FHA、VA、RHS或HUD(視何者適用而定)xi職銜的要求一切於標的按揭貸款產生之日生效。就次級按揭貸款而言，買方全權酌情批准的外部物業檢查，是由一名合資格估價師在為該次級按揭貸款提供資金前進行及執行的，而該名估價師對按揭物業或其所擔保的任何貸款並無直接或間接權益，其補償亦不受不批准次級按揭貸款的影響。賣方對抵押財產的價值不作任何陳述或擔保。

(Y)簽署信託契約。如按揭構成信託契據，則受託人已獲適當指定，並根據適用法律妥為合資格以信託契據身分擔任受託人一職，而受託人目前已獲正式指定擔任受託人一職，並於按揭契內列名，而除非當地法律另有規定，否則買方不會或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在按揭人失責後出售有關的費用或開支除外。

(Z)支持按揭文件的交付。按揭票據、按揭、按揭轉讓(MERS貸款除外)及根據託管協議須就每項相關資產交付的任何其他文件已交付託管人。賣方擁有一份完整、真實和實質上準確的資產檔案，但該等文件的正本已交付託管人，且託管協議另有規定者除外。

(Aa)沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。除與僱員搬遷有關的相關資產外，任何相關資產均不包含(A)撥備，根據該等撥備，每月付款須(I)以存放於賣方、按揭人或任何人代表按揭人設立的任何獨立帳户的資金支付或部分支付，或(Ii)由按揭人以外的任何來源支付，或(B)可構成“回購”撥備的任何其他類似撥備。除與員工搬遷有關的相關資產外，相關資產並非漸進式付款按揭貸款，且相關資產並無共享增值或其他或有利息特徵。

(Bb)提供抵押人確認。除業務用途貸款或合資格拖欠貸款外，按揭人已簽署一份聲明，表明按揭人已收到適用法律所要求的有關發放固定利率按揭貸款及可調利率按揭貸款的所有披露材料，以及有關再融資標的資產的註銷材料，而該等聲明現時及將會保留在資產檔案中。

(抄送)不提供建設貸款。並無就(A)建造或修復按揭物業或(B)便利按揭物業以舊換新或交換按揭物業而作出任何相關資產。

(DD)支持可接受的投資。除合資格拖欠貸款外，賣方並不實際知悉有關按揭、按揭財產、按揭人或按揭人信用狀況的任何情況或條件，而該等情況或條件可合理預期會導致投資於與相關資產相類似的貸款的私人機構投資者將相關資產視為不可接受的投資，或與類似貸款相比對相關資產的價值造成不利影響。

(Ee)提高利息資本化水平。按揭票據的條款並沒有就利息的資本化或寬免作出規定。

(FF)表示不參股。除商業用途貸款外，並無與標的資產有關的文件就任何或有或有利息或額外利息作出規定

以參與抵押財產的現金流或者分享抵押財產的增值的形式。按揭票據所證明的債務不可轉換為按揭財產或按揭人的所有權權益，且賣方不得直接或間接擁有按揭財產或按揭人任何形式的權益。

(GG)增加標的資產的收益。除任何合資格拖欠貸款外，標的資產所得款項並未及不得全部或部分用於清償按揭人欠任何賣方或欠任何賣方的任何債務，但與再融資標的資產有關者除外。

(Hh)發貨日期。除任何合資格拖欠貸款或經驗抵押貸款外，貸款發放日期不超過相關購買日期前二十四(24)個月。

(二)任何人都不例外。託管人並無在有關相關資產的資產附表及例外報告(定義見託管協議)上注意到任何會對按揭貸款或買方於相關資產的權益造成重大不利影響的重大例外情況。

(JJ)抵押財產的入住率。除商業用途貸款或合資格拖欠貸款外，抵押財產的佔用狀況符合《機構指南》的規定；對於抵押財產的所有佔用部分，以及與其使用和佔用有關的所有檢查、許可證和證書，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，均已從有關當局進行或獲得。

(KK)中國。[已保留].

(Ll)支持標的資產的轉讓。除在MERS登記的相關資產外，按揭轉讓以可記錄形式進行，並可根據抵押財產所在司法管轄區的法律予以記錄。

(Mm)繼續鞏固未來的進步。於相關資產產生前向按揭人作出的任何未來墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。除次級按揭貸款外，以業權保險單、承保承按人綜合權益的保單背書或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD(視何者適用而定)可接受的其他業權證據，明確承保綜合本金金額的按揭的留置權具有優先留置權。綜合本金不超過標的資產的原始本金。

(NN)拒絕支付任何氣球付款。除商業用途貸款外，任何標的資產均不具備氣球付款功能。

(OO)所有共管公寓/計劃的單位發展項目。除商業用途貸款外，如按揭物業上的住宅住宅為共管公寓單位或計劃中的單位發展項目(最低限度的計劃單位發展項目除外)，則該共管物業單位或計劃單位發展項目符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的資格要求，或位於已獲得適用機構、FHA、VA、RHS或HUD項目批准的共管公寓或計劃單位發展項目內，而適用機構、FHA、VA、RHS或HUD就該等共管物業或計劃單位發展項目所要求的陳述及保證已獲滿足，且在各方面均屬真實及正確。

(PP)同意支付首付。每項標的資產的首付來源已根據適用的機構指導原則進行了核實。

(QQ)監管機構抵押貸款。每筆機構抵押貸款的本金餘額在初始時不超過該機構在相關購買日期的貸款限額。

(Rr)保護未受損的抵押財產；沒有譴責程序。對於抵押財產的全部或部分撤銷，沒有懸而未決的訴訟或書面威脅。按揭財產未因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他意外事件而受損，以致按揭財產作為標的資產的抵押品的價值或物業的用途受到不利影響，而每項按揭財產均處於良好維修狀態。

(SS)聲明沒有違反環境法。據賣方所知，抵押財產不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、規則或法規的情況。據賣方所知，沒有直接涉及抵押財產的未決訴訟或程序，其中沒有遵守任何環境法律、規則或法規的問題。

(TT)中國。[已保留].

(UU)抵押財產的位置和類型。與租賃地產不同的是，抵押財產是位於資產明細表中確定的州的簡單收費財產。作為租賃地產的任何抵押財產均符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的指導方針(視情況而定)。抵押財產由一塊或多塊相連的不動產組成，上面豎立着獨立的單户住宅、聯排別墅、兩到四户住宅、低層或高層共管公寓的個人共管公寓、計劃中的單位發展或小型單位發展中的單個單位，並且任何住宅或住宅都不得(I)屬於流動住房或(Ii)製造住宅，但任何共管住宅或計劃中的單位發展項目不得屬於聯邦抵押協會銷售指南第102節第VIII部分中的任何“不符合資格的項目”，並應符合機構的指導方針。抵押的房產不是生地。自產生之日起，抵押財產中沒有任何部分用於商業目的，並且自產生之日起，抵押財產中沒有任何部分被用於商業目的；但

只要整個抵押財產未出於商業目的而更改，並且抵押財產的任何部分都存儲除通常用於房主維修、維護和/或家庭用途的化學品或原材料之外的任何化學品或原材料，則包含家庭辦公室不應被視為用於商業目的。

（vv） 即將出售。 抵押貸款包含一項可執行的條款，用於在未經抵押權人事先書面同意而出售或轉讓抵押財產的情況下加速支付基礎資產的未付本金餘額。

(WW)2003年美國軍人民事救濟法。抵押人沒有通知任何賣方，賣方也不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

(Xx)沒有拒絕投保。除任何符合資格的拖欠貸款外，未發生任何行動、不作為或事件，也未存在或存在任何已導致或將導致排除、拒絕或抗辯任何適用的聯營保險單、特殊危險保險單、PMI保險單或破產債券下的保險的存在或存在狀態，無論此類保險失敗的原因為何。在投保任何此類保險時，任何賣方或賣方的任何指定人，或賣方或任何高管、董事或員工擁有經濟利益的任何公司，都不會收到或將收到任何佣金、手續費或其他賠償。

(YY)第二季度。[已保留].

(ZZ)擁有兩個租賃權。就抵押財產所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修訂、修改及補充的真實、正確及完整的副本已包括在送達檔案內，而抵押人是該土地租契下有效及存續的租契權益的擁有人；(2)該土地租契是完全有效的，未經修改，亦未以任何書面形式或其他方式補充，但按揭檔案所載者除外；。(3)該土地租契所保留的所有租金、額外租金及其他費用，已在購買日期應繳的範圍內悉數繳付；。(4)按揭人在不牴觸任何分租契的情況下，平靜地管有該批租土地產業；。(5)按揭人並無根據該土地租契的任何條款違約，亦不會因時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之而導致該土地租契的違約，(6)根據該土地租契的出租人並無違反該土地租契的任何條款或條文而須予遵守或履行；。(7)該土地租契的出租人已履行根據該土地租契的條款於購買日期到期的任何修葺或建造義務；。(8)該按揭的籤立、交付及履行並不需要該土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意書除外)，亦不會違反該土地租契的任何條文，亦不會導致該等土地租契的失責，(九)土地租賃期在按揭票據到期日後至少續期五年或可自動續期；(10)買方有權補救地面租賃違約，(11)地面租賃符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的指導方針(視情況而定)。

(AAA)取消了提前還款罰金。除商業用途貸款外，任何標的資產均不受提前還款懲罰。

(BBB)監管掠奪性貸款法規；高成本貸款。沒有任何標的資產(I)被歸類為高成本貸款，或(Ii)不受Z法規226.32節或任何類似的州法律(與高利率信貸/貸款交易有關)的約束。

(CCC)簽署國際納税服務合同。除次級按揭貸款外，賣方已就每項相關資產與認可税務服務合約提供者訂立一份為期一年的貸款、可轉讓房地產税務服務合約，而該合約可轉讓，買方無須支付任何罰金、溢價或成本。

(DDD)簽署洪水認證合同。除次級按揭貸款外，賣方已就每項標的資產取得一份為期一年的貸款、可轉讓洪水證明合約，而該合約可轉讓，買方無須支付違約金、溢價或成本。

(Eee)記錄在案。每項原始按揭均已記錄或已送交備查，而除在MERS登記的相關資產外，原始抵押品的所有其後轉讓(買方轉讓除外)均已在適當司法管轄區記錄或送交備查，而該等記錄對完善其對抵押人債權人的留置權是必需的，或正處於記錄過程中。

全球金融穩定論壇(FFF)。[已保留].

(GGG)位於美國。與標的資產相關的抵押品(包括但不限於相關不動產及其住所和其他)不在美國五十(50)個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。

(HHH)中國。[已保留].

(三)設立單一保費信用人壽保險。於結算該等標的資產時，標的資產所得款項並無用作購買單一保費信用保險單，作為發起該等標的資產的一部分或作為結清該等標的資產的條件。

(JJJ)中國。[已保留].

(KKK)中國。[已保留].

(11)提供合格按揭及償還能力。除業務用途貸款及次級按揭貸款外，每項相關資產均符合以下準則：(I)該等貸款為合資格按揭，及(Ii)該等貸款有證明符合QM規則或償還能力(視何者適用而定)的文件支持。

國內生產總值(MMM)。[已保留].

(NNN)提供電子筆記服務。就每項電子按揭貸款而言，有關的電子票據符合以下所有準則：

(I)電子筆記是否帶有數字或電子簽名；

(Ii)確保MERS電子註冊表中指示的Enote的哈希值與eVault中反映的Enote的哈希值匹配；

(Iii)電子倉庫中是否保存有適用且符合《UCC》第9-105條或《UETA》第16條含義的單一權威電子票據副本；

(4)確認MERS電子登記處上的電子筆記的位置狀態反映了相關託管人的MERS組織ID；

(V)確認MERS電子登記處上的電子筆記的主計人狀態反映了買方的MERS組織ID；

(6)MERS電子登記處上的電子筆記的代表地位反映了相關託管人的MERS組織ID；

(Vii)確認MERS電子登記處上的電子筆記的服務代理狀態反映了服務商的MERS組織ID；

(Viii)確認沒有關於該電子票據的控制故障；

(Ix)根據所有適用的電子商務法律，電子票據是有效和可強制執行的可轉讓記錄，或包括UCC所指的“電子動產紙”；

(X)電子票據不存在會導致買方對可轉讓記錄的“控制”(在UETA或UCC所指的範圍內)的全部權利、利益和抗辯能力不足的缺陷；

(Xi)除本附表1-b(C)段另有規定外，電子便箋(1)的單一權威副本以電子方式保存，且未被剪紙，亦無該電子便箋的另一紙面表述；及(2)自其發行人(S)以電子方式簽署後，未予更改；

(Xii)對於電子票據和其他電子基礎抵押貸款文件，抵押人用來創建、登記、轉移、存儲、檢索、維護和保護這些文件的系統和程序，以及適用的電子關閉系統，以電子方式簽署這些文件，符合所有適用的電子商務法律，包括電子簽名第201條和/或UETA第16條和機構指南；

(Xiii)由於此類電子抵押貸款是使用房利美/房地美統一形式的enote的當前形式(截至A&R生效日期，通過修改適當的房利美或房地美統一文書以滿足適用機構指南下的電子票據的實質性和技術資格要求而創建的，包括但不限於此類電子票據包含機構要求的電子票據圖例的實質性要求)或適用機構和買方可接受的其他形式，並符合所有適用的電子商務法律和機構指南；

(Xiv)如果電子票據包含有效的、唯一的十八(18)位數字，該最小數字與分配給MERS系統上相關抵押的最小數字相同，電子票據登記處將是MERS電子登記處，除非買方另有標識並批准；

(Xv)電子票據是否已在MERS電子登記處適當登記(並且最初是在電子抵押貸款發出之日起一(1)個日曆日內登記)，並且所有控制權、地點和/或維修代理的轉讓以及對電子票據和電子抵押貸款的所有修改(如果有)均已獲得買方書面批准，並根據《MERS電子登記處程序手冊》和適用的機構指南反映在MERS電子登記處；

(十六)確保這種電子票據的篡改印章與市場研究中心電子登記處的電子票據的篡改印章相匹配；

(Xvii)表示，電子票據不受任何一方的抗辯、所有權或擔保權益或可針對任何賣方、買方或任何隨後的轉讓人主張的追償請求的約束；

(Xviii)：電子筆記的任何控制權轉讓均經認證和授權；

(Xix)關於電子筆記和資產檔案中所載的每個其他電子記錄，賣方當事人已收集並繼續保留作為電子結算交易記錄的一部分：(A)根據電子商務法律創建有效和具有約束力的電子記錄所需的任何和所有同意、協議和披露；(B)適當的證據，記錄該電子筆記或其他電子記錄的每個簽字人同意使用電子簽名的協議，證明該簽字人執行了特定的電子簽名，並證明該簽字人將電子簽名歸屬於該簽字人；

(Xx)*所有與電子抵押貸款相關的電子簽名都經過認證和授權，抵押人用來簽署電子票據和任何其他相關電子記錄的電子簽名類型(A)根據適用法律是合法和可強制執行的，以及(B)如果是通過

錄音或錄像，這種錄音或錄像是按照工程處準則要求和適用法律製作的；

(Xxi)此類電子票據擬出售給房利美或房地美，除非買方另有明確批准；

(Xxii)確保電子抵押貸款方面的每個服務機構都是MERS電子登記處信譽良好的成員，其業務與MERS電子登記處和MERS eDelivery相結合，符合MERS電子登記處程序手冊和適用的機構準則；以及

(Xxiii)未經買方事先書面同意，該電子票據未經轉換為紙質停用(定義見託管協議)。

(Ooo)提供MERS交付服務；MERS電子註冊中心。賣方已建立程序和控制，限制正式授權的個人訪問MERS電子交付和MERS電子註冊表，買方有權依賴通過這些系統進行的任何傳輸、轉移或其他通信，這是賣方各方的授權行為。

購買力平價(PPP)和記錄。每項原始按揭均已記錄或已送交以供記錄，而除在MERS或eNotes登記的相關按揭貸款外，原始按揭的所有後續轉讓(買方轉讓除外)已被記錄或送交適當司法管轄區記錄，而該等記錄是完善其留置權所必需的，或正處於記錄過程中。

(QQQ)提高了DTI比率。就每筆次級按揭貸款而言，DTI比率不得超過50%。

(RRR)發佈收盤保護信。對於每筆濕墨水抵押貸款，涉及濕墨水交易的相關結算方(X)是AMROCK，Inc.，有(1)一份涵蓋多項抵押貸款結算的一攬子結清保護函(不需要包括在每個資產檔案中)，或(2)一份涵蓋AmRock，Inc.的忠實債券，根據其利息可能出現的情況，指定買方為損失收款人，並向買方提供權利，在擔保人未能以書面形式通知此類損失時直接提供索賠書面通知；但擔保人應在本協議簽訂之日起四十五(45)天內落實買方直接提供此類書面通知的權利，或(Y)不是AMROCK，Inc.，(1)全面簽署的成交保護函，或(2)涵蓋多筆抵押貸款結算的成套成交保護函(不需要包括在每個資產檔案中)；但擔保人在任何日曆月發起的濕墨水抵押貸款中，最多10%(10%)可由結算方(標題來源公司除外)進行結算。不適用合閘保護函的。

附表1-C

申述及保證
Re：REO附屬權益

就代表為支持本協議項下責任而質押的相關REO物業的直接或間接實益權益的REO附屬權益而言，賣方應被視為自購買日期起向買方作出下述陳述及擔保，並於每一交易日期質押REO附屬權益。

賣方盡其所知作出附表1-C中所載的這些陳述和保證。儘管如上所述，如果REO附屬權益未能遵守本附表1-C中任何適用的陳述和擔保，除非賣方對此一無所知，則儘管賣方對該陳述和擔保的實質缺乏瞭解，REO附屬權益仍應被視為違反了適用的陳述和擔保，並且賣方承認REO附屬權益的市場價值應被視為根據以下市場價值的定義為零。就本附表1-C及本文所載陳述及保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對REO附屬權益產生不利影響，或當購買價的任何部分未分配給REO附屬權益時，違反陳述或保證的行為應被視為就REO附屬權益而言已獲補救。

(A)收購REO的附屬權益。REO附屬權益由證明特拉華州一家有限責任公司的債務或股權的證書或票據組成。

(B)未發現任何實質性不利影響。不應對REO子公司產生重大不利影響。

(C)行使權力和權力。賣方擁有根據REO附屬協議質押及轉讓該REO附屬權益的全部權利、權力及授權，且該REO附屬證書並無全部或部分被註銷、清償或撤銷，亦無籤立任何文書令其撤銷、清償或撤銷。

(D)獲得所有同意和批准。除於相關購買日期取得的同意及批准或管限該REO附屬權益的相關文件中已授出的同意及批准外，賣方質押任何REO附屬權益無需任何人士同意或批准。任何第三方都不擁有任何“優先購買權”

“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或任何種類的其他類似權利，任何此類轉讓或權利或救濟的行使不存在任何其他障礙。

(E)頒發REO附屬證書。對於任何REO實體附屬權益，該REO附屬證書和所有轉讓文件已以買方名義重新登記並交付給買方。

(F)保留。

(G)確保遵守法律。自發行之日起，該REO附屬權益在所有重要方面均符合或豁免聯邦、州或地方法律有關其發行的所有要求，包括但不限於經修訂的1933年證券法的任何登記要求(如有)。

(H)不作任何更改或豁免。除融資文件所載者外，並無任何文件按其條款對有關REO附屬權益持有人的權利及義務、相關REO附屬協議的條款作出重大不利修訂或影響，而自發行以來，並無對任何該等文件、文書或協議的任何條款或條文作出重大更改或豁免。

(一)保留。

(J)獲得政府批准。轉讓、質押或轉讓該REO附屬權益不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何對賣方具有管轄權或監管機構的法院或政府機構或機構登記或備案，或向其發出通知。

(K)發佈更多通知。賣方未收到任何未清債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或該REO附屬權益持有人有義務或可能承擔的任何種類的支出的書面通知。

(L)發佈金融服務機構報告和受託機構報告。就該REO附屬權益向其提交(並根據本協議條款交付)的任何服務機構報告或受託人報告內並無重大失實，以致會產生重大不利影響。

(M)提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或法律程序待決，或據其所知，賣方或其任何附屬公司就REO附屬權益向任何政府當局提出的訴訟、訴訟、仲裁、調查或法律程序，可能會對REO附屬權益的價值產生重大不利影響。

(N)提出進一步的修正和修改。並無對任何REO附屬權益的任何重大條款或條件作出任何修訂或修改或豁免，或就任何有關REO附屬權益的任何重大索償或條件作出任何和解或妥協，或對REO附屬協議或任何其他與

這與REO附屬權益有關，該附屬權益將對買方在本協議或其他融資文件下的權利產生重大影響或不利影響。

(O)簽署《REO附屬協議》。(A)簽署和交付《REO附屬協議》，或(B)按照《附屬協議》的條款和規定完成協議中所設想的交易，不會在任何實質性方面與賣方的章程或章程、或任何適用的法律、規則或條例、或任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，或賣方作為一方的其他重大協議或文書相牴觸或導致違約，或構成任何此類重大協議或文書項下的違約，或(根據REO附屬協議設立的留置權除外)導致根據任何該等協議或文書的條款對賣方的任何資產設定或施加任何留置權。

附表1-D

陳述和保證RE：集合貸款

對於集合貸款，賣方應被視為自購買之日起向買方作出以下陳述和保證，並在集合貸款的每一交易日起生效。

賣方就每筆集合貸款向買方作出以下陳述和保證，自基礎抵押貸款成為集合貸款之日起，以及在本合同項下適用的交易完全有效期間的任何時候。就本附表1-D及本文所載的申述及保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反申述或保證的事件、情況或條件不再對該彙集貸款產生不利影響，則就該彙集貸款而言，違反該申述或擔保的行為須當作已獲補救。對於盡賣方所知作出的陳述和保證，如果賣方或買方發現該陳述和保證的實質是不準確的，儘管賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證。

(A)獲得國際原子能機構的批准。服務機構(和每個次級服務機構)分別由Ginnie Mae批准為核準發行人、Fannie Mae作為核準貸款人、Freddie Mac作為核準賣方/服務機構(視具體情況而定)、FHA作為核準抵押權人和VA核準貸款機構，在每種情況下均處於良好狀態(此類集體批准和條件，“機構核準”)，沒有任何事件發生或服務機構(或任何次級服務機構)有任何理由相信或懷疑將在Ginnie Mae證券發行之前發生。包括但不限於保險覆蓋範圍的改變，這將使服務機構(或任何分服務機構)無法遵守維持所有此類機構批准的資格要求，或需要通知相關機構或HUD、FHA或VA(不會對其為適用機構、HUD、FHA或VA提供抵押貸款服務的資格產生實質性影響的常規和慣例通知除外)。如果服務機構(或任何次級服務機構)因任何原因不再擁有所有此類機構批准，或需要通知相關機構或HUD、FHA或VA(不會實質性影響其為適用機構、HUD、FHA或VA提供抵押貸款的資格的常規和慣例通知除外)，賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，服務商應採取一切必要措施，在本協議期限內和每筆未完成的交易期間，始終保持其所有(和每個分服務商)的代理批准。服務商(及任何分服務商)具備足夠的財務狀況、服務設施、程序及經驗豐富的人員，以根據公認的服務慣例，為不時構成按揭貸款的相同類型的按揭貸款提供健全的服務。

(B)申報局的資格。每筆集合貸款都是一筆符合Ginnie Mae資格的抵押貸款。

(C)向該機構提出交涉。對於每筆集合貸款，在《金利美指南》和《金利美計劃》(統稱為《標準機構抵押貸款表述》)中所載(或以引用方式併入)中作出或視為作出的所有表述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(在所有相關日期)；除可能明確和先前向買方披露的情況外，賣方未與金利美就該等標準機構抵押貸款表述的任何例外或修改進行談判。

(D)銀行總結本金結餘。每筆集合貸款的截止日期本金餘額應至少等於指定發行的集合貸款的Ginnie Mae證券的原始未付本金餘額。

(E)提供已承諾的按揭貸款。將因集合貸款而發行的吉尼美證券由一項外購承諾覆蓋，不超過該外購承諾下的可獲得性。每項收購承諾都是合法的、有效的，並根據其條款具有約束力，但須遵守一般影響債權人權利的適用破產法、破產和類似法律，並在可執行性方面受衡平法一般原則的制約(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

(F)通過國際認證。關於存放在Ginnie Mae證券中的集合貸款，託管人已根據《Ginnie Mae指南》的條款認證了向Ginnie Mae發放此類集合貸款的目的，以換取由該集合支持的Ginnie Mae證券。

(G)他是唯一的訂户。至於就集合貸款發行的吉尼美證券，買方或聯合證券賬户控制協議下的代理人已被列為其唯一認購人。

(H)確保沒有證券發行失敗。對於被放入吉尼美證券的集合貸款，不應發生證券發行失敗。

附表1-E

陳述和保證RE：參與利益

賣方就買方從賣方購買任何參與權益的購買日期、本協議和本協議項下的交易之日以及融資文件和本協議項下的交易完全有效的任何時候，就每項參與權益向買方作出以下陳述和保證。對於盡賣方所知作出的陳述和保證，如果賣方或買方發現該陳述和保證的實質是不準確的，儘管賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證。

(A)擁有更多的參與利益。如參與權益代表相關按揭貸款的參與權益，則附表1-b所載有關相關按揭貸款的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確。

(B)確保遵守法律。每個參與權益在所有方面都符合或不受聯邦、州或當地法律中與該參與權益相關的所有適用要求的約束。

(C)有一個好的和有市場價值的標題。在其出售、轉讓和轉讓給買方之前，賣方對參與權益擁有良好且有市場價值的所有權，並且是參與權益的唯一擁有者和持有人，並且賣方轉讓此類參與權益不受任何和所有留置權、質押、產權負擔、收費、擔保權益或任何性質的任何其他所有權權益的限制。在完成就該等參與權益而預期發生的購買後，賣方應已有效和有效地將該等參與權益的所有合法和實益權益轉讓給買方，且不存在任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益，並且在特拉華州提交了一份涵蓋該參與權益的融資聲明，並將賣方列為債務人，買方作為擔保方，根據本協議授予的留置權將構成以買方為受益人的有效的、完善的第一優先權留置權，該留置權可針對賣方的所有債權人和任何聲稱從賣方購買參與權益的人強制執行。

(D)確保沒有欺詐行為。任何賣方、締約方或服務機構或其各自的任何附屬機構均未在發放此類參與權益方面犯下任何欺詐行為。

(E)表示不會出現違約。不存在(I)關於管理或與此類參與權益有關的任何協議或其他文件的金錢違約、違約或違規行為；(Ii)關於此類參與權益的非金錢違約、違約或違規行為；或(Iii)隨着時間的推移或通知以及任何

寬限期或治癒期，將構成違約、違反或侵犯此類參與利益。

(F)不作任何修改。賣方不是任何文件、文書或協議的一方，也沒有任何文件按其條款修改或影響該等參與權益的任何持有人的權利和義務，且賣方未同意對任何該等文件、文書或協議的任何條款或規定作出任何實質性更改或放棄，且不存在該等更改或放棄。

(G)行使權力和權力。賣方擁有出售和轉讓該等參與權益的全部權利、權力和授權，且該等參與權益並未全部或部分被取消、清償或撤銷，亦未簽署任何文書以撤銷、清償或撤銷該等參與權益。

(H)審查所有的異議和批准。除在相關購買日期獲得的同意和批准或管理此類參與權益的文件中已授予的同意和批准外，賣方出售和/或買方獲取此類參與權益、買方行使關於此類參與權益的任何權利或補救措施或買方出售、質押或以其他方式處置此類參與權益不需要任何人的同意或批准。第三方不得擁有任何“優先購買權”、“首次談判權”、“首次要約權”、購買選擇權或其他任何類型的類似權利，也不存在任何其他障礙，無法轉讓或行使與此類參與權益有關的權利或救濟。

(I)不需要政府批准。此類參與權益持有人向買方轉讓或轉讓此類權益，不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何對賣方具有管轄權或監管權力的機構進行登記或備案，或向其發出通知。

(J)保存證書原件。賣方已向買方或託管人交付該等參與權益的原始證書或其他類似的所有權標記，無論面額如何，均以買方名義重新簽發。

(K)不提起訴訟。賣方未收到任何未償債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或此類參與權益持有人有義務或可能承擔的任何類型的支出的書面通知。

(L)及時有效出具。每一份參與權益都是及時有效發行的。

附表2

授權代表

賣方授權

姓名和所有權出現在下面的任何人被授權根據本協議單獨代表賣方行事，此外，姓名出現在“擔保人授權”部分而不是在本協議下的任何人應被視為根據本協議被授權單獨行事的賣方的“授權簽字人”：

REO子公司授權

以下名稱和姓名的任何人員根據本協議被授權單獨代表REO子公司行事，此外，姓名出現在“擔保人授權”部分而非下文中的任何人員應被視為REO子公司的“授權簽署人”，他們根據本協議被授權單獨代表REO子公司行事：

擔保人授權

簽名和頭銜如下的任何人員均被授權單獨代表本協議項下的擔保人行事：

買家授權

簽名和頭銜如下的任何人員，包括任何其他授權官員，均被授權單獨代表本協議項下的買方行事：

[接下來的一頁]

[從上一頁繼續]

簽名和頭銜如下的任何人士均被授權單獨代表摩根大通銀行行事（“JPMCB”）與授權解除（i）JPMCB有關本協議下產生的抵押貸款或其他住宅資產或其中任何權益的擔保權益，以及（ii）抵押貸款文件和來自文件託管人的類似抵押品文件有關。

附表3

訴訟

[***]

附表4

納税申報表中的賣方和擔保人姓名

賣家：QL Ginnie EBO，LLC

REO子公司：QL Ginnie REO，LLC

擔保人：Rocket Mortgage，LLC

附表5

財務門户訪問授權管理員

以下個人（“財務門户訪問授權管理員”）有權單獨、隨時、不時地授予、刪除、管理和修改任何人的授權，作為財務門户批准用户，有權通過財務門户訪問信息和/或管理交易，任何賣方包括（如果適用）提供付款指示或批准與另一位財務門户批准用户提供的付款指示相關的交易資金的授權。

財務門户訪問授權管理員（至少需要一名）：

姓名：約翰·貝克漢姆[***]

標題： [***]    

電話：[***]

電子郵件：。[***]

姓名：約翰·貝克漢姆[***]

標題： [***]    

電話：[***]

電子郵件：。[***]

姓名：約翰·貝克漢姆[***]

標題： [***]    

電話：[***]

電子郵件：。[***]

附件A

確認信形式

摩根大通銀行，全國協會 ________ __, _____

麥迪遜大道383號，8樓
紐約，紐約10179
請注意：[***]

確認號：__

女士們/先生們：

本函確認我們口頭同意根據修訂和重述的主回購協議，從您手中購買本函附錄一所列的抵押貸款，該協議管理您、QL GINNIE REO，LLC、Rocket Mortgage，LLC（作為所有者、服務商和擔保人）以及我們之間購買和銷售抵押貸款的修訂和重述的主回購協議，日期為2024年5月31日（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“協議”），如下：

購買日期：_，_

擬購買的抵押貸款：見附錄一。

[確認函附錄一將列出抵押貸款]

購買資產本金總額：

資產價值：

購買價格：

回購/發行日期：

回購/發行價格：

通訊名稱和地址：

買方：
摩根大通銀行，全國協會
麥迪遜大道383號，8樓
紐約，紐約10179
請注意：[***]
電子郵件：[***]

抄送：[***]

賣方：
QL GINNIE EBO，LLC

c/o Rocket Mortgage，LLC

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

**請注意：[***]

電子郵件： [***]

抄送至：

QL GINNIE EBO，LLC

*c/o rkt Holdings

*沿着伍德沃德大道1050號行駛

密歇根州底特律48226

注意： [***]

電子郵件：[***]

[用於同時提供資金的抵押貸款。可能會有修訂。][買方同意購買本合同附錄一所列抵押貸款，須在緊接進行此類購買和出售之前或同時滿足下列先決條件：

1.賣方應將完成相關抵押貸款買賣所需的資金餘額匯給買方；

2.買方應在購買日將採購價格電匯至代理賬户；

3.託管人應在購買日向買賣雙方發出發出信託收據的意向通知；以及

4.在採購價格轉入代理賬户後開始，但不遲於下午6：00。(紐約時間)在購買日，賣方應通過電子郵件向買方提供書面確認，賣方已完成抵押貸款的購買和銷售。

5.儘管本合同或任何其他融資文件中有任何相反規定，但如果採購價格存入代理賬户，但在採購日期未完成採購，賣方應在不遲於該採購日期後一(1)個營業日將採購價格轉回買方的指定賬户。]

同意並確認：

摩根大通銀行，全美銀行協會

作者：
姓名：
標題：

QL GINNIE EBO，LLC

作者：
姓名：
標題：

附件B

賣方和擔保人的税務識別號

賣家： [***]

REO子公司： [***]

擔保人： [***]

附件C-1

資產計劃表形式

（提前購買抵押貸款）

展品：C-2

抵押貸款計劃表領域

附件D

第8條證明書的格式

茲提及QL Ginnie EBO，LLC(“賣方”)、QL Ginnie REO，LLC(“REO子公司”，連同賣方，“賣方”)、Rocket Mortgage，LLC(“擔保人”)及摩根大通銀行(“買方”)於2024年5月31日訂立的經修訂及重述的總回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。根據本協議第(8)節的規定，簽署人特此證明：

1.它是一個_自然人，_被視為美國聯邦所得税方面的公司，_被視為聯邦所得税方面的公司(在這種情況下，就其唯一受益所有人附上本第8款證書的複印件)，或_被視為合夥企業，以美國聯邦所得税的目的(其中一項必須勾選)。

2.它是根據《協定》收到的款項的實益所有人。

3.它不是銀行，因為1986年《國税法》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條中使用了這一術語，或者本協議對於下列簽字人來説不是該條所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議。

4.它不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的賣方的10%股東。

5.與《守則》第881(C)(3)(C)條所指的賣方有關的，並非受管制的外國公司。

6.根據融資機制文件向其支付的金額與其在美國進行的貿易或商業活動沒有實際聯繫。

此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。

[下文簽署人姓名]

由：_

職稱：_

日期：_

附件E

授權書格式

通過這些禮物認識所有的人，每個人[QL Ginnie EBO，LLC(“賣家”)][QL Ginnie REO，LLC(“REO子公司”][Rocket Mortgage，LLC(“擔保人”)]茲不可撤銷地組成並任命摩根大通銀行，全國協會(“買方”)及其任何高級職員或代理人，具有全面的替代權，作為其真實和合法的事實受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代和取代[賣方][REO子公司][擔保人]以他的名義[賣方][REO子公司][擔保人]或以自己的名義，由買方隨時酌情決定：

(A)以各自名義提出申請[賣方][REO子公司][擔保人]，或以其本身名義，或以其他方式，接管及背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付買方根據日期為2024年5月31日的經修訂及重述、補充或以其他方式修改的總回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)所購買的任何資產的應付款項。擔保人和買方(“資產”)，並向任何法院或衡平法法院或買方認為適當的法院提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以收取任何其他資產到期應付的任何和所有此類款項；

(B)允許更改與FHA貸款、VA貸款或美國農業部貸款相關的記錄中的抵押權人；

(C)有權支付或解除對資產徵收或施加或威脅的税款和留置權；

(D)指示(I)指示對任何資產下的任何付款負有法律責任的任何一方，直接或按買方指示，向買方支付任何及所有到期或將到期的款項；。(Ii)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、索償及其他款項，或就任何資產而到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款額；。(Iii)簽署及批註任何與任何資產有關的發票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(Iv)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取資產或其任何收益，並就任何資產強制執行任何其他權利；[賣方][REO子公司][擔保人](Vi)就以上第(V)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為適當的解除或免除責任；但條件是買方未獲授予任何授權書以同意向買方施加認罪或錯誤行為的和解[賣方][REO子公司][擔保人]由於此類和解或妥協，以及（vi）一般而言，全面、完整地出售、轉讓、質押或就任何資產達成任何協議或以其他方式處理任何資產，就所有目的而言，就好像買方是其絕對所有者一樣，並按照買方的選擇行事等 [賣方][REO子公司][擔保人]的費用，隨時，並且

買方不時地認為，為保護、保存或變現資產及其上的買方優先權以及實現本協議的意圖而必要的所有行為和事情，所有行為和事情都與 [賣方][REO子公司][擔保人]可以做;

（e） 為了進行與資產相關的服務轉移 [賣方][REO子公司][擔保人]由買方全權決定任命的繼任服務商，並採取任何和所有適當的行動並簽署完成此類服務轉移可能必要或可取的任何和所有文件和文書，並且，在不限制上述一般性的情況下， [賣方][REO子公司][擔保人]特此授予買方代表 [賣方][REO子公司][擔保人]未經同意 [賣方][REO子公司][擔保人]，以…的名義 [賣方][REO子公司][擔保人]或其自己的名稱或其他方式，準備併發送或安排發送“再見”信給資產項下的所有抵押人，將資產的服務轉移給買方全權決定指定的繼任服務商;

（f） 目的是向抵押人或其他第三方遞送任何銷售通知，包括但不限於法律要求的通知。

[賣方][REO子公司][擔保人]特此批准上述律師憑藉本協議應合法做或促使做的所有事情。 該授權書是一種與利益相結合的權力，並且是不可撤銷的。

[賣方][REO子公司][擔保人]還授權買方在與任何出售有關的情況下，不時簽署與資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。

本協議賦予買方的權力完全是為了保護買方在資產上的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。買方只需對其因行使上述權力而實際收到的金額負責，買方及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對此負責。[賣方][REO子公司][擔保人]對本協議項下的任何行為或不作為負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。

誘使任何第三方在本協議項下行事，[賣主][REO子公司][擔保人]特此同意，收到本文書正式簽署的副本或傳真的任何第三方均可在本合同項下行事，本合同的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到撤銷或終止的實際通知或知情，買方本人和買方受讓人同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害。

使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

特此為證[賣方][REO子公司][擔保人]導致本委託書被執行， [賣方][REO子公司][擔保人]印章將於20年_

[QL GINNIE EBO，LLC][QL GINNIE REO，LLC][火箭抵押貸款有限責任公司]

作者：
姓名：
標題：

確認執行人 [賣方][REO子公司][擔保人]（校長）：

狀態 )
) ss。：
縣 )

於_ ，20__在我之前，以下簽名人親自出席，他是該州的公證人 ，我個人所認識或根據令人滿意的證據向我證明他是姓名簽署內文書的個人，並向我承認他以以下身份簽署了該文書的個人 為 [QL Ginnie EBO，LLC][QL Ginnie REO，LLC][火箭抵押貸款有限責任公司]並且該個人所代表的人通過其在文書上簽名執行了該文書。

謹此證明，本人已於當年在上述首寫的本證明書上親筆蓋上了本人的印章。

_____________________________    
公證人

我的委員會將於明年1月到期。

附件F

回購/釋放請求的形式

[客户電話#]                            [客户端地址]

購買/釋放請求t

[日期]

摩根大通

範寧1111號，12樓

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：[摩根大通聯繫人姓名]

請借記賬户# __以按回購/釋放價格回購或釋放以下貸款和房地產擁有的財產。

貸款號碼 借款人姓名 回購/發行價格 投資者簡稱 電匯金額

* 見附表 *

請將超額金額移至帳户# _。

如果您有任何疑問，請致電 [客户聯繫人姓名]在…[客户聯繫電話# / EXt.]

感謝您的幫助。

[客户端名稱]

______________________________________

[授權官員姓名]

[授權官員頭銜]

附件G

已保留

附件H

服務商通知

[日期]

[________________]，作為服務員
[地址]
注意：_

回覆：由QL Ginnie EBO，LLC(賣方)，QL Ginnie REO，LLC，Rocket Mortgage，LLC(所有者、服務商和擔保人)和摩根大通銀行全國協會(買方)修訂和重新簽署的主回購協議，日期為2024年5月31日(“回購協議”)。

女士們、先生們：

[___________________](“服務機構”)根據服務機構與賣方之間日期為[________________](“服務協議”)。根據買賣雙方之間的回購協議，現通知服務機構，賣方已承諾向買方提供某些抵押貸款和REO物業，這些貸款和REO物業由服務機構提供服務，並受以買方為受益人的擔保權益的約束。

在收到買方發出的違約事件通知後，服務機構應根據回購協議確定抵押貸款和REO財產(“資產”)並將其質押給買方，服務商應將因該等資產而收取的所有款項分開，以信託形式為買方獨有利益持有，並按照買方的書面指示匯出該等款項。在收到違約事件通知後，服務商應遵循買方關於資產的指示，並應向買方提供買方合理要求的有關資產的任何信息。

儘管賣方可能向服務機構提供任何相反的信息，但服務機構可以最終依賴買方提供的任何信息或違約事件通知，賣方應賠償服務機構，並使其不因服務機構善意地採取與提供此類信息或違約事件通知相關的任何行動而對其提出的任何索賠造成損害。

維修商特此確認並同意買方是本維修協議的第三方受益人。

請在下面的簽名欄簽名確認已收到此指示函，並在收到後立即將已簽署的副本轉發給買方。任何致買家的通知應送達以下地址：摩根大通銀行全國協會，紐約麥迪遜大道383號，8樓，New York 10179，注意：[***]，電話號碼： [***].

非常真誠地屬於你，

[賣主]

作者：
姓名：
標題：

已確認：

[服務機構],
作為服務商

作者：
姓名：
標題：

證物一

賣方和擔保人的子公司

火箭抵押貸款有限責任公司

子公司名稱：One Mortgage Holdings，LLC

組織管轄權：特拉華州

每個有資格成為外國公司或實體的州：不適用

擔保人所有權百分比：100%

賣家所有權百分比：0%

REO子公司的所有權百分比：0%

注：One Mortgage Holdings，LLC是One反向Mortgage，LLC的100%所有者，該公司也在特拉華州成立。

子公司名稱：QL Ginnie EBO，LLC

組織管轄權：特拉華州

每個有資格成為外國公司或實體的州：不適用

擔保人所有權百分比：100%

賣家所有權百分比：0%

REO子公司的所有權百分比：0%

QL Ginnie EBO，LLC

子公司名稱：QL Ginnie REO，LLC

組織管轄權：特拉華州

每個有資格成為外國公司或實體的州：不適用

擔保人所有權百分比： 0%

賣家所有權百分比：100%

REO子公司的所有權百分比：0%

QL Ginnie REO，LLC N/A

附件一

帳目

付款帳户：

銀行： 摩根大通銀行

ABA#： [***]

賬號： [***]

帳户名稱： [***]

注意： 抵押貸款融資

參考： 火箭抵押貸款

理髮帳户：

銀行： 摩根大通銀行

ABA#： [***]

賬號： [***]

帳户名稱： [***]

注意： 抵押貸款融資

參考： 火箭抵押貸款-理髮賬户

資金帳户：

銀行： 摩根大通銀行

ABA#： [***]

賬號： [***]

帳户名稱： [***]

注意： 抵押貸款融資

參考： 火箭抵押貸款-資金賬户