第三次修訂和重述

經營協議

的

ROCKEt，LLC

日期截至2024年6月15日

目錄

頁面

第三次修訂和重述了密歇根州有限責任公司Rocket，LLC於2024年6月15日簽署的運營協議(本協議)，該協議由公司、Rocket Companies，Inc.、特拉華州一家公司(RocketCo)、Rock Holdings Inc.、密歇根一家公司(RHI)和Daniel·吉爾伯特(“Gilbert”)簽署。

W-I-T-N-E S S E-T H：

鑑於，到目前為止，本公司是根據《密歇根州法案》(定義如下)根據2020年3月6日簽署並提交給密歇根州許可和監管事務部、公司、證券和商業許可局的組織章程成立的有限責任公司；

鑑於，RHI於2020年3月6日簽訂了公司的初始經營協議(“初始經營協議”)；

鑑於，最初的經營協議已由本公司、RHI和Gilbert之間於2020年7月21日修訂和重述的公司經營協議(“A&R經營協議”)完整修訂和重述；

鑑於，本公司、RocketCo、RHI和Gilbert之間於2020年8月5日簽署的第二份經修訂和重新簽署的A&R運營協議(“第二A&R運營協議”)對A&R運營協議進行了完整的修訂和重述；以及

鑑於，本公司、RocketCo、RHI和Gilbert希望簽訂本協議，將本公司的名稱修改為Rocket，LLC，並進行下文所述的修改。

因此，現在，考慮到雙方在此訂立的契諾和協議以及其他有益和有價值的考慮，雙方特此同意，對第二個A&R運營協議的全文進行如下修改和重述：

第一條

定義和用法

第1.01節介紹了定義。

(A)就本協定而言，下列術語應具有以下含義：

“額外成員”是指根據第3.02節獲接納為本公司成員的任何人士，與向該人士新發行單位有關。

“調整後的資本賬户赤字”是指對任何成員而言，在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的赤字餘額(如有)：

(I)將該成員根據財政部條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户的貸方；和

(Ii)將“庫務條例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述項目記入該資本賬户的借方。

上述調整後資本項目赤字的定義旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；但任何成員或任何成員的任何附屬公司不得僅因該等成員單位而被視為任何其他成員或其任何附屬公司的附屬公司。

“適用法律”是指對任何人具有約束力或適用於該人或其資產的任何聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求，除非另有明確規定，否則將予以修訂。

“可用現金流量”是指，在任何時期內，公司根據公認會計原則確定的綜合淨收入，由管理成員進行調整，以不包括非現金項目、非常或一次性損益項目、與根據RocketCo或公司的任何管理股權計劃發行的單位或其他股權證券有關的任何補償費用，以及未反映在根據公認會計原則確定的綜合淨收入中的程度。減去在該期間建立的任何準備金(包括在該期間內對上一時期所建立的準備金的任何淨增加的數額)，加上在該期間內對上一時期所建立的準備金的任何淨減少的數額。

“營業日”指適用法律授權或要求紐約、紐約或密歇根州底特律的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“資本賬户”是指根據第5.02節為每一成員建立和維護的資本賬户。

“出資”指就任何成員而言，向本公司出資的任何財產(金錢除外)的金額和初始賬面價值。

“賬面價值”是指就任何財產(貨幣除外)而言，這類財產是美國聯邦所得税的調整基礎，但下列情況除外：

(I)股東向本公司貢獻的任何此類財產的初始賬面價值應為管理成員合理確定的此類財產的公平總市值；

(Ii)在根據第5.02(C)節進行任何重估時，所有此類物業的賬面價值應調整為等於其各自的公平市場總值(考慮到守則第7701(G)節)，這是由管理成員在進行任何重估時合理確定的；

(Iii)分配給任何成員的此類財產的任何項目的賬面價值應調整為等於管理成員合理確定的分配日期該財產的公平市場總值(考慮到守則第7701(G)節)；以及

*此類財產的賬面價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對此類財產的調整基礎所作的任何調整，但僅限於根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節和第5.04(B)(Vi)節的定義在確定資本賬户時考慮到此類調整；但是，如果一項交易需要根據第(2)款進行調整，而該交易本來會導致根據第(4)款進行調整，則賬面價值不得根據第(4)款進行調整。如果該財產的賬面價值已根據第(I)、(Ii)或(Iv)分段確定或調整，則該賬面價值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算淨收益和淨虧損。

“A類普通股”是指羅基特公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”是指羅基特公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“C類普通股”是指羅基特公司的C類普通股，每股面值0.00001美元。

“D類普通股”是指羅基特公司的D類普通股，每股面值0.00001美元。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同單位”是指有限責任公司在公司中的共同權益。

“公司最低收益”係指“合夥企業最低收益”，如財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所定義。

“控制”包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有優勢證據證明相反的情況下，應推定為控制了該實體。

“受保障人士”指(I)每名會員或其聯營公司，在每種情況下均指成員或其聯營公司的每名高級職員、董事、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人或受託人，在所有情況下為有關身分及(Iii)每名高級職員、董事、管理會員的股東(不包括任何非會員的公眾股東)、成員、合夥人、僱員、代表、代理人或受託人，以及(如RocketCo並非管理會員)、本公司或由此控制的聯營公司。

“折舊”是指在每個財政年度內，相當於該財政年度某項資產所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果一項資產的賬面價值在該財政年度開始時與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該財政年度的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整的税基的比率相同；但是，如果在該會計年度開始時，某項資產的美國聯邦所得税的調整基數為零，則折舊應參考該期初賬面價值，使用管理成員選擇的任何合理方法確定。

“DGCL”係指不時修訂的特拉華州公司法總則。

“股權證券”就任何人士而言，指任何(I)股東權益或股本股份，(Ii)股本、所有權、投票權、溢利或參與權益，或(Iii)該人士或其任何附屬公司的類似權利或證券，或可轉換為或可交換的任何權利或證券、從該人士或其任何附屬公司取得的期權或其他權利，或該人士或其任何附屬公司發行上述任何事項的義務。

“交換協議”是指由RocketCo、本公司和普通股持有者、C類普通股和D類普通股的持有者之間簽署並於本協議日期生效的交換協議。

“家庭成員”指自然人的配偶、父母、祖父母、直系後裔、該人或其配偶的兄弟姐妹以及該人或其配偶的兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在少數民族期間被收養的。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“財政年度”是指公司的財政年度，最初應為歷年，並可由管理成員不時更改。

“表格8--有效時間”具有重組協議中規定的含義。

“政府當局”是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。

“最高成員税額”是指在適用課税期間(或其部分)(包括因應用守則第704(C)節或其他原因)(包括因適用守則第704(C)節或其他原因而獲得最大比例分配的應課税收入的成員)，並通過(X)分配給該成員的應税收入總額(不包括根據守則第743(B)及734(B)條所作調整而產生的税務後果)乘以(Y)税率計算。

“負債”係指(A)借入款項的所有負債(包括資本化租賃債務、售後回租交易或其他類似交易，不論有何證據)，(B)票據、債券、債券、匯票或類似票據所證明的任何其他債務，(C)應付票據及(D)信用額度及任何其他與借入資金或擴大信貸有關的協議。

“IPO”是指RocketCo的首次承銷公開發行。

對於Rock成員而言，“最低限度的有限所有權”是指，如果其擁有的股份數量超過10,001,877股，根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類或類似事件進行調整。

“管理成員”是指(I)RocketCo沒有根據第7.02節退出管理成員，以及(Ii)根據第7.02節被任命為管理成員的任何繼任者。

“成員”指在成員附表及本公司賬簿及記錄上被點名為本公司成員的任何人士，只要該人士繼續為本公司成員，該等賬簿及記錄可不時予以修訂，以反映任何獲接納為額外成員或替代成員的人士。

“成員無追索權債務”的含義與“財政部條例”1.704-2(B)(4)節中的術語“合夥人無追索權債務”的含義相同。

“成員無追索權債務最低收益”是指每一筆“合夥人無追索權債務”(見財務法規第1.704-2(B)(4)節的定義)的金額，該金額等於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權債務(如財務法規第1.752-1(A)(2)節的定義)根據財務法規第1.704-2(I)(3)節確定時公司的最低收益。

“會員無追索權扣除”與財政部條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中“合夥人無追索權扣除”一詞的含義相同。

“密歇根州法案”指密歇根州有限責任公司法。

“淨收益”和“淨虧損”是指在每個會計年度或其他期間，按照準則第703(A)節確定的相當於公司該會計年度或期間的應納税所得額或虧損的金額(為此，根據準則第703(A)(1)節需要單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應計入應納税所得額或虧損)，並進行下列調整(不得重複)：

(I)將公司的任何免徵美國聯邦所得税且在根據本定義計算淨收益或淨虧損時未計入的收入計入該等應納税所得額或虧損中；

(Ii)扣除守則第705(A)(2)(B)節所述的任何公司支出，或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為守則第705(A)(2)(B)節支出的任何支出，在根據本定義計算淨收益和淨虧損時不計在內，應視為可扣除項目；

(Iii)如任何公司資產的賬面價值根據“賬面價值”定義第(Ii)或(Iii)節進行調整，則該調整的金額應視為處置該資產的收益項目(如調整增加該資產的賬面價值)或虧損項目(如該調整降低該資產的賬面價值)，並應在緊接導致該調整的事件發生前考慮在內，以計算淨收益或淨虧損；

(4)為美國聯邦所得税的目的確認收益或損失的財產的任何處置所產生的損益，應參考被處置財產的賬面價值計算，即使該財產的調整税基與其賬面價值不同；

(5)除在計算此類應納税所得額或損失時考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除外，應考慮按照折舊的定義計算的該會計年度的折舊；

(Vi)根據《財務條例》第1.704節-(B)(2)(Iv)(M)(4)節，在確定資本賬户時，如果需要根據守則第734(B)(B)節對任何公司資產的調整税基進行調整，而不是在清算成員在本公司的權益時考慮，則應予以考慮；調整的金額應視為處置該資產的收益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，並在計算淨收益或淨虧損時予以考慮；和

(Vii)：儘管本定義有任何其他規定，在計算淨收益和淨虧損時，不應考慮根據第5.04(B)節、第5.04(C)節和第5.04(D)節特別分配的任何項目。

根據第5.04(B)節、第5.04(C)節和第5.04(D)節可特別分配的公司收入、收益、虧損或扣除項目的金額應通過適用與上文第(I)至(Vi)節所述規則類似的規則來確定。

“非RocketCo成員”指不是RocketCo成員的任何成員。

“無追索權扣除”具有財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節所規定的含義。

“擁有股份”就巖石成員而言，指巖石成員(就本定義而言，包括任何擁有單位或RocketCo普通股並符合“巖石成員”定義的任何人)實益擁有的A類普通股的股份總數(該術語在《交易法》規則13d-3和規則13d-5中定義)，截至計算日期(在考慮到當時可轉換為、可行使或可交換的任何和所有證券後確定)的總數，且無重複。A類普通股股份(包括普通股和根據交換協議可交換的C類普通股股份)。

“最低所有權”指的是，對於Rock成員而言，如果其擁有的股份數量超過20,003,755股，經任何股票拆分調整後，股票

股息、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類或類似事件。

“配對利益”具有交換協議中規定的含義。

“合夥審計規定”係指《2015年兩黨預算法》第114-74條《兩黨預算法》第1101節的標題《xi》(及其任何後續修正案、據此頒佈的《財政條例》及其已公佈的行政解釋，以及州或地方税法的任何類似規定)。

“百分比權益”是指對任何成員而言的一個零碎數額，以百分比表示：(1)分子是成員所擁有的已有記錄的共同單位總數；(2)分母是已發行和未償還的共同單位總數。所有成員的未償還百分比權益的總和在任何時候都應等於100%。

“準許轉讓”指(I)向任何準許受讓人或(Ii)轉讓後，該等單位繼續由RHI或任何準許受讓人持有，而在緊接該項轉讓之前，RHI或該準許受讓人的直接或間接權益持有人或該準許受讓人在該項轉讓後繼續持有RHI或該準許受讓人的大部分實益權益。

“獲準受讓人”，就任何成員而言，指(I)RHI或任何巖石股權持有人，(Ii)該持有人的任何家族成員或任何巖石股權持有人的任何家族成員，(Iii)任何信託、家族合夥或遺產規劃工具，只要該持有人、該持有人的任何家族成員、任何巖石股權持有人或巖石股權持有人的任何家族成員是其唯一經濟受益人，(Iv)由該持有人或上述第(I)至(Iii)款所列任何人士控制或實益擁有的任何合夥企業、公司或其他實體，(V)根據經修訂的1986年《國內税法》第501(C)(3)條獲豁免繳税的任何慈善信託或組織，並由該持有人或上述第(I)至(Iv)、(Vi)根據合資格家庭關係令委任的個人或(Vii)該持有人的法律或遺產代理人、該持有人的任何家庭成員、任何Rock Equity持有人或Rock Equity持有人的任何家庭成員控制。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

“最優惠利率”指JP Morgan Chase，N.A.不時確定為其“最優惠”或“參考”利率的利率。

“財產”是指任何不動產、動產或智力(或混合)財產的任何種類的權益，包括現金及其任何改進，應包括有形財產和無形財產。

“RocketCo普通股”是指RocketCo所有類別和系列的普通股，包括A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

“火箭公司股權計劃”是指火箭公司2020年管理層激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

“RocketCo Members”指(I)RocketCo及(Ii)RocketCo的任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)。

“採購協議”是指RHI和Rocket Companies，Inc.之間簽訂的、日期為本合同日期的採購協議。

“註冊權協議”是指RocketCo和RHI之間簽訂的、截至本協議日期的註冊權協議。

“監管機構”是指美國證券交易委員會、金融監管局和對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何其他監管機構或機構(包括任何州或省證券監管機構和任何自律組織)。

“相對百分比權益”是指任何成員相對於另一成員或其他成員的零星數額，以百分比表示，其分子是該成員的百分比權益；其分母為(X)該成員的百分比權益加上(Y)該其他成員的總百分比權益。

“重組”是指重組協議所設想的交易。

“重組協議”是指RocketCo、本公司、RHI和Gilbert之間的重組協議。

“重組日期資本賬户餘額”對任何成員而言，是指該成員在緊接重組後的資本賬户正餘額，其數額或被視為的價值列於成員減讓表。

“重組文件”是指重組協議、本協議、應收税金協議、交換協議、購買協議和登記權協議。

“準備金”是指在任何確定日期，由管理成員在其合理判斷下分配給為公司營運資金、公司或有事項、公司運營費用和債務削減而保留的準備金的金額。

“巖石股權持有人”是指RHI的直接或間接股權持有人。

“巖石成員”指(I)RHI、(Ii)Gilbert和(Iii)擁有單位的巖石成員的任何許可受讓人。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的人士(不論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人士)時，由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“替代成員”是指根據第3.02節就轉讓當時的現有單位給該人而被接納為公司成員的任何人。

“税額”是指最高成員税額除以“最高成員税額”定義中所述成員的利息百分比。

“税務分配”指本公司根據第5.03(E)(I)節或第5.03(E)(Iii)節作出的分配，或本公司根據第5.03(E)(I)節的另一條款作出但根據第5.03(E)(Ii)節指定為税務分配的分配。

“分税額”是指就成員單位而言，下列任何一項適用於適用的分税額，每種情況下的分税額均不小於零：

(I)就根據第5.03(E)(I)節進行的税收分配而言，(A)該成員根據守則第6655(E)節在該估計支付日期所需的年化收入分期付款的超額部分(如有的話)，假設(X)該成員是一家公司(為免生疑問，這一假設不應影響税率的確定)，(Y)根據第6655(E)(2)(C)(Ii)節有效，以及(Z)該成員的唯一收入來自本公司，該金額應根據管理成員真誠地認為是(1)税額和(2)該成員對(B)的百分比權益的乘積的合理預測而計算，該百分比是自上次根據第5.03(E)(I)節進行税務分配之日起，本公司根據第5.03(E)(Ii)節就該等單位指定的税務分配總額(或如無須作出該等税務分配，則為根據第5.03(E)(I)節作出該税務分配的日期)。

(Ii)就根據第5.03(E)(Ii)節指定為税收分配的數額而言，(X)與預計税額的乘積，

在管理成員善意的情況下，在自上一次税收分配之日(或者，如果較近，則為根據第5.03(E)(I)節進行的上一次税收分配的日期，或在根據第5.03(B)節進行的第一次分配的情況下，為本協議的日期)和(Y)該成員的百分比權益之後的期間內。

(Iii)就將為第5.03(E)(Iii)節的目的而計算的整個財政年度而言，(A)與相關財政年度的税額(X)和(Y)的乘積(Y)與(B)就該財政年度所作的税收分配(根據第5.03(E)(Iii)節就上一財政年度進行的税收分配除外)之積的超額(如有)。

“税率”是指居住在密歇根州、紐約市或加利福尼亞州(以較高者為準)的個人或公司的最高邊際税率，適用於普通收入、合格股息收入或資本利得(視情況而定)，考慮到處置資產的持有期和公司確認應納税淨收入的年份，並考慮到當時適用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税的扣除以及任何限制，包括根據《法典》第68條或第164節的規定。對所有成員的税率應相同。

“應收税金協議”是指RocketCo、RHI和Gilbert之間的應收税金協議。

“單位轉讓”是指直接或間接地出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、遺贈、質押、質押或其他處置或產權負擔，或全部或部分轉讓單位的任何合法或實益權益，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或因適用法律的實施而轉讓，並應包括根據第八條被視為構成轉讓的所有事項；但下列情況不應被視為“轉讓”：(1)一成員質押單位，只要該成員繼續對該等質押單位行使唯一的表決權控制權，則該成員依據一項善意的貸款或債務交易對該等單位產生純粹的擔保權益；但質權人對該等單位的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”；或(Ii)任何成員的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或取得該成員單位的權益的事實，只要不存在或沒有發生構成該等單位的“轉移”的其他事件或情況。術語“受讓人”、“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和“可受讓人”具有與前述有關的含義。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈並經不時修訂的條例。

“單位”是指公司根據本協議在本協議日期後指定的普通單位或任何其他類別的公司有限責任權益;前提是任何類型、類別或系列的單位均應擁有本協議中規定或提及的名稱、優先權或特殊權利，以及此類單位所代表的公司會員權益，單位的類別或系列應根據此類指定、優先權或特殊權利確定。

（b） 以下每個術語均在與該術語相對的部分中定義：

第1.02節列出了其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。凡提及條款、節和附表，即指本協議的條款、節和附表，除非

另有規定。本協議所附或本協議提及的所有附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述一樣。任何減讓表中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上跟有該等字眼或類似意思的字眼。“或”一詞應是析取的，但不是排他性的。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何適用的法律。如在本協定中使用的，凡提及“多數權益”和類似含義的用語，均應被視為指以受此種確定的成員的相對百分比權益為基礎的該百分比或分數的權益。除非本協議另有明確規定，當任何批准、同意或其他事項需要任何一組成員(包括任何類別單位的任何持有人)採取任何行動或批准時，此類批准、同意或其他事項應需要獲得該組成員的多數利益批准。除本協議另有明文規定的範圍外，凡提及任何成員，均應視為僅指以該成員身份行事的人，而非以任何其他身份。

第二條

該公司

第2.01節説明瞭它的形成。本公司是在2020年3月6日向密歇根州許可和監管事務部、公司、證券和商業許可局提交公司組織章程後成立的。管理成員或密歇根法所指的“授權代理人”應提交併記錄對公司組織章程的任何修訂或重述，以及根據密歇根州和公司可能開展業務的任何其他司法管轄區的法律可能要求的其他證書和文件(及其任何修訂或重述)。經授權的代理人或代表應任何成員的請求，向其提供存檔和記錄的每份此類文件的副本。成員在此同意，公司及其子公司應遵守本協議的條款和條件，除本協議另有規定外，應遵守萬億.E密歇根州法案。

第2.02節名稱。公司名稱應為Rocket，LLC；但管理成員可將公司名稱更改為其他名稱

名稱由管理成員決定，但該變更須符合《密歇根州法案》的要求，並須經《密歇根州法案》規定的成員批准。管理成員或授權代理應有權簽署、確認、交付、歸檔和記錄適用法律可能要求或管理成員合理判斷為實現該變更可能需要或適宜的其他證書、修正案、文書和文件，並進行所有其他行為和事情。

第2.03節描述了這一術語。本公司將永久存在，除非按第(X)條的規定較早解散並結束其事務。

第2.04節規定了註冊代理人和註冊辦事處。公司在密歇根州向公司送達法律程序文件的註冊代理人的名稱應為C t Corporation System，該註冊代理人的地址和公司在密歇根州的註冊辦事處的地址應為C t Corporation System，40600 Ann Arbor Road East，Suite 201，Michigan 48170。該辦事處和代理可分別變更為密歇根州內的辦事處和任何後續註冊代理，由管理成員根據密歇根州法案不時決定。

第2.05節説明瞭這些目的。公司的主要業務和目的應是從事密歇根州法案允許的活動，並由管理成員根據本協議的條款和條件不時確定。

第2.06節規定了公司的權力。公司有權採取任何必要、適當或適宜的行動，或為實現第2.05節規定的目的，採取一切必要、適當或適宜的行動。

第2.07節規定了合夥企業的税收地位。成員打算在聯邦、州和地方所得税方面將本公司視為合夥企業，並同意採取(或避免採取)必要的行動以接受和維持這種待遇，並不採取任何與此不一致的行動。

第2.08節規定了內部事務的規定。公司的內部事務及其業務行為應受本協議的監管，在本協議未作規定的情況下，應由管理成員決定。

第2.09節規定了財產的所有權。向本公司或其附屬公司轉讓或持有的所有財產的法定所有權應位於本公司或其附屬公司內，且只能以本公司或其附屬公司的名義轉讓，任何成員或任何其他人士不得單獨對該等財產擁有任何所有權。

第2.10節規定了兩家子公司。本公司應促使管理成員按照本協議並以與本協議一致的方式管理各子公司的業務和事務。

第三條

單位；成員；賬簿和記錄；報告

第3.01節規定了新的單位；成員的接納。

(A)於重組後生效，根據重組協議第2.1(D)(Ii)節，(I)RocketCo已獲接納為本公司董事總經理，及(Ii)本公司已於緊接表格8-A生效時間前將本公司所有尚未清償的會員權益重新分類為附表A所載的共同單位總數(“會員附表”)。成員日程表應由管理成員代表公司按照本協議保存，在成員日程表隨後發生任何更新時，管理成員應立即將更新後的成員日程表的副本遞送給每個成員。當按照本協議發行、回購、贖回、轉換或轉讓公司的任何單位或其他股權證券時，管理成員應修訂成員時間表，以反映此類發行、回購、贖回或轉讓、接納額外或替代成員以及由此產生的每位成員的百分比權益。自本章程生效之日起，任何人不得被接納為會員，除本章程明文規定外，不得增發任何單位。

(B)管理成員可安排本公司不時授權及發行由管理成員決定的任何類型、類別或系列並具有指定、優先或特別權利的其他單位或其他股權證券。該等單位或其他股權證券可根據管理成員就受僱於本公司或其任何附屬公司或以其他方式為本公司或其任何附屬公司提供服務的人士所批准的協議、其他股權補償協議、期權或認股權證而發行。當授權和發行任何其他單位或其他股權證券時，管理成員應修改成員附表和本協議，以反映此類額外發行和由此產生的稀釋，這些額外發行和由此產生的稀釋應由所有成員根據其共同單位按比例承擔。

第3.02節包括替代成員和額外成員。

(A)根據本協議獲得任何單位或個人發行的任何單位或個人的受讓人不得被接納為本協議項下的成員或獲得本協議項下的任何權利，包括任何類別投票權或就轉讓或發行的單位接受分配和分配的權利(視情況而定)，除非(I)該等單位是按照本協議的規定(包括第八八條)轉讓或發行的；及(Ii)該受讓人或受讓人應已在其合理酌情權下，簽署並向本公司交付管理成員認為必要或適宜的文書，接納受讓人或受讓人為成員，並確認受讓人或受讓人同意受本協定所有條款和規定的約束。在遵守前一句話時，不需要任何

任何人、受讓人或接受者的進一步行動應被視為被接納為本公司的成員。替代成員應享有與轉讓人相同的權利，並承擔與轉讓人相同的義務；但該轉讓人不得免除在此種轉讓完成之前產生的本協議項下的任何義務或責任，但應免除與如此轉讓的單位有關的所有未來義務。在接納任何人士為成員後，應在切實可行範圍內儘快更改本公司的賬簿及記錄，以反映替代成員或額外成員的加入。如果根據第3.02(A)節規定接納替代成員或額外成員，則本協議應被視為經修訂以反映該項接納，與此相關的任何正式修訂(包括成員時間表)只需本公司及該替代成員或額外成員(視何者適用而定)簽署即可生效。

（b） 如果成員轉讓其所有（但不少於所有）單位，該成員應立即停止成為公司成員。

第3.03節 税務和會計信息。

(A)監督會計決定和對他人的依賴。除本文另有明確規定外，所有有關會計事項的決定均應由管理成員根據適用法律和美國聯邦所得税所遵循的會計方法作出。在作出該等決定時，管理成員可依賴本公司獨立會計師的意見。

(B)維護財務記錄和會計準則。本公司的賬簿及記錄應按照不時生效的美國公認會計原則(“GAAP”)保存，並在所有重要方面記錄其財務狀況及經營結果。公司的會計年度應用於財務報告和美國聯邦所得税。

(C)發佈更多財務報告。

(I)公司的賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由審計RocketCo賬簿和記錄的同一會計師事務所審計(如果該會計師事務所拒絕進行此類審計，則由管理成員選擇的會計師事務所審計)。

(Ii)如果RocketCo和公司都不需要提交Form 10-k的年度報告或Form 10-Q的季度報告，則公司應向或安排向每個Rock成員交付以下內容，只要該Rock成員滿足最低所有權要求：

(A)在不遲於本公司每個財政年度結束後九十(90)天內，提交經審計的綜合結餘副本

本公司及其子公司截至該會計年度末的報表以及該會計年度的相關經營報表和現金流量，以比較形式列出上一年度的數字，併合理詳細地列出；以及

(B)不遲於每個財政年度首三個財政季度、本公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表、本公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表、自本財政年度第一天起至本季度最後一天止期間的營運報表及現金流量結束後四十五(45)天或適用證券法容許的較後時間。

(D)填寫完整的納税申報單。

(I)*本公司應及時安排由管理成員選定的會計師事務所編制本公司及其附屬公司的所有聯邦、州、地方及海外納税申報表(包括資料報税表)，而該等報税表可能是本公司及其附屬公司經營或經營業務的司法管轄區所要求的，而該等報税表的每一年度或期間須予提交，並應促使該等報税表及時提交。應RHI或任何其他成員的要求，公司應向該成員提供每份納税申報單的副本；

(Ii)在以下情況下，公司應：(A)在每個財政年度結束後，在合理可行的情況下，儘快向每名成員(或該成員的任何實益擁有人(S))提供編制該等成員(或該成員的任何實益擁有人(S))的納税申報表所需的有關本公司及其附屬公司的所有資料，包括一份報告(包括附表k-1)，説明每名成員在該年度本公司的應納税所得額、收益、抵免、虧損和扣除中所佔的份額，並提供足夠詳細的資料，使該成員能夠編制其聯邦、州和其他納税申報表；但管理成員真誠地認為合理的該等信息的估計應在財政年度結束後90天內提供，(B)在相關財政期間結束後合理地儘快提供，但在任何情況下不得遲於估計應繳税款日期前10天，提供使該成員(或該成員的任何實益所有人)能夠繳納估計税款所需的有關公司的信息，以及(C)在該成員提出請求後，在合理可能的範圍內儘快提供該信息，該成員為履行其納税義務(或該成員的任何實益所有人(S)的納税義務)或出於税務籌劃目的而合理要求提供的有關本公司及其子公司的其他信息；和

(E)消除不一致的立場。任何成員在其所得税申報表上就任何公司收入、收益、扣除、虧損或抵免項目所持的立場不得與本公司就該項目在所得税申報表上所持的立場不同，除非該成員通知本公司該成員希望採取的不同立場，且本公司的定期税務顧問在諮詢該成員後，無法提供(在考慮了所有相關事實和情況後)支持本公司立場的論點超過支持該成員立場的論點。

第3.04節介紹了所有的書籍和記錄。公司應在其主要營業地點保存完整、準確的公司賬簿和其他記錄。任何成員(除管理成員以及在每種情況下只要滿足最低所有權要求的巖石成員)都無權檢查RocketCo、公司或其任何子公司的賬簿和記錄；但就巖石成員而言，(I)檢查應在合理時間及在合理事先通知本公司的情況下進行，但頻率不得超過每個日曆季度一次；及(Ii)RocketCo、本公司或其任何附屬公司均無須披露(X)管理成員認為對競爭敏感的任何資料或(Y)RocketCo、本公司或其任何附屬公司的任何特權信息，只要本公司已作出商業上合理的努力以達成安排，根據該安排，本公司可向巖石成員提供該等資料而不會失去任何該等特權。

第四條

ROCKETCO所有權；對ROKETCO股票的限制

第4.01節規定了RocketCo的所有權。

(A)如果RocketCo在任何時間發行A類普通股或B類普通股或有權享有與此有關的任何經濟權利(包括在IPO中)的RocketCo的任何其他股權證券(“經濟RocketCo證券”)(RocketCo的C類普通股、D類普通股或無權享有與此有關的任何經濟權利的其他股權證券除外)，(I)公司應向RocketCo發行一個普通股(如果RocketCo發行A類普通股或B類普通股)或與經濟RocketCo證券相對應的公司其他股權證券(如果RocketCo發行A類普通股或B類普通股以外的經濟RocketCo證券)，並具有與該等經濟RocketCo證券基本相同的股息和分配(包括清算時的分配)和其他經濟權利；及(Ii)RocketCo就相應的經濟RocketCo證券收到的淨收益(如有)應同時繳給公司；然而，如果RocketCo發行任何Economic RocketCo證券，其部分或全部淨收益將用於為RocketCo的費用或其他義務提供資金，而RocketCo將根據第5.03(C)節的規定獲準進行分銷，則RocketCo不應被要求將用於或將用於為該等費用或義務提供資金的此類淨收益轉移給公司，並且進一步提供：如果RocketCo發行任何A類普通股或B類普通股，以從若干普通股(以及C類普通股或D類普通股的股份，視情況而定)的非RocketCo成員購買或提供資金購買，或購買A類普通股或B類普通股的股份或為購買A類普通股或B類普通股提供資金，在每種情況下，公司不得發行任何與此相關的新普通股，且RocketCo不應被要求將此類淨收益轉移給本公司(其

應理解，此類淨收益應轉給該非RocketCo成員，作為購買的代價)。

(B)儘管第4.01(A)條另有規定，本條第四款不適用於(I)向RocketCo普通股股份持有人發行和分發根據“毒丸”或類似股東權利計劃購買RocketCo股權證券的權利(有一項理解，即根據交換協議，在A類普通股或B類普通股(視情況而定)的配對權益交換後，該A類普通股或B類普通股(視情況而定)；將與(Ii)根據RocketCo股權計劃或RocketCo其他僱員福利計劃發行以收購RocketCo股權證券或可轉換為RocketCo股權證券或於RocketCo股權證券結算的權利或財產的任何認股權證、期權或其他權利或財產一起發行，但在上述每種情況下均適用於RocketCo股權證券的發行，與行使或交收該等權利、認股權證、期權或其他權利或財產有關。

第4.02節規定了對RocketCo普通股的限制。

(A)除管理成員根據第4.02(D)節另有決定外，(I)本公司不得向RocketCo或其任何附屬公司發行任何額外的普通股，除非與RocketCo或該等附屬公司基本上同時向另一人發行或出售同等數量的A類普通股或B類普通股；及(Ii)本公司不得向RocketCo或其任何附屬公司發行本公司的任何其他股票證券，除非RocketCo或該附屬公司基本上同時向另一人發行或出售，RocketCo或該附屬公司的新類別或系列股權證券的同等數量的股份，其股息和分派(包括清算時的分派)及其他經濟權利與本公司的該等股權證券的權利大致相同。

(B)除管理成員根據第4.02(D)節另有決定外，(I)RocketCo或其任何附屬公司不得贖回、回購或以其他方式收購任何A類普通股或B類普通股，除非基本上同時公司以每種證券相同的價格從RocketCo贖回、回購或以其他方式收購同等數量的單位(或者，如果RocketCo使用從公司分派收到的資金或發行A類普通股或B類普通股的淨收益為該等贖回、回購或收購提供資金，(Ii)RocketCo或其任何附屬公司不得贖回或購回RocketCo的任何其他股票，除非基本上同時，本公司從RocketCo贖回或購回數量相等的相應類別或系列的公司股票，其股息和分派(包括清算時的分配)或其他經濟權利與RocketCo的該等股票的權利大致相同，每份證券的價格相同(或如RocketCo使用從本公司分派的資金或發行A類普通股以外的股票所得款項淨額)

或B類普通股，為該等贖回、回購或收購提供資金，則本公司應免費註銷同等數量的相應股權證券)。除非管理成員根據第4.02(D)節另有決定：(X)公司不得從RocketCo或其任何子公司贖回、回購或以其他方式收購普通股，除非基本上同時RocketCo或該等子公司以每種證券相同的價格從持有人手中贖回、回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股或B類普通股(除非如果公司按照第4.02(B)(I)節所述的無償取消普通股，則每種證券的價格不必相同)和(Y)公司可能不贖回，除非基本上同時RocketCo或其任何附屬公司贖回、購回或以其他方式收購本公司的任何其他股權證券，除非RocketCo或該等附屬公司以每種證券相同的價格贖回、購回或以其他方式收購數量相等的相應類別或系列的RocketCo股權證券，並享有與RocketCo的該等股權證券大致相同的股息和分派(包括清算時的股息和分派)及其他經濟權利(除非本公司如第4.02(B)(Ii)節所述以無代價註銷股權證券，則每種證券的價格不必相同)。儘管有前一句話，就贖回或回購RocketCo或其任何附屬公司的任何股份或其他股權證券而向RocketCo支付的任何代價(全部或部分)包括股份或該等其他股權證券(為免生疑問，包括與無現金行使購股權或認股權證有關的事項)，則本公司相應普通股或其他股權證券的贖回或回購應以同等方式進行(除非本公司如第4.02(B)節所述以無代價註銷普通股或其他股權證券)。

(C)此外，本公司不得以任何方式對已發行普通股進行任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非附有已發行RocketCo普通股的實質相同的拆分或組合(視情況而定)，並就任何其他可交換或可轉換證券作出相應變動。RocketCo不得以任何方式對已發行的RocketCo普通股進行任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非伴隨着實質上相同的已發行普通股的拆分或組合(視情況而定)，並就任何其他可交換或可轉換證券做出相應變化。

(D)即使本條第四條有任何相反規定，也不適用：

(I)如果管理成員在任何時候確定RocketCo、本公司或其子公司的任何債務工具不允許RocketCo或本公司遵守第4.02(A)節或

第4.02(B)節關於發行、贖回或回購RocketCo或其任何子公司的任何A類普通股或B類普通股或其他股權證券，或公司的任何單位或其他股權證券，則管理成員可真誠地實施經濟上同等的替代安排，而無需遵守此類規定；但如果任何此類替代安排是由於任何債務工具中的限制而實施的，則該安排還應得到每一巖石成員的事先書面同意(不得無理扣留)，在每一種情況下，只要該巖石成員滿足有限所有權最低要求；

(Ii)如果(X)RocketCo產生任何債務並希望將該等債務的收益轉讓給本公司，以及(Y)如果RocketCo因RocketCo、本公司或其附屬公司的任何債務工具的限制而無法將該等債務收益借給本公司，則儘管有第4.02(A)節或第4.02(B)節的規定，管理成員仍可善意地實施與使用本公司的非參與優先股證券向本公司轉讓收益有關的經濟上同等的替代安排，而不遵守該等規定；但如因任何債務文書的限制而實施任何該等替代安排，則該等安排亦須事先獲得每名巖石成員的書面同意(不得無理拒絕)，只要該巖石成員符合有限擁有權的最低要求即可；及

(Iii)如果RocketCo根據第5.03節收到分派，而RocketCo隨後將收到的任何款項貢獻給本公司，則管理成員可採取任何合理行動，以適當反映成員在本公司的經濟利益的變化，包括對RocketCo以外的成員持有的共同單位數量進行適當調整，以便按比例減少RocketCo以外的成員所持有的各自百分比權益。

(E)如果根據本協定對一成員所持普通股數量的任何調整導致(X)一成員持有的構成配對權益一部分的普通股數量減少，則該成員應交出構成該配對權益剩餘部分的C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股份數量(自本協定之日起，這將是C類普通股或D類普通股的一股，(Y)若一成員持有的普通股數目增加，而該普通股數目構成配對權益的一部分，則RocketCo將向該成員發行構成該配對權益剩餘部分的C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股份數目(截至本協議日期，為一股C類普通股或D類普通股，視屬何情況而定)。

第五條

資本繳款；資本賬户；
分配；分配

第5.01節規定了出資額。

(A)自本章程生效日期起及之後，除第4.01(A)節明文規定外，任何成員均無責任向本公司、任何其他成員或本公司任何債權人作出任何進一步出資。

(B)除本章程明文規定外，任何成員均無權以成員身份收取本公司的任何現金或任何其他財產。

第5.02節介紹了資本賬户。

(A)加強資本賬户的維護。本公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，並在與該等規定一致的範圍內，在公司賬簿上為每名成員保留資本賬户：

(I)各成員減讓表所列各成員應記入成員減讓表所列重組日期資本賬户餘額的貸方。成員附表1須由管理成員於首次公開招股結束後及不時作出修訂，以反映根據第5.02(A)(Ii)、5.02(A)(Iii)、5.02(A)(Iv)、5.02(C)或其他條文對成員資本賬作出的調整。

(Ii)記入每名成員資本賬的款項應記入：(A)該成員的出資額，(B)該成員在淨收益中的分配份額，以及根據第5.04節分配的任何收入或收益性質的項目，以及(C)該成員承擔的任何公司負債或由分配給該成員的任何財產擔保的任何公司負債的金額。

(Iii)記入每名成員的資本賬的款項應記入借方：(A)根據本協議任何條文分配予該成員的任何財產的金額及賬面值；(B)該成員應分派的虧損淨額及根據第5.04節分配予該成員的任何屬開支或虧損性質的項目；及(C)本公司承擔的該成員的任何負債或以該成員貢獻予本公司的任何財產作抵押的任何負債的款額。

(4)在為上文第(2)款和第(3)款的目的確定任何責任的數額時，應考慮到《守則》第752(C)節以及《守則》和《庫務條例》的任何其他適用規定。

本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)節，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。倘若管理成員合理地決定修改資本賬或其任何借方或貸方的保存方式是審慎的(包括與以出資或分派財產作抵押的負債或由本公司或成員承擔的負債有關的借方或貸方)，管理成員可作出該等修訂，只要該等修訂不會對本公司解散時根據第X條分配予任何人士的金額有任何影響。管理成員還應(I)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)和(Ii)節做出任何必要或適當的調整，以保持成員的資本賬户與反映在公司資產負債表上的為賬面目的計算的資本額之間的平衡，並在意外事件可能導致本協議不符合本協議第1.704-1(B)節的情況下做出任何適當的修改。

(B)審查資本賬户的繼任問題。如果任何人根據本協定的規定成為替代成員，則該替代成員應繼承前成員的資本賬户，但以該資本賬户與轉讓單位有關的範圍為限。

(C)繼續調整資本項目。本公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定，在下列時間對成員的資本賬户進行重估：(I)在緊接新成員或現有成員向本公司出資超過最低數額的金錢或其他財產之前，作為一個或多個單位的代價；(Ii)本公司就一個或多個單位向成員分配超過最低數額的財產；(Iii)公司發行超過最低數額的單位，作為向公司提供服務或為公司利益提供服務的代價(如1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)(Iii)節所述)；及(Iv)1.704-1(B)(2)(2)(Ii)(G)節所指的公司清盤；但根據上述第(1)、(2)和(3)款進行的調整，只有在管理成員合理地確定這些調整對於反映各成員的相對經濟利益是必要或適當的情況下，方可作出。

(D)除非本協議另有明確規定，否則任何成員均無權撤資或接受分配。股東對本公司、任何其他股東或本公司的任何債權人並無責任恢復該股東的資本賬的任何負數結餘。除本協議另有明文規定外，任何成員的資本賬户餘額均不得支付利息。

(E)在為本協定的目的有必要按單位確定一成員的資本賬户時，應通過將該成員的資本賬户分配給

由該成員持有的此類記錄單位的數量得出的該成員所持有的適用單位類別。

第5.03節規定了分配的金額和優先順序。

(A)在一般情況下提供更多的分配。除第10.02節中另有規定外，應按第5.03節中規定的方式向成員進行分配，分配時間和金額由管理成員自行決定。

(B)向成員提供更多的分派。在符合第5.03(E)節和第5.03(F)節的規定下，主管成員應按其各自的百分比權益按比例分配給各成員，時間和金額由管理成員自行決定。

(C)支持RocketCo分銷。儘管有第5.03(B)節的規定，但管理成員可全權酌情授權：(I)向RocketCo支付現金(付款應在不按比例分配給其他成員的情況下進行)，以換取贖回、回購或以其他方式收購RocketCo持有的單位，只要此類現金支付用於贖回，根據第4.02(B)和(Ii)節回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股或B類普通股。如果管理成員確定RocketCo的費用或其他義務與其作為管理成員的角色有關，或者RocketCo通過公司或公司的任何直接或間接子公司進行的業務和事務，則可以向RocketCo進行現金(為免生疑問，只能現金)分配(這些分配應在不按比例分配給其他成員的情況下進行)，以支付RocketCo運營所需的金額，RocketCo產生的行政和其他類似成本，包括與債務和優先股有關的付款，只要所得收益被RocketCo用於或將用於支付本條第(Ii)款所述的費用或其他義務(在任何一種情況下，僅在本條款所述的經濟上等值的債務或公司的股權證券沒有向RocketCo發行的範圍內)，就根據應收税款協議條款到期而未支付的款項支付相當於利息的付款，以及根據任何法律、税務、會計和其他專業費用和開支(但為免生疑問，不包括RocketCo的任何税務責任)、(X)任何判決、和解、對RocketCo的任何索賠或涉及RocketCo的任何訴訟或法律程序的罰款、罰款或其他費用和開支，(Y)與RocketCo董事會授權的任何證券發行、投資或收購交易(無論是否成功)有關的費用和開支(包括任何承銷商折扣和佣金)，以及(Z)與維持RocketCo的存在有關的其他費用和開支(包括與在國家證券交易所上市的上市公司相關的任何費用或開支)。為免生疑問，根據第5.03(C)節作出的分配不得用於支付或促進RocketCo普通股的股息或分配，必須僅用於前一句第(I)或(Ii)款所述明示目的之一。

(D)提供更多實物分發。任何實物分配應在管理成員自行決定的時間和金額根據管理成員確定的公平市場價值確定，其比例與根據第5.03(B)節分配的比例相同，所有成員應按其各自的百分比權益比例參與。如果現金和財產同時以實物分配，公司應按相同比例將現金和財產分配給每個成員。就本節第5.03(D)節而言，如果任何此類實物分配包括證券，則分配給成員的證券應被視為相稱，儘管分配給與D類普通股配對權益所包括的共同單位持有人的證券的投票權不超過分配給與C類普通股配對權益所包括的共同單位持有人的任何證券的十倍，只要與D類普通股配對權益所包括的向共同單位持有人發行的此類證券仍須以不比第四條所述條款更有利的條款進行自動轉換，RocketCo.公司註冊證書F節。

(E)改善税收分配。

(I)儘管第5.03節有任何其他相反的規定，但在適用法律允許的範圍內，並與管理成員合理確定的公司對債權人的義務相一致，公司應根據第5.03(E)(I)節規定，至少在任何美國聯邦公司估計納税應繳之日前兩個工作日，以電匯方式將立即可用的資金按其各自單位的百分比權益向成員進行現金分配，在管理成員的自由裁量權中允許每個成員履行其對其單位的納税義務的金額，最高可達該成員的税收分配金額(如果有)；但只要現金分配是按照第5.03(E)(I)節的規定進行的，並且税收分配金額是按照税收分配金額定義第(I)款規定的，則管理成員不對任何成員承擔任何與少付估計税款有關的責任。

(Ii)在公司根據第5.03(E)節以外的第5.03節規定就其單位向成員進行分配的任何日期，如果税收分配金額大於零，公司應將該分配的全部或部分指定為針對成員單位的税收分配，範圍為截至該日期針對該成員單位的税收分配金額(但不得超過該分配的金額)。為免生疑問，應對截至該日期有分税額的所有成員進行此類指定。

(Iii)即使本節第5.03節有任何其他相反的規定，如果該財政年度的税收分配額大於零，則在適用法律允許的範圍內，並與

根據本條款第5.03(E)(Iii)條，本公司應根據管理成員合理確定的公司對債權人的債務進行額外分派，其金額由管理成員酌情決定，允許每名成員在該財政年度結束後在合理可行的情況下儘快(或在隨後調整該財政年度的應納税所得額的任何事件後，在合理可行的情況下儘快)履行其對該單位的納税義務，最高可達該財政年度的税收分配金額。

(Iv)在任何情況下，在考慮到税收分配對本公司可供分配的現金或其他資產數額的影響後，税收分配在任何情況下均不得減少根據第5.03節(第5.03(E)節除外)可分配給任何成員的金額。

(F)支持首次公開募股前利潤分配。儘管有第5.03(B)節的規定，重組後，在本公司或其任何附屬公司向股東分派任何其他分派前，本公司須或應安排其附屬公司向RHI及Gilbert分派一筆由管理股東釐定的現金總額，數額為(I)自2020年1月1日起及於本重組日期止的財政期間的可用現金流量減去(Ii)於本協議日期前分配予RHI或Gilbert的該期間的可用現金流量(如有)。

(G)完成任務。根據符合本協議的轉讓協議，巖石成員有權向任何共有單位的受讓人轉讓根據第5.03(B)節可分配或以其他方式支付給該巖石成員的任何部分金額的權利。

第5.04節規定了更多的分配。

(A)減少淨收益和淨虧損。除本協議另有規定外，在實施第5.04(B)節、第5.04(C)節和第5.04(D)節規定的特別分配後，公司的淨收益和淨虧損(在必要的情況下，還包括個別收入、收益、損失、扣除或貸方)應按照成員各自的百分比權益按比例分配到成員的資本賬户中。儘管有上述規定，管理成員應自行酌情對資本賬目作出其認為適當的調整，以確保根據成員在本公司的權益進行分配。

(B)增加特別撥款。下列特別撥款應按下列順序進行：

(I)確定最低收益按存儲容量使用計費。除《財務條例》第1.704-2(F)節另有規定外，儘管本條第V條另有規定，如果在任何會計年度內公司最低收益出現淨減少，則每個成員應獲得該會計年度(如有必要，隨後的會計年度)的公司收入和收益的特別分配項目，金額相當於

成員在公司最低收益淨減少中的份額，根據財務條例1.704-2(G)節確定。根據前一句的規定進行的分配，應與根據該句規定應分配給每一成員的相應數額成比例。應根據《財務條例》第1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)節確定分配的項目。本節第5.04(B)(I)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的最低收益退款要求，並應與之一致地進行解釋。

(Ii)其成員無追索權債務的最低收益按存儲容量使用計費。除《財務條例》第1.704-2(I)(4)節另有規定外，儘管本條第V條有任何其他規定，但如果在任何財政年度內因某一成員無追索權債務而導致的成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則按照《財務條例》第1.704-2(I)(5)節的規定，分享該成員無追索權債務最低收益的每個成員應為該財政年度的特別分配的公司收入和收益項目(如有必要，隨後的財政年度)，數額等於該成員無追索權債務淨減少額中該成員無追索權債務可歸因於該成員無追索權債務的最低收益，根據《財務條例》第1.704-2(I)(4)節確定。依照前一句的分配，應按照按照該句要求分配給每一成員的相應數額的比例進行。如此分配的項目應根據《財務條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)節確定。本節第5.04(B)(Ii)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(I)(4)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(三)對符合條件的收入進行抵銷。如果任何成員意外收到財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應特別分配給該成員，其數額和方式應足以在財務條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字；但根據第5.04(B)(Iii)條作出的撥款，只有在第5.04(B)(Iii)條所規定的所有其他撥款暫定作出後，該成員將出現調整後的資本賬户赤字的情況下，方可根據第5.04(B)(Iii)條作出撥款。

(四)取消無追索權扣除。任何財政年度的無追索權扣除應特別分配給成員，分配方式由管理成員決定，符合財政部條例1.704-2(B)和1.704-2(C)節。

(五)取消會員無追索權扣除。任何財政年度的會員無追索權扣除額應特別分配給會員

根據財政部條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(J)(1)節的規定，承擔成員無追索權債務的經濟損失風險。

(六)實施754項調整。(A)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節的規定，在確定資本賬户時，必須考慮到根據守則第734(B)或743(B)節對任何公司資產的經調整計税基礎進行調整的程度，而不是在清算成員在公司的權益時；此類調整的金額應被視為資產處置的收益(如果調整增加了此類資產的基礎)或虧損(如果調整減少了此類資產的基礎)，並應在計算淨收益和淨虧損時考慮在內，此外(B)如果需要根據守則第734(B)或743(B)節對任何公司資產的調整後的納税基礎進行調整，根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)節或第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節，在完全清算股東在公司的權益時，在確定作為向該成員分配的資本賬户時應考慮的因素：資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，如果財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)節適用，該收益或損失應根據他們在公司的利益特別分配給該成員，或在財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用的情況下分配給該成員。

(C)擴大醫療撥款。第5.04(B)(I)節至第5.04(B)(Vi)節和第5.04(D)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財務處條例”的某些要求。各成員的意圖是，根據第5.04(C)節的規定，所有監管撥款應儘可能與其他監管撥款或其他公司收入、收益、虧損或扣除項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管本條第VV條有任何其他規定(監管分配除外)，管理成員應以其認為適當的方式對公司收入、收益、虧損或扣除進行該等抵銷特別分配，以便在作出該等抵銷分配後，各成員的資本賬户餘額在可能範圍內等於該成員在監管分配不屬於協議的一部分且所有公司項目均根據第5.04節進行分配時應擁有的資本賬户餘額。

(D)提高損失限額。根據本協議第5.04節分攤的淨虧損(或個別虧損或扣除)不得超過在任何財政年度末不會導致任何成員出現調整後資本賬户赤字的情況下可分攤的最大淨虧損(或個別虧損或扣除)金額。如果一些但不是所有成員由於根據本協議第5.04節分配淨虧損(或個別損失或扣除項目)而調整了資本賬户赤字，則本

第5.04(D)節應在各成員的基礎上適用，由於這種限制而不能分配給任何成員的淨虧損(或個別損失或扣除項目)應根據該成員資本賬户的正餘額分配給其他成員，以便根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大淨虧損分配給每個成員。根據第5.04(D)節對淨虧損進行的任何重新分配應根據第5.04(C)節的治療分配條款進行退款。

第5.05節列出了其他分配規則。

(A)減少因百分比調整而產生的臨時撥款。如果某一百分比的權益是轉讓的標的，或者股東在公司的權益在任何財政年度內根據協議條款發生變化，則在該整個財政年度內分配給各成員的淨收益和淨虧損(或其中的項目)的數額應分配給該財政年度在該轉讓或變動日期之前的部分(如果在該財政年度內發生了先前的轉移或變動，除管理成員選擇採用中期結賬方式外，分配給各該部分的項目應按比例分配(如在該轉移或更改日期當日及之後發生)以及在該轉移或更改日期當日及之後發生的該財政年度部分(如在該財政年度發生後轉移或更改，則按比例分配)，而分配給各該等部分的項目的金額應根據第5.04節的規定記入各成員的貸方或計入該等部分的費用。這種分配應按照《守則》第706節及其下的條例進行，並且在與《守則》第706節及其下的條例一致的範圍內，不考慮可能已就轉讓的百分比權益進行的任何分配的日期、金額或收到的任何分配。自轉讓之日起，受讓人應就轉讓的單位繼承轉讓人的資本賬户。

(B)調整税收分配：《法典》第704(C)節。就美國聯邦、州和地方所得税而言，收入、收益、損失、扣除和抵免項目應根據第5.04節第5.04節中用於資本賬户目的的相應項目的分配分配給合夥人，但根據守則第704(C)節及其下的財政部條例，與公司資本貢獻的任何財產以及與反向代碼第704(C)節有關的收入、收益、損失和扣除僅為税收目的，應於股東之間分配，以計及就美國聯邦所得税目的給予本公司的該等財產的經調整基準與根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(根據財務條例1.704-3(B)下的傳統分配方法計算)釐定的初始賬面價值或賬面價值(按照賬面價值的定義計算)之間的任何差異。與此類分配有關的任何選擇或其他決定應由管理成員以合理反映本協定的目的和意圖的任何方式作出。根據《守則》第5.05(B)節、第704(C)節(及其原則)進行的分配，

和財政部條例1.704-1(B)(4)(I)僅為聯邦、州和地方税的目的，不應影響任何成員的資本賬户或淨收益、淨虧損、其他項目或根據本協議任何規定進行的分配，也不應以任何方式在計算時考慮在內。

(C)繼續修改撥款。第5.04節和第5.05節規定的撥款旨在符合《財務處條例》的某些要求。儘管有本條款第五節的其他規定，管理成員應被授權根據本協議在其合理的酌情權下對淨收益和淨虧損的分配(以及對收入、收益、損失、扣除和貸記的個別項目)進行適當的修正：(I)為了遵守守則第704條或適用的財政條例，(Ii)適當地分配淨收益和淨虧損(以及個別收入、收益、虧損、扣減和信用)給那些承擔與之相關的經濟負擔或利益的成員，以及(Iii)促使成員實現由管理成員合理確定的本協定的基本目標

第5.06節規定了預扣税款；預提預付款。

(一)取消預提税款。

(I)如董事總經理提出要求，各股東應(如有能力)向董事總經理遞交：(A)以本公司滿意的形式提交一份誓章，證明適用股東(或其合夥人，視情況而定)不受任何適用法律條文的扣繳；(B)本公司可就任何該等法律合理要求的任何證書；或(C)本公司根據該法律合理要求有關任何成員地位的任何其他表格或文書。如果一名成員未能或無法向本公司交付本條第(I)款(A)款所述的誓章，公司可根據第5.06(B)節的規定扣留該成員的款項。

(Ii)在收到任何成員的書面請求後，本公司應向該成員提供該等資料，並採取合理需要的其他行動，以協助該成員作出任何必要的提交、申請或選擇，以取得任何由任何外國税務機關就根據本協議可分配予該成員的金額或收入項目而施加的任何可得豁免或任何可得退款，但不得對本公司或任何成員不利。此外，本公司應任何成員的要求，作出或促使作出(或促使本公司作出)任何該等提交、申請或選擇；惟提出要求的任何成員須在本公司合理釐定的範圍內，就任何該等提交、申請或選擇與本公司合作，而合理產生及與此相關的任何提交費用、税項或其他自付開支須由提出要求的成員支付及承擔，或如有多於一名提出要求的成員，則由提出要求的成員按照其相對百分比權益支付及承擔。

(B)禁止預提預付款。在適用法律要求本公司為任何成員或代表任何成員預扣或支付税款的範圍內(例如，備用預扣)(“預扣預付款”)，本公司可按要求預扣該等款項並支付該等税款。

(C)支持償還預提墊款。代表一成員代為預提的所有預提款項，加上其利息，應(I)由代為預提預支款項的成員應應要求支付(不言而喻，此類預提款項不得增加該成員的資本賬户)，其利息應等於該預扣預支款項發生之日的最低利率加2.0%的年利率，或(Ii)經管理成員和受影響的成員同意，通過減少本應向該成員作出的當前或下一次分配的金額來償還，或者，如果此類分配不足以達到該目的，從而減少清算收益，否則應支付給該成員。只要一成員按照本節第5.06(C)款第(Ii)款的規定償還預扣預付款，則就本協議的所有其他目的而言，該成員應被視為已收到所有分配(無論是在任何解散事件之前或之後)，且不減去該預扣預付款及其利息的金額。

(D)預提預付款--償還負債。每一成員在此同意向公司償還代表該成員或對該成員要求或作出的任何扣留墊款(包括其利息)的責任(包括對其施加的懲罰)。

第六條

某些税務事宜

第6.01節規定了合作伙伴關係代表。

(A)公司的“合夥代表”(按合夥審計規定定義)應由管理成員選擇，初始合夥代表為RocketCo。合夥代表可保留其在履行其作為合夥代表的義務過程中合理地認為必要的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問，費用由公司承擔。合夥企業代表有權採取該等行動，並應自行決定本公司是否會採取該等行動，並代表本公司執行和提交經管理成員批准並符合合夥企業審計規定適用條款所允許或要求的所有報表和表格(包括根據守則第6226條進行的“推出”選舉，或根據州或地方税法進行的任何類似選舉)。每一成員同意與夥伴關係代表合作，並以商業上合理的努力做或不做夥伴關係代表要求的任何或所有事情(包括及時支付任何和所有由此產生的税款、附加税、罰款和利息)。

任何聯邦、州或地方税務機關對公司事務的審查，包括由此產生的行政和司法程序。

(B)如果合夥企業代表沒有根據《合夥企業審計規定》第6226條的規定促使公司作出“推定”選擇，則任何“推定的少付款項”(按照合夥企業審計規定第6225條確定)或不會產生推定少付款項的合夥企業調整，應以必要的方式(由合夥企業代表真誠地確定)在最終確定調整的納税年度在公司成員中分攤，以便在可能的最大程度上：估計少付款項或其他合夥企業調整及任何相關利息及罰款(任何該等數額，“估計少付數額”)的税務及經濟後果，由股東根據彼等於回顧年度於本公司擁有的百分率承擔。預估少付金額還應包括合夥企業審計條款第6225節所指的任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的而支付(或應付)的任何估計少付款項，而公司持有(或曾持有)直接或間接權益，而不是通過被視為公司的實體以美國聯邦所得税為目的，只要公司承擔此類金額的經濟負擔，無論是根據適用法律或合同。

(C)如每名成員同意就本公司根據第6.01(B)節釐定的有關該成員作為本公司合夥人的經審核或經審核的課税年度可分配予該成員的任何税項差額，就該成員所應承擔的任何責任向本公司作出彌償並使其免受損害。根據第6.01(C)節規定，股東的任何義務應通過調整按照第5.03(;)節確定的應付給該成員的分配來履行，但條件是，在合夥企業代表的書面要求下，每名成員或前成員可被要求向本公司繳納該成員強加於本公司並由本公司;支付的推算少付金額，此外，如果一名成員或前成員根據合夥審計規定直接支付任何該等推算少付金額，則該項付款應減少對該成員或前成員的分配或所需出資額的任何抵消。根據第6.01(C)節從分配中扣留的任何金額，應視為在本協議下為所有目的分配給該成員或前成員的金額。為免生疑問，第6.01(C)節所述成員的義務在成員退出公司或任何成員權益轉移後仍繼續有效。

第6.02節介紹了第754條選舉。本公司先前已根據守則第754節作出或將作出適時選擇(以及根據州及地方法律作出的相應選擇)，自截至2020年12月31日的課税年度起生效，管理成員不得采取任何行動撤銷該選擇。

第6.03節規定了債務分配。被視為“超額無追索權負債”的公司債務(見財務管理條例1.752-3(A)(3)節的定義)應根據其百分比權益在成員之間進行分配。

第七條
公司的管理

第7.01節規定了管理成員的責任管理。除非本協議另有明確規定，就實施密歇根州法案而言，管理成員應被視為“管理人員”。除本協議或密歇根州法案明確規定外，本公司及其子公司的日常業務和事務應由管理成員根據本協議的條款進行管理、運營和控制，任何其他成員不得對本公司或其子公司擁有管理權或權利。在本協議規定的權利和權力範圍內，管理成員是公司及其子公司業務的代理，管理成員根據該權利和權力採取的行動應對公司具有約束力(其他成員不得擁有該權利)。除本協議明確規定外，管理成員應擁有執行公司及其子公司的宗旨、業務和目標的所有必要權力。管理成員可酌情授權本公司或任何附屬公司的成員、僱員、高級職員或代理人代表本公司或任何附屬公司簽署協議及其他文件。

第7.02節規定了管理成員的退出。RocketCo可在向本公司發出書面通知(I)RocketCo的任何全資附屬公司、(Ii)RocketCo為其全資附屬公司的任何人士、(Iii)RocketCo合併或合併為其中的任何人士或(Iv)RocketCo全部或幾乎所有資產的任何受讓人後，隨時退任董事總經理並委任其繼任者，而退任及更換將於該通知發出後生效。除非RocketCo(或其繼任者，視情況而定)和新的管理成員(如適用)向所有其他成員提供合同權利，使新的管理成員履行本協議和交換協議項下的所有管理成員義務，否則，除RocketCo(或其繼任者，視情況而定)以外的任何人作為管理成員的任命均無效。

第7.03節規定了成員們的決定。

（a） 除管理成員外，成員不得參與公司業務的管理，不得為公司處理任何業務，也無權代表公司行事或約束公司;然而，前提是公司可以聘請任何成員或其主要負責人、合夥人、成員、股東或權益持有人作為公司的員工、獨立承包商或顧問，在這種情況下，該個人或公司在以下方面的義務和責任

作為僱員、獨立承包人或顧問的公司，應受與公司的此類合同條款的約束。

(B)除本章程明文規定外，股東或任何類別的股東均無權表決、批准或同意本公司所採取的任何事項或行動。除本細則另有規定外，須經股東或任何類別股東表決、批准或同意的任何建議事項或行動須經(I)股東或該類別股東(視屬何情況而定)以多數權益批准((X)於正式召開的股東大會或該類別股東(視屬何情況而定)上的決議案，或(Y)股東或該類別股東(視屬何情況而定)的書面同意)及(Ii)除明確授予Rock成員(董事總經理)的任何批准或其他權利外。除本協議明確規定外，所有成員應作為一個整體就任何事項進行表決，但須經成員投票、批准或同意(但為免生疑問，不得由任何類別成員投票、批准或同意)。在任何此類批准的情況下，股東或任何類別股東(視情況而定)的利益多數可在適當的時間和地點召開股東會議或此類股東會議，或通過電話或其他通訊設施允許所有參與該會議的人就該會議進行表決並相互傾聽和發言。應要求召開任何此類會議的通知，該通知應包括將由成員或此類成員(視情況而定)考慮的一項或多項行動的簡要描述。除非任何該等會員以書面放棄，否則任何該等會議的通知須於開會前至少四(4)天發給每名會員或該類別的會員(視屬何情況而定)。成員出席或參與會議應構成放棄該會議的通知，除非該成員出席或參加該會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議沒有適當地召開或召開。要求或允許在任何成員會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，但成員應簽署書面同意，列出所採取的行動，足以根據第7.03(B)節批准此類行動。此後，任何此類書面同意的副本將立即提供給成員。

第7.04節規定了受託責任。

(A)(I)管理成員以管理成員的身份，而不是以任何其他身份，對公司和成員負有與特拉華州公司董事會成員相同的受信責任(假設該公司在其註冊證書中有(A)在DGCL第102(B)(7)節允許的最大程度上消除董事和高級管理人員責任的條款，以及(B)在RocketCo註冊證書允許的最大程度上放棄該公司的商業機會權利的條款)；(Ii)任何身為RocketCo或本公司高級人員的RocketCo董事會成員，應以董事的身份而非以任何其他身份對RocketCo負有與特拉華州法團的董事會成員相同的受信責任(假設該法團的註冊證書中有(A)一項取消董事責任的條文及

在《公司條例》第102(B)(7)節允許的最大範圍內，以及(B)規定在RocketCo的公司註冊證書允許的最大範圍內放棄該公司獲得商業機會的權利的條款；以及(Iii)火箭公司的每名高級船員和每名高級船員應以其身份，而不是以任何其他身份，對本公司及其成員(就任何高級職員而言)或RocketCo(就RocketCo任何高級職員而言)而言，其對本公司及其成員(如為任何高級職員)或RocketCo(就RocketCo任何高級職員而言)所負的受信責任與特拉華州一間公司的高級職員相同(假設該法團在其註冊證書內載有(A)一項條文，在董事及高級職員的責任消除至DGCL第102(B)(7)節所允許的最大範圍內免除該等董事及高級職員的責任，及(B)一項放棄該法團在其註冊證書所允許的最大程度上享有商業機會的權利的條文)。為免生疑問，以上第(I)款所述的受託責任不應受到以下事實的限制：管理成員應被允許根據本協議或與本協議相關的任何協議的條款，以其唯一或合理的酌情決定權採取某些行動。在每種情況下，只要巖石成員滿足有限所有權的最低要求，每個巖石成員都擁有執行本條款第7.07(A)節規定的權利和義務或放棄該等權利和義務的專有權利。

(B)如果雙方承認，管理成員將通過其董事會採取行動，管理成員董事會成員將對管理成員的股東負有受託責任。管理成員將使用由管理成員真誠決定的一切商業上合理和適當的努力和手段，以儘量減少成員與管理成員股東之間的任何利益衝突，並完成任何涉及或影響本公司、管理成員、成員或管理成員的股東不得(1)使成員或其利益相對於管理成員的股東處於不利地位，或(2)使管理成員的股東相對於成員有利，或(3)區別對待成員和管理成員的股東；但當管理成員的股東的利益與管理成員以外的其他成員的利益發生衝突時，其他成員同意管理成員應按照管理成員股東的最大利益履行其對其他成員的受託責任。每個巖石成員應擁有執行本節第7.04(B)節規定的權利和義務或放棄該等權利和義務的專有權利，只要該巖石成員滿足有限所有權的最低要求。

(C)未經每名Rock成員事先書面同意(在每種情況下，只要Rock成員擁有任何已有股份)，管理成員將不會從事除直接或間接管理和擁有本公司及其附屬公司以外的任何業務活動，或擁有除本公司及其附屬公司的證券(不論直接或間接持有)以外的任何資產(臨時除外)或根據本協議由本公司及其附屬公司分配或以其他方式從本公司及其附屬公司收取的任何現金或其他財產或資產，但管理成員可採取任何行動

(包括招致自身債務)或擁有任何資產，如果其真誠地確定該等行為或所有權符合本公司的最佳利益。

第7.05節針對警察。

(A)批准軍官的任命。管理成員可任命個人為公司的高級管理人員(“高級管理人員”)，其中可包括管理成員認為必要和適當的高級管理人員。任何官員都不需要成為會員。一個人可以被任命擔任多個職位。

(B)高級船員管理局。主管人員應具有主管成員不時規定的職責、權利、權力和權力。

(C)允許官員的免職、辭職和填補空缺。主管成員可隨時以任何理由或無理由將任何高級職員免職。任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知而辭職，而該項辭職將於收到該通知之日或該通知所指定的任何較後時間生效；但除非該通知另有規定，否則無須接受辭職以使其生效。任何該等辭職不得損害本公司或該高級職員根據本協議所享有的權利(如有)。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，應由主管成員填補。

第八條

利益的轉移

第8.01節規定了對轉讓的限制。

(A)除非第8.02節明確允許，並且在符合第8.01(B)節、第8.01(C)節和第8.01(D)節的規定的情況下，除非適用於該成員的任何承銷商鎖定協議或該成員與本公司、RocketCo或其任何受控關聯公司之間的任何其他協議，否則未經管理成員事先書面批准，任何成員不得直接或間接轉讓其單位的全部或任何部分或與其相關的任何權利或經濟利益。包括就任何事項投票或同意的權利，或收取本公司分派或墊款或根據該等分派或墊款擁有任何經濟利益的權利。不符合本協議規定的任何此類轉讓應被視為該單位成員違反本協議的轉讓(以及該成員違反本協議的行為)，並且從一開始就無效。儘管本條款第八條有任何相反規定，(I)交換協議適用於A類普通股或b類普通股的配對權益交換，就本協議而言，根據和按照交換協議進行的交換不應被視為“轉讓”，(Ii)RocketCo的公司註冊證書應適用於將B類普通股轉換為A類普通股以及將D類普通股轉換為C類普通股

就本協議而言，(Iii)根據註冊權協議進行的須註冊證券的轉讓(如註冊權協議所界定)不應被視為“轉讓”；及(Iv)A類普通股或B類普通股股份的任何其他轉讓不應被視為就本協議而言的“轉讓”。

(B)除本條款另有明確規定外，依照本條款第八條以其他方式允許或批准的任何轉讓的先決條件是：

(I)轉讓人是否應事先向公司發出轉讓通知；

(2)確保轉讓應符合所有適用法律；以及

(Iii)就構成配對權益一部分的任何共同單位的任何轉讓而言，在轉讓的同時，該轉讓人亦須將構成該配對權益剩餘部分的C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股份數目轉讓予該受讓人(截至本協議日期，該等股份將為一股C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定))。

(C)儘管本協議有任何其他相反的規定，任何成員不得直接或間接轉讓其全部或任何部分單位或與之相關的任何權利或經濟權益，前提是該轉讓在管理成員的合理酌情權下會導致公司被歸類為“上市合夥企業”，該詞在守則第7704節和在其下頒佈的法規中有定義。

(D)根據本協定進行的任何單位轉讓，包括本第八條，應遵守第3.01節和第3.02節的規定。

第8.02節規定了某些允許的轉讓。儘管本協議有任何相反規定，仍應允許以下轉讓：

(A)拒絕其任何單位成員根據RocketCo要約(該術語在交換協議中定義)進行的任何轉讓；

(B)在任何時間允許任何允許的轉讓；但這種轉讓，單獨或與任何巖石成員及其任何受讓人的其他轉讓一起，不會導致所有巖石成員及其受讓人在任何時間總共代表超過50名合夥人，以施行財政部條例1.7704-1(H)(1)(Ii)條，包括適用#的反避税規則

財務監管1.7704-1(H)(3)節，將RocketCo排除在50個合夥人之外，並就本節第8.02(B)節而言將RHI視為一個合夥人；或

(C)任何成員(巖石成員除外)於任何時間將單位轉讓予任何受讓人(I)於重組前已獲本公司書面批准或(Ii)經管理成員以書面批准(不得無理拒絕)，但有一項理解，即如管理成員合理地決定有關轉讓會大幅增加本公司將被歸類為“上市合夥”的風險(該詞定義見守則第7704節及據此頒佈的規例)，則管理成員應合理地拒絕該同意。

第8.03節規定了轉讓登記。當根據本協議的條款轉讓任何單位時，公司應將該轉讓登記在公司的賬簿上。

第九條

責任限制、免責
和賠償

第9.01節規定了責任限制。本公司的債務、義務及責任，不論是否因合同、侵權或其他原因而產生，僅為本公司的債務、義務及責任，任何受保人均不須為本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任；但前述規定並不改變股東退還錯誤分配給其的資金的義務。

第9.02節規定了免責和賠償。

(A)除第7.04節所載董事總經理及高級職員的職責外，董事總經理或第(Iii)款所述的任何其他受保人概不對本公司或任何其他受保人真誠地代表本公司或任何其他受保人的任何作為或不作為而招致的任何損失、索償、損害或責任負責，包括根據任何法律或衡平法的受託責任理論或其他責任理論。每名受保人均有權推定該受保人真誠行事。

(B)*承保人應真誠地依賴本公司的記錄，並根據任何人士就承保人合理地相信屬於其專業或專家能力範圍內的事項向本公司提交的資料、意見、報告或陳述，對承保人提供全面保護。

(C)*公司應就任何損失、申索、損害賠償、法律責任、開支(包括所有合理的自付費用及大律師和其他顧問的開支)、判決、

因上述被保險人可能涉及或受制於本公司業務或事務或本協議或任何相關文件所引起或有關事宜的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的罰款、和解及其他數額，除非該等損失、申索、損害、責任、開支、判決、罰款、和解或其他金額(I)是由於承保人不真誠地代表本公司行事，或由於該承保人故意實施對本公司不誠實和造成重大損害的任何行為而產生的，或(Ii)任何成員(以該身份)違反本協議下的合同義務而產生的。如果任何被保險人以任何身份參與因公司業務或事務、本協議或任何相關文件引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，但由於被保險人並非真誠地代表公司行事，或由於該被保險人故意從事對公司不誠實和對公司造成重大損害的任何行為，則公司應補償該被保險人在相關方面產生的合理法律和其他合理實付費用(包括任何調查和準備的費用)；但如司法上最終裁定該受保人無權在與該訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的情況下獲得公司的彌償或分擔，則該受保人須立即向公司退還已付還的任何該等費用的款額。如因任何原因(受保人並非真誠地代表本公司行事，或因該受保人故意作出任何不誠實及對本公司造成重大損害的行為)，上述賠償對該受保人不可得，或不足以使其不受損害，則本公司應按適當比例分擔該受保人因該等損失、申索、損害、責任、開支、判決、罰款、和解或其他金額而支付或應付的款項，以反映任何相關的公平考慮。有一項可推翻的推定，即該受保人是真誠行事的，而每名受保人均有權獲得該推定。

(D)根據第9.02(C)節，本公司的義務應完全從本公司的資產中支付並在一定範圍內履行，任何受保人均不會因此而承擔任何個人責任。

(E)鑑於因受保人為本公司服務，或作為董事、受保人、高級職員、合夥人、成員、經理、僱員、顧問、受信人或代理人，或其他法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或本公司控制的其他企業(統稱為“受控實體”)的服務，或因據稱以任何該等身分採取或不採取的任何行動，或因據稱以任何該等身分採取或不採取的任何行動，或因據稱以任何該等身分採取或不採取的任何行動，本公司承認並同意，本公司應，並在適用的範圍內，促使受控實體：在每個案件中，完全和主要負責向被保險人支付任何類型或性質的所有自付費用(包括但不限於所有律師費和相關支出)的賠償或墊付

並由被保險人或其代表根據(I)《密歇根法》、(Ii)本協議、(Iii)公司或任何受控實體與被保險人之間的任何其他協議的條款，因調查、抗辯或上訴索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序或確立或執行根據本協議獲得賠償的權利而合理地招致，或以其他方式招致與根據本協議可予彌償的索賠有關的索賠(統稱“開支”)。(4)任何受控實體的公司成立或組織的管轄權法律或(5)任何受控實體的公司成立證書、組織證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書、資格證書或其他組織文件或管理文件((I)至(5)或統稱為“賠償來源”)，而不論被保險人可能從與賠償有關的實體獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司或任何受控實體均無權獲得與彌償對象相關實體的任何代位權或出資，而被保險人可能從與彌償對象相關實體獲得的提及權或追索權不得減少或以其他方式改變承保人的權利或本公司或任何受控實體在彌償來源項下的義務。如果任何受賠方相關實體應就任何共同可賠付索賠向被保險人支付任何賠償或墊付費用，(I)公司應，並在適用的範圍內，應應受償方相關實體的書面要求，迅速向支付此類款項的受償方實體償還此類款項，(Ii)公司或任何受控實體根據第(I)款未予全額償付的部分，支付該等款項的受償人相關實體將被代位至受保人向本公司或任何受控實體(視何者適用而定)追討所有權利的餘額，及(Iii)受保人須籤立所有合理所需的文件及作出一切合理所需的事情以確保該等權利，包括籤立使受彌償人相關實體能夠有效提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。本公司和被保險人同意，根據第9.02(E)節的規定，每個與受賠人相關的實體都應是第三方受益人，有權執行第9.02(E)節的規定，就像每個與受償人相關的實體都是本協議的一方一樣。公司應促使每個受控實體履行本節第9.02(E)節的條款和義務，就像每個此類受控實體是本協議項下的“公司”一樣。就本節第9.02(E)節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“受保人相關實體”一詞是指被保險人有權獲得賠償或墊付費用的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(本公司、任何受控實體或根據或依據本公司或任何受控實體的保險單的保險人除外)。

本公司或任何受控實體也可能對其承擔全部或部分賠償或提前支付義務。

(Ii)“共同可彌償索賠”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於受保人有權從以下兩方面獲得賠償或墊付費用的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或程序：(I)根據彌償來源的公司或任何受控實體，以及(Ii)任何與彌償對象有關的實體根據任何與彌償對象有關的實體與受保個人之間的任何其他協議、任何與彌償對象相關的實體的公司成立或組織的司法管轄區法律或公司註冊證書、組織證書、另一方面，章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥證書或任何與受賠人有關的實體的其他組織或管理文件。

第十條

解散和終止

第10.01條規定解散。

(A)公司不應因根據第3.02節接納額外成員或替代成員而解散。

(B)除本協議明確規定外，任何成員不得(I)在公司解散和清盤前辭去公司職務，除非與根據本協議條款進行的單位轉讓有關，或(Ii)採取任何行動解散、終止或清算公司，或要求對公司或其任何資產進行分攤、評估或分割，或提交會計帳單，且各成員在適用法律允許的最大範圍內放棄根據適用法律採取任何此類行動的權利。包括根據密歇根州法案第450.4802條向法院申請司法解散的任何權利。

(C)公司應解散，其業務僅在下列事件中最早發生時結束(每一事件均為“解散事件”)：

(I)在出售或以其他方式處置公司所有或基本上所有資產後四十五(45)天屆滿前；或

(Ii)經主管成員批准後生效。

(D)對成員的死亡、退休、辭職、開除、破產、資不抵債或解散或發生任何其他事件負責

終止本公司成員的繼續會員資格本身並不會導致本公司解散。

第10.02節規定了公司的清盤。

(A)如發生任何解散事件，管理成員應迅速通知其他成員。公司解散後，公司的業務應當有序清算。管理成員應根據本協議指定一名清算受託人，以結束公司的事務。在履行其職責時，清算受託人有權根據特拉華州法案並以清算受託人認為符合股東最佳利益的任何合理方式出售、分發、交換或以其他方式處置公司資產。

(B)公司清盤所得款項應按下列順序和優先次序分配：

(I)首先向公司的債權人(包括身為債權人的任何成員或其各自的聯營公司)償還公司的所有法律責任(不論是以付款的方式或藉為支付該等債務的合理準備金，包括設立清盤受託人認為合理需要的任何儲備)；及

(Ii)第二，按照第5.03(B)節規定的相同方式分發給成員，但須遵守第5.03(E)節的規定。

(三)促進財產分配。在與公司清算有關的情況下，有必要進行實物財產分配時，按照第10.02節規定的優先順序，清算受託人有權迫使每個成員接受任何實物財產的分配(連同此類財產，作為對該成員的清算分配總額的百分比，儘可能與該成員的百分比相對應)，該分配是基於如果該財產以與該財產的公允市場價值相等的現金金額出售時將分配給該成員的現金數額。由清算受託人善意決定，但須受第5.03(D)節最後一句的規限。

第10.03節規定了合同的終止。當本公司所有資產在支付本公司所有債務及負債或支付本公司所有債務及負債的合理撥備後，已按本細則第X條規定的方式分配予股東，且本公司的組織章程已按密歇根法所規定的方式註銷時，本公司即告終止。

第10.04節規定了生存。公司因任何原因終止、解散、清算或清盤，不得免除任何一方在終止、解散、清算或清盤時已產生的任何責任。

任何其他一方，或其後可能因上述終止、解散、清盤或清盤前的任何作為或不作為而產生的任何作為或不作為。

第十一條

其他

第11.01條規定了相關費用。除重組協議第4.11節所述外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本或支出的一方支付。

第11.02節提供了進一步的保證。每一成員同意簽署、確認、交付、歸檔和記錄此類進一步的證書、修正案、文書和文件，並按照適用法律的要求或管理成員合理判斷為實現本協議的意圖和目的可能需要或適宜採取的所有其他行動和事情。

第11.03節列出了新的通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”)傳輸，只要要求並收到此類電子郵件)，並應按本協議成員附表中為該方指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該方。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在收到地的下一個營業日收到。

第11.04節規定具有約束力；利益；轉讓。

(A)根據本協定的規定，本協定的規定對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

(B)除第八八條規定外，未經主管成員同意，任何成員不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務(有一項理解，即任何Rock成員均可在未經允許受讓人同意的情況下轉讓、轉授或以其他方式轉讓該等權利或義務)。

第11.05節規定了管轄權。

(A)本協定所引起的所有爭議的專屬地點應為密歇根州東區美國地區法院和密歇根州韋恩縣第三司法巡迴法院(“商定地點”)，

沒有其他地點。如果雙方規定，本協議是由成熟的各方達成的公平交易，商定的地點是方便的，不不合理、不公平或不公正，不會剝奪任何一方可能享有的任何補救措施。如果雙方同意撤銷因本協議引起的任何訴訟，可以在商定的地點之一以外的地點提起；因不適當的地點尋求解僱的合理法律費用和費用將由在不適當的地點提起訴訟的一方支付。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第11.03節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

(B)每個公司和成員在此不可撤銷地指定C t Corporation System(以這種身份，“過程代理人”)，並在C t Corporation System，40600 Ann Arbor Road，Suite 201，Michigan 48170作為其指定、指定和代理人，在與本協議或與本協議有關而籤立的任何其他協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，代表其在該司法管轄區接受法律程序文件的送達，該服務應在交付給過程代理人時視為完成；但如向加工方送達任何該等文件，則執行該等文件的一方亦應按本協議第11.03節所規定的方式，將其副本送交另一方。每一方應採取一切必要的行動，以充分有效地繼續上述指定，或指定另一代理人，以便該方應始終在特拉華州威爾明頓擁有一名代理人，為上述目的送達法律程序文件。本協議不影響任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利。每一方明確承認，根據密歇根州和美利堅合眾國的法律，上述豁免是不可撤銷的。

第11.06條規定了更多的對應條款。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第11.07節涵蓋了整個協議。本協議和其他重組文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除規定的範圍外，本協議中的任何內容不得產生任何第三方受益人權利，使任何人或另一方受益

這些實體都是具體與其有關的規定的第三方受益人，有權強制執行這些規定，就好像它們是本合同的一方一樣。

第11.08節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，並且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易。

第11.09節適用於美國憲法修正案。

(A)允許本協定可由主管成員隨時和不時修改；但除經主管成員批准外，對本協定的任何修改不得：

(I)除非事先徵得每個巖石成員的書面同意，否則(X)不得以不利方式修改第5.01節、第5.02節、第5.04節、第5.05節、第5.06節、第6.01(C)節、第6.03節、第9.01節、第9.02節或第11.01節中規定的任何巖石成員的有限責任，或在任何實質性方面修改任何巖石成員的有限責任，或以不利方式增加任何巖石成員的責任或義務(最低限度的債務或義務除外)，或(Y)不利修改第3.01(A)節、第3.03(C)(Ii)節、第3.04節、第IV條、第5.03(E)節、第7.03(B)節、第7.04節和第11.09節中規定的任何巖石成員的明示權利(在第(Y)款的情況下，只要該巖石成員有權享有此類明示權利)；

(Ii)不得在任何實質性方面對當時由任何成員持有的單位(或單位的權利、優惠或特權)進行任何與任何其他成員當時持有的單位不成比例的不利修改，除非事先獲得多數成員的書面同意，以維護該受不成比例影響的一名或多名成員的利益。

(B)為免生疑問，主管成員可單獨採取行動，修訂本協定，包括成員附表(X)，以反映新成員的接納或單位的轉移，每一項均由本協定的條款規定並按照本協定的條款進行：(Y)按照第4.02(C)和(Z)節的規定完成任何單位的細分或組合，並根據本協議的條款發行額外的共同單位或任何新類別的單位(無論是否與共同單位相同)，並規定被髮放該等新單位的成員有權享有根據本協議適用於該等單位的全部或部分規定向巖石成員提供的權利以及任何其他不適用於該等單位的權利

減少或取消第11.09(A)(I)(Y)節所述的巖石成員的任何明示權利。

(C)除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於如此規定的特定目的、範圍和情況，否則對本協議或本協議預期的任何協議條款下的任何條款或違約的放棄，或對本協議條款或本協議預期的任何例外情況的同意，均不生效。

第11.10條規定了保密問題。

(A)每一成員應，並應指示其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、股東、合夥人、僱員、律師、會計師、顧問、受託人和其他顧問(“成員方”)中有權獲取機密信息的人員保密，並且不向成員方以外的任何人披露任何機密信息。在每種情況下，如果是從公司獲取的機密信息，則未經管理成員的明確同意，如果是從公司獲取的機密信息，則是該其他成員的明確同意。除非：

(I)是否適用法律要求進行這種披露；

(Ii)是否在涉及本公司或任何成員或其關聯公司的任何税務審計中合理要求披露該等資料；

(Iii)是否在任何針對本公司或任何成員的訴訟或涉及本公司或任何成員的訴訟中，合理地要求披露該等資料；或

(Iv)就任何建議轉讓本公司全部或任何部分該等成員單位而言，是否有合理需要作出該等披露；但就本條第(Iv)款所指的任何保密資料的任何此等使用而言，必須事先通知管理成員，以便其可要求任何並非成員的建議受讓人在披露該等保密資料前訂立保密協議，其條款與第11.10節(本第(Iv)節除外)的條款大體相似。

(B)“保密信息”是指成員可從公司或成員獲得的與公司、成員及其各自關聯公司的活動有關的任何信息，但以下信息除外：(I)已可通過公開的信息來源(該成員披露除外)獲得的信息，(Ii)在公司向該成員披露之前以非保密方式向該成員提供的信息，或(Iii)該成員以非保密方式從第三方獲得的信息，前提是該第三方不為該成員所知。經合理詢問後，受本協議或與本公司的其他保密協議的約束。此類保密信息可能包括與任何其他成員的業務和事務或任何其他公司事項有關或有關的信息。機密

成員及其成員方只能在與公司事務相關的情況下以及在與維護其在公司的權益相關的情況下使用信息。

(C)在任何成員或該成員的任何成員方被要求披露任何保密信息的情況下，該成員應盡合理努力向公司提供及時的書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本協議的規定，並且該成員應盡合理努力與公司合作，以獲得保護令或其他補救措施。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本節第11.10節的規定，則該成員及其成員方應僅提供法律要求的保密信息部分，並應盡一切合理努力獲得保密信息將得到保密待遇的合理可靠保證。

(D)即使本協議有任何相反規定，各成員仍可向任何人士披露本公司的美國聯邦所得税待遇和税制，以及重組協議所載的交易。為此，“税收結構”僅限於與美國聯邦所得税對本公司的處理有關的任何事實，不包括與本公司或任何成員的身份有關的信息。

第11.11節是關於管理法的。本協議將受密歇根州國內法律管轄，並根據密歇根州國內法律進行解釋，但不適用要求適用另一州法律的法律選擇原則。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第三份經修訂和重新簽署的《經營協議》已於上述日期正式簽署，特此聲明。

ROCKEt，LLC

作者： /s/威廉·愛默生
姓名：威廉·愛默生
頭銜：總裁

ROCk HOLDINGS Inc.

作者： /s/馬修·裏茲克
姓名：馬修·裏茲克
職務：首席財務官兼財務主管

丹尼爾·吉爾伯特

/s/丹·吉爾伯特

火箭公司。

作者： /s/蒂娜·V·約翰
姓名：蒂娜·V·約翰
職務：執行法律顧問、祕書

附表A

* 由於四捨五入，總計可能不會達到100%