循環信貸協議

日期為

2024年7月2日

其中

ROCKEt Mortgage，LLC，
作為借款人

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合首席調度員

摩根大通銀行，N.A.，
作為簿記管理人

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

和

第五第三銀行，國家協會，
作為文檔代理

目錄

頁面

時間表：

附表2.01A -承諾

附表3.06 -披露事項
附表3.17-附屬公司

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.08 -與關聯公司的現有交易

展品：

附件A--轉讓和假設表格

證據b - [已保留]

證據C - [已保留]

證據D - [已保留]

附件E-1 -美國税務合規證書（適用於不是美國聯邦所得税目的合作伙伴的非美國貸方）

附件E-2 -美國税務合規證書（適用於不是美國聯邦所得税目的合作伙伴的非美國參與者）

附件E-3 -美國税務合規證書（適用於美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的非美國參與者）

附件E-4 -美國税務合規證書（適用於美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的非美國貸方）

本協議日期為2024年7月2日，由密歇根州有限責任公司火箭抵押貸款有限責任公司、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“已獲得債務”是指某人在與借款人或附屬公司合併或成為附屬公司或成為附屬公司時所存在的債務，而不是因與該人合併或合併為附屬公司或成為附屬公司而產生的債務。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於該利率期間的SOFR期限利率，加[***]；但如果如此確定的調整後的期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“機構”指FHA、Fannie Mae、Ginnie Mae、Freddie Mac、RHS或VA，視上下文而定。

"代理人相關人員"具有第9.03（d）條賦予的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(I)該日的最優惠利率，(Ii)[***]另加當日的NYFRB利率及(Iii)[***]另加此前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整後定期SOFR利率(如果該日不是

營業日，前一營業日)；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第(I)和第(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。為免生疑問，如如此釐定的備用基本利率將小於[***]，則該税率須當作為[***]為本協議的目的。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、腐敗或反洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款或定期基準循環貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪、S和惠譽在該日分別適用於信用評級的評級，在“資產負債表利差”、“期限基準利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率：

就上述目的而言，(A)信用評級應被視為(I)級別IV，如果借款人沒有公共信用評級，以及(Ii)如果借款人有一個公共信用評級，則該信用評級，(B)如果借款人只維持兩個評級機構的公共評級，則應適用較高的信用評級，除非信用評級的分裂超過一個評級級別，在這種情況下，將適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一個級別的信用評級，(C)如借款人須維持所有三個評級機構的公共信用評級，如(I)兩個信用評級相同而第三個信用評級較低，則適用較高的信用評級；(Ii)兩個信用評級相等而第三個信用評級較高，則適用較低的信用評級；及(Iii)沒有任何信用評級相等，則適用既不是最高信用評級也不是最低信用評級的信用評級；但如任何評級機構所設立或當作已設立的信用評級有所改變(但因該評級機構的評級制度改變而改變的情況除外)，則該項改變自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。適用利率的每一變化應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用，無論借款人何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出變更通知；但如任何貸款人在收到行政代理的書面要求後五個營業日內收到的任何期間的利息，其適用利率低於反映該評級變動時應適用的利率，則借款人應向行政代理支付因該等提高的適用利率而應累算的額外利息；此外，如果任何貸款人在任何期間收到任何基於適用利率的任何金額，而該適用利率高於在反映該評級變化時應適用的金額，則在收到借款人的書面要求後五個工作日內，貸款人應將因該降低的適用利率而支付的超額金額支付給行政代理，行政代理應立即將這些金額分配給借款人。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠談判修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“經批准的借款人門户”具有第8.08(A)節中賦予它的含義。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限責任公司作為本協議項下的聯合牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在術語SOFR或當時的基準方面，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限，將當時的基準替換為當時的基準，是指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或繼續通知的變更

業務事項)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈

該基準(或其組成部分)的管理人，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“賬簿管理人”是指摩根大通銀行，其賬簿管理人的身份。

“借款人”指密歇根州有限責任公司Rocket Mortgage，LLC。

“借款”指的是循環借款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；

但在與任何術語基準借款有關時，“營業日”一詞也不包括證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”係指下列任何一種：(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保或擔保的、或由美國政府任何機構發行的、在每種情況下到期的可交易的直接債務[***]或在報告這些數額的適用財務報表日期之後，(B)存款證、定期存款或期限為[***]或在報告上述金額或隔夜銀行存款的適用財務報表之日之後，由根據美國法律組織的資本充足的商業銀行或其任何州發行的，其資本和盈餘合計不低於[***]，(C)符合本定義第(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，期限不超過[***]關於美國政府發行或全面擔保或保險的證券，(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或S或P-1評級的等價物，或穆迪或F1的等價物，或惠譽的等價物，且在任何情況下均在[***]在收購之日之後，(E)到期日為[***]自取得之日起，由美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的證券，其中州、英聯邦、領地、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少給予S A或A級或穆迪A級或惠譽A級的證券評級；[***](G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額或(H)[***]借款人或其子公司賬户中的未擔保有價證券。

“控制權變更”係指(A)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何許可持有人以外的人，或(B)由任何許可持有人以外的任何個人或集團(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或有記錄地取得所有權，借款人的已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的40%以上的股權，除非獲準持有人當時有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的借款人董事會或同等管理機構的成員參加選舉。

儘管有上述規定：(I)借款人與其附屬公司之間或之間的資產轉移本身並不構成控制權的改變，及(Ii)任何人士或集團不得被視為擁有證券的實益擁有權，但須受購股協議、合併協議或類似協議(或與該等協議有關的投票權或期權協議)規限，於該協議擬進行的交易完成前，該等協議不得被視為擁有證券的實益擁有權。

此外，儘管有前述規定，如借款人或借款人的母公司成為另一人(該人士，“新母公司”)的附屬公司的交易，在緊接該交易前借款人或該母公司的股權持有人直接或透過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有緊接該交易完成後借款人或該新母公司的股權的至少過半數投票權，則該交易不應構成控制權變更。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求；在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾額”是指就每個貸款人而言，在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的附表2.01中與其名稱相對的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。(B)根據增加的承付款補助金而不時增加的款額；及(C)根據第9.04節由貸款人或向貸款人轉讓而不時減少或增加的款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。貸款人最初承諾的總金額為11.5億美元。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)合計，條件是(不重複)：

（1） 任何非子公司的人的淨收入或損失均應排除在外，但在淨收入的情況下，該人在該期間以現金實際支付給借款人或其任何子公司的股息或其他分配（須遵守下文第（3）條）除外;

（2） 在合併權益交易中獲得的任何人的任何淨收入（或損失）在收購日期之前的任何時期均應排除在外;

(3)任何子公司的淨收益(但不包括虧損)應排除在有關期間內不允許該子公司通過特許或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例宣佈或支付股息或類似分配的範圍內；

(四)不包括因出售資產或清償債務而產生的税後淨損益；

(5)除任何税後非常、非經常性或非常損益或收入或開支或費用(減去所有與此有關的費用及開支)、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用(在每種情況下包括與僱用已終止僱員有關的任何成本或開支)、任何與任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支及費用、與關閉成本、品牌重塑成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本、業務優化成本、招聘成本、在每一種情況下，與任何股權或債務證券的提供、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制付款的變更(包括與交易有關的任何前期審計費用、任何與過渡有關的費用、以及在生效日期之前、當天或之後發生的交易費用)，均應不包括在內；

(六)不計入會計原則變更的累計影響；

(七)不計入其他減值費用或沖銷；

(8)不包括因提前清償或回購債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨損益(減去所有與此有關的費用和費用)；

(9)任何(A)非現金補償費用或(B)因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售而變現或產生的成本或開支，均不包括在內；及

(10)在保險承保的範圍內並實際獲得報銷，或只要該人已確定有合理證據證明該金額事實上將由保險人報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕，及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內已報銷(扣除任何如此增加的款額，但在該365天內未予報銷的範圍)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應計入因負債或傷亡事件或業務中斷而從保險公司真誠估計的收入或收益損失的金額(扣除實際收到的金額，最高可達該估計金額，但應計入未來一段時期的淨收益)。

“合併總資產”是指借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，如資產負債表所示，截至最近一個會計季度末，已提交財務報表，並在預計基礎上進行調整，以反映資產的任何收購或處置。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”就任何可用期限而言，視情況而定，指期限(包括隔夜)或具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“信用增強協議”是指借款人、其任何子公司或任何證券化實體為就任何融資債務或允許的證券化債務提供信貸支持(這是慣例)而簽訂的任何文件、文書、擔保或協議。

“信用方”是指行政代理或任何貸款人。

“信用評級”是指評級機構最近公佈的關於借款人的公司家族評級或公司評級的公開評級。

“貨幣協議”就任何特定人士而言，指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期貨合約期權或其他旨在保障該人或其任何附屬公司免受貨幣價值波動影響的類似協議或安排。

“習慣”是指根據借款人高級管理層的善意判斷，(A)這些條款是市場上的習慣條款，或(B)此類條款不是習慣條款，但對貸款人來説並不比習慣條款更糟糕。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果每日簡易SOFR小於下限，則就本協議而言，每日簡易SOFR應被視為下限。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務權益比率”是指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司在釐定日期的綜合非融資負債總額減去(Y)借款人及其附屬公司的無限制現金(但在所有情況下不包括於釐定日期產生的債務所得的現金收益)與(2)於釐定日期的股東權益總額的比率。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到該證明的形式和實質後，不再是根據本條款(C)違約的貸款人

令其滿意，行政代理或(D)已成為(A)破產事件或(B)緊急自救行動的標的。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款或在任何事件發生時，(A)需要在到期日之前由持有人選擇贖回或可贖回的股權，以供對價，但不包括合格股權；或(B)可由持有人選擇轉換為不合格股權或可交換為債務的股權；但股權不會僅因為賦予股權持有人在到期日之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回的權利的條款而構成不合格股權，前提是這些條款(I)不比本協議項下的貸款人更有利，(Ii)明確規定在本協議規定的任何預付款之前，將不需要根據該條款進行回購或贖回。

“文件代理”係指以本協議項下文件代理身份的美國銀行、花旗銀行和全國協會第五第三銀行。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“收入信貸協議”是指貸款人、借款人和行政代理之間以雙方均可接受的形式簽訂的協議，該協議在本協議中被明確標識為“收入信貸協議”，相關貸款人被明確標識為“ECR貸款人”，為本協議的目的，條件是借款人和該貸款人根據與借款人的其他安排產生的某些特定收入，經借款人和該貸款人同意作為“收入信貸”的標的，借款人向該貸款人支付利息(如本協議所述，但不涉及本協議中規定的本金、手續費或其他付款)。所有條款均受其中條款和條件的約束。任何盈利抵免協議均不影響除該ECR貸款人以外的任何貸款方的權利或義務(對於該ECR貸款人，僅就其中提及的事項而言)，根據該協議條款調整的任何付款，就本協議和任何規定貸款人之間的“應評税”或“按比例”付款或義務的規定(包括但不限於第2.18條)而言，應被視為在根據該條款對該等收益抵免進行調整之前的金額。

“息税折舊及攤銷前利潤”指在任何期間內，下列各項的總和：

(1)預計綜合淨收入，外加

(2)扣除固定費用，以計算綜合淨收入時扣除的範圍為限，加上

(3)在計算綜合淨收入時所包括的範圍內，以及借款人及其子公司按照公認會計準則在綜合基礎上確定的範圍內：

(A)取消所得税；

(B)扣除折舊、攤銷和減少綜合淨收入的所有其他非現金項目(不包括反映一段時期內以現金支付或將在另一期間支付的應計費用的非現金費用)，減去增加綜合淨收入的所有非現金項目(但不包括任何此類攤銷或資金負債方面的非現金項目)；

(C)減去所有非經常性損失(減去所有非經常性收益)；

(D)減少與ASC 420-10中定義的重組有關的退出和處置活動的相關費用；

(E)扣除非控制性利息收入(虧損)；以及

(F)承擔因(I)收取/變現有關按揭服務權的現金流及(Ii)模型投入和假設的改變而導致的按揭服務權公允價值變動所造成的所有虧損(以及減去所有收益)；

(4)包括業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化計劃、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)和開業前費用，加上

(5)扣除與開始上市公司合規相關的一次性成本；減去

(六)計入借款人及其子公司在該期間資本化的抵押權的公允價值；

但就任何附屬公司而言，該等項目只會按有關附屬公司的淨收入在計算綜合淨收入時計入的範圍和比例計算。

“ECR貸方”指已簽訂收益信貸協議的任何貸方。

“ECR貸方賬户”的含義如第1.08節所述。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)與接觸危險物質有關的健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥人權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權權利的任何憑證、期權或其他權利，但不包括可轉換為任何上述權益的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)任何“須報告的事件”，如ERISA第4043節或根據該條就某項計劃發出的規例所界定的(豁免30天通知期的事件除外)；。(B)未能達到“最低資助標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否豁免；。

根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA附屬公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；(E)借款人或任何ERISA附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及要求借款人或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任或確定一項多僱主計劃處於或預計處於破產、瀕危或危急狀態的任何通知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額差價出售”指在正常業務過程中，以公平市價出售任何按揭服務權利項下的超額服務費用差額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.17條，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信貸協議”具有第4.01(J)節中賦予該術語的含義。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官員

根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、住房和城市發展部的一個分支機構或任何繼任者。

“可融資資產”係指(A)應收款、(B)剩餘權益、(C)服務墊款、(D)證券化資產、(E)REO資產，以及(F)在其他未包括的範圍內，與證券化交易有關的任何資產，其涉及的資產包括或類似於此類資產，如應收款、剩餘權益、服務墊款、證券化資產或REO資產，包括但不限於相關證券化證券、抵押相關證券和衍生品、其他抵押相關應收款或其他類似資產，在上述任何一項中的權益以及上述任何一項的任何收款或收益。

“財務契約”具有第6.10節所賦予的含義。

“財務契約遵從性”是指截至已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，是否符合第6.10節所述的財務契約水平，而不論是否需要在該日期、擬議借款日期或交易日期(如在適用的日期)測試該財務契約水平；但就擬議借款或限制性付款而言，有形淨值可計算為截至已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天(或截至已編制內部財務報表的最近一個財政月的最後一天)，但按備考基礎進行調整，以反映在該季度末或月末之後所作的任何限制性付款，以及借款人在該季度末或月末後對淨收益的真誠估計。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”指惠譽評級公司(或其任何繼承者)。

“固定費用承保比率”是指在任何日期(“交易日”)，

(X)將緊接交易日期(“參考期”)之前的四個會計季度的EBITDA總額(“參考期”)計算在內

(Y)計算該參考期內的固定收費總額。

在進行上述計算時，

(1)在參考期內或之後發生的任何債務、不合格股權或優先股，只要債務尚未償還或將在交易日發生，將獲得形式上的效果，猶如債務、不合格股權或優先股是在參考期的第一天發生的一樣；

(2)對浮動利率債務的利息進行形式上的計算，就好像交易日的有效利率是整個參考期的適用利率一樣；

(3)與任何債務、不合格股權或優先股不再未償還或在交易日不再償還、贖回、失敗或以其他方式清償的任何債務、不合格股權或優先股有關的固定費用，將不包括在參考期內循環信貸項下在交易日生效的承諾(或任何後續循環信貸項下)(包括本協議項下)項下應計的利息支出；

(四)給予下列人員更大的形式上的效力：

(A)調查借款人及其附屬公司對公司、部門或業務部門的收購或處置，或對抵押服務權利或服務墊款的其他投資或購買，包括自參考期開始以來由在參考期開始後成為子公司的人採取的任何此類行動；和

(B)停止任何已中斷的業務，但就固定收費而言，僅限於引起固定收費的債務不會是交易日之後借款人或任何附屬公司自參考期開始以來發生的債務，猶如此類事件已經發生一樣，以及就任何處置而言，其收益在參考期的第一天適用。就收購或處置一家公司、分部或業務部門而言，備考計算將基於最近四個可獲得相關財務信息的完整會計季度。備考計算應由借款人的負責會計人員真誠地根據其在計算時合理獲得的信息進行，並可包括因此類投資、收購或購買而節省的成本和減少的運營費用(無論根據證券法頒佈的S-X法規或與此相關的任何其他美國證券交易委員會法規或政策是否允許此類成本節省或費用減少)。

(5)任何該等備考計算可包括在高級船員證書所載借款人的合理善意決定下，適當地調整至

反映營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省合理預期會因上文第(4)款所述的適用事件而產生。

“固定收費”是指在任何期間內，

(一)扣除該期間的利息支出(不包括攤銷或核銷遞延融資成本、折扣或保費)；以及

(2)中國製造的產品

(X)就借款人或子公司的任何不合格股權或優先股支付、宣佈、應計或累積的現金和非現金股息，但借款人的合格股權中的應付股息或支付給借款人或子公司的股息除外；以及

(Y)為分數，分子為一，分母為一，減去適用於借款人及其子公司的現行聯邦、州、地方和外國綜合税率之和。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為[***].

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司或任何繼承者。

“融資負債”係指(I)任何許可的服務墊款貸款債務，(Ii)任何許可的倉儲債務，(Iii)任何許可的剩餘債務，(Iv)任何許可的證券化債務，(V)借款人或其任何附屬公司因本協議允許的收購而獲得的本定義第(I)至(Iv)款所述類型的任何債務，(Vi)任何信用增進協議下的債務，(Vii)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)本定義第(1)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款所述債務的任何再融資，但僅在該融資債務產生之日，如有的話，超額數額(以可獲得內部財務報表的最近日期確定)為限，(1)根據本條第(Viii)款產生的任何債務的金額，而該債務的持有人根據合同向借款人或其附屬公司追償(不包括對與此類交易有關的欺詐、挪用、違反陳述、保證和契諾、誤用和習慣性賠償等分拆事項的追索權)超過(2)保證這種債務的資產的可變現總價值不應為債務提供資金(但不得被視為新的債務產生，但受契約限制條款的限制)

發生債務，但僅限於在最初發生根據本條第(Viii)款發生的債務時存在的任何此類超額部分)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“Ginnie Mae”指政府全國抵押協會或任何繼承者。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“GSE”是指美利堅合眾國的政府支持的企業，包括但不限於房利美、房地美、政府全國抵押協會、任何聯邦住房貸款銀行，以及上述任何實體的任何公共或私人所有的繼承實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指(I)旨在防範利率波動的任何利率互換協議、利率上限協議或其他協議，或(Ii)旨在防範匯率波動的任何外匯遠期合約、貨幣互換協議或其他協議。

“最高所有者税額”是指，就借款人的所有直接或間接所有人和任何税收分配的支付而言，直接或間接所有人因其直接或間接擁有借款人和/或其任何子公司的直接或間接所有權而獲得最大比例應納税所得額的金額。

(該等擁有人為“參考擁有人”)，計算方法為(X)分配給該擁有人的應課税入息總額(不包括根據守則第743(B)及734(B)條在該適用課税期間(或其部分)作出的任何調整所產生的税務後果)乘以(Y)假設税率。

“HUD”指美國住房和城市發展部或任何後續部門或機構。

“假設税率”是指(A)對密歇根州、紐約市或加利福尼亞州(以較高者為準)的個人居民適用的最高美國聯邦、州和地方綜合邊際税率和(B)除借款人及其子公司以外不從事其他活動的公司的最高美國聯邦、州和地方綜合邊際税率，在兩種情況下均適用於借款人及其子公司的收入和收益，並考慮(在相關情況下)借款人及其子公司持有資產的持有期。借款人及其子公司確認這種收入或收益的納税年度，以及這種收入或收益的性質，當時用於美國聯邦所得税目的。

“增加承諾補充文件”是指根據第2.21節的條款簽署的本協議的補充文件。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。

“增量循環融資”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款”的含義與第2.21(A)節賦予這一術語的含義相同。

“負債”對任何人而言，不重複地是指(A)該人因借款而產生、發行或招致的債務(不論是借貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守一項諒解或協議，或有其他協議，以從該人回購該財產)；(B)該人在有關貨物或服務交付或提供之日起90天內支付延期購買或取得的財產或服務價款的義務，但應支付的貿易賬款(借款除外)，在正常業務過程中產生，除支付在通常業務運作中招致的應累算開支外，(C)以該人的財產的留置權作為擔保的其他人的債務，不論該人是否已承擔有關的債務；。(D)該人就銀行及其他財務機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的(或有或有的)債務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的義務；。(G)該人擔保的其他人的債務，。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；。(I)該人是普通合夥的債項。

一般合夥人及(J)以票據、債券、債權證或類似文書證明的該等人士的任何其他負債；但就這一定義而言，下列各項不得列為“負債”：貸款損失準備金、資本化超額服務費產生的遞延税款、經營租賃、合資格次級負債、與借款人或其附屬公司的證券化房屋淨值轉換抵押貸款(HECM)貸款相關的負債(如該等證券化不符合出售處理的公認會計準則)、對衝協議下的責任或出售按揭貸款的交易。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(C)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“信息”具有第9.12節所賦予的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“利息支出”是指，在任何期間，(A)借款人及其子公司的綜合利息支出，加上(未列入此類綜合利息支出的部分)借款人或其子公司發生、應計或應付的(不重複的)(I)資本租賃債務的利息支出，(Ii)債務貼現和債務發行成本的攤銷，(Iii)資本化利息，(Iv)非現金利息支出，(V)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費。(Vi)與套期保值協議有關的成本淨額(包括費用的攤銷)；。(Vii)由借款人或其任何附屬公司擔保的與另一人的債務有關的任何上述費用，以借款人或其任何附屬公司支付的範圍為限；及。(Viii)借款人或任何附屬公司因證券化而須支付的任何保費、費用、折扣、開支及出售應收賬款(及其任何攤銷)的虧損，但不包括任何佣金、折扣及其他費用及收費，包括利息。關於為借款人或其子公司的債務或無追索權債務提供資金，在綜合基礎上並根據公認會計準則確定。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；及(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期首日之後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天及到期日。

“利息期”是指(A)就任何期限基準借款而言，自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非僅就定期基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於上一個營業日結束，及(Ii)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的與期限基準借款有關的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“流動性”是指借款人及其子公司(A)無限制現金，(B)承諾和未承諾倉儲設施項下的無資金預付款能力(計算方法為：(X)信貸、資金或未償還購買價格限額和(Ii)質押、出售或轉讓資產的借款基礎總值減去(Y)所有未完成交易或相關質押、出售或轉讓資產的預付款或墊款的本金總額，以較小者為準)；(C)在已承諾和未承諾的倉儲設施下有足夠的額外能力為此類資產提供資金的自籌資金來源，但不與上文(B)部分和(D)循環貸款以外的已承諾的設施下的可獲得性重複，並取決於借款基數或抵押品的可獲得性(如有擔保)。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和附件、根據本協議簽署的本票以及借款人在本協議項下向行政代理和/或貸款人提供的或以其為受益人的商業貸款工具所訂立的任何協議。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”係指第T、U和第X條(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利變化”是指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響；但在生效日期前向行政代理及貸款人披露的因新冠肺炎而對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、財產或狀況(財務或其他方面)造成或與之有關(或可合理預期會產生或產生)的任何直接或間接影響，不得構成、導致或以其他方式構成、導致或產生(或合理預期會構成、結果或以其他方式產生)該等重大不利影響。

“實質性負債”是指借款人及其子公司中的任何一個或多個本金總額等於或超過[***]借款人的有形淨資產。

“到期日”是指2027年7月2日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“抵押服務權”或“MSR”對任何人來説，是指該人以服務者的身份接受任何應收款或應收款池的現金流的權利，以及該權利中的任何權益，包括但不限於參與證書或超額費用條，以及與涉及抵押服務權等資產或類似資產的證券化交易相關的任何資產，以及其任何集合或收益，包括與該等抵押服務權有關的所有合同和合同權、擔保權益、融資報表或其他文件。根據或產生於該等按揭服務權利或與該等權利有關的所有一般無形資產，以及

對該等抵押權的尊重。為了在任何時間確定抵押服務權的金額，該金額應按照自最近可行日期起一致適用的公認會計原則確定。

“MSR債務”指由MSR擔保的任何債務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“公司淨負債”是指對借款人及其子公司而言，非融資負債減去無限制現金。

“淨負債”是指對借款人及其子公司而言，負債減去無限制現金。

“新貸款人”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“非融資負債”是指借款人或其子公司的融資負債以外的所有負債，包括無擔保信用額度、MSR負債和無擔保優先票據等負債。

“無追索權債務”指對任何特定人士的債務，即：

(1)為取得投資資產而特別墊付，並只以與該等債項有關的資產作抵押而不向該人或其任何附屬公司追索的資產(但不受該人或其任何附屬公司就該等債項擔任擔保人的慣常分拆事宜所規限，例如欺詐、挪用公款、違反申述及擔保及錯誤運用，則屬例外)，除非已根據該等分拆事宜向該人提出付款或履約的申索(該申索尚未清償)，而有關該等慣常分拆的債務不得視為無追索權的債項，則屬例外。就公認會計準則而言，此類索賠是該人的一項責任)；

(2)向(I)持有投資資產的上述人士或其附屬公司，或(Ii)該等人士的任何附屬公司或該等人士的附屬公司的任何集團，而該等附屬公司或該等附屬公司的唯一目的是收購或持有投資資產，在每種情況下，所取得的貸款均不以該人士或其任何附屬公司的其他資產為抵押，亦無交叉抵押(但以下情況除外)：(A)以用作其他無追索權債務的抵押品的資產作交叉抵押；及(B)在該人或其附屬公司就該等債務充當擔保人的慣常分拆事宜的規限下，例如欺詐、挪用公款、違反陳述及保證及誤用，除非已根據該等規定向該人提出付款或履行方面的申索(該等申索尚未清償)，而在該期間內，與任何該等慣常分拆有關的債務不得視為無追索權的債項(就公認會計原則而言，該等索償為該人的法律責任)，以及在全部或部分清盤而該貸款必須相應地全部或部分清償的情況下，視屬何情況而定；或

(3)只以與該債務有關的房地產作擔保，而不向該人或其任何附屬公司求助的特別墊付款項，並以該不動產作抵押(但不受該人或其任何附屬公司就該等債務充當擔保人的慣常分拆事項的規限，例如欺詐、挪用、違反陳述及保證及誤用，除非，直至及只要有人根據該條例向該人提出付款或履行的申索(該申索尚未清償)，而此時與任何該等慣常分拆有關的債務，不得視為無追索權債務，但就公認會計準則而言，該申索為該人的負債)；

但(A)無追索權債務不得以按揭服務權作為抵押，但以該等無追索權債務的收益取得的按揭服務權除外；及。(B)儘管有前述規定，如任何無追索權債務是以某人或其附屬公司的其他資產作為追索權而作出的，則只有該等無追索權債務中可向該等其他資產或附屬公司提出追索權的部分，才須當作非無追索權債務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，不論該利息和費用在該程序中是否允許或允許索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、賠償和其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何前述款項。

“高級船員證書”指由負責高級船員簽署的證書。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜期限基準借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“家長開支”是指：

(1)借款人的任何直接或間接母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或任何其他協議或文書的適用法律、規則或條例下的報告義務或以其他方式發生的報告義務而發生的所有費用(包括所有專業費用和開支)，包括所有財務報表、審計、納税申報表和福利計劃的管理，在每種情況下，只要這些費用、費用和開支(在從借款人的關聯公司獲得任何補償之後)得到分配，符合過去的慣例，借款人及其子公司的所有權或經營權；

(2)借款人的任何直接或間接父母根據其章程或章程或根據與上述任何人的書面協議，對董事、高級職員或僱員負有的習慣賠償義務；

(3)借款人的任何直接或間接父母對習慣董事和人員保險(包括其保費)的賠償義務；

(4)包括一般公司管理費用，包括借款人的任何直接或間接母公司的專業費用和支出以及其他運營費用，在每種情況下，只要這些費用和支出(在從借款人的關聯公司獲得任何補償後)按照過去的慣例分配給借款人及其子公司的所有權或運營；

(5)向借款人的任何直接或間接母公司的董事、高級管理人員和員工提供與向借款人及其子公司提供的服務有關的額外補償(獎金除外)，這是慣例，並與過去的做法一致；以及

(6)扣除借款人的任何直接或間接母公司因任何公開發行或以其他方式出售借款人的任何股權或借款人的任何直接或間接母公司的債務而發生的費用；(X)如果該等要約或出售的淨收益是由借款人或附屬公司收到或分擔的，(Y)按比例支付該等開支的按比例數額，該等款項淨額與擬如此收取或出資的該等淨收益的數額成比例，或(Z)在該等發售完成前臨時支付，只要借款人的該直接或間接母公司在完成發售後，應儘快從該發售所得款項中向借款人或有關附屬公司償還該等開支。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有9.16節中賦予它的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可業務”是指借款人及其子公司在生效日期從事的任何業務，以及與之合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或借款人真誠地認為與此相關的任何戰略上可取的業務。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，對尚未到期或正在爭議的税款實行法律規定的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)關於許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的勘測例外、所有權例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用不動產的分區或其他限制，不得在任何實質性方面幹擾借款人及其附屬公司的業務行為；

(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可、再租賃或再許可，包括知識產權的租賃、許可、再租賃或再許可；

(H)有利於受託人和代管代理人的習慣留置權、為確保現金管理服務或實施集合安排以及淨額結算和抵銷權而留置權、有利於金融機構、託管人、證券中間人以及金融義務和票據的對手方的銀行留置權等；

(1)對阻礙與信用證及其收益有關的單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；

(J)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物，即可保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；和

(K)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“許可持有人集團”係指其成員包括“許可持有人”定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中規定的任何許可持有人，並直接或間接持有或取得借款人有表決權股票的實益所有權的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)，只要(1)獲準持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或取得的所有權權益的百分比成比例的投票權(或更有利的投票權，如屬“準許持有人”定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條所指明的任何準許持有人)及(2)任何人士或其他“集團”(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)條所指明的準許持有人除外，(Iv)及(V)“核準持有人”定義)實益擁有核準持有人集團持有的有表決權股份逾40%(按完全攤薄基準)。

“獲準持有人”指(I)Daniel·吉爾伯特、其配偶、子女(親生或領養)、直系後裔或遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人或管理人，或因其死亡、喪失行為能力或喪失行為能力而設立的任何信託，或為本條第(1)款所述吉爾伯特家族成員或任何受託人的利益而設立的任何信託(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)，該信託或非營利實體的保護人或類似的人或任何“人”(如交易法第13(D)或14(D)條所使用的那樣)，直接或間接地控制、控制或

與第(I)款中提及的任何許可持有人、(Ii)Jay Farner、其配偶、子女(親生或領養)、直系後裔或繼承人、或為第(Ii)款中提及的Farner家族成員的利益(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)、或此類信託或非營利實體的任何受託人、保護人或類似人或任何“個人”(如交易法第13(D)或14(D)條中使用的該詞)直接或間接控制，由本條(Ii)、(Iii)Rocket，LLC(f/k/a RKT Holdings，LLC)所述的任何許可持有人控制或與其共同控制，(Iv)除借款人的股本和借款人的任何直接或間接母公司外，沒有任何實質性資產，並直接或間接持有或獲得借款人有表決權股票總投票權的100%的任何個人或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的任何其他個人或團體)，除任何其他核準持有人外，持有其有表決權股份總投票權的40%以上(除非當時其他核準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定借款人的董事會或同等管治機構的至少過半數成員參加選舉)、(V)任何新母公司及其附屬公司、(Vi)任何純粹以承銷商身分行事的人，而該等承銷商是與借款人或其任何直接或間接母公司的股權公開或非公開發售有關的，以上述身份行事及(Vii)任何核準持有人集團。

“允許再融資債務”是指延長、續期、替換或替代債務，或作為交換而發行的債務，或其淨收益用於償還、預付、失敗、報廢、贖回、再購買、再融資或退款，包括全部或部分以失敗的方式(在本條中稱為“再融資”)全部或部分未償債務，其數額(在扣除任何原始發行折扣後)不超過如此再融資的債務的本金，加上保費、應計利息、手續費和開支；但(A)如須再融資的債項是次級債項，則該新債項須按其條款或依據任何協議或文書的條款而仍未清償，在償付權方面，至少在待再融資的債務從屬於循環融資，以及(B)新債務在(X)待再融資的債務的所述到期日及(Y)在循環融資的最終預定到期日後91天之前並無所述到期日之前(但本款(B)款不適用於任何有擔保債務的任何退還或再融資)的範圍內，明確地成為循環融資的從屬償還權。

“允許剩餘債務”是指借款人或其任何子公司在剩餘資金安排下的任何債務；但超額部分(截至編制內部財務報表的最近日期確定)，如下列任何一項中的任何一項，(X)允許剩餘債務的持有者根據合同向借款人或其附屬公司追償與該等允許剩餘債務有關的索賠的金額(不包括對欺詐、挪用公款、違反陳述等分拆事項的追索權)，擔保和契諾以及與此類交易有關的誤用和習慣性賠償)(Y)保證此類允許剩餘債務的資產的總可變現價值(沒有重複數額)應被視為不允許剩餘債務(但不得被視為新的債務引起，但不得被視為新的債務引起，但受限制債務產生的契約條款的限制，

但僅限於最初產生該等債務時存在的任何該等超額部分除外)。

“允許證券化負債”是指證券化負債；但條件是：(I)在任何證券化中，用於為購買、產生或彙集任何受證券化約束的應收款或其他資產提供資金的任何倉儲債務或其他融資債務，在借款人及其子公司從適用的證券化實體或其他應收款、證券化證券或其他可融資資產的購買者那裏收到的淨收益範圍內，與證券化相關地償還，以及(Ii)剩餘部分(截至可獲得內部財務報表的最近日期確定)，(X)任何此類證券化債務的金額，其持有人對借款人或其附屬公司(任何證券化實體除外)有合同追索權，以償付與該等證券化債務有關的債權(不包括對欺詐、挪用、違反陳述、擔保和契諾等拆分事項的追索權，(Y)擔保證券化債務的資產的可變現總價值(無重複金額)不得被允許證券化債務(但不得被視為新的債務引起的債務，但不得被視為新的債務產生，除非是關於該等債務最初產生時存在的任何該等超額部分，且僅限於該等超額部分)。

“準用貸款債務”係指借款人或其任何子公司在貸款貸款項下發生的任何債務；但是，超出的部分(以內部財務報表編制的最新日期確定)，如下列任何一項中的任何一項：(X)任何該等準許墊款貸款債務的金額，而該等準許墊款安排債務的持有人可根據合同向借款人或其附屬公司追索就該等準許墊款安排債務而提出的債權(不包括對欺詐、挪用公款、違反陳述等分拆事宜的追索權)，擔保及契諾、誤用及與該等交易有關的慣常賠償)超過(Y)保證該等準許墊款貸款債務的資產的可變現總價值(無重複數額)，不得被準許償還墊款貸款債務(但不得被視為新的債務招致，但不得被視為新的債務招致，除非涉及及僅限於在該等債務最初產生時存在的任何該等超額數額)。

“許可倉儲負債”是指倉儲負債；但是，(X)該等倉儲債務的金額(如有的話)超出(Y)保證該倉儲債務的資產的可變現總價值(無重複金額)，而(X)該等倉儲債務的持有人可根據合約向借款人或其附屬公司追償有關該等倉儲債務的索償(不包括對欺詐、挪用、違反陳述、保證及契諾等分拆事宜的追索權及與該等交易有關的慣常賠償)，則(X)該等倉儲債務的金額(如有的話)超出(如有的話)。

被視為新產生的債務，但須受限制產生債務的公約的規定所規限，但涉及並僅限於在最初產生這種債務時存在的任何此種超額部分除外)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“優先股”指任何人士在清盤或其他情況下在支付股息或分派方面較該人士的另一類別股權優先的任何及所有股權。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司合規”是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例、《證券法》和《交易法》的規定，以及全國性證券交易所上市公司規則(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)的要求，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權以外的個人的所有股權。

“合格從屬債務”對任何人來説，是指該人因借款而欠下的所有無擔保債務，也就是説，按照從屬協議的條款或從屬協議的條款(這些條款應已得到行政代理的批准)，其形式和實質令行政代理滿意，實際上從屬於該行政代理

該等條款或附屬協議(視何者適用而定)包括(但不限於)行政代理批准的停頓及阻止條款、未經行政代理同意的修訂限制、非呈請條款及到期日後至少12個月的任何本金的到期日或到期日。

“評級機構”指標準普爾、穆迪和惠譽。

資產的“可變現價值”是指(I)就任何REO資產而言，由借款人以其合理酌情權並符合行業慣例而釐定的在處置該資產時可變現的價值；(Ii)就任何其他資產而言，(X)該資產的面值及(Y)由借款人按照管理適用的倉儲債務或準許剩餘債務的協議(視屬何情況而定)釐定的該資產的市場價值(或如該協議並無任何相關撥備，則由借款人的高級管理層真誠釐定)，以較小者為準；但上文第(I)或(Ii)款所述任何資產的可變現價值，如非關聯第三方有從借款人或其任何子公司購買的具有約束力的合同承諾，則應為根據該合同承諾應向借款人或該子公司支付的該資產的最低價格。

“應收款”是指在正常業務過程中產生的抵押貸款和其他抵押相關應收款，連同與涉及此類應收款或類似資產的證券化交易相關的任何資產，以及上述任何資產的任何收款或收益，包括為此類應收款提供擔保的所有抵押品、與此類應收款有關的所有合同和合同權、擔保權益、融資報表或其他文件、根據此類應收款或與此類應收款相關的所有一般無形資產，以及與此類應收款有關的任何擔保、賠償、擔保或其他義務；然而，(I)為了在任何時候確定應收賬款的金額，該金額應根據自最近可行日期起一致適用的公認會計原則確定，(Ii)“應收賬款”應不包括剩餘利息和應付預收賬款。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準不是SOFR利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“參考所有人”的含義與“最高所有人税額”的定義相同。

“基準期”的含義與“固定費用覆蓋率”的定義相同。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會、CME Term Sofr管理人或任何繼任者。

一個人的“REO資產”是指該人擁有的、由於止贖或以其他方式強制執行此類資產上的留置權而獲得的房地產資產，以保證應收賬款或預付應收賬款。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”是指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有循環信用風險敞口和無資金支持的承諾超過[***](B)在所有情況下，在根據第7.01節貸款到期並應支付、或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸風險敞口超過[***]佔當時循環信貸總敞口的比例。

“剩餘資金安排”是指與一家或多家金融機構或其他貸款人或買方達成的任何向借款人或任何以剩餘權益作擔保的子公司預付款的融資安排。

“剩餘權益”是指(I)借款人或附屬公司在證券化實體及/或倉儲設施信託基金或其資產中持有的任何剩餘、附屬、儲備賬户及所有權、參與或股權權益，不論是否須根據公認會計準則在合併財務報表上顯示，或(Ii)就任何證券化實體而言，借款人或附屬公司(證券化實體除外)擁有或持有的剩餘權利(可由該實體的股權或附屬債務表示)，以從出售予該證券化實體的可融資資產收取現金流量，其數額超過支付本金所需的款額，該實體的證券化負債的利息和其他金額、該實體的償債費用

這些費用和義務包括與該實體發行並以該等可融資資產擔保的第三方證券有關的其他費用和義務。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、總裁或者司庫。

“受限制支付”指(A)因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利以獲取任何該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款；及(B)任何償還、贖回、回購、失效、退還或任何與任何次級債務有關的付款。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額。

“循環貸款”是指在其項下作出的承諾和循環貸款。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款和任何增量循環貸款。

“RHS”係指美國農業部農村發展署的農村住房服務機構或任何後續機構。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務(或其任何繼承者)。

“受制裁國家”是指在任何時候作為全面制裁目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的非政府控制區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國)。

“被制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人或制裁的目標，包括(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括美國財政部、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)由該人擁有或控制50%或以上的任何人，或

上述條款(A)或(B)所述人員(包括但不限於定義被制裁人員的目的，因為所有權和控制權可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或確立)。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化”是指以固定或循環方式公開或私人轉讓、質押、再質押、出售或融資，(統稱為“融資”)(I)還本付息預付款、(Ii)按揭貸款、(Iii)分期付款合同、(Iv)遞延服務費用、(V)按揭貸款擔保的倉庫貸款、(Vi)按揭擔保證券和其他資產擔保證券、(Vii)交易商樓面計劃貸款、(Viii)其他貸款和相關資產、和/或(Ix)其他應收款項(包括但不限於，應收款)、剩餘權益、REO資產、其他可融資資產、任何前述或類似資產(或在上述任何資產或擁有任何前述資產的證券化實體中的任何權益，包括但不限於證券化證券)以及能夠證券化或轉讓、質押、再質押或出售的任何其他資產(上文第(I)-(Ix)條，統稱為“證券化資產”)，在每一種情況下，證券化資產的融資是以借款人或其任何子公司直接或間接證券化資產池的方式進行的但不限於將證券化資產出售、轉讓、出資、質押或再質押給證券化實體或證券化實體發行直接或間接為證券化資產融資的證券化證券的任何交易。

“證券化資產”具有“證券化”定義中所規定的含義。

“證券化實體”是指(1)任何倉儲設施信託，以及為發行任何類型的資產支持證券或抵押支持證券或抵押傳遞證券(包括抵押抵押債券、淨息差證券、受益或參與權益證書或其他證券化證券)而設立的任何其他人(無論是否借款人的子公司)；(2)為向第(1)款所述個人出售、存放或貢獻證券化資產或持有任何相關證券化實體的證券而設立的任何特殊目的子公司；但就借款人的任何債務而言，該人並非債務人；及。(Iii)借款人的任何特別目的附屬公司，而該附屬公司純粹為履行信用增進協議的規定而組成，而不論該附屬公司是否證券發行人；但該人並非借款人任何債務的債務人，但根據信用增進協議，該人並非債務人。

“證券化負債”是指(一)借款人或其任何子公司因資產負債表內證券化而產生的債務(包括證券化證券)和(二)借款人或其任何子公司以證券化實體根據證券化發行的證券(包括證券化證券)為基礎向借款人或其任何子公司發放的預付款或其他貸款構成的任何債務(包括證券化證券)。在不限制前述規定的情況下，明確理解並同意以下每項交易均為證券化債務：(I)向Fannie Mae、Freddie Mac或聯邦住房貸款銀行出售貸款；(Ii)借款人或其子公司根據Ginnie Mae的抵押支持證券計劃之一發行證券，包括房屋淨值轉換抵押計劃；以及(Iii)與借款人或其子公司的房屋淨值轉換抵押貸款庫存相關的負債，其中此類貸款庫存的證券化不符合GAAP銷售處理標準；但只有在上述交易繼續滿足本定義第一句所述條件的情況下，上述交易才應被視為證券化債務。

“證券化證券”是指任何證券化、融資負債、允許再融資的負債、票據、債券或其他債務工具、信託的實益權益、一個實體或多個可融資資產池的不可分割的所有權或參與權，或借款人、有關子公司或證券化實體向銀行、投資者、其他融資來源、借款人或其子公司發行、出售、質押或再質押的上述任何證券或其他證券的任何權益。

“服務墊款安排”是指與貸款人之間的任何融資安排，全部或部分以服務墊款為抵押，並根據此類抵押品向借款人或其任何子公司提供墊款。

“服務預收賬款”是指借款人或借款人的子公司在正常業務過程中，按照慣例行業條款，在抵押相關應收賬款項下收取應收賬款的權利，或獲得償還服務墊款的其他權利。

“服務墊款”是指借款人或其任何附屬公司以任何與抵押相關的應收款服務商的身份為本金、利息、代管、止贖、保險、税收或其他付款或墊款提供資金的墊款，當借款人拖欠這些應收款；強制執行補救措施、管理和清算REO資產；或借款人或其任何附屬公司以服務商身份以其他方式墊款。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會(或任何後續條款)頒佈的S-X條例(或任何後續條款)，將是借款人的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“SOFR”指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

所謂SOFR管理人是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務，包括或有債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“標準證券化承諾”指借款人或其附屬公司(證券化實體除外)就融資債務或MSR債務訂立的所有陳述、擔保、契諾和賠償(包括回購在此類證券化中出售的任何可融資資產的義務，以及在任何倉儲設施或MSR設施下的任何追加保證金通知)。

“次級債務”是指借款人根據書面協議，在償還權上從屬於貸款的任何債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“辛迪加代理人”是指高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和富國銀行全國協會，以其辛迪加代理人的身份。

“有形淨值”是指借款人及其附屬公司在任何日期的總資產超過借款人及其附屬公司在該日期的總負債的差額，每一項均須按照與借款人編制財務報表時採用的準則一致的公認會計原則確定，減去下列各項之和(不包括

(A)非合併附屬公司所有投資的賬面價值(包括對非合併附屬公司的貸款)，以及(B)借款人和合並附屬公司根據公認會計準則將被視為無形資產的任何其他資產，包括但不限於商譽、研發成本、商標、商號、版權、專利、退款和補償權以及未攤銷債務貼現和支出。儘管有上述規定，抵押權仍應計入總資產的計算。

“税額”是指業主的最高税額除以業主在借款人中的直接或間接經濟所有權權益的比例。

“税收分配”是指，(A)就借款人被視為合夥企業(或其他直通實體)或被視為美國聯邦和/或適用州、地方或外國税收目的的被忽視實體的任何應納税期間而言，除非借款人被視為美國聯邦所得税目的被視為被視為被美國聯邦所得税所忽視的實體，而該實體為美國聯邦和/或適用州或地方所得税目的而由C公司全資擁有(直接或間接)，向借款人的任何所有者分配的金額不得超過每個所有者在税額中的比例份額，或(B)借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收目的的合併、合併、附屬、單一或類似税組成員的任何應税期間，借款人的直接或間接母公司是其共同母公司的；或就美國聯邦所得税而言，借款人是被忽視的實體，而C公司出於美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的由C公司(直接或間接)全資擁有，則向借款人的任何直接或間接母公司分配的金額不得超過借款人和/或其子公司(視情況適用)在該納税期間應支付的任何美國聯邦、州、地方或國外税額。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，就任何期限基準借款和任何期限而言，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)

與適用的利息期間相比，年利率由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“企業總淨負債率”是指借款人及其子公司的企業淨負債與借款人及其子公司的有形資產淨值之比。

“總淨槓桿率”是指借款人及其子公司的淨負債與借款人及其子公司的有形淨值的比率。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候循環貸款的未償還本金金額。

“股東權益總額”指在釐定任何日期借款人及其附屬公司的綜合股東權益，計算時不包括(A)任何可歸屬於不符合資格的股權的任何金額、(B)庫存股、(C)會計原則改變的累積影響及(D)任何人士在借款人的任何附屬公司所擁有的任何非控股權益。

“交易日期”具有在“固定費用覆蓋率”的定義中賦予它的含義。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款及其收益的使用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“無限制現金”是指借款人及其子公司的無擔保、無限制的現金和現金等價物。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國公民”。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部或任何後續部門或機構。

“倉儲融資”是指任何類型的融資安排，包括以購買融資、回購融資、提前購買融資、提前買斷融資、所需的修改買斷融資、再質押融資、貸款協議、票據和/或其他證券發行融資和商業票據融資(在所有情況下不包括證券化)的形式，與金融機構或其他貸款人(包括但不限於任何GSE)或買方達成的任何融資安排，在每一種情況下，專門用於融資或再融資(I)借款人或任何子公司在將應收款或其他可融資資產出售給第三方之前進行的購買、發起、彙集或融資。(Ii)償還墊款，(Iii)持有與應收賬款或其他可融資資產有關的REO資產，(Iv)與尚未清償的抵押貸款(應付匯票)有關的有資金支持的債務提取，該等貸款將由該貸款提供資金，或(V)任何其他方式的可融資資產；但該等購買、發起、彙集、籌資、再融資、攜帶及/或提款須在正常業務過程中進行。

“倉儲設施信託”是指為發行票據或其他證券(包括但不限於證券化證券)或持有、質押或再質押下列第(I)至(Iv)款所述的任何資產、或其中的權益或質押、或與借款人或附屬公司訂立倉儲設施而設立的任何人(不論是否借款人的附屬公司)，該等票據及證券是由(I)貸款、按揭相關證券、可融資資產或其他應收款所產生或購買、及/或貢獻的，該人來自借款人或借款人的任何附屬公司；(Ii)由借款人或借款人的任何附屬公司向該人士發出或購買及/或向其作出貢獻的指明服務墊款；。(Iii)與該人士從借款人或借款人的任何附屬公司發起或購買及/或向其作出貢獻的貸款及其他應收款項有關的REO資產的列賬；或。(Iv)其他倉儲設施信託的權益。

“倉儲負債”是指與倉儲設施有關的負債。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”)。借款也可以被分類和提及類型(例如，“術語基準借款”)。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律、規則或條例應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

第1.05節。調整利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率、或其任何替代利率或後續利率或其替代率或替代率(包括但不限於(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、繼承率或替代率，無論在發生基準轉換事件時，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施的符合變更的任何基準替代率)的管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於：任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、

懲罰性、偶然性或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.06節。 [已保留].

第1.07節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節為任何ECR貸款人提供單獨的管理帳户。行政代理可酌情為每個ECR貸款人設立一個單獨的帳户(每個帳户，“ECR貸款人帳户”)，僅用於跟蹤根據ECR貸款人的收益信貸協議的條款和條件對該ECR貸款人的帳户進行潛在付款抵銷的其他到期和在本協議項下欠下的款項。為免生疑問，行政代理可能選擇設立的任何ECR貸款人賬户，僅為行政代理和相關收益信用協議的其他各方在執行本協議及其中的條款時提供行政便利。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在本文所述條款及條件的規限下，各貸款人各自而非共同同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會在(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾或(B)循環信貸風險總額超過總承諾的情況下(根據第2.10節實施該等借款收益的任何運用後)向借款人提供循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節：貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每個貸款人可以選擇通過導致任何期限基準貸款

貸款人的國內或國外分支機構或附屬機構提供此類貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。每次循環借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但循環借款總額可等於全部承付款的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款總額不得超過五筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。允許循環借款的請求。要請求循環借款，借款人應通過以下方式將這種請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間中午12點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間下午12點。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。 [已保留].

第2.05節。 [已保留].

第2.06節。 [已保留].

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，在紐約市時間下午2：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户，以完全通過電匯方式發放本協議項下的每筆貸款。行政代理應迅速(在任何情況下不得晚於紐約市時間下午4：00)向借款人提供此類貸款，並將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户，該賬户由借款人在適用借款申請中指定。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。支持利益選舉。

(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求的時間之前將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的循環借款類型的話。每項此類利息選擇請求均不可撤銷，並應由借款人的一名負責官員簽署；但如果此類利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽署要求。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應繼續作為期限基準循環借款，其期限與當時結束的利息期相同。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準循環借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少以下情況：(A)任何貸款人的循環信貸敞口將超過其承諾，或(B)循環信貸敞口總額將超過總承諾額。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期至少三個工作日之前，通知行政代理終止或減少本節第(B)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節：償還貸款；證明負債。

(A)向借款人無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，由各貸款人代為支付。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本條款發放的每筆貸款的金額及其類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本條款應支付或將到期並應支付給每一貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本條款收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額(在第(Iii)條的情況下，這些金額可單獨保存在每個ECR貸款人的ECR貸款人賬户中)。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人沒有保持

此類賬目或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話通知行政代理(通過傳真或電子通信確認，包括批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)：(I)如果是提前償還期限基準循環借款，則不遲於預付款日期前三個工作日上午11點，或(Ii)如果是預付ABR或循環借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11點。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金付款。

第2.12節。不收取費用。

(A)在借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費的情況下，承諾費應按貸款人在生效日期(包括但不包括承諾終止之日)期間無資金來源的承付款的日均金額按適用的費率累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內應計的承諾費，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天和承付款終止之日，自該日期之後的第一個承付款之日起拖欠。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。

(A)由每筆ABR借款組成的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(c)    [已保留].

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額應在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款本金逾期的年利率計息，[***]另加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，[***]另加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節規定替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(如適用)(包括因為SOFR期限參考利率無法獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或

(2)如果在期限基準借款的任何利息期開始之前，所需的貸款人告知行政代理，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的書面利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何書面利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為ABR借款的書面利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.14(A)節中所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款的期限SOFR利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的書面利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換定義第(1)款為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對本協議或隨後的基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得其同意

任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c)    [保留區]

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不再或不再受到其對基準(包括基準)的代表的公告的約束

替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的期限SOFR利率開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸；

(Ii)不得對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。

(B)如果任何貸款人確定關於資本金或流動資金要求的任何法律變化已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)的效果，

本協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人出具的一份證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節向貸款人賠償在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前90天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節：預扣税款；免税支付總額。

(A)除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人將收到

數額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的其他税款。

(C)提供付款證明。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人，如果

借款人或行政代理人合理要求的借款人或行政代理人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的執行副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是借款人所指的“10%的股東”

守則第881(C)(3)(B)項，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)美國國税表W-8BEN-E或W-8BEN表的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供一份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

(I)使用更多定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。

(A)在任何情況下，借款人應在紐約市時間中午12點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有這類款項應在紐約麥迪遜大道383號的行政代理辦公室支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應：(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按比例由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額按比例支付；以及(Ii)按比例由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的本金金額按比例支付本合同項下的本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款的參與(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自循環貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(適用本款規定者)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在根據本條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節向行政代理髮出的預付款通知而確定的預付款日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該等款項或預付款的任何日期之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)考慮任何貸款人是否根據第2.15節要求賠償，或借款人是否被要求向任何貸款人或任何其他貸款人支付任何補償税或額外金額

如果根據第2.17節向政府授權的任何貸款人的賬户提供資金，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的限制)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的款項；以及(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.03節或其他規定)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款是在第4.02節所述條件得到滿足或免除的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(C)在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但本條(C)不適用於違約貸款人的表決，但以下情況除外：(I)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾額；及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得就該違約貸款人減少或免除貸款本金或利息或須支付的費用，或不得推遲就該違約貸款人支付款項的預定日期。

(D)如果行政代理和借款人一致認為違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的循環信貸敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節提供增量循環設施。

(A)借款人可根據一項增加的承付款補充條款，在不超過五次的情況下增加承付款總額(任何貸款人提供這種增加的承諾、“增量循環承付款”和這種增加、“增量循環貸款”和根據增量循環貸款提供的任何貸款，“增量循環貸款”)總額不得超過未償還本金[***]，應以美元請求增加。

(B)每項增量循環貸款應遵守以下規定：

*每筆增量循環承付款的總額必須等於5,000,000美元的任何整數倍，且不少於25,000,000美元(條件是，如果該數額代表上述限額下增量循環設施的所有剩餘可用資金，則該數額可以小於25,000,000美元)；

(2)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量循環承諾，提供任何增量循環承諾的決定應由該貸款人自行決定，

(3)任何增量循環貸款、增量循環承付款項或增量循環貸款(或其設立、撥備或執行)均不應要求任何現有貸款人批准，除非是以提供全部或部分增量循環承付款項的貸款人的身份，

(4)任何增量循環貸款的條款和條件應與現有循環貸款和承諾相同(費用方面除外)，就本協定和其他貸款文件而言，根據任何增量循環承諾發放的所有循環貸款應被視為循環貸款，

(5)在適用的範圍內，與任何增量循環融資有關的任何應付費用應由借款人和提供此類增量循環融資的安排人和/或貸款人確定，

(六)任何人不得擔保增量循環融資，也不得擔保增量循環融資，

(Vii)允許任何增量循環融資的收益應用於一般公司目的和本協定允許的任何其他用途，以及

(Viii)：(A)在緊接該增量循環融資生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件；及(B)貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在該增量循環融資生效之日及截至該日生效之日，在所有重要方面(或就任何重大程度而受限制的陳述和擔保而言，均為所有方面)均屬真實和正確，但如該陳述和擔保特別涉及任何較早的日期，則屬例外。

保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(或，如任何陳述和保證在該較早日期有重大限制，則在各方面均屬正確)。

(C)任何現有貸款人或一個或多個不符合資格的機構的新銀行、金融機構或其他實體(任何其他貸款人，“新貸款人”)均可提供增量循環承付款；但行政代理機構有權同意相關新貸款人提供增量循環承付款(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。

(D)提供部分增量循環承付款項的每個貸款人或新貸款人應簽署並向行政代理機構和借款人交付行政代理機構為證明和履行這種增量循環承付款項而合理需要的所有文件(包括相關的增加承付款項補編)。在該遞增循環承諾生效之日，每個新貸款人應成為與本協議有關的所有目的的貸款人。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增加的承諾補充和/或對本協議和/或任何其他貸款文件的任何修訂，行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的，以實施本第2.21節的規定。

(F)本第2.21節的規定應取代第9.02節中的任何相反規定。

(G)根據本第2.21節完成的每一次增加和增加應在借款人、行政代理和願意增加各自循環承諾的貸款人和/或新貸款人(如果有)簽署的增加承諾補充書(此處稱為增加承諾補充書)交付後生效。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節：授權；可執行性。這些交易是在借款人的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可由股東採取行動。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須符合適用條件

破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上考慮。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易除外(除非未能獲得這種同意或批准不會產生實質性的不利影響)，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，除非該等違反或違約行為不會產生重大不利影響，且(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，或要求設定任何留置權。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。

(A)借款人迄今是否已向貸款人提供(I)截至2023年12月31日的財政年度及截至2023年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，以及(Ii)經財務主任核證的截至2024年3月31日的財政季度及截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的綜合資產負債表及收益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2023年12月31日以來，整體而言，借款人及其附屬公司並無重大不利變化。

第3.05節管理物業。

(A)確保借款人及其附屬公司對其所有不動產和非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會干擾其按目前進行的業務開展業務或將該等財產用於預期目的的能力除外，但如未能這樣做，則合理地預計不會產生個別或整體的重大不利影響。

(B)確保每個借款人及其子公司擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.06節關於訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序：(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果不利裁決，合理地預期將個別或整體導致涉及本協議或交易的實質性不利影響(附表3.06(“披露事項”)所列者除外)或(Ii)不利影響。

（b） 除披露的事項外，以及任何其他無法合理預期單獨或總體上導致重大不利影響的事項外，借款人或其任何子公司均未（i）未能遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准，（ii）承擔任何環境責任，（iii）已收到有關任何環境責任的任何索賠通知或（iv）瞭解任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都已導致或大幅增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節要求遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.08節説明投資公司的地位。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。不徵收税款。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)無法合理預期未能這樣做會導致重大不利影響。

第3.10節對ERISA進行了修訂。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第3.11節披露信息。

(A)借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代表借款人或任何附屬公司就本協議的談判提供或根據本協議交付的任何報告、貸款人陳述、信息備忘錄、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，在所提供的時間內，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12.節介紹反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人(以董事、高級職員、僱員和代理人的身份行事時)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據借款人所知的僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.13節監管受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第3.14節。 [已保留].

第3.15節。修訂保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而本協議項下任何借款所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在每次借款的收益運用後，不超過[***]資產價值的一部分(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將為保證金股票。

第3.16節關於償付能力的規定。作為一個整體，借款人及其子公司是有償付能力的。

第3.17節管理所有附屬公司。附表3.17載有截至生效日期借款人的所有附屬公司的準確清單，列明其各自的組織管轄權及其由借款人或其他附屬公司擁有的各自股權的百分比。該等附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

第3.18節：保護員工的事務。借款人或其子公司均未從事任何可合理預期會產生實質性不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的威脅，也沒有因任何針對借款人或其任何子公司的懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，沒有對借款人或其任何子公司構成威脅的申訴或仲裁程序；(B)沒有存在或威脅涉及借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他勞動爭議；以及(C)沒有違反關於任何員工的任何外國或國內法律或法規，借款人或其附屬公司可能不會就工會或相關事宜作出任何決定，除非(就上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事項而言，個別或整體而言)不可能產生重大不利影響的事項。

第3.19節。 批准的公司。 借款人和適用的子公司均已獲得所有必要的機構批准，並在各機構中保持良好信譽，以開展其當時正在開展的業務所需的範圍內。

第四條

條件

第4.01節。 生效日期 貸款人在以下條件得到滿足（或根據第9.02條豁免）之日之前，貸款人在項下提供貸款的義務才生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(其中可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名，符合第9.06(B)節的規定)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理應已收到借款人的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理可接受，並涵蓋與借款人、本協議或所需貸款人合理要求的交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的文件和證書，以及授權

協議和交易，其形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到證明，日期為生效日期，並由借款人的總裁或財務官簽署，確認符合第4.02節(A)、(B)和(C)段所述條件。

(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付所有自付費用和律師的費用，以及要求借款人償還或支付的費用。

(f)    [已保留].

(G)：(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少10個工作日以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格根據《實益所有權條例》，至少在生效日期前五天，任何貸款人提出要求，在生效日期前至少10個工作日向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)借款人及其子公司的持續經營應已獲得與本協議擬進行的融資以及借款人及其子公司的持續經營相關的所有必要的政府和第三方批准，並完全有效。

(i)    [已保留].

(J)履行截至2022年8月10日借款人、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行之間在該特定循環信貸協議下的所有承諾(“現有信貸協議”)，且任何未償還貸款的所有本金和利息以及根據該協議欠下的其他金額應已全額支付。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約市時間2024年7月31日晚上11點59分或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件，否則貸款人在本協議項下提供貸款的義務不得生效(如果沒有滿足或放棄該等條件，則承諾應在該時間終止)。在生效日期發生後，(I)貸款人在緊接本協議生效前生效的現有信貸協議下的“承諾”(定義見現有信貸協議)應根據本協議第2.09節終止，及(Ii)貸款人的承諾應如附表2.01a所述。也是現有信貸協議一方的貸款人，

根據現有信貸協議第2.09(C)節的規定，由“所需貸款人”組成，特此免除任何終止承諾通知的要求，並在實施前述規定所必需的範圍內，放棄可能適用於終止承諾的任何額外通知或其他要求。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務須滿足下列條件：

(A)保證本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日並截至之日應真實無誤。

(B)在這種借款生效之時和之後，不應發生和繼續發生任何違約或違約事件。

(C)借款人在借款時及借款後應立即遵守財務契約，行政代理應已收到一份由借款人的總裁或財務幹事簽署的證明，證明其遵守財務契約，該證明書日期為借款之日。

(D)確保借款人應在第2.03節規定的最後期限前提交借款請求。

每次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節：合併財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內和(Y)美國證券交易委員會要求借款人提交財務報表的截止日期(包括交易法第120億.25條或美國證券交易委員會任何特別命令所允許的任何期間)(自2024年12月31日終了的財政年度開始)內(以較早者為準)提交經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格評論或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內和(Y)美國證券交易委員會要求借款人提交財務報表的截止日期(包括根據交換法第120億.25條或美國證券交易委員會任何特別命令所允許的任何時間段)(從截至2024年6月30日的財政季度開始)、截至該財政季度末和該財政年度當時過去的部分的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量中較早的一者。在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度相應時期的數字，經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務官員的證書：(I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則具體説明其細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出第6.10節規定的財務契諾的合理詳細計算，無論是否需要對此類財務契諾進行測試，以及(3)説明自第3.04節所指的經審計或未經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開可用後，立即提供借款人或美國證券交易委員會的任何子公司或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(e)    [保留區];

(F)在任何要求提出後，立即提交獨立會計師就借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的會計信函的副本；

(G)在任何評級機構宣佈更改為該信用評級而確立或當作已確立的評級後，立即發出關於該項評級更改的書面通知；但沒有提供該通知並不構成失責或失責事件；及

(H)應(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期交付；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或借款人，直至行政代理機構或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求提供的財務報表、信息和其他文件可以是(I)借款人或(Ii)借款人的任何直接或間接母公司(第(I)或(Ii)款所述的任何此類實體，“報告實體”)的財務報表、信息和其他文件，只要在第(Ii)款的情況下：(1)借款人的該直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事或承諾進行、交易或以其他方式從事，除直接或間接擁有借款人的全部股權及其管理外的任何業務或經營，或(2)如有其他情況，所提供的財務資料應附有借款人及其附屬公司根據公認會計準則編制的綜合財務報表，以及有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的重大數量差異的合理詳細描述。

如果借款人或借款人的任何直接或間接母公司在任何時候善意決定就此類實體的公開發行股本向美國證券交易委員會提交登記聲明，借款人將不會被要求披露任何信息或採取在借款人善意的觀點下將違反證券法或美國證券交易委員會的“跳槍”規則的任何行為。

儘管有上述規定，(A)借款人或其他報告實體均不需要提供(I)2002年薩班斯-奧克斯利法第302條或第404條，或S-k號法規第307或308項或(Ii)美國證券交易委員會頒佈的S-k號法規第10(E)項關於其中包含的任何非公認會計原則和財務指標的任何信息、證書或報告；(B)此類報告不應包含規則3-09、第3-10條或第3-16條(或任何後續規定)所要求的財務信息，包括規則S-X的規則13-01和規則13-02)或包括表格10-k、表格10-Q或

表格8-k(或任何後續表格或類似表格)或S-k法規下的相關規則，以及(C)此類報告應受到例外、排除和其他差異的限制，這些報告應與在本協議日期之前向貸款人提交的財務和其他信息一致，且不應被要求提供補償或受益所有權信息。

第5.02節：發佈重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局針對借款人或任何重要附屬公司提出或在其席前提起或啟動任何程序之前，對該程序作出不利裁決的合理可能性，以及如果作出不利裁決，合理地預計將導致實質性不利影響的程序；

(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起產生實質性不利影響的任何ERISA事件；

(D)對根據任何環境法引起的任何行動或借款人或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權的任何行為發出通知，而該等行為有合理的可能性作出不利裁定，並且如果作出不利裁定，將合理地預期會造成實質性的不利影響；

(E)保證信用評級機構停止或有意停止對借款人的債務進行評級；但不提供該通知並不構成違約或違約事件；及

(F)禁止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節(I)提交的每份通知應以書面形式提交，(Ii)應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和完全有效其合法存在以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，包括第5.09節所述的借款人作為貸款人、賣方/服務商和發行人的資格；但前述規定不應禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。關於債務的償還。借款人將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税收債務，如果不支付，合理地預計將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非下列情況下：(A)其有效性或金額在

(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則，在其賬面上預留足夠的準備金。

第5.05節：財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)保存和維護所有與其業務開展有關的財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不這樣做不會產生重大不利影響，及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在至少3個工作日的通知下訪問和檢查其物業、檢查其簿冊和記錄並摘錄其簿冊和記錄、與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求進行的，借款人將並將導致其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產。

第5.07節要求遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.08節。禁止使用收益。貸款所得款項僅用於借款人及其附屬公司在正常業務過程中的一般企業用途。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款所得。(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節批准的公司。借款人及任何適用附屬公司均須維持其在房利美和房地美的認可賣方/服務商、金利美認可發行商和認可服務商，以及RHS貸款人和RHS貸款商的地位。

如果借款人或任何適用的子公司決定不再維持機構批准(與機構撤回機構批准相反，但包括已不復存在的機構)，借款人應書面通知行政代理機構。如果借款人或任何適用的子公司因任何原因在必要的範圍內不再擁有所有適用的機構批准，借款人應立即以書面形式通知行政代理。儘管有前述規定，借款人和適用子公司應採取一切必要行動，在本協議期限內的任何時間保持其所有適用的機構批准。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。借款人不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務(包括子公司的優先股)，但以下情況除外：

(A)避免因此而產生的債務；

(B)在本協議生效之日存在或承擔並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但未償本金金額不超過生效日期未償餘額的債務；

(C)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(D)借款人對任何附屬公司的負債以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為發展、收購、建造、購買、租賃、修理、維持或改善任何固定資產或資本資產(不動產或非土地資產，包括但不限於由可融資資產、按揭相關證券或衍生工具、應收消費款項及其他類似資產(或上述任何資產的任何權益)組成的資產)而招致的負債，以及不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權而招致的負債，包括資本租賃債務和購買貨幣債務，以及與收購任何此類資產有關的任何債務，或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但該等債務須在該等發展、購置、建造、購買、租賃、修理、保養或改善完成前或完成後365天內招致；

(F)減少融資債務；

(G)減少MSR債務，但截至測試之日累計提取的MSR債務本金總額不得超過[***]截至該日期所有MSR的總價值(但這種測試應僅在每次提取MSR債務時進行，而不是持續進行)；

(H)避免借款人及其子公司從Rock Holdings Inc.(或Rock Holdings Inc.的任何後續實體)借款而產生的債務。或Rocket，LLC(f/k/a Rkt Holdings，LLC)(或Rocket，LLC(f/k/a Rkt Holdings，LLC)的任何後續實體)；

(I)償還債務，只要(X)借款人及其附屬公司的固定收費覆蓋率至少為[***]或(Y)借款人及其附屬公司的債務權益比率不大於[***];

(J)在本條(J)項下的任何時間，在(J)項下任何未償還的本金總額中，與收購獲準業務有關的債務或將用於獲準業務的資產(包括可融資資產)或已獲得的債務(在每種情況下，包括通過本協議以其他方式允許的合併)的本金總額不得超過(1)(X)[***]和(Y)[***](2)在實施該等收購、合併或其他交易後(X)借款人及其附屬公司的固定抵押覆蓋率將不低於緊接該等債務發生前的數額，或(Y)借款人及其附屬公司的債務權益比率不會大於緊接該等債務發生前的數額，每種情況下均按備考基準計算；

(K)借款人或任何附屬公司的債務，本金總額最高可達[***]借款人在生效日期後從發行或出售借款人股權所收到的現金收益淨額或貢獻給借款人資本的現金淨額，只要(I)該現金收益淨額未用於第6.07條規定的允許付款，以及(Ii)該現金收益淨額不構成火箭公司首次公開募股的收益；

(L)減少對衝協議項下的負債；

(M)減少無擔保債務；

(N)借款人或任何附屬公司因下列事項而承擔的債務：(I)履約、投標、上訴、海關或保證債券及完成保函，或與不會導致違約的判決有關的債務；任何工人補償索償的義務；提前退休或終止的義務；遞延的補償性或僱員或董事股權計劃；養老基金的義務或繳款或類似的索償；義務或繳款或社保或工資税；與自我保險有關的付款義務；或類似的要求，包括支持上述任何或任何其他非負債的信用證和銀行承兑匯票；或支持第(Ii)或(Iii)、(Ii)條中的任何一項

支付保險費或(3)賠償、調整購買價格或與收購或處置任何業務或資產有關的類似債務；

(O)對因標準證券化承諾或信用增進協議而被視為存在的債務、被視為存在的債務的其他構成的程度進行評估；

(P)減少無追索權債務；

(Q)在其他構成債務的範圍內，排除因規定賠償、調整購買價格、盈利或類似債務而產生的債務，在每種情況下，與收購或處置任何業務、資產或附屬公司有關而產生或承擔的義務，包括但不限於借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中購買或產生的任何服務墊款、抵押服務權、應收款、抵押相關證券或衍生品、消費者應收款、REO資產、剩餘權益、其他可融資資產和其他類似資產(或在上述任何資產中的任何權益)；

(R)在構成債務的範圍內，包括在正常業務過程中產生的超額價差銷售項下的債務；

(S)避免在正常業務過程中或為免除借款人或子公司為該證券化實體提供服務的行政費用而產生的負債，或為購買任何證券化實體所有剩餘未償還資產支持證券而產生的負債；

(T)減少淨額結算服務、透支保護、自動結算所交易方面的債務，以及與國庫和/或現金管理服務有關的其他方面的債務，包括但不限於控制支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務；

(U)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中向維修權所有人提供擔保；

(V)減少貨幣協議項下的債務；但在與債務有關的貨幣協議的情況下，此類貨幣協議不會增加借款人及其附屬公司的未償債務，但因外幣匯率波動或根據該協議應支付的費用、賠償和賠償除外；和

(W)關於根據第6.01(A)、(B)、(E)、(I)、(J)或(K)節產生的債務的允許再融資債務。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括子公司的股權)設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的權利，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對借款人或任何子公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產設置任何留置權；但(I)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)對借款人或任何附屬公司開發、購置、建造、購買、租賃、維修、維護或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該等發展、購置、建造、購買、租賃、修理、保養或改善完成之前或之後365天內產生的；及(Iii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(D)(I)留置權(包括證券化實體的股權)，以保證準許倉儲債務、準許證券化債務、準許服務墊款債務、準許剩餘債務及根據信用增進協議而產生的債務，以及(Ii)對剩餘權益、證券化資產、任何無形合約權及與上述資產及其所產生的任何證券化收益直接相關的其他賬目、文件、紀錄及資產的留置權；(I)(I)擔保證券化證券方面的義務；但本條第(二)項所述的剩餘權益、證券化資產、無形合同權和其他賬户、文件、記錄和資產的追索權應按照標準證券化承諾的方式加以限制，且該等剩餘權益與該證券化證券的數額的比率不得顯著大於類似證券化交易中賣方的留存權益與融資部分資產的比率；

(E)為MSR債務提供擔保的留置權；

(F)為借款人或根據第6.01(J)節發生的任何附屬公司的債務提供擔保的留置權；

(G)確保套期保值協議的留置權；

(H)為借款人及其附屬公司的債務提供擔保的其他留置權，其總額在任何時候都不超過(X)[***]和(Y)[***]佔合併總資產的比例；

(I)對可融資資產或其任何部分或其中的權益、由這些資產擔保的債務收益產生、獲得或提供資金的資產、與上述資產直接相關的任何無形合同權利和其他賬户、文件、記錄和其他財產或權利及其任何收益和相關對衝義務(如為任何融資債務、現金、受限賬户或在任何賬户中持有的擔保此類融資的適用融資交易對手持有的證券)和標準證券化承諾提供擔保，為借款人或任何附屬公司的任何融資債務(及其相關義務)提供擔保；

(J)根據合併協議、股票或資產購買協議以及與處置此類資產有關的類似協議，對資產行使留置權，包括但不限於作為在正常業務過程中達成的超額價差出售的標的的留置權，以確保根據這種超額價差出售承擔義務；

(K)提供與投資合資企業、合夥企業等有關的其他選擇權、認沽和看漲期權安排、優先購買權和類似權利；

(L)在正常業務過程中發生的債務留置權，不擔保債務，且總體上不對借款人及其子公司的財產價值或其在業務運營中的使用造成重大減損；

(M)確保一家子公司對借款人或另一家子公司的債務或其他義務的留置權；

(N)對GSE因涉嫌違反就應收款而給予該GSE的任何陳述或擔保以及在出售應收款時可能擁有的追索權而產生的留置權；

(O)擔保無追索權債務的其他留置權，只要該留置權僅包括(I)欠下此類債務的子公司的任何股權，(Ii)用此類債務的收益產生、獲得或資助的資產，以及(Iii)與上述直接相關的任何無形合同權利和其他賬目、文件、記錄和其他財產；

(P)取消客户存款的留置權，以確保對該客户的義務；

(Q)包括對價差賬户和信用增強資產的留置權、對子公司股權的留置權，這些子公司基本上都是價差賬户和信用增強資產，以及對證券化實體的權益留置權，每種情況下都與信用增強協議有關；

(R)對清償、贖回或抵銷債務所產生的現金、現金等價物或其他財產，或根據慣例的代管安排，在債務清償前對現金、現金等價物或其他財產保留留置權；

(S)對保單及其保證保費融資的收益設置留置權，但這種留置權不得超過如此融資的保費金額；

(T)根據貨幣協議確保債務的留置權；和

(U)對第6.02(B)、(C)或(F)節所指的任何留置權與其擔保的債務的再融資、退款、延期、續期或替換進行適當的延期、續期或替換，但此種留置權不得延伸至任何其他財產(此類財產的改善除外)，並且，除“允許再融資債務”的定義所設想的外，此種留置權擔保的金額不得增加。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)借款人不會亦不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或處置其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有或其後取得的)，或清盤或解散，但如在該項合併時及緊接其生效後並無發生並持續發生失責或失責事件，則屬例外，(I)在借款人為尚存法團的交易中，任何附屬公司可併入借款人；。(Ii)在尚存實體為附屬公司的交易中，任何附屬公司可併入任何附屬公司；。(Iii)任何附屬公司可將其資產處置給借款人或另一附屬公司；。(Iv)如借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司可予以清盤或解散。(V)借款人可與另一人合併，或另一人可與借款人合併，條件是：(X)借款人是尚存的人，且(Y)借款人(1)根據第6.01(I)條或(2)的債務權益比率等於或低於緊接該項交易前借款人的債務權益比率，或(3)其固定抵押覆蓋率不低於緊接該項交易前借款人的固定抵押覆蓋率；但如尚存人士擁有投資級評級，則借款人無須遵守第(Y)款的規定；及(Vi)借款人可與借款人新成立或註冊成立的聯營公司合併或合併，而該聯營公司純粹是為了改變借款人的組織形式或將借款人在美國另一州重新註冊或重組，或可轉換為公司、合夥企業或有限責任公司，只要借款人的負債額不因此而增加，且借款人合理釐定的轉換並無重大不良税務後果。為免生疑問，本第6.03(A)節不適用於根據證券化而出售、轉讓或以其他方式處置證券化資產和任何其他可融資資產。

第6.04節。 [已保留].

第6.05節。 [已保留].

第6.06節。更詳細。[已保留].

第6.07節。禁止限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何受限付款，除非(A)未發生違約或違約事件且違約事件正在發生或將因支付該受限付款而發生，以及(B)借款人及其附屬公司在實施該等受限付款時及之後立即遵守了財務公約。儘管如上所述，[***].

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式從事任何

其他涉及總付款或代價超過[***]與其任何附屬公司，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中工作；

(B)以不低於從無關第三方以一定距離獲得的價格以及對借款人或該子公司有利的條款和條件進行收購；

(C)控制借款人與其子公司之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(D)禁止第6.07節允許的任何限制付款；

(E)根據在生效日期生效並不時經修訂、修改或取代的附表6.08所載的任何合約或協議或投資(包括擔保)進行任何其他交易，或進行類似的交易，只要經修訂、修改或新的協議在整體上對貸款人在任何實質方面的不利程度不比在生效日期生效(由借款人真誠決定)的交易為限；但對於以實質上可比的條件對生效日期已有的任何此類交易進行的修改、修改或替換，應僅根據由於此類修改、修改或替換而增加的交易淨值的數額而不是總價值來計算該門檻；

(F)允許向非借款人僱員的借款人董事支付合理和慣例的定期費用，並以借款人及其附屬公司的身份向其董事、高級職員或僱員提供慣常賠償；

(G)根據任何員工、高級職員或董事薪酬或福利、差旅、搬遷或費用預支計劃或安排，批准交易、協議、計劃、安排或付款；

(H)處理與任何證券化或融資債務有關的其他交易；

(I)按照過去的做法，取消向高級人員、董事或僱員提供的按揭貸款；

(J)保護知識產權的許可(無論是作為許可人還是被許可人)；

(K)在正常業務過程中，與客户、客户、供應商、借款人或任何附屬公司作為合資夥伴進行投資或持有權益的任何人(該人僅因該項投資或利益而成為聯營公司)或其他聯營公司的其他人進行直接交易(包括根據合資協議)；

(L)在正常業務過程中籤訂的房地產租賃，其條款對借款人及其子公司的優惠程度不得低於

與非關聯公司的人進行公平交易的時間(由借款人管理層真誠確定)；

(M)允許借款人或任何附屬公司出售合格股權，以及附屬公司對借款人的出資；

(N)在任何交易中，借款人或任何附屬公司向行政代理提交國家或地區認可的投資銀行、會計或評估公司的書面意見，説明(I)從財務角度來看，交易對借款人及其附屬公司是否公平，或(Ii)這種交易對借款人及其附屬公司的好處並不比當時與非關聯方的人進行的公平交易所獲得的要低；或

(O)就借款人或附屬公司收購或合併該人士時已存在的該人士與該人士的聯營公司之間的任何協議作出聲明，而該協議並非為考慮該等收購或合併而訂立。

第6.09節。 [已保留].     

第6.10節介紹了金融契約。借款人不得在本協議日期後每個財政季度的最後一天(以下第(A)至(D)款中的每一項，均為“財務契約”)：

(A)降低總淨槓桿率。借款人及其子公司在合併基礎上的總淨槓桿率超過[***].

(B)計算公司總淨負債比率。借款人及其附屬公司在綜合基礎上的公司總淨負債比率超過[***].

(C)降低最低流動性。借款人及其附屬公司的流動資金應少於[***].

(D)確定最低有形淨值。借款人及其附屬公司的有形淨值不得低於[***];

但如果在每個財政季度的最後一天沒有未償還的循環貸款，則借款人不應被要求在該日遵守本第6.10條(但不限於本協定中使用的任何獨立的“遵守財務公約”的規定)。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在一段時期內無法補救。[***];

(C)除借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中作出或視為作出的任何陳述或擔保外，任何其他貸款文件，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)如果借款人不遵守或履行本協定(本條(A)、(B)或(D)款或第5.01(G)或5.02(E)節所載的契諾除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且這種不遵守行為應在#年期間繼續得不到補救[***]在行政代理向借款人發出通知後(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何附屬公司不能就任何重大債務的本金支付任何款項，而該等重大債務於最後預定到期日到期並須予支付；

(G)在發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件、條件或違約的情況下；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務；

(H)如果非自願程序應根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律啟動或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或任何重要附屬公司(證券化實體除外)或其債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、

借款人或任何重要附屬公司(證券化實體除外)或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請應繼續進行而不被駁回[***]或登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司(證券化實體除外)應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)允許借款人或任何重要附屬公司(證券化實體除外)變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍無法償還債務；

(K)裁定一項或多項關於支付總額等於或超過[***]借款人的有形淨值應向借款人、其任何附屬公司或其任何組合支付，並在一段時期內保持不清償[***]在此期間不得有效中止執行；

(L)如果ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響，則應已發生；

(M)在發生控制權變更之前；或

(N)拒絕借款人以書面形式聲稱本協議或任何其他貸款文件(或其中的任何實質性規定)未充分生效。

第7.02節違約事件發生時，債權人應採取補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)應立即終止承諾，承諾隨即終止；

(B)可宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的

立即，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件(包括任何中斷資金付款或預付款溢價)應計的所有費用和其他義務，在每種情況下都應自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些費用和義務。

第7.03節關於付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.20節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款額的那部分債務(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(B)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)其次，支付貸款文件下應支付給貸款人的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.03節向貸款人支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付本條所述的相應金額：(Ii)支付給貸款人的；

(3)第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例分配；(3)支付給貸款人；

(4)第四，支付構成貸款未付本金的債務部分；

(5)第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理和貸款人根據各自當時到期和應付的金額，按比例償還所有此類債務的總額；以及

(Vi)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則支付餘額。

第八條

管理代理

第8.01節：授權和行動。

(A)在此，每個貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，每個貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每個貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(除非在本協議明確規定的與登記冊保存有關的有限情況下)，並且其

職責本質上完全是機械的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理人、受託人或受託人或為其承擔任何其他關係的義務或義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意，本文件或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)的使用，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理、任何簿記管理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有義務就所欠貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出和證明索賠，以及

未支付，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；以及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制等問題。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的任何電子簽名)的有效性、真實性、可執行性或充分性。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或借款人未能履行其在本協議或本協議下的任何義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直至書面通知説明這是與此有關的“第5.02節的通知”。

借款人向行政代理髮出任何違約或違約事件的通知，除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議所訂貸款的任何條件時，除非行政代理人在作出該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，否則可推定該條件令該貸款人滿意，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人提供任何通信。

(B)：儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户身份/

如果借款人和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且與此類分發可能存在保密和其他相關風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何簿記管理人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

“通信”統稱為指借款人根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理或任何貸款人分發，或根據本節以電子通信的方式提供，包括通過經批准的電子平臺。

(D)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址(如適用)，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

（f） 本協議的任何內容均不得損害管理代理人或任何代理人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。關於其承諾和貸款，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或任何前述附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人作出交代。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是事先向貸款人及借款人發出30天的書面通知，而不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並無如此委任繼任行政代理人，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並應在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受該項任命，

退休的行政代理人可向貸款人和借款人發出辭職生效的通知，在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人作出或作出的通知及其他通訊，須直接向每一貸款人作出或作出。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節：關於貸款人的認可。

(A)在各貸款人陳述並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款，(Ii)在以貸款人身分參與時，其從事作出、取得或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他貸款，在每種情況下均在正常業務過程中，而非為投資於借款人的一般表現或業務，或為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，例如證券(且各貸款人同意不在違反前述規定的情況下主張申索)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或前述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議項下的貸款進行、獲取或持有貸款，(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，適用於該貸款人，且該貸款人或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他文件代理或任何其他貸款方或任何前述任何相關方。

(B)通過在生效日期將其簽名頁交付給本協議，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他方式，來通知每個貸款人

根據其成為本合同項下貸款人的貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

(C)：(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等付款(或部分款項)的金額，而該等款項(或部分款項)是在同一天的資金中作出的，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理可憑其全權酌情決定以書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人的所有權利。

貸款人不得就該金額和(Y)錯誤付款支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(Iv)在本第8.06(C)條規定的每一方的義務中，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。

第8.07節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人、每個簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)證明該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

㈢ (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，為行政代理人、每名簿記管理人、每名安排人及其各自的聯屬公司的利益，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理或任何安排人、賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)作為行政代理人，以及每一位安排人、簿記管理人、辛迪加代理人和文件代理人在此通知貸款人，每個此等人士不承諾以受託身份提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可就貸款、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，此人可確認收益，或承諾金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

第8.08節。 借款人通訊。

(A)行政代理和貸款人同意，借款人可以，但沒有義務，通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“經批准的借款人門户”)與行政代理通信。

(B)儘管核準借款人門户網站及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到核準借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在機密性和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保“按原樣”和“按可用”提供核準的借款人門户網站。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，對於借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)，任何適用的一方均不對任何貸款方、貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。

“借款人通信”統稱為借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

(A)每一貸款人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户上。

(B)本協議任何規定均不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，具體如下：

(I)向借款人、Rocket Mortgage，LLC[***];

(Ii)從借款人向行政代理髮出通知，通知摩根大通銀行，N.A.，[***]及

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

(B)本合同項下向借款人、貸款人和行政代理髮出的書面通知和其他通信，均可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況適用)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或同意

借款人在任何情況下均應有效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

(B)除非符合下文第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但該協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經受該協議影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.09(C)條或第2.18(B)或(C)條，以改變第2.20(B)條或第2.18(B)條所規定的付款比例的方式；(V)未經各貸款人書面同意，改變第2.20(B)條或第7.03條的付款瀑布條款；或(Vi)改變本節的任何規定，或更改“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定，未經各貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意；此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。

(C)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

第9.03條支付費用；限制責任；彌償等

（a） 費用 借款人應支付（i）行政代理及其附屬機構發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括與本協議和其他貸款文件或任何修訂的管理有關的合理費用、收費和行政代理律師支出，對本協議或其條款的修改或豁免，以及（ii）行政代理人或任何分包商發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括費用，與執行、收取或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利（包括本節項下的權利）或與根據本協議提供的貸款相關的行政代理或任何分包商的任何律師的費用和支出，包括所有合理且有記錄的-

在與這類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的自付費用。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、經批准的電子平臺和經批准的借款人門户)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，向上述任何人(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)的行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何貸方提出任何索賠，且借款人特此放棄索賠；以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書進行的交易、任何貸款或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他當事方的任何責任，除非在第(I)款的情況下，在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類責任是由於欺詐、故意不當行為、該貸款人相關人員的惡意、重大過失或實質性違反本協議中的實質性義務；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(三)賠償責任。借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、每一名賬簿管理人、每一名辛迪加代理人、每一名文件代理人和每名貸款人，以及任何前述人士(每名此等人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件、或由此產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因下列原因而產生：本合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何與上述任何事項有關的實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由借款人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為主要因該受彌償人的欺詐、不守信用、嚴重疏忽、故意失當行為或實質上違反實質義務所致，則不得獲得該等彌償。本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)提高貸款人的償還率。每一貸款人各自同意向行政代理和上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)支付根據本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段要求借款人支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理支付(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以其身份招致或聲稱的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)償還債務。第9.03節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；以及(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)    

(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)拒絕借款人；但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；此外，高盛美國銀行可在事先通知借款人30天后，不經借款人同意，將其全部或部分循環貸款和承諾轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC，並且轉讓給貸款人不需要借款人同意，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人；

(B)任命行政代理；以及

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除向貸款人或貸款人的附屬機構轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人。

就本節第9.04(B)節而言，術語“不合格機構”具有以下含義：

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就第(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺就行政代理和轉讓和承擔的參與方以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款所述的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；前提是如果有任何一個

如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)款的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(I)、(Ii)或(Iii)款第(I)、(Ii)或(Iii)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人和信息))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為

儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，該參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。保護生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款和承諾的償還、或本協議的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他電子手段來再現實際執行的

簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(如適用)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工執行的對應簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。不支持可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。 [已保留].

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地接受設於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)在此，本協議的每一方在其可能合法和有效的範圍內，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、

侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方訂立本協議。

第9.11節。不包括標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時考慮在內。

第9.12節。保密規定。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在披露前立即通知借款人；(D)在適用法律不禁止的情況下，在披露前立即通知借款人；(E)在行使本協議任何其他貸款文件下或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議下或任何其他貸款文件下的權利，(F)在符合與本節規定大體相同的條款的協議的前提下，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)在保密的基礎上，向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的發放和監測，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的原因而公開的情況下，(2)由行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司獨立開發，或(3)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

為免生疑問，本第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第9.12節中規定的任何此類披露。

第9.13節禁止重大非公開信息。

(A)如果每家貸款人承認根據本協議向其提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)允許借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14.節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.15節無受託責任等。

(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司可能向借款人可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節：《美國愛國者法案》。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)規定約束的每家貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，其中包括借款人的姓名和地址

借款人和其他信息，使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的身份。

第9.17.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

附表2.01A
承付款

附表3.06

已披露事項

[***]

附表3.17
附屬公司

[***]

附表6.01
已有債務

[***]

附表6.02
現有留置權

[***]

時間表6.08
與關聯公司的現有交易

[***]

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下文確定的相應融資下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人產生或與信貸協議相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論已知或未知，依據其交付的任何其他文件或票據，或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓貸款利息”)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、項目委託方：項目負責人：項目負責人：_

2.項目受讓人：項目經理，項目負責人：_

3、借款方(S)：借款方：借款方_

4.委託行政代理：委託_

5.循環信貸協議：簽署截至2024年7月2日的循環信貸協議，由Rocket Mortgage，LLC、貸款人各方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理簽署。

6、銀行劃撥貸款利息：

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人(如果不是現有貸款人)同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

1 填寫本轉讓項下轉讓的信貸協議項下的信貸類型的適當術語。

2 以所有貸方承諾/貸款的百分比列出，至少保留9位小數。

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

作者：_

原文標題：

[同意：

火箭抵押貸款有限責任公司

作者：_

標題：]3

3 只有在信貸協議條款要求借款人同意時才添加。

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓貸款利息的合法和實益所有人，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸協議或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或就信貸協議負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)適用法律對受讓人根據信貸協議成為貸款人或按信貸協議規定的利率收取利息的任何要求；或(V)借款人的履約或遵守情況。其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士須履行其在信貸協議項下的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓貸款利息併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓貸款利息的範圍內，應承擔貸款人在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓貸款利息所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓貸款利息時行使酌情權的人在收購該類型資產方面經驗豐富，(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況適用而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買已轉讓的貸款利息的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、辛迪加代理或文件代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，及(Ii)

按照其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第8.06節規定的各項事項，包括貸款文件列出商業貸款安排的條款。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就分配的貸款利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

附件B

[已保留]

附件C

                 [已保留]

附件E-1

表格

美國税務合規性證書

(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

茲參考日期為2024年7月2日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由火箭抵押貸款有限責任公司、密歇根有限責任公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時與之有關的各貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

附件E-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

茲參考日期為2024年7月2日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由火箭抵押貸款有限責任公司、密歇根有限責任公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時與之有關的各貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

附件E-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

茲參考日期為2024年7月2日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由火箭抵押貸款有限責任公司、密歇根有限責任公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時與之有關的各貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

附件E-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

茲參考日期為2024年7月2日的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由火箭抵押貸款有限責任公司、密歇根有限責任公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時與之有關的各貸款人簽訂。

根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]