修訂證明書

發送到

經修訂及重述的公司註冊證書

火箭公司的成員。

(根據特拉華州《公司法總法》第242條)

火箭公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明：

第一：該公司的名稱是Rocket Companies，Inc.(“該公司”)，並且該公司的註冊證書原件已於2020年2月26日提交給特拉華州國務卿(“原件證書”)。

第二：該公司於2020年8月5日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)，從而修改和重述了原始證書。

第三：根據特拉華州公司法第242條的規定，本修訂後的公司註冊證書(以下簡稱“修訂證書”)對公司註冊證書的條款進行了修訂。

第四：根據DGCL第242條，公司董事會正式通過決議，列出本修訂證書的條款和條款，宣佈本修訂證書的條款和條款是可取的，並指示將本修訂證書的條款和條款提交公司股東審議，以供批准。

現議決對公司註冊證書進行修訂，將其第六條全文修改和重申如下：

“第六條責任限制。在大連政府合夥公司所允許的最大範圍內，任何董事或公司的高級職員都不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人責任。對本條第六條的任何修改或廢除，不應對董事或公司高管在本條款項下因在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。“

第五：本修訂證書的條款和規定已根據DGCL第242條正式採用。

茲證明，本修訂證明書已於2024年6月18日由公司一名獲正式授權的人員正式籤立。

作者：S/蒂娜·V·約翰

姓名：蒂娜·V·約翰

職務：執行法律顧問、祕書

修訂和重述

公司註冊證書

的

火箭公司。

* * * *

火箭公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

向特拉華州州務卿提交註冊證書原件的日期為2020年2月26日(“註冊證書原件”)。

本修訂及重訂的公司註冊證書(“註冊證書”)已由公司董事會及股東根據特拉華州一般公司法(經不時修訂)第242及245條正式採納。

現將原《公司註冊證書》全文修改、整合、重述如下：

第一條

名字

公司名稱為Rocket Companies，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

地址；註冊辦事處和代理人；總部

答：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號；公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

公司的主要執行辦事處位於密歇根州底特律伍德沃德大道1050號，郵編：48226。公司的主要執行機構不得搬到密歇根州底特律以外的地方，除非持有公司當時已發行股本中至少75%投票權的人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以根據DGCL成立。公司將永久存在。

第四條

股本

A.定義。就本公司註冊證書而言，指：

(一)“C類配對權益”是指一個持股單位和一股C類普通股，可根據交換協議第2.03(A)節的規定進行調整；

(2)“D類配對權益”是指一個持股單位和一股D類普通股，可根據交換協議第2.03(B)節進行調整；

(3)“交換協議”是指RHI、本公司和C類普通股和D類普通股的持有單位和股份持有人之間簽訂的、日期為2020年8月5日的交換協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；

(4)“家庭成員”是指自然人的配偶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或其配偶，以及該人或其配偶兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但僅限於他們是在少數民族期間被收養的；

(五)“控股單位”是指RKT控股有限責任公司的無投票權的共同利益單位；

(六)“配對權益”是指一份丙類配對權益或者一份丁類配對權益；

(7)“允許轉讓”，就b類普通股或D類普通股而言，是指(I)向任何允許受讓人轉讓或(Ii)之後，該b類普通股或D類普通股繼續由RHI或允許受讓人持有，而在緊接該轉讓之前，RHI或該允許受讓人的直接或間接股權持有人在轉讓後繼續持有RHI或該允許受讓人的多數實益權益的任何轉讓；

(8)“獲準受讓人”，就B類普通股或D類普通股的任何持有人而言，指(I)RHI或任何巖石股權持有人，(Ii)該持有人的任何家庭成員或任何巖石股權持有人的任何家庭成員，(Iii)任何信託、家族-

合夥或遺產規劃工具，只要該持有人、該持有人的任何家族成員、任何巖石股權持有人或巖石股權持有人的任何家族成員是其唯一的經濟受益人，(Iv)由該持有人或上述第(I)至(Iii)、(V)條所列任何人士控制或實益擁有的任何合夥、公司或其他實體，或(V)根據經修訂的1986年《國税法》第501(C)(3)條豁免繳税的任何慈善信託或組織，並由該持有人或上述第(I)-(Iv)、(Vi)條所列的任何人控制；或(Vii)該持有人的法定代表或遺產代理人、該持有人的任何家庭成員、任何巖石股權持有人或巖石股權持有人的任何家庭成員(如身故或傷殘)；

(9)“RHI”指Rock Holdings Inc.；

(10)“RHI實體”是指RHI以及在美國聯邦所得税方面被視為獨立於RHI的任何實體；

(11)“RHI證券”是指RHI實體實益擁有的普通股或優先股的已發行和流通股；

(12)“巖石股權持有人”是指RHI的直接或間接股權持有人；

(13)“轉讓”B類普通股或D類普通股股份，是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、遺贈、質押、質押或其他處置或產權負擔，或全部或部分出售該股份或該股份中的任何合法或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行；但下列情況不應被視為“轉讓”：(I)應董事會的要求，向公司的高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書，該委託書涉及將在股東年度會議或特別會議上採取的行動，或與董事會徵求的股東書面同意的任何行動有關的行動(在本公司註冊證書允許股東書面同意採取行動的時候)；(Ii)純粹與公司或其股東訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)，而(X)在提交證券交易委員會的附表13D或以書面向公司祕書披露，及(Y)除共同承諾以指定方式表決股份外，並不涉及向受該等信託、協議或安排規限的股份持有人支付任何現金、證券、財產或其他代價；(Iii)就董事會批准的本公司的任何合併、合併或其他業務合併訂立慣常的投票或支持協議(不論是否授予委託書)，不論是通過一項交易或一系列相關交易(包括收購要約後A類普通股持有人在收購要約中支付的每股代價獲得相同的代價)；(Iv)公司股本股份的質押，只要該股東繼續對該等質押股份行使唯一有表決權的控制權，而該股東依據一項真誠的貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的抵押權益，則除非有任何質押股份轉讓予該質權人或以該質權人的名義登記；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成一項“轉讓”；或。(V)該等股份的任何持有人的配偶

B類普通股或D類普通股擁有或獲得完全由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的B類普通股或D類普通股的持有者的股份中的權益，只要不存在或沒有發生構成此類B類普通股或D類普通股股份“轉讓”的其他事件或情況；以及

(14)“觸發事件”是指RHI和允許受讓人集體停止實益持有普通股(該術語在交易法規則13d-3和規則13d-5中定義)的第一個日期，相當於普通股已發行和已發行股份的至少10%。

B.公司有權發行的各類股票的總股數為28,500,000,000股，包括：(1)28,000,000,000股普通股，分為(A)10,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)，(B)6,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“經濟普通股”)，(C)6,000,000股C類普通股，面值為每股0.00001美元的普通股(“C類普通股”)，以及(D)600萬股D類普通股，每股面值0.00001美元(“D類普通股”，與C類普通股一起稱為“非經濟普通股”，與A類普通股、B類普通股和C類普通股一起稱為“普通股”)；以及(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

C.根據當時已發行的任何一個或多個系列優先股的持有人的權利，任何類別或系列普通股或優先股的法定股數可以增加或減少，在每種情況下，均可由有權對其進行表決的公司已發行股本總投票權的多數的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，而不受《公司法》第242(B)(2)條的規定限制。不需要任何類別或系列普通股或優先股的持有者投票作為一個類別單獨投票。儘管有前一句話，任何特定類別或系列的法定股票數量不得減少到低於該類別或系列當時已發行的股票數量，外加：

(1)就A類普通股而言，指與以下第(2)款所述可發行的所有B類普通股的所有股份的轉換、(Ii)以下第(3)款所述可發行的所有C類普通股和所有C類普通股的所有已發行普通股的交換，以及根據交換協議第2.01節構成任何C類配對權益的剩餘部分的相應控股單位，以及(Iii)行使未償還期權、認股權證、交換權、A類普通股的轉換權或類似權利；

(2)就b類普通股而言，指與以下第(4)款所述可發行的所有D類普通股和所有D類普通股的所有流通股以及構成包括該等股份的任何D類配對權益的剩餘部分的相應控股單位的交換有關的b類普通股的數量，以及(Ii)行使b類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利；

(3)就C類普通股而言，指與(1)轉換所有D類普通股流通股，(2)轉換以下第(4)款所述所有D類普通股可發行的D類普通股，以及(3)行使C類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的C類普通股的數量；

(4)就D類普通股而言，指因行使D類普通股的已發行期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的D類普通股的股份數目。

關於每一類別的名稱及其權力、偏好和權利以及資格、限制或限制的説明如下：

D.普通股。

(1)投票權。

(A)除《章程》第六條第O節另有規定外，A類普通股或C類普通股的每位持有人，在股東一般有權表決的所有事項上，就其登記在案的A類普通股或C類普通股的每股股份，有權投一票；在所有股東一般有權表決的事項上，B類普通股或D類普通股的每位持有人，均有權就其登記持有的B類普通股或D類普通股的每股股份投10票，但在每一情況下，在法律允許的最大範圍內，如果本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或DGCL有權就本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等優先股持有人根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)有權作為一個獨立類別在本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)下就任何已發行優先股的條款投票，則每類普通股的股份持有人將沒有投票權，亦無權就此投票。

(B)(I)A類普通股和C類普通股的流通股持有人作為一個類別一起投票，應有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變這些類別普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與B類普通股或D類普通股不成比例地不利；(Ii)B類普通股和D類普通股的流通股持有人作為A類普通股一起投票

單一類別普通股股東應有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該等修訂將改變或改變該等類別普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與A類普通股或C類普通股不成比例地不利，但有一項理解是，任何合併、合併或其他業務合併不應被視為對本章程的修訂，如果該等合併、合併或其他業務合併將被第IV.D(3)條允許的話。

(C)除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，普通股持有人將在所有事項上作為一個類別一起投票(或，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與優先股持有人作為一個類別)。

(2)分紅；股票拆分；合併。

(A)在符合適用法律的情況下，以及在支付股息、現金或財產股息方面，任何優先於經濟普通股或有權參與經濟普通股的任何尚未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有的話)，可在公司董事會(“董事會”)酌情決定的時間和數額，從公司依法可供支付的公司資產中宣佈和支付；

(B)不得在A類普通股上宣佈或支付現金或財產的股息，除非在B類普通股上同時宣佈或支付相同數額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。不得在B類普通股上宣佈或支付現金或財產的股息，除非在A類普通股上同時宣佈或支付相同數額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。

(C)除第四條第(2)款(D)項關於股票股利的規定外，現金或財產股利不得在非經濟普通股上宣佈或支付。

(D)在任何情況下，任何類別的普通股(每一類“股票調整”)均不會宣佈或作出任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類或資本重組，除非所有其他類別的已發行普通股以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整。每一類普通股的股票股利只能用同一類普通股的股票支付。

(E)即使有任何相反規定，如公司的附屬公司以股本形式宣佈或派發股息為A類普通股及B類普通股，則該附屬公司就A類普通股及B類普通股如此分配的股本的每股相對投票權

股票應與A類普通股和B類普通股的相對投票權的比例相同。

(3)除本細則第IV條明文規定外，經濟普通股應享有相同的權利及特權，並享有同等地位，按比例分享，並在所有事項上完全相同，而非經濟普通股應擁有同樣的權利及特權，並享有同等地位，按比例分享，並就所有事項相同。在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)如果合併、合併或其他企業合併需要獲得有權投票的公司股本持有人(不論公司是否尚存實體)的批准，則A類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股持有人和A類普通股持有人相同形式的對價(如有)，有權或有權選擇收取至少相同數額的對價(如有)，B類普通股持有人和C類普通股持有人有權收取或選擇收取與D類普通股持有人相同形式的對價(如果有)，而C類普通股持有人有權收取或選擇收取下列權利：至少與D類普通股持有人以每股相同的對價金額(如果有)，以及(Ii)如果(A)任何第三方根據公司為當事一方的協議收購任何普通股股份的任何要約或交換要約，或(B)公司為收購任何普通股而提出的任何要約或交換要約，根據適用的投標或交換要約的條款，A類普通股的持有人有權收取或選擇收取，與B類普通股持有人和A類普通股持有人相同的對價形式，有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股對價金額，C類普通股持有人有權收取或選擇收取與D類普通股持有人和C類普通股持有人相同形式的對價(如有)。至少與D類普通股持有者相同的每股對價金額(如果有)；但就前述第(I)及(Ii)款而言，即使本條第IV.D(3)、(X)條第一句另有規定，但如任何該等代價包括證券，(A)向A類普通股持有人支付的對價應被視為與B類普通股持有人在每股基礎上的對價形式相同且至少相同的對價金額，如果向B類普通股持有人分配的每股股份的唯一不同之處是分配給A類普通股持有人的證券的投票權不超過A類普通股持有人的投票權的十倍；及(B)應支付給D類普通股持有人的對價應被視為相同的對價形式和在每股基礎上至少與C類普通股持有人相同的對價金額，如果分配給D類普通股持有人的每股股票分配的唯一區別是，分配給該等持有人的證券的投票權不超過分配給C類普通股持有人的任何證券的投票權的十倍(在每種情況下，只要向B類普通股或D類普通股持有人發行的此類證券仍受自動

(Y)根據或就本公司不時與任何普通股持有人訂立的應收税項或類似協議而支付的款項，不得視為就任何普通股股份的應付代價的一部分。

(4)清算。如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務及優先股持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後，所有已發行普通股的持有人將有權按同等比例獲得相當於其面值的每股金額，此後經濟普通股所有已發行股份的持有人將有權按經濟普通股的股份數目按比例收取公司可供分配的剩餘資產。在不限制非經濟普通股持有人根據《交換協議》第2.01節將其持有的非經濟普通股股份連同構成包括該等股份的任何配對權益的剩餘部分的相應控股單位交換為經濟普通股的權利(或在該等自願或非自願清算、解散或清盤中就經濟普通股股份支付的代價)的情況下，非經濟普通股持有人本身無權就該等股份收取本公司任何超過面值的資產。在任何自動或非自願清盤、解散或結束公司事務的情況下。

E.優先股。優先股可不時以任何數量的一個或多個系列股票發行；但任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份總數不得超過上文授權的優先股股份總數，並具有下列權力，包括投票權(如有)及指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及任何有關的資格、限制或限制，所有於董事會根據授權不時採納的有關指定及發行該等優先股股份的決議案中述明及明示，並於此明確授予董事會。各系列優先股的權力，包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何尚未發行的任何及所有其他系列有所不同。優先股的每一系列股份：(I)可擁有完全或有限的投票權或權力(如有)；(Ii)可在該等時間或時間以該等價格(如有)贖回；(Iii)有權按該等利率、該等條件及該等時間收取股息(可能為累積或非累積)，並優先於任何其他類別或類別或系列股票(如有)的應付股息或就該等股息支付股息；(Iv)在公司的資產作出任何分配時，或在公司合併、出售或合併(如有的話)的情況下，在自動或非自願清盤、清盤或解散時，可享有該等權利；。(V)可按該價格或該等匯率及經調整後，轉換為或可交換為公司的任何其他一個或多個類別的股份或任何其他類別的公司股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股額(或公司或任何其他人的任何其他證券)，

(Vi)有權享有償債基金的利益，以購買或贖回任何數額的該等系列股份(如有的話)；。(Vii)可在發行任何額外股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)時，以及在公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購公司的任何已發行股份(如有的話)時，享有對公司或任何附屬公司產生債務的條件及限制的利益；。(Viii)可能須受轉讓或轉讓登記的限制，或任何人士或團體可能擁有的股份金額的限制；及(Ix)可擁有有關的其他相對、參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制(如有)；所有有關規定須在指定及發行該等優先股的董事會決議案中述明。

F.股份的轉換和交換。

(1)在持有B類普通股或D類普通股的持有人的選擇下，每股B類普通股或D類普通股可在任何時間分別轉換為一股A類普通股或C類普通股的已繳足股款和不可評估的股份。為了行使轉換特權，任何將被轉換的B類普通股或D類普通股的持有人應向公司遞交書面或電子通知，表明持有人選擇在該通知中規定的範圍內轉換B類普通股或D類普通股(視情況而定)；如果該等股票已獲認證，則該持有人應在正常營業時間內向公司的主要執行辦公室提交併交出代表該等股票的一張或多張證書，或如果登記或轉讓B類普通股或D類普通股的任何代理人被正式任命並在B類轉讓代理人或D類轉讓代理人(視情況而定，分別為“B類轉讓代理人”和“D類轉讓代理人”)的辦公室行事。如公司要求，任何為轉換而交回的B類普通股或D類普通股的股票，須附有公司及B類轉讓代理或D類轉讓代理(視何者適用而定)合理滿意的形式的轉讓文書，由該等股份持有人或該持有人的正式授權代表妥為籤立。於收到上述通知及交出代表上述B類普通股或D類普通股股份的一張或多張證書後，本公司須在任何情況下於接獲該等通知及證書後三天內儘快向該持有人或在該持有人的書面命令下，就該等股份轉換時可發行的A類普通股或C類普通股(如有證書)的全部股份數目，於有關辦事處發出及交付證書。如果上述B類普通股或D類普通股的股份是通過託管信託公司的設施或通過B類轉讓代理或D類轉讓代理的賬簿錄入設施進行結算的，公司應在該持有人的書面命令下，發行和交付A類普通股或C類普通股的全部股份，該數量的A類普通股或C類普通股可通過託管信託公司的設施轉換到該持有人指定的託管信託公司參與者的賬户或通過

B類轉賬代理或D類轉賬代理的登記設施。B類普通股或D類普通股的每一次股份轉換應被視為在(I)公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視情況而定)收到該通知的日期(視公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視適用情況而定)在上述任何所需轉讓文書後五個營業日內收到而定)完成，或(Ii)該通知中或根據該通知規定的較後日期，A類普通股或C類普通股的任何一張或多張股票的持有人在上述轉換時可予發行，並於上述日期被視為已成為A類普通股或C類普通股的持有人。

(2)即使本條第IV.F條有任何相反規定，任何持有人均可在轉換生效前，於緊接轉換日期前一個營業日(或適用法律可能要求的任何較後時間)的任何時間，於紐約市時間下午5時前，向公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視何者適用而定)遞交書面或電子撤回通知，以撤回或修訂全部或部分轉換通知。被撤回的B類普通股或D類普通股的股票編號；(Ii)如有，轉換通知仍然有效的B類普通股或D類普通股的股份數量；及(Iii)如果持有人決定，新的轉換日期或轉換通知中允許的任何其他新的或修訂的信息。轉換通知可指明，轉換須於另一人完成購買A類普通股或C類普通股(其中B類普通股或D類普通股分別可轉換為A類普通股或C類普通股)完成後(包括有關時間)，或於A類普通股或C類普通股將被交換或轉換或可交換或可轉換為現金或其他證券或財產的已宣佈合併、合併或其他交易或事件完成時(包括時間上)。

G.B類普通股和D類普通股的自動轉換。

(1)B類普通股或D類普通股的每股流通股將自動轉換為A類普通股或C類普通股的一股已繳足股款，而無需本公司或任何B類普通股或D類普通股的任何持有人採取進一步行動，(I)在緊接該等B類普通股或D類普通股(視何者適用而定)的任何轉讓之前，除準許轉讓外，或(Ii)在觸發事件發生時。於根據本細則第IV.G條進行任何轉換時，緊接在緊接其之前自動及無須進一步行動而轉換為B類普通股或D類普通股股份的一張或多張證書，應分別代表相同數目的A類普通股或C類普通股股份，而無須退回或交換。在根據本條款IV.G進行轉換後，公司應在可行的情況下儘快將股份交付或安排交付給持有B類普通股或D類普通股的任何持有人

A類普通股或C類普通股因該等轉換而被轉換的股份數目指在該持有人名下登記的A類普通股或C類可交付普通股(視何者適用而定)。如果該等股份是通過存託信託公司的設施或通過B類轉讓代理或D類轉讓代理的賬面登記設施結算的，公司將在該持有人的書面指示下，通過存託信託公司的設施將A類普通股或C類普通股可交付的股份交付給該持有人，交付到該持有人指定的存託信託公司的參與者的賬户，或通過B類轉讓代理或D類轉讓代理的賬面登記設施。根據本條款第IV.G條轉換的每股B類普通股和D類普通股應立即由公司註銷，不得再發行。

(2)公司可不時制定其認為必要或適宜的有關B類普通股和D類普通股的轉換及其多級普通股結構的一般管理的政策和程序，並可要求B類普通股或D類普通股的持有者向公司提供其認為必要的誓章或其他證據，以核實B類普通股或D類普通股的所有權，並確認分別轉換為A類普通股或C類普通股時，還沒有發生。

H.未轉換的股份。如果向公司交出的一張或多張證書所證明的B類普通股或D類普通股的股份少於全部被轉換，公司應籤立並向該等證書的持有人交付一張或多張新的證書，證明未向持有人免費轉換的普通股的數量。

A類普通股和C類普通股無轉換權。A類普通股和C類普通股不具有任何轉換權。

J.保留A類普通股股份作轉換權。本公司將根據交換協議第2.01節，在任何時候，僅為轉換b類普通股的目的，從其授權及未發行的A類普通股中儲備並保留可在轉換所有b類普通股(包括交換所有D類普通股已發行股份後可發行的B類普通股)時可發行的A類普通股的數量，以及構成包括該等股份在內的任何D類配對權益的剩餘部分的相應控股單位。本公司承諾，在轉換B類普通股後發行的所有A類普通股在發行時將有效發行、足額支付和不可評估。

預留C類普通股股份換股權利。公司將始終保留和保留其授權和未發行的C類普通股，僅用於轉換D類普通股的目的，在所有所有轉換後可發行的C類普通股的數量

D類普通股的流通股。該公司承諾，所有在轉換D類普通股時發行的C類普通股在發行時將有效發行、全額支付和不可評估。

關於已轉換股份的分派。根據本細則第IV條進行的任何兑換，均不得損害兑換股東收取任何股息或其他分派的權利，而該等股息或其他分派是就於該等兑換生效日期之前的記錄日期就經如此兑換的股份支付的。為免生疑問，任何轉換股份的股東均無權就單一記錄日期收取該股東轉換股份的股息或其他分派以及該股東在該等轉換中收到的股份的股息或其他分派。

C類普通股和D類普通股的互換。根據交換協議第2.01節，C類普通股或D類普通股的股份可於任何時間及不時分別與構成任何C類配對權益或D類配對權益(視何者適用而定)的任何C類配對權益或D類配對權益的相應控股單位交換為A類普通股或B類普通股的股份。

N.Taxes。非經濟普通股持有人行使《交換協議》第2.01條規定的權利交換配對權益時，發行經濟普通股，將不向非經濟普通股持有人收取與發行有關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税費；但如任何該等經濟普通股是以非經濟普通股股份當時的紀錄持有人的名義發行的(或將為該持有人的賬户持有該等股份的寄存信託公司或其代名人，或B類轉讓代理人或D類轉讓代理人的賬簿記賬設施)，則該持有人或須以其名義交付該等股份的人，須向公司繳付就發行中所涉及的任何轉讓而可能須繳付的任何税款的款額，或須確定並令公司合理地信納該税款已繳付或無須繳付。

O.投票限制。即使本公司註冊證書有任何相反規定，如無此規定，RHI證券的總投票權將等於或大於公司已發行股本總投票權的79%時，每股RHI證券(每股該等股份的投票權將由本條款決定)的每股投票權應等於或大於以下公式：

哪裏

W=與適用股份相同系列的RHI證券的總投票權(除本條第四條O節外)；

X=所有RHI證券的總投票權(除本條第四條O節外)；

Y=除RHI證券外，公司所有已發行股本的總投票權；及

Z=與適用股份屬於同一系列的RHI證券的數量

但如果某一類別或系列的持有人有權作為一個類別或系列單獨投票，則如果沒有本規定，該類別或系列的RHI證券的總投票權等於或大於該類別或系列的已發行股本的總投票權的79%時，每股適用股份的每股投票權應等於以下公式

哪裏

Y=公司所有已發行股本的總投票權，而該等股本與不屬RHI證券的適用股份屬同一系列；及

Z=與適用份額屬於同一系列的RHI證券的數量。

第五條

董事會

答：除本公司註冊證書及大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。除第IV.E條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，組成整個董事會的董事總數應不時由董事會獨家釐定。

B.在任何一系列優先股的持有人有權根據第IV.E條的規定或規定選舉額外董事(“優先股董事”)的任何期間內，在該權利持續的期間開始和持續期間：(I)當時的核定董事總數

(I)每名優先股董事的任期將由指定數目的優先股董事自動增加，而相關優先股持有人將有權根據董事會就該系列優先股指定的條文選出優先股董事，及(Ii)每股有關優先股董事的任期將直至有關優先股董事的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至有關優先股董事的擔任有關職位的權利根據該等條文終止為止，惟須受其提前去世、辭職、取消資格或免任。除董事會於設立該等優先股系列的一項或多項決議案另有規定外，每當有權選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據該等優先股的條文被剝奪該等權利時，由該優先股持有人選出的所有該等優先股董事的任期，或因該等優先股董事去世、辭職、喪失資格或免任而獲選填補任何空缺的所有該等優先股董事的任期將立即終止，而董事的總數及法定人數亦應相應減少。

C.董事會(優先股董事除外)應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每一類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第一類董事的任期在普通股首次公開交易之日(“首次公開募股日”)後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期在首次公開募股日後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期在首次公開募股日後的第三次股東年會上屆滿。自首次公開募股日後的第一次股東周年大會起，每屆股東大會選舉產生的董事類別的每一名股東的任期為三年。如果董事的總數發生變化，任何類別的任何該等額外的董事因該類別的增加而被選舉填補新設立的董事職位，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事總數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何該等董事的任期至其任期屆滿的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其去世、辭職、喪失資格或免職為止。董事會有權將董事會成員分配到各自的類別。

D.服從任何一個或多個已發行優先股系列的持有人的權利，因董事總數增加和董事會出現任何空缺(無論是因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因)而在董事會新設的任何董事職位，應由在任董事的過半數(即使少於法定人數)、唯一剩餘的董事或股東;投贊成票來填補，但條件是，當RHI和允許受讓人總共第一次停止實益擁有時，一般有權在董事選舉中投票的公司股票的投票權超過50%，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而設立的董事會新設董事職位，應只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。任何被選舉為填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至下一屆選舉為止

該董事應已被選中，直至其繼任者當選並具有資格，或直至其先前去世、辭職、取消資格或被免職。

E.除優先股董事外，任何或所有董事均可在任何時候以有權投票的公司所有已發行股票的多數投票權的贊成票而被免職，作為一個單一類別的;一起投票，但條件是，當RHI和允許受讓人首次不再實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的總投票權的50%以上時，只有持有董事當時至少75%的已發行股本投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，才可以罷免該公司的任何該等董事或所有該等董事。

第六條

法律責任的限制

在本條例所允許的最大限度內，本公司的任何董事均不會因違反作為董事的受信責任而對本公司或其股東負上個人責任。對本條第六條的任何修改或廢除，不應對本條款所規定的公司在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。

第七條

修正

A.公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管適用法律的任何規定或本公司註冊證書的任何其他規定可能允許少投或不投，但除適用法律或本公司註冊證書要求的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票權外，自RHI和獲準受讓人首次停止實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的總投票權超過50%的時間起和之後，對第二條b、第五條、第六條、第八條、第九條、第十條或第七條本公司註冊證書或本公司註冊證書的廢止，應要求持有公司當時已發行股本中至少75%投票權的持有者投贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

B.董事會有權通過、修訂或廢除本附例。董事會對附例的任何採納、修訂或廢除均須經當時在任董事的過半數批准(即使不足法定人數)。股東還應有權通過、修改或廢除本章程；但條件是，從

當RHI和獲準受讓人首次不再實益擁有合共超過50%的有權在董事選舉中投票的公司股票時，對章程的任何修訂或廢除(或採用與之不一致的任何條款)，須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少75%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

第八條

企業機會

A.本公司或任何RHI方均無義務避免直接或間接從事與另一家公司相同或類似的活動或業務，與另一家公司的任何潛在或實際客户或供應商做生意，或僱用、聘用或招攬另一家公司的任何董事高管或僱員，董事或其任何高管或股東不因任何此類活動而違反公司或其任何子公司或任何股東的任何受託責任或其他義務，或作為董事或控股股東或以其他方式，或任何RHI締約方對任何此類活動的介紹、指導或參與。“RHI”僅就本第八條而言，指Rock Holdings Inc.及其關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)。“RHI方”僅就本第八條而言，指RHI或RHI的任何高級職員、董事、成員、合作伙伴或僱員。

B.在適用法律允許的最大限度內：

(1)公司代表其本身及其附屬公司，放棄公司及其附屬公司在任何公司或其附屬公司參與、意欲或謀求參與的任何商業機會、交易或其他事宜中的任何權益或期望，即使該機會是公司或其附屬公司可能合理地被視為已追求或已有能力或意欲追求的機會(如獲給予機會)；及

(2)每一上述RHI方均無責任向公司傳達或提供此類商機，並不因RHI方追求或獲取此類商機、將商機引導給他人或未向公司或其附屬公司提供商機或有關商機的信息而違反法定或普通法下作為董事或高管或控股股東的受託責任或其他義務，對公司或其任何附屬公司或任何股東承擔責任；並應被視為已完全履行並履行該人對公司及其股東在該商業機會方面的責任，並已按照DGCL或任何後續法規或根據特拉華州法律適用於該等RHI當事人的法律中規定的謹慎標準行事。

C.儘管如此，本公司並不代表其本身及其附屬公司放棄其或其附屬公司可能在任何商機、交易或其他事宜中所享有的任何權益或期望，而此等商機、交易或其他事宜乃由身為董事或本公司高級職員且僅以董事或本公司高級職員身份獲提供該等機會的RHI方合理釐定。

D.本第八條的修訂或廢除，或本公司註冊證書或章程的任何條款的通過，或在特拉華州法律允許的最大限度內，對根據本條款授予的任何人的任何權利或保護，不得對該等修訂、廢除、通過或修改之前發生的任何事件、行為或不作為、或因該等事件、行為或不作為而存在的權利或保護產生不利影響。

E.本第八條不應限制董事或公司高管根據本公司註冊證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償權利。

第九條

第203條

答：公司不受DGCL第203條(“第203條”)的管轄，第203條中的限制不適用於公司。

B.儘管如上所述，在公司普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記時的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併(定義見下文)，除非：

(1)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東;的業務合併或交易

(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司尚未發行的有表決權股票(定義見下文)的至少85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據計劃持有的股份在投標或交換要約;或

(3)在該時間或之後，業務合併須由董事會批准，並在股東周年大會或特別會議上，而非經書面同意，以至少三分之二的公司已發行但並非由有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

C.為本條第九條的目的，對下列各項的提及：

(1)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制另一人，或被另一人控制，或與另一人共同控制的人。

(2)“聯營”用於表示與任何人的關係時，是指：(I)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有投票權股份;的任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體；(Ii)該人士擁有至少20%實益權益或擔任受託人或以類似受信身份擔任;的任何信託或其他財產；及(Iii)該人士的任何親屬或配偶，或其配偶與該人有相同住所的任何親屬。

(3)“企業合併”指的是本公司及本公司的任何有利害關係的股東：

(A)(I)本公司或本公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，則第IX.b條不適用於尚存的實體;

(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司的股東身分按比例作出者除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分進行者除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分計算除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，

(C)導致公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司發行或轉讓公司或該附屬公司的任何股額予有利害關係的貯存商的任何交易，但以下情況除外：(I)依據行使、交換或轉換可為公司或任何該等附屬公司行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的股額的證券，而該等證券是在該有利害關係的貯存商依據《公司條例》第251(G)條所指的合併成為上述股息或分派之前已發行或轉讓的；或(;)依據支付或作出或作出的股息或分派，或該項行使，可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的交換或轉換，而該等證券是在有利害關係的股東成為上述股份持有人後按比例分配予該公司某類別或某系列股份的所有持有人;(Iv)根據該公司向上述股份的所有持有人提出的以相同條件購買股份的交換要約;或(V)由;公司發行或轉讓的任何股份，但在任何情況下，本款(C)第(Iii)至(V)項下的股份持有人的股份不得增加。

公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票的比例份額(由於零碎股份調整而產生的非實質性變化除外);

(D)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但如因零碎股份調整而導致重大變動，或由於購買或贖回任何股份而非由有利害關係的股東直接或間接導致，則屬例外。;或

(E)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為公司的股東除外)從公司或任何直接或間接控股的附屬公司提供或通過公司或任何直接或間接控股的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)至(Iv)款明確允許的利益除外)的任何收益。

(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有優勢證據證明相反的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該等實體，則控制權推定不適用。

(5)“有利害關係的股東”指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，如(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，而該人;的聯屬公司及聯營公司但“有利害關係的股東”不包括(A);，根據交易法第13d-5條，任何Rock股權持有人或任何RHI受讓人或其各自的聯屬公司或繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員，或(B)其股份擁有權超過本文所述15%限制的任何人士，其股份擁有權超過本文所述15%的限制是由於Corporation;單獨採取的任何行動所致，但在第(B)款的情況下，如果此人此後獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人士即為有權益的股東，但由於並非由該人士直接或間接引起的進一步公司行動則除外。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括被視為由該人通過

適用以下“擁有人”的定義，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的本公司任何其他未發行股票。

(6)“擁有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(A)直接或間接實益擁有該等證券，;或

(B)有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他;時，取得該等股份(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)，但條件是，任何人不得被視為根據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解;而投票表決該等股份的權利，然而，如果任何人投票的協議、安排或諒解完全源於一項可撤銷的委託書或對十個或更多人所作的委託書或同意徵求的迴應而給予的同意，則該人不應因為該人有權投票而被視為該股票的所有者。;或

(C)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外)或處置該等股份。

(七)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(8)“RHI受讓人”是指從RHI或其任何關聯公司或繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員獲得公司有表決權股票(與註冊公開發行有關的除外)的任何人，這些人是交易法第13d-5條規定的一方，並被RHI書面指定為“RHI受讓人”。

(9)“股份”，就任何法團而言，是指股本，而就任何其他實體而言，是指任何股本。

(10)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票，就任何非公司實體而言，指有權在該實體的理事機構選舉中一般有投票權的任何股權。凡提及有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的投票權百分比。

第十條

股東事務

A.在RHI和允許受讓人首先不再實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的總投票權超過50%之前，公司股東在任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，如有書面同意或同意，可不召開會議，無需事先通知，也不經表決，應由流通股持有人簽署，該流通股持有人擁有不少於授權或在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數。自RHI和獲準受讓人首次停止實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的公司股票的總投票權超過50%的時間起及之後，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

B.除法律另有規定外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東就任何目的或任何目的召開的特別會議，只可由董事會、董事會主席或本公司行政總裁在任何時間召開或在其指示下召開。股東特別會議處理的事務應限於會議通知所述的目的。

C.選舉本公司董事的股東提名以及股東在本公司任何股東會議上提出的事務的預先通知，應按章程規定的方式發出。

任何人購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。

第十一條

獨家論壇

A.除非本公司書面同意選擇替代法庭，並且在符合適用司法管轄權要求的情況下，專屬法庭可用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事高管或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL、本公司註冊證書或章程的任何規定提出的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由密歇根州韋恩縣第三司法巡迴法院(或，如果第三司法巡迴法院，密歇根州韋恩縣)對此類訴訟沒有管轄權，或

如果這類訴訟或程序沒有管轄權，則由密歇根州另一個州法院或特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一個州法院管轄，如果特拉華州沒有州法院，則由特拉華州地區法院管轄)。第XI.A條不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，該等法律具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

B.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

* * * *

[簽名出現在下一頁]

茲證明，以下籤署人是公司的授權人員，已於2020年8月5日籤立、簽署並承認本公司註冊證書。