NEXTPLAT公司

擬議的合併

您的投票非常重要

致NextPlat公司的股東：

誠摯邀請您參加NextPlat Corp（“NextPlat”）的股東年度會議（“年度會議”），會議將於上午11：00舉行東部時間2024年9月13日。董事會已決定在www.virtualshareholdermeeting.com/NXPL2024上以虛擬會議形式召開並舉行年度會議。股東將無法親自出席年會。隨附的聯合委託聲明/招股説明書包括有關如何訪問虛擬年會以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點聆聽、投票和提交問題的説明。

我們普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)將被要求批准由NextPlat、新成立的內華達州有限責任公司和NextPlat的全資子公司進步護理有限責任公司(“合併子公司”)和特拉華州的進步護理公司(“進步護理”)簽署的、日期為2024年4月12日的合併協議和重組計劃(“合併協議”)以及其他相關提議。自2023年7月1日以來，NextPlat控制了進步護理50%以上的投票權權益，進步護理一直是NextPlat的合併子公司。

於合併協議中擬進行的交易完成(“完成”)後，進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子公司將作為NextPlat的全資附屬公司在合併後繼續存在。在本聯合委託書/招股説明書中，合併協議中與業務合併相關的預期交易稱為“業務合併”。

根據合併協議的條款，交易完成後，將向進步護理公司股東(不包括NextPlat)發行約6,833,754股普通股。

我們預計，在業務合併完成後，NextPlat的股東將保留我們已發行和已發行普通股的約73.5%的所有權權益，而漸進式護理證券持有人將擁有我們已發行和已發行普通股的約26.5%。業務合併後與NextPlat有關的所有權百分比不包括髮行任何額外的普通股，包括我們將在業務合併中向可轉換為漸進式護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的任何認股權證、期權或其他可轉換為我們普通股的證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，NextPlat股東保留的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。

在2024年7月29日，也就是股東年會的創紀錄日期，普通股的最後售價是1.20美元。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如股東其後選擇參加股東周年大會，則代表投票並不妨礙該股東在股東周年大會上進行虛擬投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。你尤其應該回顧一下標題下討論的事項。風險因素“從所附的聯合委託書/招股説明書第30頁開始。

NextPlat董事會建議NextPlat股東投票“支持”批准每項提案。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書日期為2024年8月6日，並於2024年8月8日左右首次郵寄給NextPlat的股東。

NEXTPLAat CORP 瑪麗街3250號，410套房 椰子林，佛羅裏達州33133 (305) 560-5355

年度會議通知NEXTPLAat CORP股東 將於2024年9月13日舉行

致NextPlat Corp股東：

茲通知，誠摯邀請您參加NextPlat Corp（“公司”、“NextPlat”、“我們”、“我們的”或“我們”）股東會議，會議將於上午11：00舉行，東部時間2024年9月13日（“年會”）。我們將通過www.virtualshareholdermeeting.com/NXPL2024的實時網絡廣播虛擬舉辦年會，您可以在那裏現場收聽年會、提交問題並投票。有關您如何參加虛擬年會的更多信息，請參閲隨附的聯合委託聲明/招股説明書中題為“”的部分年會.”

在年會期間，NextPlat的股東將被要求考慮和表決以下提案：

合併協議規定，批准業務合併提案和納斯達克提案(“條件先決條件提案”)是各方完成業務合併的義務的條件。因此，如果任何條件先行提案未獲批准，除非在法律允許的範圍內放棄該條件，否則企業合併不能完成。因此，批准每個條件先決條件提案的條件是批准(或放棄)其他條件先決條件提案。請務必注意，如果我們的股東不批准業務合併建議，NextPlat將不會完成業務合併。

企業合併建議、納斯達克建議和納斯達克延會建議均需要以虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會或其任何續會上投票的普通股多數已發行及已發行股份持有人投贊成票。

截至2024年7月29日，我們已發行和發行並有權投票的普通股為18，973，146股。只有截至2024年7月29日營業結束時持有有記錄的普通股的NextPlat股東才有權在年度會議或年度會議的任何續會上投票。這份聯合委託書/招股説明書於2024年8月8日左右首次郵寄給NextPlat股東。

投資NextPlat的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從隨附的聯合委託聲明/招股説明書第30頁開始，討論與NextPlat證券投資相關的信息。

您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論閣下是否計劃參加虛擬股東周年大會，請儘速填妥、註明日期、簽署及寄回隨附的委託書，或儘快透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，以確保閣下的代表出席不遲於股東周年大會或其續會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬年會，代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股股份。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在股東周年大會或其任何延期或延期會議上投票。如果閣下未能透過電話或互聯網交回閣下的委託書或遞交委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，以及不參加虛擬股東周年大會，閣下的股份將不會被計算在決定出席股東周年大會的法定人數及投票票數。

在股東周年大會表決前，你可以隨時撤銷委託書。看見“NextPlat年會--撤銷你的委託書”請在隨附的聯合委託聲明/招股説明書中瞭解有關如何撤銷您的委託的説明。

NextPlat的董事會建議NextPlat的股東投票批准每一項提議。當您考慮NextPlat董事會對這些提議的建議時，您應該記住，NextPlat的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見標題為“”的部分企業合併提案--企業合併中的某些人利益.”

我代表NextPlat董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

納入漸進式護理

擬議的合併

致進步護理公司的股東：

我們誠摯邀請您參加Progressive Care Inc.的股東特別會議（“特別會議”）。（“進步關懷”），將於上午10：00舉行，東部時間2024年9月13日。董事會已決定在https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm上以虛擬會議形式召開並舉行特別會議。股東將無法親自出席特別會議。隨附的聯合委託聲明/招股説明書包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點聆聽、投票和提交問題的説明。

我們B系列優先股(每股面值0.001美元)的持有者和我們普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(“進步護理普通股”)將被要求批准由NextPlat公司、內華達州公司(下稱“NextPlat”)、新成立的內華達州有限責任公司和NextPlat的全資子公司NextPlat公司(“合併子公司”)簽署的、日期為2024年4月12日的合併協議和重組計劃。以及由此而進行的交易。由於NextPlat公司和進步護理公司和NextPlat公司的某些附屬公司目前擁有進步護理公司已發行股本的總計約53%的投票權，包括B系列優先股的所有已發行股票，因此從實際情況來看，這種批准是有保證的。

於合併協議中擬進行的交易完成(“完成”)後，進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子公司將作為NextPlat的全資附屬公司在合併後繼續存在。合併協議項下擬進行的交易在本文中稱為“企業合併”。

根據合併協議的條款，交易完成後，將向進步護理公司的股東發行大約6,833,754股NextPlat普通股，每股面值0.0001美元(“NextPlat普通股”)。

我們預計，在業務合併完成後，進步護理公司的股東將擁有NextPlat已發行和已發行普通股的約26.5%。業務合併後與NextPlat有關的所有權百分比不包括額外發行任何NextPlat普通股相關認股權證、期權或其他可轉換為NextPlat普通股的證券，包括我們將在業務合併中向可轉換為漸進式護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的可轉換證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，漸進式護理保險持有人將獲得的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。

在2024年7月29日，也就是特別會議的創紀錄日期，進步護理普通股的最後售價為1.95美元。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都要求您立即提交您的代理。股東可以在會議投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加特別會議，則由代理投票不會阻止該股東在特別會議上進行虛擬投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。你尤其應該回顧一下標題下討論的事項。風險因素“從所附的聯合委託書/招股説明書第30頁開始。

Progressive Care董事會建議Progressive Care的股東投票“支持”批准合併協議和業務合併。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信函以及隨附的特別會議通知和聯合委託聲明/招股説明書的日期為2024年8月6日，並於2024年8月8日或前後首次郵寄給Progressive Care的股東。

漸進式護理公司 安信大道400號，A套房

佛羅裏達州哈蘭代爾海灘，郵編：33009(305) 760-2053

關於召開特別會議的通知 漸進式關懷股東 將於2024年9月13日舉行

致進步護理公司股東：

進步關懷公司股東特別大會(“進步關懷”、“我們”、“我們”或“我們”)將於美國東部時間2024年9月13日上午10：00舉行，特此通知。我們將在https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm，上通過網絡直播虛擬地舉行特別會議，在那裏您將能夠現場收聽特別會議、提交問題和投票。有關您如何參與虛擬特別會議的其他信息，請參閲所附的聯合委託書聲明/招股説明書部分，標題為“特別會議.”

在特別會議期間，進步護理公司的股東將被要求審議和表決一項由內華達州公司NextPlat Corp、內華達州有限責任公司和NextPlat的全資子公司進步護理有限責任公司(“合併子公司”)以及進步護理公司之間批准和通過日期為2024年4月12日的合併協議和重組計劃(“合併協議”)的提案，該提案的副本附在隨附的聯合委託書/招股説明書中。附件A及擬進行的交易(“業務合併”)。根據合併協議，根據協議所載條款及條件，進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司將作為NextPlat的全資附屬公司在合併後繼續存在。在合併生效之前，已發行和已發行的每股進步護理優先股將根據其條款自動轉換為進步護理普通股(目前為500股普通股)，在生效時間，已發行和已發行的每股進步護理普通股將自動轉換為1.4865股NextPlat普通股。這項提議被稱為“企業合併提議”。

企業合併建議的批准將需要在特別會議的記錄日期發行和發行的進步護理普通股和進步護理B系列優先股的多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。

截至2024年7月29日，進步護理公司共有6,300,731股普通股和3,000股進步護理b系列優先股，每股優先股的投票權相當於500股普通股，已發行和流通，並有權投票。只有截至2024年7月29日收盤時持有普通股或B系列優先股的漸進式護理股東才有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。

截至特別會議的記錄日期，進步護理公司27.0%的已發行普通股和進步護理公司b系列優先股全部已發行股票，相當於已發行普通股和b系列優先股投票權的41.1%，由NextPlat首席執行官兼執行主席查爾斯·M·費爾南德斯、進步護理公司首席執行官兼董事會主席查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託或他們擁有的實體持有。因此，作為一個實際問題，企業合併提案在特別會議上得到批准是有保證的。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或按照所附委託書上的指示通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您在特別會議上的代表。如果您隨後選擇參加虛擬特別會議，則代表投票不會阻止您在特別會議上在線投票您的普通股。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，並且您希望在特別會議上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何延期或延期上投票。如果閣下未能透過電話或互聯網交回委託書或遞交委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他代名人如何投票，以及不參與虛擬特別會議，閣下的股份將不會在特別大會上投票，亦不會被計算以決定是否有法定人數出席特別大會或在特別會議上投票的人數。

您可以在特別會議上投票之前隨時撤銷委託書。看到 “進步關懷特別會議--撤銷你的委託書”在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中，瞭解有關如何撤銷您的委託書的説明。

Progressive Care董事會建議Progressive Care的股東投票“支持”批准業務合併提案。當您考慮Progressive Care董事會對本提案的建議時，您應該記住，Progressive Care的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益發生衝突或不同。請參閲隨附的聯合委託聲明/招股説明書中標題為“”的部分企業合併提案--循序漸進的利益’企業合併中的董事和高級管理人員.”

我代表漸進式護理董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

如果您提交代理人而沒有表明您希望如何投票，您的股份將被投票支持業務合併提案。

目錄

目錄- NEXTPLAT替代頁面

目錄-漸進護理替代頁面

常用術語

除非在本聯合委託書聲明/招股説明書中另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“NextPlat”指的是內華達州的NextPlat公司。此外，在本文檔中：

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本文件是NextPlat公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分，也是NextPlat公司根據證券法就將根據合併協議向漸進式護理證券持有人發行的NextPlat普通股股票的招股説明書。這份文件還構成了NextPlat和進步護理公司根據《交易法》第14(A)條的聯合代理聲明。此外，這份聯合委託書/招股説明書還包含一份關於NextPlat股東年會和進步護理B系列優先股和進步護理普通股股東特別會議的會議通知。

閣下只應依據本聯合委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併投票。NextPlat和Progative Care均未授權任何人提供本聯合委託書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本聯合委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息可能在本聯合委託書/招股説明書日期後發生變化。在本聯合委託書/招股説明書日期後，不得假設本聯合委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關NextPlat及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由NextPlat提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關進步護理及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由進步護理提供。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或招攬的任何人徵求委託書或同意。

市場和行業數據

本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及NextPlat和進步護理公司自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本聯合委託書/招股説明書的日期是可靠的，但我們尚未獨立核實本聯合委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本聯合代理聲明/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

股份計算和所有權比例

除非另有説明(包括在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息” 以及“證券的實益所有權“)，本聯合委託書/招股説明書中關於業務合併後NextPlat股東的股份計算和持股百分比僅用於説明目的，並假定如下(以下某些大寫術語在本聯合委託書/招股説明書的其他地方定義)：

有關前瞻性陳述的警示説明

本聯合委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及NextPlat和/或Progative Care的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，可能包括有關業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本聯合委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於標題為《管理層對漸進式護理財務狀況和經營結果的討論與分析》和“漸進式護理業務。”此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述是基於NextPlat和漸進式護理公司管理層目前的預期做出的，並必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素，“在NextPlat提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和指明的人，以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者NextPlat和進步護理公司管理層的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本聯合委託書/招股説明書所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於NextPlat、漸進式護理公司或任何代表其行事的任何人的前瞻性陳述，均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，NextPlat和Progative Care沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本聯合委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於提議的問題和答案 業務合併

以下是作為NextPlat或進步護理的股東，您可能會對業務合併提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於業務合併可能對您重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附件中。

下表列出了合併後公司在業務合併完成時的所有權百分比，包括所有可能的稀釋來源。表中反映的所有權百分比是基於截至2024年7月29日NextPlat普通股和進步護理普通股的流通股數量，並受以下附加假設的約束：

如果這些假設中的任何一個都不正確，這些股票數量和所有權百分比將會不同。

摘要

本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。

論企業合併的當事人

NextPlat

NextPlat公司是一家全球電子商務和醫療保健公司。NextPlat的電子商務場所形成了一個有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。NextPlat的醫療保健業務通過漸進式護理運營，專注於通過患者和供應商的參與以及他們與付款人、製藥製造商和分銷商的夥伴關係來改善複雜慢性病患者的生活，提供廣泛的解決方案，以解決臨牀密集型、高成本藥物的分配、交付、劑量和報銷問題。

利用我們管理團隊的電子商務經驗和我們現有的電子商務平臺，NextPlat已經着手推出一個最先進的電子商務平臺，與企業合作，優化他們在網上、國內和國際銷售商品的能力，使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入。從歷史上看，NextPlat的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。NextPlat運營着兩個主要的電子商務網站，以及阿里巴巴、亞馬遜、OnBuy和沃爾瑪等平臺上的25個第三方電子商務店面。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。我們正在積極尋求分銷、營銷和許可安排，並與可能通過我們的電子商務平臺分銷產品的公司建立合資企業。我們也可能尋求與製造或分銷產品的企業合資或購買部分或全部產品，特別是那些我們認為可以通過我們的電子商務平臺進行營銷的企業，以及可以增強我們電子商務平臺的業務。

漸進式護理

進步護理公司通過其全資子公司，是一家向醫療保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務的個性化醫療服務和技術公司。漸進式護理提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、為340B藥品折扣定價計劃下的340B覆蓋實體提供簽約藥房服務，以及健康實踐風險管理。它還提供某些疾病測試和疫苗接種。

漸進式護理提供多種語言的服務，包括英語、西班牙語、法語、克里奧爾語、葡萄牙語、烏克蘭語和俄語。

漸進式護理的服務旨在為所有藥物利益相關者提供滿意度，並提高忠誠度和關鍵績效指標。它免費提供增值服務，包括事先授權協助、當天上門送藥、現場提供者諮詢服務、初級保健報告和分析，以及定製的包裝解決方案。藥房接受大多數主要的保險計劃，併為符合條件的患者提供自付援助計劃、折扣和製造商優惠券，以及有競爭力的現金支付選項。

漸進式護理提高了患者對複雜藥物方案的依從性，收集和報告數據，並確保有效地分配藥物，以支持患者、提供者和付款人的需求。進步護理的患者和提供者支持服務確保適當的藥物啟動，促進患者的依從性和依從性，並捕獲有關其分發的藥物的安全性和有效性的重要信息。

漸進式護理提供數據管理和報告服務，以支持醫療保健組織。ClearMetrX產品包括針對340B覆蓋實體的數據管理和第三方管理(“TPA”)服務、藥房數據分析，以及用於管理HEDIS質量指標(包括用藥依從性)的項目。

它還根據340B藥品折扣定價計劃為340B覆蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款，漸進式護理作為代表每個340B承保實體裁決的處方藥索賠的第三方付款人報銷的傳遞，並獲得每張處方的配藥費。

對於長期護理(“LTC”)客户，進步護理使用單位劑量包裝系統提供處方藥和非處方藥的採購、重新包裝和配藥，而不是傳統的瓶裝，因為這種分配方法是行業最佳實踐標準。它還提供患者處方歷史的計算機化維護、第三方賬單和諮詢藥劑師服務。

合併子

進步護理有限責任公司是內華達州的一家有限責任公司，也是NextPlat的直接全資子公司。合併子公司成立於2024年4月9日。合併附屬公司純粹為考慮業務合併而成立，並無開展任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何與業務合併有關的未償還承擔。

《合併協議》

2024年4月12日，NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議，其中包含與業務合併有關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款，概述如下。

根據合併協議的條款，NextPlat與進步護理之間的業務合併將通過將進步護理與Merge Sub合併並併入Merge Sub實現，合併Sub將作為NextPlat的全資子公司繼續存在。

企業合併中應收到的對價

如果業務合併在生效時間之前完成，每股發行和發行的進步護理B系列可轉換優先股將自動轉換為500股進步護理普通股。然後，在生效時間：

每股累進護理價值是根據斯蒂恩的評估確定的。NextPlat每股價值是根據截至合併協議日期前一天的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價確定的。

任何可向NextPlat發行的NextPlat普通股與其所持有的進步護理普通股相關的股票將在發行後立即註銷。

成交的條件

NextPlat和Progressive Care完成業務合併的義務須遵守某些完成條件，包括但不限於：（i）HSR法案下的適用等待期到期或終止，（ii）NextPlat股東的批准，以及（iii）Progressive Care股東的批准。

此外，NextPlat完成業務合併的義務也受制於其他成交條件的履行(或豁免)，包括但不限於(I) 漸進式護理的陳述和擔保是真實和正確的，符合適用於該等陳述和擔保的標準，並且每個漸進式護理契約在所有重大方面都得到了履行或遵守，以及(Ii) 沒有發生任何公司重大不利影響(定義見合併協議)。

累進護理完善業務合併的義務也受制於其他成交條件的履行(或豁免)，包括但不限於(I) 對NextPlat的陳述和擔保是真實和正確的，符合適用於該等陳述和擔保的標準，並且NextPlat的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(Ii) 在成交日前向納斯達克提交的關於與企業合併相關的可發行普通股的額外股份上市通知表，及(Iii)並無發生母公司重大不良影響(定義見合併協議)。

終止權

在某些情況下，合併協議可在生效時間之前終止，這些情況包括(I)獲得NextPlat和進步護理公司的共同書面同意，(Ii)如果生效時間在2024年9月30日之前尚未發生，則由NextPlat或進步護理公司終止，(Iii)如果政府當局已發佈禁令、命令、法令或裁決，該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，並具有永久限制或以其他方式禁止企業合併的效果，(Iv)如果業務合併建議未能獲得必要的投票批准，則由NextPlat或進步關懷進行；(V)當進步關懷違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾時，且該違反行為在進步關懷收到該違反的書面通知後30天內不能得到糾正；或(Vi)當NextPlat違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾時，該違反行為不得在該違反的書面通知後30天內得到糾正。

禁售協議

進步護理的高級管理人員和董事以及NextPlat的某些高級管理人員和董事同意在合併協議簽署和生效期間不出售、轉讓、收購或購買進步護理或NextPlat的任何證券。

管理關賬後

自會議結束以來，NextPlat董事會將由八名董事組成，全部由NextPlat指定。自生效時間起，Progressive Care的所有董事均應辭職。

看見“合併後公司的管理 –董事及行政人員”以獲取更多信息。

合併後公司在關閉後的所有權

以下總結了截至2024年7月29日NextPlat普通股的形式所有權，假設業務合併在該日期完成：

上述所有相對百分比僅用於説明目的，並基於標題為“部分”中描述的某些假設份額計算和所有權百分比“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務報表“如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際持股百分比可能與本聯合委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

NextPlat董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮NextPlat董事會投票贊成業務合併提案的建議時，NextPlat股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，NextPlat的董事和高級管理人員在業務合併中的利益與其他NextPlat股東和認股權證持有人的利益不同，或者不同於其他NextPlat股東和權證持有人。NextPlat的董事在評估業務合併以及向股東建議他們批准業務合併提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。NextPlat股東在決定是否批准企業合併提議時應考慮這些利益。

這些利益可能影響了NextPlat的董事批准業務合併，並建議投票贊成批准業務合併提案和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案。你還應該閲讀標題為“企業合併 — NextPlus的利益’S在企業合併中的董事和高級管理人員。”

漸進式護理公司董事和高管在企業合併中的利益

在考慮進步關懷委員會投票支持企業合併提案的建議時，進步關懷股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，進步關懷的董事和管理人員在企業合併中的利益與其他進步關懷股東和進步關懷證券持有人的利益不同，或者不同於其他進步關懷股東和進步關懷證券持有人的利益。進步護理的董事在評估業務合併以及向進步護理股東推薦他們批准並採納合並協議和業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。漸進式護理股東在決定是否批准企業合併提案時應考慮這些利益。

Progressive Care董事會成員Jervis Hough和Anthony Armas可能因完成業務合併而被任命為NextPlat的董事（儘管合併協議沒有對此做出規定）。

這些利益可能影響了進步護理的董事批准合併協議和業務合併，並建議進步護理股東採納和批准合併協議和業務合併。你還應該閲讀標題為“企業合併建議書 — 漸進式護理的利益’S在企業合併中的董事和高級管理人員。”

物質税後果

有關業務合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲標題為“部分美國聯邦所得税的重要考慮因素"在本聯合委託書/招股章程中。

須在年會上表決的事項

在年會上，NextPlat的股東將被要求考慮和表決以下提案：

循序漸進關懷特別會議表決事項

在特別會議上，進步關懷公司的股東將被要求考慮和表決以下提案：

評價權與持不同意見者權利

根據NRS第92A.390條，NextPlat普通股的持有者將不享有與企業合併相關的異議或評估權。

如果企業合併完成，沒有投票支持企業合併提案的漸進式護理股東有權根據DGCL第262條獲得評估權，前提是他們遵守其中規定的條件。DGCL關於評估權的法律規定很複雜，如果您希望行使評估權，您應該仔細研究這些條款。DGCL第262條的副本作為附件附於本文件附件C。有關DGCL項下的評估權的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“企業合併建議書–評價者和反對者’權利.”

預期會計處理

業務合併將涉及收購一家合併的子公司，因此將作為一項股權交易入賬，根據公認會計原則不確認損益。

會議日期、時間及地點

NextPlat股東年會將於美國東部時間2024年9月13日上午11點，或會議可能延期或推遲的其他日期和時間舉行，以審議和表決提案。年會將是完全虛擬的。年會將不設實際會議地點，年會將僅通過網絡直播進行，地址如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024。

進步護理公司股東特別會議將於美國東部時間2024年9月13日上午10點，或會議可能延期或推遲的其他日期和時間舉行，以審議和表決企業合併提案。特別會議將完全是虛擬的。將不設實際會議地點，特別會議將只在以下地址通過網絡直播進行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm.

NextPlat記錄日期和投票

如果您在2024年7月29日，也就是年會的創紀錄日期收盤時持有NextPlat普通股，您將有權在年會上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股NextPlat普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有18,973,146股NextPlat普通股流通股。

認股權證持有人無權在股東周年大會上投票。

循序漸進護理記錄日期和投票

如果您在2024年7月29日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有進步護理普通股或進步護理b系列優先股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。進步護理股東有權為他們在記錄日期收盤時持有的進步護理普通股每股一票，以及進步護理系列b優先股每股500票。如果您的股票以銀行、經紀商、代名人或其他受託人的名義持有，或以“街頭名義”持有，或以保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保正確計算與您實益持有的股票相關的選票。在記錄日期，有6,300,731股進步護理普通股和3,000股進步護理b系列優先股流通股。

累進護理選項、累進護理認股權證和累進護理RSU不賦予其持有人在特別會議上投票的權利。

代理徵集

委託書可以通過郵寄的方式徵求。此外，我們的董事、高管和某些員工可以通過郵寄、親自、電話或其他電子方式或通過新聞稿或其他公開聲明的方式徵集委託書，而無需額外補償。

我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將我們的代理材料轉發給受益者的費用。

法定人數

舉行有效的會議需要達到NextPlat股東的法定人數。如果有權在年會上投票的NextPlat普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人親自或由代表代表出席股東大會，則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。

截至年度會議的記錄日期，需要18,973,146股才能達到法定人數。

進步關懷股東持有進步關懷普通股和進步關懷B系列優先股的多數投票權，作為一個單一類別投票，有權在特別會議上投票，並親自或由代表代表，是舉行有效會議所必需的法定人數。

NextPlat特別委員會的建議

經過仔細考慮，NextPlat特別委員會建議NextPlat股東在年度會議上投票支持提交給NextPlat股東投票的業務合併建議。關於NextPlat特別委員會批准企業合併的理由和NextPlat特別委員會的建議的説明，請參閲標題為“企業合併—NextPlat特別委員會’S關於批准企業合併的理由.”

NextPlat董事會的建議

經過仔細考慮後，NextPlat董事會建議NextPlat股東在年度會議上投票“贊成”提交NextPlat股東表決的業務合併建議。

循序漸進護理特別委員會的建議

經過仔細考慮，漸進護理特別委員會建議漸進護理股東投票批准合併協議和業務合併。有關漸進護理特別委員會批准合併協議和業務合併的原因以及漸進護理特別委員會的建議的描述，請參閲標題為“企業合併—循序漸進護理特別委員會’S關於批准企業合併的理由.”

進步護理委員會的建議

經過仔細考慮，Progressive Care董事會建議Progressive Care股東投票批准合併協議和業務合併。

彙總風險因素

與NextPlatform相關的風險’S商貿

與我們的業務有關的一般風險

與我們的 電商業務

在中國做生意的相關風險

與我們的 醫療保健 業務

與製藥行業相關的風險

與我們的 數據管理服務

與NextPlat和業務合併相關的風險

NEXTPLAT精選歷史財務數據

下表包含截至2023年12月31日止年度以及截至2022年12月31日止年度的歷史財務數據摘要。截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的運營報表數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據來自NextPlat的已審計財務報表，該財務報表包含在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。以下信息僅為摘要，應與本聯合委託聲明/招股説明書中標題為“管理’NextPlat財務狀況和經營業績的討論與分析“和“有關NextPlat的信息”以及其財務報表及其相關注釋和附表（包含在本聯合委託聲明/招股説明書的其他地方）中。

精選的漸進護理歷史綜合財務數據

下表包含截至2023年12月31日、截至2023年12月31日止六個月、截至2023年6月30日止六個月以及截至2022年12月31日止一年的歷史財務數據摘要。截至2023年12月31日止六個月、截至2023年6月30日止六個月和截至2022年12月31日止一年的運營報表數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據均來自Progressive Care的已審計財務報表，這些內容包含在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。以下信息僅為摘要，應與本聯合委託聲明/招股説明書中標題為“管理’漸進護理財務狀況和運營結果的討論與分析“和“有關漸進護理的信息”以及其財務報表以及相關注釋和附表（包含在本聯合委託聲明/招股説明書的其他地方）中。

風險因素

在決定是否投票或指示您投票批准本聯合委託書/招股説明書中所述的建議之前，您應仔細考慮下列所有風險以及本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息。本節中的風險因素描述了NextPlatform面臨的重大風險’S與進步關懷’S的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流量自生效之日起及生效後將繼續對合並後的公司構成重大風險，應慎重考慮。此外，根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些因素構成了我們的警示聲明，並可能導致我們的實際結果與本聯合委託書/招股説明書中的任何前瞻性聲明(定義見該法案)中預測的結果大不相同。您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。

與NextPlat業務相關的風險

與我們的業務有關的一般風險

我們有過淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力也不確定。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了約1,240美元萬和920美元萬的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3,490美元萬。如果我們的收入增長慢於目前的預期，或者如果運營費用高於預期，我們可能無法持續實現盈利，我們的財務狀況將受到影響，NextPlat普通股的價值可能會下降。即使我們成功地增加了銷售額，但在可預見的未來，隨着我們繼續開發和銷售我們的產品，我們可能會蒙受損失。如果我們目前的任何產品或我們未來開發的任何額外產品的銷售收入不足，或者如果我們的產品開發被推遲，我們可能無法實現盈利，如果我們在很長一段時間內無法獲得融資，我們可能需要暫時停止運營，並可能完全關閉它們。此外，即使我們能夠實現盈利，我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並大幅降低NextPlat普通股的價值。

我們無法控制的事件，包括與公共衞生危機、供應鏈中斷、地緣政治衝突(包括戰爭行為)和通貨膨脹有關的事件，可能會對我們以及我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。

市場波動期已經發生，並可能繼續發生，以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。除了這些事態發展對我們和我們的投資組合公司造成不利影響外，NextPlat的運營已經並可能繼續受到不利影響，包括檢疫措施、烏克蘭持續的衝突和以色列-哈馬斯戰爭，以及對其在受影響國家的人員或服務提供商實施的旅行限制，或此類人員或服務提供商的任何相關健康問題。

供應鏈和運輸中斷導致發貨延誤，運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本和導致銷售損失，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情、勞動力供應和航運集裝箱短缺等因素導致的供應鏈中斷已經並可能繼續影響我們和我們的第三方製造商和供應商。這些中斷影響了我們從製造商和供應商那裏接收產品、以經濟高效和及時的方式將我們的產品分發給客户以及滿足客户需求的能力，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們已採取措施將這些中斷的影響降至最低，但不能保證進一步影響供應鏈的意外事件不會在未來對我們產生實質性的不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍內。目前還無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解。影響我們以及我們的製造商和供應商的長時間供應鏈中斷可能會中斷產品製造，增加原材料和產品交貨期，增加原材料和產品成本，影響我們滿足客户需求的能力，並導致銷售損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們對關鍵供應商的依賴使我們面臨產品供應中斷的風險，這可能會減少我們的收入，並對運營結果產生不利影響。此外，我們產品中使用的零部件價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們要求及時交付供應商提供的產品，其中一些是定製的，以確保我們持續的銷售收入不會受到不利影響。出於質量保證、成本效益或可獲得性的原因，我們從單一或有限數量的供應商處採購某些產品。我們通常通過在正常業務過程中下的採購訂單來獲得此類產品，因此，我們可能沒有大量這些產品的庫存，並且通常與許多此類供應商沒有任何保證或合同供應安排。我們對這些供應商的依賴使我們面臨可能損害我們業務的風險，包括但不限於難以找到和鑑定替代供應商，以及對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。由於我們無法控制的原因，產品供應商可能決定或被要求停止向我們供應材料和部件或提高價格。原材料短缺、質量控制問題、產能限制或供應商延誤可能會對我們滿足生產要求的能力產生負面影響，並導致受影響產品的價格上漲。如果我們被要求尋找和確保新的供應來源，我們還可能面臨延誤、產量問題和質量控制問題。任何材料短缺、限制或延誤都可能導致我們產品的發貨延遲，這可能會對運營結果產生實質性的不利影響。我們產品中使用的材料和部件的價格上漲也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況在過去和 可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營業績在過去和未來可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。包括美國在內的主要國家經濟不時受到以下因素的影響：經濟衰退或衰退、政府停擺、供應鏈緊張、通脹和利率加劇和波動、信貸受限、流動資金不足、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟的總體不確定性。例如，雖然我們在俄羅斯和烏克蘭或加沙和以色列沒有活動，但持續的衝突以及與這些衝突有關的任何地緣政治緊張局勢的進一步升級，包括美國和其他國家實施制裁，已經並可能導致供應中斷、外匯匯率波動、經濟衰退的可能性增加以及金融市場的波動。此外，過去，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國國會議員多次通過提高聯邦債務上限的立法，但評級機構已經下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些中斷中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟和金融市場的惡化可能會給我們的業務帶來各種風險。此外，我們將受到匯率風險的影響，因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。因此，貨幣匯率的波動可能會對我們以美元表示的業績產生影響。例如，通貨膨脹率，特別是美國和英國的通貨膨脹率，與最近的歷史水平相比有所上升。高通脹可能導致進一步的貨幣波動，增加運營成本(包括我們的勞動力成本)，減少流動性，並限制我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少以及金融市場和地緣政治的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。此外，利率波動或普遍的經濟低迷或衰退可能會降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。經濟疲軟或下滑、供應中斷或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前和未來的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，銀行體系的動盪，例如2023年初FDIC被任命為幾家美國銀行的接管人，可能會增加市場波動性。由於這些和其他宏觀經濟因素，許多觀察人士認為，美國存在經濟衰退的風險，可能還會發生在其他主要的全球經濟體。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

貨幣匯率波動可能會影響經營結果。

在一定程度上，我們成功地將我們的在線電子商務營銷擴展到其他國家，我們的交易將以越來越多和多樣化的貨幣計價。我們將受到匯率風險的影響，因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。因此，貨幣匯率的波動可能會對我們以美元表示的業績產生影響。不能保證貨幣匯率波動不會對經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。雖然貨幣對衝工具的使用可能為我們提供保護，使我們免受貨幣匯率不利波動的影響，但通過利用這些工具，我們可能會放棄貨幣匯率有利波動可能帶來的好處。

我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，滿足我們預期的未來流動性需求，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出、流動性儲備和資本支出，以及應對業務挑戰的承諾，包括開發或增強新的或現有的產品。截至2023年12月31日，我們手頭的現金約為2630萬美元。如果手頭的現金、運營產生的現金以及之前發行的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資。在我們通過出售額外股本或可轉換證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，將導致固定支付債務增加，我們的運營現金流的一部分(如果有)將專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及一些協議，其中包括對經營施加限制的限制性契約，例如對產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息的限制。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或考慮到特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或候選產品開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大影響，並導致NextPlat普通股價格下跌。

對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資，以及我們對長期業績的關注，以及對維持我們新的電子商務生態系統的健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入(如果有的話)產生負面影響。

我們將繼續增加對我們業務的支出和投資，包括有機發展和增長新業務、戰略收購和其他舉措。對我們業務的投資包括：

儘管我們相信這些投資對我們的生存能力和未來增長至關重要，但它們將增加我們的成本，降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能是顯著的，可能在較長時期內也是如此。

我們打算進行戰略投資、收購和合資，以進一步加強我們的業務。我們可能會在與我們的一項或多項業務直接相關的一系列領域，或與支持我們的業務和營銷平臺的基礎設施、技術、服務或產品相關的一系列領域進行戰略投資、收購和合資。我們的戰略投資、收購和合資企業可能會對我們的財務業績產生不利影響，至少在短期內是這樣。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因，我們可能需要剝離或終止與我們已投入資本和其他資源的業務和實體的業務合作，這可能會對我們的財務業績、對類似業務進行投資的能力、聲譽和增長前景以及我們證券的交易價格產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務，或實現我們預期的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們正在升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。任何未能維護和改進我們的技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的技術基礎設施和服務包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從第三方和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些組件不兼容、服務故障或延遲或在硬件和軟件上集成後端程序方面的困難。我們還需要不斷提升我們現有的技術。否則，我們面臨着我們的技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞破壞的風險。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。

開發我們自己的品牌系列衞星跟蹤設備是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資往往需要很長時間才能獲得回報，如果有回報的話。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。我們在研究和開發工作中經歷了許多挫折和拖延，在開發更多技術和產品的過程中可能會遇到進一步的障礙。我們可能無法克服這些障礙，或者可能不得不花費大量額外的資金和時間。我們在研發過程中遇到的技術障礙和挑戰可能會導致產品商業化的延遲或放棄，可能會大幅增加開發成本，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的主要股東、高管和董事的所有權集中可能會導致這些股東對我們董事會的組成的控制。

截至2024年7月29日，我們現有的主要股東、執行官、董事及其關聯公司擁有NextPlat普通股約55.1%的已發行股份。此外，此類各方可能會通過購買我們可能發行的與未來籌款活動相關的股票來獲得額外的控制權。因此，這些股東現在和未來可能能夠對所有需要股東批准的事項（包括選舉董事）行使相當程度的控制權。這種控制可能會產生延遲或阻止我們公司控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以或不可能獲得批准。

我們產品的技術開發成功並不能保證成功的商業化。

我們可能會成功完成一個或所有產品開發計劃的技術開發，但仍無法開發出商業上成功的產品，原因包括以下幾個方面：

我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們證明產品能力的能力。經過演示，我們的衞星地面站和跟蹤設備可能不具有它們設計時或我們認為它們將具有的能力。此外，即使我們確實成功地展示了我們產品的能力，潛在客户可能也會更願意與比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得市場的廣泛接受。來自新產品投資的大量收入可能在幾年內不會實現，如果有的話。

上市公司的合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將在2023年及以後增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計這些規章制度可能會使我們在未來獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認為我們侵犯了任何第三方的所有權，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能確定第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類斷言都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得第三方知識產權許可證。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將不得不支付版税，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤，或者可能昂貴得令人望而卻步，使我們無法繼續使用該技術。此外，任何此類訴訟，即使沒有法律依據，也可能代價高昂，並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品以使其不受侵權，向我們的最終用户支付大量損害賠償金，以停止他們對侵權技術的使用或將向他們出售的侵權技術替換為非侵權技術，或者完全停止生產此類產品。

我們可能無法保護我們的知識產權.

我們依靠商標、公平貿易實踐、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這場訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。

不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息，而我們因未經授權披露或使用或發生其他事件而無法對這些信息保密，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務，這些要求和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們計劃運營的行業，包括在線和移動商務、數字媒體、娛樂和其他在線內容產品，以及某些重要的業務流程，包括可能被視為與資金支付和結算相關的業務流程，都受到嚴格監管。全球政府當局可能會繼續頒佈新的法律、法規和法規，並加強這些行業現有法律、法規和法規的執行。他們已經並可能繼續對我們或我們的某些企業和用户施加與通過平臺提供某些受監管產品或服務有關的要求或限制、新的和額外的許可證、許可和批准、許可證的續簽和修改、治理或所有權結構。未能獲得和維護此類所需的許可或批准可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們成功實施我們的業務戰略，我們將生成和處理大量數據，包括個人數據，不當使用或披露數據可能會導致監管機構調查和處罰，損害我們的聲譽，並對我們的證券交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。

如果我們成功地實施了我們的業務戰略，我們將生成並處理大量數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，尤其是消費者數據。我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着幾個挑戰，包括：

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格，許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能導致索賠、我們的數據和其他業務慣例的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。

世界各地的監管當局已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。監管新的數據保護領域或施加更嚴格要求的新法律和法規可能會在我們可能開展業務或可能擴展到的司法管轄區引入。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會顯著影響我們數據的價值，迫使我們更改我們的數據和其他業務實踐，並導致我們產生鉅額合規成本。

隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在的地方受到額外法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和條例在範圍上可能更全面、更詳細和更細微，並可能施加與我們目前所受約束的要求和處罰相牴觸或更嚴格的要求和處罰。此外，這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和條例可能需要大量的資源和費用。

我們的業務性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品，包括：

我們某些產品的故障可能會導致生命損失或財產損失。某些產品可能會引起有關隱私權、公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念的問題，這可能會引起新的法律問題。可在某些情況下提供賠償，以賠償因開發或部署的技術故障而可能產生的潛在索賠或責任，但在其他情況下則不能。我們不能為所有經營風險和不確定因素提供保險。因事故、產品故障或超出任何賠償或保險覆蓋範圍(或沒有或未獲得賠償或保險)而導致的重大索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使是全額保險或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

截至2023年12月31日止年度，約為51.6% 我們的收入來自亞馬遜上的產品銷售以及在亞馬遜上銷售的任何暫時或其他限制’S平臺可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們大約51.6%的產品在亞馬遜上銷售，並受亞馬遜的服務條款和適用於在亞馬遜市場上銷售產品的第三方的各種其他亞馬遜賣家政策的約束。除其他事項外，亞馬遜的服務條款規定，它可以隨時以任何理由終止或暫停與任何賣家或向賣家提供的任何服務的協議。此外，如果亞馬遜確定任何賣家的行為或表現，包括我們的行為，可能導致違反其條款或政策，或對亞馬遜或第三方造成其他風險，則只要亞馬遜確定亞馬遜或第三方的任何相關風險持續存在，亞馬遜就可以自行決定扣留任何欠款。此外，如果亞馬遜確定包括我們在內的任何賣家的賬户被用來從事欺騙性、欺詐性或非法活動，或者此類賬户一再違反其政策，則亞馬遜可以全權酌情永久扣留任何欠款。此外，如果亞馬遜確定賣家從事了違反其任何政策的行為，亞馬遜可以自行決定暫停賣家的賬户和產品列表。對我們在亞馬遜平臺上銷售能力的任何限制或限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。我們還依賴亞馬遜的履行平臺提供的服務，該平臺為消費者提供快速送貨，這是消費者購買決策的重要方面。任何不能通過交付銷售我們的產品的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。如果未能遵守亞馬遜平臺上的履行實踐，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

與我們電子商務業務相關的風險

如果我們的亞馬遜或阿里巴巴在線商店的服務中斷，我們的銷售可能會受到影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，NextPlat的亞馬遜在線市場分別約佔總銷售額的51.6%和54.3%。2021年7月，我們開始通過阿里巴巴店面進行銷售。在可預見的未來，這些市場將佔我們銷售額的很大一部分。如果亞馬遜或阿里巴巴的服務中斷，或者我們與亞馬遜或阿里巴巴維持店面的能力中斷，我們的銷售額可能會下降，並且我們將不得不尋求其他分銷方式來在線銷售我們的產品，這可能會很昂貴。此外，如果亞馬遜市場列表的成本結構發生變化，這種增加可能會對NextPlat通過該平臺的銷售產生重大不利影響。

創建和維護我們在線營銷存在或生態系統的可信狀態將對我們的生存和增長至關重要，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

對我們在線存在的任何信任的喪失都可能損害我們的聲譽，並可能導致消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者減少他們的活動水平，這可能會大幅減少我們的收入和盈利能力(如果有的話)。我們維持對在線能力的信任的能力將在很大程度上取決於：

我們目前的計劃是，我們將主要通過阿里巴巴生態系統擴大我們的在線營銷存在。我們與亞馬遜或阿里巴巴關係的任何終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們與亞馬遜或阿里巴巴關係的任何終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們預計阿里巴巴將成為我們主要的在線營銷渠道之一。我們與這些在線市場關係的任何不利發展都可能對我們的在線營銷存在、收入、經營業績和財務狀況造成直接和重大的不利影響。它還可能導致消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者失去信任，降低他們的活動水平，這可能會進一步大幅減少我們的收入和盈利能力(如果有的話)。

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

我們的收入增長還取決於我們增長核心業務、新開發業務以及我們可能收購或整合的業務的能力。我們正在探索，並將在未來繼續探索新的商業舉措，包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場，以及可能未經測試的新商業模式。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源，並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。特別是在電子商務領域，我們在促進線上線下零售融合和線下商業運營數字化的同時，面臨着各種挑戰。其中許多挑戰可能是我們沒有足夠經驗的業務領域所特有的。此外，隨着我們直銷業務的發展，我們面臨着新的和增加的風險，例如與庫存採購和管理有關的風險，包括無法儲存足夠的庫存來滿足需求或因積壓、供應鏈管理、應收賬款和相關的潛在減值費用而導致的額外成本或註銷，以及作為直銷業務經營者的新的和更高的監管要求和增加的負債，包括與消費者保護、海關和許可和許可證相關的要求，以及對不公平商業行為的指控。未能充分應對與我們的直銷業務相關的這些和其他風險和挑戰，可能會損害我們與客户和消費者的關係，對我們的業務和運營結果產生不利影響，並使我們面臨監管審查或責任。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折，這些戰略可能不會在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報，或者根本不會產生回報。此外，我們的整體收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為其他原因而下降，包括客户獲取成本增加、競爭加劇、流行病、自然災害或其他事件對全球經濟的幹擾，以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度未來可能會放緩。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自老牌互聯網公司以及來自全球和地區電子商務公司的激烈競爭。我們的這些業務領域受到快速市場變化、新商業模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入的影響。競爭對手增加的投資和較低的價格可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源以保持競爭力，最終可能會減少我們的市場份額，並對我們的業務盈利能力產生負面影響。

我們的競爭能力取決於幾個因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合、技術進步、客户偏好的變化以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入創新的商業模式或技術，推出極具吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會使我們在獲得新客户方面更具挑戰性，並對我們的業務擴張和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們不能有效地競爭，我們生態系統中的經濟活動和用户參與度可能會下降，我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持和改進我們的在線營銷，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力在消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者中維持一個健康和充滿活力的生態系統，這對我們的成功至關重要。我們在多大程度上能夠創造、維持和加強這些市場渠道，取決於我們的能力：

此外，從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看，我們為增強和改善我們的在線形象或遵守監管要求而對當前業務所做的改變可能是積極的，但從另一個羣體(如商家)的角度來看，可能會產生負面影響。如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源，並可能進行更少的交易或使用替代平臺，任何這些都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。

如果我們不能繼續創新，或不能適應各個行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

電子商務業務受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新的媒體和娛樂內容(包括用户生成的內容)以及不斷變化的用户需求和趨勢的影響。此外，我們的國內和國際競爭對手正在不斷在個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流等服務方面進行創新，以提升用户體驗。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和商業計劃做出重大改變。如果我們不能及時創新和適應這些變化和發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新和採用我們的戰略和計劃的變化，我們仍然可能無法實現這些變化的預期好處，甚至產生較低的收入水平。

如果我們不能管理好在發展業務和運營過程中涉及的重大管理、運營和財務挑戰，可能會對我們造成傷害。

如果我們成功實施我們的計劃，我們的業務將變得越來越複雜，因為我們的業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面將通過有機增長和收購繼續擴大。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴大業務所涉及的挑戰要求我們的員工處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的員工不能適應擴張，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效地管理我們業務和勞動力的持續擴張和增長，我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，這可能是特別具有挑戰性的，因為我們在新的行業或地理區域收購了不同和不兼容的系統的新業務。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。不能保證我們能夠有效地管理我們的增長，或者成功地實施所有這些制度、政策、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與收購、投資和聯盟相關的風險。

我們預計將評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、業務、技術、服務、產品和其他資產的收購，以及戰略投資、合資企業、許可證和聯盟。在任何給定的時間，我們都可能參與討論或談判一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

這些風險和其他風險可能導致負面宣傳、加強監管審查、訴訟、政府調查、調查、行動或處罰，針對我們和我們投資或收購的公司違反監管要求，甚至針對我們的其他業務，並可能迫使我們產生大量額外費用，並分配大量管理和人力資源，以糾正或改善這些公司的公司治理標準、披露控制和程序或內部控制和制度。因此，我們可能在進行投資和收購時遇到重大困難和不確定因素，我們的增長戰略、聲譽和/或我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們在擴大國際和跨境業務和運營方面面臨挑戰。

除了通常適用於我們的收購和投資的風險外，我們還面臨着與向越來越多的市場擴張相關的風險，在這些市場中，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的知名度可能較低或當地資源較少，我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還面臨保護主義或國家安全政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。

此外，遵守適用於我們企業的跨境電商税法也會影響我們的一些企業，增加我們的合規成本，並使我們面臨額外的風險。如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和業務的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴執行主席兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯，費爾南德斯先生的離開或失去可能會擾亂我們的業務。

NextPlat在很大程度上依賴於我們的執行董事長兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯的持續努力。費爾南德斯先生的服務對於NextPlat的戰略願景至關重要，並且難以替代。費爾南德斯先生的離職或離職，或者無法及時僱用和留住合格的替代者，可能會對公司管理業務的能力產生負面影響。

我們嚴重依賴David·菲普斯，我們的總裁兼全球運營首席執行官和董事，而David·菲普斯的離開或失去可能會擾亂我們的業務。

NextPlat在很大程度上依賴於我們的總裁兼全球運營首席執行官兼董事David Phipps的持續努力。Phipps先生是Global Telesat Communications LTD的創始人，對NextPlat的日常運營至關重要，很難取代。菲普斯先生的離職或離職，或者無法及時僱用和留住合格的替代者，可能會對NextPlat管理業務的能力產生負面影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。如果不能在需要時招聘更多具有特定資質和可接受條件的關鍵人員，或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果對技術人員的需求超過供應，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。

我們總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們正在擴張的新業務領域。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇尋求我們以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留廣泛的有能力和經驗的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業對人才的需求很旺盛，合適和合格的候選人有限。對合格人才的競爭需求可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果不能有效地處理我們的員工、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐或非法活動，將損害我們的業務。

我們員工的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為，無論是實際的還是感知的，都可能使我們承擔責任或負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們將在商户賬户審批、與商業夥伴和政府官員的互動、賬户管理、銷售活動、數據安全等相關事項上落實內部控制和政策。然而，不能保證我們的控制和政策將防止我們員工的欺詐、腐敗或非法活動或不當行為，也不能保證類似事件不會在未來發生。隨着我們擴大業務，特別是向政府和公共機構提供服務的業務，我們受到與員工腐敗和其他非法行為有關的額外內部控制和合規要求的約束，我們還可能對業務合作伙伴和服務提供商的不當行為承擔責任。未能遵守或確保我們的員工、業務合作伙伴和服務提供商遵守這些要求，無論是所謂的還是實際的，都可能使我們受到監管調查和責任，這將對我們的業務運營、客户關係、聲譽和我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。

如果我們的商户所使用的物流服務商不能提供可靠的物流服務，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績，都可能受到重大和不利的影響。

物流服務的中斷或故障可能會阻礙產品及時或適當地交付給消費者，這將對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們生態系統和我們運營的企業的聲譽。這些中斷或故障可能是由於這些物流服務提供商無法控制的事件所致，例如惡劣天氣、自然災害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中斷(包括因監管或政治原因導致設施或交通網絡特殊或臨時限制或關閉)，或者勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、破產或政府停擺的影響或中斷。我們生態系統中的商家可能無法找到替代的物流服務提供商，以及時可靠的方式提供物流服務，或者根本無法提供。如果我們生態系統中的商家銷售的產品沒有在適當的條件下、及時地或以市場參與者在商業上可以接受的運費交付，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果不能有效地處理在我們的生態系統中進行的任何欺詐和虛假交易，以及其他導致客户不滿的來源，都會損害我們的業務。

雖然我們正在實施各種措施，以發現和減少與我們經營的其他業務有關的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們的消費者、商家和其他參與者的整體滿意度。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場和我們經營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們市場的商户還向一個基金捐款，以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們沒有法律義務這樣做。如果由於監管的發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。雖然我們對商家產生的任何金額都有追索權，但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取這些金額。

政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開溝通。這些報道或指控所產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的電子商務平臺可能會因網絡中斷而中斷。

我們的電子商務平臺有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。系統中斷和延遲可能會阻止我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。

儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的設施中發生自然災害或其他意想不到的問題，包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、IT系統闖入、計算機病毒或人為錯誤，可能會導致我們的平臺或服務延遲或臨時中斷，丟失我們、消費者和客户的數據，以及我們和我們的客户的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營和我們生態系統參與者的運營，並使我們承擔責任、加強監管審查和增加成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

自然災害或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為可能導致設備故障或擾亂我們的系統和行動。未能保護客户和員工機密數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞，可能會損害我們的聲譽。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖或系統風險，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。我們的網絡安全措施的違反或失敗可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或其他對我們的業務運營的中斷。此外，我們的第三方服務提供商的系統和網絡安全措施的入侵或故障也可能導致未經授權訪問我們的數據和用户信息。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。此外，如果域名的安全受到損害，我們將無法在我們的業務運營中使用域名，這可能會對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。如果我們未能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施適當的加密，則存在電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能挪用我們的數據的風險，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。

不遵守或改變我們經營所在國家的法律和監管環境可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。

我們的業務受美國和我們開展業務的世界各國的各種法律法規的約束，包括與商業、知識產權、貿易、環境、健康和安全、商業和合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及州公司法和證券法相關的法律和法規；特別是在通信設備行業，其中許多仍在發展中，可能被解讀為可能損害我們業務的方式。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的法律和法規。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括政府法規的增加，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，並可能影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，這可能會影響我們的淨運營收入。

收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與生態系統有關的税收立法仍在制定中。政府可以頒佈或加強實施税收法規，對電子商務公司施加義務，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。各國政府可要求電子商務公司協助執行税務登記要求，並對商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵税。税務機關還可能要求我們提供有關我們的商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行其他税收法規，包括對我們的商家的支付和扣繳義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願在我們的市場開設店面，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。任何加強針對我們營銷平臺參與者的税收執法(包括要求市場運營商報告或預扣商家增值税的義務，以及更嚴格地針對商家的税收執法)都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果通過我們平臺銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

政府當局高度重視消費者保護。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將加強對食品、食品配送、食品補充劑和飲料、母親護理、化粧品、嬰兒護理、製藥和保健產品和服務以及電子產品的關注，作為平臺運營商和我們直接運營業務的一部分。我們還投資了涉及這些行業的公司。這些活動可能會對我們的內部控制和合規系統和程序構成越來越大的挑戰，包括我們對第三方服務人員的控制和管理，並使我們面臨因消費者投訴、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們的平臺提供或由我們提供的產品或服務的事故而產生的責任大幅增加、負面宣傳和聲譽損害。

電子商務平臺的經營者受到消費者保護法的某些規定的約束，即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。此外，如果我們不對商家或服務提供商的行為採取適當的補救行動，他們從事我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為，我們可能會與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。

在美國、歐洲和其他司法管轄區，我們還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士越來越嚴格的審查，並越來越多地成為訴訟的目標。

消費者投訴和相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並影響我們的業務擴張。根據消費者保護法對我們提出的索賠，即使不成功，也可能導致鉅額資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的業務運營、淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》”)，英國《2010年反賄賂法》(“英國反賄賂法”)，以及我們開展業務的其他國家的其他類似的反賄賂和反腐敗法律。

我們已經在國際地點開展並正在進行業務運營，未來可能會在美國以外的其他國家開展業務運營。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及我們開展業務的其他國家/地區的其他類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到監管，因此涉及與政府官員的互動，包括非美國政府的官員。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們的聲譽、品牌和業務可能會受到競爭對手積極的營銷和傳播策略的損害。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是、也可能是關於我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標，這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌，並在物質上阻止消費者和客户在我們的生態系統中消費。此外，競爭對手已經並可能繼續使用向監管機構提出投訴、提起瑣碎和妨害訴訟等方法，以及其他形式的攻擊訴訟和“訴訟”，試圖損害我們的聲譽和品牌，阻礙我們的運營，迫使我們花費資源迴應和防禦這些指控，並通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢。我們對股價敏感信息對競爭對手誤導性營銷努力(包括法律費用)做出迴應的能力，可能會在我們根據內部政策在季度結束前後自行設定的靜默期內受到限制，或者由於法律禁止我們在某些其他時期進行允許的公共通信。

在中國做生意的相關風險

我們認為，如果我們的業務擴張成功，將導致我們在中國的業務增加。中國的變化’S的經濟、政治或社會條件或政府政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

目前我們在中華人民共和國（“中國”或“中國”）沒有業務。然而，隨着我們電子商務業務的擴張，我們預計將在中國銷售我們的產品和服務，並可能在未來在中國建立業務，所有這些都將使我們的業務、前景、財務狀況和運營結果在越來越大的程度上暴露在中國的政治、經濟和社會狀況的影響下。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍由政府所有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向行業或企業提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，先前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。雖然吾等已採取措施遵守適用於吾等業務運作的法律及法規，並避免根據此等法律及法規進行任何不符合規定的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律及法規以規範吾等的業務。此外，我們行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化。因此，監管機構可能要求我們升級我們可能獲得的許可證或許可，以獲得額外的許可證、許可和批准，為我們提供的服務完成額外的備案或註冊，或修改我們的業務做法。任何未能升級、獲得或維護此類許可證、許可證、備案或批准或要求修改我們的業務做法的行為都可能使我們受到各種處罰，其中包括沒收收入和罰款。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們證券的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

中國的官方貨幣人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們證券的價值產生重大不利影響。例如，當我們需要將購買產品和服務時收到的人民幣兑換成美元來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中獲得的美元金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。

此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成美元等其他貨幣的能力。因此，匯率的波動可能會對NextPlat普通股的價值產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的貨幣來滿足我們對美國或中國的貨幣需求，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的證券相關的風險

您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為其行使的證券而稀釋您的所有權權益。

我們被授權發行總計50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”優先股。未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們可能會發行額外的NextPlat普通股或其他可轉換為NextPlat普通股或可為NextPlat普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、出於融資目的或其他商業目的未來出售我們的證券。未來增發任何此類NextPlat普通股可能會對NextPlat普通股的交易價格造成下行壓力。

由於未來的股票發行，你將經歷未來的稀釋。

我們未來可能會提供額外的NextPlat普通股或其他可轉換為NextPlat普通股或可交換為NextPlat普通股的證券。雖然不能保證我們將完成融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們在未來出售了NextPlat普通股的股票或其他可轉換為NextPlat普通股的證券，將會發生額外的重大稀釋。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比我們目前的股東更高的權利。

我們預計不會在NextPlat普通股上支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

NextPlat普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金紅利。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其持有的NextPlat普通股，NextPlat股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，NextPlat普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

我們董事會發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難，包括出售或合併公司。

NextPlat董事會被授權發行最多3,333,333股優先股，其權力、權利和優先權由董事會指定。可以發行有投票權或可轉換優先股的股票，或發行購買此類股票的權利，以製造投票障礙，或挫敗試圖影響收購或以其他方式獲得NextPlat控制權的人。董事會有能力發行這種額外的優先股，並擁有它認為明智的權利和優先權，這可能會阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對NextPlat的控制權。因此，這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中可能獲得的好處，例如在要約收購中實現對其股票的市場價格溢價，或者這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外，向對董事會友好的人發行這種額外的優先股可能會使罷免現任官員和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。

NextPlat普通股和權證交易清淡，不能保證公開市場會發展得更加活躍。未能開發或維持活躍的交易市場可能會對NextPlat普通股的價值產生負面影響，並使您難以或不可能出售您的股票。

納斯達克普通股和認股權證在納斯達克上市，但不能保證納斯達克普通股和認股權證將發展成一個活躍的交易市場。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準，NextPlat普通股的交易價格可能會受到影響，NextPlat普通股和權證的交易市場可能會缺乏流動性，NextPlat普通股和權證的價格可能會受到更大的波動性，使得NextPlat普通股和權證的股票很難或不可能出售。

認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們.

認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購NextPlat。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，如果不符合該標準，可能會導致NextPlat普通股退市.

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克退市。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對NextPlat普通股的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買NextPlat普通股的能力。倘若退市，吾等預期會採取行動恢復遵守上市規定，但吾等不能保證吾等所採取的任何行動會容許NextPlat普通股重新上市、穩定市場價格或改善NextPlat普通股的流動資金、防止NextPlat普通股跌至低於最低買入價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們的股票價格可能會波動。

NextPlat普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對NextPlat普通股的市場價格產生重大不利影響。

大量NextPlat普通股的報價或可供出售可能導致NextPlat普通股價格下跌。

如果NextPlat的股東在公開市場上出售大量NextPlat普通股，包括在證券法第144條規定的任何法定持有期到期時，或在轉換優先股或行使認股權證時發行，可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計NextPlat普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是已經發生或正在發生的銷售，也可能使我們未來通過以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

與NextPlatform相關的風險’S醫療保健事業

NextPlat的很大一部分銷售額來自藥房福利管理公司報銷的處方藥銷售。

NextPlat的很大一部分銷售額來自通過PBM公司管理的處方藥計劃報銷的處方藥銷售。PBM公司通常管理多個處方藥計劃，這些計劃在不同的時間到期，並提供不同的報銷率。不能保證我們在未來任何時候都會繼續參與任何PBM網絡。如果我們參與一個或多個大型PBM公司管理的處方藥計劃受到限制或終止，我們預計其銷售將受到不利影響，至少在短期內是這樣。NextPlat或PBM可隨時以事先通知對方的方式終止網絡參與協議。如果我們無法通過增加其他銷售或恢復參與這些計劃來彌補任何此類銷售損失，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。當我們退出藥房提供商網絡並隨後恢復網絡參與時，不能保證我們將以任何速度實現任何級別的業務，也不能保證該網絡的PBM贊助商的所有客户最初或根本不會選擇將我們重新納入他們的藥房網絡。此外，在這種情況下，我們可能會產生更多的營銷和其他成本，涉及重新獲得以前的患者和吸引網絡內計劃覆蓋的新患者的計劃。

降低報銷水平和改變醫療保健融資做法的努力可能會對我們的業務產生不利影響。

健康維護組織、管理醫療組織、其他公司、政府實體和其他第三方付款人為降低處方藥成本和藥房報銷率所做的持續努力可能會影響我們的盈利能力。仿製藥的毛利率通常高於同等的品牌藥品，但由於第三方付款人對仿製藥實行有效仿製藥税率，導致仿製藥利潤率下降，對非專利藥品零售和郵購藥店的報銷金額減少。我們預計，鑑於特種藥物的成本居高不下且不斷上升，來自第三方支付者的定價壓力將繼續存在。由於這種全行業的壓力，我們還可能看到我們合同上的利潤率繼續壓縮，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

PBm費用，包括直接和間接薪酬（“NPS”）費用、交易費用和網絡接入費，對我們的盈利能力造成了巨大的下行壓力。索賠費用通常是在索賠裁決幾個月後計算和收取的，這對我們的盈利能力產生了不利影響。這些費用缺乏透明度，並且極難預測和累積。發票費用有時會在季度末被PBM追溯性地“追回”，幾乎沒有任何警告，這對我們的毛利率產生了顯着的下降影響。

可通過執行藥房服務管理組織與藥房管理機構之間具有追溯力的新合同，對藥房實施追溯合同調整。這些合同調整通常會對以前分發的藥物實施新的降低的有效費率計算，導致PBM多付，稍後在通知或不通知藥房的情況下退還。DIR費用和其他PBM費用一般不會在裁決時披露，全年可能會發生變化。這些調整和由此產生的費用可能無法預測或避免，並可能對我們的收入、現金流和盈利能力產生不利影響。

此外，在過去的幾年裏，美國醫療保健行業在聯邦和州兩級都受到了政府監管的增加。聯邦和州政府正在努力控制醫療成本，包括處方藥成本。不斷變化的政治、經濟和監管影響可能會影響醫療保健融資和報銷做法。如果目前的醫療融資和報銷制度發生重大變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響.

質量測量網絡對我們的收入有重大影響。質量測量網絡可以，但不總是，與PBM收取的DIR費用掛鈎。這些網絡指定具體的指標，通過這些指標來評估藥房業績。這些指標與質量或卓越性能的基準指導一起披露，這可能導致PBM以績效獎金的形式返還DIR費用。未能達到質量措施可能會導致DIR費用的損失和PBM關係的損失。不能保證我們會成功地達到質量審查標準。質量測量網絡越來越嚴格，可以基於與網絡中其他藥店的比較成功。如果其他藥店的表現好於我們的藥店，或者如果我們未能達到質量指標，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

推出新處方藥以及品牌處方藥的仿製藥替代品的頻率和速度放緩，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

零售藥房企業的盈利能力取決於處方藥產品的使用情況。一般來説，我們的藥店從仿製藥中獲得了更大的利潤。使用趨勢受到新的和成功的處方藥的推出以及現有品牌產品的低價仿製藥替代品的影響。因此，推出新的和成功的處方藥和/或仿製藥替代品的速度放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關聯邦醫療保險D部分影響的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

自2006年推出以來，隨着現金和州醫療補助客户等利潤率較高的業務轉移到聯邦醫療保險D部分覆蓋範圍，聯邦醫療保險藥品福利提高了利用率，降低了藥房毛利率。在這種情況下，聯邦醫療保險藥品福利的不利影響可能會超過聯邦醫療保險藥品福利為新業務帶來的任何機會。此外，如果政府改變聯邦醫療保險計劃的要求或由於聯邦醫療保險藥品福利的納税人成本高於預期或其他原因而減少資金；或者如果我們未能設計和維護對聯邦醫療保險參與者有吸引力的計劃，我們的聯邦醫療保險D部分服務和擴展我們的聯邦醫療保險D部分服務的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

藥品可能會引起意想不到的安全性或有效性問題。

對於我們藥店分發的藥物，無論是否有科學依據，都可能出現意想不到的安全性或有效性問題，導致產品召回、撤回或銷售額下降。如果我們在藥品製造商召回後未能或沒有及時撤回藥品，我們的業務和運營結果可能會受到藥房賬單逆轉的負面影響，這將導致收入損失。

如果產品從市場上撤出，或者如果特定藥物的安全風險狀況增加導致使用率下降，處方量可能會下降，我們的淨收入和產生收益的能力可能會受到負面影響。

我們從我們的藥房分發大量的藥物。這些數量是我們淨收入的基礎。當特定藥物或藥物類別的安全風險概況增加導致使用率下降時，醫生可能會停止開具或減少為這些藥物開出的處方數量。此外，對安全風險較高的藥物的負面報道可能會導致消費者對此類藥物的需求減少。有時，產品會被製造商撤回。在這些處方藥沒有可接受的處方藥等價物或替代品的情況下，我們的數量、淨收入、盈利能力和現金流可能會下降。

在提供藥房服務時，某些風險是固有的；我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。

藥房面臨藥品包裝和分銷的固有風險，例如處方填寫不當、處方貼上標籤、警告充分、無意分銷假藥和藥品過期等。此外，聯邦和州法律要求我們的藥劑師向客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和其他藥劑師認為重要的信息的諮詢，而不收取額外費用，這些法律可能會影響我們的業務。我們的藥劑師還可能有責任警告客户處方藥的任何潛在負面影響，如果警告可以減少或消除這些影響。雖然我們維持專業責任以及錯誤和遺漏責任保險，但有時索賠會導致支付大量款項，其中一些不是由保險提供資金的。

我們不能向您保證，我們的保險計劃下的承保限額將足以保護我們免受未來索賠，或者我們將能夠在未來以可接受的條件維持這項保險。我們的經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響，如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分或不可用的，或者我們自我保險的責任增加，或者我們因錯誤或遺漏而遭受聲譽損害。

行業定價基準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

處方藥行業的合同通常使用某些已發佈的基準來確定處方藥的定價。這些基準包括平均批發價格、平均銷售價格和批發收購成本。

最近的事件帶來了不確定性，即處方藥行業的付款人、藥房提供者、PBM和其他機構是否會繼續使用之前計算的平均批發價格，或者是否會採用其他定價基準來確定行業內的價格。在某些情況下，此類變化還可能影響我們從醫療保險或醫療補助計劃中獲得的對此類計劃涵蓋的藥物的報銷，以及從與政府衞生計劃簽訂合同以提供處方藥福利的MCO獲得的報銷.

我們經營的行業競爭激烈，競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營。作為一家藥品零售商，我們與其他連鎖藥店、超市、折扣零售商、會員俱樂部、互聯網公司和零售健康診所以及其他郵購藥店競爭。在這方面，許多藥房福利計劃實施了計劃設計，要求或提供激勵措施，通過郵購藥店提供維持藥物。如果這種趨勢繼續下去，我們的零售藥房業務可能會受到不利影響。此外，其中一些競爭對手可能會提供我們可能不願意或不能提供的服務和定價條款。未來，競爭也可能來自其他來源。因此，競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

現有和新的政府立法和監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

零售藥店業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法規的變化可能需要廣泛的制度和運營變化，而這些變化可能很難實施。不及時遵守或不遵守適用的法律法規可能會對我們業務的持續運營產生不利影響，包括但不限於：施加民事或刑事處罰；暫停政府計劃的付款；丟失所需的政府認證或批准；失去參與或排除在政府報銷計劃(如Medicare和Medicaid計劃)的授權；或失去執照。我們受制於的法規包括但不限於：法律和法規；會計準則；税務法規；與環境保護和健康及安全相關的法律和法規，包括有關有害物質暴露、管理和處置的法規；FDA、美國聯邦貿易委員會、藥品監督管理局、消費品安全委員會以及州監管機構對我們銷售的產品進行銷售、廣告和促銷的法規。在這方面，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到以下一種或多種因素的影響：

醫療保健監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的規則制定可能會增加對藥房服務的監管，導致藥房報銷率的變化，並在其他方面改變我們做生意的方式。我們無法預測未來任何規則制定的時間或影響，但任何此類規則制定都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前的商業模式的可持續性還取決於可獲得性、定價以及與受控藥物配藥有關的規則和法規。任何影響這些變量的變化都可能極大地影響我們目前的收入來源，並改變我們的業務結構和未來的增長和發展計劃。

改革美國醫療保健體系的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。

國會定期審議改革美國醫療體系的提案。這些建議可能會增加政府對醫療保健和藥房服務的監管，或者以其他方式改變我們或我們客户做生意的方式。健康計劃發起人可能會對這些提議以及圍繞這些提議的不確定性做出反應，減少或推遲購買合併後的公司將提供的成本控制機制和相關服務。我們無法預測這些提議可能對其零售和藥房服務業務產生什麼影響(如果有的話)。醫療保健系統中其他我們無法預料到的立法或市場驅動的變化也可能對我們的運營結果、財務狀況和/或運營現金流產生重大不利影響。

如果我們被發現違反了聯邦醫療補助和聯邦醫療保險報銷規定，我們可能會受到追溯調整和退款的約束，或者被排除在聯邦醫療補助、聯邦醫療保險計劃和PBM網絡之外。

作為一家醫療補助和醫療保險提供商，由於前一年的審計、審查和調查、政府欺詐和濫用倡議以及其他類似行動，我們必須進行追溯調整。聯邦法規規定扣繳款項以收回根據該計劃應支付的金額，並在某些情況下允許排除在醫療補助和醫療保險之外。我們不能保證，根據此類審計、審查、調查或其他程序，我們將被發現在所有方面都遵守了此類報銷規定。如果確定我們違反了任何此類報銷規定，可能會導致追溯調整和退款，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為聯邦醫療補助和聯邦醫療保險的提供者，我們也要接受常規的、計劃外的審計，如果任何此類審計的結果是否定的，我們可能會被排除在聯邦醫療補助、聯邦醫療保險和其他PBM網絡之外，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的行業受到廣泛的政府監管，我們或我們的供應商的不遵守可能會損害我們的業務。

藥品的重新包裝、營銷、銷售和購買受到聯邦和州政府的廣泛監管。此外，我們銷售的許多品牌和受控藥物受到執法人員的更多關注，而不是通常由傳統藥店分發的藥物，因為這些藥物的高昂成本以及轉移和欺詐、浪費和濫用的可能性。我們銷售普通的血壓、他汀類藥物和其他常見的藥物，並根據醫生的處方分發品牌藥物或仿製藥。如果我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括被排除在Medicare或Medicaid計劃之外、罰款、要求改變我們的做法以及民事或刑事處罰，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何取消參加聯邦醫療保險或州醫療補助計劃的資格都將顯著降低我們的淨銷售額和維持盈利的能力。如果與我們簽約或有業務關係的實體，如藥品製造商、分銷商、醫生、診所或家庭保健機構被指控違反法律或法規，我們的業務也可能受到損害。

雖然我們相信，我們的業務運營基本上遵守了對我們業務運營至關重要的現有法律要求，但其中許多法律要求在我們的業務中的應用存在重大不確定性。解釋或執行政策的改變可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控。適用的監管框架是複雜和不斷演變的，法律的範圍非常廣泛。許多法律仍然可以解釋，法院的實質性裁決沒有涉及這些法律，以澄清其含義。我們也無法預測未來可能會頒佈哪些與我們的業務或整個醫療行業相關的額外聯邦或州立法或監管舉措，或者任何此類立法或法規可能對我們產生什麼影響。此外，我們不能保證聯邦或州政府不會施加額外的限制或對現有法律進行解釋，這可能會增加我們遵守此類法律的成本或降低我們保持盈利的能力。

聯邦和州的調查和執法行動繼續將重點放在醫療保健行業，審查範圍廣泛的項目，如轉診和賬單實踐、產品折扣安排、機密患者信息的傳播、臨牀藥物研究試驗、藥品營銷計劃和患者禮物。很難預測這些調查和執法行動中涉及的任何法律可能如何解釋為適用於我們的業務。未來的任何調查都可能引起公眾關注，無論調查的最終結果如何，或者其潛在的是非曲直，都會導致潛在患者避開我們，從而減少我們的淨銷售額和利潤，並導致我們的股票價格下跌。

過去，資本市場的混亂曾導致我們所服務的部分資本市場出現流動性不足。我們的業務受到整體經濟的影響，包括消費者購買力、偏好和/或消費模式的變化。這些變化可能會影響藥物使用趨勢以及我們客户的財務健康和承保生命數量，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

不利的經濟狀況可能會導致藥品使用率下降，抑制對藥品和耐用醫療設備的需求，以及消費者對我們零售店銷售的各種產品的需求，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，利率波動和資本市場狀況的變化可能會影響我們以可接受的條款獲得必要融資的能力、我們以可接受的條款獲得合適門店位置的能力以及我們以可接受的條款執行銷售或租賃交易的能力。

如果我們提供的產品和服務不能滿足客户的需求，我們的銷售可能會受到影響。

我們的產品和服務必須滿足客户的需求和願望，他們的偏好可能會在未來發生變化。如果我們對我們提供的產品和服務的需求或我們客户的購買習慣和品味判斷錯誤，我們可能會面臨一些產品的過剩庫存，以及錯過我們選擇不提供的產品和服務的預期機會。此外，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能被要求以更低的價格處置我們獲得的庫存。這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的產品高度依賴一家供應商，失去該供應商可能會對我們向客户銷售產品的能力產生不利影響。

我們從批發商那裏獲得藥品和其他產品。我們與主要供應商McKesson保持着關係，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，McKesson分別佔藥品採購的95%和96%，以及幾家補充供應商。如果供應商以任何理由停止向我們供應產品，我們將被迫為我們的產品尋找替代來源。儘管如此，我們相信我們將能夠很容易地為我們的產品找到多種替代來源。我們可能無法快速或有效地更換該供應商，這可能會導致產品供應延遲和銷售損失，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們很大一部分收入來自少數客户，失去其中一個或兩個客户將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們向眾多客户銷售產品，包括私營和公共部門的各種管理式護理組織。某些醫療保健支付者，包括Medicare Part D和佛羅裏達州，佔我們2023財年和2022財年合併淨收入的10%或以上。醫療保險D部分和佛羅裏達州醫療補助公共援助計劃是我們的主要客户。然而，這兩項政府計劃在幾個不同的醫療保健支付者下運作，其集中度在一年中有所不同。如果我們失去一個或多個醫療保健支付者的業務，我們的收入將顯着減少，對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法以可接受的價格找到合適的新藥店地點，這可能會限制我們發展業務的能力。

如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新藥店地點，我們發展業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭合適的藥店地點。當地的土地使用和其他法規可能會影響我們找到合適地點的能力，並影響建設成本。如果現有地點的租約到期，我們無法接受這些租約的續期條款，我們將被迫關閉或搬遷，這可能會對我們產生不利影響。此外，現有地點當地人口結構的變化可能會對這些地點的收入和盈利水平產生不利影響。

我們無法為新的地點、業務線和市場區域獲得足夠的許可和許可，這可能會限制我們發展業務的能力。

如果新的地點、業務線和市場區域不被允許和許可進行正常運營，我們增長業務的能力可能會受到限制。由於未能獲得某些政府機構的批准，擴張計劃可能會被推遲甚至取消。這種延遲或取消將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

產品責任、產品召回或人身傷害問題可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。

如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，產品或其他責任保險覆蓋範圍不足或我們無法維持此類保險可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害。此外，藥品的配藥和包裝錯誤可能會導致嚴重傷害。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務，可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠。

如果我們不能有效地向診所、他們的附屬醫療保健提供商和處方藥提供商推銷我們的服務，我們可能無法像我們預期的那樣迅速增長我們的患者基礎。

我們的成功在一定程度上取決於我們與診所及其附屬醫療保健提供者發展和維護關係的能力，因為每個診所都是我們業務的重要患者轉介來源。此外，我們還必須保持並繼續與處方藥提供商建立關係，以便我們能夠繼續為獲得Medicare第D部分規定的處方藥保險的雙重合格客户提供處方。如果我們無法向這些診所、醫療保健提供商和處方藥提供商有效地營銷我們的服務，或者如果我們與診所和提供商的現有關係終止，我們擴大患者基礎的能力將受到損害，這可能會顯著降低我們的淨銷售額和維持盈利的能力。此外，聯邦醫療保險D部分的法規嚴格限制了我們向現有和新患者營銷的能力，這可能會限制我們維持和發展現有患者基礎的能力。

我們可能無法保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，因此，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們目前沒有被要求遵守實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的美國證券交易委員會規則，因此，我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和404(A)節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司和一家低收入較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司或低收入較小的報告公司。此時，如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取並將需要採取更多行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，當評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足為遵守第404條的要求而對我們施加的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，NextPlat普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或對我們的報告系統進行更改，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會蒙受損失。我們如何管理我們的增長將取決於我們是否有能力調整我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，以適應更大業務的需求，包括整合我們收購的需求。為了管理我們業務的增長和日益增加的複雜性，我們可能會修改或更換計算機和其他報告系統，包括報告我們財務結果的系統，我們在很大程度上依賴這些系統。由於任何此類修改或更換，我們可能會產生巨大的財務和資源成本，我們的業務可能會受到過渡性困難的影響。與任何此類實施相關的困難，以及系統實施中的任何失敗或延遲，都可能對我們對財務報告的內部控制產生負面影響，並損害我們的業務和運營結果。此外，我們可能無法以足夠快的速度成功招聘、培訓和管理更多的銷售、營銷、客户支持和藥劑師，以支持我們的增長。為了提供這種支持，我們可能需要開設更多的辦事處，這將給我們的系統和資源帶來額外的負擔，並需要額外的資本支出。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們的管理層’S的注意，導致對我們股東的額外攤薄，否則會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的業務，以應對我們在衞生服務行業內所服務的患者和醫生的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務和技術，而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

我們未能解決這些風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能不會像我們預期的那樣實現，甚至根本不會實現。

本公司與本公司董事及高級職員之間可能會因此等人士從事其他業務活動而產生利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些董事和高管可能參與了一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益，只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。

此外，我們還可能參與與我們的董事和高級管理人員的利益相沖突的其他交易，他們可能會不時與我們可能打交道的個人、商號或機構打交道，或者可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的利益可能與我們的利益衝突。此外，這些人士可能不時與我們爭奪可供選擇的投資機會。如有利益衝突，應遵守適用法律、法規和證券市場規則規定的程序和補救措施。特別是，如果在我們的董事會會議上出現這種利益衝突，存在這種衝突的董事將放棄投票支持或反對批准此類交易。根據適用法律，我們的董事必須誠實、誠信和符合我們的最佳利益行事。

我們的電話系統或計算機系統的中斷可能會損害我們的業務。

我們通過電子、電話和傳真接收和接受大多數處方訂單。我們還廣泛依賴我們的計算機系統來確認付款人信息、患者資格和授權；檢查藥物交互作用和患者用藥歷史；促進處方的填寫和標籤以供交付和賬單；以及幫助收取付款。我們的成功在一定程度上取決於我們迅速填寫和交付複雜處方訂單的能力，以及我們為患者及其醫療保健提供者提供報銷管理服務的能力。我們的電話、傳真或計算機系統的任何持續中斷都可能對我們接收和處理處方訂單、及時送貨以及從付款人那裏獲得補償的能力造成不利影響。這可能會對我們與患者和我們服務的醫療保健提供者的關係產生不利影響，並可能導致這些患者的部分訂單減少或完全失去。

我們可能無法留住或招聘必要的人員，即使我們成功了，我們也可能無法成功地將新人員納入我們的行動。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現，以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工和顧問的持續能力。

我們還聘請了顧問，就我們業務的各個方面提供建議。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。雖然僱用協議和獎勵協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議和安排不能保證這些僱員繼續服務。失去任何關鍵人員的服務或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會阻止我們執行我們的業務計劃和戰略，我們可能無法及時找到適當的替代者，或者根本找不到合適的替代者。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們預計將招聘更多的高管和關鍵員工。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地將這些新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。

與製藥行業相關的風險

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

製藥行業競爭激烈，而且正在繼續變得更加競爭激烈。我們提供的所有藥物、用品和服務也都可以從我們的競爭對手那裏獲得。我們當前和潛在的競爭對手可能包括：

許多專科患者目前正從聯邦資助的項目中獲得處方福利，如瑞安·懷特護理法案。這些付款人只使用非營利性提供者向他們的參保人分發藥物。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和營銷人員，以及更成熟的運營和基礎設施。有效競爭的一個重要因素將是我們維持和擴大與患者、醫療保健提供者以及政府和私人付款人的關係的能力。

如果對我們的產品和服務的需求減少，我們的業務和增長能力將受到損害。

對特殊藥物需求的減少將嚴重損害我們的業務，因為我們無法迅速將業務轉移到提供治療其他疾病或障礙的藥物。對我們產品和服務的需求減少可能是由幾種情況造成的，例如：

如果為我們的患者開發和開出的新藥或聯合療法的報銷率低於我們患者接受的現有藥物療法的報銷率，我們的收入可能會受到不利影響。

如果我們的患者將藥物更換為報銷率較低的藥物或聯合療法，即將多種藥物合併為一種藥物，我們的淨銷售額可能會下降。聯合療法減少了我們患者收到的處方總數，導致平均收入減少，每個患者的配藥費也減少。

如果我們與供應商的信用條款變得不利或我們與他們的關係終止，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴供應商現有的信用條款來滿足從我們從供應商購買藥品到我們從第三方付款人那裏收到報銷或付款的這段時間內的營運資金需求。我們的增長能力在一定程度上受到了限制，因為我們無法從供應商那裏談判出有利的信用條件。如果我們的立場發生變化，我們無法維持足夠的信貸條款或來自第三方貸款人的足夠融資，我們繼續增加處方所需藥物數量的能力可能會受到限制。

只有少數批發分銷商可以購買我們提供的高成本藥物。如果我們的任何供應商協議終止或未續簽，我們可能無法及時或以對我們有利的條款與另一家批發分銷商簽訂新協議。我們無法簽訂新的供應協議可能會導致我們庫存的藥物供應短缺，或者我們可能被要求接受供應商的定價和信貸條款，而這些供應商對我們不利，而供應商的定價和信貸條款比我們目前的供應商。

與我們的數據管理服務相關的風險

與一些客户的競爭，或客户決定在內部執行一些與我們提供的解決方案或服務相同的解決方案或服務，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們的一些現有客户與我們競爭，或者未來可能會與我們競爭，一些客户屬於與我們競爭的聯盟，或者未來可能會與我們競爭，無論是在我們現在向他們提供的解決方案或服務方面，還是在其他業務領域。如果客户選擇在內部執行我們的解決方案解決的任何業務流程，無論是因為他們認為他們可以在內部更有效地提供此類流程，還是因為其他原因，我們可能會失去這些客户，或者我們與這些客户的業務量可能會減少，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

如果我們的解決方案不能與客户互操作’或他們的供應商’如果客户或其供應商實施的新系統更新與我們的解決方案不兼容，則這些解決方案的銷售可能會受到不利影響。

我們的解決方案必須與客户及其供應商的現有基礎設施進行互操作，這些基礎設施通常具有不同的規格、快速發展、利用來自多個供應商的多種協議標準和應用程序，並且包含隨着時間推移而添加到該基礎設施中的多代產品。一些支持我們的客户及其供應商的技術正在迅速變化，我們必須繼續以可接受的成本及時、有效地適應這些變化。此外，我們的客户及其供應商可能會在其現有網絡和系統基礎設施中實施新技術，而這些新技術可能不會立即與我們的解決方案互操作。

我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理不斷增加的數據和信息以及提高我們服務的性能、功能和可靠性的能力，以響應不斷變化的客户和行業需求。如果我們遇到與網絡配置或設置相關的複雜情況，我們可能不得不修改我們的解決方案，使其能夠與客户及其供應商的網絡進行互操作，並以預期的方式管理客户的交易。

如果我們不繼續更新和改進現有的解決方案並開發新的解決方案，我們創造收入的能力可能會受到影響。

我們必須及時不斷改進現有解決方案的功能，並推出新的、有價值的醫療保健IT和服務解決方案，以響應技術和法規的發展以及客户的需求，從而留住現有客户並吸引新客户。例如，政府機構可能會不時更改適用於電子交易的格式和數據代碼要求。此外，客户可以要求定製解決方案，以滿足超出行業標準和標準配置的特定安全協議、修改和其他合同條款。我們可能無法成功響應技術和法規的發展或不斷變化的客户需求。此外，這些法規或客户強加的要求可能會影響特定解決方案和客户參與的盈利能力。我們服務的市場變化速度很快，競爭對手在他們的產品中經常推出新產品和服務。如果我們不能成功應對技術和法規的變化，以及不斷髮展的行業標準和客户需求，我們的解決方案可能會過時。技術變化還可能導致以低於我們解決方案收費的價格提供具有競爭力的解決方案，這可能會導致我們損失銷售額，除非我們降低收費或為客户提供更高的效率或功能。如果我們降低一些解決方案的價格，我們將需要提高其他解決方案的利潤率，以保持整體盈利能力。

當我們對我們的解決方案或我們用來提供解決方案的系統進行重大更改時，性能問題和違規的風險會增加。此外，對我們的解決方案或系統的更改，包括成本節約計劃，可能會比預期的成本更高，可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間來開發和實施，或者可能會增加性能問題的風險。

為了應對技術變化，例如數據分析領域的持續發展以及法規變化和不斷變化的安全風險和行業標準，我們的解決方案以及我們用來提供解決方案的軟件和系統必須不斷更新和增強。我們不能確定與任何此類更改、更新、增強或新版本相關的錯誤不會出現，特別是在第一次引入時。即使我們的新的、更新的或增強的解決方案沒有性能問題，技術和客户服務人員也可能在安裝它們或向客户提供任何必要的培訓和支持方面遇到困難，並且客户可能不會遵循我們關於此類新的、更新的或增強的解決方案的適當培訓、支持和實施的指導。此外，技術和系統的變化可能無法提供預期的附加功能或其他好處。

在我們的技術和系統中實施更改的成本可能會比最初預期的更高或需要更長的時間，並且可能需要比最初預期更多的測試。雖然新的、更新的或增強的解決方案將在投入生產之前進行測試，但我們不能確保測試將發現實際使用中可能出現的所有問題。

如果這些變化導致出現重大問題，我們可能無法履行對客户的合同義務，這可能導致對我們提出索賠或失去客户關係。

我們的IT系統和保護它們的安全措施以及我們傳輸、使用和存儲的敏感信息的違規和故障，使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。

我們的業務依賴複雜的信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據，這影響了我們提供服務的能力。如果我們的IT系統沒有成功實施或出現故障，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果為我們IT系統提供服務的供應商的表現不令人滿意，或者IT系統因不可預見的事件(包括第三方的行為)中斷或損壞，我們的業務和運營結果也可能受到不利影響。此外，我們的業務在很大程度上依賴於敏感信息的安全傳輸、使用和存儲，包括受保護的健康信息和這些系統中的其他個人身份信息、財務信息和其他機密信息和數據。為了保護這些信息，我們尋求實施商業上合理的安全措施，並保持信息安全政策和程序符合適用法律和建議做法的要求，適用於收集、託管和處理的數據。儘管我們在物理和技術基礎設施、員工培訓、供應商控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但我們的基礎設施、數據或與我們的業務運營相關的其他運營中心和系統，包括我們的供應商的互聯網和相關係統，容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息的泄露，原因包括犯罪行為、物理闖入、黑客、員工或內部人員瀆職和/或不正當的員工或承包商訪問、計算機病毒、編程錯誤、拒絕服務攻擊、勒索軟件事件、網絡釣魚計劃、欺詐、恐怖襲擊、內部人員或第三方的人為錯誤或其他違規行為，或類似的破壞性問題。不可能防止我們的系統和數據面臨的所有安全威脅。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能很長時間內難以檢測到。

由於我們的產品和服務涉及存儲、使用和傳輸消費者的個人信息，我們和其他行業參與者一直並預計將經常成為外部第三方企圖網絡和其他安全威脅的目標，包括試圖訪問或竊取我們存儲的數據的技術成熟和資源充足的不良行為者。供應商、內部人員或員工的網絡和安全威脅也會發生，這是包括我們在內的所有公司的重大擔憂。雖然我們維持責任保險，包括對錯誤和遺漏以及網絡責任的保險，但索賠可能不在保險範圍內，或可能超過我們適用的保險範圍(如果有)，或者此類保險可能無法繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用患者和醫療保健提供者提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。患者和醫療保健提供者向我們提供的任何個人和其他數據的安全維護失敗或被認為是失敗，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外，有時可能會有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。

世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者對我們失去信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

如果我們不能成功地利用我們的解決方案的交叉銷售機會，我們的業務增長和財務業績可能會受到損害。

我們創造增長的能力部分取決於我們向現有客户和新客户交叉銷售解決方案的能力。我們已將成功交叉銷售解決方案的能力視為我們業務策略的關鍵部分，因此也是影響增長的最重要因素之一。我們可能無法成功交叉銷售我們的解決方案，因為客户可能會發現額外的解決方案不必要、不具吸引力或成本效益。未能向現有和新客户銷售更多解決方案可能會對我們業務增長的能力產生負面影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的客户提供某些解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統並開發新系統，以跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷髮展的行業和監管標準以及客户不斷變化的偏好。

我們的解決方案旨在按照我們的服務級別承諾不間斷運行。然而，我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷，包括暫時降低我們解決方案性能的服務器故障，未來我們可能會經歷更嚴重的中斷。我們依靠內部系統以及包括帶寬和電信設備供應商在內的供應商來提供我們的解決方案。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件，都可能影響我們解決方案的安全性或可用性，並阻止或抑制我們客户訪問我們解決方案的能力。

如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷長時間的系統不可用，這可能會導致補救這些問題的鉅額成本，或者對我們與合作伙伴的關係、我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的供應商都必須防範：

供應商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷，或供應商的系統或我們自己的系統出現的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些供應商技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔責任。雖然我們為我們的業務提供保險，但我們保單下的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。

企業合併方案

NextPlat和Progative Care正在要求其股東批准並通過合併協議和業務合併。NextPlat股東和漸進式護理證券持有人應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括以下標題為“-《合併協議》，“查閲有關業務合併及合併協議的條款及條件的更詳細資料。我們也敦促NextPlat股東和進步護理股東在就這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議副本一份，附件如下附件A提交給本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。

一般信息

2024年4月12日，NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議，根據協議，進步護理公司將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併子公司將作為NextPlat的全資子公司繼續存在。

NextPlat特別委員會及董事會已(I)批准並宣佈合併協議及業務合併為宜，及(Ii)決議案建議NextPlat股東批准合併協議及相關交易。進步護理特別委員會及進步護理委員會已(I)批准及宣佈合併協議及業務合併為宜，(Ii)建議將合併協議及業務合併提交進步護理股東批准及採納，及(Iii)建議進步護理股東批准及採納合併協議及業務合併。

《合併協議》

以下是合併協議的重要條款摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，而是參考合併協議的全文，該協議的副本作為附件附件A本聯合委託書/招股説明書。

合併協議包含NextPlat公司和Merge Sub公司以及進步護理公司在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中包含的主張受雙方交換的保密披露明細表中的信息的限制。其中一些附表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。您不應依賴以下描述的陳述和保證作為有關NextPlat或進步護理的事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作NextPlat和Merge Sub以及進步護理之間的風險分配機制，並被披露時間表修改。

合併注意事項

如果業務合併在生效時間之前完成，每股發行和發行的進步護理B系列可轉換優先股將自動轉換為500股進步護理普通股。然後，在生效時間：

每股累進護理價值是根據特別委員會聘用的一家獨立估值公司就合併協議談判所作的評估而釐定的。NextPlat每股價值是根據截至2024年4月11日(緊接合並協議日期前一天)的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價確定的。

NextPlat打算在發行後立即取消任何可向NextPlat發行的NextPlat普通股，以取代其發行的進步護理普通股。

成交的條件

NextPlat、Merger Sub和Progressive Care完成業務合併的義務須遵守某些完成條件，包括但不限於：（i）HSR法案下的適用等待期到期或終止，（ii）NextPlat股東的必要批准，以及（iii）Progressive Care股東的必要批准。

此外，NextPlat和Merger Sub完善業務合併的義務也取決於履行（或放棄）其他成交條件，包括但不限於（i）Progressive Care的陳述和保證是真實且正確的，符合適用於此類陳述和保證的標準，並且Progressive Care的每項契約均已得到履行或遵守重大方面和（ii）未發生公司重大不利影響（定義見合併協議）。

漸進式護理完善業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(I) 對NextPlat的陳述和擔保真實且正確地符合適用於該等陳述和保證的標準，以及NextPlat的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(Ii) 在成交日前向納斯達克提交的與企業合併相關的可發行的NextPlat普通股上市普通股通知表格，及(Iii)並無發生母公司重大不良影響(定義見合併協議)。

交易結束前的業務處理

NextPlat和進步護理均同意，自合併協議生效之日起至合併協議終止之日(“過渡期”)之間，其將在正常業務過程中開展業務，並盡其商業上合理的努力，在所有重要方面保持其業務組織完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並在所有重大方面保留其與客户、供應商和與其有重要業務關係的其他人的關係，並在這方面，不採取合併協議所載的具體行動，除非合併協議另有明確規定，如適用法律規定的合併協議披露附表所述，或經另一方書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。

各方的附加協議

根據合併協議，NextPlat、合併子公司和進步護理公司各自達成了某些額外協議，其中包括：

終止權

合併協議可在生效時間之前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經NextPlat和進步護理雙方書面同意的 ，(Ii)如果生效時間未在2024年9月30日之前發生，則NextPlat或進步護理的 ，除非該方違反或違反合併協議，並且該違反或違反是未能在2024年9月30日或之前滿足關閉條件的主要原因，(Iii)一方面由NextPlat或進步護理，另一方面，如另一方違反合併協議所列的陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足某些成交條件，而違反或違反該等陳述或保證，或未能履行該契諾或協議(視何者適用而定)，在收到違反該等陳述、保證、契諾或協議的書面通知後30天內未獲補救或不能補救，只要尋求終止的一方並未放棄該違反，且當時並未實質違反其根據合併協議作出的陳述、保證、契諾或協議，(Iv)如舉行NextPlat股東大會就所需建議進行表決，而NextPlat股東不批准所需建議，則由NextPlat或進步關懷進行 ；及(V)如果政府當局已發出成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決，並具有使完成業務合併非法或以其他方式阻止或禁止完成業務合併的效力，則由NextPlat或進步關懷進行 。

禁售協議

在簽署合併協議之前，進步醫療的高級職員和董事以及NextPlat的若干高級職員和董事與漸進醫療簽訂了鎖定協議，根據協議，他們各自同意在過渡期內不出售、轉讓、收購或購買漸進醫療或NextPlat的任何證券。

管理關賬後

合併協議規定，自生效時間起，Progressive Care的所有董事均應辭職。合併協議並未涉及NextPlat董事會或倖存公司高管的組成，但我們預計生效時間後NextPlat董事會成員將如標題為 “企業合併後的合併公司管理”ion -董事和執行官。”

合併後公司在關閉後的所有權

以下總結了截至2024年7月29日NextPlat普通股的形式所有權，假設業務合併在該日期完成：

⁽¹⁾不包括與合併有關而將向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股以及將就合併而向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。

⁽²⁾不包括將支付給NextPlat的進步護理普通股股份的合併對價，該合併對價將在交易結束時發行時立即取消。

⁽³⁾包括與合併有關的714,182股NextPlat普通股將向Fernandez先生發行的進步護理普通股，以及與合併有關的638,522股NextPlat普通股將與合併有關的Baretto先生的進步護理普通股。

上述所有相對百分比僅用於説明目的，並基於標題為“部分”中描述的某些假設份額計算和所有權百分比“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務報表“如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際持股百分比可能與本聯合委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

NextPlat董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮NextPlat董事會投票贊成業務合併方案的建議時，NextPlat股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，NextPlat的董事和高級管理人員在業務合併中的利益不同於其他股東和權證持有人的利益，或者不同於其他股東和權證持有人的利益。NextPlat的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除了其他事項外，還意識到並考慮了這些利益。NextPlat股東在決定是否批准企業合併提議時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

這些利益可能影響了NextPlat的董事批准業務合併，並建議投票贊成批准業務合併提案和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案。

漸進式護理公司董事和高管在企業合併中的利益

在考慮進步關懷委員會投票支持企業合併提案的建議時，進步關懷證券持有人應該意識到，除了他們作為股東的利益外，進步關懷的董事和高級管理人員在企業合併中的利益與其他進步關懷股東和進步關懷證券持有人的利益不同，或者不同於其他股東和進步關懷證券持有人的利益。漸進式護理的董事在評估業務合併以及向股東建議他們批准和採納合併協議和業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。漸進式護理股東在決定是否批准企業合併提案時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

這些利益可能影響了進步護理公司的董事批准合併協議和業務合併，並向進步護理股東推薦投票贊成批准和採用合併協議和業務合併。

企業合併的背景

以下是導致簽署合併協議的NextPlat和進步護理公司之間的交易和談判的背景簡介。以下時序表並不旨在編目合併協議各方或其代表之間的每一次談話、事件或交易。

交易年表

於2022年8月30日，NextPlat與進步護理訂立證券購買協議(“9月SPA”)，據此，NextPlat於2022年9月2日購買進步護理的非控股權益，以期提升NextPlat的產品及服務供應。此外，於2022年9月2日，NextPlat、Charles M.Fernandez、Rodney Barreto及若干其他買方(統稱“NextPlat投資者”)從伊利亞特研究及交易有限公司(“伊利亞特”)購買了一張日期為2019年3月6日的有擔保可轉換本票，由Progative Care to Iliad(“票據”)出具。在購買時，票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億美元萬。向伊利亞特支付的購買票據的總價格為230萬，其中NextPlat支付了100美元萬，費爾南德斯和巴雷託先生分別支付了400,000美元(“票據購買”)。於完成票據購買後，NextPlat投資者與進步關懷訂立債務修改協議，根據該協議，票據經修訂並經修改條款重述，包括(I)進步關懷普通股的經修訂轉換價格為每股4.00美元(在實施下文所述的進步關懷反向股票拆分後)，(Ii)於後者發生時強制轉換(A)完成反向股票拆分，及(B)進步關懷普通股在包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所在內的全國性交易所上市，(Iii)票據的年利率由10%降至5%；。(Iv)票據的到期日延展至2027年5月31日；及。(V)NextPlat投資者有權隨時贖回全部或任何部分票據(“A&R票據”)。考慮到債務修改協議中的讓步，進步護理公司向NextPlat的投資者發行了105,000股進步護理公司普通股，其中NextPlat公司、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股，這三種股票都是在實施了進步護理公司於2022年12月30日頒佈的200股1股反向股票分割後獲得的。

2022年9月13日，進步護理任命查爾斯·M·費爾南德斯為進步護理委員會主席，羅德尼·巴雷託為進步護理委員會副主席。

2022年11月11日，進步護理委員會任命查爾斯·M·費爾南德斯為進步護理首席執行官。

於二零二二年十一月十六日，NextPlat與進步醫療訂立證券購買協議(“債券購買協議”)，據此，NextPlat同意於債券購買協議三年期間不時從進步醫療購買合共1,000萬美元的有抵押可轉換債券(“債券”)。根據債券購買協議，債券的所有購買將在NextPlat的唯一選擇下進行，每次購買的收益將僅在NextPlat董事會批准的情況下用於進步護理。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，尚未根據債券購買協議購買任何債券。

於2023年5月5日，NextPlat與進步護理訂立證券購買協議(“五月SPA”)，據此，NextPlat於2023年5月9日向進步護理購買455,000個新發行的單位(“單位”)，每單位售價2.2美元，總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股進步護理普通股和一份購買一股進步護理普通股的權證(“管道認股權證”)。管狀認股權證的有效期為三年，可立即以每股2.20美元的價格行使。

在2023年5月9日完成單位購買的同時，進步護理與NextPlat投資者簽訂了關於A&R票據的債務轉換協議(DCA)。根據DCA，NextPlat的投資者同意將A&R票據項下總計約290萬美元的未償還本金以及應計和未付利息轉換為進步護理普通股，轉換價格為每股2.20美元(“債務轉換”)。在根據債務轉換髮行的1,312,379股進步護理普通股中，NextPlat獲得了570,599股，查爾斯·M·費爾南德斯獲得了228,240股，羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外，NextPlat的每一位投資者還獲得了一份認股權證，根據他們在A&R票據轉換時獲得的每一股進步關懷普通股，購買一股進步關懷普通股(“轉換認股權證”)。轉換認股權證的有效期為三年，可立即以每股進步護理普通股2.20美元的價格行使。此外，進步護理向某些現有的進步護理投資者發出330,000份認股權證，以誘使他們批准單位購買(“誘導權證”)。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股進步護理普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年，可立即以每股2.20美元的價格行使。

2023年7月1日， NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生一起行使了某些進步關懷認股權證，併發行了進步關懷普通股。 NextPlat在無現金基礎上行使了RXMD認股權證，發行了402,269股進步關懷普通股。NextPlat還以現金為基礎行使了RXMD權證，支付了506,000美元的對價，發行了230,000股進步關懷普通股。費爾南德斯先生在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證，並獲得了211,470股進步護理普通股。 巴雷託先生在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證，並獲得了130,571股進步護理普通股。 在行使時，上述所有RXMD認股權證都是現金。在行使RXMD認股權證後，NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理資本股票已發行和流通股約53%的投票權。

此外，在2023年6月30日，NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議，費爾南德斯和巴雷託先生同意，在進步關懷股東的任何年度或特別會議上，以及每當進步關懷資本股票的持有者以書面同意的方式採取行動時，他們將直接或間接投票他們擁有的進步關懷普通股的所有股份(包括在投票協議日期後獲得的或通過將可轉換證券轉換為進步關懷普通股而獲得的任何新的進步關懷普通股)，與NextPlat投票其進步護理普通股及其等價物的方式相同。 投票協議是不可撤銷的，並且是永久性的。由於行使認股權證及訂立投票協議，NextPlat得出結論，進步醫療的控制權有所改變，NextPlat有權控制進步醫療超過50%的投票權權益。從2023年7月1日開始，NextPlat改變了其在進步護理方面的投資的會計方法，在2023年7月1日之前，這筆投資一直被作為權益法投資，在財務會計準則委員會(FASB)ASC主題805中，根據投票權模型進行合併。因此，漸進式護理於2023年7月1日成為NextPlat的合併子公司。

2023年11月6日，NextPlat和進步護理的管理層與NextPlat的法律顧問ArentFox Schiff LLP和進步護理的法律顧問Lucosky Brookman LLP舉行了一次會議，討論導致進步護理成為NextPlat的全資子公司的交易。在會議上，費爾南德斯指示NextPlat的證券法律顧問起草一份擬議的合併協議和完成合並交易的時間表，包括安排兩家公司的股東會議批准擬議中的交易。在會議期間，法律顧問表示，鑑於NextPlat和進步護理的董事會和管理層有重疊之處，建議兩家公司的董事會成立各自董事會的特別委員會，就交易進行談判。

導致簽署合併協議的NextPlat董事會和特別委員會活動的時間順序

2023年12月1日，NextPlat的律師將合併協議的初稿分發給NextPlat和進步護理的管理層成員以及進步護理的律師，以供評論和審查。最初的合併協議草案概述了交易的一般條款，包括陳述、擔保和完成交易的條件，但包含了用於計算支付給累進護理股東的合併對價的方法的佔位符。

2023年12月27日，進步護理的律師對合並協議草案提出了意見。

2024年1月5日，NextPlat董事會以一致書面同意通過了一項決議，設立NextPlat特別委員會，以：

NextPlat特別委員會的成員是路易斯·庫西馬諾、赫克託·德爾加多和瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯，費爾南德斯擔任委員會主席。庫西馬諾、德爾加多和費爾南德斯都是獨立董事。

2024年1月10日，向NextPlat特別委員會提供了合併協議草案，並於2024年1月15日召開了NextPlat特別委員會會議，討論合併協議。在這次會議上，NextPlat特別委員會成員審查和討論了合併協議草案，並討論了其條款，包括向進步護理股東提供的計算合併對價的可能方法。

2024年1月15日，NextPlat特別委員會召開會議，討論合併協議的談判進展，並討論累進關懷估值約定，以確定合併協議中的交換比例。在那次會議上，NextPlat特別委員會成員討論了NextPlat的估值範圍以及與Steen估值集團(“Steen”)進行估值接觸的可能性，Steen估值集團(“Steen”)是進步關懷特別委員會在評估合併代價的公允價值時選擇的估值公司。Steen在與進步護理特別委員會的聘書中表示，它也可以對NextPlat進行估值，並表示這樣做沒有潛在的衝突。NextPlat管理層與其法律顧問確認，讓同一家估值公司對兩家公司進行估值不會有衝突。NextPlat特別委員會成員批准與Steen進行估值接觸。

2024年3月11日，NextPlat與Steen簽署了一份聘書，就擬議的業務合併對NextPlat進行估值。

2024年3月26日，NextPlat管理層通知NextPlat特別委員會，由於在足夠長的一段時間內缺乏現金流預測，Steen對NextPlat的估值不確定。因此，NextPlat特別委員會指示Steen停止並退出估值約定。NextPlat特別委員會和NextPlat管理層共同努力，利用另一種方法來確定交換比率的NextPlat每股價值，並最終得出結論，歸屬於包含合併對價的NextPlat普通股的每股價值應基於截至緊接合並協議日期前一個交易日的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價格。

2024年3月29日，斯蒂恩向進步護理特別委員會發布了一份估值報告，列出了進步護理普通股每股2.00美元至2.20美元的公平市場價值範圍。估值報告的副本於2024年4月1日提交給NextPlat特別委員會。在NextPlat特別委員會的指導下，編制了一份合併協議修訂草案，反映了根據Steen確定的進步護理普通股價值區間的上限和NextPlat普通股的20日成交量加權平均價格計算合併對價的交換比率。

從2024年3月30日至2024年4月12日，NextPlat特別委員會和進步護理特別委員會及其各自的律師就合併協議的最終修改進行了談判。

2024年4月12日，NextPlat特別委員會批准了合併協議，並於同日獲得NextPlat董事會全體成員的批准。此後，於2024年4月12日，NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議。

導致簽署合併協議的累進護理委員會和特別委員會活動的時間順序

2023年11月6日，費爾南德斯先生會見了進步護理公司管理層成員，包括首席財務官塞西爾·蒙尼克和首席運營官帕梅拉·羅伯茨，討論了NextPlat目前的進步護理計劃，並就合併協議的某些條款進行了談判。

2023年12月6日，費爾南德斯先生召開了漸進護理委員會會議，討論與NextPlat的潛在業務合併並達成合並協議。討論結束後，進步護理委員會成員批准了費爾南德斯先生的請求，與NextPlat尋求並談判合併協議。漸進式護理委員會同意成立一個新委員會，名為特別合併委員會（“漸進式護理特別委員會”），代表漸進式護理委員會和股東參與合併協議討論。漸進護理特別委員會由漸進護理委員會的三名獨立成員組成，他們於2024年1月5日被任命為漸進護理特別委員會成員。

2024年1月16日，進步護理特別委員會舉行了第一次會議，討論與NextPlat的合併事宜。在那次會議上，累進護理特別委員會成員審查了合併協議草案並討論了其條款，並就如何構成對累進護理擔保持有人的公平考慮進行了實質性討論。累進護理特別委員會成員的結論是，如果不對累進護理的公允價值進行獨立評估，就無法確定任何合併考慮的公平性，而累進護理特別委員會決定應聘請估值專家對累進護理的公允價值進行評估。漸進式護理特別委員會主席傑維斯·霍夫表示，他將尋找潛在的評估公司進行公允價值評估。進步護理特別委員會還指示其律師對NextPlat的治理文件、重要合同、僱傭做法和其他事項進行深入的法律審查。

2024年3月11日，霍夫先生提交了斯蒂恩公司的聘書，要求對漸進式護理普通股進行公允價值評估。霍夫先生和進步護理特別委員會的成員評估了斯蒂恩過去在其他公司的工作及其資歷，並對斯蒂恩履行合同的能力感到滿意，並批准了合同。這封訂婚信於2024年3月11日由霍夫簽署。漸進式護理的管理層準備了一個虛擬數據室，其中包含Steen要求進行估值活動的所有信息。

2024年3月29日，Steen完成了估值工作，並向進步關懷特別委員會提交了進步關懷普通股的估值報告。經過廣泛的討論，包括與律師的討論，進步護理特別委員會於2024年4月10日召開會議，討論關於進步護理普通股的估值報告，並根據該估值報告最終確定，使用該報告中的每股價值納入合併協議中的交換比率對進步護理及其股東是公平的，也是最有利的。

進步護理委員會審查並接受了進步護理特別委員會的建議和決定，並於2024年4月12日以一致書面同意批准了合併協議和業務合併。

2024年4月12日，NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議。

NextPlat特別委員會批准企業合併的理由

如“企業合併的背景上面，NextPlat特別委員會在評估業務合併時，諮詢了NextPlat的管理層以及財務和法律顧問。在一致決定批准合併協議和業務合併時，NextPlat特別委員會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於這些因素的複雜性，NextPlat特別委員會認為，對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。NextPlat特別委員會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

NextPlat特別委員會批准原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都具有前瞻性，因此，應根據題為“”的一節中討論的因素來閲讀警示注意事項 關於 前瞻性 聲明。”

在作出決定之前，NextPlat特別委員會審議了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

經過廣泛的審查，NextPlat特別委員會得出結論，它預計NextPlat及其股東將從業務合併中實現的潛在好處，包括NextPlat及其管理團隊從業務合併中實現的潛在節省和管理時間的減少，超過了與業務合併相關的潛在風險，特別是在考慮到進步護理已經是NextPlat的合併子公司這一事實時。因此，NextPlat特別委員會建議NextPlat股東在年度會議上投票支持提交給NextPlat股東投票的業務合併建議。

漸進式護理特別委員會批准企業合併的理由

如“企業合併的背景“如上所述，漸進式護理特別委員會在評估業務合併時，諮詢了漸進式護理的財務和法律顧問。在一致決定批准合併協議和業務合併時，進步護理特別委員會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於這些因素的複雜性，循序漸進護理特別委員會認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。進步護理特別委員會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

對漸進護理特別委員會批准的原因的解釋，以及本節提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此，閲讀時應參照題為“警示注意事項 關於 前瞻性 陳述”.

進步關懷特別委員會考慮了估值報告(定義及描述如下)的結果以及與顧問的相關討論，導致漸進關懷特別委員會得出結論，鑑於在高級證券交易所上市的NextPlat股票提供更大流動資金，並結合漸進關懷的整體情況，包括但不限於：(I)與美國證券交易委員會報告相關的成本以及與NextPlat的美國證券交易委員會報告合併將導致的經濟困難；(Ii)融資困難；及(Iii)直接提升至納斯達克資本市場的挑戰。

在做出決定之前，漸進式護理特別委員會考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

經過廣泛的審查，進步護理特別委員會得出結論，它預計進步護理及其股東將通過業務合併實現的潛在好處，包括漸進護理及其管理團隊從業務合併中實現的潛在節省和管理時間的減少，超過了與業務合併相關的潛在風險，特別是在權衡漸進護理已經是NextPlat的合併子公司的情況下。因此，進步關懷特別委員會建議進步關懷股東投票支持合併協議和業務合併提交進步關懷股東投票表決。

估值報告

進步關懷特別委員會聘請斯蒂恩對漸進關懷普通股進行估值。Steen向進步護理特別委員會提交了一份截至2024年3月27日的估值報告，以及支持其結論的理由(“估值報告”)。

斯蒂恩的資格

斯蒂恩公司總部設在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，由布萊恩·斯蒂恩創立，他擁有超過25年的評估少數人持股和上市公司的經驗。在成立斯蒂恩估值集團之前，斯蒂恩先生是一家排名前20的會計師事務所估值小組的負責人。此外，斯蒂恩先生還擁有高級信用分析師、商業貸款人和投資組合經理的經驗。

之前與斯蒂恩的關係

斯蒂恩之前與進步護理或NextPlat沒有任何關係，除了進步護理提供的估值服務付款外，也沒有從進步護理或NextPlat獲得任何補償。支付給斯蒂恩的費用並不取決於業務合併的完成。

合併對價的確定

進步護理特別委員會和NextPlat特別委員會各自由獨立律師代表，談判並確定要支付的合併對價金額。合併對價金額是根據進步護理特別委員會的內部評估確定的，雖然Steen受聘提供該報告作為支持文件，但Steen沒有確定或建議在執行業務合併時支付的具體對價金額。

進步護理特別委員會指示斯蒂恩提供一份報告，分析進步護理普通股的價值。進步護理特別委員會將斯蒂恩的工作範圍限制為確定進步護理普通股的估值，並且沒有授權斯蒂恩評估與評估進步護理普通股價值有關的因素以外的因素。NextPlat特別委員會沒有提供任何指示，也沒有對Steen進行的估值施加限制。

估值報告摘要

Steen受聘估計進步護理普通股截至2024年3月27日(“估值日期”)的公平市場價值。公允市場價值標準是基於國際商業估值術語詞彙表和美國國税局的收入裁決59-60。根據美國評估師協會(“ASA”)商業評估標準的定義，工作範圍是評估。

在形成自己的觀點時，Steen考慮了ASA商業估值標準和收入裁決59-60的因素，因為它們與進步護理普通股的份額價值有關。斯蒂恩沒有假設任何條件或後續事件。在得出結論時，Steen考慮了當前和預期的經濟、行業和進步護理的風險和前景。斯蒂恩還考慮了資產、收入和市場方法。下表介紹了每種方法和選擇標準：

收益法

《國際企業估值詞彙》對收益法的定義如下：

用一種或多種將預期經濟收入轉換為現值的方法來估計資產、企業或投資的價值的一般方法。

已貼現的未來現金流量是根據使用加權平均資本成本(“WACC”)貼現的預計現金流量使用的。現金流是根據管理層提供的假設進行估計的，包括預計收益、税收、資本支出、營運資本和淨營業損失結轉福利。WACC是根據市場回報和下列市場參與者的投入估算的。

下文將討論WACC的組成部分。

權益成本：權益成本計算如下：

債務成本：

債務成本是根據穆迪的Baa公司債券收益率估算的。債務的税後成本如下：

資本結構：

債務百分比是根據選定上市公司的中位數估計的。

加權平均資本成本：

加權平均資本成本是根據權益成本估算的，如下所示：

根據上述現金流和回報率假設，折現的未來現金流計算得出的總股本價值為440萬，不包括現金：

包括現金在內，進步護理普通股的指示總額和每股價值如下所示：

市場法：優先交易法

《內部估值詞彙-企業估值》對前期交易方法的定義如下：

市場法中的一種方法，它使用涉及主題業務的先前交易作為價值指標。也稱為標的公司交易方式或最近交易方式。

漸進式護理普通股是公開交易的，因此，交易價格可以作為其價值的一個指標。雖然進步護理普通股的交易清淡，平均每天的交易量約為2,000股，但該股票的交易足以被視為價值的指示。成交量加權交易價(“VWAP”)為2.30美元，估值日前一個月的交易價如下：

市場法：準則上市公司法

《內部估值詞彙-企業估值》對上市公司準則方法的定義如下：

市場法中的一種方法，通過應用從上市公司的證券市場價格得出的倍數來估計業務價值，這些公司從事的業務與主題業務相同或相似。

在收入法一節中描述的上市公司被認為與累進醫療沒有足夠的可比性，無法將倍數直接應用於累進醫療的財務結果以得出一個價值。CVS、Rite Aid和Walgreens都有零售業務，在更大的地理位置上有業務，在其他醫療領域也有業務。此外，Sunlink還擁有許多醫療設施。漸進式護理沒有零售點或醫療設施，更專注於長期護理、專科和零售藥房，以及與醫療保健提供者的藥房服務協議。

因此，上市公司的交易倍數被用作基準，與基於其他方法得出的價值的隱含倍數進行比較。這些計算如下所示，然後與上市公司的市盈率進行比較。

如下表所示，隱含倍數反映了對上市公司的溢價，由於缺乏零售地點和醫療設施以及業務的專業性，這一溢價似乎是合理的。

企業價值與收入之比倍數

如下圖所示，企業價值與12個月往績營收和遠期12個月營收的隱含市盈率在0.23倍至0.26倍之間。這些倍數反映了相對於Rite Aid和Walgreens的溢價，但比CVS的倍數有很大折扣。在接下來的12個月裏，Sunlink的倍數無法獲得。

在下表中：

企業價值與EBITDA之比為倍數

如下圖所示，隱含市盈率為往績12個月息税前利潤的7.5倍至8.4倍，遠期12個月息税前利潤的12.8倍和14.3倍。12個月往績市盈率較Rite Aid和Walgreens有折讓，但較CVS倍數有顯着折讓。隱含市盈率反映的溢價高於接下來12倍的可比市盈率。Sunlink倍數不可用。

結論

根據本報告中描述的分析和程序，截至估值日，進步護理普通股的每股價值估計在2.00美元至2.20美元之間。

企業合併的物質税收後果

有關企業合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲標題為美國聯邦所得税的重要考慮因素"在本聯合委託書/招股章程中。

評價權與持不同意見者權利

NextPlat

根據NRS第92A.390條，NextPlat普通股的持有者將不享有與企業合併相關的異議或評估權。

漸進式護理

一般信息

如果企業合併完成，根據DGCL第262條，未投票贊成企業合併建議、在緊接企業合併生效日期之前和之前持續持有此類股份並適當要求評估其股份的漸進式護理股東和受益所有人可能有權獲得與企業合併相關的評估權。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，其全文受DGCL第262條全文的限制，該條款附在本聯合委託書/招股説明書中，如下所示附件 C。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議累進護理記錄的股東或受益所有人根據DGCL第262條行使其評估權。除非本文另有説明，否則DGCL第262節中提及的“股東”以及本討論中提及的“累進護理股東”的所有評價權均指累進護理普通股的記錄持有人。所有這些提及的“受益所有者”指的是作為進步護理普通股股票的受益所有者的個人或實體，這些股份是以有投票權的信託形式或由經紀商、銀行或其他被提名人代表該個人或實體持有的，除非本文另有説明。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有進步護理普通股的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代理人。

任何考慮行使該等評估權的累進護理股東或實益擁有人，均應仔細審閲DGCL第262條的規定，尤其是適當要求及完善該等權利所需的程序步驟。未嚴格按照《中華人民共和國物價法》第262條規定的程序要求和完善評估權利，可能會導致評估權利的喪失。

根據《股東大會條例》第262條的規定，如合併協議須提交股東大會(例如特別會議)通過，則本公司必須於大會召開前不少於20天，通知在該會議備有評價權的股份的會議通知記錄日期內的每一名股東，並在通知中包括一份《股東大會條例》第262條的副本。本聯合委託書/招股説明書構成了進步護理公司向其股東發出的通知，即與業務合併相關的評估權可用，DGCL第262條的全文附在本聯合委託書/招股説明書之後，如下所示附件 C。關於企業合併，任何希望行使評估權或希望保留其權利的漸進式護理普通股的登記股東或實益所有人，應審查以下討論和附件 C請謹慎行事，因為如果不及時和適當地遵守規定的程序，將導致喪失這種評估權。累進護理股東或實益擁有人如失去其評估權，將有權在合併協議及本聯合委託書/招股説明書其他部分所述的業務合併中收取對價(不計利息)。此外，異議和行使評估權的過程需要遵守技術先決條件，由於行使尋求評估漸進關懷普通股股份的權利的程序複雜，漸進關懷認為，如果漸進關懷股東或實益所有者考慮行使此類權利，他們應尋求法律顧問的建議。

如何行使和完善自己的評價權

漸進式護理普通股的股東或受益者如果希望行使對其股份進行評估的權利，必須完成以下所有工作：

書面要求

累進護理股東或受益所有人提出的評估要求必須由累進護理股東或受益所有人或其代表(視情況而定)執行。

此外，就實益擁有人提出的估價要求而言，該要求亦必須合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人，並附同該實益擁有人對漸進式護理普通股股份的擁有權的文件證據(例如載有該等資料的經紀或證券賬户結單，或由該等股份的經紀或其他紀錄持有人發出的確認該等資料的信件)，以及該等文件證據是其所聲稱的真實而正確的副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收由尚存的公司根據DGCL第262條發出的通知的地址，該通知將列於DGCL第262條(F)項所要求的核實名單上。作為代名人或中間人持有進步護理普通股股票的登記持有人，如銀行、經紀人或其他被提名人，可以對為一個或多個受益所有人持有的股份行使其評估權，而不對其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求書應説明尋求評估的股份數量。在沒有明確提及股份數量的情況下，索償要求將被推定為包括以登記持有人名義持有的所有股份。

所有書面評估要求應提交給進步關懷組織，地址為佛羅裏達州33009號哈蘭代爾海灘A套房Ansin Blvd.400號，郵編：首席財務官。

撤回評估

在業務合併生效日期後60天內的任何時間，任何已向累進護理提交書面要求且尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的累進護理股東或實益所有人可撤回其評估要求，並接受與業務合併相關的向累進護理股東支付的對價，方法是向尚存的公司遞交書面撤回評估要求並接受該等對價。任何在企業合併生效日期超過60天后提出的撤回要求的嘗試，都需要獲得尚存的公司的書面批准。未經衡平法院批准，不得駁回任何累進護理股東或實益擁有人在衡平法院的評估程序，而此等批准可受衡平法院認為公正的條款所規限；然而，任何尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的累進護理股東或實益擁有人，可在生效日期後60天內撤回其評估要求並接受合併協議所規定的代價。如果尚存的公司不批准撤回評估要求並接受企業合併協議中規定的對價的請求(當需要批准時)，或者如果衡平法院不批准駁回評估程序，則漸進式護理股東或實益所有者將有權僅獲得在任何此類評估程序中確定的評估價值。

尚存公司發出的通知

在企業合併的生效日期後10天內，尚存的公司將通知每一位已遵守DGCL第262條的累進護理股東和實益所有人，以及沒有投票贊成企業合併提案的每一位股東和受益者，企業合併的生效日期。

提交評估申請書

在企業合併生效日期後120天內，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評價權的累進護理股東或實益擁有人，可通過向衡平法院提交請願書開始評估程序，如果累進護理股東或實益擁有人提交請願書，要求確定所有有權獲得評估權的累進護理股東或實益擁有人持有的股份的公允價值，而該等股份並未投票贊成企業合併建議，並適當要求對該等股份進行評估，則副本送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，進步關懷公司的股東和實益所有人不應假設尚存的公司將就漸進護理普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的漸進式護理股東或受益者應在DGCL第262節規定的時間和方式內，啟動所有必要的行動，完善其對其所持漸進式護理普通股的股票的評估權。如果累進護理股東或受益所有人未能在DGCL第262條規定的期限和方式內提交此類請願書，可能會使累進護理股東或受益所有人先前的書面評估請求無效。

如果進步護理股東或實益擁有人及時提交了評估請願書，並將其副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在送達後20天內向提交請願書的登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，稱為“核實名單”，其中包含所有要求對其股票進行評估且尚存公司尚未與其就其股票價值達成協議的進步關懷股東或實益擁有人的姓名和地址。在提交任何該等呈請後，衡平法院下令，衡平法院登記冊將以掛號或掛號郵寄方式，按經核實名單上所列地址，向尚存的公司及漸進護理股東或實益擁有人發出有關聆訊該等呈請的指定時間及地點的通知。這種通知也將在聽證日期前至少一週在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量很大的報紙上發佈，或在衡平法院認為合適的另一份出版物上發佈。尚存的公司將支付該等通知的費用。

在按衡平法院的要求向累進護理股東和實益擁有人發出通知後，衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定已遵守DGCL第262條並有權根據該條款享有評估權的累進護理股東或實益擁有人。在對這類請願書的聽證中，法院可要求要求對其股票進行評估並持有以證書為代表的累進護理普通股的累進護理股東或實益擁有人向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以記錄評估程序的懸而未決；如果任何累進護理股東或實益擁有人不遵守該指示，法院可駁回對該累進護理股東或實益擁有人的訴訟。

公允價值的確定

在衡平法院確定有權獲得評估的漸進式護理股東和受益者之後，評估程序將按照衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序，衡平法院將確定漸進式護理普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付，則受制於尚存公司根據DGCL第262條(H)款支付的任何自願現金支付，其效果如下所述限制產生利息的金額)。在確定公允價值時，衡平法院將考慮所有相關因素。除非衡平法院在有充分理由的情況下酌情另作決定，否則自生效日期起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並將在企業合併生效日期至判決支付之日期間按不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%累加。然而，在衡平法院在訴訟程序中作出判決之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的累進護理股東和實益擁有人支付一筆現金金額，在這種情況下，此後的利息只能根據(I)尚存的公司如此支付的金額與衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)迄今應計的利息之和而產生，除非在當時支付。

在確定公允價值時，衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴 UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，以及“[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業的性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。在……裏面CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.特拉華州最高法院表示，這種排除是一種"狹義排除， [那]不包括已知的價值要素“，但這隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出，“未來價值的要素，包括企業的性質，在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產品，可以考慮。”

應尚存公司或任何有權參與評估程序的累進護理股東或實益擁有人的申請，衡平法院可酌情在有權獲得評估的累進護理股東及實益擁有人的最終裁定之前，就該評估進行審訊。任何累進護理股東或實益擁有人的名字出現在經核實的名單上，並已將該股東的股票證書提交至衡平法院登記冊，如有需要，可全面參與所有程序，直至最終確定該累進護理股東或實益擁有人無權享有評價權為止。衡平法院將指示尚存公司將進步護理普通股股票的公允價值連同利息(如果有的話)支付給有權獲得進步護理股票的股東或實益所有者。

鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由衡平法院確定，並按衡平法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。根據名字出現在核實名單上的累進護理股東或受益所有人的申請，衡平法院還可以命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取累進護理股東或受益所有人與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

任何要求評估權的累進護理股東或實益所有人在有效時間後將無權為任何目的投票表決符合該要求的股票，或接受股息支付或與這些股票有關的任何其他分配，但截至有效時間之前的記錄日期的支付除外。如果根據第262條要求評估進步護理普通股股份的任何股東未能完善、有效地撤回或以其他方式喪失該股東對該等股份的評價權，則該等股份將被視為已於生效時間轉換為根據《企業合併協議》所提供的對價而不收取利息的權利，並按其中所載的條款及條件

如果在企業合併生效日期後120天內沒有提交評估申請，或者如果累進護理股東或受益所有人投票批准企業合併建議或實際上撤回了他或她或她的評估要求，則該累進護理股東或受益所有人的評估權將終止，該累進護理股東或受益所有人將有權獲得業務合併協議中規定的他/她或其股份的累進護理普通股的對價。未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的持有人，可以通過向尚存公司提交其對企業合併的評估和驗收要求的書面撤回來撤回其評估要求，但在企業合併生效日期後60天以上作出的任何撤回嘗試均需獲得尚存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；然而，任何尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的漸進式護理股東或實益所有者，均有權在企業合併生效日期後60天內撤回其評估要求並接受企業合併所提供的條款。

考慮尋求評估的漸進式護理股東及實益擁有人應明白，根據DGCL第262條釐定的彼等各自股份的公允價值，如彼等不尋求評估其各自股份的價值，可能會高於、等於或低於根據業務合併協議彼等將獲得的代價。漸進式護理股東及實益擁有人如完善其評價權，而其後並未有效撤回或以其他方式喪失其評價權，將無權根據業務合併協議獲得任何代價。

預期會計處理

2023年6月30日，NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議，根據協議，費爾南德斯先生和巴雷託先生同意投票他們持有的進步關懷普通股(無論直接或間接擁有)的所有股份，投票方式與NextPlat在進步關懷股東任何年度或特別會議上投票進步關懷普通股的方式相同，只要進步關懷普通股持有者通過書面同意採取行動。投票協議有一個永久的期限。2023年7月1日，NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別行使了進步護理認股權證，並獲得了進步護理普通股的股票。在這些認股權證行使後，NextPlat、費爾南德斯先生和巴雷託先生擁有的進步護理普通股的股票總數佔進步護理普通股已發行和已發行股票的53%。

由於認股權證的行使和投票協議的簽訂，NextPlat得出結論，NextPlat在GAAP投票權權益模式下對漸進式護理的控制權發生了變化。截至2023年7月1日，NextPlat有權通過認股權證行使和投票協議控制進步醫療超過50%的投票權權益。因此，根據公認會計原則，從2023年7月1日開始，NextPlat將其在Progative Care投資的會計方法從權益法改為合併法。

業務合併將涉及收購一家合併的子公司，因此將作為一項股權交易入賬，根據公認會計原則不確認損益。

以下摘要描述了企業合併對美國累進醫療普通股持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本摘要以《美國國税法》、適用的美國財政部法規、司法裁決、行政裁決和慣例為基礎，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要不涉及根據州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律對企業合併產生的任何税收後果。

在本討論中，術語“美國持有人”是指受益所有人，即：美國的個人公民或居民；根據美國或其任何政治分支的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，被視為美國人；或對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本討論僅針對那些將其累進醫療普通股作為美國國税法第1221條所指的資本資產持有的美國累進醫療普通股持有人，而不涉及可能與累進醫療普通股的特定持有者或受特殊規則約束的累進醫療普通股持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，例如非美國持有者(定義如下)(小標題下討論的範圍除外“對非美國股東的税收影響”(以下)；金融機構；合格保險計劃；合格退休計劃和個人退休賬户；直通實體的投資者；繳納替代性最低税額的人員；保險公司；共同基金；免税組織；證券或貨幣交易商或經紀商；選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；持有累進護理普通股作為跨境、對衝、建設性出售或轉換或其他綜合交易一部分的人；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；“功能貨幣”不是美元的人；美國僑民或某些在美國的前公民或長期居民；以及通過行使員工股票期權或其他方式獲得其股份作為補償的進步護理普通股的持有人。

如果合夥企業(或為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的其他實體)持有累進護理普通股，該合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業和合夥企業的合夥人應就企業合併對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

雙方打算將這一業務合併視為美國聯邦所得税目的的“重組”。NextPlat和Progative Care都沒有，也不會尋求美國國税局就與業務合併有關的任何事項做出任何裁決，上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。

業務合併對您的實際税務後果可能很複雜，將取決於您的具體情況以及不在NextPlat或Progative Care控制範圍內的因素。您應根據您的具體情況，就業務合併的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額的適用性和效果以及任何州、當地或外國和其他税法。

下面的討論總結了企業合併對美國持有者的重大聯邦所得税後果，假設企業合併符合國內税法第368(A)節的意義上的重組。

企業合併的税收後果對於漸進式醫療普通股的美國持有者。除非按照下面的-NextPlat普通股零碎股份套現，美國進步護理普通股的持有者通常不會確認由於業務合併而產生的任何損益。根據業務合併，進步護理普通股的美國持有者將獲得NextPlat普通股的股票，以換取其持有的進步護理普通股。通常，美國持有人在企業合併中收到的NextPlat普通股的美國持有人的總税基，以換取其累進護理普通股，包括根據下文討論的處理方式被視為由美國持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套現，將等同於美國持有者在企業合併中交出的累進護理普通股的總税基。在企業合併中收到的NextPlat普通股的持有期，包括根據下文討論的方式被視為由美國持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套現，一般將包括為其交換的漸進式護理普通股的持有期。

套現NextPlat普通股的零碎股份。獲得現金而不是NextPlat普通股零碎股份的美國持有者將被視為根據業務合併獲得了NextPlat普通股的零碎股份，然後被視為在NextPlat贖回時將NextPlat普通股的零碎股份換成了現金。一般而言，這一被視為贖回的股票將被視為出售或交換，美國持有者將確認的收益或損失等於(I)該美國持有者收到的現金金額和(Ii)可分配給該零碎權益的進步護理普通股的股票基礎部分之間的差額。此類損益一般將構成資本損益，如果美國持有者持有該美國持有者交換的漸進式護理普通股的持有期在企業合併生效時超過一年，則該損益將是長期資本損益。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。作為個人的美國持有者在(I)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”或(Ii)他或她在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分時，應繳納3.8%的税。類似的制度也適用於遺產和信託基金。淨投資收益一般包括與業務合併有關的任何資本收益。

備份扣繳和信息報告。根據業務合併向進步護理普通股的美國持有人支付現金而不是零碎的NextPlat普通股，在某些情況下可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非持有人提供令NextPlat滿意的適用豁免證明，或在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額不是附加税，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

作為在業務合併中收到NextPlat普通股的結果，進步護理普通股的美國持有者將被要求保留與業務合併有關的記錄。此外，作為“重要持有人”的每一位美國進步護理普通股持有者將被要求根據財政部條例1.368-3(B)節的規定向該持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，説明在企業合併中放棄的進步護理普通股的公平市場價值和該持有人的基礎。“重要持有人”是指在緊接企業合併之前，擁有進步護理普通股或進步護理證券的投票權或價值至少5%的進步護理普通股的持有者，其聯邦所得税基礎至少為100美元萬。

對非美國股東的税收影響。在本討論中，術語“非美國持有者”是指不是美國持有者的進步醫療普通股的實益所有者(美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)。管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供這些規則的有限摘要。非美國股東確認的與接受現金而不是NextPlat普通股的零星股份有關的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益實際上與非美國股東在美國開展的貿易或業務有關，或(Ii)如果非美國股東是個人，則該股東在銷售納税年度在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足其他條件。上述(I)項所述的非美國持有人將須按適用的美國聯邦所得税税率就確認的收益繳税，此外，非美國持有人如屬公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司)，則可能須就其在該課税年度的有效關聯收入和利潤繳納相當於30%(或根據適用所得税條約較低税率)的分支機構利得税，其中包括該等收益。上文(Ii)中所述的非美國持有者將對確認的任何收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

如果非美國持有者在企業合併中收到現金而不是NextPlat普通股的零頭股份時確認的任何收益實際上與此類交易或業務的進行有關，則該收益將按累進税率繳納美國聯邦所得税，非美國持有者(公司除外)將繳納統一的公司税率(目前為21%)(如果適用，包括可能適用於某些收益和股息的特別較低税率)。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的税收條約的好處，任何有效關聯的收益或股息收入通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定營業地點的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。要申請任何有效關聯的股息或收益免於扣繳，非美國持有者必須證明其資格，這可以通過提供W-8ECI表格來完成。此外，非美國持有者為公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司)，可能需要就其在納税年度的有效關聯收入和利潤繳納相當於30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，其中將包括此類收益。

本討論不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税收後果。此外，它不涉及任何非所得税或企業合併的任何外國、州或地方税後果。税務事宜非常複雜，業務合併對您的税務後果將取決於您特定情況的事實。因此，我們強烈建議您諮詢税務顧問，以確定業務合併對您造成的特定聯邦、州、地方或外國税收後果.

NEXTPLAT的業務

NextPlat是一家全球電子商務和醫療保健公司。我們的電子商務場所形成了一個有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。我們的醫療保健業務專注於通過患者和提供者的參與以及他們與付款人、製藥製造商和分銷商的合作伙伴關係來改善複雜慢性病患者的生活，提供廣泛的解決方案，以解決臨牀密集型、高成本藥物的分配、交付、劑量和報銷問題。

除文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書的這一節中，提及“公司”是指NextPlat及其全資子公司。

細分市場

我們在兩個領域運營：我們的電子商務業務和我們的醫療保健業務。

我們的電子商務業務

利用我們管理團隊的電子商務經驗和我們現有的電子商務平臺，公司已經着手推出一個最先進的電子商務平臺，與企業合作，優化他們在網上、國內和國際銷售商品的能力，使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入，我們預計這將成為公司未來業務的重點。從歷史上看，NextPlat的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。如中所述“網上店面和電子商務平臺”下面，該公司經營着兩個主要的電子商務網站以及在阿里巴巴、亞馬遜、OnBuy和沃爾瑪等平臺上的25個第三方電子商務店面。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。我們正在積極尋求分銷、營銷和許可安排，並與可能通過我們的電子商務平臺分銷產品的公司建立合資企業。我們也可能尋求與製造或分銷產品的企業合資或購買部分或全部產品，特別是那些我們認為可以通過我們的電子商務平臺進行營銷的企業，以及可以增強我們電子商務平臺的業務。

通信產品和服務

通過我們傳統的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp業務部門，我們提供移動衞星服務(MSS)解決方案，以滿足全球對衞星語音、數據、人員和資產跟蹤、機器對機器(M2M)和物聯網(IoT)連接服務日益增長的需求。我們為企業、政府、軍事、人道主義組織和個人用户提供這些解決方案，使他們能夠從世界上幾乎任何地方，甚至在最偏遠和最惡劣的環境中，進行通信、連接到互聯網、跟蹤和監控遠程資產和孤獨的員工，或者通過衞星請求SOS幫助。隨着我們繼續發展和加強我們的電子商務業務和產品供應，我們將考慮是否應該保留我們的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp業務部門，或者我們是否應該出售或剝離它們。

我們通過地球靜止軌道和低地球軌道(“LEO”)衞星星座提供語音、數據通信、物聯網和M2M服務，並在地面無線或有線網絡不存在或有限的地區提供可靠的連接，包括偏遠陸地地區、開闊的海洋、航道、極地地區和地面網絡因政治衝突和自然災害或人為災難而無法運行的地區。

我們在通過衞星提供跟蹤和監測服務方面擁有專業知識和長期經驗，特別是通過Globalstar低地球軌道衞星網絡。我們擁有獨特的網絡基礎設施設備，稱為應用S，它們分佈在世界各地的多個Globalstar地面站，提供啟用和支持Globalstar單工數據服務的信號接收和處理技術。我們擁有這些應用程序S為我們提供了具有競爭力的全球單工數據服務，以滿足市場對將數據(如地理座標)從偏遠地區的資產或個人發送到中央監測站的小型且經濟高效的解決方案的需求，並用於許多應用，如跟蹤車輛、資產運輸、牲畜和監控無人值守的遠程資產。此外，我們還提供使用自動識別系統(AIS)、2G-5G、即按即説和雙向無線電技術的跟蹤和監控解決方案。

我們從提供服務和銷售設備中獲得收入。來自銷售按月、按年和預付費通話時間或報文傳送計劃的高利潤率經常性服務收入在我們的收入中所佔的比例一直在不斷增加，我們預計隨着我們推出需要相關通話時間或報文傳送計劃的新產品，這一趨勢將繼續下去。

我們通過子公司--美國軌道衞星通信公司(OrbitalSatcom Corp)和英國全球電信通信有限公司(Global Telesat Communications Limited)--直接向位於美國和全球的終端用户和經銷商網絡提供我們的產品和服務。我們在美國和英國有實體店，在5大洲的18個國家和地區設有電子商務店面。我們擁有多元化的地理客户羣，為遍佈全球各大洲165多個國家和地區的50,000多家客户提供解決方案。

MSS產品

我們的MSS產品依靠衞星網絡進行語音、數據和跟蹤連接，因此不依賴於蜂窩塔或其他本地基礎設施。因此，我們的MSS解決方案適用於休閒旅行者和冒險者、政府和軍事用户、希望從遠程位置通信或連接到互聯網的公司和個人，或者在颶風或其他自然災害後發生緊急情況(如停電)時，在此期間可能無法使用常規手機、電話和互聯網服務。

我們的衞星通信產品使用户能夠在地球上幾乎任何地方進行語音通話、發送和接收文本消息和電子郵件，並傳輸GPS位置座標，無論位置多麼偏遠，也無論當地通信基礎設施是否可用。我們的一系列衞星數據產品允許世界各地的用户連接到互聯網、直播視頻並通過語音和數據應用程序進行通信。

我們是一家能夠在陸地和海上拯救生命的GPS緊急定位器遇險信標的供應商。我們的求救信標使我們的客户和搜救組織在緊急情況下能夠進行必要的通信，並精確定位搜索和救援服務的位置信息，這在緊急情況下是必不可少的。

我們提供廣泛的衞星跟蹤設備，用於監控幾乎任何移動對象的位置、移動和歷史記錄。我們專門通過Globalstar衞星網絡提供衞星跟蹤服務，並在世界各地提供了數以萬計的跟蹤設備，用於定位孤獨的工人，跟蹤航運集裝箱、牲畜、車輛和船隻以及許多其他類型的資產。

該公司推出的第一款產品SolarTrack是一款緊湊、輕便的物聯網跟蹤設備，由太陽能供電，在世界上最現代化的衞星網絡之一上運行。它旨在跟蹤和監控世界上幾乎任何地方移動的任何東西或在户外使用的任何遠程資產，我們預計尋求低成本、低維護跟蹤設備來監控遠程資產的客户將有強勁需求。

地圖繪製和跟蹤門户

我們先進的基於訂閲的地圖和跟蹤門户GTCTrack可供每月付費訪問的註冊客户使用。該映射門户提供了一個通用的、不受硬件限制的、基於雲的數據可視化和管理平臺，使管理人員能夠近乎實時地跟蹤、指揮和控制資產。我們銷售的各種跟蹤設備和其他產品的資產位置報告，包括位置、速度、高度、航向和過去位置以及移動歷史報告，都可以通過GTCTrack獲得。

網上店面和電子商務平臺

我們通過子公司Orbital Satcom（針對北美和南美客户）和GTC（針對英國、歐盟、中東、亞洲和世界其他地區客户）運營兩個電子商務網站，提供一系列MPS產品和解決方案。這些網站產生銷售並吸引來自世界各地的客户和潛在客户的詢問。從長遠來看，我們計劃開發更多針對特定國家/地區的網站，以瞄準南美、亞洲和歐洲的客户，我們預計這些地區對我們的產品將有大量的進一步需求。

除了我們的兩個主要電子商務網站外，我們還通過我們的各種第三方電子商務商店，如阿里巴巴、亞馬遜、OnBuy和沃爾瑪，使便攜式衞星語音、數據和跟蹤解決方案更容易在網上找到和購買。我們目前在五大洲的不同國家經營着25個店面。我們已經投資了人員，以便在我們代表的不同國家正確翻譯我們的列表，並打算定期改進和增加我們在所有電子商務網站上的列表。我們目前在所有第三方網站上有超過10,000個產品清單，並在庫存方面投入巨資，存放在亞馬遜在世界各地的各個履行中心，以確保訂單儘快發貨給客户。這些產品包括手持衞星電話、個人和資產跟蹤設備、便攜式高速寬帶終端和衞星Wi-Fi熱點。我們的亞馬遜在線市場分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總銷售額的51.6%和54.3%，我們預計在可預見的未來，這些市場將繼續佔我們銷售額的很大比例。我們的電子商務店面使我們能夠吸引來自世界各地的顯著多樣化的銷售水平，確保我們的銷售收入不會過度依賴任何一個市場或行業。此外，我們銷售的許多產品需要基於訂閲的服務，這使我們能夠增加經常性收入廣播時間的銷售。

隨着新冠肺炎極大地改變了消費者的行為，電子商務流量在2021年和2020年分別實現了兩位數的增長，因為商店關門，購物者使用數字選擇。消費者購物習慣的這一重大變化導致美國、歐盟和英國消費者選擇在線購物的人數大幅增加。從2021年開始，公司高層投資了一個全面的系統升級項目，目標是建設一個最先進的電子商務平臺。這一實施已基本完成，該公司正在與企業合作，優化他們在線、國內和國際銷售商品的能力，使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入。

我國電子商務運營業務的行業與市場

我們在全球通信業的移動衞星產品和服務領域展開競爭。我們銷售的產品和通話時間旨在滿足用户在現有地面有線和無線通信網絡不存在、不能提供足夠覆蓋或受損的所有地點的連接需求。政府組織，包括軍事和情報機構和救災機構、非政府組織以及工業業務和支助小組，經常依賴移動語音和數據衞星通信產品和服務。在全球開展業務的企業在世界各地的偏遠地區運營時需要可靠的通信服務。移動衞星服務用户跨越許多部門，包括緊急服務、海事、航空、政府、公用事業、石油和天然氣、採礦、娛樂、林業、重型設備、建築和交通等。我們相信，我們的許多客户都認為衞星通信產品和服務對他們的日常運營至關重要。

我們相信，有一個快速增長、價值數十億美元的全球市場，需要一種小型且經濟高效的解決方案，用於從遠程位置接收和處理移動語音和數據通信，用於跟蹤車輛或資產運輸、監控無人值守的遠程資產或移動安全等應用。在過去的二十年裏，全球移動衞星服務市場經歷了顯著增長。越來越多的定製更好、技術更先進的產品和服務正在為移動衞星服務創造新的需求渠道。移動衞星語音服務需求的增長是由於這些服務的成本不斷下降，設備的尺寸越來越小，成本越來越低，以及政府、企業和個人對無處不在的全球語音和數據覆蓋的需求增加。我們相信，我們的解決方案非常適合海事、航空、政府/軍事、緊急/人道主義服務、採礦、林業、石油和天然氣、重型設備、交通和公用事業等行業，以及娛樂用户。我們不會為不同類型的客户量身定做我們的產品和服務，因為根據我們的經驗，軍事、非營利、政府和娛樂用户往往購買相同類型的產品和服務。

對我們電子商務運營業務的競爭

全球衞星通信業競爭激烈。在某些地區，例如北美，我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的激烈競爭。在其他地區，如英國和歐盟，我們擁有強大的影響力，是衞星通信器、緊急定位信標和衞星跟蹤設備的領先供應商之一。我們主要根據覆蓋範圍、質量、便攜性、定價以及我們的電子商務店面、服務和產品的可用性進行競爭。

我們衞星通信服務和產品的競爭對手是其他主要衞星網絡的轉售商，如Iridium、Inmarsat、瑟拉亞和Globalstar，其中一些也是我們的供應商。我們預計，隨着市場需求的加快，對我們的衞星電信服務和衞星跟蹤和監測服務的競爭將會顯著增加。

我們相信，我們已處於有利地位，主要從成本和我們在全球的電子商務業務來競爭衞星電信服務業務，這使得產品比更傳統的購買方式(如實體店)更容易購買。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功：

我們的業務戰略

我們打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

我們的醫療運營業務

我們的醫療保健業務通過我們的子公司漸進式護理公司及其全資子公司運營，提供個性化的醫療服務和技術，向醫療保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務。Pharmco提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、為340B藥品折扣定價計劃涵蓋的實體提供合同藥房服務，以及健康實踐風險管理。通過Pharmco，LLC經營Pharmcorx(“Pharmco901”)和Pharmcorx LTC，Touchpoint RX，LLC經營PharmcoRx 1002，LLC(“Pharmco 1002”)，家庭醫生RX，Inc.經營PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(歷史上稱為“Pharmco1103”和“Pharmco 1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”)，我們還提供某些疾病檢測和疫苗接種。

我們提供多種語言的服務，包括英語、西班牙語、法語、克里奧爾語、葡萄牙語、烏克蘭語和俄語。

我們的服務旨在為所有藥物利益相關者提供滿意度，並提高忠誠度和關鍵績效指標。我們免費提供增值服務，包括事先授權協助、當天到家送藥、現場提供者諮詢服務、初級保健報告和分析，以及定製的包裝解決方案。藥房接受大多數主要的保險計劃，併為符合條件的患者提供自付援助計劃、折扣和製造商優惠券，以及有競爭力的現金支付選項。

產品和服務

我們提高患者對複雜藥物方案的依從性，收集和報告數據，並確保有效地分配藥物，以支持患者、提供者和付款人的需求。我們的患者和提供者支持服務確保適當的藥物啟動，促進患者的遵從性和依從性，並捕獲有關我們分發的藥物的安全性和有效性的重要信息。

Pharmco由藥房福利經理(“PBM”)根據其在測算期內向患者提供足夠的慢性護理藥物的能力進行評級。然後將這個分數與網絡中其他藥店的分數進行比較，在這一點上會發布相對評級。在截至2023年12月31日的一年中，Per Equipp®是一種績效信息管理工具，提供標準化的基準數據，以幫助制定戰略並指導與藥物相關的績效改進，我們的績效得分為五星級，將我們的藥房列為美國頂級藥房之一。初級保健醫生可能會將患者推薦到績效得分較高的藥房，但患者仍有權由他們選擇的藥房網絡分配處方。

通過我們的全資子公司ClearMetrX，我們提供數據管理和報告服務來支持醫療保健組織。聯邦和州法律對患者數據的使用和共享有重大限制，ClearMetrX遵守此類法律。ClearMetrX產品包括針對340 B覆蓋實體的數據管理和第三方管理服務、藥房數據分析以及管理HEDIS質量指標（包括藥物依從性）的計劃。這些產品滿足了一線提供者瞭解最佳實踐、患者行為、護理管理流程以及這些決策背後的財務機制的明顯需求。我們提供數據訪問和可操作的見解，提供者和支持組織可以用來改進其實踐和患者護理。

根據340B藥品折扣定價計劃，Pharmco還為340B涵蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款，我們為代表每個340B承保實體裁決的處方藥索賠的第三方付款人報銷提供傳遞，並按處方收取配藥費。這些配藥費用因340B承保實體和我們提供的服務水平而異。

對於我們的長期護理(LTC)客户，Pharmco提供處方藥和非處方藥的採購、重新包裝和配藥。Pharmco使用單位劑量包裝系統，而不是傳統的瓶子，因為這種分配方法是行業最佳實踐標準。Pharmco配備了各種類型的劑量單位包裝選項，以滿足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用與連鎖店、郵購和大型藥店目前使用的相同的機器人包裝系統。Pharmco還提供患者處方歷史的計算機化維護、第三方賬單和諮詢藥劑師服務。Pharmco的顧問藥劑師服務主要包括每月對患者的藥物治療進行評估和監測LTC機構的藥物分配系統。

藥物治療管理包括審查和調整處方藥物治療，以改善擁有多個處方的患者的健康結局。這一過程包括幾項活動，如執行患者評估、制定藥物治療計劃、監測處方治療的有效性和依從性，以及將這些服務的文檔提供給患者的醫生以協調全面護理。

分配方法

我們目前在佛羅裏達州各地提供處方，並向持有非居民藥房許可證的州的居民運送藥物。我們目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證，我們的Pharmco 901地點在以下州獲得非居民藥房許可：亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。我們可以在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者配藥，因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證才能進行這些活動。

Pharmco子公司是提供全方位服務的零售專業服務藥店，在佛羅裏達州提供當天免費送貨服務。

我國醫療運營業務的行業與市場

藥房運營

零售藥房和藥品批發業競爭激烈，充滿活力，近年來經歷了整合和競爭格局的演變。處方藥在醫療保健中發揮着重要作用，構成了許多疾病的一線治療。新的和創新的藥物將提高生活質量和控制醫療成本。鑑於在全球新冠肺炎大流行之前和之後，郵購和基於遞送的服務的使用速度加快，我們認為個性化和便捷的護理服務市場正在增長。自開業以來，我們一直提供當日和次日送貨上門服務。由於我們的高性能評分和增值服務，我們在佛羅裏達州處於有利地位，可以在廣泛的患者羣體中獲得更多的市場份額。此外，我們重視建立戰略合作伙伴關係、收購協同業務和擴大現有業務以完善藥房能力的機會，這些能力可能包括但不限於專業藥物、無菌複方和郵購。

數據管理服務

醫療保健的最新趨勢是使用數據來改善患者的結果和生活質量--這種做法被稱為“應用健康分析”。“數據分析”指的是聚合大型數據集並對其進行分析以得出重要見解和建議的實踐。這一進程越來越多地得到新軟件和技術的幫助，這些軟件和技術有助於檢查大量數據，以發現隱藏的信息。

能夠訪問大型數據集合的組織中的一個關鍵目標是利用最相關的數據並使用它來優化決策。ClearMetrX開發了340MetrX平臺，該平臺檢索配藥數據，為醫生和340B覆蓋的實體提供有價值和有洞察力的報告和分析，以管理其運營。

我們還為以下關鍵組成部分提供服務，以造福我們的患者：

醫生和衞生系統：我們的團隊與醫生辦公室合作，管理管理式護理組織要求的優先授權和其他要求，例如拒絕和上訴流程，以確保複雜的行政任務不會損害優質患者護理的提供。我們提供風險評估服務、實施風險緩解策略並收集患者依從性數據，為醫生和衞生系統提供增強的可見性。我們的工具和流程可以提高醫生績效指標，從而提高醫生診所的盈利能力。

付款人：我們管理慢性病人羣的處方藥方案，並幫助支付者（包括健康保險計劃和PBM）通過患者護理管理、降低再入院率、減少慢性護理疾病的急性護理支出、處方合規性以及實施成本效益最低的替代療法來降低成本。

虛擬醫療服務和醫療技術

虛擬醫療服務，或遠程健康，是醫療保健部門中一個日益增長的部分。它涉及在不同地點之間遠程交換患者數據，以獲得監測和診斷方面的協助。遠程醫療使醫療從業者能夠使用信息和通信技術輕鬆提供諮詢、護理管理、診斷和自我管理服務。這些服務通過各種交付模式提供，例如現場交付、基於網絡的交付和基於雲的交付。65歲以上人口的增長、慢性病數量的增加以及對家庭監測設備的需求增加，這些都可能有助於遠程保健市場的增長。

在當前環境下，醫療保健信息日益碎片化，有許多電子醫療記錄平臺、虛擬護理系統、藥房軟件以及缺乏基本集成的數據孤島和傳輸器。醫療保健利益相關者經常在適當的護理技術上存在分歧，這種缺乏一致性增加了提供者和患者的負擔，並與對醫療服務的滿意度下降和負面健康結果有關。

增長戰略

我們計劃通過執行以下關鍵增長戰略來發展我們的醫療運營業務：

數據管理服務。我們相信，隨着醫療系統向虛擬和數字化發展，一線和獨立提供者、3400個億覆蓋的實體和藥房的數據管理將變得越來越重要。對績效、利潤率和質量的日益關注，意味着我們的模式和平臺將通過我們在日常護理管理方面的根基而具有戰略價值。數據管理服務憑藉其更高的利潤率和多樣化的盈利途徑，將成為我們增長和發展的越來越大的驅動力。

投資於銷售和市場營銷。我們的總部設在佛羅裏達州南部，並將繼續在全州範圍內擴大我們的配藥業務，並有機會在全國其他地區擴大地理範圍。我們的數據管理服務和健康IT服務可供美國各地的客户使用，我們預計將繼續投資於這些服務的銷售和營銷工作。

有選擇地通過戰略收購實現增長。我們認為，專業製藥行業是高度分散的，並提供了許多通過收購擴張的機會。雖然我們將繼續專注於有機地發展我們的業務，但我們相信，我們可以通過在現有和新市場的互補性收購來機會性地增強我們的競爭地位。我們計劃有選擇地評估其他治療類別、服務和技術的潛在收購機會，目標是保護我們的文化，優化患者結果，提高對其他組成部分的價值，併為我們的股東建立長期價值。

對我們醫療運營業務的競爭

競爭優勢

我們相信，基於以下競爭優勢，我們處於有利地位，可以繼續增加我們的市場份額：

為所有成員增加價值。我們為所有成員提供的價值基於我們每天數千次的患者互動。我們幫助患者堅持複雜的藥物治療，處理再灌裝，管理任何副作用，並管理任何保險問題，確保他們獲得最好的護理標準。當患者嚴格遵循規定的治療方案，包括劑量和頻率時，藥物療法的臨牀療效通常會得到提高，特別是對急性和慢性疾病。

性能。藥房與同行進行比較，以提高患者護理的質量。我們有專門的工作人員跟蹤績效指標，確保較高的相對遵從率。在整個人口中，平均有50%的患者遵守處方用藥方案。我們認為，我們的高遵從率歸功於我們積極主動的患者參與模式、與醫療保健利益相關者的直接溝通和聯繫、患者培訓和教育、患者行為分析和藥物指導、合規包裝、跟蹤續裝時間、免費送貨上門以及語言支持。我們還幫助確定第三方融資支持計劃，以幫助支付昂貴的自掏腰包成本。

受過臨牀訓練的手術專業人員。我們的執業藥劑師和技術人員接受了關於我們的患者護理模型和數據管理工具的培訓，以進行全面的醫療評估。這些醫療保健專業人員不僅分發藥物，還分析患者的需求、行為、生活方式、醫療服務提供者和付款人資源，以優化接受的藥物治療。我們的員工進行全面的醫療評估，同時在配藥前將必要的護理信息傳達給授權的提供者和護理者，這使我們的藥房業務有別於競爭對手的模式。

精幹靈活的運營策略。醫療保健是一個最佳實踐不斷演變的行業。隨着對降低醫療成本的日益重視，這對毛利率構成了壓力，我們發現了新的趨勢和機會，轉向更適合未來環境的業務流程。此外，我們還專注於使我們在製藥行業內的收入來源多樣化，以尋找互補和相關的收入機會，使業務保持領先於市場力量一步。

多樣性和文化意識。我們代表着我們起源的社區的結構。我們的員工由不同的信仰、種族、民族出身和性取向組成。這為我們提供了説我們的患者和提供者所説的語言的獨特能力。它還使我們能夠通過利用我們團隊的廣泛視角來挑戰我們的方法並響應我們患者、客户和客户的獨特需求，從而創新我們的醫療保健方法。

競爭地位和競爭方法

我們與全國性和獨立的零售藥店、超市、便利店、郵購處方藥供應商、折扣銷售商、會員俱樂部、健康診所、供應商藥房和互聯網藥房競爭。競爭是基於幾個因素，包括商店的位置和便利性，客户服務和滿意度，產品選擇和品種，以及價格。我們的主要競爭優勢在於為患者和設施運營商提供個性化服務，有選擇地增加勞動力節約和合規性增強流程，並攜帶庫存，以提供快速交付所有藥品需求、免費送貨上門服務以及數據管理和分析。

在美國，提供任何形式的醫療服務都是競爭激烈的。我們招聘合格人員、吸引新的機構和零售客户以及擴大藥房業務覆蓋範圍的能力取決於我們迅速適應不斷變化的社會態度、市場壓力和政府監管的能力。

我們在醫藥保健服務行業面臨着激烈的競爭，在過去的一年裏，我們看到了更多的整合。我們預計這一趨勢將在未來一年繼續下去，目前還不確定這些整合將對我們或行業產生什麼影響。該行業包括幾家資本雄厚的大型公司，在專業服務和PBM服務領域擁有全國性的業務和能力，如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和許多通常在當地或地區運營的較小組織。在專業藥房服務領域，我們與幾家國家和地區的專業藥房公司展開競爭，這些公司擁有雄厚的財力，也為慢性病患者提供產品和服務，如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。

我們的一些藥房服務競爭對手與藥品批發商和分銷商或零售藥房連鎖店共同控制或擁有這些競爭對手，在藥品的成本效益分銷方面可能處於更有利的地位。我們的一些主要競爭對手，如OmNicare和Walgreens，擁有比我們現有市場份額大得多的市場份額。此外，我們的一些競爭對手可能已經獲得了治療某些慢性病所需的處方藥的長期供應或分銷安排，價格條款比我們目前提供的條款優惠得多。由於價格優勢，在某些醫藥產品方面，我們的價格競爭力可能不及其中一些競爭對手。

知識產權

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們維護商業祕密的能力。我們的所有員工和顧問都遵守保密協議和其他合同條款，以建立和維護我們的專有權利。

監管事項

政府合同法律和法規會影響我們與客户做生意的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本。違反特定法律和法規可能導致罰款和處罰，並終止任何合同，或無法競標未來的合同。我們希望我們的軌道衞星通信子公司成為一家合格的政府承包商。我們的產品還可能受到管理無線通信的國家電信和信息管理局和聯邦通信委員會的監管。

開設任何新的藥房或其他醫療服務場所都需要獲得政府的批准。

現有的或可能的政府規例的效力

作為醫療保健行業的參與者，我們的運營和關係受到聯邦和州法律法規以及聯邦和州政府機構的執行。各種聯邦和州法律法規管理我們提供的處方藥和相關服務的購買、分發或分銷和管理，並可能影響我們。我們相信，我們基本上遵守了對我們的業務至關重要的所有法律要求。

我們持續開展教育項目，告知員工遵守相關法律法規的情況，並保持正式的報告程序，向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)披露可能違反這些法律法規的情況。

職業資格證書。根據適用的州法律，我們僱用的藥劑師、藥房技術員和某些其他醫療保健專業人員必須獲得個人執照或認證。我們在刑事、聯邦和州排除名單中進行搜索，並對員工進行其他背景調查，根據州許可證要求，以確保我們的員工擁有所有必要的許可證和證書。我們相信，我們的員工在所有實質性方面都遵守適用的許可證法律。

州法律要求每個藥房地點都必須作為州內或非居民藥房獲得許可，才能在該州分發藥品。州受控物質法要求註冊並遵守州藥房許可機構頒佈的州藥房許可證、註冊或許可標準。此類標準往往涉及申請人人員的資格、其處方履行和庫存控制做法的充分性以及其設施的充分性。一般來説，根據州法律，藥房許可證每年或每兩年續簽一次。我們相信，我們的藥店目前和未來的地點符合適用於這些業務的所有州許可法。如果我們的藥房地點受到額外的執照要求，無法維持他們所需的執照，或者如果州政府對藥房施加繁重的限制或限制，我們在該州經營的能力將受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

影響藥房經營的其他法律。我們受制於聯邦和州的法規和條例，管理藥房的經營、藥品的重新包裝、批發分銷、受控物質的分配、醫療廢物處理和臨牀試驗。聯邦和州的法規和條例管理處方藥的標籤、包裝、廣告和摻假以及受控物質的分配。聯邦和州管制物質法律要求我們向美國禁毒署(“DEA”)註冊我們的藥店，並遵守安全、記錄保存、庫存控制、標籤標準和其他要求來分配管制物質。

食品、藥品和化粧品法案。聯邦《食品、藥品和化粧品法》的某些條款規定了藥品的處理和分銷。這項法律免除了許多藥品和醫療器械的聯邦標籤和包裝要求，如果它們沒有摻假或貼錯品牌，並且是按照有效處方配發的。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守所有適用的要求。

反回扣法律。除某些法定和監管例外情況外(包括與某些管理式醫療保健、折扣、真誠僱傭安排、團體購買和個人服務安排有關的例外情況)，聯邦“反回扣”法律禁止明知並故意提供或支付任何報酬，以引薦個人或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃(包括傳統的Medicaid按服務收費計劃以及Medicaid管理的醫療保健計劃)支付的醫療項目或服務。違反聯邦反回扣法規可能會使我們受到刑事和/或民事處罰，包括暫停或排除在不少於五年的時間內參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他政府資助的醫療計劃，或施加民事罰款。將這些項目排除在外或對民事罰款的制裁可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦反回扣法得到了法院、美國衞生與公眾服務部(HHS)的OIG和其他行政機構的廣泛解釋。由於這些法規的範圍很廣，聯邦法規建立了某些免除責任的避風港。從供應商那裏收到的某些適當報告的折扣、個人或實體持有的某些投資權益、供應商向集團採購組織支付的某些適當披露的付款以及其他交易或關係都存在安全港。然而，不屬於安全港的做法不一定是非法的，但可能會受到審查和質疑。在沒有適用的例外或安全港的情況下，即使付款安排的一個目的只是誘導患者轉診或購買，也可能發生違反法規的情況。在被OIG認定為法規下可能不正當的做法中，有一些是某些“產品轉換”或“轉換”計劃，即藥品製造商向藥劑師或醫生提供福利，讓他們將處方從一種藥物更改為另一種藥物(或建議或請求這樣的更改)。反回扣法與下文討論的州消費者保護法一起被引用為與藥品製造商就此類計劃向零售藥店提供財務激勵有關的調查和多州和解的部分依據。

幾個州還頒佈了反回扣法律，有時不僅適用於國家資助的醫療項目，還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大差異，有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。管理層瞭解反回扣法律的重要性，並幫助我們以一種據信符合這些法律的方式構建了我們的業務。

史塔克定律。聯邦自我轉介法律，通常被稱為“斯塔克法律”，禁止醫生將聯邦醫療保險或醫療補助患者轉介到與醫生或醫生的直系親屬有直接或間接財務關係的實體，以獲得“指定的醫療服務”(其中包括門診處方藥、耐用醫療設備和用品以及家庭健康服務)，除非財務關係的結構符合適用的例外情況。有幾個州已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州的法律可能涵蓋所有人，不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助，患者和例外情況或安全港可能因斯塔克法律而異，並因州而異。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到涵蓋所有患者。違反斯塔克法的可能懲罰包括拒絕付款、退還違反法規所收取的金額、民事罰款和計劃排除。不遵守斯塔克法律可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。

禁止虛假索賠和欺詐性賬單活動的法規。一系列聯邦民事和刑法針對虛假索賠和欺詐性賬單活動。其中最重要的是聯邦虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)，它對故意做出或導致做出虛假索賠以確保從聯邦醫療保險和醫療補助等政府資助的計劃中獲得補償的行為施加民事處罰。根據“虛假申報法”啟動的調查或行動可由政府或個人代表政府通過“告密者”或“準”行動提起。《虛假索賠法》授權向起訴的個人支付任何賠償的一部分。此類訴訟最初需要蓋章存檔，等待司法部的審查。如果政府介入訴訟並勝訴，舉報人(或最初提出申訴的原告)可以在任何和解或判決中與聯邦政府分享。如果政府不介入訴訟，舉報人原告可以獨立提起訴訟。《虛假索賠法》一般規定施加民事處罰和三倍損害賠償金，從而有可能對許多索賠中重複出現的小賬單錯誤處以重大經濟處罰，因為每一項索賠都可能被視為單獨違反了《虛假索賠法》。

一些州還頒佈了像《虛假申報法》這樣的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。近年來，聯邦和州政府發起了幾項倡議，旨在揭露違反虛假索賠或欺詐性賬單法律的做法。根據《社會保障法》第1909條，如果州虛假索賠行為符合OIG在與美國司法部長磋商後確定的某些要求，該州有權在根據此類法律提起的州訴訟中追回的任何金額的州醫療援助百分比增加10個百分點。OIG審查過此類法律的一些人口較大的州包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、田納西州和德克薩斯州。我們在這些州中的幾個州開展業務，並向各自的州醫療補助機構提交醫療補助報銷申請。這項立法導致州醫療監管機構增加了審計活動。因此，我們受到了越來越多的審計。雖然我們相信我們正在遵循Medicaid和Medicare的計費規則和要求，但不能保證監管機構會同意我們在為產品和服務計費時採用的方法，而且我們與這些政府機構之間在我們提供產品或服務的方式上的重大分歧可能會對我們的業務和運營、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦政府和私人告密者還利用《虛假申報法》，根據聯邦反回扣法規和斯塔克法等所謂的“欺詐和濫用”法律，採取執法行動。這種行動並不是基於實體提交了表面上無效的索賠的爭辯。相反，此類行動的理論基礎是，當實體提交索賠時，它明示或默示地證明其提供了符合適用法律的基本服務，因此在反回扣法規或違反斯塔克法期間提供和開具的服務會導致虛假索賠，即使此類索賠是針對適當的和醫療必要的服務準確開具的。有了《虛假索賠法》來執行被指控的欺詐和濫用違規行為，增加了提起此類訴訟的可能性，而且辯護往往代價高昂且耗時。

保密和隱私。我們的大多數活動涉及接收、使用和披露與個人成員有關的機密醫療、藥房或其他與健康有關的信息，包括向成員的健康福利計劃披露機密信息。

2003年4月14日，衞生和公眾服務部根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)發佈的關於個人可識別健康信息隱私的最終條例(“隱私條例”)生效。隱私條例旨在保護醫療保健患者或健康計劃參與者的醫療信息，這些信息可用於識別個人身份。

《隱私條例》、《交易標準》和《安全標準》所規定的要求非常廣泛，評估和實施可能需要大量的成本和努力。我們已經並將繼續採取我們認為合理的措施，以確保我們的政策和程序符合隱私法規、交易標準和安全標準。HIPAA強加的要求增加了我們的監管合規負擔和成本，改變了我們向計劃贊助商提交的報告，並減少了如果成員不授權使用或披露此類信息時我們可以使用或披露的信息量。

聯邦醫療保險D部分聯邦醫療保險D部分計劃為符合條件的聯邦醫療保險受益人提供處方藥保險，管理聯邦醫療保險藥物保險提供的各個方面，包括登記、處方、藥房網絡、營銷和索賠處理。聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對自動處方交付計劃施加了限制和同意要求，並進一步限制了Medicare Part D計劃可能向藥房退還隨後被確定為根據Medicare Part D支付的索賠的情況。CMS對違反規定的制裁可能包括暫停登記，甚至終止計劃。

聯邦醫療保險D部分計劃自成立以來經歷了重大的立法和監管變化。聯邦醫療保險D部分繼續受到立法和監管部門的高度審查，適用的政府規則和法規也在不斷演變。例如，CMS可能會發布法規，限制Medicare Part D計劃建立首選藥房網絡的能力。

任何自願的提供商法規和狹窄的網絡。任何願意提供服務的提供者(AWP)法規是要求醫療保險承運人允許提供者加入這些網絡的法律，只要提供者願意接受該承運人計劃的條款和條件。許多州都有某種形式的AWP法律，儘管幾乎所有州都禁止保險公司基於地理或其他特徵限制其提供商網絡內的成員資格。每個州關於狹義網絡合法性的法律差異很大。一些法律只針對計劃，而其他法律則針對非保險公司，如PBM。一些法律涉及所有類型的健康福利，而另一些法律只涉及一種類型的福利，如藥房。藥房面臨的風險將是在那些沒有適用的AWP法規的州，供應商可以被排除在狹窄的網絡之外。

雖然提供狹窄和優先的網絡在全國各地很常見，但由於這些安排排除了某些提供商的參與，因此已經有許多訴訟對這些安排的使用提出了質疑。挑戰的結果各不相同，主要是基於對提出挑戰所依據的州法律的解釋。這是一個不斷髮展的法律領域。鑑於對藥品定價和安排的嚴格審查，以及針對狹窄網絡正在提起的訴訟，開發狹窄網絡仍然存在風險，這將因州而異，具體取決於每個州的法律和判例。此外，州法律隨時可能發生變化，導致給定州的藥房運營帶來不確定性。

醫療改革立法。國會通過了重大醫療改革立法，包括《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》(“醫療改革法”)修訂，頒佈了多項重大醫療改革。醫療改革法的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案包括一項條款，該條款廢除了醫改法律對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除。此外，在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹降低法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

遵守環境法的成本和影響

不適用。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有142名全職員工和24名兼職員工。

零部件和原材料的來源和可用性

我們產品的某些材料和設備是為這些產品定製的，依賴於單一或有限數量的供應商。如果不能及時找到另一家供應商，或者如果更換的供應商的部件質量低劣或不可接受，供應商的故障可能會導致產品交付延遲。由於新冠肺炎和相關供應鏈的限制，我們經歷了由於製造和物流問題導致的庫存短缺。

我們從藥品批發商那裏獲得藥品和其他產品。我們與一家主要供應商和幾家補充供應商保持着關係，在截至2023年12月31日的六個月裏，主要供應商佔藥品採購的98%。截至2023年12月31日的年度，我們的主要供應商是麥凱森。如果沒有替代的藥品供應來源，失去一個供應商可能會對我們的業務產生不利影響。我們相信，我們與供應商的關係總體上是良好的，而且市場上有替代供應商。

我們的風險和損失歷史

我們實現使命和執行戰略的能力受到某些挑戰、風險和不確定因素的影響，其中包括：

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約1,240美元萬和920美元萬的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3,490美元萬。我們預計，在從我們的運營中獲得足夠的收入之前，由於與擴大和尋找現有收入基礎上的額外收入來源相關的成本，我們將產生額外的虧損。

企業信息

我們的總部和主要執行辦公室位於佛羅裏達州33133，椰子林，410號套房瑪麗街3250號。我們的電話號碼是(305)560-5355，我們的公司網站是www.nextplat.com。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及我們(與其他發行人一起)以電子方式提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。

我們網站或任何其他網站的內容均未通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。

NEXTPLAT的管理

董事及行政人員

除文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書的這一節中，提及“公司”是指NextPlat及其全資子公司。

下表列出了截至2024年7月29日我們所有董事和行政人員的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命並按董事會意願任職。

以下是以上表格中所列每個人的傳記信息：

Charles M.費爾南德斯, 執行主席、首席執行官、董事

費爾南德斯先生自2021年5月28日起擔任本公司執行主席，並自2021年6月2日起擔任本公司首席執行官。在加入本公司之前，Fernandez先生於2015年11月至2020年6月擔任Kempstar(一家大型能源和農產品營銷商)的聯合創始人兼董事長；於2019年1月至2020年3月擔任Smartrac(一家RFID產品和物聯網解決方案公司)的監事會成員；於2016年6月至2018年12月擔任eApeIron Solutions(一家品牌保護和電子商務公司)的首席執行官；於2012年10月至2016年3月擔任Barnstar Funds LP的創始人兼首席投資官；從2003年12月到2012年12月，他是Lakeview Health Systems，LLC(一傢俬人付費專業醫院公司)的聯合創始人和董事長。費爾南德斯先生被選為公司的董事總裁，是因為他有30年的經驗，能夠發現有利可圖的創業機會和錯位機會，創造顯著的價值，並執行私人和公共退出戰略。

首席財務官塞西爾·芒尼克

Munnik女士自2022年11月14日起擔任公司首席財務官。芒尼克還擔任進步護理公司的首席財務官，她自2020年10月以來一直擔任該職位。芒尼克女士擁有超過15年的會計和財務經驗，曾在年收入從10000美元萬到30美元億的公司和業務部門擔任財務和會計領導職位。在加入漸進式護理之前，Munnik女士在統一婦女醫療保健公司擔任資產管理部門的董事經理，這是一家單一專科管理服務組織，從2018年11月到2020年4月支持婦產科實踐。2017年5月至2018年10月，她加入服務公司，擔任董事金融部部長。在加入服務公司之前，她在Lennox國際公司工作了11年。她於2006年6月加入Lennox，擔任高級內部審計師，並於2017年5月離開，擔任財務規劃和分析經理。Munnik女士擁有比勒陀利亞大學(南非)會計學學士學位，是註冊會計師(CPA)和特許會計師(CA)。她在大馬士革道路夥伴公司的董事會任職，這是一個由社會企業投資者組成的團體，他們投資慈善資本，可持續地解決人類的苦難。

首席合規官羅伯特·貝德韋爾

貝德韋爾先生自2022年11月7日以來一直擔任該公司的首席合規官。貝德韋爾先生還擔任進步關懷公司行政服務部的董事，他自2020年10月以來一直擔任該職位，負責合同、法律和合規事務，此前曾在2017年1月至2020年9月擔任行政服務部主任。從2011年到2016年，貝德韋爾先生在幾家全國性和地區性的會計師事務所擔任審計合夥人或董事。貝德韋爾先生還曾在全國範圍內發表演講，並擔任過許多課題的講師，包括外科醫生專業教育、佛羅裏達註冊會計師協會和美國註冊會計師協會。貝德韋爾先生擁有新澤西州東奧蘭治的厄普薩拉學院的會計和金融學士學位，以及佛羅裏達大西洋大學的會計碩士學位。貝德韋爾先生也是一名註冊會計師。

David·菲普斯、總裁與董事全球運營及首席執行官

菲普斯先生自2021年6月2日起擔任全球運營首席執行官，並於2015年2月24日起擔任董事首席執行官。自2008年以來，菲普斯先生還一直擔任本公司全資擁有的英國子公司環球電信通信有限公司(“環球電信”)的董事董事總經理。菲普斯先生曾於2015年2月24日至2021年6月2日擔任董事會主席，並於2015年2月25日至2021年6月2日擔任首席執行官。菲普斯先生在通信行業擁有20多年的經驗，在此期間他負責監管收購、合併和融資活動。菲普斯先生還在幾家私營和上市公司擔任投資管理、財務和運營職務，擁有35年的經驗。基於菲普斯先生在通信行業的深厚知識和經驗，我們相信他完全有資格擔任總裁先生兼公司全球運營和董事首席執行官。

董事副董事長兼首席業務發展策略師道格拉斯·S·埃倫諾夫

埃倫諾夫先生自2021年8月24日起擔任公司副董事長兼首席業務發展策略師。埃倫諾夫是Ellenoff Grossman&Schole LLP的合夥人，這是一家總部位於紐約市的律師事務所，擁有120多名專業人士，他於1992年創立。Ellenoff先生的業務集中在公司和證券領域，重點是商業交易、合併和收購以及公司融資。埃倫諾夫先生曾代表公司就其首次公開募股、二次公開募股、管道、眾籌、監管合規以及戰略舉措和一般公司治理事宜進行代理。自2014年成立以來，埃倫諾夫還一直擔任ESQVest LLP的管理成員，這是一家投資於早期法律技術公司的風險投資公司。基於他在資本市場和公司治理方面的豐富經驗，我們相信Ellenoff先生完全有資格擔任本公司的副董事長兼首席業務發展策略師。

羅德尼·巴雷託，董事

巴雷託先生自2022年1月20日以來一直擔任董事會成員。現任總裁，他分別於1988年和2020年創立了巴雷託集團和巴雷託酒店集團，並擔任首席執行官。巴雷託集團是一家多元化公司，專門從事企業和公共事務諮詢、房地產投資和開發。巴雷託酒店是巴雷託集團的食品、飲料和酒店部門，在南佛羅裏達州擁有精緻的餐飲和娛樂場所。巴雷託先生也是邁阿密首都諮詢公司的合夥人，該公司是佛羅裏達州一家領先的公共事務和政府諮詢公司。Capital City Consulting開發和管理有效的企業和公共事務戰略，旨在為客户實現特定的業務成果。巴雷託自2018年11月以來一直擔任私人放貸機構Barreto Capital，LLC的首席執行官。巴雷託也是邁阿密超級碗主辦委員會的主席，他在2007年、2010年和2020年擔任過創紀錄的三次主席。這位常年主席巴雷託先生也是佛羅裏達州魚類和野生動物保護委員會的主席，他是由三位佛羅裏達州州長任命的，即州長傑布·布什、州長查理·克里斯特和現任佛羅裏達州州長羅恩·德桑蒂斯。憑藉其卓越的領導力和創業經驗，我們相信巴雷託先生完全有資格擔任本公司的董事總裁。

赫克託·德爾加多, 主任

德爾加多自2015年5月27日以來一直擔任NextPlat董事會成員。德爾加多少校是一名退役的美國海豹突擊隊隊員，現役和預備役超過29年。2006年，他隨海豹突擊隊第三分隊在伊拉克拉馬迪執行作戰任務，獲得了海軍V級戰鬥表彰勛章。他曾在海豹突擊隊第2、3、4、18分隊和中央和南部特種作戰司令部服役。他的行程包括中東、歐洲、非洲和南美。德爾加多擁有豐富的專業知識，這些專業知識不僅在軍事環境中得到了提煉，而且在政府部門也得到了廣泛的應用，他在政府部門負責數千人的預算、培訓和後勤。他對數千名學生進行了武器使用、拆除、人身安全和行政保護方面的培訓。德爾加多先生也是佛羅裏達州棕櫚灘縣國土安全調查(HSI)的退休特工。在德爾加多特工的整個職業生涯中，他擔任過許多職務，包括邁阿密外地辦事處聯合反恐特遣部隊的成員。在過去的15年裏，Delgado先生在全國各地舉辦了積極的Shooter Response培訓研討會，被公認為這一領域的專家。在州長過渡期間，他曾在德桑蒂斯州長的公共安全委員會任職。德爾加多先生也是一位成功的企業家和專利持有者，他創辦、管理和出售了許多企業。他是ASR警報系統的聯合創始人，這是一項新開發的技術，旨在大幅提高執法部門和受害者在積極射擊事件中的反應時間。ASR Threat Alert系統可在數秒內同時向執法部門、該系統的最終用户、911急救中心和最近的創傷醫院發出警報。德爾加多誠實、正直和慷慨的核心價值觀幫助他取得了今天的成功。這些同樣的品質激勵着他回饋他所居住的社區。他為做出入伍決定的青少年提供指導，並代表參議員馬爾科·魯比奧擔任海軍學院選拔委員會成員。作為國家海豹突擊隊博物館的董事會成員，德爾加多先生在博物館的持續增長和發展中發揮了重要作用。

肯德爾·W·卡彭特 主任

卡彭特自2021年5月28日以來一直在NextPlat董事會任職。2006年至2019年，Carpenter女士在ComSovereign Holding Corp.(COMS)及其前身實體(航空行業的納斯達克公司)擔任首席財務官、執行副總裁總裁、祕書兼財務主管，負責美國證券交易委員會合規與報告、會計、審計、銀行、人力資源與福利、薪資、企業管理、董事會治理、法律、合同和風險管理等事務。卡彭特女士擁有俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位，以及俄克拉荷馬州註冊會計師(CPA)執照(非註冊)。卡彭特女士也是註冊管理會計師(CMA)和特許全球管理會計師(CGMA)。我們相信，基於卡彭特女士在上市公司的領導職位以及她在合規和金融方面的專業知識，她完全有資格擔任公司的董事高管。

路易斯·庫西馬諾, 主任

庫西馬諾自2021年5月28日以來一直擔任NextPlat董事會成員。Cusimano先生在聯邦航空管理局(FAA)和美國空軍預備役(USAF)的雙重職業生涯跨越了30年的連續服役。在2003年5月從聯邦航空局退休之前，庫西馬諾先生是聯邦航空局飛行標準服務部的高級執行人員和董事副主管。在擔任這一職務期間，庫西馬諾先生與國會、航空業、公眾、所有航空公司、國家軍事機構、其他聯邦機構、外國飛行業務部門和適航當局的代表保持着密切和持續的聯繫。庫西馬諾先生還曾擔任美國聯邦航空局空運事業部和認證與監督事業部的《董事》代理和事業部經理。庫西馬諾還同時擔任了30年的空軍軍官和飛行員。庫西馬諾先生獲得了上校軍銜，並於459年退休，擔任空軍司令^這是空運聯隊。庫西馬諾先生是一名高級軍官，負責1400多名預備役人員和9架C-141B/C戰略空運飛機，這些飛機為空中機動司令部執行世界範圍的戰鬥空運和空運支持任務。庫西馬諾是一名備受讚譽的軍官，於2000年6月1日光榮退休。Cusimano先生擁有航空運輸飛行員證書、飛行工程師證書和具有固定翼、旋翼機和儀表教練員等級的飛行教練員證書。Cusimano先生也是一名擁有檢查員授權的認證A&P機械師。庫西馬諾於1969年在霍夫斯特拉大學獲得實驗心理學學士學位，並於1987年完成國家安全管理學院的學業。庫西馬諾曾在美國聯邦航空局和空軍獲得過絕密許可。庫西馬諾先生獲得了國際認證審計師名冊的ISO-9000：2000審計師認證。基於庫西馬諾先生超過35年的政府和專業職位經驗，我們相信他完全有資格擔任公司董事的一員。

約翰·E·米勒，董事

Mr.Miller自2021年5月28日起擔任NextPlat董事會成員。Mr.Miller自2007年9月以來一直擔任米勒分析有限責任公司的所有者/顧問。2017年12月至2019年11月，Mr.Miller擔任無人機航空控股公司董事會成員；此前，Mr.Miller在美國陸軍服役34年以上。作為一名步兵軍官，他在一線部隊、參謀崗位和陸軍學校服役，並在退役前獲得了中將的頭銜。Mr.Miller在美國陸軍司令部和總參謀部有多項任務，在那裏他教授戰術和Wargaming教官，並擔任副司令員，後來擔任司令員。Mr.Miller擁有密蘇裏州立大學數學學士學位和佐治亞理工學院運籌學碩士學位。Mr.Miller也畢業於陸軍指揮總參學院和陸軍戰爭學院。Mr.Miller參加了耶魯大學的高管發展項目、門寧格基金會和科羅拉多州丹佛市頂峯的領導力項目。基於Mr.Miller對航空航天行業的領導能力、對航天行業的瞭解和關係，以及他對軍方和政府機構的熟悉程度，我們認為他完全有資格擔任公司的董事董事。

瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯，董事

費爾南德斯女士自2022年9月28日以來一直擔任NextPlat董事會成員。Fernandez女士在利用新技術實現增長以及在具有挑戰性的商業環境中激勵團隊和客户方面擁有豐富的經驗。她還擁有豐富的國際經驗，領導着美國、拉丁美洲和亞洲的全球和地區團隊。在加入NextPlat之前，Fernandez女士於2016年5月至2019年7月擔任eApeIron Solutions執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，費爾南德斯女士於2015年7月至2016年5月擔任施樂公司連續進紙噴墨打印機業務全球副總裁總裁/總經理。

概無董事與本公司或附屬公司的任何其他董事或行政人員有任何關係，且董事與任何其他人士之間概無安排或諒解，而該等人士亦無根據該等安排或諒解獲選為董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據根據《交易法》第16條向公司提供的表格3、4和5報告及其任何修訂的審查，公司認為以下每個報告人未能在截至2023年12月31日的財年及時提交第16（a）條報告：

NEXTPLAT管理

在本聯合委託書/招股説明書的這一節中，對“公司”的提及是指NextPlat及其全資子公司。

NextPlat董事會

NextPlat董事會監督NextPlat的業務事務，並監督管理層的表現。根據納斯達克公司章程，納斯達克董事會應由不少於一名董事組成。NextPlat董事會在2023年舉行了兩次會議。此外，NextPlat董事會成員在2023年期間多次非正式討論各種業務事項，並四次以書面同意代替正式會議。我們相信，NextPlat董事會和管理層之間的這種互動提供了對NextPlat的適當監督。每名現任董事出席(在該董事在任期間舉行的)該董事所屬的創業板董事會及委員會會議總數的至少75%。

NextPlat董事會目前由9名成員組成，根據納斯達克規則，其中6名成員是獨立董事。

董事獨立自主

《納斯達克規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)要求上市公司董事會過半數由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，只有在董事董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其責任時行使獨立判斷的情況下，董事才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足《交易法》第10A-3條規則規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求，NextPlat董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括NextPlat向董事支付的任何薪酬的來源以及與NextPlat的任何關聯。

NextPlat董事會對NextPlat董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，NextPlat董事會決定，除David·菲普斯、道格拉斯·埃連奧夫和查爾斯·M·費爾南德斯外，NextPlat的每位董事都是納斯達克規則所定義的獨立董事。

董事會委員會

NextPlat董事會設立了提名委員會、審計委員會和薪酬委員會。NextPlat董事會通過並批准了每個常設委員會的章程。

審計委員會。NextPlat董事會的審計委員會成員是羅德尼·巴雷託、瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯和路易斯·庫西馬諾。根據納斯達克規則的定義，審計委員會的每一名成員都是獨立的。羅德尼·巴雷託是審計委員會主席。此外，審計委員會的每名成員都滿足《美國證券交易委員會》和《納斯達克規則》對審計委員會成員的額外要求，包括額外的獨立性要求和財務知識要求。董事會認定，審計委員會至少有一名成員羅德尼·巴雷託是美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告程序的質量和完整性，以及我們的財務報表的審計。審計委員會負責選擇、補償、監督和終止我們獨立註冊會計師事務所的選擇。2023年期間，審計委員會舉行了四次會議。

提名委員會。NextPlat董事會提名委員會的成員是瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯、路易斯·庫西馬諾和羅德尼·巴雷託。瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯是提名委員會主席。根據納斯達克規則的定義，提名委員會的每一名成員都是獨立的。提名委員會的主要職能和職責是：(A)確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識；(B)物色和篩選有資格成為董事會成員的個人；(C)就董事被提名人的遴選和批准向董事會提出建議；以及(D)審查和評估我們的企業管治政策和程序是否足夠。在2023年期間，提名委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會。NextPlat董事會的薪酬委員會成員是赫克託·德爾加多、路易斯·庫西馬諾和約翰·米勒。赫克託·德爾加多是賠償委員會主席。按照納斯達克規則的定義，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的。薪酬委員會負責就行政總裁的年薪作出檢討及向董事會提出建議等工作。薪酬委員會還負責審查我們其他高管的年度薪酬和福利，並向董事會提出建議。薪酬委員會亦負責審核董事會的薪酬、審核所有建議採納的新高管薪酬計劃並提出建議，以及管理本公司的股權激勵計劃。薪酬委員會負責每年至少審查董事在董事會和董事會委員會的服務薪酬一次，並向董事會建議任何變化。在2023年期間，賠償委員會舉行了三次會議，並經書面同意採取了三次行動。

NextPlat的首席執行官審查NextPlat的其他高管(他本人除外)的業績，並根據審查結果向薪酬委員會就高管(他本人除外)的薪酬提出建議。行政總裁併不參與董事會或薪酬委員會就其本身薪酬所作的任何審議或批准。

董事會成員出席年會

對於董事出席年度會議，NextPlat沒有正式的政策，但是，NextPlat的所有董事都被邀請參加年度會議，並且當時所有NextPlat董事都出席了NextPlat的上一次年度會議。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

費爾南德斯是NextPlat的首席執行長兼執行主席，也是董事的一員。NextPlat董事會認為，費爾南德斯先生是擔任執行主席的最佳人選，因為他將是董事最有能力有效地確定戰略重點並領導戰略討論和執行的人。獨立董事和管理層在戰略發展中有着不同的視角和作用。納斯達克獨立董事首席執行官赫克託·德爾加多帶來了來自公司外部和各個行業的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了專門與公司業務相關的廣泛經驗和專業知識。NextPlat董事會認為，目前執行主席和首席執行官的共同作用促進了戰略的制定和執行，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。

董事會的主要職責之一是制定戰略方向，並在戰略制定後讓管理層對戰略的執行負責。納斯達克董事會認為，目前執行主席兼首席執行官的組合，再加上一個獨立的董事首席執行官，最符合股東的利益，因為它在戰略發展和對管理層的獨立監督之間提供了適當的平衡。

NextPlat董事會主要負責監督NextPlat的風險管理流程。NextPlat董事會接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於NextPlat風險評估的定期報告。NextPlat董事會專注於NextPlat面臨的最重大風險及其總體風險管理戰略，並確保NextPlat承擔的風險與董事會的風險偏好一致。NextPlat董事會負責監督NextPlat的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。NextPlat認為，這種職責分工是解決NextPlat面臨的風險的最有效方法，NextPlat董事會領導結構支持這一方法。

赫克託·德爾加多是我們董事會的首席獨立董事。作為獨立董事的首席執行官，德爾加多的職責包括：

納斯達克董事會認為，通過保持董事的獨立領導地位，它設計了一種治理結構，最好地促進了納斯達克的目標，同時保持了對高級管理層的適當制衡，併為納斯達克董事會的獨立成員提供了關於我們戰略規劃活動的公開和透明的溝通。

NextPlat的管理層負責管理我們業務中的風險，包括開發管理和監控風險的流程。NextPlat董事會認為自己的角色是監督。NextPlat董事會的重點是瞭解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及管理層主動管理風險的方式。此外，NextPlat董事會利用提名委員會、審計委員會和薪酬委員會來管理每個委員會重點領域下出現的風險。

董事候選人提名

NextPlat從許多來源收到對潛在董事提名的建議，其中包括NextPlat董事會成員、顧問和股東。任何此類提名，連同適當的簡歷資料，應按下文討論的方式提交給提名委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

被考慮為NextPlat董事會候選人的資格可能會因作為現有董事會組成補充而尋求的特定專業領域而有所不同。然而，最低要求包括在商業活動中的高級領導經驗，對影響NextPlat的問題的廣泛知識，在其他董事會的經驗，最好是上市公司董事會的經驗，以及可用於就NextPlat事項進行會議和諮詢的時間。NextPlat董事會提名委員會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策，但尋求擁有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以對NextPlat董事會、NextPlat及其股東做出重大貢獻。評價良好的候選人由提名委員會推薦給NextPlat董事會全體成員審議。NextPlat全體董事會挑選並推薦提名為董事的候選人，供股東在年度會議上考慮和表決。

股東如欲提名候選人蔘加NextPlat董事會任何年度會議，如董事會已決定選出一名或多名董事，則必須向提名委員會主席(公司祕書)提交提名候選人的書面通知，提供候選人姓名、個人資料及其他相關資料，並徵得被提名人的同意。提交的文件必須在前一年委託書郵寄日期的週年紀念日前120天送達我們的主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

NextPlat尚未聘請高管獵頭公司，也沒有向任何其他第三方支付費用，為董事職位尋找合格的候選人。

股東與董事的溝通

希望寫信給NextPlat董事會、或指定的董事或NextPlat董事會委員會的人，請寫信給NextPlat公司的公司祕書，地址是：佛羅裏達州椰林33133瑪麗街3520號，410室。電子提交的股東通信將不被接受。

NextPlat公司祕書將向董事轉發他或她認為適合供董事考慮的所有通信。不宜供董事考慮的通信實例包括與股東、與NextPlat董事會的運作或與NextPlat的事務無關的商業要約和事項。收到的任何一般寄給NextPlat董事會的信件都將轉發給NextPlat董事會主席。

道德守則

NextPlat董事會通過了一項適用於NextPlat以及我們所有董事和高級管理人員以及執行類似職能的人員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。NextPlat的《商業行為和道德準則》的副本可在NextPlat的網站上獲得，網址為：www.nextplat.com。NextPlat打算在我們的網站上披露未來對該守則的修訂或對其要求的任何豁免，適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人員或我們的董事。在本招股説明書中包含本公司的網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

NEXTPLAT董事和執行人員的補償

高級管理人員薪酬

薪酬彙總表

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年內授予、賺取或支付給NextPlat指定高管（定義見S-K法規第402（m）（2）項）的所有薪酬。