目錄表
依據第424(B)(3)條提交
登記號333-280324
NEXTPLAT公司
擬議的合併
您的投票非常重要
致NextPlat公司的股東:
誠摯邀請您參加NextPlat Corp(“NextPlat”)的股東年度會議(“年度會議”),會議將於上午11:00舉行東部時間2024年9月13日。董事會已決定在www.virtualshareholdermeeting.com/NXPL2024上以虛擬會議形式召開並舉行年度會議。股東將無法親自出席年會。隨附的聯合委託聲明/招股説明書包括有關如何訪問虛擬年會以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點聆聽、投票和提交問題的説明。
我們普通股的持有者,每股票面價值0.0001美元(“普通股”)將被要求批准由NextPlat、新成立的內華達州有限責任公司和NextPlat的全資子公司進步護理有限責任公司(“合併子公司”)和特拉華州的進步護理公司(“進步護理”)簽署的、日期為2024年4月12日的合併協議和重組計劃(“合併協議”)以及其他相關提議。自2023年7月1日以來,NextPlat控制了進步護理50%以上的投票權權益,進步護理一直是NextPlat的合併子公司。
於合併協議中擬進行的交易完成(“完成”)後,進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司,而合併子公司將作為NextPlat的全資附屬公司在合併後繼續存在。在本聯合委託書/招股説明書中,合併協議中與業務合併相關的預期交易稱為“業務合併”。
根據合併協議的條款,交易完成後,將向進步護理公司股東(不包括NextPlat)發行約6,833,754股普通股。
[NextPlat替代頁面]
我們預計,在業務合併完成後,NextPlat的股東將保留我們已發行和已發行普通股的約73.5%的所有權權益,而漸進式護理證券持有人將擁有我們已發行和已發行普通股的約26.5%。業務合併後與NextPlat有關的所有權百分比不包括髮行任何額外的普通股,包括我們將在業務合併中向可轉換為漸進式護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的任何認股權證、期權或其他可轉換為我們普通股的證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),NextPlat股東保留的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。
在2024年7月29日,也就是股東年會的創紀錄日期,普通股的最後售價是1.20美元。
每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬年會,請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如股東其後選擇參加股東周年大會,則代表投票並不妨礙該股東在股東周年大會上進行虛擬投票。
我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。你尤其應該回顧一下標題下討論的事項。風險因素“從所附的聯合委託書/招股説明書第30頁開始。
NextPlat董事會建議NextPlat股東投票“支持”批准每項提案。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券,也沒有就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的聯合委託書/招股説明書日期為2024年8月6日,並於2024年8月8日左右首次郵寄給NextPlat的股東。
/s/ Charles M.費爾南德斯 |
Charles M.費爾南德斯 |
首席執行官 |
NextPlat公司 |
2024年8月6日 |
NEXTPLAat CORP 瑪麗街3250號,410套房 椰子林,佛羅裏達州33133 (305) 560-5355
年度會議通知NEXTPLAat CORP股東 將於2024年9月13日舉行
致NextPlat Corp股東:
茲通知,誠摯邀請您參加NextPlat Corp(“公司”、“NextPlat”、“我們”、“我們的”或“我們”)股東會議,會議將於上午11:00舉行,東部時間2024年9月13日(“年會”)。我們將通過www.virtualshareholdermeeting.com/NXPL2024的實時網絡廣播虛擬舉辦年會,您可以在那裏現場收聽年會、提交問題並投票。有關您如何參加虛擬年會的更多信息,請參閲隨附的聯合委託聲明/招股説明書中題為“”的部分年會.”
在年會期間,NextPlat的股東將被要求考慮和表決以下提案:
● |
批准及通過由NextPlat、NextPlat的內華達有限責任公司及全資附屬公司進步護理有限責任公司(“合併子公司”)及特拉華州的公司及NextPlat的合併附屬公司進步護理公司(“進步護理”)於2024年4月12日訂立的合併協議及重組計劃(“合併協議”),其副本載於隨附的聯合委託書/招股説明書附件A及擬進行的交易(“業務合併”)。這項提議被稱為“企業合併提議”。 |
● |
為了遵守納斯達克上市規則5635(a),批准發行與業務合併相關的NextPlat(“普通股”)普通股(每股面值0.0001美元)已發行和發行股份的20%以上。該提案被稱為“納斯達克提案”。 |
● |
選舉八名董事會提名人進入公司董事會,每人任期至公司下一次年度股東大會,或直至該人的繼任者當選並符合資格。 |
● |
批准任命RBSM LLP為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
● |
在諮詢基礎上批准聯合委託書/招股説明書中披露的本公司指定高管的薪酬。 |
● |
在某些情況下,如有需要,批准主席將股東周年大會延期至較後日期,包括在NextPlat未能獲得必要的股東投票以批准上述建議的情況下,徵集支持上述建議的額外委託書。這項提議被稱為“NextPlat休會提議”。 |
合併協議規定,批准業務合併提案和納斯達克提案(“條件先決條件提案”)是各方完成業務合併的義務的條件。因此,如果任何條件先行提案未獲批准,除非在法律允許的範圍內放棄該條件,否則企業合併不能完成。因此,批准每個條件先決條件提案的條件是批准(或放棄)其他條件先決條件提案。請務必注意,如果我們的股東不批准業務合併建議,NextPlat將不會完成業務合併。
企業合併建議、納斯達克建議和納斯達克延會建議均需要以虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會或其任何續會上投票的普通股多數已發行及已發行股份持有人投贊成票。
截至2024年7月29日,我們已發行和發行並有權投票的普通股為18,973,146股。只有截至2024年7月29日營業結束時持有有記錄的普通股的NextPlat股東才有權在年度會議或年度會議的任何續會上投票。這份聯合委託書/招股説明書於2024年8月8日左右首次郵寄給NextPlat股東。
投資NextPlat的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從隨附的聯合委託聲明/招股説明書第30頁開始,討論與NextPlat證券投資相關的信息。
您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。
無論閣下是否計劃參加虛擬股東周年大會,請儘速填妥、註明日期、簽署及寄回隨附的委託書,或儘快透過互聯網或電話遞交閣下的委託書,以確保閣下的代表出席不遲於股東周年大會或其續會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬年會,代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股股份。然而,請注意,如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有,並且您希望在股東周年大會上投票,您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在股東周年大會或其任何延期或延期會議上投票。如果閣下未能透過電話或互聯網交回閣下的委託書或遞交委託書,或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票,以及不參加虛擬股東周年大會,閣下的股份將不會被計算在決定出席股東周年大會的法定人數及投票票數。
在股東周年大會表決前,你可以隨時撤銷委託書。看見“NextPlat年會--撤銷你的委託書”請在隨附的聯合委託聲明/招股説明書中瞭解有關如何撤銷您的委託的説明。
NextPlat的董事會建議NextPlat的股東投票批准每一項提議。當您考慮NextPlat董事會對這些提議的建議時,您應該記住,NextPlat的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見標題為“”的部分企業合併提案--企業合併中的某些人利益.”
我代表NextPlat董事會感謝您的支持,我們期待着業務合併的成功完成。
根據董事會的命令, |
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/s/ Charles M.費爾南德斯 |
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Charles M.費爾南德斯 |
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首席執行官 |
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NextPlat公司 |
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2024年8月6日 |
如果您退回您的委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持每一項提案。
納入漸進式護理
擬議的合併
致進步護理公司的股東:
我們誠摯邀請您參加Progressive Care Inc.的股東特別會議(“特別會議”)。(“進步關懷”),將於上午10:00舉行,東部時間2024年9月13日。董事會已決定在https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm上以虛擬會議形式召開並舉行特別會議。股東將無法親自出席特別會議。隨附的聯合委託聲明/招股説明書包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點聆聽、投票和提交問題的説明。
我們B系列優先股(每股面值0.001美元)的持有者和我們普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(“進步護理普通股”)將被要求批准由NextPlat公司、內華達州公司(下稱“NextPlat”)、新成立的內華達州有限責任公司和NextPlat的全資子公司NextPlat公司(“合併子公司”)簽署的、日期為2024年4月12日的合併協議和重組計劃。以及由此而進行的交易。由於NextPlat公司和進步護理公司和NextPlat公司的某些附屬公司目前擁有進步護理公司已發行股本的總計約53%的投票權,包括B系列優先股的所有已發行股票,因此從實際情況來看,這種批准是有保證的。
於合併協議中擬進行的交易完成(“完成”)後,進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司,而合併子公司將作為NextPlat的全資附屬公司在合併後繼續存在。合併協議項下擬進行的交易在本文中稱為“企業合併”。
根據合併協議的條款,交易完成後,將向進步護理公司的股東發行大約6,833,754股NextPlat普通股,每股面值0.0001美元(“NextPlat普通股”)。
[漸進式護理替代頁面]
我們預計,在業務合併完成後,進步護理公司的股東將擁有NextPlat已發行和已發行普通股的約26.5%。業務合併後與NextPlat有關的所有權百分比不包括額外發行任何NextPlat普通股相關認股權證、期權或其他可轉換為NextPlat普通股的證券,包括我們將在業務合併中向可轉換為漸進式護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的可轉換證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),漸進式護理保險持有人將獲得的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。
在2024年7月29日,也就是特別會議的創紀錄日期,進步護理普通股的最後售價為1.95美元。
無論您是否計劃參加虛擬特別會議,我們都要求您立即提交您的代理。股東可以在會議投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加特別會議,則由代理投票不會阻止該股東在特別會議上進行虛擬投票。
我們鼓勵您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書。你尤其應該回顧一下標題下討論的事項。風險因素“從所附的聯合委託書/招股説明書第30頁開始。
Progressive Care董事會建議Progressive Care的股東投票“支持”批准合併協議和業務合併。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券,也沒有就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本信函以及隨附的特別會議通知和聯合委託聲明/招股説明書的日期為2024年8月6日,並於2024年8月8日或前後首次郵寄給Progressive Care的股東。
/s/ Charles M.費爾南德斯 |
Charles M.費爾南德斯 |
首席執行官 |
進步護理公司 |
2024年8月6日 |
漸進式護理公司 安信大道400號,A套房
佛羅裏達州哈蘭代爾海灘,郵編:33009(305) 760-2053
關於召開特別會議的通知 漸進式關懷股東 將於2024年9月13日舉行
致進步護理公司股東:
進步關懷公司股東特別大會(“進步關懷”、“我們”、“我們”或“我們”)將於美國東部時間2024年9月13日上午10:00舉行,特此通知。我們將在https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm,上通過網絡直播虛擬地舉行特別會議,在那裏您將能夠現場收聽特別會議、提交問題和投票。有關您如何參與虛擬特別會議的其他信息,請參閲所附的聯合委託書聲明/招股説明書部分,標題為“特別會議.”
在特別會議期間,進步護理公司的股東將被要求審議和表決一項由內華達州公司NextPlat Corp、內華達州有限責任公司和NextPlat的全資子公司進步護理有限責任公司(“合併子公司”)以及進步護理公司之間批准和通過日期為2024年4月12日的合併協議和重組計劃(“合併協議”)的提案,該提案的副本附在隨附的聯合委託書/招股説明書中。附件A及擬進行的交易(“業務合併”)。根據合併協議,根據協議所載條款及條件,進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司,合併子公司將作為NextPlat的全資附屬公司在合併後繼續存在。在合併生效之前,已發行和已發行的每股進步護理優先股將根據其條款自動轉換為進步護理普通股(目前為500股普通股),在生效時間,已發行和已發行的每股進步護理普通股將自動轉換為1.4865股NextPlat普通股。這項提議被稱為“企業合併提議”。
企業合併建議的批准將需要在特別會議的記錄日期發行和發行的進步護理普通股和進步護理B系列優先股的多數投票權的持有者投贊成票,作為一個類別進行投票。
截至2024年7月29日,進步護理公司共有6,300,731股普通股和3,000股進步護理b系列優先股,每股優先股的投票權相當於500股普通股,已發行和流通,並有權投票。只有截至2024年7月29日收盤時持有普通股或B系列優先股的漸進式護理股東才有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。
截至特別會議的記錄日期,進步護理公司27.0%的已發行普通股和進步護理公司b系列優先股全部已發行股票,相當於已發行普通股和b系列優先股投票權的41.1%,由NextPlat首席執行官兼執行主席查爾斯·M·費爾南德斯、進步護理公司首席執行官兼董事會主席查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託或他們擁有的實體持有。因此,作為一個實際問題,企業合併提案在特別會議上得到批准是有保證的。
無論您是否計劃參加虛擬特別會議,請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書,或按照所附委託書上的指示通過互聯網或電話提交您的委託書,以確保您在特別會議上的代表。如果您隨後選擇參加虛擬特別會議,則代表投票不會阻止您在特別會議上在線投票您的普通股。然而,請注意,如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有,並且您希望在特別會議上投票,您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何延期或延期上投票。如果閣下未能透過電話或互聯網交回委託書或遞交委託書,或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他代名人如何投票,以及不參與虛擬特別會議,閣下的股份將不會在特別大會上投票,亦不會被計算以決定是否有法定人數出席特別大會或在特別會議上投票的人數。
您可以在特別會議上投票之前隨時撤銷委託書。看到 “進步關懷特別會議--撤銷你的委託書”在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中,瞭解有關如何撤銷您的委託書的説明。
Progressive Care董事會建議Progressive Care的股東投票“支持”批准業務合併提案。當您考慮Progressive Care董事會對本提案的建議時,您應該記住,Progressive Care的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益發生衝突或不同。請參閲隨附的聯合委託聲明/招股説明書中標題為“”的部分企業合併提案--循序漸進的利益’企業合併中的董事和高級管理人員.”
我代表漸進式護理董事會感謝您的支持,我們期待着業務合併的成功完成。
根據董事會的命令, |
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/s/ Charles M.費爾南德斯 |
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Charles M.費爾南德斯 |
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首席執行官 |
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進步護理公司 |
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2024年8月6日 |
如果您提交代理人而沒有表明您希望如何投票,您的股份將被投票支持業務合併提案。
目錄
關於本聯合委託書聲明/招股説明書 |
1 |
市場和行業數據 |
1 |
商標 |
2 |
股份計算和所有權比例 |
2 |
有關前瞻性陳述的警示説明 |
2 |
有關擬議業務合併的問題和答案 |
4 |
摘要 |
12 |
合併NEXTPLAT的精選歷史財務數據 |
28 |
精選的漸進護理歷史綜合財務數據 |
29 |
風險因素 |
30 |
美國聯邦所得税的重大後果 |
109 |
NEXTPLAT的業務 |
112 |
NEXTPLAT的管理 |
130 |
管理層對NEXTPLAT財務狀況和運營結果的討論和分析 |
158 |
有關漸進護理的信息 |
179 |
管理層對財務狀況和漸進式護理運營結果的討論和分析 |
196 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
196 |
未經審計的備考簡明合併財務報表附註 |
218 |
合併後公司的管理 |
221 |
某些受益人的安全所有權和NEXTPLAT的管理 |
228 |
某些受益人的安全所有權和漸進護理的管理 |
231 |
NEXTPLAT證券描述 |
233 |
股東權比較 |
234 |
某些關係和相關交易 |
241 |
證券法案對NEXTPLAT證券轉售的限制 |
247 |
交易市場和股息 |
247 |
法律事務 |
248 |
專家 |
248 |
向貯存商交付文件 |
248 |
提交股東建議書 |
248 |
在那裏您可以找到更多信息 |
249 |
財務報表索引 |
F-1 |
目錄- NEXTPLAT替代頁面
有關NEXTPLAT年度會議的問題和答案 |
1 |
NEXTPLAT年度會議 |
7 |
NEXTPLAT年度會議需要考慮的其他事項 |
11 |
“納斯達克”倡議 |
11 |
董事的選舉 |
13 |
批准任命獨立註冊會計師事務所的提案 |
15 |
審計委員會報告 |
16 |
對被任命的高管薪酬進行諮詢投票 |
18 |
NEXTPLAT續約提案 |
19 |
NEXTPLAT管理 |
20 |
董事及行政人員的酬金 |
20 |
拖欠款項第16(A)條報告 |
20 |
表格10-K年度報告的可用性 |
20 |
其他建議的行動 |
20 |
代理材料的入庫 |
20 |
股東提案和提交材料 |
21 |
附件A -NEXTPLAT CORP、PROGRESSIVE CARE LLC和PROGRESSIVE CARE Inc.於2024年4月12日簽署的合併協議和通知書 | A-1 |
附件B -Steen估值集團的估值報告 | B-1 |
目錄-漸進護理替代頁面
有關漸進護理特別會議的問題和答案 |
1 |
循序漸進關懷特別會議 |
7 |
表格10-K年度報告的可用性 |
11 |
其他建議的行動 |
11 |
股東提案和提交材料 |
11 |
附件A-NEXTPLAT公司、進步護理有限責任公司和進步護理公司之間的合併協議和計劃,日期為2024年4月12日。 |
A-1 |
附件B-Steen估值集團的估值報告 |
B-1 |
常用術語
除非在本聯合委託書聲明/招股説明書中另有説明,否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“NextPlat”指的是內華達州的NextPlat公司。此外,在本文檔中:
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“年度會議”是指NextPlat股東年度會議,將於上午11:00舉行,東部時間2024年9月13日。 |
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“公司章程”是指NextPlat當前修訂和重述的公司章程。 |
● |
“業務合併”指合併協議中設想的合併和其他交易。 |
● |
“結案”是指企業合併的結案。 |
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“截止日期”是指截止日期。 |
● |
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。 |
● |
“合併公司”是指業務合併後的NextPlat。 |
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“DGCL”指特拉華州一般公司法。 |
● |
“生效時間”是指企業合併生效的時間。 |
● |
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。 |
● |
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
● |
“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。 |
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“美國國税局”指美國國税局。 |
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“合併協議”是指NextPlat、Merger Sub和Progressive Care之間於2024年4月12日簽署的某些合併協議和重組計劃,可進行修改或補充。 |
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“合併對價股份”是指在生效時間將向Progressive Care股東發行的約6,833,754股NextPlat普通股。 |
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“合併子公司”指的是進步護理有限責任公司,這是一家新成立的內華達州有限責任公司,也是NextPlat的全資子公司。 |
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“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。 |
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“NextPlat”指的是內華達州的NextPlat公司。 |
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“NextPlat董事會”指NextPlat的董事會。 |
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“NextPlat普通股”是指NextPlat的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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據彭博社報道,“NextPlat每股價值”指1.48美元,即截至納斯達克合併協議日期前一個交易日結束的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價格(根據上午9:30開始的一個交易日計算)。(紐約市時間)至下午4:02(紐約時間))。 |
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“NextPlat特別委員會”是指NextPlat董事會的特別委員會,由三名獨立且公正的董事組成,擁有NextPlat董事會的全部權力和權力,以審查、評估和談判以及否決或批准擬議的合併協議和與進步護理的業務合併。 |
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“NextPlat股東”是指持有NextPlat普通股的股東。 |
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“NRS”指的是內華達州修訂後的法規。 |
● |
“進步護理”指的是進步護理公司,它是特拉華州的一家公司,也是NextPlat的合併子公司。 |
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“進步關懷委員會”是指進步關懷的董事會。 |
● |
“累進護理資本股”統稱為(I)累進護理普通股,(Ii)累進護理A系列優先股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)累進護理b系列優先股。 |
● |
“循序漸進護理憲章”是指經過修訂的循序漸進護理公司的註冊證書。 |
● |
“進步護理普通股”是指進步護理的普通股,每股票面價值0.001美元。 |
● |
“累進護理可轉換票據”是指在緊接結算前未償還的累進護理所有可轉換本票。 |
● |
“累進護理期權”是指購買累進護理普通股股票的期權。 |
● |
“每股累進護理價值”指2.20美元,這是斯蒂恩估值集團在截至2024年3月27日的某一估值分析中確定的累進護理普通股公平市場價值範圍內的最高價值。 |
● |
“累進護理限制性股票”是指根據累進護理股票激勵計劃或任何現任或前任董事、官員或服務提供者授予的尚未歸屬或將被沒收或類似條件的累進護理普通股、相關累進護理期權和累進護理RSU的股票。 |
● |
“累進護理股份單位”是指在累進護理股票激勵計劃下授予的、在緊接收盤前已發行的累進護理普通股股票的所有限制性股票單位。 |
● |
“累進護理證券持有人”是指在緊接生效時間之前持有累進護理普通股、累進護理優先股、累進護理期權、累進護理權證和累進護理RSU的持有人。 |
● |
“漸進式護理b系列優先股”是指b系列漸進式護理優先股,每股票面價值0.0001美元。 |
● |
“進步護理特別委員會”是指進步護理董事會的特別委員會,由三名獨立和公正的董事組成,擁有進步護理董事會的全部權力和權力,以審查、評估和談判以及否決或批准擬議的合併協議和與NextPlat的業務合併。 |
● |
“累進護理股東”是指累進護理普通股和累進護理b系列優先股的持有人。 |
● |
“累進護理股票激勵計劃”是指累進護理股票激勵計劃,由累進護理股東於2020年11月批准,經修訂、補充或修改。 |
● |
“累進護理認股權證”是指購買累進護理股本股份的權證。 |
● |
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。 |
● |
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。 |
● |
“特別會議”指進步關懷股東特別會議,將於美國東部時間2024年9月13日上午10:00舉行。 |
● |
“認股權證”是指購買NextPlat普通股的認股權證。 |
關於本聯合委託書聲明/招股説明書
本文件是NextPlat公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分,也是NextPlat公司根據證券法就將根據合併協議向漸進式護理證券持有人發行的NextPlat普通股股票的招股説明書。這份文件還構成了NextPlat和進步護理公司根據《交易法》第14(A)條的聯合代理聲明。此外,這份聯合委託書/招股説明書還包含一份關於NextPlat股東年會和進步護理B系列優先股和進步護理普通股股東特別會議的會議通知。
閣下只應依據本聯合委託書/招股章程所載資料,決定如何就業務合併投票。NextPlat和Progative Care均未授權任何人提供本聯合委託書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本聯合委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息可能在本聯合委託書/招股説明書日期後發生變化。在本聯合委託書/招股説明書日期後,不得假設本聯合委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。
本聯合委託書/招股説明書中包含的有關NextPlat及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由NextPlat提供,本聯合委託書/招股説明書中包含的有關進步護理及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由進步護理提供。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或招攬的任何人徵求委託書或同意。
市場和行業數據
本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據,以及NextPlat和進步護理公司自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本聯合委託書/招股説明書的日期是可靠的,但我們尚未獨立核實本聯合委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後,雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的,但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本聯合代理聲明/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號,但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
股份計算和所有權比例
除非另有説明(包括在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息” 以及“證券的實益所有權“),本聯合委託書/招股説明書中關於業務合併後NextPlat股東的股份計算和持股百分比僅用於説明目的,並假定如下(以下某些大寫術語在本聯合委託書/招股説明書的其他地方定義):
1. |
沒有發行任何額外的NextPlat普通股股票,包括NextPlat將在業務合併中向可轉換為進步護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的可轉換為NextPlat普通股的任何認股權證、期權或其他證券。 |
2. |
在交易結束前或與交易結束相關的情況下,NextPlat並無發行其他股權證券。 |
3. |
Progressive Care股東均不行使與業務合併相關的異議權利。 |
4. |
就所有目的而言,截至2024年7月29日,NextPlat和Progressive Care各自的已發行股份和股票相關證券數量分別與NextPlat和Progressive Care的已發行股份和股票相關證券數量相同。 |
5. |
截至2024年7月29日尚未執行的漸進式護理期權或漸進式護理令在交易結束前均未行使。 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本聯合委託書/招股説明書包含前瞻性陳述,包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及NextPlat和/或Progative Care的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述,可能包括有關業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本聯合委託書/招股説明書中的許多地方,包括但不限於標題為《管理層對漸進式護理財務狀況和經營結果的討論與分析》和“漸進式護理業務。”此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述是基於NextPlat和漸進式護理公司管理層目前的預期做出的,並必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素,“在NextPlat提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和指明的人,以及以下內容:
● |
漸進式護理公司滿足與其產品、技術和服務相關的期望的能力,以及吸引和留住創收客户並執行其增長計劃的能力; |
● |
雙方無法成功或及時完成業務合併,包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對漸進式護理或業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況的風險; |
● |
未能實現企業合併的預期效益; |
● |
業務合併前的NextPlat和業務合併後的NextPlat維持其證券在納斯達克上市的能力; |
● |
與企業合併有關的成本; |
● |
未滿足完成企業合併的條件,包括NextPlat股東批准企業合併方案; |
● |
實際或據稱未能遵守數據隱私法律和法規的風險; |
● |
可能對NextPlat或與業務合併相關的漸進式護理提起的任何法律訴訟的結果; |
● |
在業務合併前和業務合併後,NextPlat和漸進式護理公司吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員; |
● |
漸進醫療行業未來監管、司法和立法變化的影響;以及 |
● |
這些因素在NextPlat和進步護理向美國證券交易委員會提交或即將提交的文件中列出。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者NextPlat和進步護理公司管理層的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
關於本聯合委託書/招股説明書所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,以及歸因於NextPlat、漸進式護理公司或任何代表其行事的任何人的前瞻性陳述,均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,NextPlat和Progative Care沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本聯合委託書/招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
關於提議的問題和答案 業務合併
以下是作為NextPlat或進步護理的股東,您可能會對業務合併提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分,因為本節中的信息並未提供關於業務合併可能對您重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附件中。
Q: |
什麼是企業合併? |
A: |
自2023年7月1日以來,NextPlat一直持有進步護理公司的控股權,並在會計上將進步護理公司視為NextPlat的合併子公司。通過擬議的業務合併,NextPlat尋求使進步護理成為一家全資子公司,這將使合併後的公司實現一系列寶貴的協同效應,包括降低合規和會計成本,並減少與管理兩家獨立的公共報告公司有關的行政負擔。關於建議的業務合併,NextPlat、NextPlat的全資附屬公司Merge Sub及進步護理已訂立合併協議,根據該協議,進步護理將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,而Merger Sub將於合併後繼續作為NextPlat的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續經營。
NextPlat將舉行年度會議,進步護理將召開特別會議,以獲得業務合併所需的批准,您將收到與該等會議相關的本聯合委託書/招股説明書。此外,本聯合委託書/招股説明書附有合併協議副本一份附件 A。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,包括附件和本文提及的其他文件的全文。 |
Q: |
為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: |
NextPlat和進步護理公司正在向其股東發送這份聯合委託書/招股説明書,以幫助他們決定如何投票分別持有NextPlat普通股和進步護理普通股和進步護理b系列優先股。NextPlat和進步護理已同意根據本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。合併協議副本附於本聯合委託書/招股説明書後,形式為附件 A,以及NextPlat和進步關懷鼓勵他們的股東完整地閲讀它。NextPlat公司和進步護理公司的股東正被要求考慮和表決批准和通過合併協議和業務合併的提案,其中包括進步護理公司與合併子公司合併併成為合併子公司的條款,合併子公司是作為NextPlat的全資子公司而倖存的公司。請參閲“企業合併提案。”
除非納斯達克的股東批准一項提案,批准為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的,發行與業務合併相關的NextPlat普通股,否則業務合併將無法完成,這一提案在本文中被稱為“納斯達克提案”。有關股東將於股東周年大會及特別會議上考慮的年度會議、特別會議、業務合併及其他業務的資料載於本聯合委託書/招股説明書內。
本文由NextPlat和Progative Care的委託書和NextPlat的招股説明書組成。這是一份委託書,因為NextPlat董事會和進步護理委員會正在向其股東徵集委託書,分別在年度會議和特別會議上投票表決。這是一份招股説明書,因為與業務合併有關,NextPlat將向進步護理證券持有人提供NextPlat普通股和期權、認股權證和限制性股票單位的股票,以換取進步護理普通股和進步護理B系列股票、進步護理期權、進步護理認股權證和進步護理RSU的流通股。請參閲“企業合併建議書—《合併協議》—合併注意事項.” |
Q: |
年會和特別會議表決的內容是什麼? |
A: |
除了將在年會上表決的其他提案外,以下提案將在年會和特別會議上提交: |
1. |
業務合併提案。批准和通過合併協議和企業合併的提案。 |
Q: |
需要什麼投票才能批准企業合併提案? |
A: |
NextPlat年會。業務合併提案需要NextPlat公司大多數已發行和已發行普通股的贊成票,這些股票是通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在NextPlat年會上投票的。棄權的效果相當於對企業合併提案投了反對票。經紀人的非投票將不會影響對企業合併提案的投票。
循序漸進護理特別會議。企業合併提案需要在特別會議的記錄日期發行和發行的進步護理普通股和進步護理b系列優先股的多數股份的持有者投贊成票。經紀人的反對票和棄權票將具有投票反對企業合併提案的效果。
NextPlat擁有進步關懷B系列優先股的全部流通股,連同其部分聯營公司,特別是進步關懷首席執行官兼首席執行官兼董事會主席查爾斯·M·費爾南德斯和進步關懷董事首席執行官兼董事會主席羅德尼·巴雷託,以及進步關懷普通股費爾南德斯和巴雷託先生擁有的實體,這些股份合計佔進步關懷普通股和進步關懷B系列已發行優先股已發行股票和進步關懷B系列優先股的多數投票權,截至特別會議記錄日期有權投票。因此,雖然NextPlat和Fernandez先生和Barreto先生都沒有簽訂合同義務投票支持企業合併提案,但實際上,企業合併提案肯定會在特別會議上獲得批准。 |
Q: |
漸進式護理保險持有人在業務合併中將獲得什麼? |
A: |
如果業務合併在生效時間之前完成,每股發行和發行的進步護理B系列可轉換優先股將自動轉換為500股進步護理普通股。然後,在生效時間:
A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股進步護理普通股將被註銷,並轉換為1.4865股NextPlat普通股;
B)進步護理金庫持有的每一股進步護理資本股票將被註銷,而不進行任何轉換,也不會對其進行支付或分配;
C)緊接生效時間之前尚未完成的每個累進護理期權將由NextPlat承擔,並轉換為購買NextPlat普通股股票的期權(每個,“轉換期權”),以及(X)每個轉換後的期權將可針對等於(1)緊接生效時間之前受累進護理期權約束的累進護理普通股股票數量和(2)1.4865的乘積(四捨五入為最接近的整數)的NextPlat普通股行使;和(Y)在行使轉換後的期權時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間之前的累進醫療普通股的每股行權價除以(2)1.4865所獲得的商(四捨五入至最接近的整數美分);
D)每一張未發行的累進護理可轉換票據以及所有應計和未付利息將被轉換為根據適用的累進護理可轉換票據的條款確定的獲得若干NextPlat普通股的權利;
E)每一份在緊接生效時間前仍未行使的累進護理認股權證,將自動轉換為根據該累進護理認股權證的條款釐定的購買NextPlat普通股股份的認股權證(各為“假設認股權證”),每份假定認股權證具有及受制於緊接生效時間前適用於該累進護理認股權證的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款),但以下情況除外:(X)每份假定認股權證可按以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的NextPlat普通股行使:(1)在緊接生效時間前須接受累進護理認股權證的累進護理普通股數目及(2)1.4865;和(Y)在行使假設認股權證時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該認股權證的每股累進護理普通股的行權價除以(2)1.4865所得的商(四捨五入至最接近的整數分);及
F)每個在生效時間之前尚未發行的進步護理RSU將由NextPlat承擔,並轉換為關於NextPlat普通股股票的受限股票單位(每個,“轉換後的RSU”),每個轉換後的RSU具有和服從在緊接生效時間之前適用於相應的進步護理RSU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和加速條款),惟該等兑換股份單位將與NextPlat普通股的股數相等(四捨五入至最接近的整數)乘積(X)於緊接生效時間前受累進護理股份單位規限的累進護理普通股股份數目及(Y)1.4865。
任何可向NextPlat發行的NextPlat普通股與其所持有的進步護理普通股相關的股票將在發行後立即註銷。 |
Q: |
您預計業務合併將於何時完成? |
A: |
目前預計業務合併將在定於2024年9月13日舉行的年度會議和特別會議後立即完成;然而,如本文所述,此類會議可能會休會。NextPlat和Progressive Care都無法向您保證業務合併何時或是否完成,兩家公司無法控制的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。NextPlat和Progressive Care必須首先獲得股東對本聯合委託書/招股説明書中提出的某些提案的批准,以供其批准並滿足其他成交條件。 |
Q: |
為什麼漸進式護理委員會同意合併業務? |
A: |
漸進式護理需要額外的資本來擴大其業務,並以其他方式執行其目前的業務計劃。由於NextPlat普通股在納斯達克上市,合併後的業務將為進步護理公司提供直接的額外資本來源,並增加進入美國資本市場的機會。 |
Q: |
業務合併是否應對累進護理保險持有人徵税? |
A: |
美國聯邦所得税的重要考慮因素可能與累進護理證券持有人在企業合併方面有關,在標題為“美國聯邦所得税的重大後果—企業合併對美國漸進護理普通股持有者的美國聯邦所得税後果.”本聯合委託書/招股説明書中包含的對美國聯邦所得税後果的討論僅旨在提供一般性討論,而不是對業務合併中適用於您的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或描述,也不涉及根據美國州或地方或非美國税法產生的任何税務考慮因素。 |
Q: |
業務合併後,誰將管理NextPlat? |
A: |
根據合併協議,進步護理的所有董事將於生效時間起辭職。有關NextPlat預期管理的信息,請參閲標題為“業務合併後合併公司的管理”在本聯合委託書聲明/招股説明書中。 |
Q: |
在業務合併後,目前的NextPlat股東和漸進式護理證券持有人將在合併後的公司中持有什麼股權? |
A: |
我們預計,在業務合併完成後,NextPlat的非關聯股東將保留NextPlat普通股已發行和已發行股票約36.6%的所有權權益,而漸進式護理非關聯股東將擁有NextPlat普通股已發行和已發行股票約20.8%的所有權。業務合併後與NextPlat有關的所有權百分比不考慮在生效時間或之後發行任何額外的NextPlat普通股,任何認股權證、期權或其他可轉換為NextPlat普通股的證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),這些所有權百分比就會不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.” |
Q: |
與業務合併相關的NextPlat普通股持有者可能經歷的稀釋來源和稀釋程度是什麼? |
A: |
業務合併完成後,NextPlat股東在合併後公司的持股比例將大大低於他們目前持有的NextPlat股份。因此,與他們在NextPlat的所有權和投票權相比,NextPlat股東作為一個羣體在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。 |
下表列出了合併後公司在業務合併完成時的所有權百分比,包括所有可能的稀釋來源。表中反映的所有權百分比是基於截至2024年7月29日NextPlat普通股和進步護理普通股的流通股數量,並受以下附加假設的約束:
● |
全部發行合併對價股份; |
● |
NextPlat在收盤前不得增發證券;以及 |
● |
沒有發行任何額外的NextPlat普通股股票,包括NextPlat將在業務合併中向可轉換為進步護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的可轉換為NextPlat普通股的任何認股權證、期權或其他證券。 |
如果這些假設中的任何一個都不正確,這些股票數量和所有權百分比將會不同。
股東 |
股份 |
百分比 |
||||||
NextPlat非附屬公司 |
9,446,003 | 36.6 | % | |||||
NextPlat高管、董事和5%或以上的股東(1) |
9,527,143 | 36.9 | % | |||||
漸進式護理非附屬機構 |
5,192,687 | 20.1 | % | |||||
循序漸進護理官員、董事和5%或以上股東(2)(3) |
1,641,067 | 6.4 | % | |||||
總 |
25,806,900 | 100.0 | % |
(1) |
不包括與合併有關而將向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股以及將就合併而向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。 |
(2) |
不包括將支付給NextPlat的進步護理普通股股份的合併對價,該合併對價將在交易結束時發行時立即取消。 |
(3) |
包括與合併有關的714,182股NextPlat普通股將向Fernandez先生發行的進步護理普通股,以及與合併有關的638,522股NextPlat普通股將與合併有關的Baretto先生的進步護理普通股。 |
Q: |
NextPlat特別委員會在合併協議和合並協議預期的交易方面的作用是什麼? |
A: |
NextPlat董事會之所以成立NextPlat特別委員會,是因為費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生以及芒尼克女士可能會因為他們在進步護理公司的管理角色和進步護理證券的所有權而與業務合併產生潛在的利益衝突,以及費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生以及芒尼克女士及其關聯公司在這筆交易中可能獲得的利益。因此,NextPlat董事會討論了某些程序性保護措施,包括成立一個完全由NextPlat的獨立和公正的董事組成的特別委員會,以審查、評估和談判與進步護理公司的潛在交易,以及要求“少數人的多數投票”。NextPlat董事會將NextPlat董事會的全部權力及權力授予NextPlat特別委員會,以審閲、評估、談判及否決或批准合併協議及業務合併的條款及條件。其後,NextPlat特別委員會在其顧問的協助下,審閲、評估及磋商合併協議及業務合併的條款及條件,並一致認為合併協議及業務合併對NextPlat及NextPlat股東是明智及公平的,並符合彼等的最佳利益。其後,NextPlat特別委員會建議NextPlat董事會批准合併協議及業務合併,並建議NextPlat董事會向NextPlat股東提交批准及採納業務合併建議及納斯達克建議。 |
Q: |
進步護理特別委員會在合併協議和合並協議所設想的交易方面的作用是什麼? |
A: |
由於費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生和芒尼克女士在NextPlat的管理角色和NextPlat證券的所有權,以及費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生和芒尼克女士及其關聯公司在這筆交易中的潛在利益,進步護理委員會成立了進步護理特別委員會,因為他們在業務合併中可能會出現利益衝突。因此,進步護理委員會討論了某些程序性保護措施,包括成立一個完全由進步護理公司獨立和公正的董事組成的特別委員會,以審查、評估和談判與NextPlat的潛在交易,以及要求“少數人的多數投票”。進步護理委員會將進步護理委員會的全部權力和權力授予進步護理特別委員會,以審查、評估、談判和否決或批准合併協議和業務合併的條款和條件。其後,進步護理特別委員會在其顧問的協助下,審閲、評估及磋商合併協議及業務合併的條款及條件,並一致認為合併協議及業務合併對進步護理及進步護理股東是明智及公平的,並符合其最佳利益。此後,進步護理特別委員會建議進步護理委員會批准合併協議和業務合併,並建議將業務合併建議的批准和通過提交給進步護理股東。 |
Q: |
NextPlat的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突? |
A: |
在考慮NextPlat董事會批准合併協議的建議時,NextPlat股東應該意識到,NextPlat的某些高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於NextPlat股東的權益,或與NextPlat股東的權益不同,包括: |
● |
NextPlat執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯擔任進步關懷委員會主席兼進步關懷首席執行官,實益擁有637,648股進步關懷普通股,約佔進步關懷資本股票已發行和流通股投票權的9.9%; |
● |
NextPlat董事會成員羅德尼·巴雷託擔任進步護理委員會副主席,實益擁有555,309股進步護理普通股,約佔進步護理資本股票已發行和已發行股票投票權的8.6%; |
● | Cecile Munnik擔任NextPlat和Progative Care的首席財務官;以及 | |
● |
羅伯特·貝德韋爾擔任進步護理行政服務公司NextPlat和董事的首席合規官。 |
行使NextPlat董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時的酌情權,可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合NextPlat股東的最佳利益時產生利益衝突。 |
Q: |
進步關懷的任何董事或高級管理人員是否有可能與我在業務合併方面的利益衝突? |
A: |
在考慮累進護理委員會批准合併協議的建議時,累進護理股東應該意識到,某些累進護理高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於累進護理證券持有人的權益,或在這些權益之外擁有權益,包括: |
● |
Progressive Care董事長兼首席執行官Charles m. Fernandez擔任NextPlat的執行董事長兼首席執行官,並實際擁有5,925,047股NextPlat普通股,約佔NextPlat普通股已發行和發行股份的28.1%; |
● |
進步護理公司副董事長羅德尼·巴雷託是NextPlat董事會成員,實益擁有2,686,799股NextPlat普通股,約佔NextPlat普通股已發行和已發行股票的13.4%; |
● |
Cecile Munnik擔任NextPlat和Progative Care的首席財務官;以及 |
● |
羅伯特·貝德韋爾擔任進步護理行政服務公司NextPlat和董事的首席合規官。 |
漸進關懷的董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時行使酌情權,可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合漸進關懷股東的最佳利益時產生利益衝突。 |
Q: |
在決定如何投票時,我是否應該考慮與企業合併相關的風險? |
A: |
是。本聯合委託書/招股説明書中討論了與業務合併相關的許多風險。請特別仔細閲讀中描述的風險的詳細説明。風險因素“從本聯合委託書/招股説明書第30頁開始。 |
Q: |
我是否可以就我所持有的NextPlat普通股尋求法定的評估權或持不同政見者的權利? |
A: |
根據NRS第92A.390條,NextPlat普通股的持有者將不享有與企業合併相關的異議或評估權。 |
Q: |
我可以就我的漸進式護理股份尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎? |
A: |
如果企業合併完成,沒有投票支持企業合併提案的漸進式護理股東有權根據DGCL第262條獲得評估權,前提是他們遵守其中規定的條件。有關更多信息,請參閲DGCL第262節的規定,作為附件附件C,以及本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“企業合併建議書—評價者和反對者’權利.” |
Q: |
如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: |
如果NextPlat和進步護理沒有完成業務合併,NextPlat和進步護理將各自保持獨立公司。NextPlat股東將繼續擁有他們擁有的NextPlat普通股股票,進步護理證券持有人將繼續擁有他們目前擁有的進步護理普通股、進步護理優先股、進步護理期權、進步護理認股權證和進步護理RSU的股票。 |
摘要
本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息,但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此,我們鼓勵閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,包括作為附件A所附的合併協議。請仔細閲讀這些文件,因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。
論企業合併的當事人
NextPlat
NextPlat公司是一家全球電子商務和醫療保健公司。NextPlat的電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。NextPlat的醫療保健業務通過漸進式護理運營,專注於通過患者和供應商的參與以及他們與付款人、製藥製造商和分銷商的夥伴關係來改善複雜慢性病患者的生活,提供廣泛的解決方案,以解決臨牀密集型、高成本藥物的分配、交付、劑量和報銷問題。
利用我們管理團隊的電子商務經驗和我們現有的電子商務平臺,NextPlat已經着手推出一個最先進的電子商務平臺,與企業合作,優化他們在網上、國內和國際銷售商品的能力,使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入。從歷史上看,NextPlat的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。NextPlat運營着兩個主要的電子商務網站,以及阿里巴巴、亞馬遜、OnBuy和沃爾瑪等平臺上的25個第三方電子商務店面。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。我們正在積極尋求分銷、營銷和許可安排,並與可能通過我們的電子商務平臺分銷產品的公司建立合資企業。我們也可能尋求與製造或分銷產品的企業合資或購買部分或全部產品,特別是那些我們認為可以通過我們的電子商務平臺進行營銷的企業,以及可以增強我們電子商務平臺的業務。
漸進式護理
進步護理公司通過其全資子公司,是一家向醫療保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務的個性化醫療服務和技術公司。漸進式護理提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、為340B藥品折扣定價計劃下的340B覆蓋實體提供簽約藥房服務,以及健康實踐風險管理。它還提供某些疾病測試和疫苗接種。
漸進式護理提供多種語言的服務,包括英語、西班牙語、法語、克里奧爾語、葡萄牙語、烏克蘭語和俄語。
漸進式護理的服務旨在為所有藥物利益相關者提供滿意度,並提高忠誠度和關鍵績效指標。它免費提供增值服務,包括事先授權協助、當天上門送藥、現場提供者諮詢服務、初級保健報告和分析,以及定製的包裝解決方案。藥房接受大多數主要的保險計劃,併為符合條件的患者提供自付援助計劃、折扣和製造商優惠券,以及有競爭力的現金支付選項。
漸進式護理提高了患者對複雜藥物方案的依從性,收集和報告數據,並確保有效地分配藥物,以支持患者、提供者和付款人的需求。進步護理的患者和提供者支持服務確保適當的藥物啟動,促進患者的依從性和依從性,並捕獲有關其分發的藥物的安全性和有效性的重要信息。
漸進式護理提供數據管理和報告服務,以支持醫療保健組織。ClearMetrX產品包括針對340B覆蓋實體的數據管理和第三方管理(“TPA”)服務、藥房數據分析,以及用於管理HEDIS質量指標(包括用藥依從性)的項目。
它還根據340B藥品折扣定價計劃為340B覆蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款,漸進式護理作為代表每個340B承保實體裁決的處方藥索賠的第三方付款人報銷的傳遞,並獲得每張處方的配藥費。
對於長期護理(“LTC”)客户,進步護理使用單位劑量包裝系統提供處方藥和非處方藥的採購、重新包裝和配藥,而不是傳統的瓶裝,因為這種分配方法是行業最佳實踐標準。它還提供患者處方歷史的計算機化維護、第三方賬單和諮詢藥劑師服務。
合併子
進步護理有限責任公司是內華達州的一家有限責任公司,也是NextPlat的直接全資子公司。合併子公司成立於2024年4月9日。合併附屬公司純粹為考慮業務合併而成立,並無開展任何業務,僅有名義資產,並無負債或或有負債,亦無任何與業務合併有關的未償還承擔。
《合併協議》
2024年4月12日,NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議,其中包含與業務合併有關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款,概述如下。
根據合併協議的條款,NextPlat與進步護理之間的業務合併將通過將進步護理與Merge Sub合併並併入Merge Sub實現,合併Sub將作為NextPlat的全資子公司繼續存在。
企業合併中應收到的對價
如果業務合併在生效時間之前完成,每股發行和發行的進步護理B系列可轉換優先股將自動轉換為500股進步護理普通股。然後,在生效時間:
a) |
在生效時間之前發行和發行的每股進步護理普通股將被註銷,並轉換為1.4865股NextPlat普通股,交換比例是通過(I)2.2美元或每股進步護理價值除以(Ii)1.48美元或NextPlat每股價值來確定的; |
b) |
進步護理金庫持有的每一股進步護理資本股票將被註銷,而不進行任何轉換,也不會對其進行支付或分配; |
c) |
在生效時間之前尚未完成的每個累進護理期權將由NextPlat公司承擔並轉換為購買NextPlat普通股股票的期權,以及(X)每個轉換後的期權將可行使的NextPlat普通股股票數量等於(1)在緊接生效時間之前受累進護理期權約束的累進護理普通股股票數量和(2)1.4865;和(Y)在行使轉換後的期權時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間之前的累進醫療普通股的每股行權價除以(2)1.4865所獲得的商(四捨五入至最接近的整數美分); |
d) |
每一張未發行的累進護理可轉換票據和所有應計和未付利息將被轉換為根據適用的累進護理可轉換票據的條款確定的獲得若干NextPlat普通股的權利; |
e) |
每個在緊接生效時間之前仍未行使的累進護理認股權證將自動轉換為根據該累進護理認股權證的條款確定的購買NextPlat普通股的權證,每個假定認股權證具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該累進護理認股權證的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款),但以下情況除外:(X)每份假定認股權證可按以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的NextPlat普通股行使:(1)在緊接生效時間前須接受累進護理認股權證的累進護理普通股數目及(2)1.4865;和(Y)在行使假設認股權證時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該認股權證的每股累進護理普通股的行權價除以(2)1.4865所得的商(四捨五入至最接近的整數分);及 |
f) |
每個在生效時間之前尚未發行的進步護理RSU將由NextPlat承擔並轉換為關於NextPlat普通股股票的受限股票單位,每個轉換後的RSU具有並受制於在緊接生效時間之前適用於相應的進步護理RSU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和加速條款),惟該等兑換股份單位將與NextPlat普通股的股數相等(四捨五入至最接近的整數)乘積(X)於緊接生效時間前受累進護理股份單位規限的累進護理普通股股份數目及(Y)1.4865。 |
每股累進護理價值是根據斯蒂恩的評估確定的。NextPlat每股價值是根據截至合併協議日期前一天的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價確定的。
任何可向NextPlat發行的NextPlat普通股與其所持有的進步護理普通股相關的股票將在發行後立即註銷。
成交的條件
NextPlat和Progressive Care完成業務合併的義務須遵守某些完成條件,包括但不限於:(i)HSR法案下的適用等待期到期或終止,(ii)NextPlat股東的批准,以及(iii)Progressive Care股東的批准。
此外,NextPlat完成業務合併的義務也受制於其他成交條件的履行(或豁免),包括但不限於(I) 漸進式護理的陳述和擔保是真實和正確的,符合適用於該等陳述和擔保的標準,並且每個漸進式護理契約在所有重大方面都得到了履行或遵守,以及(Ii) 沒有發生任何公司重大不利影響(定義見合併協議)。
累進護理完善業務合併的義務也受制於其他成交條件的履行(或豁免),包括但不限於(I) 對NextPlat的陳述和擔保是真實和正確的,符合適用於該等陳述和擔保的標準,並且NextPlat的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守,(Ii) 在成交日前向納斯達克提交的關於與企業合併相關的可發行普通股的額外股份上市通知表,及(Iii)並無發生母公司重大不良影響(定義見合併協議)。
終止權
在某些情況下,合併協議可在生效時間之前終止,這些情況包括(I)獲得NextPlat和進步護理公司的共同書面同意,(Ii)如果生效時間在2024年9月30日之前尚未發生,則由NextPlat或進步護理公司終止,(Iii)如果政府當局已發佈禁令、命令、法令或裁決,該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴,並具有永久限制或以其他方式禁止企業合併的效果,(Iv)如果業務合併建議未能獲得必要的投票批准,則由NextPlat或進步關懷進行;(V)當進步關懷違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾時,且該違反行為在進步關懷收到該違反的書面通知後30天內不能得到糾正;或(Vi)當NextPlat違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾時,該違反行為不得在該違反的書面通知後30天內得到糾正。
禁售協議
進步護理的高級管理人員和董事以及NextPlat的某些高級管理人員和董事同意在合併協議簽署和生效期間不出售、轉讓、收購或購買進步護理或NextPlat的任何證券。
管理關賬後
自會議結束以來,NextPlat董事會將由八名董事組成,全部由NextPlat指定。自生效時間起,Progressive Care的所有董事均應辭職。
看見“合併後公司的管理 –董事及行政人員”以獲取更多信息。
合併後公司在關閉後的所有權
以下總結了截至2024年7月29日NextPlat普通股的形式所有權,假設業務合併在該日期完成:
股東 |
股份 |
百分比 |
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NextPlat非附屬公司 |
9,446,003 | 36.6 | % | |||||
NextPlat高管、董事和5%或以上的股東(1) |
9,527,143 |
36.9 |
% | |||||
漸進式護理非附屬機構 |
5,192,687 | 20.1 | % | |||||
循序漸進護理官員、董事和5%或以上股東(2)(3) |
1,641,067 | 6.4 | % | |||||
總 |
25,806,900 | 100.0 | % |
(1)
|
不包括與合併有關而將向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股以及將就合併而向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。 |
(2) |
不包括將支付給NextPlat的進步護理普通股股份的合併對價,該合併對價將在交易結束時發行時立即取消。 |
(3) |
包括與合併有關的714,182股NextPlat普通股將向Fernandez先生發行的進步護理普通股,以及與合併有關的638,522股NextPlat普通股將與合併有關的Baretto先生的進步護理普通股。 |
上述所有相對百分比僅用於説明目的,並基於標題為“部分”中描述的某些假設份額計算和所有權百分比“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務報表“如果一個或多個假設被證明是不正確的,實際持股百分比可能與本聯合委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
NextPlat董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在考慮NextPlat董事會投票贊成業務合併提案的建議時,NextPlat股東應該意識到,除了他們作為股東的利益外,NextPlat的董事和高級管理人員在業務合併中的利益與其他NextPlat股東和認股權證持有人的利益不同,或者不同於其他NextPlat股東和權證持有人。NextPlat的董事在評估業務合併以及向股東建議他們批准業務合併提案時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。NextPlat股東在決定是否批准企業合併提議時應考慮這些利益。
這些利益可能影響了NextPlat的董事批准業務合併,並建議投票贊成批准業務合併提案和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案。你還應該閲讀標題為“企業合併 — NextPlus的利益’S在企業合併中的董事和高級管理人員。”
漸進式護理公司董事和高管在企業合併中的利益
在考慮進步關懷委員會投票支持企業合併提案的建議時,進步關懷股東應該意識到,除了他們作為股東的利益外,進步關懷的董事和管理人員在企業合併中的利益與其他進步關懷股東和進步關懷證券持有人的利益不同,或者不同於其他進步關懷股東和進步關懷證券持有人的利益。進步護理的董事在評估業務合併以及向進步護理股東推薦他們批准並採納合並協議和業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。漸進式護理股東在決定是否批准企業合併提案時應考慮這些利益。
Progressive Care董事會成員Jervis Hough和Anthony Armas可能因完成業務合併而被任命為NextPlat的董事(儘管合併協議沒有對此做出規定)。
這些利益可能影響了進步護理的董事批准合併協議和業務合併,並建議進步護理股東採納和批准合併協議和業務合併。你還應該閲讀標題為“企業合併建議書 — 漸進式護理的利益’S在企業合併中的董事和高級管理人員。”
物質税後果
有關業務合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論,請參閲標題為“部分美國聯邦所得税的重要考慮因素"在本聯合委託書/招股章程中。
須在年會上表決的事項
在年會上,NextPlat的股東將被要求考慮和表決以下提案:
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批准及通過合併協議及業務合併,合併協議副本載於本聯合委託書/招股説明書附件A。該提案被稱為企業合併提案。 |
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為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的規定,批准發行超過20%的與業務合併相關的已發行及已發行普通股。這一倡議被稱為納斯達克倡議。 |
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選舉八名提名人進入NextPlat董事會,每人任期至NextPlat下一次股東年度會議,或直至該人的繼任者當選並獲得資格。本提案稱為董事選舉提案。 |
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批准任命RBSM LLP為NextPlat的獨立註冊公共會計師事務所,審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。這一建議被稱為任命獨立註冊會計師事務所的建議。 |
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在諮詢的基礎上批准NextPlat被任命的高管的薪酬。這一方案被稱為高管薪酬方案。 |
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在某些情況下,如有需要,批准主席將股東周年大會延期至較後日期,包括在NextPlat未能獲得必要的股東投票以批准上述建議的情況下,徵集支持上述建議的額外委託書。這項提議被稱為NextPlat休會提議。 |
循序漸進關懷特別會議表決事項
在特別會議上,進步關懷公司的股東將被要求考慮和表決以下提案:
● |
批准及通過合併協議及業務合併,合併協議副本載於本聯合委託書/招股説明書附件A。該提案被稱為企業合併提案。 |
評價權與持不同意見者權利
根據NRS第92A.390條,NextPlat普通股的持有者將不享有與企業合併相關的異議或評估權。
如果企業合併完成,沒有投票支持企業合併提案的漸進式護理股東有權根據DGCL第262條獲得評估權,前提是他們遵守其中規定的條件。DGCL關於評估權的法律規定很複雜,如果您希望行使評估權,您應該仔細研究這些條款。DGCL第262條的副本作為附件附於本文件附件C。有關DGCL項下的評估權的更詳細討論,請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“企業合併建議書–評價者和反對者’權利.”
預期會計處理
業務合併將涉及收購一家合併的子公司,因此將作為一項股權交易入賬,根據公認會計原則不確認損益。
會議日期、時間及地點
NextPlat股東年會將於美國東部時間2024年9月13日上午11點,或會議可能延期或推遲的其他日期和時間舉行,以審議和表決提案。年會將是完全虛擬的。年會將不設實際會議地點,年會將僅通過網絡直播進行,地址如下:www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024。
進步護理公司股東特別會議將於美國東部時間2024年9月13日上午10點,或會議可能延期或推遲的其他日期和時間舉行,以審議和表決企業合併提案。特別會議將完全是虛擬的。將不設實際會議地點,特別會議將只在以下地址通過網絡直播進行:https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm.
NextPlat記錄日期和投票
如果您在2024年7月29日,也就是年會的創紀錄日期收盤時持有NextPlat普通股,您將有權在年會上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股NextPlat普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期,有18,973,146股NextPlat普通股流通股。
認股權證持有人無權在股東周年大會上投票。
循序漸進護理記錄日期和投票
如果您在2024年7月29日,也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有進步護理普通股或進步護理b系列優先股,您將有權在特別會議上投票或直接投票。進步護理股東有權為他們在記錄日期收盤時持有的進步護理普通股每股一票,以及進步護理系列b優先股每股500票。如果您的股票以銀行、經紀商、代名人或其他受託人的名義持有,或以“街頭名義”持有,或以保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人,以確保正確計算與您實益持有的股票相關的選票。在記錄日期,有6,300,731股進步護理普通股和3,000股進步護理b系列優先股流通股。
累進護理選項、累進護理認股權證和累進護理RSU不賦予其持有人在特別會議上投票的權利。
代理徵集
委託書可以通過郵寄的方式徵求。此外,我們的董事、高管和某些員工可以通過郵寄、親自、電話或其他電子方式或通過新聞稿或其他公開聲明的方式徵集委託書,而無需額外補償。
我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將我們的代理材料轉發給受益者的費用。
法定人數
舉行有效的會議需要達到NextPlat股東的法定人數。如果有權在年會上投票的NextPlat普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人親自或由代表代表出席股東大會,則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。
截至年度會議的記錄日期,需要18,973,146股才能達到法定人數。
進步關懷股東持有進步關懷普通股和進步關懷B系列優先股的多數投票權,作為一個單一類別投票,有權在特別會議上投票,並親自或由代表代表,是舉行有效會議所必需的法定人數。
NextPlat特別委員會的建議
經過仔細考慮,NextPlat特別委員會建議NextPlat股東在年度會議上投票支持提交給NextPlat股東投票的業務合併建議。關於NextPlat特別委員會批准企業合併的理由和NextPlat特別委員會的建議的説明,請參閲標題為“企業合併—NextPlat特別委員會’S關於批准企業合併的理由.”
NextPlat董事會的建議
經過仔細考慮後,NextPlat董事會建議NextPlat股東在年度會議上投票“贊成”提交NextPlat股東表決的業務合併建議。
循序漸進護理特別委員會的建議
經過仔細考慮,漸進護理特別委員會建議漸進護理股東投票批准合併協議和業務合併。有關漸進護理特別委員會批准合併協議和業務合併的原因以及漸進護理特別委員會的建議的描述,請參閲標題為“企業合併—循序漸進護理特別委員會’S關於批准企業合併的理由.”
進步護理委員會的建議
經過仔細考慮,Progressive Care董事會建議Progressive Care股東投票批准合併協議和業務合併。
彙總風險因素
與NextPlatform相關的風險’S商貿
與我們的業務有關的一般風險
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我們有過淨虧損的歷史,我們對未來的盈利能力也不確定。 |
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供應鏈和運輸中斷導致發貨延誤,運輸成本大幅增加,並可能增加產品成本和導致銷售損失,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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我們對關鍵供應商的依賴使我們面臨產品供應中斷的風險,這可能會減少我們的收入,並對運營結果產生不利影響。 |
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不利的全球經濟狀況過去並可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。 |
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我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務,滿足我們預期的未來流動性需求,而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金,或者根本無法籌集。 |
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對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資,以及我們對長期業績的關注,以及對維持我們新的電子商務生態系統的健康的關注,可能會對我們的利潤率和淨收入(如果有的話)產生負面影響。 |
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我們主要股東的所有權集中可能導致這些股東控制我們董事會的組成。 |
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我們將受到廣泛的法律法規的約束,未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務,這些要求和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。 |
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如果我們成功實施我們的業務戰略,我們將生成和處理大量數據,包括個人數據,不當使用或披露數據可能會導致監管機構調查和處罰,損害我們的聲譽,並對我們的證券交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。 |
與我們的 電商業務
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如果我們的亞馬遜或阿里巴巴在線商店的服務中斷,我們的銷售可能會受到影響。 |
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創建和維護我們在線營銷存在或生態系統的可信狀態將對我們的生存和增長至關重要。 |
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我們與亞馬遜或阿里巴巴關係的任何終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 |
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我們可能無法維持和改善我們的在線營銷。 |
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我們在擴大國際和跨境業務和運營方面面臨挑戰。 |
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我們嚴重依賴某些高管的服務,這些高管中的任何一人的離職或失去都可能擾亂我們的業務。 |
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我們很大一部分收入來自在亞馬遜上銷售產品,在亞馬遜平臺上銷售的任何限制或限制,無論是暫時的還是其他的,都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 |
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如果我們的商户所使用的物流服務供應商不能提供可靠的物流服務,我們的業務和前景,以及我們的財務狀況和經營業績,都可能受到重大和不利的影響。 |
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我們的電子商務平臺可能會因網絡中斷而中斷。 |
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對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。 |
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不遵守或改變我們經營所在國家的法律和監管環境可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。 |
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收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
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有關中國在中國的法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。 |
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最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。 |
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匯率的波動可能會對運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。 |
與我們的 醫療保健 業務
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我們很大一部分銷售額來自藥房福利管理公司報銷的處方藥銷售。 |
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降低報銷水平和改變醫療保健融資做法的努力可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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推出新處方藥以及品牌處方藥的仿製藥替代品的頻率和速度放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
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有關聯邦醫療保險D部分影響的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。 |
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藥品可能會引起意想不到的安全性或有效性問題。 |
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如果產品從市場上撤出,或者如果特定藥物的安全風險狀況增加導致使用率下降,處方量可能會下降,我們的淨收入和產生收益的能力可能會受到負面影響。 |
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在提供藥房服務時,某些風險是固有的;我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。 |
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行業定價基準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
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我們經營的行業競爭激烈,競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
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現有和新的政府立法和監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
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醫療保健監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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改革美國醫療保健體系的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
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如果我們被發現違反了醫療補助和醫療保險報銷規定,我們可能會受到追溯性調整和賠償,或者被排除在醫療補助、醫療保險計劃和藥房福利管理器(“PBM”)網絡之外。 |
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我們的行業受到廣泛的政府監管,我們或我們的供應商的不遵守可能會損害我們的業務。 |
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我們的經營業績受到整體經濟健康狀況和我們所服務的市場的影響。 |
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如果我們提供的產品和服務不能滿足客户的需求,我們的銷售可能會受到影響。 |
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我們的產品高度依賴一家供應商,失去該供應商可能會對我們向客户銷售產品的能力產生不利影響。 |
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我們很大一部分收入來自少數客户,失去其中一個或兩個客户將對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
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我們無法以可接受的價格找到合適的新藥店地點,這可能會限制我們發展業務的能力。 |
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我們無法為新的地點、業務線和市場區域獲得足夠的許可和許可,這可能會限制我們發展業務的能力。 |
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產品責任、產品召回或人身傷害問題可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。 |
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如果我們不能有效地向診所、他們的附屬醫療保健提供商和處方藥提供商推銷我們的服務,我們可能無法像我們預期的那樣迅速增長我們的患者基礎。 |
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我們的電話系統或計算機系統的中斷可能會損害我們的業務。 |
與製藥行業相關的風險
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我們的行業競爭激烈,我們可能無法成功競爭。 |
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如果對我們的產品和服務的需求減少,我們的業務和增長能力將受到損害。 |
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如果為我們的患者開發和開出的新藥或聯合療法的報銷率低於我們患者接受的現有藥物療法的報銷率,我們的收入可能會受到不利影響。 |
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如果我們與供應商的信用條款變得不利或我們與他們的關係終止,我們的業務可能會受到不利影響。 |
與我們的 數據管理服務
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與一些客户的競爭,或客户決定在內部執行一些與我們提供的解決方案或服務相同的解決方案或服務,可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。 |
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如果我們的解決方案無法與客户或其供應商的網絡和基礎設施互操作,或者如果客户或其供應商實施與我們的解決方案不兼容的新系統更新,則這些解決方案的銷售可能會受到不利影響。 |
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如果我們不繼續更新和改進現有的解決方案並開發新的解決方案,我們創造收入的能力可能會受到影響。 |
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當我們對我們的解決方案或我們用來提供解決方案的系統進行重大更改時,性能問題和違規的風險會增加。此外,對我們的解決方案或系統的更改,包括成本節約計劃,可能會比預期的成本更高,可能無法提供預期的好處,可能需要比預期更長的時間來開發和實施,或者可能會增加性能問題的風險。 |
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我們的IT系統和保護它們的安全措施以及我們傳輸、使用和存儲的敏感信息的違規和故障,使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。 |
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我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據,我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和經營業績。 |
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如果我們不能成功地利用我們的解決方案的交叉銷售機會,我們的業務增長和財務業績可能會受到損害。 |
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我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統向客户提供某些解決方案,這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能會對我們與客户的關係產生負面影響,從而對我們的品牌和業務產生不利影響。 |
與NextPlat和業務合併相關的風險
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完成業務合併後,NextPlat成功運營業務的能力將在很大程度上取決於NextPlat某些關鍵人員的努力。 |
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NextPlat的歷史財務業績和本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息可能不能反映NextPlat的實際財務狀況或經營結果,如果業務合併發生在提出的日期或未來。 |
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NextPlat作為一家上市公司運營將導致成本增加,其管理層將投入大量時間開展新的合規活動。 |
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在業務合併完成後,我們可能仍需要大量額外資金來資助我們的運營,但當我們需要時,按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。 |
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不能保證納斯達克普通股在交易結束後將繼續在納斯達克上市,也不能保證納斯達克能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。 |
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NextPlat的證券市場可能無法持續,這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。 |
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如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於NextPlat、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們改變了對NextPlat普通股的建議,則NextPlat普通股的價格和交易量可能會下降。 |
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在業務合併懸而未決期間,NextPlat受到業務不確定性和合同限制的影響。 |
NEXTPLAT精選歷史財務數據
下表包含截至2023年12月31日止年度以及截至2022年12月31日止年度的歷史財務數據摘要。截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的運營報表數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據來自NextPlat的已審計財務報表,該財務報表包含在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。以下信息僅為摘要,應與本聯合委託聲明/招股説明書中標題為“管理’NextPlat財務狀況和經營業績的討論與分析“和“有關NextPlat的信息”以及其財務報表及其相關注釋和附表(包含在本聯合委託聲明/招股説明書的其他地方)中。
截至的年度 |
截至的年度 |
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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運營報表數據(千): |
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收入 |
$ | 37,756 | $ | 11,710 | ||||
收入成本 |
26,445 | 9,221 | ||||||
毛利 |
11,311 | 2,489 | ||||||
運營費用 |
34,539 | 9,692 | ||||||
其他(收入)支出總額 |
(937 | ) | 132 | |||||
所得税 |
(28 | ) | (87 | ) | ||||
收購前重新計量聯營公司股權公允價值的收益 |
11,352 | — | ||||||
附屬公司股權 |
(1,440 | ) | (1,739 | ) | ||||
淨虧損 |
$ | (12,407 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
資產負債表數據(單位:千): |
||||||||
流動資產總額 |
$ | 43,638 | $ | 21,183 | ||||
其他資產總額 |
16,842 | 6,215 | ||||||
總資產 |
64,469 | 28,644 | ||||||
流動負債總額 |
14,237 | 2,062 | ||||||
長期負債總額 |
2,145 | 806 | ||||||
應佔NextPlat Corp股東權益 |
32,184 |
25,776 |
||||||
歸屬於非控股權益的權益 |
15,903 | — | ||||||
負債和權益總額 |
$ | 64,469 | $ | 28,644 | ||||
現金流量數據報表(單位:千): |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (3,596 | ) | $ | (3,602 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
5,199 | (7,716 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
5,860 | 13,011 | ||||||
匯率對現金的影響 |
(47 | ) | (70 | ) | ||||
現金淨增 |
7,416 | 1,623 | ||||||
現金年初 |
18,891 | 17,268 | ||||||
年終現金 |
$ | 26,307 | $ | 18,891 |
精選的漸進護理歷史綜合財務數據
下表包含截至2023年12月31日、截至2023年12月31日止六個月、截至2023年6月30日止六個月以及截至2022年12月31日止一年的歷史財務數據摘要。截至2023年12月31日止六個月、截至2023年6月30日止六個月和截至2022年12月31日止一年的運營報表數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據均來自Progressive Care的已審計財務報表,這些內容包含在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。以下信息僅為摘要,應與本聯合委託聲明/招股説明書中標題為“管理’漸進護理財務狀況和運營結果的討論與分析“和“有關漸進護理的信息”以及其財務報表以及相關注釋和附表(包含在本聯合委託聲明/招股説明書的其他地方)中。
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
運營報表數據(千): |
||||||||||||
收入 |
$ | 26,779 | $ | 22,948 | $ | 40,602 | ||||||
銷售成本 |
18,323 | 16,242 | 30,899 | |||||||||
毛利 |
8,456 | 6,706 | 9,703 | |||||||||
運營費用 |
23,114 | 6,067 | 12,282 | |||||||||
其他收入(費用)合計 |
10 | (5,406 | ) | (3,324 | ) | |||||||
所得税撥備 |
— | — | (1 | ) | ||||||||
淨虧損 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (5,904 | ) |
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
資產負債表數據(單位:千): |
||||||||
流動資產總額 |
$ | 21,483 | $ | 13,378 | ||||
長期資產總額 |
18,901 | 4,637 | ||||||
總資產 |
40,384 | 18,015 | ||||||
流動負債總額 |
12,491 | 7,845 | ||||||
長期負債總額 |
1,329 | 2,552 | ||||||
股東權益總額 |
26,564 | 7,618 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 40,384 | $ | 18,015 |
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
現金流量數據報表(單位:千): |
||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 724 | $ | 150 | $ | 669 | ||||||
投資活動所用現金淨額 |
(538 | ) | (231 | ) | (184 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
357 | 690 | 4,846 | |||||||||
現金淨增 |
543 | 609 | 5,331 | |||||||||
期初現金 |
7,352 | 6,743 | 1,412 | |||||||||
期末現金 |
$ | 7,895 | $ | 7,352 | $ | 6,743 |
風險因素
在決定是否投票或指示您投票批准本聯合委託書/招股説明書中所述的建議之前,您應仔細考慮下列所有風險以及本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息。本節中的風險因素描述了NextPlatform面臨的重大風險’S與進步關懷’S的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流量自生效之日起及生效後將繼續對合並後的公司構成重大風險,應慎重考慮。此外,根據1995年《私人證券訴訟改革法》,這些因素構成了我們的警示聲明,並可能導致我們的實際結果與本聯合委託書/招股説明書中的任何前瞻性聲明(定義見該法案)中預測的結果大不相同。您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。
與NextPlat業務相關的風險
與我們的業務有關的一般風險
我們有過淨虧損的歷史,我們對未來的盈利能力也不確定。
自我們成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別發生了約1,240美元萬和920美元萬的淨虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為3,490美元萬。如果我們的收入增長慢於目前的預期,或者如果運營費用高於預期,我們可能無法持續實現盈利,我們的財務狀況將受到影響,NextPlat普通股的價值可能會下降。即使我們成功地增加了銷售額,但在可預見的未來,隨着我們繼續開發和銷售我們的產品,我們可能會蒙受損失。如果我們目前的任何產品或我們未來開發的任何額外產品的銷售收入不足,或者如果我們的產品開發被推遲,我們可能無法實現盈利,如果我們在很長一段時間內無法獲得融資,我們可能需要暫時停止運營,並可能完全關閉它們。此外,即使我們能夠實現盈利,我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力,這將對我們的財務狀況產生不利影響,並大幅降低NextPlat普通股的價值。
我們無法控制的事件,包括與公共衞生危機、供應鏈中斷、地緣政治衝突(包括戰爭行為)和通貨膨脹有關的事件,可能會對我們以及我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。
市場波動期已經發生,並可能繼續發生,以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。除了這些事態發展對我們和我們的投資組合公司造成不利影響外,NextPlat的運營已經並可能繼續受到不利影響,包括檢疫措施、烏克蘭持續的衝突和以色列-哈馬斯戰爭,以及對其在受影響國家的人員或服務提供商實施的旅行限制,或此類人員或服務提供商的任何相關健康問題。
供應鏈和運輸中斷導致發貨延誤,運輸成本大幅增加,並可能增加產品成本和導致銷售損失,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情、勞動力供應和航運集裝箱短缺等因素導致的供應鏈中斷已經並可能繼續影響我們和我們的第三方製造商和供應商。這些中斷影響了我們從製造商和供應商那裏接收產品、以經濟高效和及時的方式將我們的產品分發給客户以及滿足客户需求的能力,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然我們已採取措施將這些中斷的影響降至最低,但不能保證進一步影響供應鏈的意外事件不會在未來對我們產生實質性的不利影響。此外,供應鏈中斷對我們的製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍內。目前還無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解。影響我們以及我們的製造商和供應商的長時間供應鏈中斷可能會中斷產品製造,增加原材料和產品交貨期,增加原材料和產品成本,影響我們滿足客户需求的能力,並導致銷售損失,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們對關鍵供應商的依賴使我們面臨產品供應中斷的風險,這可能會減少我們的收入,並對運營結果產生不利影響。此外,我們產品中使用的零部件價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們要求及時交付供應商提供的產品,其中一些是定製的,以確保我們持續的銷售收入不會受到不利影響。出於質量保證、成本效益或可獲得性的原因,我們從單一或有限數量的供應商處採購某些產品。我們通常通過在正常業務過程中下的採購訂單來獲得此類產品,因此,我們可能沒有大量這些產品的庫存,並且通常與許多此類供應商沒有任何保證或合同供應安排。我們對這些供應商的依賴使我們面臨可能損害我們業務的風險,包括但不限於難以找到和鑑定替代供應商,以及對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。由於我們無法控制的原因,產品供應商可能決定或被要求停止向我們供應材料和部件或提高價格。原材料短缺、質量控制問題、產能限制或供應商延誤可能會對我們滿足生產要求的能力產生負面影響,並導致受影響產品的價格上漲。如果我們被要求尋找和確保新的供應來源,我們還可能面臨延誤、產量問題和質量控制問題。任何材料短缺、限制或延誤都可能導致我們產品的發貨延遲,這可能會對運營結果產生實質性的不利影響。我們產品中使用的材料和部件的價格上漲也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
不利的全球經濟狀況在過去和 可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的經營業績在過去和未來可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。包括美國在內的主要國家經濟不時受到以下因素的影響:經濟衰退或衰退、政府停擺、供應鏈緊張、通脹和利率加劇和波動、信貸受限、流動資金不足、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟的總體不確定性。例如,雖然我們在俄羅斯和烏克蘭或加沙和以色列沒有活動,但持續的衝突以及與這些衝突有關的任何地緣政治緊張局勢的進一步升級,包括美國和其他國家實施制裁,已經並可能導致供應中斷、外匯匯率波動、經濟衰退的可能性增加以及金融市場的波動。此外,過去,對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國國會議員多次通過提高聯邦債務上限的立法,但評級機構已經下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響,可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些中斷中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球經濟和金融市場的惡化可能會給我們的業務帶來各種風險。此外,我們將受到匯率風險的影響,因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。因此,貨幣匯率的波動可能會對我們以美元表示的業績產生影響。例如,通貨膨脹率,特別是美國和英國的通貨膨脹率,與最近的歷史水平相比有所上升。高通脹可能導致進一步的貨幣波動,增加運營成本(包括我們的勞動力成本),減少流動性,並限制我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力。此外,美國聯邦儲備委員會已經提高了利率,並可能再次提高利率,以迴應對通脹的擔憂。利率上升,特別是如果再加上政府支出的減少以及金融市場和地緣政治的波動,可能會進一步增加經濟的不確定性,並加劇這些風險。此外,利率波動或普遍的經濟低迷或衰退可能會降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力,如果有的話。經濟疲軟或下滑、供應中斷或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力,可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前和未來的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外,銀行體系的動盪,例如2023年初FDIC被任命為幾家美國銀行的接管人,可能會增加市場波動性。由於這些和其他宏觀經濟因素,許多觀察人士認為,美國存在經濟衰退的風險,可能還會發生在其他主要的全球經濟體。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
貨幣匯率波動可能會影響經營結果。
在一定程度上,我們成功地將我們的在線電子商務營銷擴展到其他國家,我們的交易將以越來越多和多樣化的貨幣計價。我們將受到匯率風險的影響,因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。因此,貨幣匯率的波動可能會對我們以美元表示的業績產生影響。不能保證貨幣匯率波動不會對經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。雖然貨幣對衝工具的使用可能為我們提供保護,使我們免受貨幣匯率不利波動的影響,但通過利用這些工具,我們可能會放棄貨幣匯率有利波動可能帶來的好處。
我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務,滿足我們預期的未來流動性需求,而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金,或者根本無法籌集。
發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出、流動性儲備和資本支出,以及應對業務挑戰的承諾,包括開發或增強新的或現有的產品。截至2023年12月31日,我們手頭的現金約為2630萬美元。如果手頭的現金、運營產生的現金以及之前發行的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求,我們可能需要尋求額外的資本,可能是通過債務或股權融資。在我們通過出售額外股本或可轉換證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行,將導致固定支付債務增加,我們的運營現金流的一部分(如果有)將專門用於支付此類債務的本金和利息。此外,債務融資可能涉及一些協議,其中包括對經營施加限制的限制性契約,例如對產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息的限制。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃,如果市場狀況有利或考慮到特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。如果我們不能及時獲得資金,我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或候選產品開發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大影響,並導致NextPlat普通股價格下跌。
對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資,以及我們對長期業績的關注,以及對維持我們新的電子商務生態系統的健康的關注,可能會對我們的利潤率和淨收入(如果有的話)產生負面影響。
我們將繼續增加對我們業務的支出和投資,包括有機發展和增長新業務、戰略收購和其他舉措。對我們業務的投資包括:
● |
擴大和加強我們的核心電子商務服務,包括我們的市場和新模式和功能、我們的物流網絡和能力、我們的商品銷售和供應鏈能力、消費者服務業務和國際業務; |
|
● |
支持我們的商家,獲取和留住用户,提高消費者體驗和用户參與度; |
|
● |
加強和擴大各項設施,增加員工人數; |
|
● |
研究和開發新技術,包括數字資產,並改善我們的技術基礎設施;以及雲計算能力;以及 |
|
● |
孵化新的商業計劃。 |
儘管我們相信這些投資對我們的生存能力和未來增長至關重要,但它們將增加我們的成本,降低我們的利潤率和利潤,這種影響在短期內可能是顯著的,可能在較長時期內也是如此。
我們打算進行戰略投資、收購和合資,以進一步加強我們的業務。我們可能會在與我們的一項或多項業務直接相關的一系列領域,或與支持我們的業務和營銷平臺的基礎設施、技術、服務或產品相關的一系列領域進行戰略投資、收購和合資。我們的戰略投資、收購和合資企業可能會對我們的財務業績產生不利影響,至少在短期內是這樣。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因,我們可能需要剝離或終止與我們已投入資本和其他資源的業務和實體的業務合作,這可能會對我們的財務業績、對類似業務進行投資的能力、聲譽和增長前景以及我們證券的交易價格產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務,或實現我們預期的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。
如果不能維護或改進我們的技術基礎設施,可能會損害我們的業務和前景。
我們正在升級我們的平臺,以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能,包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。任何未能維護和改進我們的技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題,或無法維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求,我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們的技術基礎設施和服務包括第三方開發的軟件、系統和技術,以及從第三方和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜,我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險,包括與這些組件不兼容、服務故障或延遲或在硬件和軟件上集成後端程序方面的困難。我們還需要不斷提升我們現有的技術。否則,我們面臨着我們的技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞破壞的風險。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰,這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。
開發我們自己的品牌系列衞星跟蹤設備是一個昂貴、複雜和耗時的過程,產品開發投資往往需要很長時間才能獲得回報,如果有回報的話。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。我們在研究和開發工作中經歷了許多挫折和拖延,在開發更多技術和產品的過程中可能會遇到進一步的障礙。我們可能無法克服這些障礙,或者可能不得不花費大量額外的資金和時間。我們在研發過程中遇到的技術障礙和挑戰可能會導致產品商業化的延遲或放棄,可能會大幅增加開發成本,並可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們的主要股東、高管和董事的所有權集中可能會導致這些股東對我們董事會的組成的控制。
截至2024年7月29日,我們現有的主要股東、執行官、董事及其關聯公司擁有NextPlat普通股約55.1%的已發行股份。此外,此類各方可能會通過購買我們可能發行的與未來籌款活動相關的股票來獲得額外的控制權。因此,這些股東現在和未來可能能夠對所有需要股東批准的事項(包括選舉董事)行使相當程度的控制權。這種控制可能會產生延遲或阻止我們公司控制權變更或管理層變更的效果,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以或不可能獲得批准。
我們產品的技術開發成功並不能保證成功的商業化。
我們可能會成功完成一個或所有產品開發計劃的技術開發,但仍無法開發出商業上成功的產品,原因包括以下幾個方面:
● |
未取得監管部門批准使用的; |
|
● |
令人望而卻步的生產成本; |
|
● |
競爭對手的產品; |
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● |
產品創新能力不足; |
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分銷和營銷不力; |
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未能獲得市場認可; |
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● |
我們的合作伙伴缺乏足夠的合作;以及 |
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● |
產品不符合或不滿足客户需求的演示。 |
我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們證明產品能力的能力。經過演示,我們的衞星地面站和跟蹤設備可能不具有它們設計時或我們認為它們將具有的能力。此外,即使我們確實成功地展示了我們產品的能力,潛在客户可能也會更願意與比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外,競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得市場的廣泛接受。來自新產品投資的大量收入可能在幾年內不會實現,如果有的話。
上市公司的合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司,我們預計這些規則和法規將在2023年及以後增加我們的合規成本,並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司,我們還預計這些規章制度可能會使我們在未來獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。
其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會大幅增加我們的成本,並損害我們未來創造收入和利潤的能力。
我們不認為我們侵犯了任何第三方的所有權,但侵權索賠正變得越來越普遍,第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前,可能很難或不可能確定第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類斷言都可能導致訴訟,或可能要求我們獲得第三方知識產權許可證。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證,我們將不得不支付版税,這可能會顯著減少我們產品的任何利潤,或者可能昂貴得令人望而卻步,使我們無法繼續使用該技術。此外,任何此類訴訟,即使沒有法律依據,也可能代價高昂,並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權,而我們無法與這些方就許可達成協議,我們可能會被迫修改我們的產品以使其不受侵權,向我們的最終用户支付大量損害賠償金,以停止他們對侵權技術的使用或將向他們出售的侵權技術替換為非侵權技術,或者完全停止生產此類產品。
我們可能無法保護我們的知識產權.
我們依靠商標、公平貿易實踐、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的,而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這場訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。
不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息,而我們因未經授權披露或使用或發生其他事件而無法對這些信息保密,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
除了專利提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程,以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外,競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密,或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外,一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權,或第三方挪用我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們將受到廣泛的法律法規的約束,未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務,這些要求和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。
我們計劃運營的行業,包括在線和移動商務、數字媒體、娛樂和其他在線內容產品,以及某些重要的業務流程,包括可能被視為與資金支付和結算相關的業務流程,都受到嚴格監管。全球政府當局可能會繼續頒佈新的法律、法規和法規,並加強這些行業現有法律、法規和法規的執行。他們已經並可能繼續對我們或我們的某些企業和用户施加與通過平臺提供某些受監管產品或服務有關的要求或限制、新的和額外的許可證、許可和批准、許可證的續簽和修改、治理或所有權結構。未能獲得和維護此類所需的許可或批准可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們成功實施我們的業務戰略,我們將生成和處理大量數據,包括個人數據,不當使用或披露數據可能會導致監管機構調查和處罰,損害我們的聲譽,並對我們的證券交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。
如果我們成功地實施了我們的業務戰略,我們將生成並處理大量數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險,尤其是消費者數據。我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着幾個挑戰,包括:
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保護我們系統中和託管的數據,包括防止對我們系統的攻擊、外部人員的未經授權使用、欺詐性行為或我們員工的不當使用; |
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解決我們現有業務或新業務和技術可能產生的關注、挑戰、負面宣傳和訴訟,涉及數據隱私、收集、使用、用於推廣和其他目的的實際或感知共享(包括在我們自己的業務之間、與業務夥伴或監管機構共享,以及公眾對互聯網平臺根據用户配置文件採取的歧視性待遇的擔憂)、安全、安保和其他因素,例如新形式的數據(例如,生物特徵數據、位置信息和其他人口統計信息);以及 |
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遵守與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規(從用户和其他第三方系統或來源),包括數據當事人和監管和政府當局的請求。 |
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格,許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,這可能導致索賠、我們的數據和其他業務慣例的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式影響我們的業務。
世界各地的監管當局已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。監管新的數據保護領域或施加更嚴格要求的新法律和法規可能會在我們可能開展業務或可能擴展到的司法管轄區引入。現有或新引入的法律和法規,或其解釋、應用或執行,可能會顯著影響我們數據的價值,迫使我們更改我們的數據和其他業務實踐,並導致我們產生鉅額合規成本。
隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場,我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在的地方受到額外法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和條例在範圍上可能更全面、更詳細和更細微,並可能施加與我們目前所受約束的要求和處罰相牴觸或更嚴格的要求和處罰。此外,這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸,這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔,還可能限制我們的業務活動和擴張計劃,以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和條例可能需要大量的資源和費用。
我們的業務性質涉及重大風險和不確定性,這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。
我們開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品,包括:
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在情報和國土安全應用中使用先進和未經驗證的技術設計和開發產品,旨在高需求、高風險的情況下運行;以及 |
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設計和開發產品以收集、分發和分析各種類型的信息。 |
我們某些產品的故障可能會導致生命損失或財產損失。某些產品可能會引起有關隱私權、公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念的問題,這可能會引起新的法律問題。可在某些情況下提供賠償,以賠償因開發或部署的技術故障而可能產生的潛在索賠或責任,但在其他情況下則不能。我們不能為所有經營風險和不確定因素提供保險。因事故、產品故障或超出任何賠償或保險覆蓋範圍(或沒有或未獲得賠償或保險)而導致的重大索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故,即使是全額保險或投保,都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響,並使我們更難有效競爭。
截至2023年12月31日止年度,約為51.6% 我們的收入來自亞馬遜上的產品銷售以及在亞馬遜上銷售的任何暫時或其他限制’S平臺可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們大約51.6%的產品在亞馬遜上銷售,並受亞馬遜的服務條款和適用於在亞馬遜市場上銷售產品的第三方的各種其他亞馬遜賣家政策的約束。除其他事項外,亞馬遜的服務條款規定,它可以隨時以任何理由終止或暫停與任何賣家或向賣家提供的任何服務的協議。此外,如果亞馬遜確定任何賣家的行為或表現,包括我們的行為,可能導致違反其條款或政策,或對亞馬遜或第三方造成其他風險,則只要亞馬遜確定亞馬遜或第三方的任何相關風險持續存在,亞馬遜就可以自行決定扣留任何欠款。此外,如果亞馬遜確定包括我們在內的任何賣家的賬户被用來從事欺騙性、欺詐性或非法活動,或者此類賬户一再違反其政策,則亞馬遜可以全權酌情永久扣留任何欠款。此外,如果亞馬遜確定賣家從事了違反其任何政策的行為,亞馬遜可以自行決定暫停賣家的賬户和產品列表。對我們在亞馬遜平臺上銷售能力的任何限制或限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。我們還依賴亞馬遜的履行平臺提供的服務,該平臺為消費者提供快速送貨,這是消費者購買決策的重要方面。任何不能通過交付銷售我們的產品的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。如果未能遵守亞馬遜平臺上的履行實踐,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。
與我們電子商務業務相關的風險
如果我們的亞馬遜或阿里巴巴在線商店的服務中斷,我們的銷售可能會受到影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,NextPlat的亞馬遜在線市場分別約佔總銷售額的51.6%和54.3%。2021年7月,我們開始通過阿里巴巴店面進行銷售。在可預見的未來,這些市場將佔我們銷售額的很大一部分。如果亞馬遜或阿里巴巴的服務中斷,或者我們與亞馬遜或阿里巴巴維持店面的能力中斷,我們的銷售額可能會下降,並且我們將不得不尋求其他分銷方式來在線銷售我們的產品,這可能會很昂貴。此外,如果亞馬遜市場列表的成本結構發生變化,這種增加可能會對NextPlat通過該平臺的銷售產生重大不利影響。
創建和維護我們在線營銷存在或生態系統的可信狀態將對我們的生存和增長至關重要,如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
對我們在線存在的任何信任的喪失都可能損害我們的聲譽,並可能導致消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者減少他們的活動水平,這可能會大幅減少我們的收入和盈利能力(如果有的話)。我們維持對在線能力的信任的能力將在很大程度上取決於:
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所提供產品和服務的質量、價值和功能; |
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我們公司和我們的電子商務網站以及商家的可靠性和誠信, |
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軟件開發商、物流提供商、服務提供商、知識產權持有者和我們生態系統中的其他參與者; |
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我們對高水平服務的承諾; |
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我們系統上的數據以及我們電子商務網站上其他參與者的數據的安全性、安全性和完整性; |
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我們保障消費者和知識產權擁有人的措施的力度;以及 |
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我們有能力通過與第三方服務提供商的安排提供可靠和值得信賴的支付和託管服務。 |
我們目前的計劃是,我們將主要通過阿里巴巴生態系統擴大我們的在線營銷存在。我們與亞馬遜或阿里巴巴關係的任何終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們與亞馬遜或阿里巴巴關係的任何終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們預計阿里巴巴將成為我們主要的在線營銷渠道之一。我們與這些在線市場關係的任何不利發展都可能對我們的在線營銷存在、收入、經營業績和財務狀況造成直接和重大的不利影響。它還可能導致消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者失去信任,降低他們的活動水平,這可能會進一步大幅減少我們的收入和盈利能力(如果有的話)。
我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。
我們的收入增長還取決於我們增長核心業務、新開發業務以及我們可能收購或整合的業務的能力。我們正在探索,並將在未來繼續探索新的商業舉措,包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場,以及可能未經測試的新商業模式。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源,並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。特別是在電子商務領域,我們在促進線上線下零售融合和線下商業運營數字化的同時,面臨着各種挑戰。其中許多挑戰可能是我們沒有足夠經驗的業務領域所特有的。此外,隨着我們直銷業務的發展,我們面臨着新的和增加的風險,例如與庫存採購和管理有關的風險,包括無法儲存足夠的庫存來滿足需求或因積壓、供應鏈管理、應收賬款和相關的潛在減值費用而導致的額外成本或註銷,以及作為直銷業務經營者的新的和更高的監管要求和增加的負債,包括與消費者保護、海關和許可和許可證相關的要求,以及對不公平商業行為的指控。未能充分應對與我們的直銷業務相關的這些和其他風險和挑戰,可能會損害我們與客户和消費者的關係,對我們的業務和運營結果產生不利影響,並使我們面臨監管審查或責任。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折,這些戰略可能不會在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報,或者根本不會產生回報。此外,我們的整體收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會因為其他原因而下降,包括客户獲取成本增加、競爭加劇、流行病、自然災害或其他事件對全球經濟的幹擾,以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平,我們的收入增長速度未來可能會放緩。
如果我們不能有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們面臨着來自老牌互聯網公司以及來自全球和地區電子商務公司的激烈競爭。我們的這些業務領域受到快速市場變化、新商業模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入的影響。競爭對手增加的投資和較低的價格可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源以保持競爭力,最終可能會減少我們的市場份額,並對我們的業務盈利能力產生負面影響。
我們的競爭能力取決於幾個因素,其中一些因素可能超出我們的控制,包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合、技術進步、客户偏好的變化以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位,或引入創新的商業模式或技術,推出極具吸引力的內容、產品或服務,這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長,這可能會使我們在獲得新客户方面更具挑戰性,並對我們的業務擴張和運營結果產生實質性和不利影響。
如果我們不能有效地競爭,我們生態系統中的經濟活動和用户參與度可能會下降,我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
我們可能無法維持和改進我們的在線營銷,這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。
我們有能力在消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者中維持一個健康和充滿活力的生態系統,這對我們的成功至關重要。我們在多大程度上能夠創造、維持和加強這些市場渠道,取決於我們的能力:
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為所有參與者提供安全和開放的電子商務網站,平衡這些參與者的利益; |
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為消費者提供種類繁多的優質產品; |
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吸引和留住廣泛的消費者、商家、品牌和零售商; |
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提供有效的技術、基礎設施和服務,滿足消費者、商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者不斷變化的需求; |
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安排安全可信的支付結算服務; |
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解決用户對數據安全和隱私的關注; |
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改善我們的物流數據,並與物流服務提供商協調履行和交付服務; |
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吸引和留住能夠以商業合理的條款向我們的商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者提供優質服務的第三方服務提供商; |
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維持我們的客户服務質素;以及 |
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繼續適應不斷變化的市場需求。 |
此外,從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看,我們為增強和改善我們的在線形象或遵守監管要求而對當前業務所做的改變可能是積極的,但從另一個羣體(如商家)的角度來看,可能會產生負面影響。如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益,消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源,並可能進行更少的交易或使用替代平臺,任何這些都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。
如果我們不能繼續創新,或不能適應各個行業的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。
電子商務業務受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新的媒體和娛樂內容(包括用户生成的內容)以及不斷變化的用户需求和趨勢的影響。此外,我們的國內和國際競爭對手正在不斷在個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流等服務方面進行創新,以提升用户體驗。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式,並對我們的長期戰略和商業計劃做出重大改變。如果我們不能及時創新和適應這些變化和發展,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新和採用我們的戰略和計劃的變化,我們仍然可能無法實現這些變化的預期好處,甚至產生較低的收入水平。
如果我們不能管理好在發展業務和運營過程中涉及的重大管理、運營和財務挑戰,可能會對我們造成傷害。
如果我們成功實施我們的計劃,我們的業務將變得越來越複雜,因為我們的業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面將通過有機增長和收購繼續擴大。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴大業務所涉及的挑戰要求我們的員工處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的員工不能適應擴張,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。此外,我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效地管理我們業務和勞動力的持續擴張和增長,我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制,這可能是特別具有挑戰性的,因為我們在新的行業或地理區域收購了不同和不兼容的系統的新業務。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。不能保證我們能夠有效地管理我們的增長,或者成功地實施所有這些制度、政策、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與收購、投資和聯盟相關的風險。
我們預計將評估和考慮廣泛的潛在戰略交易,作為我們整體業務戰略的一部分,包括業務合併、業務、技術、服務、產品和其他資產的收購,以及戰略投資、合資企業、許可證和聯盟。在任何給定的時間,我們都可能參與討論或談判一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險,包括:
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將我們收購的業務的大量人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告整合到我們的業務中所產生的困難,以及因此而產生的重大和意想不到的額外成本和開支; |
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中斷我們正在進行的業務,分散我們管理層和員工的大量時間和注意力,並增加我們的費用; |
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被收購企業的熟練專業人員和成熟的管理團隊的離開,以及我們投資或收購的企業失去已建立的客户關係; |
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對於我們可能無法獲得管理和運營控制權的投資,我們可能對控股合夥人或股東缺乏影響力,或者可能與我們合夥人或其他股東的利益不一致; |
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其他監管要求或相互衝突的監管要求,出於國家安全或其他原因對其他法域的投資、收購和外資所有權的更嚴格的限制和審查,監管要求,如根據反壟斷法和競爭法、規則和條例的備案和批准,收購或投資可能因政治和監管挑戰或保護主義政策而無法完成的風險,以及相關的遵約和宣傳風險; |
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我們或我們收購或投資的任何公司或其關聯公司或現任或前任員工的實際或被指控的不當行為、不良商業行為或違規行為,無論是在我們收購或投資之前、期間或之後; |
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在確定和選擇適當的目標和戰略夥伴方面遇到困難,包括可能失去與我們被投資公司和戰略夥伴的競爭對手進行戰略交易的機會;以及 |
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在收購或投資或其他戰略交易後,難以對潛在目標和不可預見或隱藏的負債或其他可能對我們產生不利影響的違規事件、運營虧損、成本和支出進行充分和有效的盡職調查。 |
這些風險和其他風險可能導致負面宣傳、加強監管審查、訴訟、政府調查、調查、行動或處罰,針對我們和我們投資或收購的公司違反監管要求,甚至針對我們的其他業務,並可能迫使我們產生大量額外費用,並分配大量管理和人力資源,以糾正或改善這些公司的公司治理標準、披露控制和程序或內部控制和制度。因此,我們可能在進行投資和收購時遇到重大困難和不確定因素,我們的增長戰略、聲譽和/或我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響。
我們在擴大國際和跨境業務和運營方面面臨挑戰。
除了通常適用於我們的收購和投資的風險外,我們還面臨着與向越來越多的市場擴張相關的風險,在這些市場中,我們的經驗有限或沒有經驗,我們的知名度可能較低或當地資源較少,我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還面臨保護主義或國家安全政策,這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力,並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。
此外,遵守適用於我們企業的跨境電商税法也會影響我們的一些企業,增加我們的合規成本,並使我們面臨額外的風險。如果不能控制這些風險和挑戰,可能會對我們拓展國際和跨境業務和業務的能力造成負面影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們嚴重依賴執行主席兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯,費爾南德斯先生的離開或失去可能會擾亂我們的業務。
NextPlat在很大程度上依賴於我們的執行董事長兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯的持續努力。費爾南德斯先生的服務對於NextPlat的戰略願景至關重要,並且難以替代。費爾南德斯先生的離職或離職,或者無法及時僱用和留住合格的替代者,可能會對公司管理業務的能力產生負面影響。
我們嚴重依賴David·菲普斯,我們的總裁兼全球運營首席執行官和董事,而David·菲普斯的離開或失去可能會擾亂我們的業務。
NextPlat在很大程度上依賴於我們的總裁兼全球運營首席執行官兼董事David Phipps的持續努力。Phipps先生是Global Telesat Communications LTD的創始人,對NextPlat的日常運營至關重要,很難取代。菲普斯先生的離職或離職,或者無法及時僱用和留住合格的替代者,可能會對NextPlat管理業務的能力產生負面影響。
如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員,我們的業務將受到負面影響。
為了我們的業務取得成功,我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。如果不能在需要時招聘更多具有特定資質和可接受條件的關鍵人員,或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係,可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果對技術人員的需求超過供應,我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本,以吸引和留住這些員工。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭,這些公司擁有明顯更多的可用資源,因此可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。
我們總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員,任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務,特別是在我們正在擴張的新業務領域。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的繼任者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用。
隨着我們業務的發展和演變,我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工,包括許多管理層成員,可能會選擇尋求我們以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的前景可能會受到影響。
我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留廣泛的有能力和經驗的人員,他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營,我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員,包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業對人才的需求很旺盛,合適和合格的候選人有限。對合格人才的競爭需求可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
如果不能有效地處理我們的員工、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐或非法活動,將損害我們的業務。
我們員工的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為,無論是實際的還是感知的,都可能使我們承擔責任或負面宣傳,這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們將在商户賬户審批、與商業夥伴和政府官員的互動、賬户管理、銷售活動、數據安全等相關事項上落實內部控制和政策。然而,不能保證我們的控制和政策將防止我們員工的欺詐、腐敗或非法活動或不當行為,也不能保證類似事件不會在未來發生。隨着我們擴大業務,特別是向政府和公共機構提供服務的業務,我們受到與員工腐敗和其他非法行為有關的額外內部控制和合規要求的約束,我們還可能對業務合作伙伴和服務提供商的不當行為承擔責任。未能遵守或確保我們的員工、業務合作伙伴和服務提供商遵守這些要求,無論是所謂的還是實際的,都可能使我們受到監管調查和責任,這將對我們的業務運營、客户關係、聲譽和我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。
如果我們的商户所使用的物流服務商不能提供可靠的物流服務,我們的業務和前景,以及我們的財務狀況和經營業績,都可能受到重大和不利的影響。
物流服務的中斷或故障可能會阻礙產品及時或適當地交付給消費者,這將對我們的競爭地位產生負面影響,並損害我們生態系統和我們運營的企業的聲譽。這些中斷或故障可能是由於這些物流服務提供商無法控制的事件所致,例如惡劣天氣、自然災害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中斷(包括因監管或政治原因導致設施或交通網絡特殊或臨時限制或關閉),或者勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、破產或政府停擺的影響或中斷。我們生態系統中的商家可能無法找到替代的物流服務提供商,以及時可靠的方式提供物流服務,或者根本無法提供。如果我們生態系統中的商家銷售的產品沒有在適當的條件下、及時地或以市場參與者在商業上可以接受的運費交付,我們的業務和前景,以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果不能有效地處理在我們的生態系統中進行的任何欺詐和虛假交易,以及其他導致客户不滿的來源,都會損害我們的業務。
雖然我們正在實施各種措施,以發現和減少與我們經營的其他業務有關的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們的消費者、商家和其他參與者的整體滿意度。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場和我們經營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外,我們市場的商户還向一個基金捐款,以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務,我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足,我們可以選擇賠償消費者的損失,儘管目前我們沒有法律義務這樣做。如果由於監管的發展,我們被要求賠償消費者,我們將產生額外的費用。雖然我們對商家產生的任何金額都有追索權,但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取這些金額。
政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開溝通。這些報道或指控所產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用,降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力,損害我們的聲譽,導致股東或其他訴訟,降低我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們的電子商務平臺可能會因網絡中斷而中斷。
我們的電子商務平臺有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。系統中斷和延遲可能會阻止我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。
儘管我們可能採取任何預防措施,但在我們的設施中發生自然災害或其他意想不到的問題,包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、IT系統闖入、計算機病毒或人為錯誤,可能會導致我們的平臺或服務延遲或臨時中斷,丟失我們、消費者和客户的數據,以及我們和我們的客户的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽,嚴重擾亂我們的運營和我們生態系統參與者的運營,並使我們承擔責任、加強監管審查和增加成本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
自然災害或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響。
自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為可能導致設備故障或擾亂我們的系統和行動。未能保護客户和員工機密數據的隱私,使其免受網絡或IT安全的破壞,可能會損害我們的聲譽。
對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖或系統風險,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷,這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。我們的網絡安全措施的違反或失敗可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或其他對我們的業務運營的中斷。此外,我們的第三方服務提供商的系統和網絡安全措施的入侵或故障也可能導致未經授權訪問我們的數據和用户信息。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現,因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。此外,如果域名的安全受到損害,我們將無法在我們的業務運營中使用域名,這可能會對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。如果我們未能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施適當的加密,則存在電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能挪用我們的數據的風險,這可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。
不遵守或改變我們經營所在國家的法律和監管環境可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。
我們的業務受美國和我們開展業務的世界各國的各種法律法規的約束,包括與商業、知識產權、貿易、環境、健康和安全、商業和合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及州公司法和證券法相關的法律和法規;特別是在通信設備行業,其中許多仍在發展中,可能被解讀為可能損害我們業務的方式。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的法律和法規。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋,包括政府法規的增加,可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加,並可能影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷,這可能會影響我們的淨運營收入。
收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與生態系統有關的税收立法仍在制定中。政府可以頒佈或加強實施税收法規,對電子商務公司施加義務,這可能會增加消費者和商家的成本,並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。各國政府可要求電子商務公司協助執行税務登記要求,並對商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵税。税務機關還可能要求我們提供有關我們的商家的信息,如交易記錄和銀行賬户信息,並協助執行其他税收法規,包括對我們的商家的支付和扣繳義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任,我們可能會失去現有商家,潛在商家可能不願在我們的市場開設店面,這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動,並導致對我們的責任。任何加強針對我們營銷平臺參與者的税收執法(包括要求市場運營商報告或預扣商家增值税的義務,以及更嚴格地針對商家的税收執法)都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果通過我們平臺銷售的產品和服務對財產或人員造成損害,我們可能會受到消費者保護法的索賠,包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。
政府當局高度重視消費者保護。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們預計將加強對食品、食品配送、食品補充劑和飲料、母親護理、化粧品、嬰兒護理、製藥和保健產品和服務以及電子產品的關注,作為平臺運營商和我們直接運營業務的一部分。我們還投資了涉及這些行業的公司。這些活動可能會對我們的內部控制和合規系統和程序構成越來越大的挑戰,包括我們對第三方服務人員的控制和管理,並使我們面臨因消費者投訴、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們的平臺提供或由我們提供的產品或服務的事故而產生的責任大幅增加、負面宣傳和聲譽損害。
電子商務平臺的經營者受到消費者保護法的某些規定的約束,即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。此外,如果我們不對商家或服務提供商的行為採取適當的補救行動,他們從事我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為,我們可能會與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。
在美國、歐洲和其他司法管轄區,我們還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士越來越嚴格的審查,並越來越多地成為訴訟的目標。
消費者投訴和相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響,並影響我們的業務擴張。根據消費者保護法對我們提出的索賠,即使不成功,也可能導致鉅額資金支出和管理時間和資源的轉移,這可能對我們的業務運營、淨收入和盈利能力產生重大不利影響。
我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》”),英國《2010年反賄賂法》(“英國反賄賂法”),以及我們開展業務的其他國家的其他類似的反賄賂和反腐敗法律。
我們已經在國際地點開展並正在進行業務運營,未來可能會在美國以外的其他國家開展業務運營。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及我們開展業務的其他國家/地區的其他類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西,以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到監管,因此涉及與政府官員的互動,包括非美國政府的官員。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定,特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品,並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
我們的聲譽、品牌和業務可能會受到競爭對手積極的營銷和傳播策略的損害。
由於我們行業的激烈競爭,我們一直是、也可能是關於我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標,這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌,並在物質上阻止消費者和客户在我們的生態系統中消費。此外,競爭對手已經並可能繼續使用向監管機構提出投訴、提起瑣碎和妨害訴訟等方法,以及其他形式的攻擊訴訟和“訴訟”,試圖損害我們的聲譽和品牌,阻礙我們的運營,迫使我們花費資源迴應和防禦這些指控,並通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢。我們對股價敏感信息對競爭對手誤導性營銷努力(包括法律費用)做出迴應的能力,可能會在我們根據內部政策在季度結束前後自行設定的靜默期內受到限制,或者由於法律禁止我們在某些其他時期進行允許的公共通信。
在中國做生意的相關風險
我們認為,如果我們的業務擴張成功,將導致我們在中國的業務增加。中國的變化’S的經濟、政治或社會條件或政府政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
目前我們在中華人民共和國(“中國”或“中國”)沒有業務。然而,隨着我們電子商務業務的擴張,我們預計將在中國銷售我們的產品和服務,並可能在未來在中國建立業務,所有這些都將使我們的業務、前景、財務狀況和運營結果在越來越大的程度上暴露在中國的政治、經濟和社會狀況的影響下。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當一部分生產性資產仍由政府所有或控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向行業或企業提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個領域,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系,先前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。雖然吾等已採取措施遵守適用於吾等業務運作的法律及法規,並避免根據此等法律及法規進行任何不符合規定的活動,但中國政府當局可能會頒佈新的法律及法規以規範吾等的業務。此外,我們行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化。因此,監管機構可能要求我們升級我們可能獲得的許可證或許可,以獲得額外的許可證、許可和批准,為我們提供的服務完成額外的備案或註冊,或修改我們的業務做法。任何未能升級、獲得或維護此類許可證、許可證、備案或批准或要求修改我們的業務做法的行為都可能使我們受到各種處罰,其中包括沒收收入和罰款。我們不能向您保證,我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規,這反過來可能會限制或制約我們,並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們認為,最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者,要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明,重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外,多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們證券的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並增加我們為董事和官員保險支付的保費。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
中國的官方貨幣人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們證券的價值產生重大不利影響。例如,當我們需要將購買產品和服務時收到的人民幣兑換成美元來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中獲得的美元金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元,這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。
此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成美元等其他貨幣的能力。因此,匯率的波動可能會對NextPlat普通股的價值產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的貨幣來滿足我們對美國或中國的貨幣需求,我們的業務可能會受到不利影響。
與我們的證券相關的風險
您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為其行使的證券而稀釋您的所有權權益。
我們被授權發行總計50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”優先股。未來,我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券,導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們可能會發行額外的NextPlat普通股或其他可轉換為NextPlat普通股或可為NextPlat普通股行使的證券,用於僱傭或保留員工、未來收購、出於融資目的或其他商業目的未來出售我們的證券。未來增發任何此類NextPlat普通股可能會對NextPlat普通股的交易價格造成下行壓力。
由於未來的股票發行,你將經歷未來的稀釋。
我們未來可能會提供額外的NextPlat普通股或其他可轉換為NextPlat普通股或可交換為NextPlat普通股的證券。雖然不能保證我們將完成融資,但如果我們這樣做了,或者如果我們在未來出售了NextPlat普通股的股票或其他可轉換為NextPlat普通股的證券,將會發生額外的重大稀釋。此外,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比我們目前的股東更高的權利。
我們預計不會在NextPlat普通股上支付股息,投資者可能會損失他們的全部投資。
NextPlat普通股從未宣佈或支付過現金紅利,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金紅利。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此,如果不出售其持有的NextPlat普通股,NextPlat股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息,NextPlat普通股可能會變得不那麼值錢,因為只有在我們的股價升值的情況下,您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證,當他們出售股票時,他們的投資會有正回報,也不能保證股東不會損失他們的全部投資。
我們董事會發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難,包括出售或合併公司。
NextPlat董事會被授權發行最多3,333,333股優先股,其權力、權利和優先權由董事會指定。可以發行有投票權或可轉換優先股的股票,或發行購買此類股票的權利,以製造投票障礙,或挫敗試圖影響收購或以其他方式獲得NextPlat控制權的人。董事會有能力發行這種額外的優先股,並擁有它認為明智的權利和優先權,這可能會阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對NextPlat的控制權。因此,這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中可能獲得的好處,例如在要約收購中實現對其股票的市場價格溢價,或者這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外,向對董事會友好的人發行這種額外的優先股可能會使罷免現任官員和董事變得更加困難,即使這樣的變化總體上對股東有利。
NextPlat普通股和權證交易清淡,不能保證公開市場會發展得更加活躍。未能開發或維持活躍的交易市場可能會對NextPlat普通股的價值產生負面影響,並使您難以或不可能出售您的股票。
納斯達克普通股和認股權證在納斯達克上市,但不能保證納斯達克普通股和認股權證將發展成一個活躍的交易市場。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準,NextPlat普通股的交易價格可能會受到影響,NextPlat普通股和權證的交易市場可能會缺乏流動性,NextPlat普通股和權證的價格可能會受到更大的波動性,使得NextPlat普通股和權證的股票很難或不可能出售。
認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們.
認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購NextPlat。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易,除非除其他事項外,倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準,如果不符合該標準,可能會導致NextPlat普通股退市.
納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上,該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元,則該股票將被納斯達克退市。此外,要保持在納斯達克上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對NextPlat普通股的價格產生負面影響,並將削弱您出售或購買NextPlat普通股的能力。倘若退市,吾等預期會採取行動恢復遵守上市規定,但吾等不能保證吾等所採取的任何行動會容許NextPlat普通股重新上市、穩定市場價格或改善NextPlat普通股的流動資金、防止NextPlat普通股跌至低於最低買入價要求,或防止未來不符合上市要求。
我們的股票價格可能會波動。
NextPlat普通股的市場價格可能波動很大,可能會隨着各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括以下因素:
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我們行業的變化; |
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競爭性定價壓力; |
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我們獲得營運資金融資的能力; |
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關鍵人員的增減; |
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從優先股到NextPlat普通股的轉換; |
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NextPlat普通股和優先股的銷售; |
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我們執行商業計劃的能力; |
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經營業績低於預期的; |
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失去任何戰略關係; |
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監管發展;以及 |
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經濟和其他外部因素。 |
此外,證券市場不時出現與公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對NextPlat普通股的市場價格產生重大不利影響。
大量NextPlat普通股的報價或可供出售可能導致NextPlat普通股價格下跌。
如果NextPlat的股東在公開市場上出售大量NextPlat普通股,包括在證券法第144條規定的任何法定持有期到期時,或在轉換優先股或行使認股權證時發行,可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況,預計NextPlat普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況,無論是已經發生或正在發生的銷售,也可能使我們未來通過以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。
與NextPlatform相關的風險’S醫療保健事業
NextPlat的很大一部分銷售額來自藥房福利管理公司報銷的處方藥銷售。
NextPlat的很大一部分銷售額來自通過PBM公司管理的處方藥計劃報銷的處方藥銷售。PBM公司通常管理多個處方藥計劃,這些計劃在不同的時間到期,並提供不同的報銷率。不能保證我們在未來任何時候都會繼續參與任何PBM網絡。如果我們參與一個或多個大型PBM公司管理的處方藥計劃受到限制或終止,我們預計其銷售將受到不利影響,至少在短期內是這樣。NextPlat或PBM可隨時以事先通知對方的方式終止網絡參與協議。如果我們無法通過增加其他銷售或恢復參與這些計劃來彌補任何此類銷售損失,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。當我們退出藥房提供商網絡並隨後恢復網絡參與時,不能保證我們將以任何速度實現任何級別的業務,也不能保證該網絡的PBM贊助商的所有客户最初或根本不會選擇將我們重新納入他們的藥房網絡。此外,在這種情況下,我們可能會產生更多的營銷和其他成本,涉及重新獲得以前的患者和吸引網絡內計劃覆蓋的新患者的計劃。
降低報銷水平和改變醫療保健融資做法的努力可能會對我們的業務產生不利影響。
健康維護組織、管理醫療組織、其他公司、政府實體和其他第三方付款人為降低處方藥成本和藥房報銷率所做的持續努力可能會影響我們的盈利能力。仿製藥的毛利率通常高於同等的品牌藥品,但由於第三方付款人對仿製藥實行有效仿製藥税率,導致仿製藥利潤率下降,對非專利藥品零售和郵購藥店的報銷金額減少。我們預計,鑑於特種藥物的成本居高不下且不斷上升,來自第三方支付者的定價壓力將繼續存在。由於這種全行業的壓力,我們還可能看到我們合同上的利潤率繼續壓縮,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
PBm費用,包括直接和間接薪酬(“NPS”)費用、交易費用和網絡接入費,對我們的盈利能力造成了巨大的下行壓力。索賠費用通常是在索賠裁決幾個月後計算和收取的,這對我們的盈利能力產生了不利影響。這些費用缺乏透明度,並且極難預測和累積。發票費用有時會在季度末被PBM追溯性地“追回”,幾乎沒有任何警告,這對我們的毛利率產生了顯着的下降影響。
可通過執行藥房服務管理組織與藥房管理機構之間具有追溯力的新合同,對藥房實施追溯合同調整。這些合同調整通常會對以前分發的藥物實施新的降低的有效費率計算,導致PBM多付,稍後在通知或不通知藥房的情況下退還。DIR費用和其他PBM費用一般不會在裁決時披露,全年可能會發生變化。這些調整和由此產生的費用可能無法預測或避免,並可能對我們的收入、現金流和盈利能力產生不利影響。
此外,在過去的幾年裏,美國醫療保健行業在聯邦和州兩級都受到了政府監管的增加。聯邦和州政府正在努力控制醫療成本,包括處方藥成本。不斷變化的政治、經濟和監管影響可能會影響醫療保健融資和報銷做法。如果目前的醫療融資和報銷制度發生重大變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響.
質量測量網絡對我們的收入有重大影響。質量測量網絡可以,但不總是,與PBM收取的DIR費用掛鈎。這些網絡指定具體的指標,通過這些指標來評估藥房業績。這些指標與質量或卓越性能的基準指導一起披露,這可能導致PBM以績效獎金的形式返還DIR費用。未能達到質量措施可能會導致DIR費用的損失和PBM關係的損失。不能保證我們會成功地達到質量審查標準。質量測量網絡越來越嚴格,可以基於與網絡中其他藥店的比較成功。如果其他藥店的表現好於我們的藥店,或者如果我們未能達到質量指標,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
推出新處方藥以及品牌處方藥的仿製藥替代品的頻率和速度放緩,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.
零售藥房企業的盈利能力取決於處方藥產品的使用情況。一般來説,我們的藥店從仿製藥中獲得了更大的利潤。使用趨勢受到新的和成功的處方藥的推出以及現有品牌產品的低價仿製藥替代品的影響。因此,推出新的和成功的處方藥和/或仿製藥替代品的速度放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關聯邦醫療保險D部分影響的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。
自2006年推出以來,隨着現金和州醫療補助客户等利潤率較高的業務轉移到聯邦醫療保險D部分覆蓋範圍,聯邦醫療保險藥品福利提高了利用率,降低了藥房毛利率。在這種情況下,聯邦醫療保險藥品福利的不利影響可能會超過聯邦醫療保險藥品福利為新業務帶來的任何機會。此外,如果政府改變聯邦醫療保險計劃的要求或由於聯邦醫療保險藥品福利的納税人成本高於預期或其他原因而減少資金;或者如果我們未能設計和維護對聯邦醫療保險參與者有吸引力的計劃,我們的聯邦醫療保險D部分服務和擴展我們的聯邦醫療保險D部分服務的能力可能會受到實質性的不利影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
藥品可能會引起意想不到的安全性或有效性問題。
對於我們藥店分發的藥物,無論是否有科學依據,都可能出現意想不到的安全性或有效性問題,導致產品召回、撤回或銷售額下降。如果我們在藥品製造商召回後未能或沒有及時撤回藥品,我們的業務和運營結果可能會受到藥房賬單逆轉的負面影響,這將導致收入損失。
如果產品從市場上撤出,或者如果特定藥物的安全風險狀況增加導致使用率下降,處方量可能會下降,我們的淨收入和產生收益的能力可能會受到負面影響。
我們從我們的藥房分發大量的藥物。這些數量是我們淨收入的基礎。當特定藥物或藥物類別的安全風險概況增加導致使用率下降時,醫生可能會停止開具或減少為這些藥物開出的處方數量。此外,對安全風險較高的藥物的負面報道可能會導致消費者對此類藥物的需求減少。有時,產品會被製造商撤回。在這些處方藥沒有可接受的處方藥等價物或替代品的情況下,我們的數量、淨收入、盈利能力和現金流可能會下降。
在提供藥房服務時,某些風險是固有的;我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。
藥房面臨藥品包裝和分銷的固有風險,例如處方填寫不當、處方貼上標籤、警告充分、無意分銷假藥和藥品過期等。此外,聯邦和州法律要求我們的藥劑師向客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和其他藥劑師認為重要的信息的諮詢,而不收取額外費用,這些法律可能會影響我們的業務。我們的藥劑師還可能有責任警告客户處方藥的任何潛在負面影響,如果警告可以減少或消除這些影響。雖然我們維持專業責任以及錯誤和遺漏責任保險,但有時索賠會導致支付大量款項,其中一些不是由保險提供資金的。
我們不能向您保證,我們的保險計劃下的承保限額將足以保護我們免受未來索賠,或者我們將能夠在未來以可接受的條件維持這項保險。我們的經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響,如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分或不可用的,或者我們自我保險的責任增加,或者我們因錯誤或遺漏而遭受聲譽損害。
行業定價基準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
處方藥行業的合同通常使用某些已發佈的基準來確定處方藥的定價。這些基準包括平均批發價格、平均銷售價格和批發收購成本。
最近的事件帶來了不確定性,即處方藥行業的付款人、藥房提供者、PBM和其他機構是否會繼續使用之前計算的平均批發價格,或者是否會採用其他定價基準來確定行業內的價格。在某些情況下,此類變化還可能影響我們從醫療保險或醫療補助計劃中獲得的對此類計劃涵蓋的藥物的報銷,以及從與政府衞生計劃簽訂合同以提供處方藥福利的MCO獲得的報銷.
我們經營的行業競爭激烈,競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在競爭激烈的環境中運營。作為一家藥品零售商,我們與其他連鎖藥店、超市、折扣零售商、會員俱樂部、互聯網公司和零售健康診所以及其他郵購藥店競爭。在這方面,許多藥房福利計劃實施了計劃設計,要求或提供激勵措施,通過郵購藥店提供維持藥物。如果這種趨勢繼續下去,我們的零售藥房業務可能會受到不利影響。此外,其中一些競爭對手可能會提供我們可能不願意或不能提供的服務和定價條款。未來,競爭也可能來自其他來源。因此,競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
現有和新的政府立法和監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
零售藥店業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法規的變化可能需要廣泛的制度和運營變化,而這些變化可能很難實施。不及時遵守或不遵守適用的法律法規可能會對我們業務的持續運營產生不利影響,包括但不限於:施加民事或刑事處罰;暫停政府計劃的付款;丟失所需的政府認證或批准;失去參與或排除在政府報銷計劃(如Medicare和Medicaid計劃)的授權;或失去執照。我們受制於的法規包括但不限於:法律和法規;會計準則;税務法規;與環境保護和健康及安全相關的法律和法規,包括有關有害物質暴露、管理和處置的法規;FDA、美國聯邦貿易委員會、藥品監督管理局、消費品安全委員會以及州監管機構對我們銷售的產品進行銷售、廣告和促銷的法規。在這方面,我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到以下一種或多種因素的影響:
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管理零售或郵寄的處方藥和相關服務的購買、分銷、管理、分發和報銷的聯邦和州法律和條例,以及適用的許可要求; |
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品牌藥品專利到期和仿製藥引進的影響; |
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FDA批准新的品牌名稱和仿製藥,或品牌藥物的非處方藥狀態的頻率和比率; |
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影響零售藥房行業的FDA法規; |
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根據HIPAA以及影響健康信息使用、披露和傳輸的其他聯邦和州法律發佈的規則和法規,例如州安全違規法和限制處方者信息使用和披露的州法律; |
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醫療保險藥品福利的管理,包括立法變更和/或CMS規則制定和解釋; |
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政府規管處方集和藥物清單的發展,管理,檢討和更新; |
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國家法律、法規規定或者改變對零售藥店的即時付款要求; |
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網絡接入(任何願意提供服務的提供商)立法對管理藥房網絡的能力的影響; |
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管理保健改革和計劃設計立法; |
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適用於向處方藥供應商(“PDP”)提供醫療保險藥品福利的保險許可和其他保險監管要求; |
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由監管機構和準監管機構直接監管藥房;以及 |
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聯邦政府自動減支影響聯邦醫療保險B部分報銷。 |
醫療保健監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
未來的規則制定可能會增加對藥房服務的監管,導致藥房報銷率的變化,並在其他方面改變我們做生意的方式。我們無法預測未來任何規則制定的時間或影響,但任何此類規則制定都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前的商業模式的可持續性還取決於可獲得性、定價以及與受控藥物配藥有關的規則和法規。任何影響這些變量的變化都可能極大地影響我們目前的收入來源,並改變我們的業務結構和未來的增長和發展計劃。
改革美國醫療保健體系的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。
國會定期審議改革美國醫療體系的提案。這些建議可能會增加政府對醫療保健和藥房服務的監管,或者以其他方式改變我們或我們客户做生意的方式。健康計劃發起人可能會對這些提議以及圍繞這些提議的不確定性做出反應,減少或推遲購買合併後的公司將提供的成本控制機制和相關服務。我們無法預測這些提議可能對其零售和藥房服務業務產生什麼影響(如果有的話)。醫療保健系統中其他我們無法預料到的立法或市場驅動的變化也可能對我們的運營結果、財務狀況和/或運營現金流產生重大不利影響。
如果我們被發現違反了聯邦醫療補助和聯邦醫療保險報銷規定,我們可能會受到追溯調整和退款的約束,或者被排除在聯邦醫療補助、聯邦醫療保險計劃和PBM網絡之外。
作為一家醫療補助和醫療保險提供商,由於前一年的審計、審查和調查、政府欺詐和濫用倡議以及其他類似行動,我們必須進行追溯調整。聯邦法規規定扣繳款項以收回根據該計劃應支付的金額,並在某些情況下允許排除在醫療補助和醫療保險之外。我們不能保證,根據此類審計、審查、調查或其他程序,我們將被發現在所有方面都遵守了此類報銷規定。如果確定我們違反了任何此類報銷規定,可能會導致追溯調整和退款,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為聯邦醫療補助和聯邦醫療保險的提供者,我們也要接受常規的、計劃外的審計,如果任何此類審計的結果是否定的,我們可能會被排除在聯邦醫療補助、聯邦醫療保險和其他PBM網絡之外,這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的行業受到廣泛的政府監管,我們或我們的供應商的不遵守可能會損害我們的業務。
藥品的重新包裝、營銷、銷售和購買受到聯邦和州政府的廣泛監管。此外,我們銷售的許多品牌和受控藥物受到執法人員的更多關注,而不是通常由傳統藥店分發的藥物,因為這些藥物的高昂成本以及轉移和欺詐、浪費和濫用的可能性。我們銷售普通的血壓、他汀類藥物和其他常見的藥物,並根據醫生的處方分發品牌藥物或仿製藥。如果我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括被排除在Medicare或Medicaid計劃之外、罰款、要求改變我們的做法以及民事或刑事處罰,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何取消參加聯邦醫療保險或州醫療補助計劃的資格都將顯著降低我們的淨銷售額和維持盈利的能力。如果與我們簽約或有業務關係的實體,如藥品製造商、分銷商、醫生、診所或家庭保健機構被指控違反法律或法規,我們的業務也可能受到損害。
雖然我們相信,我們的業務運營基本上遵守了對我們業務運營至關重要的現有法律要求,但其中許多法律要求在我們的業務中的應用存在重大不確定性。解釋或執行政策的改變可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控。適用的監管框架是複雜和不斷演變的,法律的範圍非常廣泛。許多法律仍然可以解釋,法院的實質性裁決沒有涉及這些法律,以澄清其含義。我們也無法預測未來可能會頒佈哪些與我們的業務或整個醫療行業相關的額外聯邦或州立法或監管舉措,或者任何此類立法或法規可能對我們產生什麼影響。此外,我們不能保證聯邦或州政府不會施加額外的限制或對現有法律進行解釋,這可能會增加我們遵守此類法律的成本或降低我們保持盈利的能力。
聯邦和州的調查和執法行動繼續將重點放在醫療保健行業,審查範圍廣泛的項目,如轉診和賬單實踐、產品折扣安排、機密患者信息的傳播、臨牀藥物研究試驗、藥品營銷計劃和患者禮物。很難預測這些調查和執法行動中涉及的任何法律可能如何解釋為適用於我們的業務。未來的任何調查都可能引起公眾關注,無論調查的最終結果如何,或者其潛在的是非曲直,都會導致潛在患者避開我們,從而減少我們的淨銷售額和利潤,並導致我們的股票價格下跌。
過去,資本市場的混亂曾導致我們所服務的部分資本市場出現流動性不足。我們的業務受到整體經濟的影響,包括消費者購買力、偏好和/或消費模式的變化。這些變化可能會影響藥物使用趨勢以及我們客户的財務健康和承保生命數量,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
不利的經濟狀況可能會導致藥品使用率下降,抑制對藥品和耐用醫療設備的需求,以及消費者對我們零售店銷售的各種產品的需求,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外,利率波動和資本市場狀況的變化可能會影響我們以可接受的條款獲得必要融資的能力、我們以可接受的條款獲得合適門店位置的能力以及我們以可接受的條款執行銷售或租賃交易的能力。
如果我們提供的產品和服務不能滿足客户的需求,我們的銷售可能會受到影響。
我們的產品和服務必須滿足客户的需求和願望,他們的偏好可能會在未來發生變化。如果我們對我們提供的產品和服務的需求或我們客户的購買習慣和品味判斷錯誤,我們可能會面臨一些產品的過剩庫存,以及錯過我們選擇不提供的產品和服務的預期機會。此外,我們的銷售額可能會下降,或者我們可能被要求以更低的價格處置我們獲得的庫存。這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的產品高度依賴一家供應商,失去該供應商可能會對我們向客户銷售產品的能力產生不利影響。
我們從批發商那裏獲得藥品和其他產品。我們與主要供應商McKesson保持着關係,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,McKesson分別佔藥品採購的95%和96%,以及幾家補充供應商。如果供應商以任何理由停止向我們供應產品,我們將被迫為我們的產品尋找替代來源。儘管如此,我們相信我們將能夠很容易地為我們的產品找到多種替代來源。我們可能無法快速或有效地更換該供應商,這可能會導致產品供應延遲和銷售損失,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們很大一部分收入來自少數客户,失去其中一個或兩個客户將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們向眾多客户銷售產品,包括私營和公共部門的各種管理式護理組織。某些醫療保健支付者,包括Medicare Part D和佛羅裏達州,佔我們2023財年和2022財年合併淨收入的10%或以上。醫療保險D部分和佛羅裏達州醫療補助公共援助計劃是我們的主要客户。然而,這兩項政府計劃在幾個不同的醫療保健支付者下運作,其集中度在一年中有所不同。如果我們失去一個或多個醫療保健支付者的業務,我們的收入將顯着減少,對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法以可接受的價格找到合適的新藥店地點,這可能會限制我們發展業務的能力。
如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新藥店地點,我們發展業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭合適的藥店地點。當地的土地使用和其他法規可能會影響我們找到合適地點的能力,並影響建設成本。如果現有地點的租約到期,我們無法接受這些租約的續期條款,我們將被迫關閉或搬遷,這可能會對我們產生不利影響。此外,現有地點當地人口結構的變化可能會對這些地點的收入和盈利水平產生不利影響。
我們無法為新的地點、業務線和市場區域獲得足夠的許可和許可,這可能會限制我們發展業務的能力。
如果新的地點、業務線和市場區域不被允許和許可進行正常運營,我們增長業務的能力可能會受到限制。由於未能獲得某些政府機構的批准,擴張計劃可能會被推遲甚至取消。這種延遲或取消將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
產品責任、產品召回或人身傷害問題可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。
如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題,產品或其他責任保險覆蓋範圍不足或我們無法維持此類保險可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害。此外,藥品的配藥和包裝錯誤可能會導致嚴重傷害。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務,可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠。
如果我們不能有效地向診所、他們的附屬醫療保健提供商和處方藥提供商推銷我們的服務,我們可能無法像我們預期的那樣迅速增長我們的患者基礎。
我們的成功在一定程度上取決於我們與診所及其附屬醫療保健提供者發展和維護關係的能力,因為每個診所都是我們業務的重要患者轉介來源。此外,我們還必須保持並繼續與處方藥提供商建立關係,以便我們能夠繼續為獲得Medicare第D部分規定的處方藥保險的雙重合格客户提供處方。如果我們無法向這些診所、醫療保健提供商和處方藥提供商有效地營銷我們的服務,或者如果我們與診所和提供商的現有關係終止,我們擴大患者基礎的能力將受到損害,這可能會顯著降低我們的淨銷售額和維持盈利的能力。此外,聯邦醫療保險D部分的法規嚴格限制了我們向現有和新患者營銷的能力,這可能會限制我們維持和發展現有患者基礎的能力。
我們可能無法保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序,因此,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前沒有被要求遵守實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的美國證券交易委員會規則,因此,我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和404(A)節的規則,這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司和一家低收入較小的報告公司,我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興成長型公司或低收入較小的報告公司。此時,如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告。
為了符合上市公司的要求,我們已經採取並將需要採取更多行動,例如實施新的內部控制和程序,以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外,當評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足為遵守第404條的要求而對我們施加的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點,或我們無法及時遵守第404條的要求,或斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司,無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此,NextPlat普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或對我們的報告系統進行更改,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能會蒙受損失。我們如何管理我們的增長將取決於我們是否有能力調整我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序,以適應更大業務的需求,包括整合我們收購的需求。為了管理我們業務的增長和日益增加的複雜性,我們可能會修改或更換計算機和其他報告系統,包括報告我們財務結果的系統,我們在很大程度上依賴這些系統。由於任何此類修改或更換,我們可能會產生巨大的財務和資源成本,我們的業務可能會受到過渡性困難的影響。與任何此類實施相關的困難,以及系統實施中的任何失敗或延遲,都可能對我們對財務報告的內部控制產生負面影響,並損害我們的業務和運營結果。此外,我們可能無法以足夠快的速度成功招聘、培訓和管理更多的銷售、營銷、客户支持和藥劑師,以支持我們的增長。為了提供這種支持,我們可能需要開設更多的辦事處,這將給我們的系統和資源帶來額外的負擔,並需要額外的資本支出。
我們可能會收購其他公司或技術,這可能會轉移我們的管理層’S的注意,導致對我們股東的額外攤薄,否則會擾亂我們的運營,損害我們的經營業績。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的業務,以應對我們在衞生服務行業內所服務的患者和醫生的需求以及競爭壓力。在某些情況下,我們可能決定通過收購補充業務和技術,而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括:
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將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰; |
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協調技術、研發、銷售和營銷職能; |
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保留被收購公司的員工; |
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與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰; |
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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統; |
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在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要; |
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可能註銷在此類交易中獲得的無形資產或其他資產,這些資產可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響; |
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被收購公司在收購前的活動的責任,包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任;以及 |
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與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三人的索賠。 |
我們未能解決這些風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值,任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外,任何收購的預期好處可能不會像我們預期的那樣實現,甚至根本不會實現。
本公司與本公司董事及高級職員之間可能會因此等人士從事其他業務活動而產生利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些董事和高管可能參與了一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。
此外,我們還可能參與與我們的董事和高級管理人員的利益相沖突的其他交易,他們可能會不時與我們可能打交道的個人、商號或機構打交道,或者可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的利益可能與我們的利益衝突。此外,這些人士可能不時與我們爭奪可供選擇的投資機會。如有利益衝突,應遵守適用法律、法規和證券市場規則規定的程序和補救措施。特別是,如果在我們的董事會會議上出現這種利益衝突,存在這種衝突的董事將放棄投票支持或反對批准此類交易。根據適用法律,我們的董事必須誠實、誠信和符合我們的最佳利益行事。
我們的電話系統或計算機系統的中斷可能會損害我們的業務。
我們通過電子、電話和傳真接收和接受大多數處方訂單。我們還廣泛依賴我們的計算機系統來確認付款人信息、患者資格和授權;檢查藥物交互作用和患者用藥歷史;促進處方的填寫和標籤以供交付和賬單;以及幫助收取付款。我們的成功在一定程度上取決於我們迅速填寫和交付複雜處方訂單的能力,以及我們為患者及其醫療保健提供者提供報銷管理服務的能力。我們的電話、傳真或計算機系統的任何持續中斷都可能對我們接收和處理處方訂單、及時送貨以及從付款人那裏獲得補償的能力造成不利影響。這可能會對我們與患者和我們服務的醫療保健提供者的關係產生不利影響,並可能導致這些患者的部分訂單減少或完全失去。
我們可能無法留住或招聘必要的人員,即使我們成功了,我們也可能無法成功地將新人員納入我們的行動。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現,以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工和顧問的持續能力。
我們還聘請了顧問,就我們業務的各個方面提供建議。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。雖然僱用協議和獎勵協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法,但這些協議和安排不能保證這些僱員繼續服務。失去任何關鍵人員的服務或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會阻止我們執行我們的業務計劃和戰略,我們可能無法及時找到適當的替代者,或者根本找不到合適的替代者。
此外,為了執行我們的增長計劃,我們預計將招聘更多的高管和關鍵員工。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地將這些新聘用的高管納入我們的管理團隊,以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。
與製藥行業相關的風險
我們的行業競爭激烈,我們可能無法成功競爭。
製藥行業競爭激烈,而且正在繼續變得更加競爭激烈。我們提供的所有藥物、用品和服務也都可以從我們的競爭對手那裏獲得。我們當前和潛在的競爭對手可能包括:
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其他藥房經銷商; |
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藥品批發商專業藥房事業部; |
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非營利性組織,設有藥房; |
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以醫院為主的藥房; |
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當地輸液提供者; |
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無菌和非無菌複方藥房; |
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其他零售藥店; |
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醫療服務提供者診所; |
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向分銷商以及直接向診所和醫生辦公室銷售產品的製造商; |
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以醫院為基礎的護理中心和其他備用地點的醫療保健提供者; |
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擁有專有藥房服務的保險公司; |
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我們的客户和MSO決定開設自己的藥店; |
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連鎖藥房;以及 |
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郵購藥店。 |
許多專科患者目前正從聯邦資助的項目中獲得處方福利,如瑞安·懷特護理法案。這些付款人只使用非營利性提供者向他們的參保人分發藥物。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和營銷人員,以及更成熟的運營和基礎設施。有效競爭的一個重要因素將是我們維持和擴大與患者、醫療保健提供者以及政府和私人付款人的關係的能力。
如果對我們的產品和服務的需求減少,我們的業務和增長能力將受到損害。
對特殊藥物需求的減少將嚴重損害我們的業務,因為我們無法迅速將業務轉移到提供治療其他疾病或障礙的藥物。對我們產品和服務的需求減少可能是由幾種情況造成的,例如:
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治療慢性護理疾病的治療方法或疫苗; |
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對現有藥物產生抗藥性的新疾病的出現; |
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轉向我們提供的治療方案以外的其他治療方案; |
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不需要我們的專業藥房和疾病管理服務的現有藥物或注射或不溶藥物的新交付方法; |
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召回我們銷售的藥物; |
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我們銷售的藥品引起的不良反應;以及 |
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我們銷售的藥品的藥品專利到期或受到挑戰。 |
如果為我們的患者開發和開出的新藥或聯合療法的報銷率低於我們患者接受的現有藥物療法的報銷率,我們的收入可能會受到不利影響。
如果我們的患者將藥物更換為報銷率較低的藥物或聯合療法,即將多種藥物合併為一種藥物,我們的淨銷售額可能會下降。聯合療法減少了我們患者收到的處方總數,導致平均收入減少,每個患者的配藥費也減少。
如果我們與供應商的信用條款變得不利或我們與他們的關係終止,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴供應商現有的信用條款來滿足從我們從供應商購買藥品到我們從第三方付款人那裏收到報銷或付款的這段時間內的營運資金需求。我們的增長能力在一定程度上受到了限制,因為我們無法從供應商那裏談判出有利的信用條件。如果我們的立場發生變化,我們無法維持足夠的信貸條款或來自第三方貸款人的足夠融資,我們繼續增加處方所需藥物數量的能力可能會受到限制。
只有少數批發分銷商可以購買我們提供的高成本藥物。如果我們的任何供應商協議終止或未續簽,我們可能無法及時或以對我們有利的條款與另一家批發分銷商簽訂新協議。我們無法簽訂新的供應協議可能會導致我們庫存的藥物供應短缺,或者我們可能被要求接受供應商的定價和信貸條款,而這些供應商對我們不利,而供應商的定價和信貸條款比我們目前的供應商。
與我們的數據管理服務相關的風險
與一些客户的競爭,或客户決定在內部執行一些與我們提供的解決方案或服務相同的解決方案或服務,可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們的一些現有客户與我們競爭,或者未來可能會與我們競爭,一些客户屬於與我們競爭的聯盟,或者未來可能會與我們競爭,無論是在我們現在向他們提供的解決方案或服務方面,還是在其他業務領域。如果客户選擇在內部執行我們的解決方案解決的任何業務流程,無論是因為他們認為他們可以在內部更有效地提供此類流程,還是因為其他原因,我們可能會失去這些客户,或者我們與這些客户的業務量可能會減少,這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
如果我們的解決方案不能與客户互操作’或他們的供應商’如果客户或其供應商實施的新系統更新與我們的解決方案不兼容,則這些解決方案的銷售可能會受到不利影響。
我們的解決方案必須與客户及其供應商的現有基礎設施進行互操作,這些基礎設施通常具有不同的規格、快速發展、利用來自多個供應商的多種協議標準和應用程序,並且包含隨着時間推移而添加到該基礎設施中的多代產品。一些支持我們的客户及其供應商的技術正在迅速變化,我們必須繼續以可接受的成本及時、有效地適應這些變化。此外,我們的客户及其供應商可能會在其現有網絡和系統基礎設施中實施新技術,而這些新技術可能不會立即與我們的解決方案互操作。
我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理不斷增加的數據和信息以及提高我們服務的性能、功能和可靠性的能力,以響應不斷變化的客户和行業需求。如果我們遇到與網絡配置或設置相關的複雜情況,我們可能不得不修改我們的解決方案,使其能夠與客户及其供應商的網絡進行互操作,並以預期的方式管理客户的交易。
如果我們不繼續更新和改進現有的解決方案並開發新的解決方案,我們創造收入的能力可能會受到影響。
我們必須及時不斷改進現有解決方案的功能,並推出新的、有價值的醫療保健IT和服務解決方案,以響應技術和法規的發展以及客户的需求,從而留住現有客户並吸引新客户。例如,政府機構可能會不時更改適用於電子交易的格式和數據代碼要求。此外,客户可以要求定製解決方案,以滿足超出行業標準和標準配置的特定安全協議、修改和其他合同條款。我們可能無法成功響應技術和法規的發展或不斷變化的客户需求。此外,這些法規或客户強加的要求可能會影響特定解決方案和客户參與的盈利能力。我們服務的市場變化速度很快,競爭對手在他們的產品中經常推出新產品和服務。如果我們不能成功應對技術和法規的變化,以及不斷髮展的行業標準和客户需求,我們的解決方案可能會過時。技術變化還可能導致以低於我們解決方案收費的價格提供具有競爭力的解決方案,這可能會導致我們損失銷售額,除非我們降低收費或為客户提供更高的效率或功能。如果我們降低一些解決方案的價格,我們將需要提高其他解決方案的利潤率,以保持整體盈利能力。
當我們對我們的解決方案或我們用來提供解決方案的系統進行重大更改時,性能問題和違規的風險會增加。此外,對我們的解決方案或系統的更改,包括成本節約計劃,可能會比預期的成本更高,可能無法提供預期的好處,可能需要比預期更長的時間來開發和實施,或者可能會增加性能問題的風險。
為了應對技術變化,例如數據分析領域的持續發展以及法規變化和不斷變化的安全風險和行業標準,我們的解決方案以及我們用來提供解決方案的軟件和系統必須不斷更新和增強。我們不能確定與任何此類更改、更新、增強或新版本相關的錯誤不會出現,特別是在第一次引入時。即使我們的新的、更新的或增強的解決方案沒有性能問題,技術和客户服務人員也可能在安裝它們或向客户提供任何必要的培訓和支持方面遇到困難,並且客户可能不會遵循我們關於此類新的、更新的或增強的解決方案的適當培訓、支持和實施的指導。此外,技術和系統的變化可能無法提供預期的附加功能或其他好處。
在我們的技術和系統中實施更改的成本可能會比最初預期的更高或需要更長的時間,並且可能需要比最初預期更多的測試。雖然新的、更新的或增強的解決方案將在投入生產之前進行測試,但我們不能確保測試將發現實際使用中可能出現的所有問題。
如果這些變化導致出現重大問題,我們可能無法履行對客户的合同義務,這可能導致對我們提出索賠或失去客户關係。
我們的IT系統和保護它們的安全措施以及我們傳輸、使用和存儲的敏感信息的違規和故障,使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。
我們的業務依賴複雜的信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據,這影響了我們提供服務的能力。如果我們的IT系統沒有成功實施或出現故障,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果為我們IT系統提供服務的供應商的表現不令人滿意,或者IT系統因不可預見的事件(包括第三方的行為)中斷或損壞,我們的業務和運營結果也可能受到不利影響。此外,我們的業務在很大程度上依賴於敏感信息的安全傳輸、使用和存儲,包括受保護的健康信息和這些系統中的其他個人身份信息、財務信息和其他機密信息和數據。為了保護這些信息,我們尋求實施商業上合理的安全措施,並保持信息安全政策和程序符合適用法律和建議做法的要求,適用於收集、託管和處理的數據。儘管我們在物理和技術基礎設施、員工培訓、供應商控制和合同關係方面做出了安全管理努力,但我們的基礎設施、數據或與我們的業務運營相關的其他運營中心和系統,包括我們的供應商的互聯網和相關係統,容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息的泄露,原因包括犯罪行為、物理闖入、黑客、員工或內部人員瀆職和/或不正當的員工或承包商訪問、計算機病毒、編程錯誤、拒絕服務攻擊、勒索軟件事件、網絡釣魚計劃、欺詐、恐怖襲擊、內部人員或第三方的人為錯誤或其他違規行為,或類似的破壞性問題。不可能防止我們的系統和數據面臨的所有安全威脅。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,可能很長時間內難以檢測到。
由於我們的產品和服務涉及存儲、使用和傳輸消費者的個人信息,我們和其他行業參與者一直並預計將經常成為外部第三方企圖網絡和其他安全威脅的目標,包括試圖訪問或竊取我們存儲的數據的技術成熟和資源充足的不良行為者。供應商、內部人員或員工的網絡和安全威脅也會發生,這是包括我們在內的所有公司的重大擔憂。雖然我們維持責任保險,包括對錯誤和遺漏以及網絡責任的保險,但索賠可能不在保險範圍內,或可能超過我們適用的保險範圍(如果有),或者此類保險可能無法繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據,我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和經營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用患者和醫療保健提供者提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。患者和醫療保健提供者向我們提供的任何個人和其他數據的安全維護失敗或被認為是失敗,都可能損害我們的聲譽和品牌,並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任,其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外,有時可能會有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂,即使沒有根據,也可能會損害我們的業務和經營業績。
世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,遵守這些法律的成本可能很高,國家和司法管轄區之間可能不一致,或者與其他規則衝突。我們一般遵守行業標準,並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而,這些義務可能會以新的方式解釋和適用,或者在不同的司法管轄區之間不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突,或者可能會頒佈新的條例。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務,或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸的安全妥協,都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致消費者對我們失去信任,這可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律或我們的政策,此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險,進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
如果我們不能成功地利用我們的解決方案的交叉銷售機會,我們的業務增長和財務業績可能會受到損害。
我們創造增長的能力部分取決於我們向現有客户和新客户交叉銷售解決方案的能力。我們已將成功交叉銷售解決方案的能力視為我們業務策略的關鍵部分,因此也是影響增長的最重要因素之一。我們可能無法成功交叉銷售我們的解決方案,因為客户可能會發現額外的解決方案不必要、不具吸引力或成本效益。未能向現有和新客户銷售更多解決方案可能會對我們業務增長的能力產生負面影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的客户提供某些解決方案,這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能對我們與客户的關係產生負面影響,對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接,以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。因此,我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統並開發新系統,以跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷髮展的行業和監管標準以及客户不斷變化的偏好。
我們的解決方案旨在按照我們的服務級別承諾不間斷運行。然而,我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷,包括暫時降低我們解決方案性能的服務器故障,未來我們可能會經歷更嚴重的中斷。我們依靠內部系統以及包括帶寬和電信設備供應商在內的供應商來提供我們的解決方案。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統中的中斷,無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件,都可能影響我們解決方案的安全性或可用性,並阻止或抑制我們客户訪問我們解決方案的能力。
如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件,我們可能會經歷長時間的系統不可用,這可能會導致補救這些問題的鉅額成本,或者對我們與合作伙伴的關係、我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。為了不間斷地運營,我們和我們的供應商都必須防範:
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火災、斷電、龍捲風等自然災害造成的損失; |
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電信故障; |
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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰; |
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安全漏洞、計算機病毒和類似的破壞性問題;以及 |
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其他潛在的幹擾。 |
供應商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷,或供應商的系統或我們自己的系統出現的任何故障,都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些供應商實行有限的控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些供應商技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔責任。雖然我們為我們的業務提供保險,但我們保單下的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外,我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。
企業合併方案
NextPlat和Progative Care正在要求其股東批准並通過合併協議和業務合併。NextPlat股東和漸進式護理證券持有人應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括以下標題為“-《合併協議》,“查閲有關業務合併及合併協議的條款及條件的更詳細資料。我們也敦促NextPlat股東和進步護理股東在就這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議副本一份,附件如下附件A提交給本聯合委託書/招股説明書,並通過引用併入本文。
一般信息
2024年4月12日,NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議,根據協議,進步護理公司將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,合併子公司將作為NextPlat的全資子公司繼續存在。
NextPlat特別委員會及董事會已(I)批准並宣佈合併協議及業務合併為宜,及(Ii)決議案建議NextPlat股東批准合併協議及相關交易。進步護理特別委員會及進步護理委員會已(I)批准及宣佈合併協議及業務合併為宜,(Ii)建議將合併協議及業務合併提交進步護理股東批准及採納,及(Iii)建議進步護理股東批准及採納合併協議及業務合併。
《合併協議》
以下是合併協議的重要條款摘要。以下摘要並不聲稱是完整的,而是參考合併協議的全文,該協議的副本作為附件附件A本聯合委託書/招股説明書。
合併協議包含NextPlat公司和Merge Sub公司以及進步護理公司在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中包含的主張受雙方交換的保密披露明細表中的信息的限制。其中一些附表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。您不應依賴以下描述的陳述和保證作為有關NextPlat或進步護理的事實信息的當前特徵,因為它們是在特定日期作出的,可能僅用作NextPlat和Merge Sub以及進步護理之間的風險分配機制,並被披露時間表修改。
合併注意事項
如果業務合併在生效時間之前完成,每股發行和發行的進步護理B系列可轉換優先股將自動轉換為500股進步護理普通股。然後,在生效時間:
a) |
在緊接生效時間之前發行和發行的每股進步護理普通股,除進步護理股東根據DGCL第262條完善其評估權且尚未撤回或失去該等權利外,將被註銷並轉換為1.4865股NextPlat普通股; |
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b) |
進步護理金庫持有的每一股進步護理資本股票將被註銷,而不進行任何轉換,也不會對其進行支付或分配; |
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c) |
在生效時間之前尚未完成的每個累進護理期權將由NextPlat公司承擔並轉換為購買NextPlat普通股股票的期權,以及(X)每個轉換後的期權將可行使的NextPlat普通股股票數量等於(1)在緊接生效時間之前受累進護理期權約束的累進護理普通股股票數量和(2)1.4865;和(Y)在行使轉換後的期權時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間之前的累進醫療普通股的每股行權價除以(2)1.4865所獲得的商(四捨五入至最接近的整數美分); |
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d) |
每一張未發行的累進護理可轉換票據和所有應計和未付利息將被轉換為根據適用的累進護理可轉換票據的條款確定的獲得若干NextPlat普通股的權利; |
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e) |
每個在緊接生效時間之前仍未行使的累進護理認股權證將自動轉換為根據該累進護理認股權證的條款確定的購買NextPlat普通股的權證,每個假定認股權證具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該累進護理認股權證的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款),但以下情況除外:(X)每份假定認股權證可按以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的NextPlat普通股行使:(1)在緊接生效時間前須接受累進護理認股權證的累進護理普通股數目及(2)1.4865;和(Y)在行使假設認股權證時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該認股權證的每股累進護理普通股的行權價除以(2)1.4865所得的商(四捨五入至最接近的整數分);及 |
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f) |
每個在生效時間之前尚未發行的進步護理RSU將由NextPlat承擔並轉換為關於NextPlat普通股股票的受限股票單位,每個轉換後的RSU具有並受制於在緊接生效時間之前適用於相應的進步護理RSU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和加速條款),惟該等兑換股份單位將與NextPlat普通股的股數相等(四捨五入至最接近的整數)乘積(X)於緊接生效時間前受累進護理股份單位規限的累進護理普通股股份數目及(Y)1.4865。 |
每股累進護理價值是根據特別委員會聘用的一家獨立估值公司就合併協議談判所作的評估而釐定的。NextPlat每股價值是根據截至2024年4月11日(緊接合並協議日期前一天)的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價確定的。
NextPlat打算在發行後立即取消任何可向NextPlat發行的NextPlat普通股,以取代其發行的進步護理普通股。
成交的條件
NextPlat、Merger Sub和Progressive Care完成業務合併的義務須遵守某些完成條件,包括但不限於:(i)HSR法案下的適用等待期到期或終止,(ii)NextPlat股東的必要批准,以及(iii)Progressive Care股東的必要批准。
此外,NextPlat和Merger Sub完善業務合併的義務也取決於履行(或放棄)其他成交條件,包括但不限於(i)Progressive Care的陳述和保證是真實且正確的,符合適用於此類陳述和保證的標準,並且Progressive Care的每項契約均已得到履行或遵守重大方面和(ii)未發生公司重大不利影響(定義見合併協議)。
漸進式護理完善業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件,包括但不限於(I) 對NextPlat的陳述和擔保真實且正確地符合適用於該等陳述和保證的標準,以及NextPlat的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守,(Ii) 在成交日前向納斯達克提交的與企業合併相關的可發行的NextPlat普通股上市普通股通知表格,及(Iii)並無發生母公司重大不良影響(定義見合併協議)。
交易結束前的業務處理
NextPlat和進步護理均同意,自合併協議生效之日起至合併協議終止之日(“過渡期”)之間,其將在正常業務過程中開展業務,並盡其商業上合理的努力,在所有重要方面保持其業務組織完好無損,保持其現有高級管理人員和員工的服務,並在所有重大方面保留其與客户、供應商和與其有重要業務關係的其他人的關係,並在這方面,不採取合併協議所載的具體行動,除非合併協議另有明確規定,如適用法律規定的合併協議披露附表所述,或經另一方書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。
各方的附加協議
根據合併協議,NextPlat、合併子公司和進步護理公司各自達成了某些額外協議,其中包括:
● |
NextPlat與進步護理同意於合併協議日期後,在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力,共同編制S-4表格中的註冊説明書(本聯合代表委任聲明/招股説明書是其中的一部分),並促使註冊説明書在向美國證券交易委員會提交時在所有重要方面符合所有適用的法律要求,以及NextPlat同意使用商業上合理的努力盡快促使註冊説明書根據證券法被宣佈為有效。 |
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● |
NextPlat和進步護理同意盡其合理的最大努力確保其提供的登記聲明和本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不包含對重大事實的不真實陳述,或沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實,並且在以下情況下不具有誤導性:(I)註冊聲明被宣佈有效,(Ii)本聯合委託書/招股説明書(或其任何修改或補充)首先郵寄給NextPlat股東和進步護理股東,(3)年會和特別會議的時間。 |
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● |
NextPlat和Progative Care均同意,在本聯合委託書/招股説明書寄給其股東之日起45天內,迅速召集和召開股東大會,就批准和通過合併協議和業務合併以及他們共同認為必要或適當的其他建議進行表決,以實現業務合併。 |
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NextPlat和漸進式護理同意在合併協議日期後不遲於10個工作日迅速根據適用的反壟斷法(包括高鐵法案)提出任何必要的提交或申請,以提供根據該協議可能合理要求的任何額外信息或材料,並採取所有其他必要、適當或可取的行動,以導致根據該協議到期或終止適用的等待期。 |
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雙方同意不採取任何可合理預期的行動,阻止或阻礙漸進醫療與合併子公司的合併,使其不符合守則第368(A)條所指的“重組”(“意向税務處理”)的資格。如果累進關懷尋求其税務顧問關於預期税收處理的税務意見,或者美國證券交易委員會要求或要求提供此類税務意見,各方同意盡最大努力合理地執行和交付習慣性税務申報函,適用的税務顧問可以合理地要求該税務顧問在形式和內容上合理地令該顧問滿意。 |
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NextPlat和進步護理公司同意,雙方將各自支付與業務合併有關的任何轉讓税的一半。 |
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於過渡期內,NextPlat及Progative Care各自同意,在適用法律許可的範圍內,並促使其各附屬公司(I)在事先通知其及其附屬公司的管理人員、僱員、代理、物業、辦公室、其他設施及賬簿及記錄後,於合理時間向另一方及其代表提供合理途徑,及(Ii)按另一方或其代表的合理要求,迅速向另一方提供有關其及其附屬公司的業務、物業、合約、資產、負債、人事及其他方面的資料。 |
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納斯達克同意盡其合理的最大努力,按照納斯達克的要求,安排在完成業務合併前向納斯達克遞交一份有關納斯達克普通股的額外股份上市通知表格,並將繼續在納斯達克資本市場上市紐交所普通股和認股權證。 |
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進步護理公司同意盡其合理的最大努力,在交易結束前完成所有未償還的進步護理可轉換票據的轉換工作。 |
終止權
合併協議可在生效時間之前的某些慣例和有限情況下終止,包括但不限於:(I)經NextPlat和進步護理雙方書面同意的 ,(Ii)如果生效時間未在2024年9月30日之前發生,則NextPlat或進步護理的 ,除非該方違反或違反合併協議,並且該違反或違反是未能在2024年9月30日或之前滿足關閉條件的主要原因,(Iii)一方面由NextPlat或進步護理,另一方面,如另一方違反合併協議所列的陳述、保證、契諾或協議,以致不能滿足某些成交條件,而違反或違反該等陳述或保證,或未能履行該契諾或協議(視何者適用而定),在收到違反該等陳述、保證、契諾或協議的書面通知後30天內未獲補救或不能補救,只要尋求終止的一方並未放棄該違反,且當時並未實質違反其根據合併協議作出的陳述、保證、契諾或協議,(Iv)如舉行NextPlat股東大會就所需建議進行表決,而NextPlat股東不批准所需建議,則由NextPlat或進步關懷進行 ;及(V)如果政府當局已發出成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決,並具有使完成業務合併非法或以其他方式阻止或禁止完成業務合併的效力,則由NextPlat或進步關懷進行 。
禁售協議
在簽署合併協議之前,進步醫療的高級職員和董事以及NextPlat的若干高級職員和董事與漸進醫療簽訂了鎖定協議,根據協議,他們各自同意在過渡期內不出售、轉讓、收購或購買漸進醫療或NextPlat的任何證券。
管理關賬後
合併協議規定,自生效時間起,Progressive Care的所有董事均應辭職。合併協議並未涉及NextPlat董事會或倖存公司高管的組成,但我們預計生效時間後NextPlat董事會成員將如標題為 “企業合併後的合併公司管理”ion -董事和執行官。”
合併後公司在關閉後的所有權
以下總結了截至2024年7月29日NextPlat普通股的形式所有權,假設業務合併在該日期完成:
股東 |
股份 |
百分比 |
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NextPlat非附屬公司 |
9,446,003 | 36.6 | % | |||||
NextPlat高管、董事和5%或以上的股東(1) |
9,527,143 | 36.9 | % | |||||
漸進式護理非附屬機構 |
5,192,687 | 20.1 | % | |||||
循序漸進護理官員、董事和5%或以上股東(2)(3) |
1,641,067 | 6.4 | % | |||||
總 |
25,806,900 | 100.0 | % |
(1)不包括與合併有關而將向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股以及將就合併而向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。
(2)不包括將支付給NextPlat的進步護理普通股股份的合併對價,該合併對價將在交易結束時發行時立即取消。
(3)包括與合併有關的714,182股NextPlat普通股將向Fernandez先生發行的進步護理普通股,以及與合併有關的638,522股NextPlat普通股將與合併有關的Baretto先生的進步護理普通股。
上述所有相對百分比僅用於説明目的,並基於標題為“部分”中描述的某些假設份額計算和所有權百分比“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務報表“如果一個或多個假設被證明是不正確的,實際持股百分比可能與本聯合委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
NextPlat董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在考慮NextPlat董事會投票贊成業務合併方案的建議時,NextPlat股東應該意識到,除了他們作為股東的利益外,NextPlat的董事和高級管理人員在業務合併中的利益不同於其他股東和權證持有人的利益,或者不同於其他股東和權證持有人的利益。NextPlat的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時,除了其他事項外,還意識到並考慮了這些利益。NextPlat股東在決定是否批准企業合併提議時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
● |
NextPlat執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯擔任進步關懷委員會主席兼進步關懷首席執行官,實益擁有637,648股進步關懷普通股,約佔進步關懷資本股票已發行和已發行股票投票權的9.9%; |
● |
NextPlat董事會成員羅德尼·巴雷託擔任進步關懷委員會副主席,實益擁有555,309股進步關懷普通股,約佔進步關懷公司股本已發行和流通股投票權的8.6%; |
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Cecile Munnik擔任NextPlat和Progative Care的首席財務官;以及 |
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羅伯特·貝德韋爾擔任進步護理行政服務公司NextPlat和董事的首席合規官。 |
這些利益可能影響了NextPlat的董事批准業務合併,並建議投票贊成批准業務合併提案和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案。
漸進式護理公司董事和高管在企業合併中的利益
在考慮進步關懷委員會投票支持企業合併提案的建議時,進步關懷證券持有人應該意識到,除了他們作為股東的利益外,進步關懷的董事和高級管理人員在企業合併中的利益與其他進步關懷股東和進步關懷證券持有人的利益不同,或者不同於其他股東和進步關懷證券持有人的利益。漸進式護理的董事在評估業務合併以及向股東建議他們批准和採納合併協議和業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。漸進式護理股東在決定是否批准企業合併提案時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
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進步護理公司董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯擔任NextPlat的執行主席兼首席執行官,擁有5925,047股NextPlat普通股,約佔NextPlat普通股已發行和已發行股票的28.1%。 |
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進步護理公司副董事長羅德尼·巴雷託是NextPlat董事會成員,實益擁有2,686,799股NextPlat普通股,約佔NextPlat普通股已發行和已發行股票的13.4%。 |
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● | 塞西爾·芒尼克擔任NextPlat和Progative Care的首席財務官。 |
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羅伯特·貝德韋爾擔任進步護理行政服務公司NextPlat和董事的首席合規官。 |
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進步護理的某些董事可能會在業務合併完成後的某個時候被任命為NextPlat的董事(儘管合併協議沒有規定)。 |
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進步關懷的一些高級職員和董事對其他實體負有受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須向此類實體提供業務合併機會。 |
這些利益可能影響了進步護理公司的董事批准合併協議和業務合併,並向進步護理股東推薦投票贊成批准和採用合併協議和業務合併。
企業合併的背景
以下是導致簽署合併協議的NextPlat和進步護理公司之間的交易和談判的背景簡介。以下時序表並不旨在編目合併協議各方或其代表之間的每一次談話、事件或交易。
交易年表
於2022年8月30日,NextPlat與進步護理訂立證券購買協議(“9月SPA”),據此,NextPlat於2022年9月2日購買進步護理的非控股權益,以期提升NextPlat的產品及服務供應。此外,於2022年9月2日,NextPlat、Charles M.Fernandez、Rodney Barreto及若干其他買方(統稱“NextPlat投資者”)從伊利亞特研究及交易有限公司(“伊利亞特”)購買了一張日期為2019年3月6日的有擔保可轉換本票,由Progative Care to Iliad(“票據”)出具。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億美元萬。向伊利亞特支付的購買票據的總價格為230萬,其中NextPlat支付了100美元萬,費爾南德斯和巴雷託先生分別支付了400,000美元(“票據購買”)。於完成票據購買後,NextPlat投資者與進步關懷訂立債務修改協議,根據該協議,票據經修訂並經修改條款重述,包括(I)進步關懷普通股的經修訂轉換價格為每股4.00美元(在實施下文所述的進步關懷反向股票拆分後),(Ii)於後者發生時強制轉換(A)完成反向股票拆分,及(B)進步關懷普通股在包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所在內的全國性交易所上市,(Iii)票據的年利率由10%降至5%;。(Iv)票據的到期日延展至2027年5月31日;及。(V)NextPlat投資者有權隨時贖回全部或任何部分票據(“A&R票據”)。考慮到債務修改協議中的讓步,進步護理公司向NextPlat的投資者發行了105,000股進步護理公司普通股,其中NextPlat公司、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股,這三種股票都是在實施了進步護理公司於2022年12月30日頒佈的200股1股反向股票分割後獲得的。
2022年9月13日,進步護理任命查爾斯·M·費爾南德斯為進步護理委員會主席,羅德尼·巴雷託為進步護理委員會副主席。
2022年11月11日,進步護理委員會任命查爾斯·M·費爾南德斯為進步護理首席執行官。
於二零二二年十一月十六日,NextPlat與進步醫療訂立證券購買協議(“債券購買協議”),據此,NextPlat同意於債券購買協議三年期間不時從進步醫療購買合共1,000萬美元的有抵押可轉換債券(“債券”)。根據債券購買協議,債券的所有購買將在NextPlat的唯一選擇下進行,每次購買的收益將僅在NextPlat董事會批准的情況下用於進步護理。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期,尚未根據債券購買協議購買任何債券。
於2023年5月5日,NextPlat與進步護理訂立證券購買協議(“五月SPA”),據此,NextPlat於2023年5月9日向進步護理購買455,000個新發行的單位(“單位”),每單位售價2.2美元,總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股進步護理普通股和一份購買一股進步護理普通股的權證(“管道認股權證”)。管狀認股權證的有效期為三年,可立即以每股2.20美元的價格行使。
在2023年5月9日完成單位購買的同時,進步護理與NextPlat投資者簽訂了關於A&R票據的債務轉換協議(DCA)。根據DCA,NextPlat的投資者同意將A&R票據項下總計約290萬美元的未償還本金以及應計和未付利息轉換為進步護理普通股,轉換價格為每股2.20美元(“債務轉換”)。在根據債務轉換髮行的1,312,379股進步護理普通股中,NextPlat獲得了570,599股,查爾斯·M·費爾南德斯獲得了228,240股,羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外,NextPlat的每一位投資者還獲得了一份認股權證,根據他們在A&R票據轉換時獲得的每一股進步關懷普通股,購買一股進步關懷普通股(“轉換認股權證”)。轉換認股權證的有效期為三年,可立即以每股進步護理普通股2.20美元的價格行使。此外,進步護理向某些現有的進步護理投資者發出330,000份認股權證,以誘使他們批准單位購買(“誘導權證”)。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股進步護理普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,可立即以每股2.20美元的價格行使。
2023年7月1日, NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生一起行使了某些進步關懷認股權證,併發行了進步關懷普通股。 NextPlat在無現金基礎上行使了RXMD認股權證,發行了402,269股進步關懷普通股。NextPlat還以現金為基礎行使了RXMD權證,支付了506,000美元的對價,發行了230,000股進步關懷普通股。費爾南德斯先生在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證,並獲得了211,470股進步護理普通股。 巴雷託先生在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證,並獲得了130,571股進步護理普通股。 在行使時,上述所有RXMD認股權證都是現金。在行使RXMD認股權證後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理資本股票已發行和流通股約53%的投票權。
此外,在2023年6月30日,NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議,費爾南德斯和巴雷託先生同意,在進步關懷股東的任何年度或特別會議上,以及每當進步關懷資本股票的持有者以書面同意的方式採取行動時,他們將直接或間接投票他們擁有的進步關懷普通股的所有股份(包括在投票協議日期後獲得的或通過將可轉換證券轉換為進步關懷普通股而獲得的任何新的進步關懷普通股),與NextPlat投票其進步護理普通股及其等價物的方式相同。 投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。由於行使認股權證及訂立投票協議,NextPlat得出結論,進步醫療的控制權有所改變,NextPlat有權控制進步醫療超過50%的投票權權益。從2023年7月1日開始,NextPlat改變了其在進步護理方面的投資的會計方法,在2023年7月1日之前,這筆投資一直被作為權益法投資,在財務會計準則委員會(FASB)ASC主題805中,根據投票權模型進行合併。因此,漸進式護理於2023年7月1日成為NextPlat的合併子公司。
2023年11月6日,NextPlat和進步護理的管理層與NextPlat的法律顧問ArentFox Schiff LLP和進步護理的法律顧問Lucosky Brookman LLP舉行了一次會議,討論導致進步護理成為NextPlat的全資子公司的交易。在會議上,費爾南德斯指示NextPlat的證券法律顧問起草一份擬議的合併協議和完成合並交易的時間表,包括安排兩家公司的股東會議批准擬議中的交易。在會議期間,法律顧問表示,鑑於NextPlat和進步護理的董事會和管理層有重疊之處,建議兩家公司的董事會成立各自董事會的特別委員會,就交易進行談判。
導致簽署合併協議的NextPlat董事會和特別委員會活動的時間順序
2023年12月1日,NextPlat的律師將合併協議的初稿分發給NextPlat和進步護理的管理層成員以及進步護理的律師,以供評論和審查。最初的合併協議草案概述了交易的一般條款,包括陳述、擔保和完成交易的條件,但包含了用於計算支付給累進護理股東的合併對價的方法的佔位符。
2023年12月27日,進步護理的律師對合並協議草案提出了意見。
2024年1月5日,NextPlat董事會以一致書面同意通過了一項決議,設立NextPlat特別委員會,以:
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評估業務合併對NextPlat及其股東(包括NextPlat的非關聯股東)的可取性和公平性; |
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審查並參與企業合併的條款和條件的談判,包括與企業合併有關的任何最終協議的條款和條件; |
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如果認為合適,向NextPlat董事會以及NextPlat的股東(如果認為合適)提出有關業務合併或任何替代方案的建議; |
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授權執行最終交易文件; |
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聘請或保留法律顧問、財務顧問、公平意見提供者和/或委員會認為適當的(任何性質的)其他顧問,費用由NextPlat承擔;以及 |
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審閲及參與提交及/或作出與業務合併及相關事宜有關的公開聲明,包括新聞稿及適用的證券法文件。 |
NextPlat特別委員會的成員是路易斯·庫西馬諾、赫克託·德爾加多和瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯,費爾南德斯擔任委員會主席。庫西馬諾、德爾加多和費爾南德斯都是獨立董事。
2024年1月10日,向NextPlat特別委員會提供了合併協議草案,並於2024年1月15日召開了NextPlat特別委員會會議,討論合併協議。在這次會議上,NextPlat特別委員會成員審查和討論了合併協議草案,並討論了其條款,包括向進步護理股東提供的計算合併對價的可能方法。
2024年1月15日,NextPlat特別委員會召開會議,討論合併協議的談判進展,並討論累進關懷估值約定,以確定合併協議中的交換比例。在那次會議上,NextPlat特別委員會成員討論了NextPlat的估值範圍以及與Steen估值集團(“Steen”)進行估值接觸的可能性,Steen估值集團(“Steen”)是進步關懷特別委員會在評估合併代價的公允價值時選擇的估值公司。Steen在與進步護理特別委員會的聘書中表示,它也可以對NextPlat進行估值,並表示這樣做沒有潛在的衝突。NextPlat管理層與其法律顧問確認,讓同一家估值公司對兩家公司進行估值不會有衝突。NextPlat特別委員會成員批准與Steen進行估值接觸。
2024年3月11日,NextPlat與Steen簽署了一份聘書,就擬議的業務合併對NextPlat進行估值。
2024年3月26日,NextPlat管理層通知NextPlat特別委員會,由於在足夠長的一段時間內缺乏現金流預測,Steen對NextPlat的估值不確定。因此,NextPlat特別委員會指示Steen停止並退出估值約定。NextPlat特別委員會和NextPlat管理層共同努力,利用另一種方法來確定交換比率的NextPlat每股價值,並最終得出結論,歸屬於包含合併對價的NextPlat普通股的每股價值應基於截至緊接合並協議日期前一個交易日的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價格。
2024年3月29日,斯蒂恩向進步護理特別委員會發布了一份估值報告,列出了進步護理普通股每股2.00美元至2.20美元的公平市場價值範圍。估值報告的副本於2024年4月1日提交給NextPlat特別委員會。在NextPlat特別委員會的指導下,編制了一份合併協議修訂草案,反映了根據Steen確定的進步護理普通股價值區間的上限和NextPlat普通股的20日成交量加權平均價格計算合併對價的交換比率。
從2024年3月30日至2024年4月12日,NextPlat特別委員會和進步護理特別委員會及其各自的律師就合併協議的最終修改進行了談判。
2024年4月12日,NextPlat特別委員會批准了合併協議,並於同日獲得NextPlat董事會全體成員的批准。此後,於2024年4月12日,NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議。
導致簽署合併協議的累進護理委員會和特別委員會活動的時間順序
2023年11月6日,費爾南德斯先生會見了進步護理公司管理層成員,包括首席財務官塞西爾·蒙尼克和首席運營官帕梅拉·羅伯茨,討論了NextPlat目前的進步護理計劃,並就合併協議的某些條款進行了談判。
2023年12月6日,費爾南德斯先生召開了漸進護理委員會會議,討論與NextPlat的潛在業務合併並達成合並協議。討論結束後,進步護理委員會成員批准了費爾南德斯先生的請求,與NextPlat尋求並談判合併協議。漸進式護理委員會同意成立一個新委員會,名為特別合併委員會(“漸進式護理特別委員會”),代表漸進式護理委員會和股東參與合併協議討論。漸進護理特別委員會由漸進護理委員會的三名獨立成員組成,他們於2024年1月5日被任命為漸進護理特別委員會成員。
2024年1月16日,進步護理特別委員會舉行了第一次會議,討論與NextPlat的合併事宜。在那次會議上,累進護理特別委員會成員審查了合併協議草案並討論了其條款,並就如何構成對累進護理擔保持有人的公平考慮進行了實質性討論。累進護理特別委員會成員的結論是,如果不對累進護理的公允價值進行獨立評估,就無法確定任何合併考慮的公平性,而累進護理特別委員會決定應聘請估值專家對累進護理的公允價值進行評估。漸進式護理特別委員會主席傑維斯·霍夫表示,他將尋找潛在的評估公司進行公允價值評估。進步護理特別委員會還指示其律師對NextPlat的治理文件、重要合同、僱傭做法和其他事項進行深入的法律審查。
2024年3月11日,霍夫先生提交了斯蒂恩公司的聘書,要求對漸進式護理普通股進行公允價值評估。霍夫先生和進步護理特別委員會的成員評估了斯蒂恩過去在其他公司的工作及其資歷,並對斯蒂恩履行合同的能力感到滿意,並批准了合同。這封訂婚信於2024年3月11日由霍夫簽署。漸進式護理的管理層準備了一個虛擬數據室,其中包含Steen要求進行估值活動的所有信息。
2024年3月29日,Steen完成了估值工作,並向進步關懷特別委員會提交了進步關懷普通股的估值報告。經過廣泛的討論,包括與律師的討論,進步護理特別委員會於2024年4月10日召開會議,討論關於進步護理普通股的估值報告,並根據該估值報告最終確定,使用該報告中的每股價值納入合併協議中的交換比率對進步護理及其股東是公平的,也是最有利的。
進步護理委員會審查並接受了進步護理特別委員會的建議和決定,並於2024年4月12日以一致書面同意批准了合併協議和業務合併。
2024年4月12日,NextPlat、合併子公司和進步護理公司簽訂了合併協議。
NextPlat特別委員會批准企業合併的理由
如“企業合併的背景上面,NextPlat特別委員會在評估業務合併時,諮詢了NextPlat的管理層以及財務和法律顧問。在一致決定批准合併協議和業務合併時,NextPlat特別委員會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於這些因素的複雜性,NextPlat特別委員會認為,對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。NextPlat特別委員會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。
NextPlat特別委員會批准原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都具有前瞻性,因此,應根據題為“”的一節中討論的因素來閲讀警示注意事項 關於 前瞻性 聲明。”
在作出決定之前,NextPlat特別委員會審議了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
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潛在的未實現的利益。業務合併的潛在利益可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。 |
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費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。 |
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● | 潛在的利益衝突。NextPlat的董事和高級管理人員可能存在上文標題為“部分”的部分所述的某些利益衝突 “NextPlat董事和高級管理人員在業務合併中的利益。” | |
● | 其他風險。與業務合併、NextPlat業務和漸進式護理業務相關的各種其他風險風險因素.” |
經過廣泛的審查,NextPlat特別委員會得出結論,它預計NextPlat及其股東將從業務合併中實現的潛在好處,包括NextPlat及其管理團隊從業務合併中實現的潛在節省和管理時間的減少,超過了與業務合併相關的潛在風險,特別是在考慮到進步護理已經是NextPlat的合併子公司這一事實時。因此,NextPlat特別委員會建議NextPlat股東在年度會議上投票支持提交給NextPlat股東投票的業務合併建議。
漸進式護理特別委員會批准企業合併的理由
如“企業合併的背景“如上所述,漸進式護理特別委員會在評估業務合併時,諮詢了漸進式護理的財務和法律顧問。在一致決定批准合併協議和業務合併時,進步護理特別委員會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於這些因素的複雜性,循序漸進護理特別委員會認為,對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。進步護理特別委員會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。
對漸進護理特別委員會批准的原因的解釋,以及本節提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此,閲讀時應參照題為“警示注意事項 關於 前瞻性 陳述”.
進步關懷特別委員會考慮了估值報告(定義及描述如下)的結果以及與顧問的相關討論,導致漸進關懷特別委員會得出結論,鑑於在高級證券交易所上市的NextPlat股票提供更大流動資金,並結合漸進關懷的整體情況,包括但不限於:(I)與美國證券交易委員會報告相關的成本以及與NextPlat的美國證券交易委員會報告合併將導致的經濟困難;(Ii)融資困難;及(Iii)直接提升至納斯達克資本市場的挑戰。
在做出決定之前,漸進式護理特別委員會考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
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潛在的未實現的利益。業務合併的潛在利益可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。 |
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替代機會的潛在好處。風險在於,其他機會,包括將進步護理提升到納斯達克資本市場,可能會比業務合併為進步護理帶來更大的好處。 |
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費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。 |
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潛在的利益衝突。漸進關懷的董事和管理人員可能存在上一節所述的某些利益衝突。漸進式護理的利益’S在企業合併中的董事和高級管理人員。” |
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其他風險。與業務合併、漸進式護理業務和NextPlat業務相關的各種其他風險風險因素.” |
經過廣泛的審查,進步護理特別委員會得出結論,它預計進步護理及其股東將通過業務合併實現的潛在好處,包括漸進護理及其管理團隊從業務合併中實現的潛在節省和管理時間的減少,超過了與業務合併相關的潛在風險,特別是在權衡漸進護理已經是NextPlat的合併子公司的情況下。因此,進步關懷特別委員會建議進步關懷股東投票支持合併協議和業務合併提交進步關懷股東投票表決。
估值報告
進步關懷特別委員會聘請斯蒂恩對漸進關懷普通股進行估值。Steen向進步護理特別委員會提交了一份截至2024年3月27日的估值報告,以及支持其結論的理由(“估值報告”)。
斯蒂恩的資格
斯蒂恩公司總部設在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆,由布萊恩·斯蒂恩創立,他擁有超過25年的評估少數人持股和上市公司的經驗。在成立斯蒂恩估值集團之前,斯蒂恩先生是一家排名前20的會計師事務所估值小組的負責人。此外,斯蒂恩先生還擁有高級信用分析師、商業貸款人和投資組合經理的經驗。
之前與斯蒂恩的關係
斯蒂恩之前與進步護理或NextPlat沒有任何關係,除了進步護理提供的估值服務付款外,也沒有從進步護理或NextPlat獲得任何補償。支付給斯蒂恩的費用並不取決於業務合併的完成。
合併對價的確定
進步護理特別委員會和NextPlat特別委員會各自由獨立律師代表,談判並確定要支付的合併對價金額。合併對價金額是根據進步護理特別委員會的內部評估確定的,雖然Steen受聘提供該報告作為支持文件,但Steen沒有確定或建議在執行業務合併時支付的具體對價金額。
進步護理特別委員會指示斯蒂恩提供一份報告,分析進步護理普通股的價值。進步護理特別委員會將斯蒂恩的工作範圍限制為確定進步護理普通股的估值,並且沒有授權斯蒂恩評估與評估進步護理普通股價值有關的因素以外的因素。NextPlat特別委員會沒有提供任何指示,也沒有對Steen進行的估值施加限制。
估值報告摘要
Steen受聘估計進步護理普通股截至2024年3月27日(“估值日期”)的公平市場價值。公允市場價值標準是基於國際商業估值術語詞彙表和美國國税局的收入裁決59-60。根據美國評估師協會(“ASA”)商業評估標準的定義,工作範圍是評估。
在形成自己的觀點時,Steen考慮了ASA商業估值標準和收入裁決59-60的因素,因為它們與進步護理普通股的份額價值有關。斯蒂恩沒有假設任何條件或後續事件。在得出結論時,Steen考慮了當前和預期的經濟、行業和進步護理的風險和前景。斯蒂恩還考慮了資產、收入和市場方法。下表介紹了每種方法和選擇標準:
方法 |
定義 |
資產法 |
基於資產的方法是一種使用一種或多種方法估計企業價值的一般方式,該方法基於資產價值扣除負債後的總和。資產和負債採用市場法、收益法或成本法進行估值。 |
遴選標準 |
在這一估值中,由於累進護理普通股的價值基於未來收益而不是資產價值,因此在評估累進護理普通股價值時考慮了資產方法,但沒有使用資產方法。 |
收益法 |
收益法是使用一種或多種將預期經濟收入轉換為預設金額的方法來估計資產、企業或投資的價值的一般方法。 |
遴選標準 |
由於累進護理普通股的價值取決於未來的收益和由此產生的股息,因此在估計價值時考慮並依賴於收益法。 |
市場方法 |
市場法是通過使用一種或多種方法來確定企業、企業所有權權益、證券或無形資產的價值指示的一般方法,這些方法將標的與已出售的類似企業、企業所有權權益、證券或無形資產進行比較。 |
遴選標準 |
在評估漸進式護理普通股的價值時,考慮了市場方法。
進步護理普通股是公開交易的,因此,斯蒂恩考慮了它的交易價格,以估計截至估值日進步護理普通股的價值。
斯蒂恩能夠找到與進步護理處於同一行業的上市公司。由於缺乏可比性,Steen沒有使用其他上市公司的交易倍數來估計進步護理普通股的價值,但Steen確實使用了與其他方法隱含的倍數進行比較的倍數作為參考點。
由於缺乏涉及可比公司的交易,斯蒂恩無法利用市場交易方法。市場交易法通過應用從從事與主題業務相同或相似的業務線的公司的一筆或多筆控股權交易中獲得的倍數來估計業務的價值。 |
收益法
《國際企業估值詞彙》對收益法的定義如下:
用一種或多種將預期經濟收入轉換為現值的方法來估計資產、企業或投資的價值的一般方法。
已貼現的未來現金流量是根據使用加權平均資本成本(“WACC”)貼現的預計現金流量使用的。現金流是根據管理層提供的假設進行估計的,包括預計收益、税收、資本支出、營運資本和淨營業損失結轉福利。WACC是根據市場回報和下列市場參與者的投入估算的。
下文將討論WACC的組成部分。
權益成本:權益成本計算如下:
1. |
無風險利率-無風險利率是指截至估值日的20年期美國國債利率,並在美聯儲的統計數據中公佈。 |
2. |
股票風險溢價-股票風險溢價代表基於1928年至2022年S平均年回報和20年期美國國債平均年回報(重構)的歷史股票風險溢價。 |
3. |
貝塔係數是基於相對於S指數的60個月的月度股價計算得出的(Rite Aid Corp被排除在外,因為計算的非槓桿貝塔係數為負值)。
|
4. |
規模溢價-2022年未調整的規模溢價是基於十分之一的上市公司,這是最小的上市公司。 |
債務成本:
債務成本是根據穆迪的Baa公司債券收益率估算的。債務的税後成本如下:
資本結構:
債務百分比是根據選定上市公司的中位數估計的。
加權平均資本成本:
加權平均資本成本是根據權益成本估算的,如下所示:
根據上述現金流和回報率假設,折現的未來現金流計算得出的總股本價值為440萬,不包括現金:
包括現金在內,進步護理普通股的指示總額和每股價值如下所示:
市場法:優先交易法
《內部估值詞彙-企業估值》對前期交易方法的定義如下:
市場法中的一種方法,它使用涉及主題業務的先前交易作為價值指標。也稱為標的公司交易方式或最近交易方式。
漸進式護理普通股是公開交易的,因此,交易價格可以作為其價值的一個指標。雖然進步護理普通股的交易清淡,平均每天的交易量約為2,000股,但該股票的交易足以被視為價值的指示。成交量加權交易價(“VWAP”)為2.30美元,估值日前一個月的交易價如下:
市場法:準則上市公司法
《內部估值詞彙-企業估值》對上市公司準則方法的定義如下:
市場法中的一種方法,通過應用從上市公司的證券市場價格得出的倍數來估計業務價值,這些公司從事的業務與主題業務相同或相似。
在收入法一節中描述的上市公司被認為與累進醫療沒有足夠的可比性,無法將倍數直接應用於累進醫療的財務結果以得出一個價值。CVS、Rite Aid和Walgreens都有零售業務,在更大的地理位置上有業務,在其他醫療領域也有業務。此外,Sunlink還擁有許多醫療設施。漸進式護理沒有零售點或醫療設施,更專注於長期護理、專科和零售藥房,以及與醫療保健提供者的藥房服務協議。
因此,上市公司的交易倍數被用作基準,與基於其他方法得出的價值的隱含倍數進行比較。這些計算如下所示,然後與上市公司的市盈率進行比較。
如下表所示,隱含倍數反映了對上市公司的溢價,由於缺乏零售地點和醫療設施以及業務的專業性,這一溢價似乎是合理的。
企業價值與收入之比倍數
如下圖所示,企業價值與12個月往績營收和遠期12個月營收的隱含市盈率在0.23倍至0.26倍之間。這些倍數反映了相對於Rite Aid和Walgreens的溢價,但比CVS的倍數有很大折扣。在接下來的12個月裏,Sunlink的倍數無法獲得。
在下表中:
• | “隱含企業價值”是指隱含企業價值; | |
• | “TTM收入”是指過去12個月的收入;以及 | |
• | “NTM收入”是指未來12個月的收入。 |
企業價值與EBITDA之比為倍數
如下圖所示,隱含市盈率為往績12個月息税前利潤的7.5倍至8.4倍,遠期12個月息税前利潤的12.8倍和14.3倍。12個月往績市盈率較Rite Aid和Walgreens有折讓,但較CVS倍數有顯着折讓。隱含市盈率反映的溢價高於接下來12倍的可比市盈率。Sunlink倍數不可用。
結論
根據本報告中描述的分析和程序,截至估值日,進步護理普通股的每股價值估計在2.00美元至2.20美元之間。
企業合併的物質税收後果
有關企業合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論,請參閲標題為美國聯邦所得税的重要考慮因素"在本聯合委託書/招股章程中。
評價權與持不同意見者權利
NextPlat
根據NRS第92A.390條,NextPlat普通股的持有者將不享有與企業合併相關的異議或評估權。
漸進式護理
一般信息
如果企業合併完成,根據DGCL第262條,未投票贊成企業合併建議、在緊接企業合併生效日期之前和之前持續持有此類股份並適當要求評估其股份的漸進式護理股東和受益所有人可能有權獲得與企業合併相關的評估權。
以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述,其全文受DGCL第262條全文的限制,該條款附在本聯合委託書/招股説明書中,如下所示附件 C。以下摘要不構成任何法律或其他建議,也不構成建議累進護理記錄的股東或受益所有人根據DGCL第262條行使其評估權。除非本文另有説明,否則DGCL第262節中提及的“股東”以及本討論中提及的“累進護理股東”的所有評價權均指累進護理普通股的記錄持有人。所有這些提及的“受益所有者”指的是作為進步護理普通股股票的受益所有者的個人或實體,這些股份是以有投票權的信託形式或由經紀商、銀行或其他被提名人代表該個人或實體持有的,除非本文另有説明。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有進步護理普通股的股票,並希望行使評估權,您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代理人。
任何考慮行使該等評估權的累進護理股東或實益擁有人,均應仔細審閲DGCL第262條的規定,尤其是適當要求及完善該等權利所需的程序步驟。未嚴格按照《中華人民共和國物價法》第262條規定的程序要求和完善評估權利,可能會導致評估權利的喪失。
根據《股東大會條例》第262條的規定,如合併協議須提交股東大會(例如特別會議)通過,則本公司必須於大會召開前不少於20天,通知在該會議備有評價權的股份的會議通知記錄日期內的每一名股東,並在通知中包括一份《股東大會條例》第262條的副本。本聯合委託書/招股説明書構成了進步護理公司向其股東發出的通知,即與業務合併相關的評估權可用,DGCL第262條的全文附在本聯合委託書/招股説明書之後,如下所示附件 C。關於企業合併,任何希望行使評估權或希望保留其權利的漸進式護理普通股的登記股東或實益所有人,應審查以下討論和附件 C請謹慎行事,因為如果不及時和適當地遵守規定的程序,將導致喪失這種評估權。累進護理股東或實益擁有人如失去其評估權,將有權在合併協議及本聯合委託書/招股説明書其他部分所述的業務合併中收取對價(不計利息)。此外,異議和行使評估權的過程需要遵守技術先決條件,由於行使尋求評估漸進關懷普通股股份的權利的程序複雜,漸進關懷認為,如果漸進關懷股東或實益所有者考慮行使此類權利,他們應尋求法律顧問的建議。
如何行使和完善自己的評價權
漸進式護理普通股的股東或受益者如果希望行使對其股份進行評估的權利,必須完成以下所有工作:
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在特別會議對企業合併提案進行投票之前,向進步關懷提交一份書面評估要求,該書面要求必須合理地告知漸進關懷股東或受益所有者的身份,以及漸進關懷股東或受益所有者打算要求對其股份進行評估。此書面評估要求必須是對企業合併提案投棄權票或反對票的任何委託書或投票權的補充,並與之分開。對企業合併提案投“反對票”或“不投贊成票”本身並不構成DGCL第262條所指的評估要求; |
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不對企業合併提案投贊成票或棄權票(如果是累進關懷股東),或者,如果是受益人,不指示其經紀人、銀行或其他被提名人(S)投票贊成企業合併提案,或指示其被指定的記錄持有人放棄對企業合併提案的投票; |
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自提出要求之日起至業務合併生效日(如果累進護理股東或實益所有人在生效日期前轉讓股份,累進護理股東或實益所有人將失去評估權),繼續持有或實益擁有累進護理普通股股份;以及 |
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向衡平法院提交請願書,要求在企業合併生效日期後120天內確定股票的公允價值。雖然DGCL第262條規定,尚存的公司可以提交此類請願書,但尚存的公司沒有義務也無意這樣做。 |
書面要求
累進護理股東或受益所有人提出的評估要求必須由累進護理股東或受益所有人或其代表(視情況而定)執行。
此外,就實益擁有人提出的估價要求而言,該要求亦必須合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人,並附同該實益擁有人對漸進式護理普通股股份的擁有權的文件證據(例如載有該等資料的經紀或證券賬户結單,或由該等股份的經紀或其他紀錄持有人發出的確認該等資料的信件),以及該等文件證據是其所聲稱的真實而正確的副本的聲明,並提供該實益擁有人同意接收由尚存的公司根據DGCL第262條發出的通知的地址,該通知將列於DGCL第262條(F)項所要求的核實名單上。作為代名人或中間人持有進步護理普通股股票的登記持有人,如銀行、經紀人或其他被提名人,可以對為一個或多個受益所有人持有的股份行使其評估權,而不對其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下,書面要求書應説明尋求評估的股份數量。在沒有明確提及股份數量的情況下,索償要求將被推定為包括以登記持有人名義持有的所有股份。
所有書面評估要求應提交給進步關懷組織,地址為佛羅裏達州33009號哈蘭代爾海灘A套房Ansin Blvd.400號,郵編:首席財務官。
撤回評估
在業務合併生效日期後60天內的任何時間,任何已向累進護理提交書面要求且尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的累進護理股東或實益所有人可撤回其評估要求,並接受與業務合併相關的向累進護理股東支付的對價,方法是向尚存的公司遞交書面撤回評估要求並接受該等對價。任何在企業合併生效日期超過60天后提出的撤回要求的嘗試,都需要獲得尚存的公司的書面批准。未經衡平法院批准,不得駁回任何累進護理股東或實益擁有人在衡平法院的評估程序,而此等批准可受衡平法院認為公正的條款所規限;然而,任何尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的累進護理股東或實益擁有人,可在生效日期後60天內撤回其評估要求並接受合併協議所規定的代價。如果尚存的公司不批准撤回評估要求並接受企業合併協議中規定的對價的請求(當需要批准時),或者如果衡平法院不批准駁回評估程序,則漸進式護理股東或實益所有者將有權僅獲得在任何此類評估程序中確定的評估價值。
尚存公司發出的通知
在企業合併的生效日期後10天內,尚存的公司將通知每一位已遵守DGCL第262條的累進護理股東和實益所有人,以及沒有投票贊成企業合併提案的每一位股東和受益者,企業合併的生效日期。
提交評估申請書
在企業合併生效日期後120天內,尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評價權的累進護理股東或實益擁有人,可通過向衡平法院提交請願書開始評估程序,如果累進護理股東或實益擁有人提交請願書,要求確定所有有權獲得評估權的累進護理股東或實益擁有人持有的股份的公允價值,而該等股份並未投票贊成企業合併建議,並適當要求對該等股份進行評估,則副本送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書,進步關懷公司的股東和實益所有人不應假設尚存的公司將就漸進護理普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此,任何希望對其股票進行評估的漸進式護理股東或受益者應在DGCL第262節規定的時間和方式內,啟動所有必要的行動,完善其對其所持漸進式護理普通股的股票的評估權。如果累進護理股東或受益所有人未能在DGCL第262條規定的期限和方式內提交此類請願書,可能會使累進護理股東或受益所有人先前的書面評估請求無效。
如果進步護理股東或實益擁有人及時提交了評估請願書,並將其副本送達尚存公司,則尚存公司有義務在送達後20天內向提交請願書的登記冊辦公室提交一份正式核實的名單,稱為“核實名單”,其中包含所有要求對其股票進行評估且尚存公司尚未與其就其股票價值達成協議的進步關懷股東或實益擁有人的姓名和地址。在提交任何該等呈請後,衡平法院下令,衡平法院登記冊將以掛號或掛號郵寄方式,按經核實名單上所列地址,向尚存的公司及漸進護理股東或實益擁有人發出有關聆訊該等呈請的指定時間及地點的通知。這種通知也將在聽證日期前至少一週在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量很大的報紙上發佈,或在衡平法院認為合適的另一份出版物上發佈。尚存的公司將支付該等通知的費用。
在按衡平法院的要求向累進護理股東和實益擁有人發出通知後,衡平法院有權對請願書進行聽證,以確定已遵守DGCL第262條並有權根據該條款享有評估權的累進護理股東或實益擁有人。在對這類請願書的聽證中,法院可要求要求對其股票進行評估並持有以證書為代表的累進護理普通股的累進護理股東或實益擁有人向衡平法院的登記冊提交其股票證書,以記錄評估程序的懸而未決;如果任何累進護理股東或實益擁有人不遵守該指示,法院可駁回對該累進護理股東或實益擁有人的訴訟。
公允價值的確定
在衡平法院確定有權獲得評估的漸進式護理股東和受益者之後,評估程序將按照衡平法院的規則進行,包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序,衡平法院將確定漸進式護理普通股的“公允價值”,不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素,以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付,則受制於尚存公司根據DGCL第262條(H)款支付的任何自願現金支付,其效果如下所述限制產生利息的金額)。在確定公允價值時,衡平法院將考慮所有相關因素。除非衡平法院在有充分理由的情況下酌情另作決定,否則自生效日期起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算,並將在企業合併生效日期至判決支付之日期間按不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%累加。然而,在衡平法院在訴訟程序中作出判決之前的任何時候,尚存的公司可向每一位有權獲得評估的累進護理股東和實益擁有人支付一筆現金金額,在這種情況下,此後的利息只能根據(I)尚存的公司如此支付的金額與衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)迄今應計的利息之和而產生,除非在當時支付。
在確定公允價值時,衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴 UOP,Inc.,特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素,指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”,以及“[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示,在確定公允價值時,法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業的性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實,這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定,公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。在……裏面CEDE&Co.訴Technicolor,Inc.特拉華州最高法院表示,這種排除是一種"狹義排除, [那]不包括已知的價值要素“,但這隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出,“未來價值的要素,包括企業的性質,在合併之日是已知的或可以證明的,而不是投機的產品,可以考慮。”
應尚存公司或任何有權參與評估程序的累進護理股東或實益擁有人的申請,衡平法院可酌情在有權獲得評估的累進護理股東及實益擁有人的最終裁定之前,就該評估進行審訊。任何累進護理股東或實益擁有人的名字出現在經核實的名單上,並已將該股東的股票證書提交至衡平法院登記冊,如有需要,可全面參與所有程序,直至最終確定該累進護理股東或實益擁有人無權享有評價權為止。衡平法院將指示尚存公司將進步護理普通股股票的公允價值連同利息(如果有的話)支付給有權獲得進步護理股票的股東或實益所有者。
鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由衡平法院確定,並按衡平法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。根據名字出現在核實名單上的累進護理股東或受益所有人的申請,衡平法院還可以命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取累進護理股東或受益所有人與評估程序有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。在沒有這樣的命令的情況下,每一方都承擔自己的費用。
任何要求評估權的累進護理股東或實益所有人在有效時間後將無權為任何目的投票表決符合該要求的股票,或接受股息支付或與這些股票有關的任何其他分配,但截至有效時間之前的記錄日期的支付除外。如果根據第262條要求評估進步護理普通股股份的任何股東未能完善、有效地撤回或以其他方式喪失該股東對該等股份的評價權,則該等股份將被視為已於生效時間轉換為根據《企業合併協議》所提供的對價而不收取利息的權利,並按其中所載的條款及條件
如果在企業合併生效日期後120天內沒有提交評估申請,或者如果累進護理股東或受益所有人投票批准企業合併建議或實際上撤回了他或她或她的評估要求,則該累進護理股東或受益所有人的評估權將終止,該累進護理股東或受益所有人將有權獲得業務合併協議中規定的他/她或其股份的累進護理普通股的對價。未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的持有人,可以通過向尚存公司提交其對企業合併的評估和驗收要求的書面撤回來撤回其評估要求,但在企業合併生效日期後60天以上作出的任何撤回嘗試均需獲得尚存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准,特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序,此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件;然而,任何尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的漸進式護理股東或實益所有者,均有權在企業合併生效日期後60天內撤回其評估要求並接受企業合併所提供的條款。
考慮尋求評估的漸進式護理股東及實益擁有人應明白,根據DGCL第262條釐定的彼等各自股份的公允價值,如彼等不尋求評估其各自股份的價值,可能會高於、等於或低於根據業務合併協議彼等將獲得的代價。漸進式護理股東及實益擁有人如完善其評價權,而其後並未有效撤回或以其他方式喪失其評價權,將無權根據業務合併協議獲得任何代價。
預期會計處理
2023年6月30日,NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議,根據協議,費爾南德斯先生和巴雷託先生同意投票他們持有的進步關懷普通股(無論直接或間接擁有)的所有股份,投票方式與NextPlat在進步關懷股東任何年度或特別會議上投票進步關懷普通股的方式相同,只要進步關懷普通股持有者通過書面同意採取行動。投票協議有一個永久的期限。2023年7月1日,NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別行使了進步護理認股權證,並獲得了進步護理普通股的股票。在這些認股權證行使後,NextPlat、費爾南德斯先生和巴雷託先生擁有的進步護理普通股的股票總數佔進步護理普通股已發行和已發行股票的53%。
由於認股權證的行使和投票協議的簽訂,NextPlat得出結論,NextPlat在GAAP投票權權益模式下對漸進式護理的控制權發生了變化。截至2023年7月1日,NextPlat有權通過認股權證行使和投票協議控制進步醫療超過50%的投票權權益。因此,根據公認會計原則,從2023年7月1日開始,NextPlat將其在Progative Care投資的會計方法從權益法改為合併法。
業務合併將涉及收購一家合併的子公司,因此將作為一項股權交易入賬,根據公認會計原則不確認損益。
以下摘要描述了企業合併對美國累進醫療普通股持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本摘要以《美國國税法》、適用的美國財政部法規、司法裁決、行政裁決和慣例為基礎,所有這些都在本協議生效之日生效,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。本摘要不涉及根據州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律對企業合併產生的任何税收後果。
在本討論中,術語“美國持有人”是指受益所有人,即:美國的個人公民或居民;根據美國或其任何政治分支的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體);符合以下條件的信託:(I)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人的控制,或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉,被視為美國人;或對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。
本討論僅針對那些將其累進醫療普通股作為美國國税法第1221條所指的資本資產持有的美國累進醫療普通股持有人,而不涉及可能與累進醫療普通股的特定持有者或受特殊規則約束的累進醫療普通股持有人相關的所有美國聯邦所得税後果,例如非美國持有者(定義如下)(小標題下討論的範圍除外“對非美國股東的税收影響”(以下);金融機構;合格保險計劃;合格退休計劃和個人退休賬户;直通實體的投資者;繳納替代性最低税額的人員;保險公司;共同基金;免税組織;證券或貨幣交易商或經紀商;選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商;持有累進護理普通股作為跨境、對衝、建設性出售或轉換或其他綜合交易一部分的人;受監管的投資公司;房地產投資信託基金;“功能貨幣”不是美元的人;美國僑民或某些在美國的前公民或長期居民;以及通過行使員工股票期權或其他方式獲得其股份作為補償的進步護理普通股的持有人。
如果合夥企業(或為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的其他實體)持有累進護理普通股,該合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業和合夥企業的合夥人應就企業合併對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
雙方打算將這一業務合併視為美國聯邦所得税目的的“重組”。NextPlat和Progative Care都沒有,也不會尋求美國國税局就與業務合併有關的任何事項做出任何裁決,上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。
業務合併對您的實際税務後果可能很複雜,將取決於您的具體情況以及不在NextPlat或Progative Care控制範圍內的因素。您應根據您的具體情況,就業務合併的税務後果諮詢您自己的税務顧問,包括替代最低税額的適用性和效果以及任何州、當地或外國和其他税法。
下面的討論總結了企業合併對美國持有者的重大聯邦所得税後果,假設企業合併符合國內税法第368(A)節的意義上的重組。
企業合併的税收後果對於漸進式醫療普通股的美國持有者。除非按照下面的-NextPlat普通股零碎股份套現,美國進步護理普通股的持有者通常不會確認由於業務合併而產生的任何損益。根據業務合併,進步護理普通股的美國持有者將獲得NextPlat普通股的股票,以換取其持有的進步護理普通股。通常,美國持有人在企業合併中收到的NextPlat普通股的美國持有人的總税基,以換取其累進護理普通股,包括根據下文討論的處理方式被視為由美國持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套現,將等同於美國持有者在企業合併中交出的累進護理普通股的總税基。在企業合併中收到的NextPlat普通股的持有期,包括根據下文討論的方式被視為由美國持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套現,一般將包括為其交換的漸進式護理普通股的持有期。
套現NextPlat普通股的零碎股份。獲得現金而不是NextPlat普通股零碎股份的美國持有者將被視為根據業務合併獲得了NextPlat普通股的零碎股份,然後被視為在NextPlat贖回時將NextPlat普通股的零碎股份換成了現金。一般而言,這一被視為贖回的股票將被視為出售或交換,美國持有者將確認的收益或損失等於(I)該美國持有者收到的現金金額和(Ii)可分配給該零碎權益的進步護理普通股的股票基礎部分之間的差額。此類損益一般將構成資本損益,如果美國持有者持有該美國持有者交換的漸進式護理普通股的持有期在企業合併生效時超過一年,則該損益將是長期資本損益。
對非勞動所得徵收的醫療保險税。作為個人的美國持有者在(I)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”或(Ii)他或她在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況,在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分時,應繳納3.8%的税。類似的制度也適用於遺產和信託基金。淨投資收益一般包括與業務合併有關的任何資本收益。
備份扣繳和信息報告。根據業務合併向進步護理普通股的美國持有人支付現金而不是零碎的NextPlat普通股,在某些情況下可能會受到信息報告和備用扣繳的約束,除非持有人提供令NextPlat滿意的適用豁免證明,或在備用扣繳的情況下,提供其納税人識別碼,並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額不是附加税,通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
作為在業務合併中收到NextPlat普通股的結果,進步護理普通股的美國持有者將被要求保留與業務合併有關的記錄。此外,作為“重要持有人”的每一位美國進步護理普通股持有者將被要求根據財政部條例1.368-3(B)節的規定向該持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份聲明,説明在企業合併中放棄的進步護理普通股的公平市場價值和該持有人的基礎。“重要持有人”是指在緊接企業合併之前,擁有進步護理普通股或進步護理證券的投票權或價值至少5%的進步護理普通股的持有者,其聯邦所得税基礎至少為100美元萬。
對非美國股東的税收影響。在本討論中,術語“非美國持有者”是指不是美國持有者的進步醫療普通股的實益所有者(美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)。管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜,這裏不會試圖提供這些規則的有限摘要。非美國股東確認的與接受現金而不是NextPlat普通股的零星股份有關的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非(I)收益實際上與非美國股東在美國開展的貿易或業務有關,或(Ii)如果非美國股東是個人,則該股東在銷售納税年度在美國的停留時間為183天或更長時間,並且滿足其他條件。上述(I)項所述的非美國持有人將須按適用的美國聯邦所得税税率就確認的收益繳税,此外,非美國持有人如屬公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司),則可能須就其在該課税年度的有效關聯收入和利潤繳納相當於30%(或根據適用所得税條約較低税率)的分支機構利得税,其中包括該等收益。上文(Ii)中所述的非美國持有者將對確認的任何收益徵收30%的統一税,這可能會被美國來源資本損失所抵消。
如果非美國持有者在企業合併中收到現金而不是NextPlat普通股的零頭股份時確認的任何收益實際上與此類交易或業務的進行有關,則該收益將按累進税率繳納美國聯邦所得税,非美國持有者(公司除外)將繳納統一的公司税率(目前為21%)(如果適用,包括可能適用於某些收益和股息的特別較低税率)。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的税收條約的好處,任何有效關聯的收益或股息收入通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定營業地點的情況下,才需繳納美國聯邦所得税。要申請任何有效關聯的股息或收益免於扣繳,非美國持有者必須證明其資格,這可以通過提供W-8ECI表格來完成。此外,非美國持有者為公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司),可能需要就其在納税年度的有效關聯收入和利潤繳納相當於30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税,其中將包括此類收益。
本討論不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税收後果。此外,它不涉及任何非所得税或企業合併的任何外國、州或地方税後果。税務事宜非常複雜,業務合併對您的税務後果將取決於您特定情況的事實。因此,我們強烈建議您諮詢税務顧問,以確定業務合併對您造成的特定聯邦、州、地方或外國税收後果.
NEXTPLAT的業務
NextPlat是一家全球電子商務和醫療保健公司。我們的電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。我們的醫療保健業務專注於通過患者和提供者的參與以及他們與付款人、製藥製造商和分銷商的合作伙伴關係來改善複雜慢性病患者的生活,提供廣泛的解決方案,以解決臨牀密集型、高成本藥物的分配、交付、劑量和報銷問題。
除文意另有所指外,在本聯合委託書/招股説明書的這一節中,提及“公司”是指NextPlat及其全資子公司。
細分市場
我們在兩個領域運營:我們的電子商務業務和我們的醫療保健業務。
我們的電子商務業務
利用我們管理團隊的電子商務經驗和我們現有的電子商務平臺,公司已經着手推出一個最先進的電子商務平臺,與企業合作,優化他們在網上、國內和國際銷售商品的能力,使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入,我們預計這將成為公司未來業務的重點。從歷史上看,NextPlat的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。如中所述“網上店面和電子商務平臺”下面,該公司經營着兩個主要的電子商務網站以及在阿里巴巴、亞馬遜、OnBuy和沃爾瑪等平臺上的25個第三方電子商務店面。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。我們正在積極尋求分銷、營銷和許可安排,並與可能通過我們的電子商務平臺分銷產品的公司建立合資企業。我們也可能尋求與製造或分銷產品的企業合資或購買部分或全部產品,特別是那些我們認為可以通過我們的電子商務平臺進行營銷的企業,以及可以增強我們電子商務平臺的業務。
通信產品和服務
通過我們傳統的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp業務部門,我們提供移動衞星服務(MSS)解決方案,以滿足全球對衞星語音、數據、人員和資產跟蹤、機器對機器(M2M)和物聯網(IoT)連接服務日益增長的需求。我們為企業、政府、軍事、人道主義組織和個人用户提供這些解決方案,使他們能夠從世界上幾乎任何地方,甚至在最偏遠和最惡劣的環境中,進行通信、連接到互聯網、跟蹤和監控遠程資產和孤獨的員工,或者通過衞星請求SOS幫助。隨着我們繼續發展和加強我們的電子商務業務和產品供應,我們將考慮是否應該保留我們的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp業務部門,或者我們是否應該出售或剝離它們。
我們通過地球靜止軌道和低地球軌道(“LEO”)衞星星座提供語音、數據通信、物聯網和M2M服務,並在地面無線或有線網絡不存在或有限的地區提供可靠的連接,包括偏遠陸地地區、開闊的海洋、航道、極地地區和地面網絡因政治衝突和自然災害或人為災難而無法運行的地區。
我們在通過衞星提供跟蹤和監測服務方面擁有專業知識和長期經驗,特別是通過Globalstar低地球軌道衞星網絡。我們擁有獨特的網絡基礎設施設備,稱為應用S,它們分佈在世界各地的多個Globalstar地面站,提供啟用和支持Globalstar單工數據服務的信號接收和處理技術。我們擁有這些應用程序S為我們提供了具有競爭力的全球單工數據服務,以滿足市場對將數據(如地理座標)從偏遠地區的資產或個人發送到中央監測站的小型且經濟高效的解決方案的需求,並用於許多應用,如跟蹤車輛、資產運輸、牲畜和監控無人值守的遠程資產。此外,我們還提供使用自動識別系統(AIS)、2G-5G、即按即説和雙向無線電技術的跟蹤和監控解決方案。
我們從提供服務和銷售設備中獲得收入。來自銷售按月、按年和預付費通話時間或報文傳送計劃的高利潤率經常性服務收入在我們的收入中所佔的比例一直在不斷增加,我們預計隨着我們推出需要相關通話時間或報文傳送計劃的新產品,這一趨勢將繼續下去。
我們通過子公司--美國軌道衞星通信公司(OrbitalSatcom Corp)和英國全球電信通信有限公司(Global Telesat Communications Limited)--直接向位於美國和全球的終端用户和經銷商網絡提供我們的產品和服務。我們在美國和英國有實體店,在5大洲的18個國家和地區設有電子商務店面。我們擁有多元化的地理客户羣,為遍佈全球各大洲165多個國家和地區的50,000多家客户提供解決方案。
MSS產品
我們的MSS產品依靠衞星網絡進行語音、數據和跟蹤連接,因此不依賴於蜂窩塔或其他本地基礎設施。因此,我們的MSS解決方案適用於休閒旅行者和冒險者、政府和軍事用户、希望從遠程位置通信或連接到互聯網的公司和個人,或者在颶風或其他自然災害後發生緊急情況(如停電)時,在此期間可能無法使用常規手機、電話和互聯網服務。
我們的衞星通信產品使用户能夠在地球上幾乎任何地方進行語音通話、發送和接收文本消息和電子郵件,並傳輸GPS位置座標,無論位置多麼偏遠,也無論當地通信基礎設施是否可用。我們的一系列衞星數據產品允許世界各地的用户連接到互聯網、直播視頻並通過語音和數據應用程序進行通信。
我們是一家能夠在陸地和海上拯救生命的GPS緊急定位器遇險信標的供應商。我們的求救信標使我們的客户和搜救組織在緊急情況下能夠進行必要的通信,並精確定位搜索和救援服務的位置信息,這在緊急情況下是必不可少的。
我們提供廣泛的衞星跟蹤設備,用於監控幾乎任何移動對象的位置、移動和歷史記錄。我們專門通過Globalstar衞星網絡提供衞星跟蹤服務,並在世界各地提供了數以萬計的跟蹤設備,用於定位孤獨的工人,跟蹤航運集裝箱、牲畜、車輛和船隻以及許多其他類型的資產。
該公司推出的第一款產品SolarTrack是一款緊湊、輕便的物聯網跟蹤設備,由太陽能供電,在世界上最現代化的衞星網絡之一上運行。它旨在跟蹤和監控世界上幾乎任何地方移動的任何東西或在户外使用的任何遠程資產,我們預計尋求低成本、低維護跟蹤設備來監控遠程資產的客户將有強勁需求。
地圖繪製和跟蹤門户
我們先進的基於訂閲的地圖和跟蹤門户GTCTrack可供每月付費訪問的註冊客户使用。該映射門户提供了一個通用的、不受硬件限制的、基於雲的數據可視化和管理平臺,使管理人員能夠近乎實時地跟蹤、指揮和控制資產。我們銷售的各種跟蹤設備和其他產品的資產位置報告,包括位置、速度、高度、航向和過去位置以及移動歷史報告,都可以通過GTCTrack獲得。
網上店面和電子商務平臺
我們通過子公司Orbital Satcom(針對北美和南美客户)和GTC(針對英國、歐盟、中東、亞洲和世界其他地區客户)運營兩個電子商務網站,提供一系列MPS產品和解決方案。這些網站產生銷售並吸引來自世界各地的客户和潛在客户的詢問。從長遠來看,我們計劃開發更多針對特定國家/地區的網站,以瞄準南美、亞洲和歐洲的客户,我們預計這些地區對我們的產品將有大量的進一步需求。
除了我們的兩個主要電子商務網站外,我們還通過我們的各種第三方電子商務商店,如阿里巴巴、亞馬遜、OnBuy和沃爾瑪,使便攜式衞星語音、數據和跟蹤解決方案更容易在網上找到和購買。我們目前在五大洲的不同國家經營着25個店面。我們已經投資了人員,以便在我們代表的不同國家正確翻譯我們的列表,並打算定期改進和增加我們在所有電子商務網站上的列表。我們目前在所有第三方網站上有超過10,000個產品清單,並在庫存方面投入巨資,存放在亞馬遜在世界各地的各個履行中心,以確保訂單儘快發貨給客户。這些產品包括手持衞星電話、個人和資產跟蹤設備、便攜式高速寬帶終端和衞星Wi-Fi熱點。我們的亞馬遜在線市場分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總銷售額的51.6%和54.3%,我們預計在可預見的未來,這些市場將繼續佔我們銷售額的很大比例。我們的電子商務店面使我們能夠吸引來自世界各地的顯著多樣化的銷售水平,確保我們的銷售收入不會過度依賴任何一個市場或行業。此外,我們銷售的許多產品需要基於訂閲的服務,這使我們能夠增加經常性收入廣播時間的銷售。
隨着新冠肺炎極大地改變了消費者的行為,電子商務流量在2021年和2020年分別實現了兩位數的增長,因為商店關門,購物者使用數字選擇。消費者購物習慣的這一重大變化導致美國、歐盟和英國消費者選擇在線購物的人數大幅增加。從2021年開始,公司高層投資了一個全面的系統升級項目,目標是建設一個最先進的電子商務平臺。這一實施已基本完成,該公司正在與企業合作,優化他們在線、國內和國際銷售商品的能力,使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入。
我國電子商務運營業務的行業與市場
我們在全球通信業的移動衞星產品和服務領域展開競爭。我們銷售的產品和通話時間旨在滿足用户在現有地面有線和無線通信網絡不存在、不能提供足夠覆蓋或受損的所有地點的連接需求。政府組織,包括軍事和情報機構和救災機構、非政府組織以及工業業務和支助小組,經常依賴移動語音和數據衞星通信產品和服務。在全球開展業務的企業在世界各地的偏遠地區運營時需要可靠的通信服務。移動衞星服務用户跨越許多部門,包括緊急服務、海事、航空、政府、公用事業、石油和天然氣、採礦、娛樂、林業、重型設備、建築和交通等。我們相信,我們的許多客户都認為衞星通信產品和服務對他們的日常運營至關重要。
我們相信,有一個快速增長、價值數十億美元的全球市場,需要一種小型且經濟高效的解決方案,用於從遠程位置接收和處理移動語音和數據通信,用於跟蹤車輛或資產運輸、監控無人值守的遠程資產或移動安全等應用。在過去的二十年裏,全球移動衞星服務市場經歷了顯著增長。越來越多的定製更好、技術更先進的產品和服務正在為移動衞星服務創造新的需求渠道。移動衞星語音服務需求的增長是由於這些服務的成本不斷下降,設備的尺寸越來越小,成本越來越低,以及政府、企業和個人對無處不在的全球語音和數據覆蓋的需求增加。我們相信,我們的解決方案非常適合海事、航空、政府/軍事、緊急/人道主義服務、採礦、林業、石油和天然氣、重型設備、交通和公用事業等行業,以及娛樂用户。我們不會為不同類型的客户量身定做我們的產品和服務,因為根據我們的經驗,軍事、非營利、政府和娛樂用户往往購買相同類型的產品和服務。
對我們電子商務運營業務的競爭
全球衞星通信業競爭激烈。在某些地區,例如北美,我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的激烈競爭。在其他地區,如英國和歐盟,我們擁有強大的影響力,是衞星通信器、緊急定位信標和衞星跟蹤設備的領先供應商之一。我們主要根據覆蓋範圍、質量、便攜性、定價以及我們的電子商務店面、服務和產品的可用性進行競爭。
我們衞星通信服務和產品的競爭對手是其他主要衞星網絡的轉售商,如Iridium、Inmarsat、瑟拉亞和Globalstar,其中一些也是我們的供應商。我們預計,隨着市場需求的加快,對我們的衞星電信服務和衞星跟蹤和監測服務的競爭將會顯著增加。
我們相信,我們已處於有利地位,主要從成本和我們在全球的電子商務業務來競爭衞星電信服務業務,這使得產品比更傳統的購買方式(如實體店)更容易購買。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢有助於我們的成功:
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我們的全球業務使我們能夠在世界各地的不同市場展開競爭,我們的多語種人員使我們能夠全天候為客户提供支持,迴應全球客户的詢問。 |
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我們在全球電子商務銷售方面的豐富專業知識使我們能夠保持相對於通過“實體”商店傳統購買方式的競爭優勢。 |
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我們存儲在世界各地的履行中心的大量庫存使我們能夠快速獲得客户訂單,防止競爭對手可能沒有可用的庫存。 |
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作為一家領先的MSS產品供應商,規模經濟使我們能夠為我們的產品提供具有競爭力的價格。 |
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與Globalstar的長期合同和經驗使我們能夠在衞星跟蹤機會上進行有競爭力的競爭。 |
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多元化的客户基礎,截至2023年12月31日,沒有一個客户佔我們年銷售總收入的3.0%以上,也沒有一個國家/地區的客户佔我們年銷售總收入的33%以上。這種多元化合理地允許公司不依賴於任何單一產品線或任何特定地理區域的任何單一客户或客户羣。在過去的24個月裏,我們在亞馬遜的銷售佔了我們銷售努力的大部分。 |
我們的業務戰略
我們打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務:
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增加產品供應- 我們正在不斷增加我們的產品線和產品,並將在未來繼續這樣做。 |
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市場擴張- 我們打算在世界各地開設新的全球電子商務店面,以發展新市場的銷售。 |
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來自政府的收入- 我們打算瞄準美國政府/GSA的銷售,這些銷售歷史上並不佔我們銷售收入的重要組成部分。我們還將招募經驗豐富的政府銷售專業人員來協助實施該計劃。我們計劃成為美國政府GSA計劃中的批准賣家,該計劃使聯邦買家(在某些情況下還包括州和地方買家)能夠以談判的上限價格獲得大量商業產品和服務。計劃採購約佔聯邦採購總支出的21%。 |
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產品創新- 我們將繼續推出自己的創新品牌產品,例如我們的SolarTrack太陽能衞星跟蹤設備,以使我們脱穎而出並獲得相對於其他MPS供應商的競爭優勢。 |
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未來的收購- 我們將尋求合適的收購機會,以進一步擴大規模、擴大銷售並進入新市場和領域。 |
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電子商務平臺-擴展到我們當前的全球在線店面網絡之外,為數千名消費者、企業和政府提供服務。 |
我們的醫療運營業務
我們的醫療保健業務通過我們的子公司漸進式護理公司及其全資子公司運營,提供個性化的醫療服務和技術,向醫療保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務。Pharmco提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、為340B藥品折扣定價計劃涵蓋的實體提供合同藥房服務,以及健康實踐風險管理。通過Pharmco,LLC經營Pharmcorx(“Pharmco901”)和Pharmcorx LTC,Touchpoint RX,LLC經營PharmcoRx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭醫生RX,Inc.經營PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(歷史上稱為“Pharmco1103”和“Pharmco 1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”),我們還提供某些疾病檢測和疫苗接種。
我們提供多種語言的服務,包括英語、西班牙語、法語、克里奧爾語、葡萄牙語、烏克蘭語和俄語。
我們的服務旨在為所有藥物利益相關者提供滿意度,並提高忠誠度和關鍵績效指標。我們免費提供增值服務,包括事先授權協助、當天到家送藥、現場提供者諮詢服務、初級保健報告和分析,以及定製的包裝解決方案。藥房接受大多數主要的保險計劃,併為符合條件的患者提供自付援助計劃、折扣和製造商優惠券,以及有競爭力的現金支付選項。
產品和服務
我們提高患者對複雜藥物方案的依從性,收集和報告數據,並確保有效地分配藥物,以支持患者、提供者和付款人的需求。我們的患者和提供者支持服務確保適當的藥物啟動,促進患者的遵從性和依從性,並捕獲有關我們分發的藥物的安全性和有效性的重要信息。
Pharmco由藥房福利經理(“PBM”)根據其在測算期內向患者提供足夠的慢性護理藥物的能力進行評級。然後將這個分數與網絡中其他藥店的分數進行比較,在這一點上會發布相對評級。在截至2023年12月31日的一年中,Per Equipp®是一種績效信息管理工具,提供標準化的基準數據,以幫助制定戰略並指導與藥物相關的績效改進,我們的績效得分為五星級,將我們的藥房列為美國頂級藥房之一。初級保健醫生可能會將患者推薦到績效得分較高的藥房,但患者仍有權由他們選擇的藥房網絡分配處方。
通過我們的全資子公司ClearMetrX,我們提供數據管理和報告服務來支持醫療保健組織。聯邦和州法律對患者數據的使用和共享有重大限制,ClearMetrX遵守此類法律。ClearMetrX產品包括針對340 B覆蓋實體的數據管理和第三方管理服務、藥房數據分析以及管理HEDIS質量指標(包括藥物依從性)的計劃。這些產品滿足了一線提供者瞭解最佳實踐、患者行為、護理管理流程以及這些決策背後的財務機制的明顯需求。我們提供數據訪問和可操作的見解,提供者和支持組織可以用來改進其實踐和患者護理。
根據340B藥品折扣定價計劃,Pharmco還為340B涵蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款,我們為代表每個340B承保實體裁決的處方藥索賠的第三方付款人報銷提供傳遞,並按處方收取配藥費。這些配藥費用因340B承保實體和我們提供的服務水平而異。
對於我們的長期護理(LTC)客户,Pharmco提供處方藥和非處方藥的採購、重新包裝和配藥。Pharmco使用單位劑量包裝系統,而不是傳統的瓶子,因為這種分配方法是行業最佳實踐標準。Pharmco配備了各種類型的劑量單位包裝選項,以滿足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用與連鎖店、郵購和大型藥店目前使用的相同的機器人包裝系統。Pharmco還提供患者處方歷史的計算機化維護、第三方賬單和諮詢藥劑師服務。Pharmco的顧問藥劑師服務主要包括每月對患者的藥物治療進行評估和監測LTC機構的藥物分配系統。
藥物治療管理包括審查和調整處方藥物治療,以改善擁有多個處方的患者的健康結局。這一過程包括幾項活動,如執行患者評估、制定藥物治療計劃、監測處方治療的有效性和依從性,以及將這些服務的文檔提供給患者的醫生以協調全面護理。
分配方法
我們目前在佛羅裏達州各地提供處方,並向持有非居民藥房許可證的州的居民運送藥物。我們目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證,我們的Pharmco 901地點在以下州獲得非居民藥房許可:亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。我們可以在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者配藥,因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證才能進行這些活動。
Pharmco子公司是提供全方位服務的零售專業服務藥店,在佛羅裏達州提供當天免費送貨服務。
我國醫療運營業務的行業與市場
藥房運營
零售藥房和藥品批發業競爭激烈,充滿活力,近年來經歷了整合和競爭格局的演變。處方藥在醫療保健中發揮着重要作用,構成了許多疾病的一線治療。新的和創新的藥物將提高生活質量和控制醫療成本。鑑於在全球新冠肺炎大流行之前和之後,郵購和基於遞送的服務的使用速度加快,我們認為個性化和便捷的護理服務市場正在增長。自開業以來,我們一直提供當日和次日送貨上門服務。由於我們的高性能評分和增值服務,我們在佛羅裏達州處於有利地位,可以在廣泛的患者羣體中獲得更多的市場份額。此外,我們重視建立戰略合作伙伴關係、收購協同業務和擴大現有業務以完善藥房能力的機會,這些能力可能包括但不限於專業藥物、無菌複方和郵購。
數據管理服務
醫療保健的最新趨勢是使用數據來改善患者的結果和生活質量--這種做法被稱為“應用健康分析”。“數據分析”指的是聚合大型數據集並對其進行分析以得出重要見解和建議的實踐。這一進程越來越多地得到新軟件和技術的幫助,這些軟件和技術有助於檢查大量數據,以發現隱藏的信息。
能夠訪問大型數據集合的組織中的一個關鍵目標是利用最相關的數據並使用它來優化決策。ClearMetrX開發了340MetrX平臺,該平臺檢索配藥數據,為醫生和340B覆蓋的實體提供有價值和有洞察力的報告和分析,以管理其運營。
我們還為以下關鍵組成部分提供服務,以造福我們的患者:
醫生和衞生系統:我們的團隊與醫生辦公室合作,管理管理式護理組織要求的優先授權和其他要求,例如拒絕和上訴流程,以確保複雜的行政任務不會損害優質患者護理的提供。我們提供風險評估服務、實施風險緩解策略並收集患者依從性數據,為醫生和衞生系統提供增強的可見性。我們的工具和流程可以提高醫生績效指標,從而提高醫生診所的盈利能力。
付款人:我們管理慢性病人羣的處方藥方案,並幫助支付者(包括健康保險計劃和PBM)通過患者護理管理、降低再入院率、減少慢性護理疾病的急性護理支出、處方合規性以及實施成本效益最低的替代療法來降低成本。
虛擬醫療服務和醫療技術
虛擬醫療服務,或遠程健康,是醫療保健部門中一個日益增長的部分。它涉及在不同地點之間遠程交換患者數據,以獲得監測和診斷方面的協助。遠程醫療使醫療從業者能夠使用信息和通信技術輕鬆提供諮詢、護理管理、診斷和自我管理服務。這些服務通過各種交付模式提供,例如現場交付、基於網絡的交付和基於雲的交付。65歲以上人口的增長、慢性病數量的增加以及對家庭監測設備的需求增加,這些都可能有助於遠程保健市場的增長。
在當前環境下,醫療保健信息日益碎片化,有許多電子醫療記錄平臺、虛擬護理系統、藥房軟件以及缺乏基本集成的數據孤島和傳輸器。醫療保健利益相關者經常在適當的護理技術上存在分歧,這種缺乏一致性增加了提供者和患者的負擔,並與對醫療服務的滿意度下降和負面健康結果有關。
增長戰略
我們計劃通過執行以下關鍵增長戰略來發展我們的醫療運營業務:
數據管理服務。我們相信,隨着醫療系統向虛擬和數字化發展,一線和獨立提供者、3400個億覆蓋的實體和藥房的數據管理將變得越來越重要。對績效、利潤率和質量的日益關注,意味着我們的模式和平臺將通過我們在日常護理管理方面的根基而具有戰略價值。數據管理服務憑藉其更高的利潤率和多樣化的盈利途徑,將成為我們增長和發展的越來越大的驅動力。
投資於銷售和市場營銷。我們的總部設在佛羅裏達州南部,並將繼續在全州範圍內擴大我們的配藥業務,並有機會在全國其他地區擴大地理範圍。我們的數據管理服務和健康IT服務可供美國各地的客户使用,我們預計將繼續投資於這些服務的銷售和營銷工作。
有選擇地通過戰略收購實現增長。我們認為,專業製藥行業是高度分散的,並提供了許多通過收購擴張的機會。雖然我們將繼續專注於有機地發展我們的業務,但我們相信,我們可以通過在現有和新市場的互補性收購來機會性地增強我們的競爭地位。我們計劃有選擇地評估其他治療類別、服務和技術的潛在收購機會,目標是保護我們的文化,優化患者結果,提高對其他組成部分的價值,併為我們的股東建立長期價值。
對我們醫療運營業務的競爭
競爭優勢
我們相信,基於以下競爭優勢,我們處於有利地位,可以繼續增加我們的市場份額:
為所有成員增加價值。我們為所有成員提供的價值基於我們每天數千次的患者互動。我們幫助患者堅持複雜的藥物治療,處理再灌裝,管理任何副作用,並管理任何保險問題,確保他們獲得最好的護理標準。當患者嚴格遵循規定的治療方案,包括劑量和頻率時,藥物療法的臨牀療效通常會得到提高,特別是對急性和慢性疾病。
性能。藥房與同行進行比較,以提高患者護理的質量。我們有專門的工作人員跟蹤績效指標,確保較高的相對遵從率。在整個人口中,平均有50%的患者遵守處方用藥方案。我們認為,我們的高遵從率歸功於我們積極主動的患者參與模式、與醫療保健利益相關者的直接溝通和聯繫、患者培訓和教育、患者行為分析和藥物指導、合規包裝、跟蹤續裝時間、免費送貨上門以及語言支持。我們還幫助確定第三方融資支持計劃,以幫助支付昂貴的自掏腰包成本。
受過臨牀訓練的手術專業人員。我們的執業藥劑師和技術人員接受了關於我們的患者護理模型和數據管理工具的培訓,以進行全面的醫療評估。這些醫療保健專業人員不僅分發藥物,還分析患者的需求、行為、生活方式、醫療服務提供者和付款人資源,以優化接受的藥物治療。我們的員工進行全面的醫療評估,同時在配藥前將必要的護理信息傳達給授權的提供者和護理者,這使我們的藥房業務有別於競爭對手的模式。
精幹靈活的運營策略。醫療保健是一個最佳實踐不斷演變的行業。隨着對降低醫療成本的日益重視,這對毛利率構成了壓力,我們發現了新的趨勢和機會,轉向更適合未來環境的業務流程。此外,我們還專注於使我們在製藥行業內的收入來源多樣化,以尋找互補和相關的收入機會,使業務保持領先於市場力量一步。
多樣性和文化意識。我們代表着我們起源的社區的結構。我們的員工由不同的信仰、種族、民族出身和性取向組成。這為我們提供了説我們的患者和提供者所説的語言的獨特能力。它還使我們能夠通過利用我們團隊的廣泛視角來挑戰我們的方法並響應我們患者、客户和客户的獨特需求,從而創新我們的醫療保健方法。
競爭地位和競爭方法
我們與全國性和獨立的零售藥店、超市、便利店、郵購處方藥供應商、折扣銷售商、會員俱樂部、健康診所、供應商藥房和互聯網藥房競爭。競爭是基於幾個因素,包括商店的位置和便利性,客户服務和滿意度,產品選擇和品種,以及價格。我們的主要競爭優勢在於為患者和設施運營商提供個性化服務,有選擇地增加勞動力節約和合規性增強流程,並攜帶庫存,以提供快速交付所有藥品需求、免費送貨上門服務以及數據管理和分析。
在美國,提供任何形式的醫療服務都是競爭激烈的。我們招聘合格人員、吸引新的機構和零售客户以及擴大藥房業務覆蓋範圍的能力取決於我們迅速適應不斷變化的社會態度、市場壓力和政府監管的能力。
我們在醫藥保健服務行業面臨着激烈的競爭,在過去的一年裏,我們看到了更多的整合。我們預計這一趨勢將在未來一年繼續下去,目前還不確定這些整合將對我們或行業產生什麼影響。該行業包括幾家資本雄厚的大型公司,在專業服務和PBM服務領域擁有全國性的業務和能力,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和許多通常在當地或地區運營的較小組織。在專業藥房服務領域,我們與幾家國家和地區的專業藥房公司展開競爭,這些公司擁有雄厚的財力,也為慢性病患者提供產品和服務,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。
我們的一些藥房服務競爭對手與藥品批發商和分銷商或零售藥房連鎖店共同控制或擁有這些競爭對手,在藥品的成本效益分銷方面可能處於更有利的地位。我們的一些主要競爭對手,如OmNicare和Walgreens,擁有比我們現有市場份額大得多的市場份額。此外,我們的一些競爭對手可能已經獲得了治療某些慢性病所需的處方藥的長期供應或分銷安排,價格條款比我們目前提供的條款優惠得多。由於價格優勢,在某些醫藥產品方面,我們的價格競爭力可能不及其中一些競爭對手。
知識產權
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們維護商業祕密的能力。我們的所有員工和顧問都遵守保密協議和其他合同條款,以建立和維護我們的專有權利。
監管事項
政府合同法律和法規會影響我們與客户做生意的方式,在某些情況下,還會增加我們的業務成本。違反特定法律和法規可能導致罰款和處罰,並終止任何合同,或無法競標未來的合同。我們希望我們的軌道衞星通信子公司成為一家合格的政府承包商。我們的產品還可能受到管理無線通信的國家電信和信息管理局和聯邦通信委員會的監管。
開設任何新的藥房或其他醫療服務場所都需要獲得政府的批准。
現有的或可能的政府規例的效力
作為醫療保健行業的參與者,我們的運營和關係受到聯邦和州法律法規以及聯邦和州政府機構的執行。各種聯邦和州法律法規管理我們提供的處方藥和相關服務的購買、分發或分銷和管理,並可能影響我們。我們相信,我們基本上遵守了對我們的業務至關重要的所有法律要求。
我們持續開展教育項目,告知員工遵守相關法律法規的情況,並保持正式的報告程序,向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)披露可能違反這些法律法規的情況。
職業資格證書。根據適用的州法律,我們僱用的藥劑師、藥房技術員和某些其他醫療保健專業人員必須獲得個人執照或認證。我們在刑事、聯邦和州排除名單中進行搜索,並對員工進行其他背景調查,根據州許可證要求,以確保我們的員工擁有所有必要的許可證和證書。我們相信,我們的員工在所有實質性方面都遵守適用的許可證法律。
州法律要求每個藥房地點都必須作為州內或非居民藥房獲得許可,才能在該州分發藥品。州受控物質法要求註冊並遵守州藥房許可機構頒佈的州藥房許可證、註冊或許可標準。此類標準往往涉及申請人人員的資格、其處方履行和庫存控制做法的充分性以及其設施的充分性。一般來説,根據州法律,藥房許可證每年或每兩年續簽一次。我們相信,我們的藥店目前和未來的地點符合適用於這些業務的所有州許可法。如果我們的藥房地點受到額外的執照要求,無法維持他們所需的執照,或者如果州政府對藥房施加繁重的限制或限制,我們在該州經營的能力將受到限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。
影響藥房經營的其他法律。我們受制於聯邦和州的法規和條例,管理藥房的經營、藥品的重新包裝、批發分銷、受控物質的分配、醫療廢物處理和臨牀試驗。聯邦和州的法規和條例管理處方藥的標籤、包裝、廣告和摻假以及受控物質的分配。聯邦和州管制物質法律要求我們向美國禁毒署(“DEA”)註冊我們的藥店,並遵守安全、記錄保存、庫存控制、標籤標準和其他要求來分配管制物質。
食品、藥品和化粧品法案。聯邦《食品、藥品和化粧品法》的某些條款規定了藥品的處理和分銷。這項法律免除了許多藥品和醫療器械的聯邦標籤和包裝要求,如果它們沒有摻假或貼錯品牌,並且是按照有效處方配發的。我們相信,我們在所有實質性方面都遵守所有適用的要求。
反回扣法律。除某些法定和監管例外情況外(包括與某些管理式醫療保健、折扣、真誠僱傭安排、團體購買和個人服務安排有關的例外情況),聯邦“反回扣”法律禁止明知並故意提供或支付任何報酬,以引薦個人或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃(包括傳統的Medicaid按服務收費計劃以及Medicaid管理的醫療保健計劃)支付的醫療項目或服務。違反聯邦反回扣法規可能會使我們受到刑事和/或民事處罰,包括暫停或排除在不少於五年的時間內參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他政府資助的醫療計劃,或施加民事罰款。將這些項目排除在外或對民事罰款的制裁可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
聯邦反回扣法得到了法院、美國衞生與公眾服務部(HHS)的OIG和其他行政機構的廣泛解釋。由於這些法規的範圍很廣,聯邦法規建立了某些免除責任的避風港。從供應商那裏收到的某些適當報告的折扣、個人或實體持有的某些投資權益、供應商向集團採購組織支付的某些適當披露的付款以及其他交易或關係都存在安全港。然而,不屬於安全港的做法不一定是非法的,但可能會受到審查和質疑。在沒有適用的例外或安全港的情況下,即使付款安排的一個目的只是誘導患者轉診或購買,也可能發生違反法規的情況。在被OIG認定為法規下可能不正當的做法中,有一些是某些“產品轉換”或“轉換”計劃,即藥品製造商向藥劑師或醫生提供福利,讓他們將處方從一種藥物更改為另一種藥物(或建議或請求這樣的更改)。反回扣法與下文討論的州消費者保護法一起被引用為與藥品製造商就此類計劃向零售藥店提供財務激勵有關的調查和多州和解的部分依據。
幾個州還頒佈了反回扣法律,有時不僅適用於國家資助的醫療項目,還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大差異,有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。管理層瞭解反回扣法律的重要性,並幫助我們以一種據信符合這些法律的方式構建了我們的業務。
史塔克定律。聯邦自我轉介法律,通常被稱為“斯塔克法律”,禁止醫生將聯邦醫療保險或醫療補助患者轉介到與醫生或醫生的直系親屬有直接或間接財務關係的實體,以獲得“指定的醫療服務”(其中包括門診處方藥、耐用醫療設備和用品以及家庭健康服務),除非財務關係的結構符合適用的例外情況。有幾個州已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州的法律可能涵蓋所有人,不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助,患者和例外情況或安全港可能因斯塔克法律而異,並因州而異。在過去的幾年裏,許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到涵蓋所有患者。違反斯塔克法的可能懲罰包括拒絕付款、退還違反法規所收取的金額、民事罰款和計劃排除。不遵守斯塔克法律可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。
禁止虛假索賠和欺詐性賬單活動的法規。一系列聯邦民事和刑法針對虛假索賠和欺詐性賬單活動。其中最重要的是聯邦虛假索賠法案(“虛假索賠法案”),它對故意做出或導致做出虛假索賠以確保從聯邦醫療保險和醫療補助等政府資助的計劃中獲得補償的行為施加民事處罰。根據“虛假申報法”啟動的調查或行動可由政府或個人代表政府通過“告密者”或“準”行動提起。《虛假索賠法》授權向起訴的個人支付任何賠償的一部分。此類訴訟最初需要蓋章存檔,等待司法部的審查。如果政府介入訴訟並勝訴,舉報人(或最初提出申訴的原告)可以在任何和解或判決中與聯邦政府分享。如果政府不介入訴訟,舉報人原告可以獨立提起訴訟。《虛假索賠法》一般規定施加民事處罰和三倍損害賠償金,從而有可能對許多索賠中重複出現的小賬單錯誤處以重大經濟處罰,因為每一項索賠都可能被視為單獨違反了《虛假索賠法》。
一些州還頒佈了像《虛假申報法》這樣的法規,其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。近年來,聯邦和州政府發起了幾項倡議,旨在揭露違反虛假索賠或欺詐性賬單法律的做法。根據《社會保障法》第1909條,如果州虛假索賠行為符合OIG在與美國司法部長磋商後確定的某些要求,該州有權在根據此類法律提起的州訴訟中追回的任何金額的州醫療援助百分比增加10個百分點。OIG審查過此類法律的一些人口較大的州包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、田納西州和德克薩斯州。我們在這些州中的幾個州開展業務,並向各自的州醫療補助機構提交醫療補助報銷申請。這項立法導致州醫療監管機構增加了審計活動。因此,我們受到了越來越多的審計。雖然我們相信我們正在遵循Medicaid和Medicare的計費規則和要求,但不能保證監管機構會同意我們在為產品和服務計費時採用的方法,而且我們與這些政府機構之間在我們提供產品或服務的方式上的重大分歧可能會對我們的業務和運營、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
聯邦政府和私人告密者還利用《虛假申報法》,根據聯邦反回扣法規和斯塔克法等所謂的“欺詐和濫用”法律,採取執法行動。這種行動並不是基於實體提交了表面上無效的索賠的爭辯。相反,此類行動的理論基礎是,當實體提交索賠時,它明示或默示地證明其提供了符合適用法律的基本服務,因此在反回扣法規或違反斯塔克法期間提供和開具的服務會導致虛假索賠,即使此類索賠是針對適當的和醫療必要的服務準確開具的。有了《虛假索賠法》來執行被指控的欺詐和濫用違規行為,增加了提起此類訴訟的可能性,而且辯護往往代價高昂且耗時。
保密和隱私。我們的大多數活動涉及接收、使用和披露與個人成員有關的機密醫療、藥房或其他與健康有關的信息,包括向成員的健康福利計劃披露機密信息。
2003年4月14日,衞生和公眾服務部根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)發佈的關於個人可識別健康信息隱私的最終條例(“隱私條例”)生效。隱私條例旨在保護醫療保健患者或健康計劃參與者的醫療信息,這些信息可用於識別個人身份。
《隱私條例》、《交易標準》和《安全標準》所規定的要求非常廣泛,評估和實施可能需要大量的成本和努力。我們已經並將繼續採取我們認為合理的措施,以確保我們的政策和程序符合隱私法規、交易標準和安全標準。HIPAA強加的要求增加了我們的監管合規負擔和成本,改變了我們向計劃贊助商提交的報告,並減少了如果成員不授權使用或披露此類信息時我們可以使用或披露的信息量。
聯邦醫療保險D部分聯邦醫療保險D部分計劃為符合條件的聯邦醫療保險受益人提供處方藥保險,管理聯邦醫療保險藥物保險提供的各個方面,包括登記、處方、藥房網絡、營銷和索賠處理。聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對自動處方交付計劃施加了限制和同意要求,並進一步限制了Medicare Part D計劃可能向藥房退還隨後被確定為根據Medicare Part D支付的索賠的情況。CMS對違反規定的制裁可能包括暫停登記,甚至終止計劃。
聯邦醫療保險D部分計劃自成立以來經歷了重大的立法和監管變化。聯邦醫療保險D部分繼續受到立法和監管部門的高度審查,適用的政府規則和法規也在不斷演變。例如,CMS可能會發布法規,限制Medicare Part D計劃建立首選藥房網絡的能力。
任何自願的提供商法規和狹窄的網絡。任何願意提供服務的提供者(AWP)法規是要求醫療保險承運人允許提供者加入這些網絡的法律,只要提供者願意接受該承運人計劃的條款和條件。許多州都有某種形式的AWP法律,儘管幾乎所有州都禁止保險公司基於地理或其他特徵限制其提供商網絡內的成員資格。每個州關於狹義網絡合法性的法律差異很大。一些法律只針對計劃,而其他法律則針對非保險公司,如PBM。一些法律涉及所有類型的健康福利,而另一些法律只涉及一種類型的福利,如藥房。藥房面臨的風險將是在那些沒有適用的AWP法規的州,供應商可以被排除在狹窄的網絡之外。
雖然提供狹窄和優先的網絡在全國各地很常見,但由於這些安排排除了某些提供商的參與,因此已經有許多訴訟對這些安排的使用提出了質疑。挑戰的結果各不相同,主要是基於對提出挑戰所依據的州法律的解釋。這是一個不斷髮展的法律領域。鑑於對藥品定價和安排的嚴格審查,以及針對狹窄網絡正在提起的訴訟,開發狹窄網絡仍然存在風險,這將因州而異,具體取決於每個州的法律和判例。此外,州法律隨時可能發生變化,導致給定州的藥房運營帶來不確定性。
醫療改革立法。國會通過了重大醫療改革立法,包括《患者保護和平價醫療法案》(ACA),該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》(“醫療改革法”)修訂,頒佈了多項重大醫療改革。醫療改革法的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,2017年的減税和就業法案包括一項條款,該條款廢除了醫改法律對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日,最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除。此外,在2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年通脹降低法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》),其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的強化補貼延長至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
遵守環境法的成本和影響
不適用。
員工
截至2023年12月31日,我們擁有142名全職員工和24名兼職員工。
零部件和原材料的來源和可用性
我們產品的某些材料和設備是為這些產品定製的,依賴於單一或有限數量的供應商。如果不能及時找到另一家供應商,或者如果更換的供應商的部件質量低劣或不可接受,供應商的故障可能會導致產品交付延遲。由於新冠肺炎和相關供應鏈的限制,我們經歷了由於製造和物流問題導致的庫存短缺。
我們從藥品批發商那裏獲得藥品和其他產品。我們與一家主要供應商和幾家補充供應商保持着關係,在截至2023年12月31日的六個月裏,主要供應商佔藥品採購的98%。截至2023年12月31日的年度,我們的主要供應商是麥凱森。如果沒有替代的藥品供應來源,失去一個供應商可能會對我們的業務產生不利影響。我們相信,我們與供應商的關係總體上是良好的,而且市場上有替代供應商。
我們的風險和損失歷史
我們實現使命和執行戰略的能力受到某些挑戰、風險和不確定因素的影響,其中包括:
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我們有能力獲得足夠的資金來擴大我們的業務並應對商機 |
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我們能夠以經濟高效的方式獲得新客户或留住現有客户 |
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我們成功提高生產效率和規模經濟的能力 |
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我們管理供應鏈的能力,以繼續滿足我們未來的運營需求 |
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我們在行業中保持市場份額的能力 |
自成立以來,我們已蒙受了淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別產生了約1,240美元萬和920美元萬的淨虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為3,490美元萬。我們預計,在從我們的運營中獲得足夠的收入之前,由於與擴大和尋找現有收入基礎上的額外收入來源相關的成本,我們將產生額外的虧損。
企業信息
我們的總部和主要執行辦公室位於佛羅裏達州33133,椰子林,410號套房瑪麗街3250號。我們的電話號碼是(305)560-5355,我們的公司網站是www.nextplat.com。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及我們(與其他發行人一起)以電子方式提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。
我們網站或任何其他網站的內容均未通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。
NEXTPLAT的管理
董事及行政人員
除文意另有所指外,在本聯合委託書/招股説明書的這一節中,提及“公司”是指NextPlat及其全資子公司。
下表列出了截至2024年7月29日我們所有董事和行政人員的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命並按董事會意願任職。
名字 |
年齡 |
位置 |
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Charles M.費爾南德斯 |
63 |
執行主席、首席執行官、董事 |
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塞西爾·蒙尼克 |
47 |
首席財務官 |
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羅伯特·貝德韋爾 |
66 |
首席合規官 |
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大衞·菲普斯 |
58 |
全球運營總裁兼首席執行官,總監 |
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道格拉斯·S·埃倫諾夫 |
64 |
副董事長兼首席業務發展策略師、董事 |
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羅德尼·巴雷託 |
67 |
主任 |
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赫克託·德爾加多 |
56 |
主任 |
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肯德爾·W·卡彭特 |
68 |
主任 |
||
路易斯·庫西馬諾 |
78 |
主任 |
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約翰·E·米勒 |
83 |
主任 |
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瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
58 |
主任 |
以下是以上表格中所列每個人的傳記信息:
Charles M.費爾南德斯, 執行主席、首席執行官、董事
費爾南德斯先生自2021年5月28日起擔任本公司執行主席,並自2021年6月2日起擔任本公司首席執行官。在加入本公司之前,Fernandez先生於2015年11月至2020年6月擔任Kempstar(一家大型能源和農產品營銷商)的聯合創始人兼董事長;於2019年1月至2020年3月擔任Smartrac(一家RFID產品和物聯網解決方案公司)的監事會成員;於2016年6月至2018年12月擔任eApeIron Solutions(一家品牌保護和電子商務公司)的首席執行官;於2012年10月至2016年3月擔任Barnstar Funds LP的創始人兼首席投資官;從2003年12月到2012年12月,他是Lakeview Health Systems,LLC(一傢俬人付費專業醫院公司)的聯合創始人和董事長。費爾南德斯先生被選為公司的董事總裁,是因為他有30年的經驗,能夠發現有利可圖的創業機會和錯位機會,創造顯著的價值,並執行私人和公共退出戰略。
首席財務官塞西爾·芒尼克
Munnik女士自2022年11月14日起擔任公司首席財務官。芒尼克還擔任進步護理公司的首席財務官,她自2020年10月以來一直擔任該職位。芒尼克女士擁有超過15年的會計和財務經驗,曾在年收入從10000美元萬到30美元億的公司和業務部門擔任財務和會計領導職位。在加入漸進式護理之前,Munnik女士在統一婦女醫療保健公司擔任資產管理部門的董事經理,這是一家單一專科管理服務組織,從2018年11月到2020年4月支持婦產科實踐。2017年5月至2018年10月,她加入服務公司,擔任董事金融部部長。在加入服務公司之前,她在Lennox國際公司工作了11年。她於2006年6月加入Lennox,擔任高級內部審計師,並於2017年5月離開,擔任財務規劃和分析經理。Munnik女士擁有比勒陀利亞大學(南非)會計學學士學位,是註冊會計師(CPA)和特許會計師(CA)。她在大馬士革道路夥伴公司的董事會任職,這是一個由社會企業投資者組成的團體,他們投資慈善資本,可持續地解決人類的苦難。
首席合規官羅伯特·貝德韋爾
貝德韋爾先生自2022年11月7日以來一直擔任該公司的首席合規官。貝德韋爾先生還擔任進步關懷公司行政服務部的董事,他自2020年10月以來一直擔任該職位,負責合同、法律和合規事務,此前曾在2017年1月至2020年9月擔任行政服務部主任。從2011年到2016年,貝德韋爾先生在幾家全國性和地區性的會計師事務所擔任審計合夥人或董事。貝德韋爾先生還曾在全國範圍內發表演講,並擔任過許多課題的講師,包括外科醫生專業教育、佛羅裏達註冊會計師協會和美國註冊會計師協會。貝德韋爾先生擁有新澤西州東奧蘭治的厄普薩拉學院的會計和金融學士學位,以及佛羅裏達大西洋大學的會計碩士學位。貝德韋爾先生也是一名註冊會計師。
David·菲普斯、總裁與董事全球運營及首席執行官
菲普斯先生自2021年6月2日起擔任全球運營首席執行官,並於2015年2月24日起擔任董事首席執行官。自2008年以來,菲普斯先生還一直擔任本公司全資擁有的英國子公司環球電信通信有限公司(“環球電信”)的董事董事總經理。菲普斯先生曾於2015年2月24日至2021年6月2日擔任董事會主席,並於2015年2月25日至2021年6月2日擔任首席執行官。菲普斯先生在通信行業擁有20多年的經驗,在此期間他負責監管收購、合併和融資活動。菲普斯先生還在幾家私營和上市公司擔任投資管理、財務和運營職務,擁有35年的經驗。基於菲普斯先生在通信行業的深厚知識和經驗,我們相信他完全有資格擔任總裁先生兼公司全球運營和董事首席執行官。
董事副董事長兼首席業務發展策略師道格拉斯·S·埃倫諾夫
埃倫諾夫先生自2021年8月24日起擔任公司副董事長兼首席業務發展策略師。埃倫諾夫是Ellenoff Grossman&Schole LLP的合夥人,這是一家總部位於紐約市的律師事務所,擁有120多名專業人士,他於1992年創立。Ellenoff先生的業務集中在公司和證券領域,重點是商業交易、合併和收購以及公司融資。埃倫諾夫先生曾代表公司就其首次公開募股、二次公開募股、管道、眾籌、監管合規以及戰略舉措和一般公司治理事宜進行代理。自2014年成立以來,埃倫諾夫還一直擔任ESQVest LLP的管理成員,這是一家投資於早期法律技術公司的風險投資公司。基於他在資本市場和公司治理方面的豐富經驗,我們相信Ellenoff先生完全有資格擔任本公司的副董事長兼首席業務發展策略師。
羅德尼·巴雷託,董事
巴雷託先生自2022年1月20日以來一直擔任董事會成員。現任總裁,他分別於1988年和2020年創立了巴雷託集團和巴雷託酒店集團,並擔任首席執行官。巴雷託集團是一家多元化公司,專門從事企業和公共事務諮詢、房地產投資和開發。巴雷託酒店是巴雷託集團的食品、飲料和酒店部門,在南佛羅裏達州擁有精緻的餐飲和娛樂場所。巴雷託先生也是邁阿密首都諮詢公司的合夥人,該公司是佛羅裏達州一家領先的公共事務和政府諮詢公司。Capital City Consulting開發和管理有效的企業和公共事務戰略,旨在為客户實現特定的業務成果。巴雷託自2018年11月以來一直擔任私人放貸機構Barreto Capital,LLC的首席執行官。巴雷託也是邁阿密超級碗主辦委員會的主席,他在2007年、2010年和2020年擔任過創紀錄的三次主席。這位常年主席巴雷託先生也是佛羅裏達州魚類和野生動物保護委員會的主席,他是由三位佛羅裏達州州長任命的,即州長傑布·布什、州長查理·克里斯特和現任佛羅裏達州州長羅恩·德桑蒂斯。憑藉其卓越的領導力和創業經驗,我們相信巴雷託先生完全有資格擔任本公司的董事總裁。
赫克託·德爾加多, 主任
德爾加多自2015年5月27日以來一直擔任NextPlat董事會成員。德爾加多少校是一名退役的美國海豹突擊隊隊員,現役和預備役超過29年。2006年,他隨海豹突擊隊第三分隊在伊拉克拉馬迪執行作戰任務,獲得了海軍V級戰鬥表彰勛章。他曾在海豹突擊隊第2、3、4、18分隊和中央和南部特種作戰司令部服役。他的行程包括中東、歐洲、非洲和南美。德爾加多擁有豐富的專業知識,這些專業知識不僅在軍事環境中得到了提煉,而且在政府部門也得到了廣泛的應用,他在政府部門負責數千人的預算、培訓和後勤。他對數千名學生進行了武器使用、拆除、人身安全和行政保護方面的培訓。德爾加多先生也是佛羅裏達州棕櫚灘縣國土安全調查(HSI)的退休特工。在德爾加多特工的整個職業生涯中,他擔任過許多職務,包括邁阿密外地辦事處聯合反恐特遣部隊的成員。在過去的15年裏,Delgado先生在全國各地舉辦了積極的Shooter Response培訓研討會,被公認為這一領域的專家。在州長過渡期間,他曾在德桑蒂斯州長的公共安全委員會任職。德爾加多先生也是一位成功的企業家和專利持有者,他創辦、管理和出售了許多企業。他是ASR警報系統的聯合創始人,這是一項新開發的技術,旨在大幅提高執法部門和受害者在積極射擊事件中的反應時間。ASR Threat Alert系統可在數秒內同時向執法部門、該系統的最終用户、911急救中心和最近的創傷醫院發出警報。德爾加多誠實、正直和慷慨的核心價值觀幫助他取得了今天的成功。這些同樣的品質激勵着他回饋他所居住的社區。他為做出入伍決定的青少年提供指導,並代表參議員馬爾科·魯比奧擔任海軍學院選拔委員會成員。作為國家海豹突擊隊博物館的董事會成員,德爾加多先生在博物館的持續增長和發展中發揮了重要作用。
肯德爾·W·卡彭特 主任
卡彭特自2021年5月28日以來一直在NextPlat董事會任職。2006年至2019年,Carpenter女士在ComSovereign Holding Corp.(COMS)及其前身實體(航空行業的納斯達克公司)擔任首席財務官、執行副總裁總裁、祕書兼財務主管,負責美國證券交易委員會合規與報告、會計、審計、銀行、人力資源與福利、薪資、企業管理、董事會治理、法律、合同和風險管理等事務。卡彭特女士擁有俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位,以及俄克拉荷馬州註冊會計師(CPA)執照(非註冊)。卡彭特女士也是註冊管理會計師(CMA)和特許全球管理會計師(CGMA)。我們相信,基於卡彭特女士在上市公司的領導職位以及她在合規和金融方面的專業知識,她完全有資格擔任公司的董事高管。
路易斯·庫西馬諾, 主任
庫西馬諾自2021年5月28日以來一直擔任NextPlat董事會成員。Cusimano先生在聯邦航空管理局(FAA)和美國空軍預備役(USAF)的雙重職業生涯跨越了30年的連續服役。在2003年5月從聯邦航空局退休之前,庫西馬諾先生是聯邦航空局飛行標準服務部的高級執行人員和董事副主管。在擔任這一職務期間,庫西馬諾先生與國會、航空業、公眾、所有航空公司、國家軍事機構、其他聯邦機構、外國飛行業務部門和適航當局的代表保持着密切和持續的聯繫。庫西馬諾先生還曾擔任美國聯邦航空局空運事業部和認證與監督事業部的《董事》代理和事業部經理。庫西馬諾還同時擔任了30年的空軍軍官和飛行員。庫西馬諾先生獲得了上校軍銜,並於459年退休,擔任空軍司令這是空運聯隊。庫西馬諾先生是一名高級軍官,負責1400多名預備役人員和9架C-141B/C戰略空運飛機,這些飛機為空中機動司令部執行世界範圍的戰鬥空運和空運支持任務。庫西馬諾是一名備受讚譽的軍官,於2000年6月1日光榮退休。Cusimano先生擁有航空運輸飛行員證書、飛行工程師證書和具有固定翼、旋翼機和儀表教練員等級的飛行教練員證書。Cusimano先生也是一名擁有檢查員授權的認證A&P機械師。庫西馬諾於1969年在霍夫斯特拉大學獲得實驗心理學學士學位,並於1987年完成國家安全管理學院的學業。庫西馬諾曾在美國聯邦航空局和空軍獲得過絕密許可。庫西馬諾先生獲得了國際認證審計師名冊的ISO-9000:2000審計師認證。基於庫西馬諾先生超過35年的政府和專業職位經驗,我們相信他完全有資格擔任公司董事的一員。
約翰·E·米勒,董事
Mr.Miller自2021年5月28日起擔任NextPlat董事會成員。Mr.Miller自2007年9月以來一直擔任米勒分析有限責任公司的所有者/顧問。2017年12月至2019年11月,Mr.Miller擔任無人機航空控股公司董事會成員;此前,Mr.Miller在美國陸軍服役34年以上。作為一名步兵軍官,他在一線部隊、參謀崗位和陸軍學校服役,並在退役前獲得了中將的頭銜。Mr.Miller在美國陸軍司令部和總參謀部有多項任務,在那裏他教授戰術和Wargaming教官,並擔任副司令員,後來擔任司令員。Mr.Miller擁有密蘇裏州立大學數學學士學位和佐治亞理工學院運籌學碩士學位。Mr.Miller也畢業於陸軍指揮總參學院和陸軍戰爭學院。Mr.Miller參加了耶魯大學的高管發展項目、門寧格基金會和科羅拉多州丹佛市頂峯的領導力項目。基於Mr.Miller對航空航天行業的領導能力、對航天行業的瞭解和關係,以及他對軍方和政府機構的熟悉程度,我們認為他完全有資格擔任公司的董事董事。
瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯,董事
費爾南德斯女士自2022年9月28日以來一直擔任NextPlat董事會成員。Fernandez女士在利用新技術實現增長以及在具有挑戰性的商業環境中激勵團隊和客户方面擁有豐富的經驗。她還擁有豐富的國際經驗,領導着美國、拉丁美洲和亞洲的全球和地區團隊。在加入NextPlat之前,Fernandez女士於2016年5月至2019年7月擔任eApeIron Solutions執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前,費爾南德斯女士於2015年7月至2016年5月擔任施樂公司連續進紙噴墨打印機業務全球副總裁總裁/總經理。
概無董事與本公司或附屬公司的任何其他董事或行政人員有任何關係,且董事與任何其他人士之間概無安排或諒解,而該等人士亦無根據該等安排或諒解獲選為董事。
參與某些法律程序
在過去十年中,我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序。
拖欠款項第16(A)條報告
僅根據根據《交易法》第16條向公司提供的表格3、4和5報告及其任何修訂的審查,公司認為以下每個報告人未能在截至2023年12月31日的財年及時提交第16(a)條報告:
名字 |
數量 遲到的報告 |
交易數量 沒有在一份 及時的基礎上 |
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Charles M.費爾南德斯 |
4 | 5 | ||||||
肯德爾·W·卡彭特 |
1 | 1 | ||||||
瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
1 | 1 | ||||||
路易斯·庫西馬諾 |
1 | 1 | ||||||
赫克託·德爾加多 |
1 | 1 |
NEXTPLAT管理
在本聯合委託書/招股説明書的這一節中,對“公司”的提及是指NextPlat及其全資子公司。
NextPlat董事會
NextPlat董事會監督NextPlat的業務事務,並監督管理層的表現。根據納斯達克公司章程,納斯達克董事會應由不少於一名董事組成。NextPlat董事會在2023年舉行了兩次會議。此外,NextPlat董事會成員在2023年期間多次非正式討論各種業務事項,並四次以書面同意代替正式會議。我們相信,NextPlat董事會和管理層之間的這種互動提供了對NextPlat的適當監督。每名現任董事出席(在該董事在任期間舉行的)該董事所屬的創業板董事會及委員會會議總數的至少75%。
NextPlat董事會目前由9名成員組成,根據納斯達克規則,其中6名成員是獨立董事。
董事獨立自主
《納斯達克規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)要求上市公司董事會過半數由獨立董事組成。此外,納斯達克規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則,只有在董事董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其責任時行使獨立判斷的情況下,董事才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足《交易法》第10A-3條規則規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費,或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時,納斯達克規則要求,NextPlat董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素,包括NextPlat向董事支付的任何薪酬的來源以及與NextPlat的任何關聯。
NextPlat董事會對NextPlat董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息,NextPlat董事會決定,除David·菲普斯、道格拉斯·埃連奧夫和查爾斯·M·費爾南德斯外,NextPlat的每位董事都是納斯達克規則所定義的獨立董事。
董事會委員會
NextPlat董事會設立了提名委員會、審計委員會和薪酬委員會。NextPlat董事會通過並批准了每個常設委員會的章程。
審計委員會。NextPlat董事會的審計委員會成員是羅德尼·巴雷託、瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯和路易斯·庫西馬諾。根據納斯達克規則的定義,審計委員會的每一名成員都是獨立的。羅德尼·巴雷託是審計委員會主席。此外,審計委員會的每名成員都滿足《美國證券交易委員會》和《納斯達克規則》對審計委員會成員的額外要求,包括額外的獨立性要求和財務知識要求。董事會認定,審計委員會至少有一名成員羅德尼·巴雷託是美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告程序的質量和完整性,以及我們的財務報表的審計。審計委員會負責選擇、補償、監督和終止我們獨立註冊會計師事務所的選擇。2023年期間,審計委員會舉行了四次會議。
提名委員會。NextPlat董事會提名委員會的成員是瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯、路易斯·庫西馬諾和羅德尼·巴雷託。瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯是提名委員會主席。根據納斯達克規則的定義,提名委員會的每一名成員都是獨立的。提名委員會的主要職能和職責是:(A)確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識;(B)物色和篩選有資格成為董事會成員的個人;(C)就董事被提名人的遴選和批准向董事會提出建議;以及(D)審查和評估我們的企業管治政策和程序是否足夠。在2023年期間,提名委員會舉行了一次會議。
薪酬委員會。NextPlat董事會的薪酬委員會成員是赫克託·德爾加多、路易斯·庫西馬諾和約翰·米勒。赫克託·德爾加多是賠償委員會主席。按照納斯達克規則的定義,薪酬委員會的每一名成員都是獨立的。薪酬委員會負責就行政總裁的年薪作出檢討及向董事會提出建議等工作。薪酬委員會還負責審查我們其他高管的年度薪酬和福利,並向董事會提出建議。薪酬委員會亦負責審核董事會的薪酬、審核所有建議採納的新高管薪酬計劃並提出建議,以及管理本公司的股權激勵計劃。薪酬委員會負責每年至少審查董事在董事會和董事會委員會的服務薪酬一次,並向董事會建議任何變化。在2023年期間,賠償委員會舉行了三次會議,並經書面同意採取了三次行動。
NextPlat的首席執行官審查NextPlat的其他高管(他本人除外)的業績,並根據審查結果向薪酬委員會就高管(他本人除外)的薪酬提出建議。行政總裁併不參與董事會或薪酬委員會就其本身薪酬所作的任何審議或批准。
董事會成員出席年會
對於董事出席年度會議,NextPlat沒有正式的政策,但是,NextPlat的所有董事都被邀請參加年度會議,並且當時所有NextPlat董事都出席了NextPlat的上一次年度會議。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
費爾南德斯是NextPlat的首席執行長兼執行主席,也是董事的一員。NextPlat董事會認為,費爾南德斯先生是擔任執行主席的最佳人選,因為他將是董事最有能力有效地確定戰略重點並領導戰略討論和執行的人。獨立董事和管理層在戰略發展中有着不同的視角和作用。納斯達克獨立董事首席執行官赫克託·德爾加多帶來了來自公司外部和各個行業的經驗、監督和專業知識,而首席執行官則帶來了專門與公司業務相關的廣泛經驗和專業知識。NextPlat董事會認為,目前執行主席和首席執行官的共同作用促進了戰略的制定和執行,並促進了管理層和董事會之間的信息流動,這對有效的治理至關重要。
董事會的主要職責之一是制定戰略方向,並在戰略制定後讓管理層對戰略的執行負責。納斯達克董事會認為,目前執行主席兼首席執行官的組合,再加上一個獨立的董事首席執行官,最符合股東的利益,因為它在戰略發展和對管理層的獨立監督之間提供了適當的平衡。
NextPlat董事會主要負責監督NextPlat的風險管理流程。NextPlat董事會接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於NextPlat風險評估的定期報告。NextPlat董事會專注於NextPlat面臨的最重大風險及其總體風險管理戰略,並確保NextPlat承擔的風險與董事會的風險偏好一致。NextPlat董事會負責監督NextPlat的風險管理,管理層負責日常風險管理流程。NextPlat認為,這種職責分工是解決NextPlat面臨的風險的最有效方法,NextPlat董事會領導結構支持這一方法。
赫克託·德爾加多是我們董事會的首席獨立董事。作為獨立董事的首席執行官,德爾加多的職責包括:
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對獨立董事發揮領導作用; |
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NextPlat董事會獨立董事的主要執行會議; |
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擔任NextPlat董事會主席與獨立董事之間的主要聯絡人; |
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就可能存在實際或預期利益衝突的事項向NextPlat董事會提供建議; |
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批准發送給NextPlat董事會的所有信息,並批准所有董事會會議的議程;以及 |
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執行上述附帶或相關的職能。 |
納斯達克董事會認為,通過保持董事的獨立領導地位,它設計了一種治理結構,最好地促進了納斯達克的目標,同時保持了對高級管理層的適當制衡,併為納斯達克董事會的獨立成員提供了關於我們戰略規劃活動的公開和透明的溝通。
NextPlat的管理層負責管理我們業務中的風險,包括開發管理和監控風險的流程。NextPlat董事會認為自己的角色是監督。NextPlat董事會的重點是瞭解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及管理層主動管理風險的方式。此外,NextPlat董事會利用提名委員會、審計委員會和薪酬委員會來管理每個委員會重點領域下出現的風險。
董事候選人提名
NextPlat從許多來源收到對潛在董事提名的建議,其中包括NextPlat董事會成員、顧問和股東。任何此類提名,連同適當的簡歷資料,應按下文討論的方式提交給提名委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。
被考慮為NextPlat董事會候選人的資格可能會因作為現有董事會組成補充而尋求的特定專業領域而有所不同。然而,最低要求包括在商業活動中的高級領導經驗,對影響NextPlat的問題的廣泛知識,在其他董事會的經驗,最好是上市公司董事會的經驗,以及可用於就NextPlat事項進行會議和諮詢的時間。NextPlat董事會提名委員會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策,但尋求擁有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體,以對NextPlat董事會、NextPlat及其股東做出重大貢獻。評價良好的候選人由提名委員會推薦給NextPlat董事會全體成員審議。NextPlat全體董事會挑選並推薦提名為董事的候選人,供股東在年度會議上考慮和表決。
股東如欲提名候選人蔘加NextPlat董事會任何年度會議,如董事會已決定選出一名或多名董事,則必須向提名委員會主席(公司祕書)提交提名候選人的書面通知,提供候選人姓名、個人資料及其他相關資料,並徵得被提名人的同意。提交的文件必須在前一年委託書郵寄日期的週年紀念日前120天送達我們的主要執行辦公室,以便董事會有時間評估被提名人的資格。
NextPlat尚未聘請高管獵頭公司,也沒有向任何其他第三方支付費用,為董事職位尋找合格的候選人。
股東與董事的溝通
希望寫信給NextPlat董事會、或指定的董事或NextPlat董事會委員會的人,請寫信給NextPlat公司的公司祕書,地址是:佛羅裏達州椰林33133瑪麗街3520號,410室。電子提交的股東通信將不被接受。
NextPlat公司祕書將向董事轉發他或她認為適合供董事考慮的所有通信。不宜供董事考慮的通信實例包括與股東、與NextPlat董事會的運作或與NextPlat的事務無關的商業要約和事項。收到的任何一般寄給NextPlat董事會的信件都將轉發給NextPlat董事會主席。
道德守則
NextPlat董事會通過了一項適用於NextPlat以及我們所有董事和高級管理人員以及執行類似職能的人員的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。NextPlat的《商業行為和道德準則》的副本可在NextPlat的網站上獲得,網址為:www.nextplat.com。NextPlat打算在我們的網站上披露未來對該守則的修訂或對其要求的任何豁免,適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人,或執行類似職能的人員或我們的董事。在本招股説明書中包含本公司的網站地址,並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
NEXTPLAT董事和執行人員的補償
高級管理人員薪酬
薪酬彙總表
下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年內授予、賺取或支付給NextPlat指定高管(定義見S-K法規第402(m)(2)項)的所有薪酬。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金(元) |
獎金(美元)(1) |
股票獎勵(元)(2) |
期權獎(美元)(2) |
非股權激勵計劃薪酬(美元) |
不合格遞延薪酬收入(美元) |
所有其他補償(元)(3) |
總計(美元) |
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查爾斯·M·費爾南德斯首席執行官兼董事長(3)(4) |
2023 |
$ | 468,000 | $ | 286,000 | $ | 1,931,000 | $ | 490,000 | $ | — | $ | — | $ | 99,000 | $ | 3,274,000 | ||||||||||||||||
2022 |
$ | 350,000 | $ | 36,000 | $ | 1,755,000 | $ | 248,000 | $ | — | $ | — | $ | 73,000 | $ | 2,462,000 | |||||||||||||||||
David超越了NextPlat的總裁兼全球運營首席執行官。*NextPlat前首席執行官兼董事長(3)(5) |
2023 |
$ | 350,000 | $ | 36,000 | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | 16,000 | $ | 402,000 | |||||||||||||||||
2022 |
$ | 355,000 | $ | 36,000 | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | 406,000 | ||||||||||||||||||
道格拉斯·埃倫諾夫副董事長兼首席業務發展策略師(6) |
2023 |
$ | — | $ | — | $ | 137,000 | $ | 619,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 756,000 | ||||||||||||||||
2022 |
$ | — | $ | — | $ | 107,000 | $ | 486,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 593,000 |
* 有關NextPlat現任高管的信息,請參閲上文標題為“”的部分NextPlat的管理- 董事及行政人員.”
(1) |
2021年10月7日,在NextPlat董事會薪酬委員會的批准和建議下,NextPlat董事會批准了向費爾南德斯先生和菲普斯先生每人每月支付3,000美元獎金(每人每月一次)的計劃。批准每月支付的獎金是為了表彰費爾南德斯和菲普斯對公司的貢獻。每月的獎金將按季度更新,直到NextPlat董事會在提前30天通知費爾南德斯和菲普斯先生後終止。 |
|
(2) |
“股票獎勵”及“期權獎勵”一欄所顯示的金額,反映根據財務報告準則ASC 718就授予我們指定主管的股票期權而計算的各個財政年度的授出日期合計公允價值。金額反映了NextPlat對這些期權授予的會計處理,並不一定與我們指定的高管可能實現的實際價值相符。這些期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。用於估值的假設載於附註20-基於股票的薪酬本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的NextPlat經審計的財務報表。根據美國證券交易委員會規則,NextPlat不計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。 |
|
(3) |
下表列出了“所有其他薪酬”中報告的薪酬類別和價值: |
名字 |
年 |
醫療保險覆蓋範圍(美元) |
汽車免税額(元) |
專業費用免税額(元) |
旅費免税額(元) |
董事薪酬委員會($) |
總計(美元) |
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Charles M.費爾南德斯 |
2023 |
$ | 67,000 | $ | 12,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | 99,000 | ||||||||||||
2022 |
$ | 51,000 | $ | 12,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | — | $ | 73,000 | |||||||||||||
大衞·菲普斯 |
2023 |
$ | 4,000 | $ | 12,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 16,000 | ||||||||||||
2022 |
$ | 3,000 | $ | 12,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | |||||||||||||
道格拉斯·埃倫諾夫 |
2023 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
2022 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
(4) |
費爾南德斯先生自2021年5月28日以來一直擔任NextPlat的執行主席,並自2021年6月5日以來擔任該公司的首席執行官。菲普斯先生自2015年2月19日起擔任NextPlat的總裁,並於2015年2月24日起擔任NextPlat董事會成員,並於2015年2月24日至2021年5月23日擔任NextPlat董事會主席,並於2015年2月25日至2021年6月5日擔任NextPlat的首席執行官。 |
費爾南德斯在2023年獲得了以下股權獎勵:
● |
於2023年2月28日授予39,000股受限NextPlat普通股。所有股份於授出日全部歸屬及發行。 |
|
● |
於2023年4月3日授予325,000股受限NextPlat普通股。所有股份於授出日全部歸屬及發行。 |
|
● |
於2023年4月14日授予購買20萬股NextPlat普通股的期權,行權價為每股2.45美元。該選擇權的期限為五年,並在授予之日全部授予。 |
費爾南德斯在2022年獲得了以下股權獎勵:
● |
根據NextPlat的2021年激勵計劃(“2021計劃”),授予116,000股NextPlat限制性普通股。所有股份於2022年9月20日全部歸屬併發行。 |
|
● |
根據2021年計劃授予以每股2.13美元的行權價購買70,000股NextPlat普通股的期權。該期權於2022年7月1日完全授予。該期權的期限為10年。 |
(5) |
費爾南德斯在2023年獲得了25萬美元的額外現金獎金。 |
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(6) |
根據NextPlat和Ellenoff先生於2021年8月24日簽訂的僱傭協議(“Ellenoff僱傭協議”),Ellenoff先生獲得了以下股權獎勵: |
● |
根據Ellenoff僱傭協議的條款,Ellenoff先生獲得以下獎勵,以代替現金補償:(I)授予100,000股NextPlat普通股的限制性股票,其中40,000股於2021年9月9日發行並立即歸屬,另外20,000股限制性股票將於2022年8月24日、2023年8月24日和2024年8月24日分別發行和歸屬,前提是Ellenoff先生在限制性股票歸屬年度內的任何時間繼續在NextPlat董事會任職,(Ii)購買總計1,500,000股NextPlat普通股的期權,其中300,000美元立即歸屬,其中150,000英鎊將在他受僱後三個年度週年日的每一年歸屬,其餘的750,000英鎊將在他受僱後的頭三個週年紀念日按每年250,000英鎊的速度歸屬,如果埃倫諾夫先生在每一年向NextPlat介紹12筆或更多潛在的商業交易(根據埃倫諾夫僱傭協議的定義,哪些交易不需要完成);但NextPlat的行政總裁可在任何一年行使其全權酌情決定權免除歸屬規定。此類期權的行權價為每股5.35美元,並將在授予後5年終止。授予Ellenoff先生的該等股權獎勵對誘使Ellenoff先生訂立Ellenoff僱傭協議具有重大意義,且根據納斯達克“誘因授出”例外情況(納斯達克上市規則第5635I(4)條),於股東批准的股票或期權計劃以外發行。 |
薪酬彙總表説明
年基本工資
菲普斯先生的補償條款列於他於2021年6月5日簽訂的僱傭協議中,該協議於2021年6月2日生效(經修訂後的《2021年菲普斯協議》),其中規定菲普斯先生的年度基本補償為35萬美元。費爾南德斯的薪酬條款是在他的僱傭協議中規定的,其中規定費爾南德斯的年基本薪酬為52.5萬美元。Ellenoff先生的補償條款載於Ellenoff僱傭協議,其中規定以股權補償代替基本現金補償安排。這些僱傭協議在下文標題為“-僱傭協議.”
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,NextPlat分別錄得約540美元萬和300美元萬的股票薪酬。
長期激勵
2018年激勵計劃
2018年6月14日,NextPlat董事會批准了2018年激勵計劃(《2018計劃》)。2018年計劃的目的是為NextPlat提供一種手段,繼續吸引、激勵和留住管理層、關鍵員工、顧問和其他獨立承包商,並通過將他們在NextPlat成功中的利益與NextPlat和NextPlat股東的利益聯繫起來,為這些個人提供更大的激勵,讓他們為NextPlat服務。向NextPlat或任何關聯公司(定義見2018年計劃)提供的真誠服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商,如在融資交易中與NextPlat的證券發售和銷售無關,且不直接或間接促進或維持NextPlat的證券市場,也可獲獎。2018年計劃由NextPlat董事會或其薪酬委員會管理,並可授予指定為激勵性股票期權或非合格股票期權的期權。2018年計劃規定,根據2018年計劃,最多可發行13,333股NextPlat普通股(可能會進行調整)。根據2018年計劃和期權證明文件的條款提前終止的情況下,激勵股票期權的最長期限不得超過十年,如果是授予10%股東(如2018年計劃定義)的激勵股票期權,則不得超過五年。在計劃參與人終止服務之日(根據2018年計劃的定義),期權的任何部分都不能被授予和行使,應在該日失效。如果控制權發生變更(按照2018年計劃的定義);除業績股份和業績單位外,所有未完成獎勵應立即完全可行使,所有適用的延期和限制限制或沒收條款應在控制權變更之前失效,並應在控制權變更生效時終止;然而,對於屬於公司交易的控制權變更(定義見2018年計劃),此類獎勵應成為完全和立即可行使的,並且所有適用的延期和限制限制或沒收條款應失效,前提是該等獎勵未由繼任公司(定義見2018年計劃)轉換、承擔或取代。
修訂和重新制定2020年股權激勵計劃
2020年8月21日,NextPlat董事會批准並通過了NextPlat 2020年股權激勵計劃(“2020計劃”),旨在為NextPlat繼續吸引、激勵和留住管理層、關鍵員工、董事和顧問提供手段。2021年12月31日,NextPlat董事會批准並通過了一項修正案,將2020年計劃下可供發行的股票數量從45萬股增加到80萬股NextPlat普通股。2021年8月10日,NextPlat董事會進一步修訂了2020年計劃,並通過並批准了修訂後並重新啟動的2020年股權激勵計劃(“A&R 2020計劃”),目的除其他外:(I)澄清股票期權的行權價格將設定為“公平市價”,以及(Ii)進行符合規定的修訂,以反映於2021年5月28日生效的5取1反向拆分。A&R 2020計劃於2021年12月16日獲得NextPlat股東的批准。
A&R 2020計劃規定,除其他外,可酌情獎勵參與者的股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。根據A&R 2020計劃作出的每一項裁決將由書面裁決協議證明,該協議規定了由委員會根據A&R 2020計劃的條款自行決定的裁決條款和條件。NextPlat及其子公司的所有員工、董事和顧問都有資格獲得A&R 2020計劃下的獎勵。
A&R 2020計劃由“委員會”管理,“委員會”在A&R 2020計劃中被定義為NextPlat董事會的薪酬委員會或NextPlat董事會可能不時指定的其他委員會來管理該計劃,或者,如果在任何撥款時沒有指定該委員會,則指NextPlat董事會。
根據A&R 2020計劃,NextPlat普通股可能發行的股票數量為80萬股。根據A&R 2020計劃可發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果根據A&R 2020計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消,受獎勵限制的股票將再次可供發行。任何由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款的受獎勵的股票將不再可供發行,所有此類股票將計入根據A&R 2020計劃發行的股票數量。根據A&R 2020計劃可發行的NextPlat普通股的數量可能會在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、剝離、合併、拆分、合併、拆分或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時進行調整。在每一種情況下,委員會都有權酌情做出它認為必要的調整,以維護A&R 2020計劃下的預期利益。根據A&R 2020計劃授予的任何獎項不得轉讓,除非通過遺囑、世襲和分配法。
根據A&R 2020計劃或其他方式於任何一個歷年授予任何董事以供在納斯達克董事會服務的股份最高數量(如為納斯達克董事會成員,則不包括菲普斯先生、納斯達克首席執行官和總裁),連同納斯達克在該日曆年度內為董事會服務而向該董事支付的任何現金費用,總價值將不超過100,000美元(任何有關獎勵的價值根據授予日期的公允價值或納斯達克董事會為財務報告目的酌情確定的獎勵價值計算)。
委員會可隨時修改任何授標協議,但未經參與者書面同意,任何修改不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何協議下的權利,除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。NextPlat董事會可不時終止、暫停或修訂A&R 2020計劃的全部或部分,而無需股東批准,除非適用法律、法規或證券交易所規則要求此類批准,且除非未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何未決獎勵項下的權利造成不利影響,除非該等股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求進行此類修訂。儘管如此,A&R 2020計劃和任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在A&R 2020計劃生效之日或之後,不得根據A&R 2020計劃授予任何獎項。
2021激勵獎勵計劃
NextPlat董事會於2021年8月10日批准並通過了2021年計劃,但須經股東批准。2021年12月16日,NextPlat的股東批准了2021年計劃。
2021年計劃的目的是通過為NextPlat及其子公司提供股權機會,增強NextPlat吸引、留住和激勵那些對NextPlat及其子公司做出重要貢獻的人的能力。
根據2021年計劃授予的獎勵,最初可供發行的股票數量為768,819股NextPlat普通股。從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日,最初可供發行的股票數量將增加,增加的金額等於以下兩者中的較小者:(I)數額相當於上一個日曆年最後一天已發行的NextPlat普通股總數的12%;(Ii)NextPlat董事會決定的較小數量的NextPlat普通股。根據2021年計劃發行的NextPlat普通股可以是授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫存股。如果2021年計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、向交換計劃交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收,則受該獎勵影響的任何股票將根據適用情況成為或再次可用於根據2021計劃進行新的授予。
NextPlat及其子公司的所有員工、董事和顧問都有資格獲得2021年計劃下的獎項。截至2023年12月31日,有18名個人有資格獲得2021年計劃下的獎項。
2021年計劃一般由NextPlat董事會管理,董事會可將其職責授權給NextPlat董事會的委員會和/或NextPlat的高級管理人員(統稱為“計劃管理人”)。計劃管理人將有權根據2021年計劃作出所有決定和解釋,規定與2021年計劃一起使用的所有形式,並在符合其明確條款和條件的情況下通過管理規則。計劃管理人還將設置2021計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。計劃管理人還可以制定和確定“交換計劃”的條款和條件,該“交換計劃”可以規定放棄或取消、轉移或降低或增加未完成獎勵的行使價格,但須受獎勵獎勵計劃規定的限制。
2021年計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和不合格股票期權;限制性股票;股息等價物;限制性股票單位;股票增值權;以及其他基於股票或現金的獎勵。2021年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者,包括使參與者有權獲得將在未來交付的股票的獎勵,幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於特定的業績標準),在每種情況下均受2021年計劃中的任何條件和限制的限制。計劃管理員將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件。
績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵,這些獎勵可能是客觀確定的,也可能不是客觀確定的。計劃管理員根據其建立績效目標的績效標準。
對於影響NextPlat普通股的某些交易和事件,包括控制權的變更(如2021年計劃的定義),或任何適用法律或會計原則的變化,計劃管理人有廣泛的酌情權根據2021年計劃採取行動,以防止預期利益的稀釋或擴大,為此類交易或事件提供便利,或實施適用法律或會計原則的此類變化。這包括取消獎勵,以換取現金或其他財產,其價值相當於行使或結算獎勵的既得部分或參與者在獎勵的既得部分下的權利時應獲得的金額;加速獎勵的歸屬;規定由繼承實體承擔或取代獎勵;調整可用股份的數量和類型;以其他權利或財產取代獎勵;和/或終止根據《2021年計劃》規定的獎勵。
股權獎
下表列出了有關2023年12月31日NextPlat指定高管股權獎勵的某些信息。本表中報告的股票獎勵的市值是根據2023年12月29日納斯達克NextPlat普通股的收盤價(每股1.65美元)計算的。
財政年度末傑出股權獎 |
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期權大獎 |
股票大獎 |
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名字 |
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
未行使期權標的證券數量(#)不可行使 |
股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) |
期權行權價(美元) |
期權到期日期 |
未歸屬的股份數或股份數(#) |
未歸屬的股份或股份的市值(美元) |
股權激勵計劃獎勵:未行使股份、股份或其他權利的數量(#) |
股權激勵計劃獎勵:未行使股份、股份或其他權利的市值或支付價值(美元) |
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Charles M.費爾南德斯 |
75,000 | — | — | $ | 3.81 |
12/16/2031 |
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200,000 | (1 | ) | $ | 330,000 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
70,000 | — | — | $ | 2.13 |
7/1/2032 |
— | $ | — | ||||||||||||||||||||||
200,000 | — | — | $ | 2.45 |
4/14/2028 |
— | $ | — | ||||||||||||||||||||||
345,000 | — | 200,000 | $ | 330,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
大衞·菲普斯 |
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889 | — | — | $ | 112.5 |
12/15/2026 |
— | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||
444 | — | — | $ | 112.5 |
5/25/2027 |
— | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||
300,000 | — | — | $ | 1.25 |
12/30/2030 |
— | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||
301,333 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
道格拉斯·埃倫諾夫 |
450,000 | (1 | ) | 800,000 | (1 | ) | — | $ | 5.35 |
8/23/2026 |
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20,000 | (1 | ) | $ | 33,000 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
450,000 | 800,000 | — | 40,000 | $ | 33,000 | — | — |
(1) |
NextPlat 2018年、2020年和2021年股權獎勵計劃之外授予的期權。 |
僱傭協議
菲普斯僱傭協議
菲普斯2018年6月僱傭協議
2018年6月14日,NextPlat與菲普斯先生簽訂了為期兩年的僱傭協議(《2018菲普斯協議》),並自動延期一年。根據2018年菲普斯協議的條款,菲普斯先生擔任NextPlat首席執行官和總裁,並通過我們的運營子公司GTC獲得相當於170,000美元和48,000 GB的年度基本工資。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,48,000 GB相當於美元的匯率分別為61,293美元和62,219美元,年換算率分別為1.276933和1.296229。2018年菲普斯協議規定,績效獎金基於超過NextPlat的年度收入目標和NextPlat吸引新投資的能力。2018年菲普斯協議還規定了醫療計劃覆蓋範圍、汽車津貼、帶薪假期以及可自由支配的股票獎勵和期權獎勵。如果無故終止、因控制權變更而終止、或有充分理由辭職(如2018年《菲普斯協議》所界定),菲普斯先生有權獲得相當於其基本工資兩倍的遣散費、所有未歸屬期權的立即歸屬以及其他福利。如下所述,2018年菲普斯協議根據其條款於2020年6月14日終止,菲普斯先生和NextPlat隨後簽訂了新的僱傭協議。
2020年3月13日,NextPlat和David·菲普斯簽署了一份豁免其僱傭協議中要求事先書面通知對方不續簽的條款。因此,他在NextPlat的僱傭期限並沒有像他的僱傭協議中規定的那樣自動延長,該協議於2020年6月14日終止。在一系列每月延期後,菲普斯的僱傭協議於2021年3月11日被一份新的僱傭協議取代。如下文所述,於2021年6月5日,NextPlat與菲普斯先生簽訂了一份新的為期三年的僱傭協議(“2021年菲普斯僱傭協議”),該協議於2021年6月2日生效,取代了菲普斯先生現有的僱傭協議。根據《2021年菲普斯就業協議》,菲普斯的年度基本薪酬為35萬美元。
菲普斯2021年6月僱傭協議
2021年6月5日,NextPlat與菲普斯先生簽訂了一份新的為期三年的僱傭協議,該協議於2021年6月2日生效,在此也稱為2021年菲普斯僱傭協議。根據2021年菲普斯僱傭協議的條款,菲普斯先生將擔任NextPlat的總裁和NextPlat的全球運營首席執行官。此後,除非NextPlat或菲普斯先生以書面通知終止,否則任期將自動延長一年。根據《2021年菲普斯就業協議》,菲普斯的年度基本薪酬總計為35萬美元。NextPlat可以在其任期內增加(但不減少)他的薪酬。此外,如果NextPlat達到或超過NextPlat董事會薪酬委員會採用的標準,菲普斯先生將有權獲得年度現金獎金。菲普斯先生亦有權參與NextPlat董事會採納的任何其他高管薪酬計劃,並有資格獲得NextPlat董事會薪酬委員會不時釐定的根據股票期權或其他股權激勵計劃授予的獎勵(“股份獎勵”)。股份獎勵將受制於適用的計劃條款及條件,惟股份獎勵將受本文件或任何獎勵證書(S)所規定的任何額外條款及條件所規限,該等額外條款及條件將取代股權激勵計劃下有關股份獎勵的任何相互衝突的條文。根據NextPlat的政策,NextPlat必須向菲普斯先生支付或償還他在受僱期間實際發生或支付的所有合理的自付費用。菲普斯先生將有權參加NextPlat向其高級員工提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院和團體健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃,包括額外津貼(如果有)。《2021年菲普斯協議》可以基於菲普斯先生的死亡或殘疾、有理由或無正當理由、有理由或有充分理由,以及由於NextPlat控制權的變更而終止。《2021年菲普斯協議》還包含此類協議的慣例條款,包括但不限於競業禁止和競業禁止公約、賠償條款等。2021年8月7日,《2021年菲普斯協議》進行了修訂,以便(I)增加菲普斯先生的薪酬,包括每月1,000美元的汽車津貼,以及(Ii)澄清菲普斯先生擔任NextPlat的總裁和NextPlat全球業務首席執行官的職位。
費爾南德斯僱傭協議
費爾南德斯2021年5月就業協議
2021年5月23日,NextPlat與Fernandez先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議(“五月協議”),擔任董事會主席。這種協議包括自動延長一年的規定。根據5月協議的條款,費爾南德斯先生的僱傭從2021年5月28日開始。作為根據“5月協定”提供的服務的補償,費爾南德斯先生將在任期內按月分期付款,每月共計12 000美元。費爾南德斯先生還有權獲得補償委員會在本登記聲明生效後確定的現金紅利機會和股權補償安排。《5月協定》還規定,NextPlat將償還Fernandez先生為獲得並在整個受僱期間繼續獲得個人巨災和殘疾保險而支付的任何和所有保費。這類保險的保費上限為每年不超過費爾南德斯基本工資的100%。此外,Fernandez先生有權參加NextPlat向其高級管理人員提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院和團體健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃,包括額外津貼(如果有的話)。根據5月份的協議,NextPlat還有義務每年向費爾南德斯先生償還與費爾南德斯先生的商務和個人旅行和/或其直系親屬的旅行有關的最高10,000美元,以及每年最高10,000美元的費爾南德斯先生產生的專業費用,無論這些費用是否與費爾南德斯先生與NextPlat公司的關係有關。關於上文所述的6月發售,NextPlat授予Fernandez先生限售股票,授予日期公允價值相當於3,000,000美元,按單位發行價每單位5.00美元釐定(“RSA”),RSA將於授出日期的三個週年日各授予1/3。儘管有歸屬時間表,完全歸屬將在控制權變更時發生,正如RSA中對該術語的定義。NextPlat有義務登記Fernandez先生根據RSA授予Employee的證券的重新要約和轉售,費用自理。
費爾南德斯2021年6月就業協議
2021年6月2日,NextPlat與Charles M.Fernandez簽訂了新的僱傭協議(《6月協議》),初始期限為5年,自2021年5月28日起生效。6月協議取代了5月協議。根據6月的協議,費爾南德斯先生將擔任NextPlat董事會主席和首席執行官。除非NextPlat或Fernandez先生以書面通知終止,6月的協議將自動延長一年。根據《6月協定》,費爾南德斯先生的年度基本薪酬為每年350 000美元,2023年4月增至每年525 000美元。公司可在6月協議期限內增加(但不減少)他的薪酬。此外,如果NextPlat達到或超過NextPlat董事會薪酬委員會採納的標準,費爾南德斯先生有權獲得年度現金獎金。Fernandez先生還有權參與NextPlat董事會通過的任何其他高管薪酬計劃,並有資格獲得該等股票獎勵。股份獎勵將受制於適用的計劃條款及條件,惟股份獎勵將受本文件或任何獎勵證書(S)所提供的任何額外條款及條件所規限,該等額外條款及條件將取代股權獎勵計劃下有關股份獎勵的任何相互衝突的條文。根據NextPlat的政策,NextPlat必須向費爾南德斯先生支付或償還費爾南德斯先生在受僱期間實際發生或支付的所有合理的自付費用。
費爾南德斯先生還將有權參加NextPlat向其高級員工提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院和團體健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃,包括額外津貼(如果有的話)。由於NextPlat控制權的變更以及費爾南德斯先生的選擇,無論是否有正當理由、NextPlat控制權的變更以及費爾南德斯先生的選擇,都可以終止6月的協議。《6月協定》還載有這類協議的慣例條款,包括但不限於競業禁止和競業禁止公約、賠償條款等。
NextPlat還將償還費爾南德斯先生為獲得和繼續為自己購買個人巨災和殘疾保險而支付的任何和所有保費,該保單的保單限制為在任何給定時間不超過他的基本工資的100%。此外,NextPlat將支付費爾南德斯先生和/或他的直系親屬每個財政年度不超過10,000.00美元的任何和所有與旅行有關的費用,無論費爾南德斯先生是否因他作為NextPlat員工將履行的服務或職責而發生此類費用。NextPlat還將支付費爾南德斯先生因向他提供的專業服務而產生的任何和所有費用,每年不超過10,000美元,包括但不限於律師、會計師、財務規劃師等向NextPlat提供的服務,無論費爾南德斯先生是否因受僱於NextPlat而獲得此類服務。
此外,根據6月協議(該協議重複但不復制根據5月協議授予的限制性股票),Fernandez先生收到了授予受限股票的獎勵,授予日期公允價值相當於3,000,000美元,按6月發行的單位發行價確定(每單位5美元)(“RSA”),RSA將在授予日的三個週年日中的每個週年日授予三分之一。RSA的授予日期為根據5月協議確定的2021年5月28日。儘管有歸屬時間表,全面歸屬將在控制權變更時發生,該詞定義於訂立RSA時所依據的限制性股票協議(“五月限制性股票協議”)。NextPlat有義務自費登記費爾南德斯先生根據5月限制性股票協議授予他的證券的再要約和轉售。
如果NextPlat在RSA完全歸屬之前的任何時間因任何原因終止了Fernandez先生的僱傭關係(該術語在6月協議中定義),則RSA將歸屬,Fernandez先生將獲得RSA授予他的證券餘額中的所有權利、所有權和權益。
在六月協議的任期內,只要Fernandez先生受僱於NextPlat,他就可以提名兩名董事進入NextPlat董事會。NextPlat董事會成員的任命須經NextPlat董事會批准。
2021年8月7日,修訂了《6月協定》,以增加費爾南德斯先生的補償,其中包括:(1)為費爾南德斯先生及其家人提供醫療保險,費用由NextPlat承擔;(2)規定每月1,000美元的汽車津貼。
埃倫諾夫僱傭協議
2021年8月24日,道格拉斯·S·埃倫諾夫被任命為首席業務發展策略師兼NextPlat董事會副主席。這項任命是根據NextPlat董事會提名委員會的批准和建議作出的。埃倫諾夫沒有被任命為NextPlat董事會的任何委員會成員。
關於埃倫諾夫先生被任命為NextPlat的首席業務發展策略師一事,Ellenoff先生和NextPlat公司簽訂了一份為期三年的僱傭協議,日期為2021年8月24日。根據《埃倫諾夫協定》,該協定規定了他的僱用條件,包括關於賠償的條款。埃倫諾夫先生將被提名和重新提名,在協議期限內在NextPlat董事會任職。根據Ellenoff僱傭協議的條款,Ellenoff先生將獲得:(I)100,000股NextPlat普通股的限制性股票獎勵,其中40,000股在Ellenoff僱傭協議簽署後5個工作日內發行並立即歸屬,其餘60,000股將在他受僱後三個年度週年紀念日結束時以20,000股的速度發行和歸屬,條件是Ellenoff先生在該年度的任何時候在董事會任職;和(Ii)購買總計1,500,000股NextPlat普通股的期權,其中300,000股在簽署Ellenoff僱傭協議後5個工作日內發行並立即歸屬,其中150,000股將在其受僱開始後三個年度週年日的每一年歸屬,其餘750,000股將按每年250,000股的速度在其受僱開始三週年的每個週年日歸屬,如果Ellenoff先生在該年度內推出NextPlat 12項或更多潛在商業交易(定義見Ellenoff僱傭協議,交易不需要完成);但NextPlat行政總裁可在任何一年行使其全權酌情決定權免除歸屬規定。此類期權的行權價為每股5.35美元,將在授予後5年終止。授予Ellenoff先生的該等股權獎勵對誘使Ellenoff先生訂立Ellenoff僱傭協議具有重大意義,且根據納斯達克“誘因授出”例外情況(納斯達克上市規則第5635(C)(4)條),於股東批准的股票或期權計劃以外發行。
終止或控制權變更時的潛在付款
如果費爾南德斯先生或菲普斯先生(“主體僱員”)因死亡或完全殘疾(根據各自的僱傭協議的定義)而終止僱用,主體僱員或其遺產或受益人(視情況而定)將有權獲得以下遣散費福利:(I)在主體僱員死亡或完全殘疾後12個月內繼續提供NextPlat福利計劃下的福利,由NextPlat向其高級僱員提供;以及(Ii)按比例支付在終止日期之前所賺取的任何獎金或其他款項,而該獎金或其他付款是與該僱員於死亡或完全傷殘之日參與的任何獎金計劃有關的。
如果受聘員工因各自的僱傭協議期限屆滿而終止僱傭關係,而NextPlat提出續約,而受聘員工選擇不繼續受僱於NextPlat,則受聘員工將無權獲得任何遣散費福利。
當受聘僱員以“好的理由”(如有關僱傭協議所界定)終止僱用,或如NextPlat向受聘僱員發出不續訂通知而無“因由”(如各受僱協議所界定),則受聘僱員將有權獲得以下遣散費福利:(I)現金付款,按受聘僱員目前的基本工資計算,相等於基本工資的6個月;(Ii)在終止NextPlat福利計劃下由NextPlat向其高級僱員提供的福利後12個月內繼續撥備;(Iii)按比例支付標的僱員終止僱傭當日參與的任何花紅計劃所賺取的任何花紅或其他款項;及。(Iv)標的僱員終止僱傭時,任何期權或限制性股票將立即歸屬。
在主題員工選擇(無充分理由)或由NextPlat以“因由”終止其僱傭關係時,主題員工將有權獲得以下福利:(I)在主題員工終止僱傭之日後一個(1)月內,根據NextPlat福利計劃提供的福利在終止時延伸至該員工;(Ii)根據NextPlat福利計劃可獲得的任何轉換權利,以及法律另有規定的任何轉換權利,包括全面總括預算調節法。
此外,儘管5月份限制性股票協議規定了歸屬時間表,Fernandez先生的RSA將在控制權發生變化時完全歸屬,該術語在根據其作出RSA的5月份限制性股票協議中定義。如果NextPlat在RSA完全歸屬之前的任何時間因任何原因終止了Fernandez先生的僱傭關係(該術語在6月協議中定義),則RSA將歸屬,Fernandez先生將獲得RSA授予他的證券餘額中的所有權利、所有權和權益。
如果Ellenoff先生因其死亡、他的完全殘疾(定義見Ellenoff僱傭協議)、Ellenoff僱傭協議的初始期限屆滿、Ellenoff先生因任何原因或無故辭職(提前30天書面通知)、或因“原因”(Ellenoff僱傭協議的定義)而終止僱用,則Ellenoff先生或其遺產或受益人將有權獲得在該日期之前發生的任何RSA和期權以及在該日期之前獲得和/或授予的任何RSA和期權。但所有其他RSA和期權應立即終止。Ellenoff先生的僱傭關係終止後(根據Ellenoff僱傭協議的定義),除了在該日期之前發生的有據可查的未報銷費用的報銷外,Ellenoff先生將有權獲得根據Ellenoff僱傭協議規定的任何RSA和期權;任何以前尚未授予的RSA和期權將立即授予Ellenoff先生,任何Ellenoff僱傭協議中尚未向Ellenoff先生發出的RSA或期權將由NextPlat迅速發放。
董事薪酬
2023年董事薪酬方案包括為NextPlat每位非僱員董事提供48,000美元的現金保留金,以及向每位非僱員董事購買20,000股普通股的期權的股權獎勵(“2023年股權獎勵”)。2023年股權獎勵已於授予日期全額授予。
下表列出截至2023年12月31日止年度內,NextPlat非僱員董事在NextPlat董事會任職所賺取的薪酬。有關向納斯達克執行董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯、董事首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯、納斯達克全球業務首席執行官總裁兼首席執行官David·菲普斯、以及納斯達克副董事長兼首席業務發展策略師道格拉斯·S·埃連奧夫在納斯達克董事會任職的薪酬,詳見《高管薪酬摘要表》。
主任 |
費用 以現金賺取或支付 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
不公平 激勵計劃薪酬 |
不合格 延期 補償 盈利 |
所有其他 補償 |
總 |
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約翰·E·米勒 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
路易斯·庫西馬諾 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
赫克託·德爾加多 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
肯德爾·W·卡彭特 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
羅德尼·巴雷託 |
$ | 48,000 | $ | 235,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 283,000 | ||||||||||||||
瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
$ | 38,500 | $ | — | $ | 61,500 | $ | — | $ | — | $ | 5,000 | $ | 105,000 |
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)條和S-k法規第402(V)項的要求,NextPlat提供有關高管薪酬與NextPlat某些財務業績之間的關係的以下信息。本節中的披露由美國證券交易委員會規則規定,並不一定與NextPlat或NextPlat董事會薪酬委員會如何看待NextPlat的業績與其被任命的高管(“NEO”)薪酬之間的聯繫。
年 |
特等行政幹事薪酬彙總表(“PEO”)(1) |
實際支付給PEO的補償(2) |
非PEO任命的執行幹事的平均彙總薪酬表 |
實際支付給非PEO任命的高管的平均薪酬 |
基於股東總回報的100美元初始固定投資價值: |
淨收益(虧損) |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
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2023 |
$ | 3,274,000 | $ | 1,159,000 | $ | 579,000 | $ | (729,000 | ) | $ | 30.75 | $ | (12,407,000 | ) | ||||||||||
2022 |
$ | 2,462,000 | $ | 1,364,000 | $ | 499,000 | $ | 202,000 | $ | 48.75 | $ | (9,161,000 | ) | |||||||||||
2021 |
$ | 1,270,000 | $ | 3,899,000 | $ | 1,345,000 | $ | 3,450,000 | $ | 125.00 | $ | (8,108,000 | ) |
(1)在(B)欄中報告的美元金額是在薪酬摘要表的“合計”欄中相應年度為Charles M.Fernandez(NextPlat的執行主席兼首席執行官)報告的總薪酬金額。參考“NextPlat董事和高管薪酬--高管薪酬--薪酬彙總表。”
年 |
PEO的報告彙總報酬表合計($) |
股權獎勵的報告價值(A)(美元) |
股權獎勵調整(B)($) |
實際支付給PEO的補償(美元) |
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2023 |
3,274,000 | (2,421,000 | ) | 305,000 | 1,158,000 | |||||||||||
2022 |
2,462,000 | (2,003,000 | ) | 905,000 | 1,364,000 | |||||||||||
2021 |
1,270,000 | (1,006,000 | ) | 3,636,000 | 3,900,000 |
(a)股權獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中“期權獎勵”欄中報告的金額總額。
(B)每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項:(1)適用年度授予的、截至當年年底未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值;(2)適用年度結束時(與上一財政年度結束時相比)在適用年度授予的、截至適用年度結束時尚未授予但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額;(3)對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵,為截至歸屬日期的公允價值;(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵,相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)公允價值變化的金額;(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵,扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額;以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值,而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中,也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下:
年 |
年終授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值(美元) |
前幾年授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化(美元) |
本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值(美元) |
前幾年授予的股權獎勵的公允價值同比變化(美元) |
上一年度未滿足歸屬條件的股權獎勵年末的公允價值(美元) |
未在公允價值或公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值(美元) |
股權獎勵總額調整(美元) |
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2023 |
- | (436,000 | ) | 1,071,000 | (330,000 | ) | - | - | 305,000 | |||||||||||||||||||
2022 |
- | 35,000 | 427,000 | 443,000 | - | - | 905,000 | |||||||||||||||||||||
2021 |
2,630,000 | - | 1,006,000 | - | - | - | 3,636,000 |
(3)(D)欄中報告的美元金額代表NextPlat指定的執行幹事(不包括費爾南德斯先生)在每一適用年度在薪酬彙總表“合計”欄中報告的總金額的平均值。為計算每一適用年度的平均數額而列入的每一名被點名執行幹事(不包括費爾南德斯先生)的姓名如下:2023年、2022年和2021年,菲普斯先生和埃倫諾夫先生。
(4)(e)欄中報告的美元金額代表根據第S-k條第402(v)項計算的NextPlat指定的高管作為一個整體(不包括費爾南德斯先生)的“實際支付”的平均金額。美元金額並不反映指定高管作為一個整體(不包括費爾南德斯先生)在適用年度內賺取或支付的實際平均薪酬金額。根據S-k法規第402(v)項的要求,使用與上述注(2)中所述相同的方法,對指定高管作為一個整體(不包括費爾南德斯先生)每年的平均薪酬總額進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬:
年 |
非PEO近地天體的平均報告薪酬彙總合計(美元) |
股票獎勵的平均報告價值(美元) |
平均股權獎勵調整(A)(美元) |
實際支付給非近地天體的平均薪酬(美元) |
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2023 |
579,000 | (378,000 | ) | (930,000 | ) | (792,000 | ) | |||||||||
2022 |
499,000 | (297,000 | ) | - | 202,000 | |||||||||||
2021 |
1,345,000 | (1,108,000 | ) | 3,213,000 | 3,450,000 |
(a)計算平均股權獎勵調整總額時扣除或添加的金額如下:
年 |
年終授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值(美元) |
前幾年授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化(美元) |
本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值(美元) |
前幾年授予的股權獎勵的公允價值同比變化(美元) |
上一年度未滿足歸屬條件的股權獎勵年末的公允價值(美元) |
未在公允價值或公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值(美元) |
股權獎勵總額調整(美元) |
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2023 |
- | (303,000 | ) | - | (346,000 | ) | (281,000 | ) | - | (930,000 | ) | |||||||||||||||||
2022 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
2021 |
2,105,000 | - | 1,108,000 | - | - | - | 3,213,000 |
(5)累計股東總回報(“TSR”)的計算方法為假設股息再投資,則將計量期間的累計股息金額與NextPlat於計量期末和期初的股價差除以NextPlat於計量期初的股價。2021年、2022年或2023年沒有支付股票或期權獎勵的股息。
(6)報告的美元金額代表NextPlat公司在適用年度的綜合審計財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。
薪酬與績效表中所列信息的分析
根據S-K法規第402(V)項的規定,NextPlat提供以下關於實際支付薪酬(CAP)的薪酬與績效表中提供的信息與每一TSR和淨虧損之間的關係的説明。
NextPlat在其高管薪酬計劃中不使用TSR和淨虧損。然而,NextPlat確實利用了其他幾種業績衡量標準,使高管薪酬與其業績保持一致。如上文標題為-僱傭協議,NextPlat的PEO和NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的現金獎金,該獎金旨在為NextPlat的高管提供適當的激勵,以實現既定的年度公司目標,並根據某些僱傭標準,獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。此外,NextPlat認為限制性股票和股票期權是其高管薪酬計劃的組成部分,與公司業績有關,儘管與TSR沒有直接聯繫,因為只有當NextPlat普通股的市場價格上升,並且高管在歸屬期間繼續受僱於NextPlat時,它們才能提供價值。這些限制性股票和股票期權獎勵使NextPlat高管的利益與NextPlat股東的利益緊密聯繫在一起,為NextPlat的股東提供了持續的財務激勵,使其實現長期價值最大化,並鼓勵NextPlat的高管繼續長期受僱於我們。
管理層對 的討論和分析NEXTPLAT的財務狀況和經營結果
除非另有説明或文意另有所指外,本節中對“公司”和“我們,” “我們的,” “美國”類似的術語指的是業務合併之前的NextPlat。
這一討論應與本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的NextPlat經審計的財務報表一起閲讀。
以下討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本聯合委託書/招股説明書中其他地方所載的我們的財務報表和有關説明一併閲讀。以下討論和分析包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。
概述
商業收購進步護理公司。
2022年8月30日,NextPlat與進步護理公司簽訂了9月份的SPA,根據該協議,NextPlat公司、其執行主席兼首席執行官、董事會成員查爾斯·M·費爾南德斯、羅德尼·巴雷託和某些其他投資者向進步護理公司投資了總計83.0億美元的萬。在9月份的SPA中,NextPlat購買了3,000個新發行的進步護理單位,價值600美元萬,每個單位包括一股進步護理b系列可轉換優先股和一份進步護理認股權證,以每股2,000美元的行使價購買一股進步護理b系列可轉換優先股。認股權證也可以全部或部分通過無現金行使的方式行使。此外,根據9月份的SPA,費爾南德斯和巴雷託先生被提名參加進步護理委員會的選舉。
此外,如前所述,NextPlat投資者於2022年8月30日從伊利亞特購買了一張由進步關懷公司向伊利亞特發行的有擔保的可轉換本票。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億美元萬。於完成購買該票據後,NextPlat Investors及Progative Care訂立債務修訂協議,據此,該票據經修訂條款予以修訂及重述。作為簽署債務修改協議的對價,進步護理向NextPlat的投資者發行了10.5萬股進步護理普通股。
2022年9月13日,進步護理委員會任命查爾斯·M·費爾南德斯為董事會主席,羅德尼·巴雷託為進步護理委員會副主席。與這些任命相關的是,進步關懷公司現任董事長兼首席執行官艾倫·傑伊·魏斯伯格被任命為副董事長。2022年9月12日,進步關懷的兩名董事比魯特·諾庫特和奧列格·菲雷爾辭去董事職務。2022年10月7日,進步護理委員會一致投票批准任命醫學博士佩德羅·羅德里格斯為進步護理委員會成員。羅德里格斯博士被NextPlat提名為漸進式護理委員會成員。
2022年11月11日,魏斯伯格先生辭去了進步護理公司首席執行官和進步護理委員會聯席副主席的職務。同日,進步護理委員會任命費爾南德斯先生為新的首席執行官,立即生效。
2022年12月29日,進步關懷公司向特拉華州國務卿提交了一份公司章程修正案證書,實現了200股1股的反向股票拆分,並將進步關懷公司授權發行的普通股數量相應減少到1億股,這兩項都得到了進步關懷委員會和進步關懷股東的批准。
2023年5月9日,根據5月SPA,NextPlat以每單位2.20美元的價格從進步護理公司購買了45.5萬台,總收購價格為100萬美元。每個單位包括一股進步護理普通股和一份管道認股權證,以每股2.20美元的行使價購買一股進步護理普通股。管道權證的有效期為三年,並可立即行使。漸進式護理從單位購買中獲得88萬美元的現金收益,扣除安置代理佣金7萬美元和法律費用50000美元。
在2023年5月9日單位購買完成的同時,進步護理公司和NextPlat投資者簽訂了DCA,根據該協議,NextPlat投資者同意將A&R票據項下總計約290億美元的未償還本金以及應計和未付利息轉換為進步護理公司普通股,轉換價格為每股2.2美元。在根據債務轉換髮行的1,312,379股進步護理普通股中,NextPlat獲得了570,599股,查爾斯·M·費爾南德斯獲得了228,240股,羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外,NextPlat的每一位投資者還獲得了購買進步護理普通股的轉換認股權證。此外,進步護理向某些現有的進步護理投資者發出了330,000份誘導權證,以誘使他們批准單位購買。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股進步護理普通股的誘導權證。
於2023年7月1日,NextPlat行使RXMD認股權證,獲發行632,269股進步關懷普通股;Fernandez先生行使RXMD認股權證,獲發行211,470股進步關懷普通股; Barreto先生行使RXMD認股權證,獲發行130,571股進步關懷普通股。在行使RXMD認股權證後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理普通股約53%的已發行和流通股。
此外,在2023年6月30日,NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議,費爾南德斯先生和巴雷託先生同意,在進步關懷股東的任何年度或特別會議上,只要進步關懷普通股的持有者書面同意,他們將投票 他們擁有的進步關懷普通股的所有股份(包括在投票協議日期後獲得的任何新股,或通過將可轉換證券轉換為進步關懷普通股而獲得的任何新股),與進步關懷股東投票的方式相同。 投票協議是不可撤銷的,並且是永久的。
由於進步護理認股權證的行使和投票協議的加入,NextPlat得出結論,進步護理的控制權發生了變化。 截至2023年7月1日,NextPlat有權控制進步護理超過50%的投票權權益。從2023年7月1日開始,NextPlat改變了其在進步護理方面的投資的會計方法,在2023年7月1日之前一直作為股權方法投資,改為根據FASB ASC主題805中的投票權益模式進行合併。從2023年7月1日開始,漸進式護理成為NextPlat的合併子公司。
電子商務運營:
利用公司管理團隊的電子商務經驗和公司現有的電子商務平臺,公司已經着手推出最先進的電子商務平臺,與企業合作,優化他們在網上、國內和國際銷售商品的能力,使客户和合作夥伴能夠優化他們的電子商務存在和收入,我們預計這將成為公司未來業務的重點。從歷史上看,NextPlat的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。該公司經營着兩個主要的電子商務網站以及25個第三方電子商務店面,如阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。NextPlat已宣佈有意擴大其電子商務平臺,並正在實施全面的系統升級,以支持這一倡議。
該公司在英國和美國擁有和運營的網站的電子商務交易量在整個第三季度繼續增長,創下了月度業績紀錄。
醫療保健運營:
漸進式護理公司通過其全資子公司,目前擁有和經營五家藥店,這些藥店創造了其大部分藥房收入,這些收入來自向患者配藥。漸進式護理還為患者提供健康風險評估和免費的當天分娩。
進步護理提供以下服務:第三方管理、數據管理、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、用藥依從性包裝、為3400億涵蓋的3400億藥品折扣定價計劃下的實體提供合同藥房服務,以及健康執業風險管理。漸進式護理的重點是通過患者和提供者的參與以及他們與付款人、製藥製造商和分銷商的夥伴關係來改善複雜慢性病患者的生活。漸進式護理提供廣泛的解決方案,以解決臨牀密集型、高成本藥物的分配、遞送、劑量和報銷問題。
漸進式護理的藥房還根據3400億藥品折扣定價計劃為3400億覆蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款,漸進式護理公司的藥房作為代表3400個億覆蓋的實體裁決的處方藥索賠的報銷通道,以換取每個處方藥的配藥費。這些費用因承保實體和漸進式護理提供的服務水平而異。
漸進式護理的重點是複雜的慢性疾病,這些疾病通常需要多年或終身治療,這推動了經常性收入和可持續增長。漸進式護理公司的藥房服務收入增長來自於擴大服務、新藥上市、現有藥物的新適應症、現有客户的數量增長以及新客户的增加,這是因為他們專注於提高患者參與度、免費向患者提供服務的好處以及臨牀專業知識。藥房還通過與3,400家覆蓋億的實體簽署新的合同、藥房服務和數據管理合同,擴大了收入增長。
漸進式護理為3400個億覆蓋的實體提供數據管理和TPA服務,藥房分析,以及管理包括用藥依從性在內的HEDIS質量指標的計劃。這些服務迎合了一線服務提供者瞭解最佳實踐、患者行為、護理管理流程以及這些決策背後的財務機制的需求。ClearMetrX提供數據訪問和可操作的洞察,提供商和支持組織可以使用它們來改進他們的實踐和患者護理。ClearMetrX的TPA服務包括批發賬户管理、3400億藥物計劃的患者資格、3400億政策和程序的開發和審查,以及應收賬款的管理。
通過阿里巴巴分銷我們的產品
2021年7月13日,我們宣佈我們的全球電信通信部門與阿里巴巴達成協議,阿里巴巴是阿里巴巴集團擁有和運營的B2B電子商務網站,也被稱為阿里巴巴集團(紐約證券交易所代碼:阿里巴巴;香港交易所代碼:9988),是一家專門從事電子商務、零售、互聯網和技術的中國跨國科技公司。GTC是全球最大的企業對企業(B2B)電子商務網站阿里巴巴網站上的黃金級供應商。根據協議,GTC通過在阿里巴巴網站上推出最新的全球店面,顯著擴大了其全天候電子商務業務,在該網站上提供一系列衞星物聯網和連接產品。這些產品包括我們的專用衞星跟蹤產品,其中一些產品使用公司的許多地面站網絡處理器運行,可用於跟蹤和監控汽車、卡車、拖車、船隻、集裝箱、動物和其他遠程資產的位置。儘管由於供應鏈的限制,我們目前通過阿里巴巴店面提供的產品種類有限,但我們計劃最終在阿里巴巴網站上提供多達500種產品和連接服務。該協議將按年繼續執行。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入、費用、估計資產壽命、減值和壞賬的報告金額。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。我們根據過往經驗及我們認為在就資產及負債賬面值作出判斷的情況下認為合理的各種其他假設作出估計,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易顯示。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為,以下按我們的活動分組的關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。更多信息,見第二部分“財務報表和補充數據--附註3--重要會計政策摘要”第8項。
收入確認和未賺取收入
電子商務運營:
在向客户提供或交付服務時,公司確認來自衞星服務的收入。設備銷售收入在設備交付給客户並被客户接受時確認。只有設備銷售才能享受保修。從歷史上看,該公司沒有發生過重大的保修費用。在貨物裝運之前已經預付的設備銷售被記錄為合同負債,一旦裝運就被確認為收入。該公司還將某些年度廣播時間計劃作為合同負債進行記錄,這些計劃是預先支付的。一旦產生了通話時間服務,它們就被確認為收入。對於通話時間計劃,確認未開賬單的收入,即在發生服務後的下一個月為客户的數據使用開具發票。
該公司的客户通常購買我們的產品和服務的組合,作為多元素安排的一部分。公司對哪種收入確認指引適合於説明安排中的每一要素的評估可能涉及重大判斷。這項評估對收入確認的金額和時間有重大影響。
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。當我們很可能會收取我們有權獲得的對價,以換取轉移給客户的商品或服務時,五步模型適用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們就評估每個合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履約義務,並評估每個承諾的商品或服務是否不同。然後,我們在履行履約義務時(或作為履行義務)確認分配給各自履約義務的交易價格金額的收入。
醫療保健運營:
當藥物實際交付給客户或客户拿起他們的處方時,即控制權轉移到客户手中的時間點,我們從分發給患者(客户)的處方中確認產品銷售。3400億配藥費是3400億合同收入的一個組成部分,在患者收到藥物時通過送貨或客户提貨確認。在銷售點直接從客户那裏收到付款,或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於第三方醫療保險和其他索賠,在向客户分發藥物之前,需要獲得客户保險提供商的授權,以確保付款。這些銷售以電子方式獲得授權,並由客户的保險提供商頒發相應的授權碼。
我們應計PBM費用的估計,包括直接和間接報酬(“DIR”)費用,這些費用由支付人在索賠裁決後的某個時候評估或預期評估,因為在確認收入時處方藥收入減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。
對於期末已配藥但尚未交付的處方,我們會記錄未賺取的收入。大多數處方訂單的賬單都是由第三方付款人支付的,包括聯邦醫療保險、醫療補助和保險公司。客户退貨是象徵性的。處方藥收入超過所有期間總收入的80%。
我們確認來自億服務的收入,因為我們滿足了與3400個TPA覆蓋實體簽訂的TPA合同下的服務。為承保實體提供的TPA服務包括諮詢服務、合同藥房賬單的會計和對賬以及各種合規服務。
我們在測試執行並將結果交付給客户時確認新冠肺炎測試收入。每一次測試都被視為與客户的一項安排,是一項單獨的性能義務。付款通常是從客户那裏預先收到的。
大多數處方訂單的賬單都是由第三方付款人支付的,包括聯邦醫療保險、醫療補助和保險公司。客户退貨是象徵性的。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC718以股份為基礎的支付主題的要求來入賬的,該主題要求在合併財務報表中確認員工和董事在要求員工或董事提供服務以換取獎勵期間(推定為歸屬期間)為換取股權工具而收到的服務的成本。ASC還要求根據獎勵的公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬。(話題718)。這一更新旨在降低成本和複雜性,並改進對非僱員(例如,服務提供者、外部法律顧問、供應商等)基於股份的付款問題的財務報告。ASU擴大了ASC 718,薪酬-股票薪酬的範圍,以前只包括向員工發放基於股票的付款,也包括向非員工支付商品和服務的基於股票的付款。因此,向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。該準則自2018年12月15日起生效,適用於上市公司發佈的年度和中期財務報表。管理層於2019年1月1日採用本標準。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計了授予的股票期權的公允價值。然後,這一公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是歸屬期間。該公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及有關高度主觀變量數量的假設的影響。
商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過分配給有形和可識別無形資產淨值的部分。漸進式護理是我們的醫療保健業務,被認為是商譽的報告單位。我們在每個會計年度結束時對我們的報告單位進行所需的年度商譽減值測試。為了確定報告單位的公允價值,我們使用基於市場支持的貼現現金流模型作為我們的估值技術來衡量我們報告單位的公允價值。貼現現金流模型使用五到十年的預測現金流加上基於盈利倍數的終端價值,或者通過使用永久增長率將上一時期的現金流資本化。我們在貼現現金流模型中的重要假設包括但不限於:加權平均資本成本(“WACC”)、收入增長率(包括永久收入增長率)以及報告單位業務的營業利潤率百分比。在確定假設時,我們會考慮當前的市場狀況。總的預測現金流是根據我們的WACC假設中包含的範圍進行貼現的。最後,我們將報告單位的公允價值總額與我們的市值進行協調,其中包括基於市場狀況的合理控制溢價。估計的使用和假設的發展導致了圍繞預測現金流的不確定性。
年度測試中使用的任何此等估計及假設的任何變動、該等報告單位所服務的整體市場的惡化,以及其他因素,均可能對報告單位的公允價值產生負面的重大影響,並可能導致未來的減值費用。不能保證我們未來的商譽減值測試不會導致計入收益。這項減值費用可能會對我們的運營業績產生負面的實質性影響。
除商譽外,已取得的無形資產將在其使用年限內攤銷,除非其使用年限被確定為無限期。對於在企業合併中購買的無形資產,收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。採用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值技術來計量公允價值。商譽和其他無限期無形資產在第四財季每年進行減值評估,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則在過渡期進行減值評估。
預算的使用
在編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響截至財務狀況表日期的資產和負債額,以及截至該日止年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層作出的重大估計包括但不限於:用於計算股票薪酬的假設、在與進步護理公司的業務合併中收購的淨資產的公允價值、為服務發行的普通股和期權、應收賬款的可變現淨值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、租賃負債和相關使用權資產的公允價值估計、PBM費用估計以及遞延税項資產和公司所得税估值津貼的估計。
匯率對結果的影響
該公司的報告貨幣為美元。該公司的一家子公司GTC的賬目是使用適當的當地貨幣--英鎊作為功能貨幣來維護的。所有資產和負債在資產負債表日按美元換算,股東權益按歷史匯率換算,收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。換算調整作為股東權益的一個單獨組成部分報告,標題為累計其他綜合(虧損)收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在業務報表中。
截至2023年12月31日的年度經營業績包括漸進式護理子公司自收購之日(2023年7月1日)至2023年12月31日的經營業績。
經營成果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的運營結果(單位:千):
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
收入,淨額 |
$ |
17,493 |
$ |
2,876 |
$ |
14,617 |
508 |
% |
||||||||
收入成本 |
12,683 |
2,255 |
10,428 |
462 |
% |
|||||||||||
毛利 |
4,810 |
621 |
4,189 |
675 |
% |
|||||||||||
運營費用 |
6,652 |
1,859 |
4,793 |
258 |
% |
|||||||||||
其他(收入)支出前損失 |
(1,842 |
) |
(1,238 |
) |
(604 |
) |
49 |
% |
||||||||
其他收入 |
(168 |
) |
(83 |
) |
(85 |
) |
102 |
% |
||||||||
所得税前虧損 |
(1,674 |
) |
(1,155 |
) |
(519 |
) |
45 |
% |
||||||||
所得税 |
(27 |
) |
— |
(27 |
) |
— |
% |
|||||||||
權益法投資前虧損 |
(1,701 |
) |
(1,155 |
) |
(546 |
) |
47 |
% |
||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
— |
(32 |
) |
32 |
(100 |
)% |
||||||||||
淨收益(虧損) |
(1,701 |
) |
(1,187 |
) |
(514 |
) |
43 |
% |
||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
220 |
— |
220 |
— |
% |
|||||||||||
NextPlat Corp.的淨虧損 |
$ |
(1,481 |
) |
$ |
(1,187 |
) |
$ |
(294 |
) |
25 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,NextPlat確認的運營總收入分別約為1,750美元萬和290美元萬,與截至2023年3月31日的三個月相比,總體增加了約1,460美元的萬。收入的增加主要歸因於2023年7月1日收購漸進式護理公司後,醫療保健業務的萬增加了約1,460美元。
毛利率從截至2023年3月31日的三個月的約21.6%增加到截至2024年3月31日的三個月的27.5%。與2023年同期相比,2024年第一季度毛利率的增長主要歸因於2023年7月1日收購進步護理公司的醫療保健業務。
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月扣除其他(收入)支出前的虧損增加了約60美元萬,這是毛利潤增加約420美元萬的結果,但部分被運營費用增加約480美元萬所抵消。請參閲下面的詳細討論。
收入
我們的收入如下(以千計):
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||
美元 |
佔收入的百分比 |
美元 |
佔收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||
產品銷售額,淨額: |
||||||||||||||||||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | 11,324 | 65 | % | $ | — | — | % | $ | 11,324 | 100 | % | ||||||||||||
電子商務收入 |
2,865 | 16 | % | 2,876 | 100 | % | (11 | ) | — | % | ||||||||||||||
小計 |
14,189 | 81 | % | 2,876 | 100 | % | 11,313 | 393 | % | |||||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
3,304 | 19 | % | — | — | % | 3,304 | 100 | % | |||||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 17,493 | 100 | % | $ | 2,876 | 100 | % | $ | 14,617 | 508 | % |
截至2024年3月31日的三個月銷售額主要包括衞星電話、跟蹤設備、配件、通話時間計劃和藥房處方的電子商務銷售以及3400億份合同收入。截至2024年3月31日的三個月,總收入約為1750萬美元,而截至2023年3月31日的三個月收入為290萬美元,增加約1460萬美元,即508.2%。
截至2024年和2023年3月31日的三個月,電子商務總收入約為2.9億美元。
由於2023年7月1日收購Progressive Care,截至2024年3月31日的三個月內,藥房處方和3400億合同總收入約為1460萬美元。截至2024年3月31日的三個月內,該藥房填寫了約134,000張處方
運營費用.
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
銷售、一般和行政 |
$ | 2,005 | $ | 788 | $ | 1,217 | 154 | % | ||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
2,624 | 588 | 2,036 | 346 | % | |||||||||||
減值虧損 |
132 | — | 132 | 100 | % | |||||||||||
專業費用 |
985 | 321 | 664 | 207 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 |
906 | 162 | 744 | 459 | % | |||||||||||
運營費用 |
$ | 6,652 | $ | 1,859 | $ | 4,793 | 258 | % |
截至2024年3月31日的三個月的總運營費用約為670萬,比截至2023年3月31日的三個月的總運營費用約190萬增加約480美元或257.8%。以下是造成增長的因素。
截至2024年和2023年3月31日的三個月,銷售、一般和行政(“SG&A”)費用分別約為200萬和80美元萬,增加了約120美元萬或154.4%。截至2024年3月31日的三個月的增長主要是由於股票薪酬增加了約40美元萬,與電子商務業務有關的其他運營費用增加了約40美元萬,與2023年7月1日收購漸進式醫療保健業務的運營費用相關的約40美元萬。
截至2024年和2023年3月31日的三個月,工資、工資和工資税分別約為260美元萬和60美元萬,增加了約200美元萬或346.3%。這一增長主要是由於截至2023年7月1日收購漸進式護理公司的醫療保健業務,約為210美元萬,但部分被電子商務工資和工資約10美元萬的下降所抵消。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,專業費用分別約為100美元萬和30美元萬,增加了約664,000美元或206.9%。增加的主要原因是法律和諮詢費,因為它與截至2023年7月1日收購漸進式醫療保健業務的醫療運營有關,約為40萬,以及與電子商務業務相關的法律和諮詢費約為20萬。
截至2024年和2023年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用分別約為90美元萬和20美元萬,增加了約70美元萬或459.3%。這一增長主要是由於折舊和攤銷,因為它與2023年7月1日收購漸進式護理公司的醫療保健業務有關,約為70美元萬。
其他收入合計.
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,我們的其他收入總額增加了約10美元萬,主要是由於收到的利息,但匯率波動的不利影響部分抵消了這一增長。
權益法投資.
在截至2023年3月31日的三個月裏,NextPlat在漸進式護理的股本中錄得淨虧損,其中約32,000美元作為股本方法投資入賬。從2023年7月1日起,進步護理公司成為NextPlat的合併子公司,這導致會計處理從權益法改為合併。
淨虧損.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,NextPlat分別錄得約1.7億美元萬和1.2億美元萬的淨虧損。這一增長是上述因素的結果。
綜合損失.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,NextPlat因外幣兑換調整而錄得綜合損失分別約為27,000美元和23,000美元。 這一變化主要歸因於匯率差異。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的運營業績(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 37,756 | $ | 11,710 | $ | 26,046 | 222 | % | ||||||||
收入成本 |
26,445 | 9,221 | 17,224 | 187 | % | |||||||||||
毛利 |
11,311 | 2,489 | 8,822 | 354 | % | |||||||||||
運營費用 |
34,539 | 9,692 | 24,847 | 256 | % | |||||||||||
其他(收入)支出前損失 |
(23,228 | ) | (7,203 | ) | (16,025 | ) | 222 | % | ||||||||
其他費用 |
(937 | ) | 132 | (1,069 | ) | (810 | )% | |||||||||
所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益 |
(22,291 | ) | (7,335 | ) | (14,956 | ) | 204 | % | ||||||||
所得税 |
(28 | ) | (87 | ) | 59 | NM | % | |||||||||
聯營公司淨虧損中的權益前虧損 |
(22,319 | ) | (7,422 | ) | (14,897 | ) | 201 | % | ||||||||
收購前重新計量聯營公司股權公允價值的收益 |
11,352 | — | 11,352 | 100 | % | |||||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
(1,440 | ) | (1,739 | ) | 299 | (17 | )% | |||||||||
淨虧損 |
(12,407 | ) | (9,161 | ) | (3,246 | ) | 35 | % | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
8,629 | — | 8,629 | 100 | % | |||||||||||
NextPlat公司的淨虧損 |
$ | (3,778 | ) | $ | (9,161 | ) | $ | 5,383 | (59 | )% |
NM=沒有意義
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中,我們確認的運營總收入分別約為3,780美元萬和1,170美元萬,與2022年同期相比,截至2023年12月31日的12個月整體增加了約2,600美元萬。收入的增加主要是由於2023年7月1日收購漸進式護理而導致醫療保健業務增加約2,680美元萬,並被電子商務收入減少約70美元萬所抵消。
毛利率從截至2022年12月31日的12個月的約21.3%增加到截至2023年12月31日的12個月的30.0%。與2022年相比,2023年毛利率的增長主要歸因於2023年7月1日收購進步護理公司的醫療保健業務。
與截至2022年12月31日的12個月相比,截至2023年12月31日的12個月,扣除其他(收入)支出前的虧損增加了約1600美元萬,這是毛利潤增加約880美元萬的結果,但被主要歸因於2023年商譽減值費用約1,390美元萬的運營費用增加約2,480美元萬所抵消。請參閲下面的詳細討論。
收入
我們的收入如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
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美元 |
佔收入的百分比 |
美元 |
佔收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||
產品銷售額,淨額: |
||||||||||||||||||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | 21,412 | 57 | % | $ | — | — | % | $ | 21,412 | 100 | % | ||||||||||||
電子商務收入 |
10,977 | 29 | % | 11,710 | 100 | % | (733 | ) | (6 | )% | ||||||||||||||
小計 |
32,389 | 86 | % | 11,710 | 100 | % | 20,679 | 177 | % | |||||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
5,367 | 14 | % | — | — | % | 5,367 | 100 | % | |||||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 37,756 | 100 | % | $ | 11,710 | 100 | % | 26,046 | 222 | % |
截至2023年12月31日的12個月的銷售額主要包括衞星電話、跟蹤設備、配件、通話時間計劃和藥房處方的電子商務銷售,以及3,400份億合同收入。在截至2023年12月31日的12個月中,總收入約為3,780美元萬,而截至2022年12月31日的12個月的總收入為1,170美元萬,增幅約為2,600美元萬或222.4%。
截至2023年12月31日的12個月,電子商務總收入約為1,100美元萬,而截至2022年12月31日的12個月,電子商務總收入為1,170美元萬,下降約70美元萬或6.3%。這一下降是由於2022年與2023年烏克蘭戰爭導致的非經常性收入約為1200億萬,德國政府實施的法規導致在德國市場延遲銷售產品約150億萬,並被其他市場約200億美元萬的增長所抵消。
由於2023年7月1日收購進步護理公司,截至2023年12月31日的6個月,藥房處方藥和3,400億合同收入約為2,680美元萬。在截至2023年12月31日的6個月裏,這家藥房開出了大約251,000張處方。
運營費用.
我們的運營費用如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
銷售、一般和行政 |
$ | 9,910 | $ | 5,085 | $ | 4,825 | 95 | % | ||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
6,643 | 2,565 | 4,078 | 159 | % | |||||||||||
商譽減值 |
13,895 | — | 13,895 | 100 | % | |||||||||||
專業費用 |
1,981 | 1,552 | 429 | 28 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 |
2,110 | 490 | 1,620 | 331 | % | |||||||||||
運營費用 |
$ | 34,539 | $ | 9,692 | $ | 24,847 | 256 | % |
截至2023年12月31日的12個月的總運營費用約為3,450美元萬,比截至2022年12月31日的12個月的總運營費用約970美元萬增加了約2,480美元萬或256.4%。以下是造成增長的因素。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內,SG&A費用分別約為990美元萬和510美元萬,增加了約480美元萬或94.9%。截至2023年12月31日止12個月的增長主要是由於股票薪酬增加約240億美元(萬),與電子商務業務相關的其他運營費用增加約50億美元(萬),與2023年7月1日收購漸進式醫療保健業務的運營支出相關的約190億美元(萬)。
截至2023年和2022年12月31日的12個月,工資、工資和工資税分別約為660美元萬和260美元萬,增加了約410美元萬或159.0%。這一增長主要歸因於截至2023年7月1日收購漸進式護理公司的醫療保健業務,收購金額約為400萬,以及電子商務工資和工資增加約10美元萬。
本公司於截至2023年12月31日止12個月錄得商譽減值費用約1,390萬。我們記錄了約1,460美元的商譽萬,這是2023年7月1日累進護理合並的結果,扣除可歸因於業務合併的估值津貼變化,並被分配到我們的藥房運營部門。2023年12月31日,我們按報告單位進行了年度商譽減值測試,以評估商譽的賬面價值與其公允價值的比較。根據減值測試,已確定截至2023年12月31日的商譽賬面值超過其公允價值,導致本公司於截至2023年12月31日的年度錄得約1,390萬美元的減值費用,並計入藥房運營報告分部。截至2023年12月31日,商譽的剩餘賬面價值約為70美元萬,並分配給藥房運營報告部門。見附註14-本聯合委託書/招股説明書其他部分所載本公司經審核財務報表的商譽及無形資產淨值。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月裏,專業費用分別約為200美元萬和160美元萬,增加了約40美元萬或27.6%。增加的主要原因是法律和諮詢費,因為它與截至2023年7月1日收購漸進式護理公司的醫療保健業務有關,約為40美元萬。與我們的電子商務業務相關的專業費用與去年持平。
在截至2023年和2022年12月31日的12個月中,折舊和攤銷費用分別約為210萬和50美元萬,增加了約160萬或330.6%。這一增長主要是由於折舊和攤銷,因為這與2023年7月1日收購漸進式護理公司的醫療保健業務有關,約為1.4億美元萬。
其他費用合計.
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的12個月,我們的其他支出總額增加了約110美元萬,主要是由於收到的利息約為599,000美元,外匯匯率波動的有利影響約為236,000美元,管理費收入約115,000美元,以及與非持續業務相關的舊負債約201,000美元的註銷
權益法投資.
在截至2023年12月31日的12個月中,由於截至2023年7月1日的會計處理從權益法改為合併,我們錄得進步護理的權益淨收益約為1,140美元萬。截至2023年6月30日止六個月,我們在累進護理的權益中錄得淨虧損約140億元萬,並計入權益法投資。在截至2022年12月31日的12個月中,我們在我們的關聯公司累進護理的股本中記錄了約170億美元的淨虧損,萬計入了股本方法投資。見本聯合委託書/招股説明書其他部分所載本公司經審核財務報表附註15-權益法投資。
淨虧損。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月,我們分別錄得淨虧損約1,240美元萬和9,20美元萬。這一增長是上述因素的結果。
綜合收益.
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中,我們分別錄得外幣換算調整的綜合(收益)虧損約為(107,000美元)和129,000美元。這一變化主要歸因於匯率差異。
流動性與資本資源
流動性是一家公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2024年3月31日,NextPlat的現金餘額約為2,350美元萬。截至2024年3月31日,我們的營運資本約為2,940美元萬。
我們截至2024年3月31日的流動資產比2023年12月31日增加了3.9%,這主要是由於截至2023年7月1日的漸進式護理整合。
我們截至2024年3月31日的流動負債比2023年12月31日增加了約170美元萬,這主要是由於截至2023年7月1日的累進護理整合。
截至截至2024年3月31日的NextPlat季度報告的日期,NextPlat現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營。因此,管理層認為,現有的財政資源足以在財務報表印發之日後至少一年內繼續開展業務活動。
下表彙總了我們的現金流(單位:千):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
現金淨變化來自: |
||||||||
經營活動 |
$ | (2,685 | ) | $ | (2,067 | ) | ||
投資活動 |
(63 | ) | (69 | ) | ||||
融資活動 |
(1 | ) | (13 | ) | ||||
匯率對現金的影響 |
(32 | ) | (23 | ) | ||||
現金零錢 |
(2,781 | ) | (2,172 | ) | ||||
期末現金 |
$ | 23,526 | $ | 16,719 |
截至2023年12月31日,我們的現金餘額約為2630萬美元。截至2023年12月31日,我們的流動資金約為2940萬美元。
我們於2023年12月31日的流動資產較2022年12月31日增加了106.0%,主要是由於2023年4月的融資和截至2023年7月1日的Progressive Care合併期間收到的現金。
我們於2023年12月31日的流動負債較2022年12月31日增加約1220萬美元,主要是由於截至2023年7月1日的Progressive Care合併。
截至我們向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告之日,公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營。因此,管理層認為,現有的財政資源足以在財務報表印發之日後至少一年內繼續開展業務活動。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(單位:千) |
(單位:千) |
|||||||
現金淨變化來自: |
||||||||
經營活動 |
$ | (3,596 | ) | $ | (3,602 | ) | ||
投資活動 |
5,199 | (7,716 | ) | |||||
融資活動 |
5,860 | 13,011 | ||||||
匯率對現金的影響 |
(47 | ) | (70 | ) | ||||
現金零錢 |
7,416 | 1,623 | ||||||
期末現金 |
$ | 26,307 | $ | 18,891 |
經營活動產生的現金流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,經營活動使用的淨現金流量總額分別約為270萬美元和210萬美元,同期變化約60萬美元。大約60萬美元的不利變化主要是由於以下幾個方面:
● |
淨虧損約50萬美元的不利變化; |
● |
其他非現金項目的有利變化約為130萬美元,包括基於股票的補償、攤銷、折舊、減值損失和權益法投資的權益損失; |
● |
大約310萬美元的經營資產的不利變化,主要是由於截至2023年7月1日收購漸進護理公司而導致的應收賬款和庫存增加;以及 |
● |
經營負債的有利變化約為170萬美元,這主要是由於截至2023年7月1日收購進步護理公司而導致的應付賬款增加。 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中,經營活動使用的淨現金流總計約3.6億美元萬。以下變動未計入經營活動使用的現金流量淨額淨變化:
● |
淨虧損約330億美元萬的不利變化; |
● |
其他非現金項目的有利變化約為660萬,包括基於股票的薪酬、攤銷、折舊、權益法投資的權益損失和權益法投資的收益; |
● |
經營資產的不利變化約為570萬,主要是由於截至2023年7月1日收購漸進式護理公司而導致的應收賬款和庫存增加;以及 |
● |
經營負債的有利變化約為230億萬,主要是由於截至2023年7月1日收購漸進式護理公司而導致的應付賬款增加。 |
投資活動產生的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金流約為10萬美元。2024年和2023年的現金流出可歸因於購買車輛和設備。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月,投資活動提供(用於)的淨現金流分別約為520美元萬和770美元萬,期間變動約1,290美元萬。萬約為1,290美元的有利變化主要歸因於以下幾點:
● |
收購漸進式護理公司獲得的現金約為740萬美元; |
|
● | 向權益法投資對象累進護理提供的非經常性資本約為550萬美元(2023年約為150萬美元,2022年為700萬美元); | |
● | 固定資產增加約10萬美元。 |
融資活動產生的現金流
截至2024年和2023年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金流量分別約為1,000美元和13,000美元,期間變化約12,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,用於融資活動的現金主要用於償還應付票據,但部分被收到的資本貢獻所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月,融資活動提供的淨現金流分別約為590美元萬和1300美元萬,期間變化約720美元萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內,融資活動提供的現金主要歸因於這些期間的資本籌集收益,被貸款支付所抵消。
最近的融資活動
2022年1月定向配售NextPlat普通股
於二零二一年十二月三十一日,於市場收市後,一份證券購買協議(“購買協議”)已送交若干機構及認可投資者(“十二月投資者”),並已收到其簽署,內容與本公司以私募方式出售2,229,950股NextPlat普通股(“十二月發售”)有關。2022年1月2日,本公司向12月份的投資者交付了一份日期為2021年12月31日的全面簽署的購買協議。去年12月出售的NextPlat普通股的收購價為每股3.24美元,這是納斯達克在2021年12月31日公佈的收盤價。
12月份的股票發行於2022年1月5日結束。在12月份的發售中,該公司從出售NextPlat普通股中獲得了大約720萬美元的總收益。該公司打算將12月份上市所得資金用於一般企業用途,包括潛在的收購和合資企業。在12月份的上市中,大約73%的資金是從現有股東以及公司高級管理層和董事會成員那裏獲得的。
關於十二月發售,本公司與十二月投資者訂立登記權協議(“登記權協議”),據此(其中包括)本公司編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明,以登記於發售中出售的NextPlat普通股股份以供轉售。
12月份發售的NextPlat普通股股票是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊以及州證券或“藍天”法律的相應條款出售的。
上述所披露的交易條款,包括購買協議及註冊權協議的條款,已獲董事會批准,而由於部分證券是向本公司的高級職員及董事發售及出售,因此該等條款須由董事會審核委員會另行審核及批准。
2022年12月NextPlat普通股的私募
於2022年12月9日,本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議,供本公司以私募方式出售4,575,429個單位,每個單位包括(I)一股NextPlat普通股及(Ii)一股NextPlat普通股。這些單位的發行價為每單位1.75美元。這些單位包括的認股權證可以每股1.75美元的價格行使,自發行之日起三年到期。
此次發行於2022年12月14日結束,公司從這些單位獲得了約800萬美元的毛收入。該公司打算將此次發行所得資金用於營運資金需求、潛在收購、合資企業和持續的業務轉型活動。
關於是次發售,本公司訂立一項登記權協議,據此(其中包括)本公司編制及向美國證券交易委員會提交登記説明書,以登記於發售中出售的NextPlat普通股股份及認股權證相關的NextPlat普通股股份以供轉售。
在12月發行中發行和出售的證券是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條款規定的豁免註冊而出售的。
上述披露的交易條款,包括證券購買協議和註冊權協議的條款,已由董事會批准,由於部分證券是向本公司的高級管理人員和董事發售和出售的,因此該等條款由董事會審計委員會單獨審議和批准。
2023年4月NextPlat普通股的私募
於2023年4月5日,本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議,由本公司以私募方式出售3,428,571股NextPlat普通股。NextPlat普通股的發行價為每股1.75美元,這是NextPlat普通股在2023年4月4日的收盤價。2023年4月11日,定向增髮結束。在私募完成後,該公司獲得了大約6億美元的萬毛收入。公司根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條款所給予的豁免註冊,將NextPlat普通股出售給投資者。投資者表示,它收購NextPlat普通股僅用於投資,而不是為了公開出售或分銷而轉售或轉售。因此,NextPlat普通股尚未根據證券法註冊,在沒有根據證券法和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊的情況下,不得在美國發行或出售。
表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。
有關漸進護理的信息
引言
進步護理公司於2006年10月31日根據特拉華州法律成立,名稱為進步培訓公司。進步護理公司在2010年11月23日與進步護理公司合併後更名為進步護理公司。進步護理公司通過其全資子公司Pharmco,LLC經營業務為Pharmcorx(“Pharmco 901”)和Pharmcorx LTC,Touchpoint RX,LLC經營業務為PharmcoRx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭醫生RX,Inc.經營業務為PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(歷史上稱為“Pharmco1103”和“Pharmco1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”),ClearMetrX Inc.(“ClearMetrX”)是一家向保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務的個性化保健服務和技術公司。Pharmco提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、為340B藥品折扣定價計劃涵蓋的實體提供合同藥房服務,以及健康實踐風險管理。Pharmco還提供某些疾病測試和疫苗接種。
漸進式護理提供多種語言的服務,包括英語、西班牙語、法語、克里奧爾語、葡萄牙語、烏克蘭語和俄語。
漸進式護理的服務旨在為所有藥物利益相關者提供滿意度,並提高忠誠度和關鍵績效指標。漸進式護理免費提供增值服務,包括事先授權協助、當天上門送藥、現場提供者諮詢服務、初級保健報告和分析,以及定製的包裝解決方案。藥房接受大多數主要的保險計劃,併為符合條件的患者提供自付援助計劃、折扣和製造商優惠券,以及有競爭力的現金支付選項。
產品和服務
漸進式護理提高了患者對複雜藥物方案的依從性,收集和報告數據,並確保有效地分配藥物,以支持患者、提供者和付款人的需求。漸進式護理的患者和提供者支持服務確保適當的藥物啟動,促進患者的依從性和依從性,並獲取有關漸進式護理所分配藥物的安全性和有效性的重要信息。
Pharmco由藥房福利經理根據其在測算期內向患者充分供應慢性護理藥物的能力進行評級。然後將這個分數與網絡中其他藥店的分數進行比較,在這一點上會發布相對評級。在截至2023年12月31日的一年中,根據績效信息管理工具Equipp®,它提供標準化的基準數據,以幫助制定戰略並指導與藥物相關的績效改進,漸進式醫療的績效得分為五星,將漸進式醫療的藥房列為美國頂級藥店之一。初級保健醫生可能會將患者推薦到績效得分較高的藥店,但患者仍有權由他們選擇的藥店網絡開具處方。
通過進步醫療的全資子公司ClearMetrX,進步醫療提供數據管理和報告服務,以支持醫療保健組織。聯邦和州法律對使用和共享患者數據有很大限制,ClearMetrX遵守這些法律。ClearMetrX產品包括針對340B覆蓋實體的數據管理和第三方管理(“TPA”)服務、藥房數據分析,以及用於管理HEDIS質量指標(包括用藥依從性)的項目。這些服務迎合了一線服務提供者瞭解最佳實踐、患者行為、護理管理流程以及這些決定背後的財務機制的明顯需求。漸進式護理提供數據訪問和可操作的見解,提供者和支持組織可以使用它們來改進他們的實踐和患者護理。
根據340B藥品折扣定價計劃,Pharmco還為340B涵蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款,漸進式護理作為代表每個340B承保實體裁決的處方藥索賠的第三方付款人報銷的傳遞,並獲得每張處方的配藥費。這些配藥費因340B承保實體和Progative提供的服務水平而異。
對於進步護理公司的長期護理(“LTC”)客户,製藥公司提供處方藥和非處方藥的採購、重新包裝和配藥。Pharmco使用單位劑量包裝系統,而不是傳統的瓶子,因為這種分配方法是行業最佳實踐標準。Pharmco配備了各種類型的劑量單位包裝選項,以滿足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用與連鎖店、郵購和大型藥店目前使用的相同的機器人包裝系統。Pharmco還提供患者處方歷史的計算機化維護、第三方賬單和諮詢藥劑師服務。Pharmco的顧問藥劑師服務主要包括每月對患者的藥物治療進行評估和監測LTC機構的藥物分配系統。
藥物治療管理包括審查和調整處方藥物治療,以改善擁有多個處方的患者的健康結局。這一過程包括幾項活動,如執行患者評估、制定藥物治療計劃、監測處方治療的有效性和依從性,以及將這些服務的文檔提供給患者的醫生以協調全面護理。
分配方法
進步護理目前在佛羅裏達州各地提供處方,並向持有非居民藥房許可證的州的居民運送藥物。進步護理目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證,Pharmco 901地點在以下州獲得非常駐藥房許可:亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。進步可以在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者分發藥物,因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證才能進行這些活動。
Pharmco子公司是提供全方位服務的零售專業服務藥店,在佛羅裏達州提供當天免費送貨服務。
行業概況和市場機遇
藥房運營
零售藥房和藥品批發業競爭激烈,充滿活力,近年來經歷了整合和競爭格局的演變。處方藥在醫療保健中發揮着重要作用,構成了許多疾病的一線治療。新的和創新的藥物將提高生活質量和控制醫療成本。鑑於在全球新冠肺炎大流行之前和之後,郵購和基於遞送的服務的使用速度加快,進步護理認為,個性化和便捷護理獲取的市場正在增長。自開始運營以來,漸進式護理一直提供當天和次日送貨上門的服務。進步公司在佛羅裏達州處於有利地位,由於其高性能的評分和增值服務,可以在廣泛的患者羣體中獲得更多的市場份額。此外,漸進式護理重視建立戰略合作伙伴關係、收購協同業務和擴大現有業務以完善藥房能力的機會,這些能力可能包括但不限於專業藥物、無菌化合物和郵購。
數據管理服務
醫療保健領域的最新趨勢是使用數據來改善患者的結果和生活質量--這種做法被稱為“應用健康分析”。“數據分析”指的是聚合大型數據集並對其進行分析以得出重要見解和建議的實踐。這一進程越來越多地得到新軟件和技術的幫助,這些軟件和技術有助於檢查大量數據,以發現隱藏的信息。
能夠訪問大型數據集合的組織中的一個關鍵目標是利用最相關的數據並使用它來優化決策。ClearMetrX開發了340MetrX平臺,該平臺檢索配藥數據,為醫生和340B覆蓋的實體提供有價值和有洞察力的報告和分析,以管理其運營。
進步護理還服務於以下關鍵組成部分,使進步護理的患者受益:
醫生和衞生系統:漸進式護理的團隊與醫生辦公室合作,管理預先授權和管理式護理組織要求的其他要求,如拒絕和上訴程序,以確保複雜的管理任務不會影響高質量患者護理的提供。漸進式護理提供風險評估服務,實施風險緩解策略,並收集患者依從性數據,為醫生和衞生系統提供更高的可見性。漸進式護理的工具和流程改進了醫生的績效指標,反過來又提高了醫生執業的盈利能力。
付款人:漸進式護理為慢性病患者管理處方方案,並幫助支付者,包括健康保險計劃和PBM,通過患者護理管理、降低再住院率、減少慢性護理條件的急性護理支出、處方遵從性以及實施成本效益最低的替代療法來降低成本。
虛擬醫療服務和醫療技術
虛擬醫療服務,或遠程健康,是醫療保健部門中一個日益增長的部分。它涉及在不同地點之間遠程交換患者數據,以獲得監測和診斷方面的協助。遠程醫療使醫療從業者能夠使用信息和通信技術輕鬆提供諮詢、護理管理、診斷和自我管理服務。這些服務通過各種交付模式提供,例如現場交付、基於網絡的交付和基於雲的交付。65歲以上人口的增長、慢性病數量的增加以及對家庭監測設備的需求增加,這些都可能有助於遠程保健市場的增長。
在當前環境下,醫療保健信息日益碎片化,有許多電子醫療記錄平臺、虛擬護理系統、藥房軟件以及缺乏基本集成的數據孤島和傳輸器。醫療保健利益相關者經常在適當的護理技術上存在分歧,這種缺乏一致性增加了提供者和患者的負擔,並與對醫療服務的滿意度下降和負面健康結果有關。
增長戰略
漸進式護理計劃通過繼續執行以下關鍵增長戰略來發展其業務:
數據管理服務。漸進式護理認為,隨着衞生系統向虛擬和數字化發展,一線和獨立提供者、3400個億覆蓋的實體和藥房的數據管理將具有越來越重要的作用。對績效、利潤率和質量的日益關注,意味着漸進式護理的模式和平臺將通過其植根於日常護理管理而具有戰略價值。數據管理服務將以其更高的利潤率和多樣化的貨幣化途徑成為漸進式醫療的增長和發展的越來越大的驅動力。
投資於銷售和市場營銷。漸進式護理公司總部設在佛羅裏達州南部,並將繼續在全州範圍內擴大其配藥業務,並有機會在全國其他地區擴大地理範圍。進步護理公司的數據管理服務和健康IT服務可供美國各地的客户使用,進步護理公司預計將繼續投資於這些服務的銷售和營銷工作。
有選擇地通過戰略收購實現增長。漸進式護理認為,專業製藥行業是高度分散的,並提供了許多通過收購擴張的機會。雖然進步護理公司將繼續專注於有機地發展其業務,但進步護理公司相信,它可以通過在現有和新市場的互補性收購來機會性地增強其競爭地位。進步護理計劃有選擇地評估其他治療類別、服務和技術的潛在收購機會,目標是保護其文化、優化患者結局、提高對其他組成部分的價值,併為進步護理股東建立長期價值。
競爭的商業條件、競爭的地位和競爭的方法
競爭優勢
漸進式護理相信,基於以下競爭優勢,它處於有利地位,可以繼續增加其市場份額:
為所有成員增加價值。漸進式護理為所有患者提供的價值基於其每天數千次的患者互動。漸進式護理幫助患者堅持複雜的藥物療法,處理再灌裝,管理任何副作用,並管理任何保險問題,確保他們獲得最佳標準的護理。當患者嚴格遵循規定的治療方案,包括劑量和頻率時,藥物療法的臨牀療效通常會得到提高,特別是對急性和慢性疾病。
性能。藥房與同行進行比較,以提高患者護理的質量。漸進式護理有專門的工作人員跟蹤績效指標,確保較高的相對遵從率。在整個人口中,平均有50%的患者遵守處方用藥方案。進步護理認為,其高遵從率是由於其積極主動的患者參與模式、與醫療保健利益相關者的直接溝通和聯繫、患者培訓和教育、患者行為分析和藥物指導、合規包裝、跟蹤續裝時間、免費送貨上門以及語言支持。漸進式護理還有助於確定第三方資金支持計劃,以幫助支付昂貴的自付成本。
受過臨牀訓練的手術專業人員。進步護理公司的執業藥劑師和技術人員已經接受了關於其患者護理模型和數據管理工具的培訓,以進行全面的醫療評估。這些醫療保健專業人員不僅分發藥物,還分析患者的需求、行為、生活方式、醫療服務提供者和付款人資源,以優化接受的藥物治療。進步護理的工作人員進行全面的醫療評估,同時在配藥前將必要的護理信息傳達給授權的提供者和護理人員,這使進步護理的藥房運營有別於競爭對手的模式。
精幹靈活的運營策略。醫療保健是一個最佳實踐不斷演變的行業。隨着對降低醫療成本的日益重視,這對毛利率構成了壓力,漸進式醫療已經發現了新的趨勢和機會,轉向更適合未來環境的業務流程。此外,進步護理公司專注於使其在製藥行業內的收入來源多樣化,以確定互補和相關的收入機會,使業務保持領先於市場力量一步。
多樣性和文化意識。漸進式護理代表了它起源的社區的結構。進步關懷的員工由不同的信仰、種族、民族出身和性取向組成。這為漸進式護理提供了獨特的能力,可以説出患者和提供者所説的語言。它還通過利用其團隊的廣泛視角挑戰其方法並響應患者、客户和客户的獨特需求,使漸進式醫療在其醫療保健方法方面具有創新性。
競爭地位和競爭方法
漸進式護理與全國性和獨立的零售藥店、超市、便利店、郵購處方藥提供商、折扣銷售商、會員俱樂部、健康診所、提供商藥房和互聯網藥房競爭。競爭是基於幾個因素,包括商店的位置和便利性,客户服務和滿意度,產品選擇和品種,以及價格。漸進式護理的主要競爭優勢在於為患者和設施運營商提供個性化服務,有選擇地增加節省勞動力和提高合規性的流程,並攜帶庫存,以提供快速交付所有藥物需求、免費送貨上門服務以及數據管理和分析。
在美國,提供任何形式的醫療服務都是競爭激烈的。進步護理招募合格人員、吸引新的機構和零售客户以及擴大進步護理藥房業務的範圍的能力取決於其迅速適應不斷變化的社會態度、市場壓力和政府監管的能力。
漸進式護理在醫藥保健服務行業面臨着激烈的競爭,在過去的一年裏出現了更多的整合。進步護理預計這種趨勢將在未來一年繼續,目前還不確定這些整合將對進步護理或行業產生什麼影響(如果有的話)。該行業包括幾家資本雄厚的大型公司,在專業服務和PBM服務領域擁有全國性的業務和能力,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和許多通常在當地或地區運營的較小組織。在專科藥房服務領域,進步護理公司與幾家全國性和地區性的專科藥房公司展開競爭,這些公司擁有雄厚的財政資源,還為慢性病患者提供產品和服務,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。
進步護理的一些藥房服務競爭對手與藥品批發商和分銷商或零售藥房連鎖店共同控制或擁有這些競爭對手,在藥品的成本效益分銷方面可能處於更有利的地位。進步醫療的一些主要競爭對手,如OmNicare和Walgreens,擁有比其現有市場份額大得多的市場份額。此外,進步護理公司的一些競爭對手可能已經獲得了治療某些慢性病所必需的處方藥的長期供應或分銷安排,其價格條款比進步護理公司目前提供的條款優惠得多。由於定價上的優勢,在某些醫藥產品方面,漸進式護理的價格競爭力可能不如其中一些競爭對手。
供應商
漸進式護理從藥品批發商那裏獲得藥品和其他產品。漸進式護理與一個主要供應商和幾個補充供應商保持着關係,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏,主要供應商分別佔藥品採購的98%和95%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,漸進式護理的主要供應商是麥克森公司。如果沒有替代的藥物供應來源,供應商的損失可能會對漸進式護理的業務產生不利影響。漸進式護理認為,它與供應商的關係總體上是良好的,市場上有替代供應商。
依賴一個或幾個大客户
漸進式護理向眾多客户銷售,包括私營和公共部門內的各種管理保健組織。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏,某些醫療保健支付者分別佔漸進式護理公司綜合淨收入的85%和56%。聯邦醫療保險D部分和佛羅裏達州醫療補助公共援助計劃是主要的收入來源。然而,這兩個政府項目都是私有化的,由幾個不同的醫療保健支付者管理,這些支付者的集中度在一年中各不相同。這些醫療保健支付者中的許多人都與進步護理的藥房簽訂了年度協議,這些協議有權每年自動續簽。漸進式護理依賴於這些醫療保健支付者,一個或多個的損失將對業務產生重大影響。漸進式護理或醫療保健付款人可隨時通過事先通知另一方的方式終止網絡參與協議。
專利和商標
漸進式護理目前沒有註冊的專利或商標,它既擁有也沒有租賃。
政府審批
開設任何新的藥房或其他醫療服務場所都需要獲得政府的批准。
現有的或可能的政府規例的效力
作為醫療保健行業的參與者,進步醫療的運營和關係受到聯邦和州法律法規以及聯邦和州政府機構的執行。各種聯邦和州法律法規管理我們提供的處方藥和相關服務的購買、分配或分配和管理,並可能影響漸進式護理。漸進式護理認為,它基本上遵守了對其運作至關重要的所有法律要求。
漸進式護理開展持續的教育計劃,告知員工遵守相關法律法規,並保持正式的報告程序,向HHS的OIG披露可能違反這些法律和法規的情況。
職業資格證書。根據適用的州法律,進步醫療僱用的藥劑師、藥房技術員和某些其他醫療保健專業人員必須獲得個人執照或認證。進步關懷在刑事、聯邦和州排除名單中進行搜索,並對員工進行其他背景調查,根據州許可證要求,以確保其員工擁有所有必要的許可證和證書。漸進式護理認為,其員工在所有實質性方面都遵守適用的許可證法律。
州法律要求每個藥房地點都必須作為州內或非居民藥房獲得許可,才能在該州分發藥品。州受控物質法要求註冊並遵守州藥房許可機構頒佈的州藥房許可證、註冊或許可標準。此類標準往往涉及申請人人員的資格、其處方履行和庫存控制做法的充分性以及其設施的充分性。一般來説,根據州法律,藥房許可證每年或每兩年續簽一次。漸進式護理認為,其藥店目前和未來的地點符合適用於這些業務的所有州許可法。如果進步護理的藥房地點受到額外的許可證要求,無法維持其所需的執照,或者如果州政府對藥店施加繁重的限制或限制,進步護理在該州經營的能力將受到限制,這可能會對其業務產生不利影響。
影響藥房經營的其他法律。漸進式醫療受制於聯邦和州的法規和條例,涉及藥房的經營、藥品的重新包裝、批發分銷、受控物質的分配、醫療廢物處理和臨牀試驗。聯邦和州的法規和條例管理處方藥的標籤、包裝、廣告和摻假以及受控物質的分配。聯邦和州受控物質法律要求進步護理公司向DEA註冊其藥店,並遵守安全、記錄保存、庫存控制、標籤標準和其他要求,以分配受控物質。
食品、藥品和化粧品法案。聯邦《食品、藥品和化粧品法》的某些條款規定了藥品的處理和分銷。這項法律免除了許多藥品和醫療器械的聯邦標籤和包裝要求,如果它們沒有摻假或貼錯品牌,並且是按照有效處方配發的。漸進式護理認為,它在所有物質方面都符合所有適用的要求。
反回扣法律。除某些法定和監管例外情況外(包括與某些管理式醫療保健、折扣、真誠僱傭安排、團體購買和個人服務安排有關的例外情況),聯邦“反回扣”法律禁止明知並故意提供或支付任何報酬,以引薦個人或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃(包括傳統的Medicaid按服務收費計劃以及Medicaid管理的醫療保健計劃)支付的醫療項目或服務。違反聯邦反回扣法規可能會使進步醫療受到刑事和/或民事處罰,包括暫停或被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他政府資助的醫療計劃之外不少於五年,或施加民事罰款。將這些計劃排除在外或對民事罰款的制裁可能會對漸進式護理的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
聯邦反回扣法得到了法院、OIG和其他行政機構的廣泛解釋。由於這些法規的範圍很廣,聯邦法規建立了某些免除責任的避風港。從供應商那裏收到的某些適當報告的折扣、個人或實體持有的某些投資權益、供應商向集團採購組織支付的某些適當披露的付款以及其他交易或關係都存在安全港。然而,不屬於安全港的做法不一定是非法的,但可能會受到審查和質疑。在沒有適用的例外或安全港的情況下,即使付款安排的一個目的只是誘導患者轉診或購買,也可能發生違反法規的情況。在被OIG認定為法規下可能不正當的做法中,有一些是某些“產品轉換”或“轉換”計劃,即藥品製造商向藥劑師或醫生提供福利,讓他們將處方從一種藥物更改為另一種藥物(或建議或請求這樣的更改)。反回扣法與下文討論的州消費者保護法一起被引用為與藥品製造商就此類計劃向零售藥店提供財務激勵有關的調查和多州和解的部分依據。
幾個州還頒佈了反回扣法律,有時不僅適用於國家資助的醫療項目,還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大差異,有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。管理層瞭解反回扣法律的重要性,並以一種據信符合這些法律的方式幫助構建了漸進式護理的運營。
史塔克定律。聯邦自我轉介法律,通常被稱為“斯塔克法律”,禁止醫生將聯邦醫療保險或醫療補助患者轉介到與醫生或醫生的直系親屬有直接或間接財務關係的實體,以獲得“指定的醫療服務”(其中包括門診處方藥、耐用醫療設備和用品以及家庭健康服務),除非財務關係的結構符合適用的例外情況。有幾個州已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州的法律可能涵蓋所有人,不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助,患者和例外情況或安全港可能因斯塔克法律而異,並因州而異。在過去的幾年裏,許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到涵蓋所有患者。違反斯塔克法的可能懲罰包括拒絕付款、退還違反法規所收取的金額、民事罰款和計劃排除。不遵守斯塔克法案可能會對漸進式醫療的財務結果和運營產生不利影響。
禁止虛假索賠和欺詐性賬單活動的法規。一系列聯邦民事和刑法針對虛假索賠和欺詐性賬單活動。其中最重要的一項是《虛假索賠法案》,該法案對故意做出或導致做出虛假索賠以確保從聯邦醫療保險和醫療補助等政府資助的項目中獲得補償的行為施加民事處罰。根據“虛假申報法”啟動的調查或行動可由政府或個人代表政府通過“告密者”或“準”行動提起。《虛假索賠法》授權向起訴的個人支付任何賠償的一部分。此類訴訟最初需要蓋章存檔,等待司法部的審查。如果政府介入訴訟並勝訴,舉報人(或最初提出申訴的原告)可以在任何和解或判決中與聯邦政府分享。如果政府不介入訴訟,舉報人原告可以獨立提起訴訟。《虛假索賠法》一般規定施加民事處罰和三倍損害賠償金,從而有可能對許多索賠中重複出現的小賬單錯誤處以重大經濟處罰,因為每一項索賠都可能被視為單獨違反了《虛假索賠法》。
一些州還頒佈了《虛假申報法》等法規,其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。近年來,聯邦和州政府發起了幾項倡議,旨在揭露違反虛假索賠或欺詐性賬單法律的做法。根據《社會保障法》第1909條,如果州虛假索賠行為符合OIG在與美國司法部長磋商後確定的某些要求,該州有權在根據此類法律提起的州訴訟中追回的任何金額的州醫療援助百分比增加10個百分點。OIG審查過此類法律的一些人口較大的州包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、田納西州和德克薩斯州。漸進式醫療在其中幾個州開展業務,並向各自的州醫療補助機構提交醫療補助報銷申請。這項立法導致州醫療監管機構增加了審計活動。因此,漸進式護理一直是越來越多的審計對象。雖然進步醫療相信它遵循聯邦醫療補助和醫療保險的計費規則和要求,但不能保證監管機構會同意進步醫療產品和服務的計費方法,而且進步醫療與這些政府機構之間在提供產品或服務的方式上的重大分歧可能會對其業務和運營、其財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
聯邦政府和私人告密者還利用《虛假申報法》,根據聯邦反回扣法規和斯塔克法等所謂的“欺詐和濫用”法律,採取執法行動。這種行動並不是基於實體提交了表面上無效的索賠的爭辯。相反,此類行動的理論基礎是,當實體提交索賠時,它明示或默示地證明其提供了符合適用法律的基本服務,因此在反回扣法規或違反斯塔克法期間提供和開具的服務會導致虛假索賠,即使此類索賠是針對適當的和醫療必要的服務準確開具的。有了《虛假索賠法》來執行被指控的欺詐和濫用違規行為,增加了提起此類訴訟的可能性,而且辯護往往代價高昂且耗時。
保密和隱私。漸進式護理的大多數活動涉及接收、使用和披露與個人成員有關的機密醫療、藥房或其他與健康有關的信息,包括向成員的健康福利計劃披露機密信息。
2003年4月14日,衞生和公眾服務部根據HIPAA發佈的關於隱私條例的最終條例生效。隱私條例旨在保護醫療保健患者或健康計劃參與者的醫療信息,這些信息可用於識別個人身份。
《隱私條例》、《交易標準》和《安全標準》所規定的要求非常廣泛,評估和實施可能需要大量的成本和努力。進步關懷已經並將繼續採取其認為合理的步驟,以確保其政策和程序符合隱私法規、交易標準和安全標準。HIPAA施加的要求增加了進步護理的負擔和合規成本,改變了其向計劃發起人提交的報告,並減少了如果成員未授權使用或披露此類信息時進步護理可以使用或披露的信息量。
聯邦醫療保險D部分聯邦醫療保險D部分計劃為符合條件的聯邦醫療保險受益人提供處方藥保險,管理聯邦醫療保險藥物保險提供的各個方面,包括登記、處方、藥房網絡、營銷和索賠處理。CMS對自動處方交付計劃施加了限制和同意要求,並進一步限制了Medicare Part D計劃可能向藥房收回隨後被確定為根據Medicare Part D支付的索賠的付款的情況。CMS對違反規定的制裁可能包括暫停登記,甚至終止該計劃。
聯邦醫療保險D部分計劃自成立以來經歷了重大的立法和監管變化。聯邦醫療保險D部分繼續受到立法和監管部門的高度審查,適用的政府規則和法規也在不斷演變。例如,CMS可能會發布法規,限制Medicare Part D計劃建立首選藥房網絡的能力。
任何自願的提供商法規和狹窄的網絡。AWP法規是要求醫療保險公司允許提供商加入這些網絡的法律,只要提供商願意接受該運營商計劃的條款和條件。許多州都有某種形式的AWP法律,儘管幾乎所有州都禁止保險公司基於地理或其他特徵限制其提供商網絡內的成員資格。每個州關於狹義網絡合法性的法律差異很大。一些法律只針對計劃,而其他法律則針對非保險公司,如PBM。一些法律涉及所有類型的健康福利,而另一些法律只涉及一種類型的福利,如藥房。藥房面臨的風險將是在那些沒有適用的AWP法規的州,供應商可以被排除在狹窄的網絡之外。
雖然提供狹窄和優先的網絡在全國各地很常見,但由於這些安排排除了某些提供商的參與,因此已經有許多訴訟對這些安排的使用提出了質疑。挑戰的結果各不相同,主要是基於對提出挑戰所依據的州法律的解釋。這是一個不斷髮展的法律領域。鑑於對藥品定價和安排的嚴格審查,以及針對狹窄網絡正在提起的訴訟,開發狹窄網絡仍然存在風險,這將因州而異,具體取決於每個州的法律和判例。此外,州法律隨時可能發生變化,導致給定州的藥房運營帶來不確定性。
醫療改革立法。國會通過了主要的醫療改革立法,包括經醫療改革法修訂的ACA,這些法律頒佈了一些重大的醫療改革。醫療改革法的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,2017年的減税和就業法案包括一項條款,該條款廢除了醫改法律對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日,最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除。此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了愛爾蘭共和軍法案,其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和進步醫療的業務。
員工
截至2023年12月31日,Progressive Care共有143名員工,其中均不受集體談判協議的約束。其中約120名員工是全職員工。Progressive Care認為其與員工的關係良好。
屬性
Pharmco 901
在2020年間,Pharmco 901購買了大約11,000平方英尺。英國《金融時報》工廠位於佛羅裏達州哈蘭代爾A灣Ansin大道400號。每月的按揭還款額約為12,000元。
製藥公司1002
Pharmco1002在佛羅裏達州棕櫚泉第二大道北3208號2號、3號和4號灣租用藥房,郵編:33461。原始租約於2021年3月到期,並自動續簽48個月至2025年2月。租賃協議要求每月支付約4300美元,此後每年都會增加付款計劃。
製藥公司1103
Pharmco 1003在佛羅裏達州奧蘭多南塞莫蘭大道1160號Suites D,E,F租用藥房。租約於2020年8月1日訂立並開始,租期為66個月,至2026年2月1日到期。租賃協議要求從2021年2月1日開始每月支付4310美元,此後每年都會增加付款計劃。
製藥公司1204
2021年8月,Pharmco1204的S·戴維店搬到了佛羅裏達州的北邁阿密海灘。Pharmco 1204租用了大約2200平方英尺的零售和藥店空間。租期為五年,於2021年9月1日開始。租賃協議要求每月支付約5200美元,此後每年都會增加付款計劃。
漸進式護理
進步關懷的行政辦公室設在安新大道400號。自被收購以來一直在建設。
漸進式護理認為,其現有的辦公設施足以滿足當前和目前可預見的業務需要。一般來説,它的屬性得到了很好的維護,並被用於預期的目的。
法律訴訟
漸進式護理可能會不時受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。針對漸進式護理的任何索賠或訴訟中的一個或多個不利結果可能會對此類索賠或訴訟的解決期間產生實質性的不利影響。此外,無論其優點或最終結果如何,此類問題都代價高昂,轉移了管理層的注意力,即使解決方案對進步護理公司有利,也可能對其聲譽產生實質性的不利影響。
2022年5月3日,原告積極健康聯盟公司(PHA)在佛羅裏達州邁阿密戴德市美國巡迴法院對進步護理公司的全資子公司Pharmco提起訴訟,指控Pharmco未能支付應支付的金額,並根據雙方折扣處方藥合同欠PHA。PHA正在尋求針對Pharmco的補償性損害賠償判決,金額為407,504美元,外加律師費和費用。PHA和Pharmco於2022年7月1日達成和解協議,根據該協議,Pharmco向PHA支付了總計407,504美元的13期分期付款。2022年7月8日,該申訴被帶着偏見駁回。最後一次分期付款是在2023年第三季度支付的,截至2023年12月31日沒有餘額。截至2022年12月31日,未償餘額約為28萬美元(記入應付賬款和應計負債)。
高管薪酬
下表列出了有關Progressive Care高管因截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的服務而賺取或支付的薪酬的某些信息,這些高管將繼續擔任合併後公司的高管。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
股票大獎 |
期權大獎 |
非股權激勵計劃薪酬 |
不合格遞延薪酬收入 |
所有其他補償 |
總 |
||||||||||||||||||||||||
Charles M.費爾南德斯(4) |
2023 |
87,692 | (5 | ) | 10,000 | 1,017,362 | (6 | ) | 525,858 | (7 | ) | — | — | 14,500 | (8 | ) | 1,655,411 | ||||||||||||||||
董事會主席兼首席執行官 |
2022 |
— | — | 123,043 | (9 | ) | 321,683 | (10 | ) | — | — | 7,000 | (8 | ) | 451,726 | ||||||||||||||||||
塞西爾·蒙尼克 |
2023 |
180,000 | 15,200 | — | — | — | — | 12,822 | (11 | ) | 208,022 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 |
180,000 | 45,100 | — | 160,357 | (12 | ) | — | — | 6,000 | (13 | ) | 391,457 | ||||||||||||||||||||
帕梅拉·羅伯茨 |
2023 |
171,346 | 10,300 | — | — | — | — | 9,000 | (15 | ) | 190,646 | ||||||||||||||||||||||
首席運營官 | 2022 | 146,151 | (14 | ) | 6,275 | — | — | — | — | 9,000 | (15 | ) | 161,426 |
(1) |
包括已支付和/或應計金額。 |
(2) |
股票獎勵在授予時完全歸屬,所顯示的金額代表根據FASB ASC 718計算的授予日期的總公允價值。 |
(3) |
所示數額代表獎勵的公平市場價值,不一定與可能實現的實際價值相對應。 |
(4) |
費爾南德斯於2022年11月11日加入進步關懷公司,擔任首席執行官。 |
(5) |
費爾南德斯從2023年4月開始領取12萬美元的年薪。 |
(6) |
包括根據債務修改協議發行的228,240股和根據2023年7月1日行使的認股權證發行的211,470股。 |
(7) |
包括根據股票期權協議發行的94,322份未行使的股票期權,該協議由於2023年7月1日控制權的變化而加速了歸屬。 |
(8) |
作為董事會主席支付給費爾南德斯先生的費用。 |
(9) |
包括根據債務修改協議發行的18,261股。 |
(10) |
包括根據股票期權協議發行的62,881份未行使的既得股票期權。 |
(11) |
包括5,675美元的健康福利和7,147美元的旅行津貼。 |
(12) |
包括根據修訂後的僱傭協議發行的25,000份未行使的股票期權。 |
(13) |
包括5,400美元的健康福利和600美元的旅行津貼。 |
(14) |
羅伯茨博士於2023年5月1日被任命為首席運營官。在任命之前,羅伯茨博士是Progressive Care的員工。 |
(15) |
健康福利 |
薪酬構成部分
薪金。漸進式護理通過支付薪金來補償其執行幹事的服務,薪金是在下文討論的每個指定的執行幹事的僱用協議中規定的。
酌情發放獎金。進步護理委員會有權酌情向進步護理的高管發放基於績效的薪酬,如果它確定某位高管在一年中超出了他或她的目標或對我們做出了獨特的貢獻,或其他情況需要的話。
股票大獎。股票獎勵由累進護理委員會根據許多因素確定,其中一些因素包括每個高管的職責和累進護理的任期。
僱傭協議
塞西爾·蒙尼克和進步護理公司之間的僱傭協議
進步護理及其某些子公司與Munnik女士於2021年11月22日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,Munnik女士擔任進步護理公司的首席財務官。僱傭協議的初始期限為三年,應自動連續續簽一年,除非漸進式護理或Munnik女士在每一期限結束前至少60天向另一方提供不續簽的書面通知。漸進式護理公司同意向芒尼克支付18萬美元的基本年薪。根據期權協議的規定,芒尼克女士將獲得在符合條件的發售時購買最多25,000股進步護理普通股的期權,並有資格獲得進步護理委員會批准的金額的現金獎勵獎金。僱傭協議包括限制Munnik女士在終止僱傭後12個月內與進步護理公司競爭並招攬其客户或員工的能力的公約,以及關於保護進步護理公司機密信息的公約。僱傭協議還要求進步護理公司賠償Munnik女士因她真誠地向我們提供服務而對她提出的某些索賠。僱傭協議規定在某些情況下支付遣散費,包括每兩週繼續支付六個月的基本工資,並支付最多六個月的健康保險費。為了有資格獲得遣散費,Munnik女士必須完全和完全地釋放針對進步護理和相關個人和實體的任何和所有索賠。
2022年11月,進步護理委員會批准了對進步護理與芒尼克女士之間修訂和重申的就業協議的修正案,根據該修正案,進步護理同意芒尼克女士每週最多可提供約30%的時間向NextPlat提供服務並從NextPlat獲得補償。芒尼克女士將繼續忠實地、盡其所能地為進步護理服務,並將在常規營業時間將她的全部時間、注意力和精力投入到進步護理業務中。Munnik女士將立即獲得30,000美元的紅利,並獲得根據股票期權獎勵協議購買25,000股股票的期權,該期權立即授予。
2023年6月29日,Progressive Care簽署了Progressive Care與Cecile Munnik之間修訂並重述的就業協議第2號修正案,根據該修正案,Munnik女士成為NextPlat全職員工的日期將再延長一年,至2024年7月1日。Munnik女士可以繼續每週提供高達約30%的時間為NextPlat提供服務並從NextPlat獲得補償,直至2024年6月30日,但將在常規工作時間內將全部時間、注意力和精力投入到Progressive Care的業務上。
傑出股票獎
下表列出了有關進步關懷公司高管在2023年12月31日未完成的期權獎勵的信息:
期權獎勵 |
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名字 |
未行使期權相關證券數量 (#)可行使 |
未行使期權相關證券數量 (#)不可行使 |
股權激勵計劃獎勵: 未行使未獲得期權的相關證券數量 (#) |
期權行使價格 ($) |
期權到期日 |
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Charles M.費爾南德斯 |
157,203 |
— |
— |
$ |
2.20 |
09/13/2032 |
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塞西爾·蒙尼克 |
25,000 |
— |
— |
$ |
5.80 |
11/22/2031 |
管理層對財務狀況和漸進式護理運營結果的討論和分析
除非另有説明或文意另有所指外,本節中對“公司,” “我們,” “我們的,” “美國”類似的術語指的是業務合併前的漸進式護理。
關於財務報告的説明
關於2023年7月1日控制權的變更,下推會計的應用創造了一種新的基礎,以收購之日的公允價值為基礎對所有資產和負債進行會計處理。因此,我們的財務狀況、經營業績和2023年7月1日收購後的現金流被分開,以表明收購前和收購後的時期。截至2023年6月30日的收購前期限被稱為“前身”。收購後的時期是2023年7月1日及以後,包括下推會計的影響,被稱為“繼任者”。見--附註4.未轉移對價的業務合併,我們已審計的財務報表。
以下所載資料應與本公司歷史綜合財務報表及本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀。
概述
漸進式護理是一家個性化醫療服務和技術公司,為醫療保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務。
我們目前擁有並經營着五家藥店,這些藥店產生了我們大部分的藥房收入,這些收入來自向我們的患者配藥。我們還提供患者健康風險評估和免費的當天送貨服務。
我們提供TPA、數據管理、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、用藥依從性包裝、為340B藥品折扣定價計劃涵蓋的實體提供合同藥房服務,以及健康實踐風險管理。我們致力於通過患者和提供者的接觸以及我們與付款人、製藥製造商和分銷商的夥伴關係來改善複雜慢性病患者的生活。我們提供廣泛的解決方案,以解決臨牀密集型、高成本藥物的分配、輸送、劑量和報銷問題。
根據340B藥品折扣定價計劃,Pharmco為340B覆蓋的實體提供簽約藥房服務。根據這些協議的條款,我們作為代表340B覆蓋實體裁決的處方藥索賠報銷的傳遞機構,以換取每張處方的配藥費。這些費用因承保實體和我們提供的服務水平而異。
我們的重點是複雜的慢性疾病,這些疾病通常需要多年或終身治療,這推動了經常性收入和可持續增長。我們藥房服務收入的增長來自擴大服務、新藥上市、現有藥物的新適應症、現有客户的數量增長,以及由於我們專注於更高的患者參與度、免費向患者提供的好處和臨牀專業知識而增加了新客户。我們還通過與340B覆蓋實體簽署了新的合同、藥房服務和數據管理合同,擴大了收入增長。
ClearMetrX包括針對340B覆蓋實體的數據管理和TPA服務、藥房分析以及用於管理HEDIS質量指標(包括用藥依從性)的計劃。這些服務迎合了一線服務提供者瞭解最佳實踐、患者行為、護理管理流程以及這些決策背後的財務機制的需求。我們提供數據訪問和可操作的見解,提供商和支持組織可以利用它們來改進他們的實踐和患者護理。該公司的TPA服務包括批發賬户管理、與340B藥品計劃有關的患者資格、340B政策和程序的開發和審查以及應收賬款的管理。
我們的340 MetrX平臺為3400億覆蓋實體提供數據洞察,以有效運營並最大限度地發揮3400億計劃的好處。該平臺允許項目管理員實時管理與收入、虛擬庫存、藥品補充和對賬、詳細的處方歷史分析、與主要批發商的定製訂購數據、患者信息、藥品處方趨勢和定製財務細目相關的數據。340 MetrX軟件通過為內部3400億專家提供補充報告平臺,增強了目前向3400億覆蓋實體提供的服務,旨在通過識別和驗證索賠來最大限度地利用3400億空間中的有限資源。340 MetrX使我們的數據分析流程更加高效,使我們的團隊能夠無縫管理佛羅裏達州更多3400億覆蓋實體的數據,並有可能在全國範圍內擴展。
最新發展動態
合同續簽
我們收到通知,我們的一個第三方付款人拒絕與公司的一個藥房地點續簽協議(“合同”)。該合同此前定於2023年2月24日續簽。2023年1月19日,公司與第三方付款人達成協議,將合同期限延長至2023年4月24日,以便於繼續就延長合同期限進行談判。2023年2月28日,本公司與該第三方付款人簽訂了一項協議,根據該協議,合同將按其條款繼續,但本公司須遵守某些必要的程序。在2023年期間,我們一直遵守所需的程序。
獨立註冊會計師事務所的辭職和聘用
於2023年3月7日,本公司獲本公司前獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)告知,Daszkal已完成與CohnReznick LLP(“CohnReznick”)的業務合併協議。作為這筆交易的結果,在我們提交2022年年度報告Form 10-K之後,Daszkal辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務。
2023年4月21日,在進步護理委員會審計委員會批准後,公司聘請CohnReznick為公司截至2023年12月31日的年度和過渡期的獨立註冊會計師事務所,立即生效。
首席運營官辭職和任命
2023年4月29日,比魯特·諾庫特女士辭去公司首席運營官(“COO”)職務,自2023年5月1日起生效。諾庫特夫人將繼續擔任公司運營經理(“OM”)。諾庫特女士的報酬或福利沒有因諾庫特女士的職位從首席運營官改為首席運營官而作任何修改。2023年9月21日,諾庫特夫人辭去了Om的職務。從辭職生效之日起六個月內支付了大約75000美元的遣散費。
自2023年5月1日起,帕梅拉·羅伯茨博士被任命為公司首席運營官。在被任命為首席運營官之前,羅伯茨博士曾擔任公司董事的藥房和藥劑師主管。關於這一任命,羅伯茨博士簽訂了一項僱傭協議,除了某些其他福利外,她的基本工資增加到18萬美元。
NextPlat交易
2023年5月9日,根據5月SPA,NextPlat以每單位2.20美元的價格購買了45.5萬台,總購買價為100萬美元。每個單位包括一股進步護理普通股和一份管道認股權證,以每股2.20美元的行權價購買一股進步護理普通股。管道權證的有效期為三年,並可立即行使。漸進式護理打算將購買單位的淨收益用於其營運資金需求。根據NextPlat對Units的收購,漸進式護理公司獲得了88萬美元的現金收益,扣除安置代理佣金70,000美元和法律費用50,000美元。
在完成單位購買的同時,進步護理與NextPlat投資者簽訂了與A&R票據有關的DCA。根據DCA,NextPlat的投資者同意將A&R票據項下總計約290億美元的未償還本金、應計和未付利息轉換為累進護理普通股,轉換價格為每股2.2美元。在根據DCA轉換A&R票據後發行的1,312,379股進步關懷普通股中,NextPlat獲得570,599股;進步關懷董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯獲得228,240股;進步關懷委員會副主席羅德尼·巴雷託獲得228,240股。此外,NextPlat的每一位投資者還獲得了一份認股權證,在A&R票據轉換後,他們每獲得一股進步護理普通股,就可以購買一股進步護理普通股。轉換認股權證的有效期為三年,並可立即行使。每份轉換認股權證可按每股進步護理普通股2.20美元的價格行使。
與此同時,漸進式護理與NextPlat簽訂了債券購買協議的第一修正案(“修正案”)。根據債券購買協議,進步醫療同意在債券購買協議的三年期限內不時發行,而NextPlat同意從漸進醫療購買總額高達1,000萬美元的擔保可轉換債券。根據修訂,NextPlat和Progative Care同意修訂債券購買協議和作為證物所附的債券形式,使換股價格為每股2.20美元。目前,NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。
道森·詹姆斯證券公司(“配售代理”)擔任此次單位購買的配售代理。作為安置代理服務的代價,向安置代理及其關聯公司發行的漸進護理認股權證購買91,000股漸進護理普通股(“安置代理認股權證”)。配售代理認股權證的有效期為五年,自2023年12月起可行使。每一份配售代理認股權證的行使價格為每股進步護理普通股2.20美元。
此外,進步護理公司向某些現有的進步護理投資者發行了330,000份認股權證,在發行之日的公允價值約為70美元萬,以促使他們批准單位購買。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股進步護理普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,並可立即行使。每一份誘導權證的行使價格為每股2.20美元的進步護理普通股。
控制權的變化
2023年6月30日,NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託達成了一項投票協議,費爾南德斯和巴雷託先生同意,在進步護理股東的任何年度或特別會議上,他們將以與NextPlat投票其進步護理普通股及其等價物相同的方式投票他們所擁有的進步護理普通股的所有股票。2023年7月1日,NextPlat、費爾南德斯先生和巴雷託先生行使了進步護理認股權證,並獲得了進步護理普通股的股票。認股權證行使後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理普通股已發行和已發行股票的53%。總體而言,認股權證的行使和投票協議的簽訂構成了進步護理公司控制權的變化,因此NextPlat被視為會計收購人。作為控制權變更的結果,NextPlat根據會計準則編纂(“ASC”)805被視為會計收購人,企業合併,並被選為應用下推會計。下推會計的應用創造了一種新的基礎,以收購之日的公允價值為基礎對所有資產和負債進行會計處理,但公認會計原則允許的例外情況很少。因此,公司在2023年7月1日收購後的財務狀況、經營業績和現金流被分開,以表明收購前和收購後的時期。截至2023年6月30日的預購期稱為“前身公司”。收購後的時期是2023年7月1日及以後,包括下推會計的影響,被稱為“繼任者公司”。
董事預約
自2023年7月17日起,於彼等分別與本公司訂立“董事協議”(“該協議”)後,經進步關懷委員會提名及企業管治委員會批准,本公司委任伊麗莎白·阿爾坎及安東尼·阿爾馬斯為本公司董事。根據該協議並在協議簽署後,阿爾坎女士和阿爾馬斯先生各自獲得了50,000美元的漸進式護理普通股。每年,在簽署協議後,如果繼續在累進護理委員會任職,阿爾坎女士和阿爾馬斯先生將各自獲得相當於50,000美元的累進護理普通股股票數量,該數量是根據緊接該週年紀念日最後一天前三個交易日的平均收盤價確定的。
關鍵會計政策和估算
在編制合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與殘值、估計資產壽命、減值和壞賬相關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在就資產及負債賬面值作出判斷的情況下認為合理的各種其他假設作出估計,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易顯示。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為,以下按我們的活動分組的關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。欲瞭解更多信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表的附註3--重要會計政策摘要。
收入確認。當藥物實際交付給客户或客户拿起他們的處方時,即控制權轉移到客户手中的時間點,我們從分發給患者(客户)的處方中確認產品銷售。3400億配藥費是3400億合同收入的一個組成部分,在患者收到藥物時通過送貨或客户提貨確認。在銷售點直接從客户那裏收到付款,或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於第三方醫療保險和其他索賠,在向客户分發藥物之前,需要獲得客户保險提供商的授權,以確保付款。這些銷售以電子方式獲得授權,並由客户的保險提供商頒發相應的授權碼。
我們應計PBM費用的估計,包括直接和間接報酬(“DIR”)費用,這些費用由支付人在索賠裁決後的某個時候評估或預期評估,因為在確認收入時處方藥收入減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。
大多數處方訂單的賬單都是由第三方付款人支付的,包括聯邦醫療保險、醫療補助和保險公司。客户退貨是象徵性的。處方藥收入超過所有期間總收入的80%。
我們確認來自億服務的收入,因為我們履行了與3400個TPA覆蓋實體簽訂的TPA合同下的履約義務。為承保實體提供的TPA服務包括諮詢服務、合同藥房賬單的會計和對賬以及各種合規服務。承保實體在我們履行TPA合同下的服務時同時獲得和消費福利。這些服務能夠彼此不同,例如,被覆蓋實體可以從每個單獨的服務中獲得好處,但在TPA合同的背景下,這些服務有資格成為一系列不同的服務。我們提供一項重要的服務,將服務集成到一個組合輸出中,使覆蓋實體受益,這一好處是確保覆蓋實體遵守3400億法規。因此,我們認為綜合服務是每個TPA合同中的一項單一履行義務。
正如TPA協議中所述,我們收到一個固定的百分比,該百分比適用於合同期內的藥房服務總賬單。藥房服務總賬單的估算依據是藥房服務承包商開出的處方數乘以保險提供者確定的報銷費率。我們每半個月為TPA服務的承保實體開具發票,並在開具發票後24-45天內收取。
ASC 606提供了一種實際的權宜之計,其中,如果實體有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額的對價,則該實體可以確認其有權向客户開發票的金額中的收入。例如,這種權宜之計可能適用於服務合同,在該合同中,一個實體為提供的每小時服務收取固定的費用。我們相信這一實際的權宜之計適用於我們的TPA合同,我們選擇了這種方法來衡量TPA合同期限內的收入。
我們在測試執行並將結果交付給客户時確認新冠肺炎測試收入。每一次測試都被視為與客户的一項安排,是一項單獨的性能義務。付款通常是從客户那裏預先收到的。
應收賬款。應收賬款包括第三方醫療保險承保人、藥房福利管理公司、患者和信用卡處理商的應收款項。管理層定期審查應收賬款,以評估應收賬款的可收回性,並估計潛在的壞賬。根據我們的政策,應收賬款在收款工作完成後予以註銷。壞賬準備減少了應收賬款的賬面價值。
庫存。庫存位於我們的五個藥房地點。庫存只包括成品(主要是處方藥),按先進先出(FIFO)成本或可變現淨值中的較低者估值。我們的庫存通過執行實物盤點來定期維護。我們的銷售成本是根據我們藥房為每個處方配發的處方藥數量和每種藥物的相應單位成本來記錄的。
庫存包括品牌藥品和仿製藥。我們的藥房有各種各樣不同的藥物類別,稱為附表II、附表III和附表IV,這些藥物的成癮程度各有不同。DEA認為附表二毒品是最容易上癮的;因此,它們受到DEA的高度監管,並被要求分開並放在單獨的內閣中。附表三和附表四藥物的成癮性較低,不受監管。購買附表二的藥物的成本高於附表三和附表四的藥物。
善意。我們在每個會計年度結束時對我們的兩個報告單位進行所需的年度商譽減值測試。為了確定這些報告單位的公允價值,我們使用基於市場支持的貼現現金流模型作為我們的估值技術來衡量我們報告單位的公允價值。貼現現金流模型使用五到十年的預測現金流加上基於盈利倍數的終端價值,或者通過使用永久增長率將上一時期的現金流資本化。我們在貼現現金流模型中的重要假設包括但不限於加權平均資本成本(“WACC”)、收入增長率(包括永久收入增長率)以及報告單位業務的營業利潤率百分比。在確定假設時,我們會考慮當前的市場狀況。總的預測現金流是根據我們的WACC假設中包含的範圍進行貼現的。最後,我們將報告單位的公允價值總額與我們的市值進行協調,其中包括基於市場狀況的合理控制溢價。估計的使用和假設的發展導致了圍繞預測現金流的不確定性。
年度測試中使用的任何此等估計及假設的任何變動、該等報告單位所服務的整體市場的惡化,以及其他因素,均可能對報告單位的公允價值產生負面的重大影響,並可能導致未來的減值費用。不能保證我們未來的商譽減值測試不會導致計入收益。這項減值費用可能會對我們的運營業績產生負面的實質性影響。
表外安排。我們沒有任何未合併的特殊目的實體,也沒有對任何表外安排的重大敞口。
近期會計公告
最近採納及將採納的會計聲明載於本聯合委託書/招股説明書內本公司綜合財務報表附註附註3。
經營成果
截至三個月 2024年3月31日與截至2023年3月31日的三個月
下表彙總了我們的行動結果(以千計):
繼任者 |
前身 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
總收入,淨額 |
$ | 14,628 | $ | 11,392 | $ | 3,236 | 28 | % | ||||||||
收入總成本 |
10,623 | 8,245 | 2,378 | 29 | % | |||||||||||
毛利總額 |
4,005 | 3,147 | 858 | 27 | % | |||||||||||
運營費用 |
4,402 | 3,133 | 1,269 | 41 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) |
(397 | ) | 14 | (411 | ) | (2936 | )% | |||||||||
其他收入(費用) |
25 | (144 | ) | 169 | (117 | )% | ||||||||||
所得税前虧損 |
(372 | ) | (130 | ) | (242 | ) | 186 | % | ||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | $ | (242 | ) | 186 | % |
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,漸進式護理確認的運營總收入分別約為1,460美元萬和1,140美元萬,總體增長約320美元萬,或28%.2024年期間收入的增長主要是由於處方藥收入的增加,扣除約160美元的萬的PBM費用和3400億合同收入的增加約170美元萬,但與去年同期相比,新冠肺炎測試收入減少了約45,000美元,抵消了這一增長。
整體毛利率從截至2023年3月31日的三個月的28%下降到截至2024年3月31日的三個月的27%。毛利潤增加了約90美元萬,這主要是由於每個處方的報銷率有利地增加了約100美元萬,但被以下因素所抵消:(I)每個處方的藥品成本不利地增加了約190美元萬,(Ii)藥房處方量有利地增加了約10美元萬,以及(Iii)3400億合同收入有利地增加了約170美元萬。每處方藥品成本的不利大幅增長對我們的整體毛利率產生了負面影響。
截至2024年3月31日的三個月的運營虧損約為40美元萬,而截至2023年3月31日的三個月的運營收入約為14,000美元,減少了約40美元萬,這主要是由於運營費用的增加,但被毛利潤的增加部分抵消了。關於業務費用增加的進一步解釋見下文。
收入
我們的收入如下(以千計):
繼任者 |
前身 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
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美元 |
佔收入的百分比 |
美元 |
佔收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
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產品銷售額淨額 |
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處方收入,扣除PBM費用 |
$ | 11,324 | 77 | % | $ | 9,771 | 86 | % | $ | 1,553 | 16 | % | ||||||||||||
新冠肺炎測試收入 |
— | — | % | 45 | — | % | (45 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
小計 |
11,324 | 77 | % | 9,816 | 86 | % | 1,508 | 15 | % | |||||||||||||||
服務收入: |
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3400億份合同收入 |
3,304 | 23 | % | 1,576 | 14 | % | 1,728 | 110 | % | |||||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 14,628 | 100 | % | $ | 11,392 | 100 | % | $ | 3,236 | 28 | % |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,我們分別開出了約134,000張和120,000張處方,為處方收入帶來了約60美元的萬的有利影響。與上一年同期相比,每處方的收入也受到了每處方報銷費率增加約100美元萬的有利影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,我們3400億合同的配藥費和TPA收入分別約為330萬和160萬,比2024年期間增加了約170美元萬。3400億合同收入的增長歸因於我們現有的3400億合同增加了約80美元萬,以及新的3400億合同收入增加了約90美元萬。
運營費用
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,我們的運營費用增加了約130億美元萬,增幅為41%。增加的原因主要有以下幾點:
●由於下推會計,新確認的無形資產的攤銷增加了約70美元萬;
●薪金和工資增加約50美元,原因是基於業績的薪金調整和額外的員工人數,扣除正常員工更替造成的自然減員;萬
●與使用權資產減記有關的減值損失約10萬;以及
●計算機費用增加了大約10美元萬。
在截至2024年3月31日的三個月內,使用權資產減值是租賃設備停止使用和未來不恢復使用的結果。
其他收入(費用)
與上年同期相比,截至2024年3月31日的三個月的其他收入增加了約20美元萬,這主要是由於應付票據減少導致利息支出減少所致。
淨虧損
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,我們的淨虧損分別約為40美元萬和10美元萬。淨虧損增加的主要原因是營業收入減少。
非公認會計準則財務指標
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和某些我們認為不能反映我們持續經營業績的其他項目之前的淨收益(虧損)(這些項目在下面逐項列出)。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。
我們認為調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充衡量。我們提出調整後的EBITDA是因為它被累進護理委員會和管理層用來評估我們的經營業績。它還被用作確定激勵性薪酬、預算規劃和預測總體財務和運營預期、確定潛在趨勢和評估我們業務戰略的有效性的因素。此外,我們相信,它有助於我們和投資者在一致的基礎上比較不同時期的表現。經調整的EBITDA不符合或替代根據公認會計原則編制的措施。此外,這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。
作為一項非GAAP計量,調整後EBITDA有其侷限性,因為它沒有反映與我們根據GAAP確定的經營結果相關的所有金額,因此您不應將調整後EBITDA與根據GAAP編制的財務信息分開考慮,或作為其替代。您應該知道,未來我們可能會產生與演示中的某些調整相同或相似的費用,我們不會推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不包括:
● |
來自財產和設備的折舊費用或來自無形資產的攤銷費用(雖然它們是非現金費用,但正在折舊/攤銷的資產將來往往需要更換); |
● |
債務和資本租賃的利息支出或我們以現金賺取的利息收入; |
● |
我們支付的税款或我們税收撥備的其他部分(這減少了我們可用現金); |
● |
衍生工具公允價值變動; |
● |
與我們的收購活動相關的某些費用;或 |
● |
基於股票的薪酬或其他事項的影響,我們認為不能説明我們正在進行的業務。 |
此外,我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,這些計算結果可能無法與我們的調整後EBITDA指標進行比較。由於這些限制,您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮,包括我們應佔的淨虧損和我們根據公認會計準則列報的財務業績。
下表列出了以下期間最直接可比的GAAP衡量標準--可歸因於我們的淨虧損與調整後EBITDA的對賬(以千為單位):
繼任者 |
前身 |
|||||||
三個月 截至3月31日, 2024 |
三個月 截至3月31日, 2023 |
|||||||
淨虧損 |
$ |
(372 |
) |
$ |
(130 |
) |
||
利息開支 |
16 |
150 |
||||||
折舊及攤銷費用 |
776 |
64 |
||||||
合併調整後EBITDA |
$ |
420 |
$ |
84 |
財政年度結束 2023年12月31日與截至2022年12月31日的財年相比
我們在綜合財務報表中報告的截至2023年12月31日止六個月(“繼任者”)、截至2023年6月30日止六個月(“前任者”)和截至2022年12月31日止年度(“前任者”)的經營業績符合GAAP。儘管GAAP要求我們分別報告繼承期和繼承期的業績,但管理層通過合併繼承期和繼承期的業績來查看我們截至2023年12月31日的合併年度的經營業績,因為管理層相信這種呈現提供了我們業績與前期的最有意義的比較。我們相信,繼任者期間與前任期間相結合的運營收入和費用等關鍵績效指標提供了與其他期間更有意義的比較,並且有助於瞭解運營趨勢。
下表彙總了我們的行動結果(以千計):
繼任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||
總收入,淨額 |
$ | 26,779 | $ | 22,948 | $ | 49,727 | $ | 40,602 | $ | 9,125 | 22 | % | ||||||||||||
收入總成本 |
18,323 | 16,242 | 34,565 | 30,899 | 3,666 | 12 | % | |||||||||||||||||
毛利總額 |
8,456 | 6,706 | 15,162 | 9,703 | 5,459 | 56 | % | |||||||||||||||||
運營費用 |
23,114 | 6,067 | 29,181 | 12,282 | 16,899 | 138 | % | |||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(14,658 | ) | 639 | (14,019 | ) | (2,579 | ) | (11,440 | ) | 444 | % | |||||||||||||
其他收入(費用) |
10 | (5,406 | ) | (5,396 | ) | (3,324 | ) | (2,072 | ) | 62 | % | |||||||||||||
所得税前虧損 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (19,415 | ) | (5,903 | ) | (13,512 | ) | 229 | % | ||||||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | (1 | ) | 1 | (100 | )% | ||||||||||||||||
淨虧損 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (19,415 | ) | (5,904 | ) | (13,511 | ) | 229 | % | ||||||||||||
與誘導轉換相關的A系列優先股股息 |
— | — | — | (541 | ) | 541 | (100 | )% | ||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (19,415 | ) | $ | (6,445 | ) | $ | (12,970 | ) | 201 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們確認的運營總收入分別約為4,970美元萬和4,060美元萬,總體增長約9,10美元萬,或22.5%。收入的增加主要是由於處方藥收入的增加,扣除PBM費用後的淨額約為580美元萬,以及3400億合同收入的增加約為520美元萬,但與上一年相比,新冠肺炎測試收入減少了約190美元萬,抵消了這一增長。
毛利率從截至2022年12月31日的年度的24%增加到截至2023年12月31日的年度的30%。與前一年相比,2023年毛利率的增長主要歸因於3400份億合同收入的增長,這一收入的利潤率高於藥房運營產生的收入。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的運營虧損增加了約1,140美元萬,這是運營費用增加約1,690美元萬的結果,部分被毛利增加約550美元萬所抵消。營業費用增加主要是由於確認了約1,390美元的商譽減值(萬),詳情見下文。
收入
我們的收入如下(以千計):
繼任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
佔收入的百分比 |
美元 |
佔收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | 21,481 | $ | 19,219 | $ | 40,700 | 82 | % | $ | 34,894 | 86 | % | $ | 5,806 | 17 | % | ||||||||||||||||
新冠肺炎測試收入 |
7 | 54 | 61 | — | % | 1,915 | 5 | % | (1,854 | ) | (97 | )% | ||||||||||||||||||||
其他收入 |
8 | 5 | 13 | — | % | 3 | — | % | 10 | 333 | % | |||||||||||||||||||||
小計 |
21,496 | 19,278 | 40,774 | 82 | % | 36,812 | 91 | % | 3,962 | 11 | % | |||||||||||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
3400億份合同收入 |
5,283 | 3,670 | 8,953 | 18 | % | 3,790 | 9 | % | 5,163 | 136 | % | |||||||||||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 26,779 | $ | 22,948 | $ | 49,727 | 100 | % | $ | 40,602 | 100 | % | $ | 9,125 | 22 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我們分別開出了約48.9萬張和46.3萬張處方,處方數量同比增長6%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們3400億合同的配藥費和TPA收入分別約為900萬和380萬,增加了約520美元萬。3400億合同收入的增長歸因於我們現有的3400億合同收入增加了約440美元萬,以及新的3400億合同收入增加了約80美元萬。
在截至2023年12月31日的一年中,新冠肺炎測試收入比上一年減少了約190美元萬,這是因為該公司在2022年第一季度錄得創紀錄的新冠肺炎測試收入,因為在此期間,美國正在應對達美航空和奧密克戎疫情。自2022年第一季度以來,由於與差旅和業務連續性相關的測試需求減少,對新冠肺炎測試的需求有所減少。很難預測這些情況是否會再次發生。如果新冠肺炎再次爆發,我們已經做好了充分的準備,因為我們已經建立了作為新冠肺炎測試解決方案的可靠合作伙伴的聲譽。我們已經與知名媒體制作公司建立了良好的關係,這些關係可能會為我們提供經常性的新冠肺炎測試收入。
運營費用
與2022年相比,截至2023年12月31日的一年,我們的運營費用增加了約1,690美元萬,或137.6%。增加的主要原因是商譽減值增加了約1,390美元萬,工資和工資增加了140美元萬,下推會計導致新確認的無形資產攤銷增加了130美元萬,與正常業務過程中的藥房索賠審計結算有關的萬增加了30美元。
由於2023年7月1日控制權的變化,商譽增加了約1,320美元萬,扣除可歸因於業務合併的估值準備變化。於2023年12月31日,我們按報告單位進行年度商譽減值測試,以評估商譽的賬面值與其公允價值的比較。根據減值測試,確定截至2023年12月31日的商譽賬面值超過其公允價值,導致本公司在截至2023年12月31日的年度記錄了約1,390美元的減值費用萬,計入藥房運營報告分部。截至2023年12月31日,商譽的剩餘賬面值約為70美元萬,並分配給TPA報告部分。有關公允價值計量所用減值費用、估值方法及投入的更多詳情,請參閲本聯合委託書/招股説明書其他部分所載經審核財務報表中的附註12.商譽及無形資產。
其他收入(費用)
與2022年相比,截至2023年12月31日的一年中,其他費用增加了約210美元萬。2023年約540美元萬的其他支出主要歸因於約520美元萬的債務轉換費用。2022年萬的其他費用約為330美元,可歸因於NextPlat交易相關的費用和虧損,包括衍生債務公允價值的變化、單位發行和債務修改的首日虧損以及放棄發售成本,但被債務清償和贈款收入的收益所抵消。
淨虧損
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損分別約為1940美元萬和590美元萬。淨虧損的增加主要是由於2023年確認的商譽減值,但被上一年確認的與NextPlat交易相關的費用和虧損部分抵消。
非公認會計準則財務指標
下表列出了以下期間最直接可比的GAAP衡量標準--可歸因於我們的淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬(以千為單位):
繼任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||
淨虧損 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (19,415 | ) | $ | (5,904 | ) | ||||
利息開支 |
54 | 215 | 269 | 798 | ||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
— | — | — | 3,323 | ||||||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | 1 | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
1,463 | 137 | 1,600 | 209 | ||||||||||||
債務轉換費用 |
— | 5,206 | 5,206 | — | ||||||||||||
商譽減值 |
13,895 | — | 13,895 | — | ||||||||||||
合併調整後EBITDA |
$ | 764 | $ | 791 | $ | 1,555 | $ | (1,573 | ) |
流動性與資本資源
現金流
下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的現金流量(單位:千):
繼任者 |
前身 |
|||||||
截至三個月 2024年3月31日 |
截至三個月 2023年3月31 |
|||||||
現金淨變化來自: |
||||||||
經營活動 |
$ | (2,277 | ) | $ | 827 | |||
投資活動 |
(23 | ) | (17 | ) | ||||
融資活動 |
(51 | ) | (101 | ) | ||||
現金零錢 |
(2,351 | ) | 709 | |||||
期末現金 |
$ | 5,544 | $ | 7,452 |
截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金總額約為230美元萬,而2023年同期經營活動提供的淨現金約為80美元萬。運營現金流減少的主要原因是向我們的3400個億覆蓋的實體支付的賬款和收到與這3400個億索賠相關的補償的時間差異。在2024年第一季度末應支付給覆蓋實體的款項是在該季度的最後一個工作日支付的,而3 400筆億索賠的償還款直到2024年第二季度的第一個工作日才收到。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金分別約為23,000美元和17,000美元。2024年的現金流出歸因於為我們的車隊購買了一輛新車。2023年的現金流出可歸因於購買藥房設備。
由於應付票據和融資租賃的付款,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,融資活動中使用的淨現金約為10萬美元。
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
繼任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||
現金淨變化來自: |
||||||||||||||||
經營活動 |
$ | 724 | $ | 150 | $ | 874 | $ | 669 | ||||||||
投資活動 |
(538 | ) | (231 | ) | (769 | ) | (184 | ) | ||||||||
融資活動 |
357 | 690 | 1,047 | 4,846 | ||||||||||||
現金零錢 |
543 | 609 | 1,152 | 5,331 | ||||||||||||
期末現金 |
$ | 7,895 | $ | 7,352 | $ | 7,895 | $ | 6,743 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金總額分別約為90美元萬和70美元萬。運營現金流增加的原因是我們3400億合同的支付條款減少、與3400億合同相關的應收賬款增加、庫存增加以及債務轉換費用的確認,但這些增加被上一年期間記錄的衍生債務公允價值的變化部分抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,投資活動中使用的淨現金分別約為80美元萬和20美元萬。2023年的現金流出歸因於對我們機隊的投資和購買製藥設備。2022年現金流出的原因是用於開發內部使用軟件的付款被處置財產和設備的收益抵銷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金分別約為100億美元萬和480億美元萬。2023年的現金流入可歸因於2023年5月管道交易的100美元萬現金收益淨額和行使認股權證的50美元萬現金收益,但部分被應付票據的付款所抵消。2022年9月,通過發行優先股從NextPlat獲得了大約540美元的萬淨收益,這一淨收益被債務折扣和發行成本的支付所抵消,這是由於修改票據的債務以及與NextPlat投資者簽訂新的債務協議而產生的。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的累計赤字分別約為3,480美元萬和3,440美元萬。我們已經花費了,並預計將繼續花費與實施我們的業務戰略相關的額外金額。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損約為40美元萬,淨現金頭寸減少了約240美元萬。截至2024年3月31日,該公司的現金狀況約為5.5億美元萬。
於2023年5月5日,本公司與NextPlat訂立《債券購買協議修正案》。根據債券購買協議,吾等同意在債券購買協議的三年期限內不時向本公司發行總額達1,000萬的有抵押可轉換債券,而NextPlat亦同意購買。根據修訂,NextPlat和本公司同意修訂債券購買協議和債券形式,使換股價格為每股2.20美元。截至我們截至2024年3月31日的季度的綜合財務報表發佈之日,NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。
管理層相信,上述交易,加上我們目前的現金狀況和我們預計將從經營活動中產生的現金,將使我們能夠從這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內運營和履行我們的義務。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別約為3,440美元萬和1,500美元萬。我們已經花費了,並預計將繼續花費與實施我們的業務戰略相關的額外金額。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的淨虧損約為1,940美元萬,運營活動提供的現金淨額約為90美元萬。截至2023年12月31日,該公司的現金狀況約為790美元萬。
關聯方交易
繼承人公司
於截至2023年12月31日止六個月內,根據日期為2023年5月1日的經修訂管理服務協議(“管理協議”),繼任公司向NextPlat支付10萬作為管理費。
2023年7月1日,NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託行使了進步護理認股權證,並獲得了進步護理普通股的股票。NextPlat在無現金的基礎上行使了累進護理認股權證,併發行了402,269股累進護理普通股。NextPlat還以現金為基礎行使了累進護理認股權證,支付了506,000美元的對價,併發行了230,000股累進護理普通股。費爾南德斯先生在無現金的基礎上行使了累進護理認股權證,並獲得了211,470股累進護理普通股。巴雷託先生在無現金的基礎上行使了累進護理認股權證,並獲得了130,571股累進護理普通股。
前身公司
2022年8月30日,NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯、羅德尼·巴雷託和其他某些買家購買了這款票據。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億美元萬。關於購買票據,NextPlat、費爾南德斯和巴雷託先生以及票據的其他購買者與前身公司簽訂了債務修改協議。考慮到債務修改協議中的讓步,前身公司向票據的購買者發行了105,000股普通股,其中NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股。
2023年2月1日,前身公司與NextPlat簽訂了管理協議,向前身公司提供某些管理和行政服務,費用為每月25,000美元。2023年5月1日,《管理協議》被修訂,將費用更新為每月20,000美元。在截至2023年6月30日的6個月中,前身公司向NextPlat支付了10美元萬作為管理費。
2023年5月5日,前身公司與NextPlat簽訂了5月SPA,據此NextPlat同意以每單位2.2美元的價格購買455,000台,總收購價格為100萬。每個單位包括一股進步關懷普通股和一份購買進步關懷普通股的管狀認股權證。
2023年5月9日,根據DCA,NextPlat獲得了570,599股進步護理普通股,Charles M.Fernandez獲得了228,240股,羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。為了促使根據DCA進行的債務轉換獲得批准,費爾南德斯先生和巴雷託先生分別獲得了購買190,000股和30,000股進步護理普通股的誘導權證。此外,NextPlat公司以及費爾南德斯和巴雷託先生還獲得了累進護理認股權證,即在票據轉換後,他們每獲得一股累進護理普通股,就可以購買一股累進護理普通股。
未經審計的備考簡明合併業務報表
NextPlat公司和進步護理公司。
截至2024年3月31日的三個月
(單位為千,每股數據除外)
Nextplat公司 |
漸進式護理公司 |
預計調整 |
參考 |
形式組合 |
|||||||||||||
產品的銷售 |
$ | 14,120 | $ | 11,255 | $ | (11,255 | ) |
A |
$ | 14,120 | |||||||
服務收入 |
3,373 | 3,373 | (3,373 | ) |
A |
3,373 | |||||||||||
收入,淨額 |
17,493 | 14,628 | (14,628 | ) | 17,493 | ||||||||||||
產品成本 |
12,620 | 10,560 | (10,560 | ) |
A |
12,620 | |||||||||||
服務成本 |
63 | 63 | (63 | ) |
A |
63 | |||||||||||
銷售成本 |
12,683 | 10,623 | (10,623 | ) | 12,683 | ||||||||||||
毛利 |
4,810 | 4,005 | (4,005 | ) | 4,810 | ||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
2,005 | 900 | (900 | ) |
A |
2,005 | |||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
2,624 | 2,116 | (2,116 | ) |
A |
2,624 | |||||||||||
減值虧損 |
132 | 132 | (132 | ) |
A |
132 | |||||||||||
專業費用 |
985 | 478 | (478 | ) |
A |
985 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
906 | 776 | (776 | ) |
A |
906 | |||||||||||
總運營支出 |
6,652 | 4,402 | (4,402 | ) | 6,652 | ||||||||||||
扣除其他費用和所得税前(損失) |
(1,842 | ) | (397 | ) | 397 | (1,842 | ) | ||||||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息開支 |
21 | 16 | (16 | ) |
A |
21 | |||||||||||
賺取的利息 |
(215 | ) | (40 | ) | 40 |
A |
(215 | ) | |||||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
— | (1 | ) | 1 |
A |
— | |||||||||||
外幣匯率差異 |
26 | — | — |
A |
26 | ||||||||||||
其他收入 |
— | — | — |
A |
— | ||||||||||||
其他(收入)支出總額 |
(168 | ) | (25 | ) | 25 | (168 | ) | ||||||||||
所得税前虧損 |
(1,674 | ) | (372 | ) | 372 | (1,674 | ) | ||||||||||
所得税 |
(27 | ) | — | — | (27 | ) | |||||||||||
淨虧損 |
$ | (1,701 | ) | $ | (372 | ) | $ | 372 | $ | (1,701 | ) | ||||||
每股普通股基本和稀釋加權平均虧損 |
$ | (0.07 | ) | ||||||||||||||
期內已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 |
25,468 |
未經審計的備考簡明合併業務報表
NextPlat公司和進步護理公司。
截至2023年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
Nextplat公司 |
漸進式護理公司 |
預計調整 |
參考 |
形式組合 |
|||||||||||||
產品的銷售 |
$ | 32,389 | $ | 19,193 | $ | — | $ | 51,582 | |||||||||
服務收入 |
5,367 | 3,755 | — | 9,122 | |||||||||||||
收入,淨額 |
37,756 | 22,948 | — | 60,704 | |||||||||||||
產品成本 |
26,313 | 16,132 | — | 42,445 | |||||||||||||
服務成本 |
132 | 110 | — | 242 | |||||||||||||
銷售成本 |
26,445 | 16,242 | — | 42,687 | |||||||||||||
毛利 |
11,311 | 6,706 | — | 18,017 | |||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
9,910 | 1,582 | (115 | ) |
B |
11,377 | |||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
6,643 | 3,300 | — | 9,943 | |||||||||||||
商譽減值 |
13,895 | — | — | 13,895 | |||||||||||||
專業費用 |
1,981 | 1,048 | — | 3,029 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
2,110 | 137 | 1,336 |
C |
3,583 | ||||||||||||
總運營支出 |
34,539 | 6,067 | 1,221 | 41,827 | |||||||||||||
扣除其他費用和所得税前(損失) |
(23,228 | ) | 639 | (1,221 | ) | (23,810 | ) | ||||||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息開支 |
79 | 215 | — | 294 | |||||||||||||
賺取的利息 |
(620 | ) | (12 | ) | — | (632 | ) | ||||||||||
債務轉換費用 |
— | 5,206 | — | 5,206 | |||||||||||||
資產註銷 |
28 | — | — | 28 | |||||||||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
— | (3 | ) | — | (3 | ) | |||||||||||
其他收入 |
(317 | ) | — | 115 |
B |
(202 | ) | ||||||||||
外幣匯率差異 |
(107 | ) | — | — | (107 | ) | |||||||||||
其他(收入)支出總額 |
(937 | ) | 5,406 | 115 | 4,584 | ||||||||||||
所得税前虧損 |
(22,291 | ) | (4,767 | ) | (1,336 | ) | (28,394 | ) | |||||||||
所得税 |
(28 | ) | — | — | (28 | ) | |||||||||||
權益法投資前虧損 |
(22,319 | ) | (4,767 | ) | (1,336 | ) | (28,422 | ) | |||||||||
權益法投資收益 |
11,352 | — | — | 11,352 | |||||||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
(1,440 | ) | — | 1,440 |
D |
— | |||||||||||
淨虧損 |
$ | (12,407 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | 104 | $ | (17,070 | ) | ||||||
每股普通股基本和稀釋加權平均虧損 |
$ | (0.76 | ) | ||||||||||||||
期內已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 |
22,475 |
未經審計的備考簡明合併業務報表
NextPlat公司和進步護理公司。
截至2022年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
Nextplat公司 |
漸進式護理公司 |
預計調整 |
參考 |
形式組合 |
|||||||||||||
產品的銷售 |
$ | 11,710 | $ | 36,608 | $ | — | $ | 48,318 | |||||||||
服務收入 |
— | 3,994 | — | 3,994 | |||||||||||||
收入,淨額 |
11,710 | 40,602 | — | 52,312 | |||||||||||||
產品成本 |
9,221 | 30,656 | — | 39,877 | |||||||||||||
服務成本 |
— | 243 | — | 243 | |||||||||||||
銷售成本 |
9,221 | 30,899 | — | 40,120 | |||||||||||||
毛利 |
2,489 | 9,703 | — | 12,192 | |||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
5,085 | 5,027 | — | 10,112 | |||||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
2,565 | 5,843 | — | 8,408 | |||||||||||||
專業費用 |
1,552 | 1,203 | — | 2,755 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
490 | 209 | 2,672 |
C |
3,371 | ||||||||||||
總運營支出 |
9,692 | 12,282 | 2,672 | 24,646 | |||||||||||||
扣除其他費用和所得税前(損失) |
(7,203 | ) | (2,579 | ) | (2,672 | ) | (12,454 | ) | |||||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息開支 |
24 | (798 | ) | — | (774 | ) | |||||||||||
賺取的利息 |
(21 | ) | 85 | — | 64 | ||||||||||||
外幣匯率差異 |
129 | — | — | 129 | |||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
— | (3,323 | ) | — | (3,323 | ) | |||||||||||
債務清償收益 |
— | 953 | — | 953 | |||||||||||||
助學金收入 |
— | 2,079 | — | 2,079 | |||||||||||||
其他融資成本 |
— | (147 | ) | — | (147 | ) | |||||||||||
放棄的發行成本 |
— | (635 | ) | — | (635 | ) | |||||||||||
單位發行首日虧損 |
— | (1,026 | ) | — | (1,026 | ) | |||||||||||
債務修改的第一天虧損 |
— | (524 | ) | — | (524 | ) | |||||||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
— | 12 | — | 12 | |||||||||||||
其他(收入)支出總額 |
132 | (3,324 | ) | — | (3,192 | ) | |||||||||||
所得税前虧損 |
(7,335 | ) | (5,903 | ) | (2,672 | ) | (15,910 | ) | |||||||||
所得税 |
(87 | ) | (1 | ) | — | (88 | ) | ||||||||||
權益法投資前虧損 |
(7,422 | ) | (5,904 | ) | (2,672 | ) | (15,998 | ) | |||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
(1,739 | ) | — | 1,739 |
D |
— | |||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (9,161 | ) | $ | (5,904 | ) | $ | (933 | ) | $ | (15,998 | ) | |||||
每股普通股基本和稀釋加權平均虧損 |
$ | (1.15 | ) | ||||||||||||||
期內已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 |
13,890 |
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
注1.列報依據
隨附的未經審核備考簡明合併財務報表(“備考報表”)根據NextPlat的歷史綜合財務報表及累進護理的歷史綜合財務報表,在實施這些附註所述的業務合併及調整後,呈列合併後公司的備考合併經營業績,旨在反映業務合併對NextPlat的影響。
2022年8月30日,NextPlat和進步護理公司達成了9月份的SPA,根據該協議,NextPlat公司、其執行主席兼首席執行官、董事會成員查爾斯·M·費爾南德斯、羅德尼·巴雷託和某些其他投資者向進步護理公司投資了總計83.0億美元的萬。在9月份的SPA中,NextPlat購買了3,000個新發行的進步護理單位,價值600美元萬,每個單位包括一股進步護理公司B系列可轉換優先股和一股進步護理認股權證,以2,000美元的行使價購買B系列可轉換優先股。累進護理認股權證也可以全部或部分通過無現金行使的方式行使。B系列可轉換優先股的規定價值為每股2,000美元,每股B系列優先股擁有相當於500股進步護理普通股的投票權(在實施下文所述的反向股票拆分後)。B系列可轉換優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為累進護理普通股,其確定方法是將所述價值除以轉換價格,即4.00美元(在實施下文所述的反向股票拆分後)。
此外,於2022年8月30日,NextPlat與NextPlat投資者訂立債務修訂協議,修改原來由第三方票據持有人持有並出售予NextPlat投資者的現有票據的條款。作為前票據持有人和NextPlat投資者之間的保密票據購買和發行協議的一部分,NextPlat投資者購買了該票據。截至9月份的SPA日期,票據的未償還本金和利息總額約為2.8億美元萬。作為債務修訂協議的一部分,票據的多項條款已予修訂,其中票據的換股價格修訂為每股累進護理普通股4.00美元的固定價格(在實施下文所述的反向股票拆分後)。此外,對票據進行了修改,以規定在(I)進步關懷公司的反向股票拆分完成,以及(B)進步關懷公司普通股在包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所在內的全國性交易所上市時,強制轉換。此外,根據9月份的SPA,費爾南德斯和巴雷託先生被提名參加進步護理委員會的選舉。
2022年9月13日,進步護理委員會任命查爾斯·M·費爾南德斯為進步護理委員會主席,羅德尼·巴雷託為進步護理委員會副主席。與這些任命相關的是,進步關懷現任主席兼首席執行官艾倫·傑伊·魏斯伯格被任命為進步關懷委員會副主席。2022年9月12日,進步關懷的兩名董事比魯特·諾庫特和奧列格·菲雷爾辭去董事職務。2022年10月7日,進步護理委員會一致投票批准任命醫學博士佩德羅·羅德里格斯為進步護理委員會成員。羅德里格斯博士被NextPlat提名為漸進式護理委員會成員。
2022年11月11日,魏斯伯格先生辭去了進步護理公司首席執行官和進步護理委員會聯席副主席的職務。同一天,進步護理委員會任命費爾南德斯先生為進步護理的新首席執行官,立即生效。
2022年12月29日,進步護理向特拉華州國務卿提交了一份《公司章程修正案》(“章程修正案”)。根據章程修正案,每200股已發行的進步關懷普通股被轉換為一股進步關懷普通股(“反向股票拆分”),而進步關懷被授權發行的進步關懷普通股的數量減少到1億股(“法定股票減持”)。遞進關懷委員會和遞進關懷股東批准了反向股票拆分和授權股票的減少。
2023年5月5日,NextPlat與進步關懷簽訂了5月SPA,據此,NextPlat於2023年5月9日以每單位2.2美元的價格從進步關懷購買了455,000個新發行的單元,總購買價為100萬。每個單位包括一股進步護理普通股和一份購買一股進步護理普通股的管道認股權證。管狀認股權證的有效期為三年,可立即以每股2.20美元的價格行使。漸進式護理中心收到的現金收益為88萬美元,扣除安置代理佣金7萬美元和法律費用50000美元。
在完成單位購買的同時,進步護理與NextPlat投資者簽訂了與A&R票據有關的DCA。根據DCA,NextPlat的投資者同意將A&R票據項下總計約290億美元的未償還本金、應計和未付利息轉換為進步護理普通股,轉換價格為每股2.2美元。在根據債務轉換髮行的1,312,379股進步關懷普通股中,NextPlat獲得570,599股,進步關懷董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯獲得228,240股,進步關懷委員會副主席羅德尼·巴雷託獲得228,240股。此外,NextPlat的每個投資者還獲得了一份認股權證,根據A&R票據的轉換,他們每獲得一股進步護理普通股,就可以購買一股進步護理普通股。轉換認股權證的有效期為三年,可立即以每股進步護理普通股2.20美元的價格行使。此外,進步護理向某些現有的進步護理投資者發行了330,000份認股權證,以誘使他們批准單位購買。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股進步護理普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,可立即以每股2.20美元的價格行使。
2023年7月1日,NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生一起行使了進步關懷認股權證,發行了進步關懷普通股。 NextPlat在無現金基礎上行使了進步關懷認股權證,發行了402,269股進步關懷普通股。 NextPlat還以現金為基礎行使了進步關懷認股權證,支付了506,000美元的對價,發行了230,000股進步關懷普通股。 先生在無現金的基礎上行使了進步關懷權證,並獲得了211,470股進步關懷普通股。 巴雷託先生在無現金的基礎上行使了進步關懷認股權證,並獲得了130,571股進步關懷普通股。截至2023年6月30日,在行使進步護理認股權證之前,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理普通股約46%的股份。
此外,在2023年6月30日,NextPlat與費爾南德斯先生和巴雷託先生達成了一項投票協議,根據該協議,費爾南德斯先生和巴雷託先生同意,在進步護理股東的任何年度或特別會議上,只要進步護理普通股持有人書面同意,他們將直接或間接投票他們擁有的進步護理普通股 股票的所有股份(包括在投票協議日期後獲得的任何新股或通過將可轉換為進步護理普通股的證券轉換獲得的任何新股),與NextPlat投票其進步護理普通股及其等價物的方式相同。 投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。
由於累進護理擔保的行使和投票協議的加入,NextPlat得出結論,根據公認會計準則的投票權利益模式(“收購”),累進護理的控制權發生了變化。 自2023年7月1日起,NextPlat有權通過上文所述的同時進行的累進護理擔保行使和投票協議控制累進護理超過50%的投票權。
作為收購的結果,進步護理成為NextPlat的全資子公司。
隨附的備考陳述僅供説明之用,並不影響因整合NextPlat和進步護理公司的業務而可能產生的任何成本節約、收入協同效應或重組成本。隨附的備考陳述進行了調整,以反映對NextPlat歷史綜合財務信息的調整,這些信息(I)直接歸因於收購,(Ii)事實可支持,(Iii)重新分類某些漸進式護理項目,以符合NextPlat的陳述。未經審計的預計簡明合併經營報表反映了業務合併,就像它已於2022年1月1日完成一樣。
附註2.預計調整
預計調整是基於NextPlat的初步估計和假設,這些估計和假設可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中:
經營報表調整
A. | 消除累進護理的結果是在NextPlat中100%整合。 | |
B. | 消除公司內部管理服務收入和費用。 | |
C. | 記錄遞進護理前一期間無形資產的遞增攤銷,以反映與交易相關的全年攤銷。 | |
D. | 記錄關聯公司(Progressive Care)淨虧損中刪除NextPlat股權。 |
合併後公司的管理
預計在企業合併結束後被任命為董事會成員的董事信息
業務合併完成後,合併後公司的董事會將由八名成員組成。
董事及行政人員
下表列出了業務合併後合併公司預期董事和行政人員的姓名和年齡。
名字 |
年齡 |
位置 |
||
Charles M.費爾南德斯 |
63 |
執行主席、首席執行官、董事 |
||
塞西爾·蒙尼克 |
47 |
首席財務官 |
||
羅伯特·貝德韋爾 | 66 | 首席合規官 | ||
大衞·菲普斯 |
58 |
全球運營總裁兼首席執行官,總監 |
||
道格拉斯·S·埃倫諾夫 |
64 |
副董事長兼首席業務發展策略師、董事 |
||
羅德尼·巴雷託 |
67 |
主任 |
||
赫克託·德爾加多 | 56 | 主任 | ||
傑維斯·貝內特·霍夫 |
48 |
主任 |
||
路易斯·庫西馬諾 |
78 |
主任 |
||
安東尼·阿爾馬斯 |
34 |
主任 |
以下是上表中提到的每個人的傳記信息:
Charles M.費爾南德斯, 執行主席、首席執行官、董事
費爾南德斯先生自2021年5月28日起擔任NextPlat執行主席,自2021年6月2日起擔任NextPlat首席執行官,自2022年9月以來擔任漸進式護理委員會主席,自2022年11月以來擔任漸進式護理首席執行官。在此之前,費爾南德斯先生於2015年11月至2020年6月擔任Kempstar(一家大型能源和農產品營銷商)的聯合創始人兼董事長;於2019年1月至2020年3月擔任Smartrac(一家RFID產品和物聯網解決方案公司)的監事會成員;於2016年6月至2018年12月擔任eApeIron Solutions(一家品牌保護和電子商務公司)的首席執行官;於2012年10月至2016年3月擔任Barnstar Funds LP的創始人兼首席投資官;從2003年12月到2012年12月,他是Lakeview Health Systems,LLC(一傢俬人付費專業醫院公司)的聯合創始人和董事長。費爾南德斯先生之所以被選為合併後公司的董事總裁,是因為他有30年的經驗,能夠發現有利可圖的創業機會和脱穎而出的機會,創造顯著的價值,並執行私人和公共退出戰略。
首席財務官塞西爾·芒尼克
芒尼克女士自2022年11月14日以來一直擔任NextPlat的首席財務官,並自2020年10月以來擔任進步護理公司的首席財務官。Munnik女士擁有超過15年的會計和財務經驗,曾在年收入從1億美元到30億美元的公司和業務部門擔任財務和會計領導職位。在加入漸進式護理之前,Munnik女士在統一婦女醫療保健公司擔任資產管理部門的董事經理,這是一家單一專科管理服務組織,從2018年11月到2020年4月支持婦產科實踐。2017年5月至2018年10月,她加入服務公司,擔任董事金融部部長。在加入服務公司之前,她在Lennox國際公司工作了11年。她於2006年6月加入Lennox,擔任高級內部審計師,並於2017年5月離開,擔任財務規劃和分析經理。Munnik女士擁有比勒陀利亞大學(南非)會計學學士學位,是註冊會計師(CPA)和特許會計師(CA)。她在大馬士革道路夥伴公司的董事會任職,這是一個由社會企業投資者組成的團體,他們投資慈善資本,可持續地解決人類的苦難。
首席合規官羅伯特·貝德韋爾
貝德韋爾自2022年11月7日以來一直擔任NextPlat的首席合規官。貝德韋爾先生還擔任進步關懷公司行政服務部的董事,他自2020年10月以來一直擔任該職位,負責合同、法律和合規事務,此前曾在2017年1月至2020年9月擔任行政服務部主任。從2011年到2016年,貝德韋爾先生在幾家全國性和地區性的會計師事務所擔任審計合夥人或董事。貝德韋爾先生還曾在全國範圍內發表演講,並擔任過許多課題的講師,包括外科醫生專業教育、佛羅裏達註冊會計師協會和美國註冊會計師協會。貝德韋爾先生擁有新澤西州東奧蘭治的厄普薩拉學院的會計和金融學士學位,以及佛羅裏達大西洋大學的會計碩士學位。貝德韋爾先生也是一名註冊會計師。
David·菲普斯、總裁與董事全球運營及首席執行官
菲普斯先生自2021年6月2日起擔任NextPlat全球運營首席執行官,並自2015年2月24日起擔任NextPlat董事。自2008年以來,菲普斯還一直擔任納斯達克全資子公司GTC的董事董事總經理。菲普斯先生曾於2015年2月24日至2021年6月2日擔任NextPlat董事會主席,並於2015年2月25日至2021年6月2日擔任NextPlat首席執行官。菲普斯先生在通信行業擁有20多年的經驗,在此期間他負責監管收購、合併和融資活動。菲普斯先生還在幾家私營和上市公司擔任投資管理、財務和運營職務,擁有35年的經驗。基於菲普斯先生在通信行業的深厚知識和經驗,我們相信菲普斯先生完全有資格擔任合併後公司的總裁兼全球運營和董事首席執行官。
董事副董事長兼首席業務發展策略師道格拉斯·S·埃倫諾夫
埃倫諾夫先生自2021年8月24日以來一直擔任NextPlat的副董事長兼首席業務發展策略師。埃倫諾夫是Ellenoff Grossman&Schole LLP的合夥人,這是一家總部位於紐約市的律師事務所,擁有120多名專業人士,他於1992年創立。Ellenoff先生的業務集中在公司和證券領域,重點是商業交易、合併和收購以及公司融資。埃倫諾夫先生曾代表公司就其首次公開募股、二次公開募股、管道、眾籌、監管合規以及戰略舉措和一般公司治理事宜進行代理。自2014年成立以來,埃倫諾夫還一直擔任ESQVest LLP的管理成員,這是一家投資於早期法律技術公司的風險投資公司。基於他在資本市場和公司治理方面的豐富經驗,我們相信Ellenoff先生完全有資格擔任合併後公司的副董事長兼首席業務發展策略師。
羅德尼·巴雷託,董事
巴雷託自2022年1月20日以來一直擔任NextPlat董事會成員。現任總裁,他分別於1988年和2020年創立了巴雷託集團和巴雷託酒店集團,並擔任首席執行官。巴雷託集團是一家多元化公司,專門從事企業和公共事務諮詢、房地產投資和開發。巴雷託酒店是巴雷託集團的食品、飲料和酒店部門,在南佛羅裏達州擁有精緻的餐飲和娛樂場所。巴雷託先生也是邁阿密首都諮詢公司的合夥人,該公司是佛羅裏達州一家領先的公共事務和政府諮詢公司。Capital City Consulting開發和管理有效的企業和公共事務戰略,旨在為客户實現特定的業務成果。巴雷託自2018年11月以來一直擔任私人放貸機構Barreto Capital,LLC的首席執行官。巴雷託也是邁阿密超級碗主辦委員會的主席,他在2007年、2010年和2020年擔任過創紀錄的三次主席。這位常年主席巴雷託先生也是佛羅裏達州魚類和野生動物保護委員會的主席,他是由三位佛羅裏達州州長任命的,即州長傑布·布什、州長查理·克里斯特和現任佛羅裏達州州長羅恩·德桑蒂斯。我們相信,基於巴雷託先生出色的領導力和創業經驗,他完全有資格擔任合併後公司的董事董事長。
赫克託·德爾加多, 主任
德爾加多自2015年5月27日以來一直擔任NextPlat董事會成員。德爾加多少校是一名退役的美國海豹突擊隊隊員,現役和預備役超過29年。2006年,他隨海豹突擊隊第三分隊在伊拉克拉馬迪執行作戰任務,獲得了海軍V級戰鬥表彰勛章。他曾在海豹突擊隊第2、3、4、18分隊和中央和南部特種作戰司令部服役。他的行程包括中東、歐洲、非洲和南美。德爾加多擁有豐富的專業知識,這些專業知識不僅在軍事環境中得到了提煉,而且在政府部門也得到了廣泛的應用,他在政府部門負責數千人的預算、培訓和後勤。他對數千名學生進行了武器使用、拆除、人身安全和行政保護方面的培訓。德爾加多先生也是佛羅裏達州棕櫚灘縣國土安全調查(HSI)的退休特工。在德爾加多特工的整個職業生涯中,他擔任過許多職務,包括邁阿密外地辦事處聯合反恐特遣部隊的成員。在過去的15年裏,Delgado先生在全國各地舉辦了積極的Shooter Response培訓研討會,被公認為該領域的專家。在州長過渡期間,他曾在德桑蒂斯州長的公共安全委員會任職。德爾加多先生也是一位成功的企業家和專利持有者,他創辦、管理和出售了許多企業。他是ASR警報系統的聯合創始人,這是一項新開發的技術,旨在大幅提高執法部門和受害者在積極射擊事件中的反應時間。ASR Threat Alert系統可在數秒內同時向執法部門、該系統的最終用户、911急救中心和最近的創傷醫院發出警報。德爾加多誠實、正直和慷慨的核心價值觀幫助他取得了今天的成功。這些同樣的品質激勵着他回饋他所居住的社區。他為做出入伍決定的青少年提供指導,並代表參議員馬爾科·魯比奧擔任海軍學院選拔委員會成員。作為國家海豹突擊隊博物館的董事會成員,德爾加多先生在博物館的持續增長和發展中發揮了重要作用。我們相信,基於德爾加多先生出色的領導力和創業經驗,他完全有資格擔任合併後公司的董事董事長。
傑維斯·貝內特·霍夫 主任
自2017年8月以來,霍夫一直擔任進步關懷組織的董事。霍夫先生曾在資本市場和金融服務行業擔任過各種合規和管理職務。他的監管背景在幫助公司制定和實施管理計劃以及發展業務時提供了寶貴的視角。霍夫先生目前在美國曆史最悠久的非裔美國投資銀行Blaylock Van,LLC擔任首席運營官和首席合規官。在加入Blaylock之前,Hough先生於2014至2018年間擔任IFSSecurities,Inc.的首席合規官。在2014年之前,霍夫先生還曾在多家公司擔任過多個高管職位,包括:總裁在美國基金證券公司擔任首席執行官;總裁先生在強生全球證券公司擔任首席執行官兼首席運營官;以及總裁先生在資本信貸國際公司擔任首席執行官和首席運營官。從金融行業監管局開始他的職業生涯,霍夫先生在該行業的各個領域積累了豐富的經驗,包括企業投資和公共金融。Hough先生擁有克萊姆森大學經濟學學士學位和農業與應用經濟學碩士學位。他已獲得美國全國合規專業人士協會頒發的註冊證券合規專業認證。Hough先生擁有FINRA(金融行業監管局)頒發的第7、24、53、63、79和99系列許可證。霍夫先生是佐治亞州眾籌協會的創始董事會成員,也是美國牙買加商會的前董事。我們相信,基於霍夫先生豐富的合規、管理、領導力和創業經驗,他完全有資格擔任合併後公司的董事總裁。
路易斯·庫西馬諾, 主任
庫西馬諾自2021年5月28日以來一直擔任NextPlat董事會成員。Cusimano先生在聯邦航空管理局(FAA)和美國空軍預備役(USAF)的雙重職業生涯跨越了30年的連續服役。在2003年5月從聯邦航空局退休之前,庫西馬諾先生是聯邦航空局飛行標準服務部的高級執行人員和董事副主管。在擔任這一職務期間,庫西馬諾先生與國會、航空業、公眾、所有航空公司、國家軍事機構、其他聯邦機構、外國飛行業務部門和適航當局的代表保持着密切和持續的聯繫。庫西馬諾先生還曾擔任美國聯邦航空局空運事業部和認證與監督事業部的《董事》代理和事業部經理。庫西馬諾還同時擔任了30年的空軍軍官和飛行員。庫西馬諾先生獲得了上校軍銜,並於459年退休,擔任空軍司令這是空運聯隊。庫西馬諾先生是一名高級軍官,負責1400多名預備役人員和9架C-141B/C戰略空運飛機,這些飛機為空中機動司令部執行世界範圍的戰鬥空運和空運支持任務。庫西馬諾是一名備受讚譽的軍官,於2000年6月1日光榮退休。Cusimano先生擁有航空運輸飛行員證書、飛行工程師證書和具有固定翼、旋翼機和儀表教練員等級的飛行教練員證書。Cusimano先生也是一名擁有檢查員授權的認證A&P機械師。庫西馬諾於1969年在霍夫斯特拉大學獲得實驗心理學學士學位,並於1987年完成國家安全管理學院的學業。庫西馬諾曾在美國聯邦航空局和空軍獲得過絕密許可。庫西馬諾先生獲得了國際認證審計師名冊的ISO-9000:2000審計師認證。基於庫西馬諾先生在政府部門和專業部門35年多的經驗,我們認為他完全有資格擔任合併後公司的董事公司的一員。
安東尼·阿爾馬斯,董事
2023年7月,阿爾馬斯被任命為進步護理董事的負責人。在經歷了七年的醫療行政和管理之後,阿爾馬斯先生結合了十多年的醫療行業經驗。阿爾馬斯先生目前是一家飲食配料製造商和遞送技術公司One Innovation Labs的首席執行官,並於2019年至2021年擔任執行副總裁總裁。阿爾馬斯先生目前還擔任聖約翰·博斯科教堂領導力學習中心的董事會成員。他擁有佛羅裏達國際大學的本科學位和工商管理碩士學位。由於阿爾馬斯先生在醫療保健行業的豐富經驗,他被選為被任命為合併後公司董事會成員的被提名人。
預期董事或合併後公司高管與任何其他預期董事或合併後公司或其預期附屬公司的高管並無關係,董事與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此任何該等人士將獲選為董事。
董事獨立自主
合併後公司的董事會將由八名董事組成,其中大多數將是納斯達克規則定義的“獨立”,納斯達克規則通常定義為除合併後公司的高管或員工之外的人,並且與合併後公司的董事會認為,會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。Charles M.費爾南德斯、大衞·菲普斯和道格拉斯·S。由於預計將擔任合併後公司的高管,埃倫諾夫將沒有資格擔任獨立董事。
審計委員會
業務合併後,合併後公司董事會的審計委員會將由羅德尼·巴雷託、瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯和路易斯·庫西馬諾組成,我們相信,他們每個人都有資格成為獨立董事,並且具有納斯達克上市標準定義的“財務知識”。羅德尼·巴雷託(Rodney Barreto)將擔任審計委員會主席。我們預計合併後公司的董事會將確定羅德尼·巴雷託符合美國證券交易委員會規則和法規定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會的職責將在審計委員會章程中規定。業務合併後,我們預計NextPlat現有的審計委員會章程將繼續適用於合併後的公司。
薪酬委員會
業務合併後,合併後公司董事會的薪酬委員會將由赫克託·德爾加多、路易斯·庫西馬諾和安東尼·阿爾馬斯組成,我們相信他們都將有資格成為獨立的董事公司。赫克託·德爾加多將擔任薪酬委員會主席。補償委員會的職能將在《補償委員會章程》中規定。在業務合併後,我們預計NextPlat現有的薪酬委員會章程將繼續適用於合併後的公司。
提名和公司治理委員會
業務合併後,合併後公司董事會的提名和公司治理委員會將由瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯、路易斯·庫西馬諾和羅德尼·巴雷託組成,我們相信,根據董事的上市標準,他們都將有資格成為獨立的納斯達克。瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯將擔任提名和公司治理委員會主席。提名及公司管治委員會將負責監督遴選獲提名出任合併後公司董事會成員的人選。遴選合併後公司董事提名人選的指導方針將在提名和公司治理委員會章程中具體規定。在業務合併後,我們預計NextPlat現有的提名和公司治理委員會章程將繼續適用於合併後的公司。
商業行為和道德準則
在完成業務合併後,我們預計NextPlat的商業行為和道德準則將繼續適用於合併後的公司。NextPlat的《商業行為和道德準則》可在我們的網站上獲得,網址為www.nextPlat.com。
如果合併後的公司修改或批准豁免道德守則的一項或多項規定,合併後的公司打算通過張貼所需信息來滿足表格8-k第5.05項中關於披露對商業行為和道德守則條款的修訂或豁免適用於我們的主要高管、主要財務官和主要會計官的要求。
某些受益人的安全所有權和NEXTPLAT的管理
下表列出了截至2024年7月29日有關NextPlat普通股受益所有權的信息:
● |
我們每一位董事; |
|
● |
我們的每一位被任命的執行官員; |
|
● |
所有董事和高級管理人員作為一個整體;以及 |
|
● |
我們所知的實益擁有NextPlat普通股5%以上股份的每個人或關聯人集團。 |
實益所有權根據SEC的規則確定,通常指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權,包括目前可行使或可在60天內行使的期權,則該人擁有該證券的實益所有權。各董事或高級職員(視情況而定)已向我們提供有關實益擁有權的資料。除另有説明外,我們相信下列普通股的實益擁有人,根據他們各自提供給我們的信息,對其股份擁有唯一的投資權和投票權,除非共同體財產法可能適用。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
股份數量(2) |
班級百分比(2) |
||
董事和指定官員: |
||||
Charles M.費爾南德斯†+ |
5,925,047 |
(3) |
28.1% |
|
Douglas S. Ellenoff†+ |
875,000 |
(4) |
4.4% |
|
David Phipps†+ |
751,621 |
(5) |
3.9% |
|
肯德爾·卡彭特 |
40,000 |
* |
||
路易斯·庫西馬諾† |
55,433 |
* |
||
赫克託·德爾加多 |
54,710 |
(6) |
* |
|
約翰·米勒† |
48,000 |
* |
||
羅德尼·巴雷託 |
2,686,799 |
(7) |
13.4% |
|
瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
40,000 |
(8) |
* |
|
集團董事及現任執行官 |
10,476,610 |
44.9% |
||
超過5%的股東:(9) |
||||
Frost Gamma Investment Trust(10) |
3,428,571 |
(11) |
18.1% |
|
Robert D.小凱澤(十二) |
1,790,174 |
(13) |
9.0% |
* 表示實際擁有少於1%的NextPlat普通股
†總監
+執行主任
(1) |
除非在腳註中另有説明,否則受益所有人的地址是c/o NextPlat Corp,3520Mary St.3520Suit410,Coconut Grove,佛羅裏達州33133。 |
(2) |
一個人被視為他或她可以在2024年7月29日起60天內行使期權、認股權證或其他可轉換證券的證券的實益擁有人。百分比是基於截至2024年7月29日已發行的18,973,146股NextPlat普通股。 |
(3) |
代表(I)3,852,667股NextPlat普通股,包括由eAperion Partners,LLC持有的2,303,214股NextPlat普通股,(Ii)購買345,000股目前可行使的NextPlat普通股的期權,(Iii)購買1,685,714股目前可行使的NextPlat普通股的認股權證,包括由eAperion Partners,LLC擁有的1,085,714股認股權證,(Iv)由Fernandez先生的配偶持有的25,000股NextPlat普通股,可能被視為由Fernandez先生實益擁有,以及(V)購買由Fernandez先生的配偶擁有的最多16,666股NextPlat普通股的期權可能被認為是由費爾南德斯先生實益擁有的。不包括購買2023年4月7日授予費爾南德斯先生配偶的8,333股NextPlat普通股的期權,這些股票將於2025年4月7日授予。費爾南德斯是eApeIron Partners,LLC的所有者和經理。 |
(4) |
代表(I)125,000股NextPlat普通股,包括20,000股於2024年8月24日歸屬的NextPlat普通股,以及(Ii)購買750,000股NextPlat普通股的期權,其中600,000股目前可行使,150,000股於2024年8月24日歸屬。 |
(5) |
代表(I)421,788股NextPlat普通股,(Ii)購買301,333股目前可行使的NextPlat普通股的期權,以及(Iii)購買目前可行使的28,500股NextPlat普通股的認股權證。 |
(6) |
代表(I)24,599股NextPlat普通股,以及(Ii)購買目前可行使的30,111股NextPlat普通股的期權。 |
(7) |
代表(I)1,601,085股NextPlat普通股及(Ii)購買目前可行使的1,085,714股NextPlat普通股的認股權證。包括NextPlat普通股和通過RLB Market Investments,LLC間接持有的認股權證。巴雷託先生是RLB Market Investments,LLC的所有者和經理。 |
(8) |
包括購買40,000股NextPlat普通股的期權,這些股票可以立即行使。 |
(9) |
根據我們的股東提交給美國證券交易委員會的聲明的內容,我們認為,除了費爾南德斯、巴雷託、弗羅斯特和凱澤先生之外,沒有任何股東是NextPlat普通股超過5%的實益所有者。 |
(10) |
受益人的地址是c/o Gamma Investment Trust,比斯坎街4400號,Suite1500,佛羅裏達州邁阿密,郵編33137。 |
(11) |
代表3,428,571股NextPlat普通股。 |
(12) |
受益人的地址是:佛羅裏達州博卡拉頓,聯邦駭維金屬加工1515N,#300,佛羅裏達州33432。 |
(13) |
代表(I)由小Robert D.Keyser,Jr.直接持有的NextPlat普通股157,161股,(Ii)由Six Borough Capital Fund,LP持有的NextPlat普通股528,344股,(Iii)Ark Financial Services Inc持有的150,000股NextPlat普通股,(Iv)Auxol Capital,LLC持有的65,245股NextPlat普通股,以及(V)購買目前可行使的889,424股NextPlat普通股的認股權證。 |
某些受益人的安全所有權和漸進護理的管理
下表列出了截至2024年7月29日,由以下人士實益擁有的進步關懷普通股的數量和百分比:(I)進步關懷的每一位董事;(Ii)進步關懷的每一位被提名的高管;(Iii)進步關懷的董事和高管作為一個羣體,但沒有點名;以及(Iv)進步關懷已知的受益擁有我們5%或更多有投票權的證券的個人或團體。
在行使期權、認股權證或其他可轉換證券後,一個人被視為可以在2024年7月29日起60天內獲得的證券的實益擁有人。每個實益所有人的百分比所有權是通過假設該實益所有人持有的可轉換證券(但不是任何其他人持有的、可在2024年7月29日起60天內行使的可轉換證券)已經行使和轉換來確定的。除非在下面註明,否則以下每個人的地址是33009,佛羅裏達州哈蘭代爾海灘A室,安辛大道400號。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
受益擁有的普通股 |
班級百分比 |
B系列優先股受益 |
班級百分比 |
||||||||||||
董事和指定官員: |
||||||||||||||||
Charles M.費爾南德斯,董事會主席兼首席執行官(1) |
637,648 | 9.9 | % | — | — | |||||||||||
羅德尼·巴雷託,董事會副主席(2) |
555,309 | 8.6 | % | — | — | |||||||||||
Cecile Munnik,首席財務官(3) |
30,000 | * | — | — | ||||||||||||
Pamela Roberts,PharmD,首席運營官 |
3,522 | * | — | — | ||||||||||||
傑維斯·貝內特·霍夫,總監(4) |
85,890 | 1.4 | % | — | — | |||||||||||
約瑟夫·齊格勒,總監 |
63,049 | 1.0 | % | — | — | |||||||||||
佩德羅·羅德里格斯,醫學博士,主任 |
46,667 | * | — | — | ||||||||||||
伊麗莎白·阿爾布爾,總監(5) |
40,744 | * | — | — | ||||||||||||
安東尼·阿爾馬斯,導演(6) |
40,744 | * | — | — | ||||||||||||
全體董事和高級職員(9人) |
1,503,573 | 22.4 | % | — | — | |||||||||||
超過5%的股東: |
||||||||||||||||
Next Plat Corp.(7) 瑪麗街3250號Suite 410,Coconut Grove,FL 33133 |
4,703,520 | 60.3 | % | 3,000 | 100 | % | ||||||||||
道森詹姆斯證券公司(8) |
471,500 | 7.0 | % | — | — | |||||||||||
第六區資本基金,LP(9) 佛羅裏達州博卡拉頓,聯邦駭維金屬加工,Suite300,FL 33432 |
474,741 | 7.3 | % | — | — | |||||||||||
阿曼·卡拉佩揚(10) 佛羅裏達州阿文圖拉,東北208街3742號,郵編:33180 |
350,846 | 5.5 | % | — | — |
*不到進步護理普通股流通股的1%。
(1) |
包括收購157,203股普通股的既得股票期權。還包括向eAperion Partners,LLC發行的進步護理普通股,費爾南德斯先生是該公司的所有者。 |
(2) |
包括收購進步護理普通股125,762股的既得股票期權。還包括向RLB Market Investments LLC發行的漸進式護理普通股,巴雷託先生是該公司的所有者。 |
(3) |
包括收購25,000股漸進式護理普通股的既得股票期權。 |
(4) |
包括根據董事協議將發行的27,933股進步護理普通股。 |
(5) | 包括根據董事協議將發行的31,847股進步護理普通股。 |
(6) | 包括根據董事協議將發行的31,847股進步護理普通股。 |
(7) |
包括(I)3,000股進步護理b系列優先股,可轉換為1,500,000股進步護理認股權證,以及(Ii)3,000股進步護理b系列優先股,可轉換為1,500,000股進步護理普通股。 |
(8) |
包括471,500股累進護理普通股,作為累進護理認股權證的基礎。 |
(9) |
包括228,240股累進護理普通股,作為累進護理認股權證的基礎。 |
(10) |
包括90,000股累進護理普通股,作為累進護理認股權證的基礎。 |
進步醫療沒有任何已知的安排,包括任何人對其證券的任何質押,其操作可能會在隨後的日期導致漸進醫療的控制權發生變化。
NEXTPLAT證券描述
作為業務合併的結果,在業務合併中獲得NextPlat普通股的進步護理股東將成為NextPlat股東。您作為NextPlat股東的權利將受內華達州和NextPlat法律的管轄’S公司章程。以下是對NextPlat材料術語的描述’S股本,包括將在業務合併中發行的NextPlat普通股,反映了業務合併完成後的預期情況。我們敦促進步護理股東閲讀內華達州法律和NextPlat的適用條款’S的公司章程仔細和完整,因為它們描述了您作為NextPlat普通股持有人的權利。
概述
以下對NextPlat普通股的描述是摘要,並不聲稱是完整的。本細則須受公司章程細則及本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的全文所規限,並受其規限。我們鼓勵您閲讀公司章程、章程和NRS的適用條款,以獲取更多信息。
普通股
權利和偏好
NextPlat普通股持有者的權利、優先權和特權,包括下文所述的權利,受制於任何NextPlat優先股持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。NextPlat任何系列優先股的持有者的權利可能完全由董事會指定,並在未來發行。NextPlat普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。
投票權
NextPlat普通股的持有者每股有一票投票權。公司章程沒有規定累積投票。
分紅
NextPlat普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。
清算權
在清算、解散或清盤時,NextPlat普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。
全額支付和不可評税
NextPlat普通股的所有流通股均已繳足股款,且不可評估。
上市
NextPlat普通股在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“NXPL”。
股東權比較
下表概述了進步關懷公司現有的公司註冊證書規定的股東權利與NextPlat公司的公司章程規定的股東權利之間的主要區別。
漸進式護理 |
NextPlat |
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名字 |
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漸進式護理公司目前的名稱是“漸進式護理公司”。 |
NextPlat目前的名稱是“NextPlat Corp” |
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目的 |
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《循序漸進關懷約章》規定,除銀行業務、信託公司業務或專業執業外,法團的宗旨應為從事任何合法的作為或活動,而該等作為或活動是根據《香港政府合同法》成立的。 |
《公司章程》規定,公司的宗旨是從事可根據《國税法》組織的公司的任何合法行為或活動。 |
|
法定股本 |
||
《漸進式護理憲章》授權發行最多1.1億股,每股票面價值0.0001美元,其中包括:1億股普通股和1000萬股優先股。 |
公司章程授權發行最多53,333,333股股票,每股票面價值0.0001美元,包括:50,000,000股NextPlat普通股和3,333,333股優先股。 |
投票 |
||
根據DGCL,漸進式護理普通股的持有者持有的每股股票有一票投票權。根據漸進關懷B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書,每股漸進關懷B系列可轉換優先股為其持有人提供相當於500股漸進關懷普通股的投票權。進步關懷普通股和進步關懷B系列優先股作為一個類別一起投票。 |
章程規定,除法律另有明文規定外,每位股東持有的每股股份有權享有一票投票權。 |
|
優先股權利 |
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累進護理約章授權累進護理委員會發行一個或多個系列的優先股股份,併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權,以及累進護理委員會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所載及可能準許的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利,以及有關的資格、限制或限制。優先股的授權股數可由有權在董事選舉中投票的進步護理所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票,以及進步護理B系列優先股持有人的單獨投票,以增加或減少優先股的數量(但不低於當時已發行股票的數量)。 |
公司章程賦予NextPlat董事會權力,規定每一類或每一系列股票的類別、系列和數量,以及每一類或系列股票的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利。如果有多個類別或系列的優先股獲得授權,則NextPlat董事會授權此類股票的決議必須為每個類別和系列規定一個區別的名稱。每一類別或系列優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制、相對權利和區別指定必須在發行該類別或系列之前在NextPlat董事會的決議中説明。 |
董事的人數及資格 |
||
《循序漸進護理章程》規定,董事人數不得少於三人,不得超過七人。 |
章程規定,法定董事人數應至少為一人,並應不時通過股東或NextPlat董事會的行動來確定,如果人數沒有確定,則應為一人。 |
|
董事會結構;董事選舉 |
||
漸進式護理的章程規定,董事每年選舉一次。 |
附例規定,董事在每次年度股東大會上選舉產生,以取代在該年度會議上任期屆滿的董事。每一位當選的董事的任期到下一屆年度股東大會為止,除非他或她去世、辭職、免職或提前終止其任期。董事由出席或由委託書代表的股份的多數票選出,並有權投票。 |
|
董事的免職 |
||
進步關懷的章程規定,任何董事都可以通過擁有進步關懷多數投票權的股東的贊成票,在任何時候被免職,無論是否有理由。 |
附例規定,持有當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有人,不論是否有理由,均可罷免任何或所有董事。 |
|
絕對多數表決條款 |
||
沒有。 |
沒有。 |
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累計投票 |
||
《漸進關懷》章程規定,在董事選舉中沒有累積投票權。 |
公司章程和章程都沒有規定累積投票權。 |
董事會的空缺 |
||
進步護理的附例規定,進步護理委員會的空缺可由其餘董事以過半數票填補,即使不足法定人數,而如此選出的任何董事將一直任職,直至其繼任者當選並符合資格,或直至其辭職或被免職。 |
公司章程規定,任何空缺均可由當時在任董事中的過半數(但不少於法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補。 |
|
董事會特別會議 |
||
進步護理委員會的特別會議可由總裁出於特拉華州法律允許的任何目的召開,或應進步護理委員會多數成員的書面要求由祕書召開。 |
特別會議可以由董事長、副董事長、總裁或者在任董事的過半數召集。 |
|
附例的修訂 |
||
累進護理的章程規定,累進護理委員會或累進護理股東可以更改、修改或廢除這些細則。 |
章程規定,納斯達克董事會和股東有權通過、修改、更改或廢除章程。 |
|
法定人數 |
||
進步護理的章程規定,有權在該會議上投票的進步護理所有已發行股本的多數投票權記錄持有人親自或委派代表出席該會議將構成該會議處理事務的法定人數。 |
附例規定,必須有已發行和已發行股份的多數才構成法定人數。如果出席的股東人數不足法定人數,則出席的股東有權將任何會議延期,直至達到法定人數。 |
股東書面同意訴訟 |
||
漸進式護理細則規定,股東須採取或準許採取的任何行動均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取,前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意,須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署,而所有有權就該等行動投票的股份均已出席及表決。 |
細則規定,在任何股東周年大會或特別股東大會上要求或準許採取的任何行動,均可在無須大會、無須事先通知及未經表決的情況下采取,前提是載有所採取行動的一份或多於一份書面同意,須由流通股持有人簽署,而該等股份的票數不得少於授權或採取該行動所需的最低票數,而所有有權就該等行動投票的股份均已出席及表決。就股東書面同意的訴訟而言,同意訴訟的電子傳輸被視為書面、簽署和註明日期。 |
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特別股東大會 |
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漸進關懷章程規定,股東特別會議只能由漸進關懷董事會或總裁召集;股東無權召開特別會議。 |
附例規定,NextPlat董事會或任何受董事指示召開特別會議的人員均可召開特別會議。 |
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股東大會通知 |
||
Progressive Care的章程規定,除非法律要求,否則每次股東會議的書面通知應在會議日期前不少於10天或超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出,其中應説明會議的地點、日期和時間,如果是特別會議,則應説明召開會議的目的。除非法律另有要求,如果在休會的會議上宣佈了任何延期的股東會議的時間和地點,則無需發出任何延期的股東會議的通知。 |
章程規定,每次股東大會的通知必須説明日期、時間、地點(如果有)和時間、遠程通信方式(如果有),股東和代理人可被視為親自出席每次會議並在每次會議上投票的方式,以及如果是特別會議,則説明召開會議的目的。週年大會的通知須述明召開該會議的目的是選舉董事及處理可在該會議之前妥善處理的其他事務,並須述明該會議的目的(如將會在該週年會議上採取任何其他可在該特別會議上採取的行動)。這類特別會議的通知必須在會議日期前至少10天但不超過60天發出。如果會議延期,如果在休會的會議上宣佈了遠程通信的時間、地點和方式,則不必發出通知。如果休會超過30天,或如果為休會確定了新的記錄日期,則必須向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出通知。 |
董事選舉的股東提名人選 |
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沒有。 |
沒有。 |
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股東建議(提名董事候選人除外) |
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沒有。 |
沒有。 |
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董事及高級人員的法律責任限制 |
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進步關懷憲章“規定,董事不會因違反作為董事的受託責任而造成的任何金錢損害向進步關懷或其股東承擔任何個人責任,除非《董事條例》不允許免除或限制此類責任或限制,董事違反了其對進步關懷或其股東的忠誠義務,不真誠的行為或不行為,或涉及故意不當行為或明知違法,或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。 |
公司章程規定,任何董事或管理人員的個人責任應在NRS允許的最大程度上消除。對公司章程第六條的任何廢除或修改將是預期的,不會對高級管理人員或董事在廢除或修改之前的作為或不作為的任何責任限制產生不利影響。公司章程規定,董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的受託責任而對下一步或其股東承擔責任,但下列行為或不作為除外:涉及故意不當行為、欺詐或明知違法;或違反《國税法》78.3900節支付股息。 |
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 |
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根據漸進關懷的章程,漸進關懷應在法律允許的最大程度上對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。在任何訴訟、訴訟或訴訟的處置之前,是否預支任何資金,由進步護理委員會酌情決定。 |
公司章程規定,NextPlat應在內華達州法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償。公司還可以應NextPlat的要求作為董事或另一家公司的高管或作為NextPlat在合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業中的代表的任何人提供賠償。費用(包括律師費)應在發生時支付,並在訴訟最終處置之前支付,一旦收到受補償方或其代表承諾,如果受補償方被確定無權獲得此類費用的賠償,將償還所有墊付的金額。 |
某些關係和相關交易
NextPlat關聯人交易記錄
與菲普斯先生有親屬關係的員工。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年裏,NextPlat僱傭了兩名與菲普斯有關聯的人,他們的總工資分別約為7.8萬美元和5.6萬美元。
與費爾南德斯先生有親戚關係的僱員。2022年7月12日,NextPlat聘請費爾南德斯的配偶勞倫·斯特奇斯·費爾南德斯擔任數字資產經理。費爾南德斯夫人是一名隨心所欲的員工,年薪為9.5萬美元。2022年9月22日,費爾南德斯夫人的頭銜改為辦公廳主任兼NextPlat董事會主席特別助理,但她的工資保持不變。此前,費爾南德斯夫人是一名顧問,在截至2022年12月31日的一年中,她的服務報酬為10,995美元。2023年4月,費爾南德斯夫人的年薪增加到12.5萬美元,這一點得到了NextPlat董事會的批准。2023年4月7日,斯特吉斯·費爾南德斯女士獲得(I)2021年計劃下25,000股NextPlat限制性普通股的完全歸屬股票,以及(Ii)以每股1.98美元的行使價購買25,000股NextPlat普通股的期權。這些期權的期限為五年。三分之一的期權在授予日全部歸屬,其餘期權在授予日的一週年和兩週年歸屬。
漸進式護理。在NextPlat於2022年9月2日完成對進步護理的投資後,NextPlat董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和NextPlat董事會成員羅德尼·巴雷託被任命為進步護理委員會成員,費爾南德斯先生被任命為進步護理委員會主席,巴雷託先生被任命為進步護理委員會副主席。2022年11月11日,進步關懷委員會選舉費爾南德斯先生為進步關懷的首席執行官。
此外,2022年8月30日,NextPlat的投資者從伊利亞特購買了進步關懷對伊利亞特的説明。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億萬美元。向伊利亞特支付的購買票據的總價格為230萬,其中NextPlat支付了100美元萬,費爾南德斯和巴雷託分別支付了400,000美元。在完成票據購買後,NextPlat投資者與進步護理簽訂了債務修改協議,根據該協議,票據進行了修訂並按修改後的條款重述,如上所述。考慮到債務修改協議中的讓步,進步護理公司向NextPlat的投資者發行了105,000股進步護理公司普通股,其中NextPlat公司、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股,這些股票都是在實施了進步護理公司於2022年12月實施的200股1股的反向股票拆分後獲得的。
2023年5月9日,根據5月SPA,NextPlat以每台2.20美元的價格從進步護理公司購買了45.5萬台,或總收購價格為100萬美元。每個單位包括一股進步護理普通股和一份購買一股進步護理普通股的管狀認股權證。管狀認股權證的有效期為三年,可立即以每股2.20美元的價格行使。漸進式護理中心收到的現金收益為88萬美元,扣除安置代理佣金7萬美元和法律費用50000美元。
在2023年5月9日完成單位購買的同時,進步護理公司簽訂了DCA,據此,NextPlat的投資者同意將A&R票據項下總計約290美元的未償還本金、應計和未付利息轉換為進步護理公司普通股,轉換價格為每股2.2美元。在根據債務轉換髮行的1,312,379股進步護理普通股中,NextPlat獲得了570,599股,查爾斯·M·費爾南德斯獲得了228,240股,羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外,NextPlat的每個投資者還收到了一份轉換認股權證,根據A&R票據的轉換,他們每轉換一股進步護理普通股,就可以購買一股進步護理普通股。轉換認股權證的有效期為三年,立即可以每股2.20美元的價格行使。此外,進步關懷公司向某些現有的進步關懷投資者發行了330,000份誘導權證。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,可立即以每股2.20美元的價格行使。
2023年7月1日,NextPlat、Fernandez先生和Barreto先生行使RXMD令,並被簽發632,269、211,470和.分別持有130,571股Progressive Care普通股。RXMD授權令行使後,NextPlat、Fernandez先生和Barreto先生共同擁有Progressive Care Capital Stock約53%的已發行股份。
此外,在2023年6月30日,NextPlat與費爾南德斯先生和巴雷託先生達成了一項投票協議,費爾南德斯先生和巴雷託先生同意,在進步護理公司股東的任何年度或特別會議上,以及每當進步護理普通股持有人書面同意的時候,他們將直接或間接投票他們擁有的進步護理普通股 股票的所有股份(包括在投票協議日期後獲得的任何進步護理普通股股票,或通過將可轉換證券轉換為進步護理普通股股票而獲得的任何股份)。與NextPlat投票其進步護理普通股及其等價物的方式相同。 投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。
2022年1月上市。NextPlat在2022年1月5日結束的IPO中從NextPlat普通股出售股票中獲得了約7.2億美元的總收益。此次發行中籌集的資金中約有73%來自NextPlat現有股東以及NextPlat高級管理層和NextPlat董事會成員。下表代表了2022年1月發行中的關聯方投資:
投資者 |
在NextPlatform擔任的職位 |
NextPlat Common的份額 購買的股票 |
聚合 購進價格 |
|||||||
Charles M.費爾南德斯 |
執行主席兼首席執行官 |
679,013 |
$ |
2,200,002 |
||||||
大衞·菲普斯 |
Orbsat董事兼總裁、全球運營首席執行官 |
46,297 |
$ |
150,002 |
||||||
道格拉斯·埃倫諾夫 股票被視為通過埃倫諾夫的妻子塞布麗娜·艾倫間接實益擁有。 埃倫諾夫有權投票和處置這些股份。 |
副董事長兼首席業務發展策略師 |
46,297 |
$ |
150,002 |
||||||
路易斯·庫西馬諾 |
主任 |
15,433 |
$ |
50,003 |
||||||
保羅·R·湯姆森 |
高級副總裁--合併、收購和特殊項目 |
15,433 |
$ |
50,003 |
2022年1月20日,NextPlat任命Rodney Barreto為NextPlat董事會成員。巴雷託先生是1月份發行的參與者,並以每股3.24美元(約120萬美元)的價格購買了370,701股NextPlat普通股。巴雷託先生的投資佔總額的17%。
2022年12月提供。2022年12月14日,NextPlat完成了一次私募發行,出售4,575,429個單位,每個單位包括(i)一股NextPlat普通股,和(ii)一份購買一股NextPlat普通股的期權。這些單位的發行價為每單位1.75美元。這些單位中包含的認購權以每股1.75美元的價格行使,自發行之日起三年內到期。關聯方投資佔所籌集資金約8億美元的48%。下表代表了2022年12月發行中的關聯方投資:
投資者 |
在NextPlatform擔任的職位 |
的股份 常見的 購買的股票 |
認股權證 購買 普普通通 庫存 |
聚合 購進價格 |
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EAperion Partners LLC,負責人查爾斯·M·費爾南德斯 |
執行主席兼首席執行官 |
1,085,714 |
1,085,714 |
$ |
1,900,000 |
|||||||||
大衞·菲普斯 |
董事和NextPlat的總裁。全球運營首席執行官 |
28,500 |
28,500 |
$ |
49,875 |
|||||||||
RLB Market Investments LLC,負責人,Rodney Barreto |
主任 |
1,085,714 |
1,085,714 |
$ |
1,900,000 |
NeXT Borough Capital Management,LLC。2023年7月7日,NextPlat與Next Borough Capital Management,LLC(“借款人”)簽訂了一項無擔保本票協議,NextPlat借給借款人250,000美元。該票據的年利率為7%。票據的未償還本金餘額加上所有應計未付利息將於2024年7月7日,即到期日到期並支付。NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯、小羅伯特·D·凱瑟、eAperion Partners,LLC和羅德尼·巴雷託的可撤銷信託都是借款人的成員。
關聯方交易的政策和程序
NextPlat董事會的審計委員會負責審查、批准和監督NextPlat與相關人士之間的任何交易。審核委員會的責任包括但不限於,吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,以及(I)涉及的金額超過120,000美元或NextPlat截至上兩個完整財政年度結束時總資產平均值的1%(以較小者為準),及(Ii)關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於該關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士或實體在該等貨品或服務中擁有重大權益、債務、我們對相關人士的債務和就業的擔保。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有NextPlat普通股5%或以上的人,或任何此等人士的直系親屬。
董事獨立自主
納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外,納斯達克規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則,只有在董事董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其責任時行使獨立判斷的情況下,董事才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足《交易法》第10A-3條規則規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費,或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時,納斯達克規則要求,下一步董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素,包括下一步向董事支付的任何薪酬的來源以及與下一步的任何關聯。
NextPlat董事會對NextPlat董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據董事要求並由其提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息,納斯達克董事會決定,除David·菲普斯、道格拉斯·埃倫奧夫和查爾斯·M·費爾南德斯外,納斯達克的每名董事都是獨立的,符合納斯達克規則的定義。
漸進式護理關聯方交易
2022年8月30日,NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯、羅德尼·巴雷託和其他某些買家購買了這款票據。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億美元萬。向伊利亞特支付的購買票據的總價格為230萬,其中NextPlat貢獻了100美元萬,費爾南德斯和巴雷託分別貢獻了400,000美元。關於購買票據,NextPlat、費爾南德斯和巴雷託先生以及票據的其他購買者與進步護理公司簽訂了債務修改協議。考慮到債務修改協議中的讓步,進步護理向票據的購買者發行了105,000股進步護理普通股,其中NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股。
2023年5月5日,進步護理與NextPlat簽訂了5月SPA,根據該協議,NextPlat於2023年5月9日以每單位2.20美元的價格購買了45.5萬台,總收購價格為100萬美元。每個單位包括一股進步護理普通股和一份購買一股進步護理普通股的管狀認股權證。管道權證的有效期為三年,並可立即行使。每股PIPE認股權證可按每股進步護理普通股2.20美元行使。2023年5月9日,進步護理獲得了88萬美元的現金收益,扣除安置代理佣金7萬美元和法律費用5萬美元。
在完成單位購買的同時,進步護理公司與NextPlat的投資者簽訂了DCA。根據DCA,NextPlat的投資者同意將A&R票據上總計約290萬美元的未償還本金以及應計和未付利息轉換為進步護理普通股,轉換價格為每股2.20美元。在根據DCA轉換A&R票據後發行的1,312,379股進步關懷普通股中,NextPlat獲得570,599股,進步關懷董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯獲得228,240股,進步關懷董事會副主席羅德尼·巴雷託獲得228,240股。此外,NextPlat的每一位投資者還獲得了一份認股權證,在A&R票據轉換後,他們每獲得一股進步護理普通股,就可以購買一股進步護理普通股。轉換權證的有效期為三年,並可立即行使。每份轉換認股權證可按每股進步護理普通股2.20美元的價格行使。
與此同時,漸進式護理公司和NextPlat公司簽訂了債券購買協議修正案。根據債券購買協議,進步護理同意發行,而NextPlat同意在三年期限內不時從進步護理購買總額高達1000萬美元的有擔保可轉換債券。根據修訂,NextPlat和漸進式護理同意修訂債券購買協議和債券的形式,使換股價格為每股2.20美元。目前,NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。
此外,進步護理向進步護理的某些現有投資者發出了330,000份誘導證,以誘使他們批准單位購買。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股進步護理普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,並可立即行使。每一份誘導權證的行使價格為每股2.20美元的進步護理普通股。
與關聯人交易的政策和程序
漸進式護理的首席執行官和首席財務官負責審查和評估與相關方擬議的關係和交易的相關性,並代表漸進式護理批准執行協議。漸進式護理目前沒有關於批准與相關人員交易的正式政策。
證券法案對NEXTPLAT證券轉售的限制
根據證券法第144條(“第144條”),受益擁有NextPlat限制性普通股至少六個月的人將有權出售其證券,前提是(i)該人在當時或之前三個月內的任何時間不被視為NextPlat的關聯公司,出售和(ii)NextPlat在出售前至少三個月內遵守《交易法》定期報告要求,並在十二個月內根據《交易法》第13或15(d)條提交了所有要求的報告(或NextPlat需要提交報告的較短期限)銷售前。
實益擁有NextPlat受限普通股至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是NextPlat關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
• |
當時已發行的NextPlat普通股總數的1%;或 |
• |
在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內,NextPlat普通股的平均每週交易量。 |
根據規則144,NextPlat關聯公司的銷售也受到銷售條款方式和通知要求的限制,以及關於NextPlat的最新公開信息的可用性。
交易市場和股息
NextPlat
NextPlat證券的市場價格
NextPlat普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“NXPL”。據納斯達克資本市場報道,2024年4月11日(業務合併公告前的最後一個交易日)NextPlat普通股的收盤價為每股1.50美元,2024年7月29日(年度會議記錄日期)NextPlat普通股的收盤價為每股1.20美元。由於NextPlat普通股的市場價格會波動,因此Progressive Care股東將有權在業務合併中獲得的NextPlat普通股股票的市場價值可能會增加或減少。
持有者
截至2024年7月29日(年度會議記錄日期),共有480名NextPlat普通股股票記錄持有人。該數字不包括以“街道名稱”持有股份的股東。
分紅
到目前為止,NextPlat尚未在NextPlat普通股上支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。
法律事務
根據合併協議發行的證券的有效性將由ArentFox Schiff LLP傳遞。
專家
如本聯合委託書/招股説明書所示,NextPlat截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計,如本報告所述。NextPlat的財務報表包括在這份聯合委託書/招股説明書中,依據RBSM LLP的報告,該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威。
獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計了進步護理公司及其子公司截至2023年12月31日(繼任者)、2023年7月1日至2023年12月31日(繼任者)以及2023年1月1日至2023年6月30日(前身)的財務報表,如本報告所述。進步護理公司及其子公司的財務報表包括在本聯合委託書/招股説明書中,以CohnReznick LLP的報告為依據,該報告是根據它們作為會計和審計專家的權威而提供的。
獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP審計了進步護理公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合併財務報表,如本文所述。進步護理公司及其子公司的財務報表包括在本聯合委託書/招股説明書中,依據的是Daszkal Bolton LLP的報告,該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的。
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,吾等和吾等受僱向股東傳遞通訊的服務商獲準向地址相同的兩個或多個股東交付任何委託書或年報的單一副本(視情況而定)。如有書面或口頭要求,吾等將把本聯合委託書/招股説明書的單獨副本送交任何已獲交付本聯合委託書/招股説明書單一副本的共享地址的任何股東,並希望日後收到單獨副本。收到本聯合委託書/招股説明書多份副本的股東同樣可以要求我們在未來交付任何委託書或年度報告的單份副本。股東可以寫信給NextPlat公司通知我們他們的要求,地址:3520 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL,收件人:公司祕書。
提交股東建議書
根據交易法第14a-8條(“第14a-8條”),股東如欲在我們的下一屆股東周年大會(“2025年股東周年大會”)上提交建議,並希望該建議包括在該會議的委託書及委託書表格內,必須在不遲於2025年4月8日營業時間結束前以書面形式提交該建議,在該日期之後,該股東建議將被視為不合時宜。此建議書必須提交給我們位於瑪麗街3520Mary St.3520Suit410,FL 33133,Conconut Grove,Contn:祕書的執行辦公室。
根據交易法頒佈的規則14a-4(C)的含義,為了使規則14a-8以外的股東的建議被認為是“及時的”,公司祕書必須在2025年6月22日營業結束前收到上述地址的此類建議。
無論閣下是否預期出席股東周年大會,請儘速簽署及交回隨附之委託書。你們的投票很重要。如果您是記錄在案的股東,並出席年會並希望親自投票,您可以在投票前的任何時間撤回您的委託書。
在那裏您可以找到更多信息
每一家NextPlat和進步護理都必須遵守交易法及其規章制度的信息要求,並根據交易法,NextPlat和進步護理各自向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書(僅限於NextPlat)和其他信息。您可以通過互聯網閲讀NextPlat和進步護理公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括本文的聯合委託書/招股説明書,美國證券交易委員會的網站為Http://www.sec.gov。如果您想要本聯合委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對將在年會上提交的業務合併或提案有任何疑問,請聯繫:
邁克爾·格里克曼
MWGCO,Inc.
917-397-2272
電子郵箱:Mike@mwgco.net
如果您是NextPlat的股東,並想要索取文件,請在2024年9月2日之前提交,以便在年會之前收到。如果您向我們索要任何文件,我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本聯合委託書/招股説明書中包含的與NextPlat有關的所有信息均由NextPlat提供,與漸進式護理有關的所有此類信息均由漸進式護理提供。NextPlat或進步關懷提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是NextPlat和進步護理公司在年度會議和特別會議上的聯合委託書。NextPlat和進步護理沒有授權任何人就業務合併、NextPlat或進步護理提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或除此之外的任何信息或陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
財務報表索引
NEXTPLAT CORP和子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表(未經審計) |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月期間的綜合全面損失表 |
F-4 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月期間合併股東權益報表 |
F-5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表 |
F-6 |
簡明合併財務報表附註 |
F-29 |
截至和截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所RBSmLLP的報告,紐約州紐約市(PCAOb ID. 587) |
F-29 |
合併財務報表 |
F-32 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-33 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-34 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
F-35 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-36 |
合併財務報表附註 |
F-83 |
進步關懷公司和子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表(未經審計) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 |
F-83 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月期合併經營報表 |
F-84 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月期間合併股東權益報表 |
F-85 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表 |
F-86 |
合併財務報表附註 |
F-87 |
截至和截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所KohnReznick LLP的報告(PCAOb ID 596) | F-102 |
獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP(PCAOb ID 229)的報告 |
F-103 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-105 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表 |
F-106 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併股東權益表 |
F-107 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併現金流量表 |
F-108 |
合併財務報表附註 |
F-109 |
NextPlat Corp(“NextPlat”、“公司”、“我們”或“我們的”)截至2024年3月31日止三個月以及上一年可比期間的未經審計簡明綜合財務報表如下。財務報表應與隨後的財務報表註釋一起閲讀。
NEXTPLAT CORP和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(In數千,股票和麪值數據除外)
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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(未經審計) |
(經審計) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 23,526 | $ | 26,307 | ||||
應收賬款淨額 |
12,928 | 8,923 | ||||||
其他,淨額 |
2,068 | 1,846 | ||||||
庫存,淨額 |
5,610 | 5,135 | ||||||
未開賬單的收入 |
185 | 189 | ||||||
增值税應收賬款 |
357 | 342 | ||||||
預付費用 |
404 | 640 | ||||||
應收關聯方票據 |
260 | 256 | ||||||
流動資產總額 |
45,338 | 43,638 | ||||||
財產和設備,淨額 |
3,846 | 3,989 | ||||||
商譽 |
731 | 731 | ||||||
無形資產,淨額 |
13,725 | 14,423 | ||||||
經營使用權資產,淨額 |
1,303 | 1,566 | ||||||
融資使用權資產,淨額 |
18 | 22 | ||||||
存款 |
39 | 39 | ||||||
預付費用,扣除當期部分 |
61 | 61 | ||||||
其他資產總額 |
15,877 | 16,842 | ||||||
總資產 |
$ | 65,061 | $ | 64,469 | ||||
負債和權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 14,893 | $ | 13,176 | ||||
合同責任 |
140 | 42 | ||||||
應付票據 |
233 | 312 | ||||||
因關聯方原因 |
42 | 18 | ||||||
經營租賃負債 |
532 | 532 | ||||||
融資租賃負債 |
20 | 18 | ||||||
應付所得税 |
90 | 139 | ||||||
流動負債總額 |
15,950 | 14,237 | ||||||
長期負債: |
||||||||
應付票據,扣除當期部分 |
1,165 | 1,211 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
853 | 929 | ||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
— | 5 | ||||||
總負債 |
17,968 | 16,382 | ||||||
承付款和或有事項 |
— | — | ||||||
股權 |
||||||||
優先股(面值0.0001美元;授權3,333,333股) |
— | — | ||||||
普通股(面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日,授權股為50,000,000股,已發行和流通股分別為18,724,596股) |
2 | 2 | ||||||
額外實收資本 |
67,717 | 67,170 | ||||||
累計赤字 |
(36,406 | ) | (34,925 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(90 | ) | (63 | ) | ||||
應佔NextPlat Corp股東權益 |
31,223 | 32,184 | ||||||
非控股權益應佔權益 |
15,870 | 15,903 | ||||||
總股本 |
47,093 | 48,087 | ||||||
負債和權益總額 |
$ | 65,061 | $ | 64,469 |
見簡明合併財務報表附註。
NEXTPLAT CORP和子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位為千,每股數據除外)
截至三個月 |
截至三個月 |
|||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 14,120 | $ | 2,876 | ||||
服務收入 |
3,373 | — | ||||||
收入,淨額 |
17,493 | 2,876 | ||||||
產品成本 |
12,620 | 2,255 | ||||||
服務成本 |
63 | — | ||||||
收入成本 |
12,683 | 2,255 | ||||||
毛利 |
4,810 | 621 | ||||||
運營費用: |
||||||||
銷售、一般和行政 |
2,005 | 788 | ||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
2,624 | 588 | ||||||
減值虧損 |
132 | — | ||||||
專業費用 |
985 | 321 | ||||||
折舊及攤銷 |
906 | 162 | ||||||
總運營支出 |
6,652 | 1,859 | ||||||
其他(收入)支出前損失 |
(1,842 | ) | (1,238 | ) | ||||
其他(收入)支出: |
||||||||
利息開支 |
21 | 5 | ||||||
賺取的利息 |
(215 | ) | (10 | ) | ||||
其他收入 |
— | (50 | ) | |||||
外幣匯率差異 |
26 | (28 | ) | |||||
其他收入合計 |
(168 | ) | (83 | ) | ||||
所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益 |
(1,674 | ) | (1,155 | ) | ||||
所得税 |
(27 | ) | — | |||||
聯營公司淨虧損中的權益前虧損 |
(1,701 | ) | (1,155 | ) | ||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
- | (32 | ) | |||||
淨虧損 |
(1,701 | ) | (1,187 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 |
220 | — | ||||||
NextPlat公司的淨虧損 |
$ | (1,481 | ) | $ | (1,187 | ) | ||
綜合收益(虧損): |
||||||||
淨虧損 |
$ | (1,701 | ) | $ | (1,187 | ) | ||
外幣損失 |
(27 | ) | (23 | ) | ||||
綜合損失 |
$ | (1,728 | ) | $ | (1,210 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (1,481 | ) | $ | (1,187 | ) | ||
已發行普通股加權數-基本和稀釋 |
18,725 | 14,415 | ||||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.08 | ) |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
NEXTPLAT CORP和子公司
簡明合併權益變動表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
截至2024年3月31日的三個月
普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
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股份 |
量 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
綜合損失 |
股東權益NextPlat Corp |
非控制性權益 |
總股本 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 |
18,725 | $ | 2 | $ | 67,170 | $ | (34,925 | ) | $ | (63 | ) | $ | 32,184 | $ | 15,903 | $ | 48,087 | |||||||||||||||
與授予的期權有關的股票補償 |
— | — | 160 | — | — | 160 | — | 160 | ||||||||||||||||||||||||
與限制性股票獎勵有關的股票補償 |
— | — | 387 | — | — | 387 | 65 | 452 | ||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 |
— | — | — | — | — | — | 122 | 122 | ||||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
— | — | — | — | (27 | ) | (27 | ) | — | (27 | ) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | (1,481 | ) | — | (1,481 | ) | (220 | ) | (1,701 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額,2024年3月31日 |
18,725 | $ | 2 | $ | 67,717 | $ | (36,406 | ) | $ | (90 | ) | $ | 31,223 | $ | 15,870 | $ | 47,093 |
截至2023年3月31日的三個月
普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
綜合損失 |
股東權益NextPlat Corp |
非控制性權益 |
總股本 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
14,402 | 1 | $ | 56,963.00 | $ | (31,147 | ) | $ | (41 | ) | $ | 25,776 | $ | — | $ | 25,776 | ||||||||||||||||
發行與限制性股票獎勵相關的普通股 |
39 | — | 61 | — | — | 61 | — | 61 | ||||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
— | — | — | — | (23 | ) | (23 | ) | — | (23 | ) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | (1,187 | ) | — | (1,187 | ) | — | (1,187 | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 |
14,441 | $ | 1 | $ | 57,024 | $ | (32,334 | ) | $ | (64 | ) | $ | 24,627 | $ | — | $ | 24,627 |
見簡明合併財務報表附註。
NEXTPLAT CORP和子公司
簡明合併現金流量表
止三個月
(單位:千)
2024年3月31日 |
2023年3月31 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (1,701 | ) | $ | (1,187 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊費用 |
203 | 155 | ||||||
可疑賬款備抵變動 |
2 | — | ||||||
無形資產攤銷 |
698 | 6 | ||||||
使用權資產攤銷-經營租賃 |
129 | 49 | ||||||
使用權資產攤銷-融資租賃 |
5 | — | ||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
— | 32 | ||||||
基於股票的薪酬 |
612 | 243 | ||||||
減值虧損 |
132 | — | ||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
(1 | ) | — | |||||
營業資產和負債變動: |
||||||||
應收賬款 |
(4,230 | ) | (572 | ) | ||||
庫存 |
(475 | ) | (877 | ) | ||||
未開賬單的收入 |
4 | 142 | ||||||
預付費用 |
236 | (32 | ) | |||||
應收票據 |
(4 | ) | — | |||||
增值税應收賬款 |
(15 | ) | (76 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 |
1,745 | 94 | ||||||
經營租賃負債 |
(74 | ) | (43 | ) | ||||
應付所得税 |
(49 | ) | 2 | |||||
合同責任 |
98 | (3 | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
(2,685 | ) | (2,067 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(64 | ) | (69 | ) | ||||
出售或處置財產和設備的收益 |
1 | — | ||||||
投資活動所用現金淨額 |
(63 | ) | (69 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
應付票據的償還,關聯方,淨額 |
23 | (2 | ) | |||||
出資 |
122 | — | ||||||
融資租賃負債的償付 |
(5 | ) | — | |||||
應付票據的償還 |
(141 | ) | (11 | ) | ||||
融資活動所用現金淨額 |
(1 | ) | (13 | ) | ||||
匯率對現金的影響 |
(32 | ) | (23 | ) | ||||
現金淨減少 |
(2,781 | ) | (2,172 | ) | ||||
期末現金 |
26,307 | 18,891 | ||||||
期末現金 |
$ | 23,526 | $ | 16,719 | ||||
補充現金流量信息 |
||||||||
期內支付的現金 |
||||||||
利息 |
$ | 170 | $ | 4 | ||||
所得税 |
$ | 74 | $ | — |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
除文意另有所指外,凡提及“公司”、“我們的公司”或“我們的業務”,均指NextPlat公司及其附屬公司。
注1.業務的組織和性質。
“公司”一詞是指NextPlat公司及其全資、多數股權和控股子公司,除非文意另有所指或另有説明。
NextPlat公司:
NextPlat公司是內華達州的一家公司(“公司”、“NextPlat”、“我們”),前身為Orbsat公司,成立於1997年。該公司在阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪等平臺上經營着兩個主要的電子商務網站以及25個第三方電子商務店面。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。NextPlat已宣佈有意擴大其電子商務平臺,並正在實施全面的系統升級以支持這一舉措。該公司還開始為Web3(一種使用去中心化區塊鏈構建的互聯網服務)構建的下一代數字資產平臺進行設計和開發。這一新平臺(“NextPlat Digital”)目前正處於設計和開發階段,將能夠在電子商務和社區建設活動中使用一系列數字資產,如不可替代令牌(“NFT”)。此外,我們還提供全方位的衞星產業通信服務和相關設備銷售。
我們的全資附屬公司Global Telesat Communications Limited(“GTC”)於2008年根據英格蘭及威爾士法律成立。於二零一五年二月十九日,吾等與GTC及GTC已發行股本的所有持有人訂立換股協議,據此,吾等收購了GTC的全部已發行股本。
我們的全資子公司軌道衞星通信公司(“軌道衞星通信”)是內華達州的一家公司,成立於2014年11月14日。
NextPlat B.V.於2022年6月22日在荷蘭阿姆斯特丹成立,是NextPlat Corp.的全資子公司。目前,NXPLBV沒有任何活躍的業務
漸進式護理公司:
進步護理公司(“進步護理”)於2006年10月31日根據特拉華州的法律註冊成立。
進步公司通過其全資子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC經營業務名稱為Pharmco Rx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭醫生RX,Inc.經營業務名稱為PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(“FPRX”或“Pharmco 1103”和“Pharmco 1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”),以及ClearMetrX公司(“ClearMetrX”)是一家向保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務的個性化保健服務和技術公司。
Pharmco 901成立於2005年11月29日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司,是進步護理公司的全資子公司。2010年10月21日,先鋒藥業收購了Pharmco 901。漸進式目前向佛羅裏達州的不同人羣提供處方,並向持有非居民藥房執照的州的患者運送藥物。進步目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證,Pharmco 901地點在以下州獲得非居民藥房許可:亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。進步能夠在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者分發藥物,因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證才能進行這些活動。
Pharmco 1103是一家藥房,在北邁阿密海灘和佛羅裏達州奧蘭多設有辦事處,為邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣、奧蘭多/坦帕走廊和佛羅裏達州寶藏海岸提供藥房服務。進步在2019年6月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1103的所有所有權權益。
Pharmco 1002是一家位於佛羅裏達州棕櫚泉的藥店,為佛羅裏達州的棕櫚灘、聖盧西和馬丁縣提供藥房服務。進步在2018年7月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1002的所有所有權權益。
ClearMetrX成立於2020年6月10日,為340B覆蓋的實體提供第三方管理(TPA)服務。ClearMetrX還提供數據分析和報告服務,以支持和改進醫療保健組織的護理管理。
RXMD治療公司成立於2019年10月1日。到目前為止,RXMD治療公司還沒有任何運營活動。
佛羅裏達陽光品牌有限責任公司:
佛羅裏達陽光品牌有限責任公司是一家佛羅裏達州有限責任公司,成立於2023年12月6日。佛羅裏達陽光根據Nextplat(擁有51%的股權)和Outer Brands FS,LLC(擁有49%的股權)之間的運營協議進行運營。佛羅裏達陽光的主要目標是採購和銷售維生素和營養補充劑。
附註2.列報依據和合並原則
所附公司簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,在所有重要方面均與2023年10-k表格中所應用的準則一致,以提供中期財務資料,並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定。因此,它們不包括通常包含在年度合併財務報表中的所有資料和腳註,應與2023年Form 10-k中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,簡明綜合財務報表載有公平列報簡明綜合資產負債表、全面損失表、股東權益表及該等中期現金流量表所需的所有調整(主要由正常經常性應計項目組成)。此外,中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
收購漸進式護理公司
2023年7月1日,公司執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和公司董事總裁羅德尼·巴雷託行使普通股認購權證,由進步護理公司發行普通股。在普通股認購權證行使後,公司與費爾南德斯先生和巴雷託先生共同擁有進步護理公司有投票權的普通股的53%。在行使時,上述所有普通股認購權證均為現金。同樣在2023年7月1日,公司與費爾南德斯先生和巴雷託先生達成了一項投票協議,在進步護理公司股東的任何年度或特別股東大會上,以及每當進步護理公司普通股法案的持有者經書面同意時, 費爾南德斯先生和巴雷託先生同意投票他們直接或間接擁有的所有 普通股(包括在投票協議日期後獲得的任何新股或通過將可轉換為普通股的證券轉換為普通股而獲得的任何新股),與 公司投票其普通股和等價物的方式相同。
股票期權的行使以及投票協議的加入,導致了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805中投票權利益模式下累進護理的控制發生了變化,業務合併,並被計入商業收購。因此,漸進式護理於2023年7月1日成為本公司的合併子公司。該公司此前將其在漸進式護理公司的股權作為股權方法投資入賬。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
預算的使用
在編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響截至財務狀況表日期的資產和負債額,以及截至該日止年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層作出的重大估計包括但不限於用於計算基於股票的薪酬的假設、在與進步護理的業務合併中收購的淨資產的公允價值。就服務發行的普通股及期權、應收賬款及其他應收賬款的可變現淨值、物業及設備及無形資產的使用年限、租賃負債及相關使用權資產的公允價值估計、藥房福利管理人(“PBM”)費用估計及遞延税項資產估值免税額的估計。
附註3.主要會計政策摘要
公司在截至2023年12月31日的財政年度的10-K報表中,對公司的重要會計政策進行了説明。在截至2024年3月31日的三個月裏,公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
現金
本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達250,000美元。所有超過250,000美元的現金金額,約為100美元萬,都是無擔保的。本公司擁有保險現金清掃服務(“ICS”)的存款安排協議。這項服務是一種安全、便捷的方式,可以獲得大額存款的FDIC保護,賺取回報,並享受靈活性。該公司相信,ICS協議將減輕其信用風險,因為它涉及超過25萬美元的未投保FDIC金額。
外幣折算
該公司的報告貨幣為美元。該公司的一家子公司GTC的賬目是使用適當的當地貨幣--英鎊作為功能貨幣來維護的。所有資產和負債在資產負債表日按美元換算,股東權益按歷史匯率換算,收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。換算調整作為股東權益的一個單獨組成部分報告,標題為累計其他綜合(虧損)收益。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入簡明綜合全面損失表。
相關換算匯率如下:截至2024年3月31日的三個月,收盤價為1.28美元:英鎊,季度平均匯率為1.27美元:英鎊,截至2023年3月31日的三個月,收盤價為1.23美元:英鎊,季度平均匯率為1.22美元:英鎊,截至2023年12月31日的年度收盤價為1.27美元:英鎊,年平均匯率為1.24美元:英鎊。
未賺取收入
合同負債在簡明綜合資產負債表中作為流動負債單獨列示。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的合同負債分別約為140,000美元和42,000美元。
直接和間接薪酬(“DIR”)費用
漸進式護理將DIR費用報告為所附綜合業務報表中收入的減少。DIR費用是PBM向藥房收取的網絡參與費用以及定期報銷對賬費用。該公司應計PBM費用的估計數,包括DIR費用,這些費用將在索賠裁決後的某個時候由支付者評估或預期評估,作為確認收入時處方藥收入的減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。到2023年12月31日,對於一些PBM,DIR費用是在藥房索賠和解時收取的。其他PBM在理賠日期不確定DIR費用,因此DIR費用在理賠後從藥房收取,通常作為基於不同計劃不同因素的報銷追回。例如,兩個PBM每三個月計算DIR費用,並在三個月結束後兩到三個月減少向公司支付的報銷金額(例如,這些PBM在7-8 20xx追回1-4月20xx索賠的DIR費用)。截至2023年12月31日,在理賠時尚未收取的DIR費用,公司記錄了預計將於2024年第二季度末由PBMS收取的DIR費用的應計負債。這些費用的估計負債是高度主觀的,實際收取的金額可能與應計負債不同。管理層估計的不確定性是由於PBMS在實際評估DIR費用並向本公司報告時,沒有向本公司披露該等費用的確切計算方式。根據項目管理處提供的信息,披露評估的DIR費用的詳細程度各不相同。自2024年1月1日起,所有PBM在藥房索賠和解時開始收取DIR費用。
近期會計公告
已發佈但尚未採用的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,“分部報告(主題280)--可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”),主要通過加強對重大費用的披露來改進可報告分部披露要求。ASU 2023-07要求在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內採用,並允許提前採用。本公司將在2025年第一季度開始的中期報告中採用該標準,並將在截至2024年12月31日的年度報告中採用該標準。該公司預計,該標準的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響,但將加強我們目前的披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)-所得税披露的改進》(ASU 2023-09),其中除了修改和取消某些現有要求外,還規定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09要求在2024年12月15日之後的年度期間採用,並允許提前採用。本公司將於2025年1月1日起採用本會計準則更新。該公司預計,採用該準則不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會頒佈或建議的其他會計準則在未來日期之前不需要採用,預計在採用時不會對簡明綜合財務報表產生相關或重大影響。
後續事件
該公司對截至2024年5月15日的後續事件進行了評估,也就是簡明合併財務報表可以發佈的日期。有關需要在簡明綜合財務報表中披露的後續事項,請參閲附註21。
附註4.公允價值
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,出售資產所收到的價格或在資產或負債的主要或最有利市場上轉讓負債所支付的價格。會計準則建立了公允價值等級制度,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據,並且還建立了以下三個可用於計量公允價值的輸入數據級別:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級:很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
本公司於估計金融工具之公平值披露時採用以下方法及假設:
● |
現金、應收賬款、應付賬款和應計負債: 由於其短期性質,隨附的簡明綜合資產負債表中報告的金額接近公允價值。 |
● |
應付票據及租賃負債:應付票據的賬面金額接近公允價值,這是由於本公司在當前融資中可以獲得的常規條款和利率的可變利率。租賃負債的賬面價值接近公允價值,這是由於租賃中的隱含利率與本公司的借款利率和租賃期限(第二級投入)有關。 |
可確認無形資產
由於2023年7月1日的收購和應用下推會計,漸進式護理的可識別無形資產的初始確認使用3級投入進行衡量。收購日的公允價值約為1,470美元萬。
注5.收入
電子商務收入:
在向客户提供或交付服務時,公司確認來自衞星服務的收入。設備銷售收入在設備交付給客户並被客户接受時確認。只有設備銷售才能享受保修。從歷史上看,該公司沒有發生過重大的保修費用。在貨物裝運之前已經預付的設備銷售被記錄為合同負債,一旦裝運並被客户接受,就被確認為收入。該公司還將某些年度廣播時間計劃作為合同負債進行記錄,這些計劃是預先支付的。一旦產生了通話時間服務,它們就被確認為收入。對於通話時間計劃,確認未開賬單的收入,即在發生服務後的下一個月為客户的數據使用開具發票。
醫療保健收入:
該公司在處方藥實際交付給客户時,或者當客户拿起他們的處方藥或在商店購買商品時,即控制權轉移到客户手中時,確認藥房收入和3400億合同收入。每個處方索賠都被認為是與客户的一項安排,是一項單獨的履行義務。在銷售點直接從客户那裏收到付款,或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於第三方醫療保險和其他索賠,在向客户分發藥物之前,需要獲得客户保險提供商的授權,以確保付款。這些銷售以電子方式獲得授權,並由客户的保險提供商頒發相應的授權碼。
本公司應計藥房福利經理(“PBM”)費用的估計,包括直接和間接薪酬(“DIR”)費用,這些費用由支付人在裁決索賠後的某個時候評估或預期評估,作為確認收入時的收入減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。
該公司在執行測試並將結果交付給客户時確認新冠肺炎測試收入。每一次測試都被視為與客户的一項安排,是一項單獨的性能義務。付款通常是從客户那裏預先收到的。
下表按類別分列淨收入(以千為單位):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
產品銷售額,淨額: |
||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | 11,324 | $ | — | ||||
電子商務收入 |
2,865 | 2,876 | ||||||
小計 |
14,189 | 2,876 | ||||||
服務收入: |
||||||||
藥房340億的合同收入 |
3,304 | — | ||||||
收入,淨額 |
$ | 17,493 | $ | 2,876 |
説明6.每股虧損
每股普通股淨利潤(損失)根據會計準則法典(“ASC”)主題260:每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以本期已發行普通股的加權平均股數計算的。每股稀釋淨虧損的計算不包括已發行加權平均股中的稀釋普通股等值,因為它們具有反稀釋性。在公司出現淨虧損的時期,所有稀釋性證券均被排除在外。
基本和稀釋每股收益的組成部分如下(以千計,每股數據除外)。
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
歸屬於NextPlat Corp普通股股東的淨虧損 |
$ | (1,481 | ) | $ | (1,187 | ) | ||
基本加權平均已發行普通股 |
18,725 | 14,415 | ||||||
具有潛在稀釋作用的普通股 |
— | — | ||||||
稀釋加權平均已發行普通股 |
18,725 | 14,415 | ||||||
每股普通股加權平均虧損-基本和稀釋 |
$ | (0.08 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
計算每股普通股攤薄加權平均虧損時不包括潛在攤薄普通股: |
||||||||
股票期權 |
105 | 100 | ||||||
105 | 100 |
説明7.應收賬款
於2024年3月31日和2023年12月31日,應收賬款包括以下內容(單位:千):
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
(未經審計) |
(經審計) |
|||||||
應收賬款毛額-貿易 |
$ | 13,202 | $ | 9,195 | ||||
減去:壞賬準備 |
(274 | ) | (272 | ) | ||||
應收賬款--貿易,淨額 |
$ | 12,928 | $ | 8,923 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司分別增加了約2,000美元和0美元的信用損失撥備。
截至2023年1月1日和2023年3月31日,公司的應收賬款-貿易,淨額分別約為40萬美元和1億美元。
注8.庫存
於2024年3月31日和2023年12月31日,庫存包括以下內容(單位:千):
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
(未經審計) |
(經審計) |
|||||||
成品 |
$ | 5,670 | $ | 5,195 | ||||
減陳舊庫存準備金 |
(60 | ) | (60 | ) | ||||
總 |
$ | 5,610 | $ | 5,135 |
説明9.增值税應收
2021年1月1日,由於英國退出歐盟,英國與歐盟之間進出口相關的增值税規則發生變化。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司記錄了應收賬款分別約為357,000美元和342,000美元,可用於從英國和歐盟國家追回税款。
説明10.預付費用
截至2024年3月31日,當前和長期預付費用分別約為404,000美元和61,000美元,而2023年12月31日則分別為640,000美元和61,000美元。預付費用包括會計費、上市公司費用、保險的現金預付款(按各自協議條款攤銷)以及與某些合同負債相關的成本。當前部分包括為一年內發生的未來服務支付的成本。
注11。財產和設備,淨值
財產和設備,淨值如下(以千計):
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
(未經審計) |
(經審計) |
|||||||
建房 |
$ | 2,116 | $ | 2,116 | ||||
車輛 |
585 | 595 | ||||||
辦公傢俱和固定裝置 |
543 | 527 | ||||||
土地 |
184 | 184 | ||||||
租賃權改進 |
167 | 124 | ||||||
計算機設備 |
117 | 117 | ||||||
租賃設備 |
63 | 60 | ||||||
貼花 |
2,160 | 2,160 | ||||||
網站開發 |
611 | 587 | ||||||
在建工程 |
— | 22 | ||||||
財產和設備毛額 |
6,546 | 6,492 | ||||||
減去:累計折舊 |
(2,700 | ) | (2,503 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ | 3,846 | $ | 3,989 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,折舊費用分別約為203,000美元和155,000美元。
説明12.無形資產,淨值
無形資產淨額由以下各項組成(以千計):
2024年3月31日 |
||||||||||||
(未經審計) |
||||||||||||
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
||||||||||
藥房記錄 |
$ | 8,130 | $ | (1,219 | ) | $ | 6,911 | |||||
商號 |
4,700 | (353 | ) | 4,347 | ||||||||
發達的技術 |
2,880 | (432 | ) | 2,448 | ||||||||
客户合同 |
250 | (231 | ) | 19 | ||||||||
無形資產總額 |
$ | 15,960 | $ | (2,235 | ) | $ | 13,725 |
2023年12月31日 |
||||||||||||
(經審計) |
||||||||||||
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
||||||||||
藥房記錄 |
$ | 8,130 | $ | (807 | ) | $ | 7,323 | |||||
商號 |
4,700 | (224 | ) | 4,476 | ||||||||
發達的技術 |
2,880 | (281 | ) | 2,599 | ||||||||
客户合同 |
250 | (225 | ) | 25 | ||||||||
無形資產總額 |
$ | 15,960 | $ | (1,537 | ) | $ | 14,423 |
客户合同的攤銷計入隨附的簡明綜合全面收益表(損失)中的折舊和攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司分別確認攤銷費用約為70萬美元和1萬美元。無形資產的未來攤銷如下:
年 |
量 | |||
2024年(剩餘9個月) |
$ | 2,023 | ||
2025 |
2,672 | |||
2026 |
2,672 | |||
2027 |
2,672 | |||
2028 |
1,571 | |||
此後 |
2,115 | |||
總 |
$ | 13,725 |
注13。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計):
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
(未經審計) |
(經審計) |
|||||||
應付帳款 |
$ | 13,978 | $ | 12,142 | ||||
應計工資和薪金負債 |
378 | 200 | ||||||
應計PBM費用 |
366 | 571 | ||||||
應付客户保證金 |
54 | 76 | ||||||
應計其他負債 |
117 | 187 | ||||||
總 |
$ | 14,893 | $ | 13,176 |
注14。應付票據
應付票據包括以下(千):
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
A.應付抵押票據-商業銀行-有抵押 |
$ | 1,118 | $ | 1,140 | ||||
B.應付票據-無抵押 |
25 | 25 | ||||||
C.應付票據-抵押 |
229 | 255 | ||||||
保險費融資 |
26 | 103 | ||||||
小計 |
1,398 | 1,523 | ||||||
減去:應付票據的當期部分 |
(233 | ) | (312 | ) | ||||
應付票據的長期部分 |
$ | 1,165 | $ | 1,211 |
(A)應付按揭票據-有抵押
2018年,Progressive Care完成了位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘Ansin Boulevard 400號的土地和建築的購買。購買價格的部分資金來自與商業貸款機構簽訂的抵押票據和擔保協議,金額為1,530,000美元。該期票以土地和建築物為抵押,按固定年利率4.75%計算利息,於2028年12月14日到期,並須繳納預付款罰款。本金和利息將通過2019年1月開始的119筆定期付款償還,所有本金和應計利息的最終付款尚未於2028年12月14日支付。票據還款由Progressive Care Inc.擔保。
(B)應付票據-無抵押
截至2024年3月31日,無抵押應付票據代表應投資者要求到期的無息貸款。
(C)應付票據-抵押
於二零二零年七月十六日(“發行日期”),GTC與本公司及HSBC UK Bank PLC(“貸款人”)訂立一項冠狀病毒中斷貸款協議(“債券”),金額為250,000英鎊,或338,343美元,按英鎊兑美元1.3533720的匯率計算。債券從2021年7月16日開始計息,年利率比英格蘭銀行基本利率(2020年7月16日為0.1%)高出4.0%,每月根據債券的未償還本金支付。債券的期限為6年,從提款之日起,即2026年7月15日,也就是“到期日”。第一次償還GB 4,166.67(不含利息)是在2020年7月16日後13個月(S)。自願提前還款可在5個工作日前發出書面通知,提前還款的金額等於或等於債券餘額的10%或以上。債券由GTC的所有資產擔保,並得到英國政府的擔保。債券所得款項用於一般公司和營運資本用途。債權證包括慣例違約事件,除其他事項外,包括:(1)不支付根據其規定應支付的款項;(2)不遵守其規定的契諾;(3)破產或無力償債(每一項均為“違約事件”)。一旦發生違約事件,債權即按需支付。
2021年4月,進步醫療與一家商業貸款人簽訂了一項票據債務,所得款項用於購買約30,000美元的製藥設備。在2021年9月期間,藥房設備被退回,因為安裝被取消,説明被修改。經修訂的應付本票要求每月支付46筆331美元,包括6.9%的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為5000美元和6500美元。
2022年7月,進步醫療與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買約90,000美元的製藥設備。應付本票的條款要求每月支付60筆1,859美元,包括從2023年1月開始按8.78%的利率支付的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為7萬美元和7.4萬美元。
2022年9月,進步護理與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買一輛大約25,000美元的車輛。應付本票的條款要求24個月支付1,143美元,包括從2022年10月開始以8.29%的利率支付的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為7,000美元和10,000美元。
截至2024年3月31日的未償還本金預計將償還如下(以千為單位):
年 |
量 |
|||
2024年(剩餘9個月) |
$ | 187 | ||
2025 |
215 | |||
2026 |
119 | |||
2027 |
124 | |||
2028 |
753 | |||
此後 |
— | |||
總 |
$ | 1,398 |
附註15.權益
優先股
我們已授權3,333,333股面值0.0001美元的優先股。任何呈交年度均無已發行優先股。截至2024年3月31日,沒有發行和流通股優先股。
普通股
我們已授權50,000,000股面值0.0001美元的普通股。截至2024年3月31日,已發行和已發行普通股18,724,596股。
在“納斯達克”資本市場上市
自2022年1月21日起,我們的普通股和權證一直在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為NXPL和NXPLW。2022年1月21日之前,我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易,代碼是OSAT和OSATW。
2023年4月私募普通股
於2023年4月5日,本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),由本公司以私募方式出售3,428,571股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。普通股的發行價為每股1.75美元,這是普通股在2023年4月4日的收盤價。2023年4月11日,私募結束。在私募完成後,該公司獲得了大約6億美元的萬毛收入。本公司根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條款所給予的豁免註冊,將普通股出售給投資者。投資者表示,它收購普通股只是為了投資,而不是為了公開出售或分銷普通股,或與公開出售或分銷有關的轉售。因此,普通股尚未根據《證券法》進行登記,除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或獲得豁免,否則不得在美國發行或出售普通股。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,在銷售、一般和管理費用中確認的基於股票的薪酬支出分別約為60萬和20萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,由於累計虧損和估值津貼,沒有確認來自股票薪酬的所得税優惠。
附註16.關聯方交易
2022年7月12日,該公司聘請費爾南德斯先生的配偶勞倫·斯特吉斯·費爾南德斯擔任數字資產經理。費爾南德斯夫人是一名隨心所欲的員工,年薪為9.5萬美元。2022年9月22日,費爾南德斯夫人的頭銜改為辦公廳主任兼董事會主席特別助理,工資不變。此前,費爾南德斯夫人是一名顧問,在截至2022年12月31日的一年中,她的服務報酬為10,995美元。2023年4月,費爾南德斯夫人的年薪增加到12.5萬美元,董事會批准了這一決定。
漸進式護理公司。在公司於2022年9月2日完成對進步關懷公司的投資後,我們的董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和董事會成員羅德尼·巴雷託被任命為進步關懷公司董事會成員,費爾南德斯先生被任命為進步關懷公司董事會主席,巴雷託先生被任命為進步關懷公司董事會副主席。2022年11月11日,進步關懷董事會選舉費爾南德斯先生為進步關懷首席執行官。此外,於2022年9月2日,NextPlat、Fernandez先生和Barreto先生以及其他某些買家從Iliad Research and Trading,L.P.(“Iliad”)購買了一張日期為2019年3月6日的有擔保可轉換本票,由Progative Care to Iliad(“票據”)出具。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億萬美元。向伊利亞特支付的購買票據的總價格為230萬,其中NextPlat貢獻了100美元萬,費爾南德斯和巴雷託先生分別貢獻了400,000美元(“票據購買”)。關於購買票據,NextPlat、費爾南德斯和巴雷託先生以及票據的其他購買者與進步護理公司簽訂了債務修改協議。考慮到債務修改協議中的讓步,進步護理公司向票據的購買者發行了105,000股普通股,其中NextPlat、查爾斯·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股,此前進步護理公司於2022年12月30日實施了200股1股的反向股票拆分。
2023年2月1日,該公司與進步護理公司(“進步護理”)簽訂了一項管理服務協議,向進步護理提供某些管理和行政服務,費用為每月25,000美元。2023年5月期間,管理費降至每月20000美元。在截至2023年3月31日的三個月中,該公司從進步護理公司獲得了約5萬美元的管理費。由於截至2023年7月1日的漸進式護理整合,截至2024年3月31日的三個月的管理費約為60,000美元。
於2023年5月5日,本公司與漸進式護理公司訂立證券購買協議,據此,本公司同意以每單位2.2美元的價格向漸進式護理公司購買455,000個新發行的證券單位,總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股普通股,每股面值0.0001美元,普通股和一股普通股認購權證(“管道認股權證”)。
2023年5月9日,根據債務轉換協議,公司獲得570,599股,Charles M.Fernandez獲得228,240股,Rodney Barreto獲得228,240股。為了促使根據DCA進行的債務轉換獲得批准,費爾南德斯先生和巴雷託先生分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的誘導權證。此外,公司以及費爾南德斯先生和巴雷託先生還收到了普通股認購權證,即在票據轉換時,他們每收到一股普通股,就會購買一股普通股。
2023年7月1日,公司查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託行使普通股認購權證,並由進步關懷公司發行普通股(RXMD認股權證)。本公司以無現金方式行使普通股認購權證,獲發行普通股402,269股。該公司還以現金為基礎行使了普通股認購權證,並支付了506,000美元的對價,發行了230,000股普通股。費爾南德斯在無現金的基礎上行使了普通股認購權證,獲得了211,470股普通股。巴雷託在無現金的基礎上行使了普通股認購權證,獲得了130,571股普通股。在行使RXMD認股權證後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理公司約53%的有投票權的普通股。
此外,在2023年7月1日,NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議,根據該協議,在進步關懷公司股東的任何年度或特別股東大會上,以及每當進步關懷公司普通股法案的持有者經書面同意時, 費爾南德斯先生和巴雷託先生同意直接或間接投票他們擁有的進步關懷公司普通股 股票的全部股份(包括在投票協議日期後獲得的任何新股或通過將可轉換證券轉換為進步關懷公司普通股而獲得的任何新股),與NextPlat對其持有的進步護理普通股股份進行投票的方式一樣, 的投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。
NeXT Borough Capital Fund,LP。於2023年7月7日,本公司與Next Borough Capital Management,LLC(“借款方”)訂立無抵押本票協議,借出250,000元予借款方。該票據的年利率為7%。票據的未償還本金餘額加上所有應計未付利息將於2024年7月7日,即到期日到期並支付。該公司、查爾斯·M·費爾南德斯、小羅伯特·D·凱瑟、eAperion Partners,LLC和羅德尼·巴雷託的可撤銷信託都是借款人的成員。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據上的未償還餘額分別約為260,000美元和256,000美元。該票據計入資產負債表上應付關聯方的應收票據。
附註17.承付款和或有事項
訴訟
2021年6月22日,託馬斯·塞弗特作為公司首席財務官的聘用因某種原因被終止。Seifert先生聲稱,解僱不是有原因的,根據他2021年6月2日的僱傭協議,他應得到賠償。本公司的立場是,Seifert先生不應獲得與其先前在本公司的服務有關的任何額外補償或根據任何僱傭協議產生的任何額外補償。本公司和Seifert先生目前正在就他的僱用和解僱事宜進行訴訟。本公司相信其對Seifert先生的索賠有足夠的辯護理由,並已對Seifert先生提出肯定的救濟索賠,包括但不限於違反僱傭協議、違反其受託責任、與僱傭協議相關的誘因欺詐、欺詐性失實陳述和推定欺詐。支持這些索賠的公司事實指控的詳細敍述可在公司於2022年6月21日提交的第二份經修訂的起訴書中找到。該公司預計不會在訴訟中尋求實質性的金錢救濟。根據第1號案件:21-cv-22436-dpg,這一爭端正在佛羅裏達州南區地區法院待決。
2022年7月5日,塞弗特先生駁回了NextPlat第二次修改後的申訴,並對NextPlat及其首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯提出了反訴。在他的反訴中,Seifert先生尋求與公司2021年6月22日終止其僱傭關係的法律補救措施。塞弗特還聲稱,根據佛羅裏達州的私人告密法,他被報復性解僱,誹謗,以及疏忽的虛假陳述。
陪審團審判將在審判法庭為期兩週的審判日程表中進行,從2024年8月21日開始。
本公司可能不時捲入與本公司在正常業務過程中經營所引起的索賠有關的訴訟。本公司目前並無涉及任何懸而未決的法律程序或訴訟,據我們所知,並無任何政府當局考慮本公司為當事一方或本公司的任何財產可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的任何法律程序。
注18.租約
本公司已訂立多項租賃安排,根據該等安排,本公司為承租人。這些租約被歸類為經營租約。此外,公司在ASC主題842中選擇了短期租賃實踐權宜之計,該主題涉及房地產租賃,期限為一年。以下是該公司的租賃安排摘要。
融資租賃協議
2018年5月,漸進式護理公司簽訂了一項融資租賃義務,以購買成本約為115,000美元的製藥設備。租賃協議的條款要求在截至2025年3月的84個月內每月支付1,678美元,外加適用税,包括6%的利率。
經營租賃協議
營運租賃的使用權(“ROU”)資產定期按減值虧損減值。我們使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們已確認淨資產減值損失分別約為132,000美元和0美元。
我們監控需要重新評估我們的一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時,將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下,將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。
2021年12月2日,Nextplat簽訂了一份為期62個月的佛羅裏達州4141平方英尺辦公空間的租約(“佛羅裏達租約”),年租金為186,345美元。租金每年上漲3%。租約於2022年6月13日入夥,將於2027年8月31日到期。佛羅裏達州的租約不要求任何或有租金支付,不施加任何財務限制,也不包含任何剩餘價值擔保。可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。
對於我們在英格蘭普爾的設施,我們每年以30,000 GB或約37,107美元的價格租用約2,660平方英尺的辦公室和倉庫空間,基於1.24英鎊:美元的年平均匯率。Poole租約於2022年10月6日續簽,2023年10月31日到期,並再續簽12個月。
漸進式護理公司於2020年8月與其奧蘭多藥房簽訂了租賃協議。租期為66個月,終止日期為2026年2月。租賃協議要求從2021年2月開始按月付款,金額為4310美元,此後每年都會增加付款計劃。
漸進式護理根據一項經營租賃協議租賃了其北邁阿密海灘藥店的位置,租賃開始日期為2021年9月。租期為60個月,終止日期為2026年8月。租約要求每月支付5237美元,此後每年都會增加付款計劃。
漸進式護理還根據2025年2月到期的經營租賃協議租賃了棕櫚灘縣的藥房地點。
注19.可報告的細分市場
該公司有兩個須報告的部門:(I)電子商務業務,涉及收購和租賃,主要是一個電子商務平臺,旨在與企業合作,優化其在線、國內和國際銷售產品的能力,使客户和合作夥伴能夠優化其電子商務存在和收入,以及其他相關業務;(Ii)醫療運營,提供TPA、數據管理、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、用藥依從性包裝、3400億的簽約藥房服務涵蓋3400億藥品折扣定價計劃下的實體,以及健康實踐風險管理。
本公司根據扣除一般和行政費用後的利潤或虧損來評估每個部門的業績。雖然公司相信這兩個業務部門之間存在協同效應,但由於每個部門需要不同的業務戰略,因此這兩個部門是單獨管理的。
下表彙總了可報告的細分市場(以千為單位):
截至2024年3月31日的三個月 |
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
淘汰 |
總 |
||||||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | — | $ | 11,324 | $ | — | $ | 11,324 | ||||||||
電子商務收入 |
2,865 | — | — | 2,865 | ||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
— | 3,304 | — | 3,304 | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 2,865 | $ | 14,628 | $ | — | $ | 17,493 | ||||||||
費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
2,060 | 10,623 | — | 12,683 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 |
1,166 | 899 | (60 | ) | 2,005 | |||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
508 | 2,116 | — | 2,624 | ||||||||||||
減值虧損 |
— | 132 | — | 132 | ||||||||||||
專業費用 |
507 | 478 | — | 985 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
130 | 776 | — | 906 | ||||||||||||
4,371 | 15,024 | (60 | ) | 19,335 | ||||||||||||
其他(收入)支出前損失 |
(1,506 | ) | (396 | ) | 60 | (1,842 | ) | |||||||||
其他(費用)收入 |
(203 | ) | (25 | ) | (60 | ) | (168 | ) | ||||||||
所得税前虧損 |
(1,303 | ) | (371 | ) | — | (1,674 | ) | |||||||||
所得税 |
(27 | ) | — | — | (27 | ) | ||||||||||
淨虧損 |
$ | (1,330 | ) | $ | (371 | ) | $ | — | $ | (1,701 | ) |
截至2023年3月31日的三個月 |
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
淘汰 |
總 |
||||||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
電子商務收入 |
2,876 | — | — | 2,876 | ||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 2,876 | $ | — | $ | — | $ | 2,876 | ||||||||
費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
2,255 | — | — | 2,255 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 |
788 | — | — | 788 | ||||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
588 | — | — | 588 | ||||||||||||
專業費用 |
321 | — | — | 321 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
162 | — | — | 162 | ||||||||||||
4,114 | — | — | 4,114 | |||||||||||||
其他(收入)支出前損失 |
(1,238 | ) | — | — | (1,238 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 |
(83 | ) | — | — | (83 | ) | ||||||||||
所得税前虧損 |
(1,155 | ) | — | — | (1,155 | ) | ||||||||||
所得税 |
— | — | — | — | ||||||||||||
權益法投資前虧損 |
(1,155 | ) | — | — | (1,155 | ) | ||||||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
(32 | ) | — | — | (32 | ) | ||||||||||
淨虧損 |
$ | (1,187 | ) | $ | — | $ | — | $ | (1,187 | ) |
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
淘汰 |
總 |
|||||||||||||
截至2024年3月31日的總資產 |
$ | 40,342 | $ | 41,398 | $ | (16,679 | ) | $ | 65,061 | |||||||
截至2023年12月31日的總資產 |
$ | 40,764 | $ | 40,384 | $ | (16,679 | ) | $ | 64,469 |
注20。濃度
電子商務運營集中度:
客户:
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,通過亞馬遜向客户的銷售額分別佔公司收入的39.9%和57.2%。在這兩個時期,沒有其他客户佔公司收入的10%或以上。
供應商:
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月內佔公司採購額10%或以上的每家供應商的信息(單位:千,未經審計)。
截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
|||||||||||||
Globalstar Europe |
$ | 213 | 10.2 | % | $ | — | — | % | ||||||
Garmin |
$ | 301 | 14.3 | % | $ | 594 | 20.9 | % | ||||||
銥星 |
$ | 270 | 27.2 | % | $ | — | — | % |
地理位置:
下表列出了每個地理位置的收入(單位:千,未經審計):
截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
|||||||||||||
歐洲 |
$ | 1,430 | 49.9 | % | $ | 2,063 | 71.7 | % | ||||||
北美 |
523 | 18.3 | % | 586 | 20.4 | % | ||||||||
南美 |
23 | 0.8 | % | 9 | 0.3 | % | ||||||||
亞洲及太平洋 |
413 | 14.4 | % | 159 | 5.5 | % | ||||||||
非洲 |
476 | 16.6 | % | 59 | 2.1 | % | ||||||||
$ | 2,865 | 100 | % | $ | 2,876 | 100 | % |
醫療保健運營集中度:
供應商:
Progressive Care在一家供應商上有着顯着的集中度。截至2024年3月31日止三個月,從這家重要供應商的採購額佔供應商採購總額的98%。
客户:
Progressive Care的貿易應收賬款主要來自向各種保險提供商收取的處方藥。最終,如果保險公司不向Progressive Care報銷,被保險人負責付款。
Progressive Care銷售額的很大一部分來自通過藥房福利經理(“PBM”)公司管理的處方藥計劃報銷的處方藥銷售。我們三個最重要的PBM的處方報銷如下:
截至2024年3月31日的三個月 |
||||
A |
33 | % | ||
B |
21 | % | ||
C |
16 | % |
注21.後續事件
收購服裝衞星
於2024年3月25日,本公司與James T.McKinley(“賣方”)訂立股票購買協議,根據協議,本公司同意以全現金交易方式收購Outfitter sat,Inc.(“Outfitter”)的所有已發行及已發行普通股,總收購價為760,000.00美元,但須作出若干調整(“總代價”)。
交易於2024年4月1日完成
截至收盤時,總對價中的660,000.00美元支付給了McKinley先生,剩餘的100,000.00美元將在Outfitter提交2022年和2023會計年度的經審計財務報表時支付。
Outfitter為消費者、商業和政府客户提供來自銥星、Inmarsat和Globalstar等領先品牌的先進衞星連接解決方案。
RXMD合併
於2024年4月12日,本公司與進步護理及進步護理有限責任公司訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”),進步護理有限責任公司為內華達州一家有限責任公司,為本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)。根據合併協議的條款,本公司、進步護理及合併子公司將訂立業務合併交易,據此,進步護理將與合併子公司合併並併入合併子公司(“合併”),而合併子公司為合併的存續實體。
2024年4月9日,進步關懷與其每一位董事和高管簽訂了鎖定協議:帕梅拉·羅伯茨、傑維斯·貝內特·霍夫、佩德羅·羅德里格斯、約瑟夫·齊格勒、安東尼·阿爾馬斯和伊麗莎白·阿爾坎(“公司鎖定協議”)。此外,進步關懷公司與NextPlat公司的下列董事和高管簽訂了單獨的鎖定協議:David·菲普斯、道格拉斯·埃倫諾夫、羅伯特·貝德韋爾、赫克託·德爾加多、肯德爾·卡彭特、路易斯·庫西馬諾、約翰·E·米勒和瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯(“母公司鎖定協議”)。值得注意的是,在進步護理和NextPlat擔任職務的個人,如Charles M.Fernandez、Cecile Munnik和Rodney Barreto,與進步護理簽訂了關於他們在進步護理和NextPlat的股份的單一鎖定協議(“混合鎖定協議”,連同公司鎖定協議和母公司鎖定協議,稱為“鎖定協議”)。所有鎖定協議禁止上述股東在合併協議簽署至合併結束期間出售、轉讓、收購或購買進步護理或NextPlat的任何證券。儘管有禁售協議,根據董事服務協議的條款,進步護理董事將繼續獲得支付給該董事的任何股份作為補償。瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯和查爾斯·M·費爾南德斯之間沒有家庭關係。
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紐約辦事處:
第三大道805號 紐約州紐約市,郵編:10022 212.838-5100
Www.rbsmllp.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
NextPlat公司及其子公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計NextPlat公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購進步護理公司(“RXMD”)產生的商譽和其他無形資產-請參閲合併財務報表附註2、3、4和14
關鍵審計事項説明
如附註3所披露,商譽與收購有關。購入的有形資產淨值和可識別無形資產的收購價超過公允價值的部分計入商譽。如附註4所披露,本公司於2023年7月1日取得RXMD的投票權,因此於2023年7月1日成為本公司的綜合附屬公司。由於在確定已確認無形資產(包括商號、開發技術、藥房記錄和商譽)的公允價值時存在重大估計不確定性,因此對收購的會計進行審計十分複雜。
我們決定執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性的主要考慮因素需要高度的審計師判斷力和更多的努力,包括需要讓公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外,這些程序包括:
● |
利用具有評估專業知識和技能的人員協助:i)評估無形資產評估方法的適當性;ii)評估收益法中使用的增長率、收益百分比和貼現率的合理性;iii)評估評估方法中使用的假設和估計的合理性。 |
|
● |
評估管理層重大估計的合理性。 |
|
● |
具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)公允價值方法的適當性和(2)重大假設和估計的合理性。 |
|
● |
審查及評估根據估計公允價值變動對商譽、其他無形資產及其他資產及負債所作調整的適當性。 |
商譽和其他無形資產減值評估-RXMD收購-參閲合併財務報表附註3和附註14
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註14所述,截至2023年12月31日,公司的商譽餘額約為731,000美元。該公司還擁有約14,423,000美元的可攤銷可識別無形資產,與RXMD醫療運營報告部門有關。管理層每年對這些資產進行減值測試,或在出現潛在減值觸發事件時更頻繁地進行測試。商譽是通過比較報告單位的估計公允價值和其賬面價值來測試減值的。
吾等決定執行與RXMD醫療營運報告單位的商譽及無形資產減值評估有關的程序屬重大審計事宜的主要考慮因素,是由於(I)管理層在釐定報告單位的公允價值估計時所使用的重大、主觀及複雜的判斷;(Ii)核數師在執行程序及評估管理層的公允價值估計所使用的重大假設時的高度主觀性及努力;及(Iii)使用具有專業技能及知識的專業人士(包括估值專家)所涉及的審計工作。
如何在審計中處理關鍵審計事項
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。
● |
這些程序包括(I)測試管理層確定RXMD醫療運營報告部門公允價值估計的流程;(Ii)測試公允價值方法中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iii)評估管理層使用的與市場倍數、同業集團和可比交易選擇以及相關財務矩陣的選擇有關的重大假設的合理性,以得出報告單位的公允價值和未來收入增長水平。 |
|
● |
評估管理層對未來收入增長水平的假設涉及評估假設是否合理,考慮到(I)報告單位當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
|
● |
具備專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)公允價值方法的適當性和(Ii)相關財務矩陣的重大假設的合理性,以得出報告單位的公允價值和未來收入增長水平。 |
/s/ RBSM LLP |
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
紐約州紐約市 |
2024年4月11日 PCAOB ID編號587 |
NEXTPLAT CORP和子公司
合併資產負債表
(In數千,股票和麪值數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 26,307 | $ | 18,891 | ||||
應收賬款淨額 |
8,923 | 384 | ||||||
其他,淨額 |
1,846 | — | ||||||
庫存,淨額 |
5,135 | 1,287 | ||||||
未開賬單的收入 |
189 | 142 | ||||||
增值税應收賬款 |
342 | 433 | ||||||
預付費用 |
640 | 46 | ||||||
應收關聯方票據 |
256 | — | ||||||
流動資產總額 |
43,638 | 21,183 | ||||||
財產和設備,淨額 |
3,989 | 1,246 | ||||||
商譽 |
731 | — | ||||||
無形資產,淨額 |
14,423 | 50 | ||||||
經營使用權資產,淨額 |
1,566 | 855 | ||||||
融資使用權資產,淨額 |
22 | — | ||||||
權益法投資 |
— | 5,261 | ||||||
存款 |
39 | — | ||||||
預付費用,扣除當期部分 |
61 | 49 | ||||||
其他資產總額 |
16,842 | 6,215 | ||||||
總資產 |
$ | 64,469 | $ | 28,644 | ||||
負債和權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 13,176 | $ | 1,523 | ||||
合同責任 |
42 | 36 | ||||||
應付票據 |
312 | 60 | ||||||
因關聯方原因 |
18 | 28 | ||||||
經營租賃負債 |
532 | 209 | ||||||
融資租賃負債 |
18 | — | ||||||
應付所得税 |
139 | 94 | ||||||
已終止業務的負債 |
— | 112 | ||||||
流動負債總額 |
14,237 | 2,062 | ||||||
長期負債: |
||||||||
應付票據,扣除當期部分 |
1,211 | 156 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
929 | 650 | ||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
5 | — | ||||||
總負債 |
16,382 | 2,868 | ||||||
承付款和或有事項 |
— | — | ||||||
股權 |
||||||||
優先股(面值0.0001美元;授權3,333,333股) |
— | — | ||||||
普通股(面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日,授權股為50,000,000股,已發行和流通股分別為18,724,596股和14,402,025股) |
2 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
67,170 | 56,963 | ||||||
累計赤字 |
(34,925 | ) | (31,147 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(63 | ) | (41 | ) | ||||
應佔NextPlat Corp股東權益 |
32,184 | 25,776 | ||||||
歸屬於非控股權益的權益 |
15,903 | — | ||||||
總股本 |
48,087 | 25,776 | ||||||
負債和權益總額 |
$ | 64,469 | $ | 28,644 |
見合併財務報表附註。
NEXTPLAT CORP和子公司
綜合全面損失表
(In數千人,每股數據除外)
在過去幾年裏 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 32,389 | $ | 11,710 | ||||
服務收入 |
5,367 | — | ||||||
收入,淨額 |
37,756 | 11,710 | ||||||
產品成本 |
26,313 | 9,221 | ||||||
服務成本 |
132 | — | ||||||
收入成本 |
26,445 | 9,221 | ||||||
毛利 |
11,311 | 2,489 | ||||||
運營費用: |
||||||||
銷售、一般和行政 |
9,910 | 5,085 | ||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
6,643 | 2,565 | ||||||
商譽減值 |
13,895 | — | ||||||
專業費用 |
1,981 | 1,552 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,110 | 490 | ||||||
總運營支出 |
34,539 | 9,692 | ||||||
其他(收入)支出前損失 |
(23,228 | ) | (7,203 | ) | ||||
其他(收入)支出: |
||||||||
利息開支 |
79 | 24 | ||||||
賺取的利息 |
(620 | ) | (21 | ) | ||||
資產註銷 |
28 | — | ||||||
其他收入 |
(317 | ) | — | |||||
外幣匯率差異 |
(107 | ) | 129 | |||||
其他(收入)支出總額 |
(937 | ) | 132 | |||||
所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益 |
(22,291 | ) | (7,335 | ) | ||||
所得税 |
(28 | ) | (87 | ) | ||||
聯營公司淨虧損中的權益前虧損 |
(22,319 | ) | (7,422 | ) | ||||
收購前重新計量聯營公司股權公允價值的收益 |
11,352 | — | ||||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
(1,440 | ) | (1,739 | ) | ||||
淨虧損 |
(12,407 | ) | (9,161 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 |
8,629 | — | ||||||
NextPlat公司的淨虧損 |
$ | (3,778 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
綜合損失: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (12,407 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
外幣損失 |
(22 | ) | (44 | ) | ||||
綜合損失 |
$ | (12,429 | ) | $ | (9,205 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (3,778 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
已發行普通股加權數-基本 |
17,494 | 9,592 | ||||||
已發行普通股加權數-攤薄 |
17,494 | 9,592 | ||||||
每股基本虧損 |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.96 | ) | ||
稀釋每股虧損 |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.96 | ) |
見合併財務報表附註。
NEXTPLAT CORP和子公司
合併權益表
在過去幾年裏2023年12月31日和2022
(單位:千)
普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
綜合收益(虧損) |
股東權益NextPlat Corp |
非控制性權益 |
總股本 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
7,053 | $ | 1 | $ | 39,513 | $ | (21,986 | ) | $ | 3 | $ | 17,531 | $ | — | $ | 17,531 | ||||||||||||||||
與1月發行有關的普通股發行 |
2,230 | — | 7,005 | — | — | 7,005 | — | 7,005 | ||||||||||||||||||||||||
與12月發行有關的普通股發行 |
4,575 | — | 7,472 | — | — | 7,472 | — | 7,472 | ||||||||||||||||||||||||
與限制性股票獎勵有關的股票補償 |
544 | — | 2,151 | — | — | 2,151 | — | 2,151 | ||||||||||||||||||||||||
與授予的期權有關的股票補償 |
— | — | 822 | — | — | 822 | — | 822 | ||||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
— | — | — | — | (44 | ) | (44 | ) | — | (44 | ) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | (9,161 | ) | — | (9,161 | ) | — | (9,161 | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
14,402 | $ | 1 | $ | 56,963 | $ | (31,147 | ) | $ | (41 | ) | $ | 25,776 | $ | — | $ | 25,776 | |||||||||||||||
4月發行的普通股 |
3,429 | 1 | 5,999 | — | — | 6,000 | — | 6,000 | ||||||||||||||||||||||||
發行與行使認股權證有關的普通股 |
105 | — | 184 | — | — | 184 | — | 184 | ||||||||||||||||||||||||
與限制性股票獎勵有關的普通股發行 |
789 | — | 2,468 | — | — | 2,468 | 300 | 2,768 | ||||||||||||||||||||||||
與授予的期權有關的股票補償 |
— | — | 1,524 | — | — | 1,524 | 1,052 | 2,576 | ||||||||||||||||||||||||
與授出認股權證有關的股票補償 |
— | — | 32 | — | — | 32 | — | 32 | ||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司及非控股權益 |
— | — | — | — | — | — | 23,180 | 23,180 | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益 |
— | — | — | — | (22 | ) | (22 | ) | — | (22 | ) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | (3,778 | ) | — | (3,778 | ) | (8,629 | ) | (12,407 | ) | ||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 |
18,725 | $ | 2 | $ | 67,170 | $ | (34,925 | ) | $ | (63 | ) | $ | 32,184 | $ | 15,903 | $ | 48,087 |
見合併財務報表附註。
NEXTPLAT CORP和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
在過去幾年裏 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (12,407 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊費用 |
758 | 465 | ||||||
可疑賬款備抵變動 |
47 | — | ||||||
無形資產攤銷 |
1,337 | 25 | ||||||
使用權資產攤銷-經營租賃 |
417 | 106 | ||||||
使用權資產攤銷-融資租賃 |
15 | — | ||||||
數字資產註銷 |
28 | 43 | ||||||
商譽減值 |
13,895 | — | ||||||
收購前重新計量聯營公司股權公允價值的收益 |
(11,352 | ) | — | |||||
關聯公司淨虧損中的權益 |
1,440 | 1,739 | ||||||
基於股票的薪酬 |
5,376 | 2,974 | ||||||
營業資產和負債變動: |
||||||||
應收賬款 |
(3,449 | ) | (34 | ) | ||||
庫存 |
(2,217 | ) | (267 | ) | ||||
未開賬單的收入 |
(47 | ) | (41 | ) | ||||
預付費用 |
22 | 52 | ||||||
應收票據 |
(256 | ) | — | |||||
其他資產 |
— | 49 | ||||||
增值税應收賬款 |
91 | 59 | ||||||
應付賬款和應計費用 |
3,231 | 453 | ||||||
經營租賃負債 |
(464 | ) | (101 | ) | ||||
應付所得税 |
45 | 37 | ||||||
合同責任 |
6 | — | ||||||
已終止業務的負債 |
(112 | ) | — | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
(3,596 | ) | (3,602 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(647 | ) | (716 | ) | ||||
收購附屬公司所取得的現金 |
7,352 | — | ||||||
按權益法出資被投資單位 |
(1,506 | ) | (7,000 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
5,199 | (7,716 | ) | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
應付票據的償還,關聯方,淨額 |
(10 | ) | (7 | ) | ||||
PIPE交易的普通股發行 |
6,000 | 13,832 | ||||||
股票發行費用的支付 |
— | (754 | ) | |||||
行使認股權證所得收益 |
184 | — | ||||||
融資租賃負債的償付 |
(15 | ) | — | |||||
應付票據的償還 |
(299 | ) | (60 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
5,860 | 13,011 | ||||||
匯率對現金的影響 |
(47 | ) | (70 | ) | ||||
現金淨增 |
7,416 | 1,623 | ||||||
現金年初 |
18,891 | 17,268 | ||||||
年終現金 |
$ | 26,307 | $ | 18,891 | ||||
補充現金流量信息 |
||||||||
期內支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | 531 | $ | 11 | ||||
所得税 |
$ | — | $ | 10 | ||||
非現金投融資活動補充日程表: |
||||||||
不轉移對價的企業合併 |
$ | 39,859 | $ | — |
見合併財務報表附註
NEXTPLAT CORP和子公司
綜合財務報表附註
注1.業務的組織和性質。
“公司”一詞是指NextPlat公司及其全資、多數股權和控股子公司,除非文意另有所指或另有説明。
NextPlat公司:
NextPlat Corp是一家內華達州公司(“公司”、“NextPlat”、“我們”),原名Orbsat Corp,成立於1997年。該公司在阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪等平臺上運營着兩個主要電子商務網站以及25家第三方電子商務店面。這些電子商務場所形成了一個有效的全球網絡,為數千名消費者、企業和政府提供服務。NextPlat宣佈打算擴大其電子商務平臺,並正在實施全面的系統升級以支持這一舉措。我們提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。
我們的全資附屬公司Global Telesat Communications Limited(“GTC”)於2008年根據英格蘭及威爾士法律成立。於二零一五年二月十九日,吾等與GTC及GTC已發行股本的所有持有人訂立換股協議,據此,吾等收購了GTC的全部已發行股本。
我們的全資子公司軌道衞星通信公司(“軌道衞星通信”)是內華達州的一家公司,成立於2014年11月14日。
NextPlat B.V.於2022年6月22日在荷蘭阿姆斯特丹成立,是NextPlat Corp.的全資子公司。目前,NXPLBV沒有任何活躍的業務
漸進式護理公司:
進步護理公司(“進步護理”)於2006年10月31日根據特拉華州的法律註冊成立。
進步公司通過其全資子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC經營業務名稱為Pharmco Rx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭醫生RX,Inc.經營業務名稱為PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(“FPRX”或“Pharmco 1103”和“Pharmco 1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”),以及ClearMetrX公司(“ClearMetrX”)是一家向保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務的個性化保健服務和技術公司。
Pharmco 901成立於2005年11月29日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司,是進步護理公司的全資子公司。2010年10月21日,先鋒藥業收購了Pharmco 901。漸進式目前向佛羅裏達州的不同人羣提供處方,並向持有非居民藥房執照的州的患者運送藥物。進步目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證,Pharmco 901地點在以下州獲得非居民藥房許可:亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。進步能夠在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者分發藥物,因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證才能進行這些活動。
Pharmco 1103是一家藥房,在北邁阿密海灘和佛羅裏達州奧蘭多設有辦事處,為邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣、奧蘭多/坦帕走廊和佛羅裏達州寶藏海岸提供藥房服務。進步在2019年6月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1103的所有所有權權益。
Pharmco 1002是一家位於佛羅裏達州棕櫚泉的藥店,為佛羅裏達州的棕櫚灘、聖盧西和馬丁縣提供藥房服務。進步在2018年7月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1002的所有所有權權益。
ClearMetrX成立於2020年6月10日,為340B覆蓋的實體提供第三方管理(TPA)服務。ClearMetrX還提供數據分析和報告服務,以支持和改進醫療保健組織的護理管理。
RXMD治療公司成立於2019年10月1日。到目前為止,RXMD治療公司還沒有任何運營活動。
附註2.列報依據和合並原則
這些綜合財務報表是由管理層根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮資產變現以及債務和承諾的清償。
收購漸進式護理公司
2023年7月1日,公司執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和董事總裁羅德尼·巴雷託行使了進步護理公司發行的普通股認購權證(“RXMD認股權證”),併發行了進步護理公司的普通股。在行使RXMD認股權證後,本公司以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理公司具有投票權的普通股的53%。於行權時,上述所有RXMD認股權證均為現金。同樣在2023年7月1日,公司與費爾南德斯先生和巴雷託先生達成了一項投票協議,根據該協議,在進步護理公司股東的任何年度或特別股東大會上,只要進步護理公司普通股持有人經書面同意, 費爾南德斯先生和巴雷託先生同意直接或間接投票他們所擁有的進步護理公司普通股的全部股份(包括在投票協議日期後獲得的或通過將可轉換證券轉換為進步護理公司普通股而獲得的任何新股),與NextPlat投票表決其進步護理普通股及其等價物的方式相同。 投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。
股票期權的行使以及投票協議的加入,導致了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805中投票權利益模式下累進護理的控制發生了變化,業務合併,並被計入商業收購。因此,漸進式護理於2023年7月1日成為本公司的合併子公司。該公司此前將其在漸進式護理公司的股權作為股權方法投資入賬。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
預算的使用
在編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響截至財務狀況表日期的資產和負債額,以及截至該日止年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層作出的重大估計包括但不限於用於計算基於股票的薪酬的假設、在與進步護理的業務合併中收購的淨資產的公允價值。就服務發行的普通股及期權、應收賬款的可變現淨值、物業及設備及無形資產的使用年限、租賃負債及相關使用權資產的公允價值估計、藥房福利管理人(“PBM”)費用估計,以及遞延税項資產及企業所得税估值撥備的估計。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
附註3.主要會計政策摘要
本公司的主要會計政策在截至2023年12月31日的財政年度中介紹如下。累進護理於2023年7月1日成為本公司的合併子公司,因此,本公司納入了累進護理截至2023年12月31日的年度的某些重要會計政策。
停產運營
該公司以前的業務是開發和製造產品和服務,以降低燃料成本,節省電力和能源,並保護環境。這些產品和服務可以在公共和私營部門的市場上銷售。2009年12月,本公司終止了這些業務,並出售了若干子公司。
非持續經營的剩餘負債列於綜合資產負債表“非持續經營的負債”項下,與開發及製造節能及節油產品及服務的非持續經營有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些負債主要類別的賬面金額摘要如下(以千為單位):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
非持續經營的資產 |
$ | — | $ | — | ||||
負債 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | — | $ | (112 | ) | |||
已終止業務的負債 |
$ | — | $ | (112 | ) |
流動性
2022年1月非公開配售普通股
於二零二一年十二月三十一日,於市場收市後,一份證券購買協議(“購買協議”)已送交若干機構及認可投資者(“十二月投資者”),並已收到其簽署,內容與本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月發售”)有關。2022年1月2日,本公司向12月份的投資者交付了一份日期為2021年12月31日的全面簽署的購買協議。12月份出售的普通股的收購價為每股3.24美元,這是納斯達克2021年12月31日公佈的收盤價。
12月份的股票發行於2022年1月5日結束。該公司在12月份的發售中從出售普通股中獲得了大約720美元萬的毛收入。
2022年12月非公開配售普通股
於2022年12月9日,本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議,供本公司以私募方式出售4,575,429個單位,每個單位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)一份認股權證以購買一股普通股。這些單位的發行價為每單位1.75美元。這些單位包括的認股權證可以每股1.75美元的價格行使,自發行之日起三年到期。
2022年12月9日,本公司與道森·詹姆斯證券公司(“道森·詹姆斯”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。本公司已同意向Dawson James支付配售代理費,費用為私募所得總收益的6%,以及從高級管理人員和董事那裏獲得的所有收益的3%,包括本公司的任何指示訂單。作為根據配售代理協議的額外補償,公司將發行Dawson James認股權證(“配售代理認股權證”),以購買最多549,051股普通股,行使價為每股1.75美元。配售代理認股權證可於截止日期六個月週年日起計的三年期間內隨時及不時行使。該公司向道森公司報銷了高達10萬美元的法律和盡職調查費用。
此次發行於2022年12月14日結束,該公司從這些單位獲得了約8億美元的萬毛收入。
2023年4月私募普通股
於2023年4月5日,本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),由本公司以私募方式出售3,428,571股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。普通股的發行價為每股1.75美元,這是普通股在2023年4月4日的收盤價。2023年4月11日,私募結束。在私募完成後,該公司獲得了大約6億美元的萬毛收入。本公司根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條款所給予的豁免註冊,將普通股出售給投資者。
截至本報告之日,公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營。因此,管理層相信,公司現有的財務資源足以在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營活動。
現金和現金等價物
本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。該公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達250,000美元。所有超過250,000美元的現金金額,約為310美元萬,都是無擔保的。於2023年4月,本公司就投保現金清掃服務(“ICS”)訂立存款配售協議。這項服務是一種安全、便捷的方式,可以獲得大額存款的FDIC保護,賺取回報,並享受靈活性。該公司相信,ICS協議將減輕其信用風險,因為它涉及超過25萬美元的未投保FDIC金額。
應收賬款與壞賬準備
本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計,為問題賬户預留準備金。本公司定期審查其應收賬款,以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現可能存在疑問的因素的分析,確定是否需要撥備。在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微之後,被視為無法收回的賬户餘額從銷售中抵銷,並從應收賬款中扣除。
循序漸進護理貿易應收賬款按發票金額列報。應收貿易賬款主要包括來自第三方藥房福利經理(“PBM”)和保險供應商的金額,並以合同價格為基礎。應收貿易賬款是無擔保的,不需要抵押品。累進護理為應收賬款的預期付款和實際付款之間的估計差額計提了壞賬準備。這些削減是根據參考歷史經驗、合同條款和當前條件確定的合理和可靠的估計數作出的。每個季度,進步護理中心都會重新評估其估計數,以評估其津貼的充分性,並根據需要調整金額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
庫存
採用先進先出成本法,按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。本公司評估其存貨的估值,並將過時或超過本公司預測使用量的存貨的賬面價值減至其估計可變現淨值。該公司根據分析和假設估計此類庫存的可變現淨值,這些假設包括但不限於歷史使用量、預期未來需求和市場需求。存貨賬面價值的變動計入銷貨成本。
預付費用
截至2023年12月31日的年度,當前和長期預付支出分別約為640,000美元和61,000美元,而截至2022年12月31日的年度分別為46,000美元和49,000美元。預付費用包括按各自協議條款攤銷的會計費用現金預付款,以及與某些合同負債相關的成本。當前部分包括將在一年內提供的未來服務所支付的費用。
投資
當公司對被投資方有重大影響但不具有控制性權益時,公司對投資採用權益會計方法。對每一種權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如所有權利益、董事會代表、參與決策和重大公司間交易。我們權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中列為“權益法投資”。本公司的權益法投資按成本列報,並於每個期間就本公司應佔被投資公司的收入或虧損及支付的股息(如有)作出調整。該公司在這些投資造成的淨虧損中所佔的比例,在綜合經營報表和全面虧損報表中題為“關聯公司淨虧損中的股本”的項目下報告。附註15載有有關權益法投資的補充資料。
當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估投資的減值。管理層審查了被投資人截至2023年12月31日的基本淨資產,並確定公司在被投資人中的比例經濟利益表明投資沒有減損。
外幣折算
該公司的報告貨幣為美元。該公司的一家子公司GTC的賬目是使用適當的當地貨幣--英鎊作為功能貨幣來維護的。所有資產和負債在資產負債表日按美元換算,股東權益按歷史匯率換算,收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。換算調整作為股東權益的一個單獨組成部分報告,標題為累計其他綜合(虧損)收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在業務報表中。
相關換算匯率如下:截至2023年12月31日的年度,收盤價為1.27美元:英鎊,年平均匯率為1.24美元:英鎊,截至2022年12月31日的年度收盤價為1.21美元:英鎊,年平均匯率為1.24美元:英鎊。
收入確認和未賺取收入
根據ASU第2016-12號規定,與客户的合同收入(主題606):範圍狹窄的改進和實際的權宜之計其目的是(1)澄清適用第606-10-25-7段的可收集性標準的目的;(2)允許一個實體從交易價格中排除從客户收取的所有銷售(和其他類似)税的金額;(3)明確非現金對價的衡量日期是合同開始之日;(4)提供一個實際的權宜之計,允許一個實體在確定已履行和未履行的履行義務、確定交易價格、以及將交易價格分配給已履行和未履行的履行義務時,反映在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合影響;(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指在初次適用之日之前根據傳統公認會計準則確認了所有(或幾乎所有)收入的合同,並(6)澄清將主題606中的指導原則追溯適用於以前每個報告期的實體不需要披露會計變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用這一ASU對財務報表和相關披露沒有任何影響。根據產品安排的條款及條件,本公司相信其產品及服務可單獨入賬,因為其產品及服務對本公司客户具有獨立價值。當一項交易涉及多個產品或服務時,收入根據其相對公允價值分配給每個可交付項目;否則,收入在交付產品或在客户合同期限內提供服務時確認。
電子商務運營:
在向客户提供或交付服務時,公司確認來自衞星服務的收入。設備銷售收入在設備交付給客户並被客户接受時確認。只有設備銷售才能享受保修。從歷史上看,該公司沒有發生過重大的保修費用。在貨物裝運之前已經預付的設備銷售被記錄為合同負債,一旦裝運就被確認為收入。該公司還將某些年度廣播時間計劃作為合同負債進行記錄,這些計劃是預先支付的。一旦產生了通話時間服務,它們就被確認為收入。對於通話時間計劃,確認未開賬單的收入,即在發生服務後的下一個月為客户的數據使用開具發票。
該公司的客户通常購買我們的產品和服務的組合,作為多元素安排的一部分。公司對哪種收入確認指引適合於説明安排中的每一要素的評估可能涉及重大判斷。這項評估對收入確認的金額和時間有重大影響。
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。當我們很可能會收取我們有權獲得的對價,以換取轉移給客户的商品或服務時,五步模型適用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們就評估每個合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履約義務,並評估每個承諾的商品或服務是否不同。然後,我們在履行履約義務時(或作為履行義務)確認分配給各自履約義務的交易價格金額的收入。
合同負債在合併資產負債表中作為流動負債單獨列示。截至2023年12月31日,我們的合同負債約為42,000美元。截至2022年12月31日,我們的合同負債約為36,000美元。
醫療保健運營:
該公司根據3400億藥品折扣定價計劃,為3400億涵蓋的實體提供處方藥、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、藥品監督管理局服務以及簽約藥房服務。根據3400個億承保實體的簽約藥房服務條款,該公司作為代表3400個億承保實體裁決的處方藥索賠報銷的轉接機構,以換取每個處方的配藥費。
該公司在藥物實際交付給客户或客户拿起他們的處方時,即控制權轉移到客户手中的時間點,確認從分發給患者(客户)的處方中獲得的產品銷售。3400億配藥費是3400億合同收入的一個組成部分,在患者收到藥物時通過送貨或客户提貨確認。每個處方索賠都被認為是與客户的一項安排,是一項單獨的履行義務。在銷售點直接從客户那裏收到付款,或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於第三方醫療保險和其他索賠,在向客户分發藥物之前,需要獲得客户保險提供商的授權,以確保付款。這些銷售以電子方式獲得授權,並由客户的保險提供商頒發相應的授權碼。該公司是與3400個億涵蓋的實體進行的所有3400個億藥房配藥服務協議交易的代理商,而不是交易的委託人。因此,該公司只確認其處方配藥交易的淨費用,而不確認為配發的藥品而銷售的貨物的毛賬單和成本。
本公司應計PBM費用的估計數,包括直接和間接報酬(“DIR”)費用,這些費用由付款人在索賠裁決後的某個時候評估或預期評估,作為確認收入時處方藥收入的減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。
DIR費用是PBM向藥房收取的網絡參與費用以及定期報銷對賬費用。對於一些PBM,DIR費用在藥房索賠和解時收取。其他PBM在理賠日期不確定DIR費用,因此DIR費用在理賠後從藥房收取,通常作為基於不同計劃不同因素的報銷追回。例如,兩個PBM每三個月計算DIR費用,並在三個月結束後兩到三個月減少支付給公司的報銷金額,向公司收取這些費用(例如,這些PBM在2023年7-8月收回了2023年1-4月索賠的DIR費用)。對於在理賠時未收取的DIR費用,公司在每個報告日期記錄了預計PBM在未來期間收取的DIR費用的應計負債。這些費用的估計負債是高度主觀的,實際收取的金額可能與應計負債不同。管理層估計的不確定性是由於PBMS在實際評估DIR費用並向本公司報告時,沒有向本公司披露該等費用的確切計算方式。根據項目管理處提供的信息,披露評估的DIR費用的詳細程度各不相同。
大多數處方訂單的賬單都是由第三方付款人支付的,包括聯邦醫療保險、醫療補助和保險公司。客户退貨是象徵性的。
該公司確認來自億服務的收入,因為它履行了與3400個TPA覆蓋實體簽訂的TPA合同下的履約義務。為承保實體提供的TPA服務包括諮詢服務、合同藥房賬單的會計和對賬以及各種合規服務。承保實體在公司履行TPA合同下的服務時同時獲得和消費福利。這些服務能夠彼此不同,例如,被覆蓋實體可以從每個單獨的服務中獲得利益,但是在TPA合同的上下文中,這些服務與TPA合同的上下文不是不同的。相反,該公司提供了一項重要的服務,將這些服務整合到一個有利於覆蓋實體的綜合產出中。因此,本公司將綜合服務視為每個TPA合同中的單一履約義務。
對於每一份TPA合同,公司通過衡量完全履行每項履約義務的進展情況來確認收入。公司使用各種可觀察到的產出方法來衡量在履行每項履約義務方面取得的進展,最顯著的是每份合同下的毛賬單。
ASC 606提供了一種實際的權宜之計,其中,如果實體有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額的對價,則該實體可以確認其有權向客户開發票的金額中的收入。例如,這種權宜之計可能適用於服務合同,在該合同中,一個實體為提供的每小時服務收取固定的費用。本公司相信這一實際的權宜之計適用於其TPA合同,我們選擇了這種方法來衡量TPA合同期限內的收入。
該公司在執行測試並將結果交付給客户時確認新冠肺炎測試收入。每一次測試都被視為與客户的一項安排,是一項單獨的性能義務。付款通常是從客户那裏預先收到的。
產品銷售和服務成本
銷售成本主要包括內部產生的材料、通話時間和管理費用以及合同製造商為生產我們的產品而產生的金額,安裝我們的產品和培訓客户人員所產生的通話時間和其他實施成本,以及為我們的客户提供持續支持而產生的客户服務和第三方原始設備製造商的成本。有某些成本遞延並記錄為預付,直到這些收入得到確認。關於遞延收入的構成,請參閲上文的收入確認。
運輸和搬運成本作為產品銷售成本的一個組成部分被包括在公司的綜合經營報表中,因為公司在收入中包括了公司向客户開出的相關成本。
廣告
為公司製作和傳播廣告所發生的成本在發生時計入運營費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,廣告費用分別約為188,000美元和93,000美元。
無形資產
除商譽外,已取得的具有有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。對於在企業合併中收購的無形資產,收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。除商譽外,已取得的無形資產將在其使用年限內攤銷,除非其使用年限被確定為無限期。採用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值技術來計量公允價值。應攤銷的無形資產是指藥房記錄、獲得的商號和客户合同以及資本化的軟件開發成本的公允價值。在對這些資產進行估值時,公司對可用壽命和預計增長率做出假設,因此需要作出重大判斷。當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,本公司會定期檢討其可識別無形資產的減值。如該等資產的賬面值超過其各自的公允價值,則會進行額外的減值測試以計量減值虧損的金額(如有)。
藥房記錄和開發的軟件在5年內攤銷。商號和客户合同在10年內攤銷。無形資產的使用年限會定期評估其合理性,並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時,對資產進行減值測試。
商業收購
本公司採用會計收購法記錄業務收購。所有收購的資產、承擔的負債和合同或有事項均在收購日按其公允價值確認。企業合併會計收購法的應用要求管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時作出重大估計和假設,以便在折舊和攤銷的資產與商譽之間適當分配收購價格對價。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。收購相關費用和重組成本從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。公司使用收購日之後的計量期來收集在收購日存在的信息,這些信息是確定所收購資產、承擔的負債和股權的公允價值所需的。一旦獲得所有信息,測算期即結束,但不得晚於獲取日期起一年
商譽
商譽是指購買價格超過分配給有形和可識別無形資產淨值的部分。漸進式護理是我們的醫療保健業務,被認為是商譽的報告單位。採用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值技術來計量公允價值。商譽和其他無限期無形資產在第四財季每年進行減值評估,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則在過渡期進行減值評估。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊以可折舊資產的預計使用年限為基礎,採用直線法計算。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。完全折舊的資產保留在財產和設備以及累計折舊賬户中,直到它們退出使用。當財產和設備被報廢、出售或以其他方式處置時,資產的賬面價值和相關的累計折舊將從賬目中扣除,任何收益或損失都將計入運營。修理費和維護費在發生時計入。
財產和設備的估計使用年限一般如下:
年 |
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建房 |
40 |
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建築改進 |
建築物的剩餘壽命 |
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租賃權改進 |
出租人的預計使用年限或租賃年限 |
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辦公傢俱和固定裝置 |
4-5 |
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計算機設備 |
3-4 |
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租賃設備 |
4 |
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車輛 |
3-5 |
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貼花 |
10 |
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網站開發 |
2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用分別約為758,000美元和465,000美元。
長期資產減值準備
本公司審查其長期資產,包括財產和設備、使用權資產和無形資產,只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,並根據ASC 360-10考慮市場參與者,長期資產減值或處置的會計處理。本公司以可識別個別現金流的最低資產組別水平評估報告單位的長期資產減值。在評估長期資產的潛在減值時,資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流量進行比較。減值損失計算比較的是賬面價值資產按公允價值折現的估計未來現金流量。如有需要,資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。截至2023年12月31日,沒有跡象表明我們長期資產的賬面價值超過了各自的公允價值。本公司並不認為有必要於截至該年度止年度記錄任何減值費用2023年12月31日和2022年12月31日,分別為。
金融工具的公允價值
衍生品必須按公允價值計入資產負債表。這些衍生品,包括公司結構性借款中的嵌入衍生品,在公司的資產負債表上單獨估值和核算。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。如未能隨時取得市場價格,則採用基於市場的定價模式釐定公允價值,該定價模式併入隨時可見的市場數據,並需要作出判斷及估計。
本公司並無確認根據會計指引須於綜合資產負債表按公允價值列報的任何其他資產或負債。資產負債表中列報的現金、應付帳款、應計費用及應付票據的賬面金額,根據該等工具的短期到期日計算,與其估計的公平市價相若。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC718以股份為基礎的支付主題的要求來入賬的,該主題要求在合併財務報表中確認員工和董事在要求員工或董事提供服務以換取獎勵期間(推定為歸屬期間)為換取股權工具而收到的服務的成本。ASC還要求根據獎勵的公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計了授予的股票期權的公允價值。然後,這一公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是歸屬期間。該公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及有關高度主觀變量數量的假設的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬。(話題718)。這一更新旨在降低成本和複雜性,並改進對非僱員(例如,服務提供者、外部法律顧問、供應商等)按股份支付問題的財務報告。ASU擴大了ASC 718,薪酬-股票薪酬的範圍,以前只包括向員工發放基於股票的付款,以包括向非員工支付商品和服務的基於股票的付款。因此,向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。該準則自2018年12月15日起生效,適用於上市公司發佈的年度和中期財務報表。管理層於2019年1月1日採用本標準。
所得税
本公司根據美國會計準則740-10“所得税會計”(以下簡稱“ASC 740-10”)的規定計算所得税,其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產,計提估值撥備。
本公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。在提交納税申報單時,可能會對所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸的數額存在不確定性。根據ASC 740-10的指引,税務狀況的利益在財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為,在審查後,包括解決上訴或訴訟程序(如有)後,該狀況更有可能得到維持。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。
符合較大可能確認門檻的税務倉位,按與適用税務機關結算後有超過50%的可能性實現的最大税務優惠金額計量。與所採取的税務倉位相關的利益超過上述計量的數額的部分,應在隨附的資產負債表中作為不確定税收優惠的負債與任何相關利息和罰款一起在資產負債表中反映,這些利息和罰款將在審查時支付給税務機關。
本公司相信,經審查後,其税務狀況均有可能獲得支持。因此,本公司並無就不確定的税務優惠記錄負債。
本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”,就實體應如何確定某一税務部位是否已有效結算以確認以前未確認的税務優惠提供指引,並規定税務機關在完成及審核後可有效結算税務部位,而不會被法律上消滅。對於被視為有效結算的税務頭寸,實體將確認全額税收優惠,即使僅根據其技術價值和訴訟時效仍然開放的基礎,認為該税收頭寸不太可能維持下去。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查,通常在提交後三年內進行審查。
租契
自2019年1月1日起,本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理,租契。根據這項指引,吾等根據本公司是否有權在合約期內控制資產以及其他事實和情況,以確定安排在開始時是否包含租賃。符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃,並在綜合資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬,計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時入賬。
在計算使用權資產和租賃負債時,本公司選擇合併租賃和非租賃組成部分。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外,作為會計政策選擇,並以直線基礎確認租賃期內的租金費用。
研究與開發
本公司按照會計準則編撰副題730-10,研究與開發(“ASC 730-10”)核算研究與開發費用。根據ASC 730-10,所有研究和開發成本必須在發生時計入費用。因此,內部研究和開發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發費用在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本在發生的期間內支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,沒有研發支出。
累計其他綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)由淨收益(虧損)和股東權益表的所有變動組成。對於本公司而言,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣換算調整的未實現收益(虧損)。
普通股每股收益
每股普通股淨收益(虧損)根據ASC主題260:每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物,因為它們將是反稀釋性的。在公司出現淨虧損的期間,所有稀釋證券都不包括在內。
關聯方交易
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之交易的其他人士,如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。任何一方如能對交易方的管理或經營政策有重大影響,或擁有交易方其中一方的所有權權益並可對另一方產生重大影響,以致交易方中的一方或多方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益,則亦為關聯方(見附註25)。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2023年8月,美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2023-04《負債(第405號專題)--根據美國證券交易委員會員工會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂》,以修改和增加《會計準則彙編》中的各項美國證券交易委員會段落,以反映美國證券交易委員會員工公告第121號的發佈。
2023年7月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03《財務報表列報(第205主題)、損益表-報告全面收益(第220主題)、負債與股權的區分(第480主題)、股權(第505主題)、薪酬-股票薪酬(第718主題)》,以修改《美國證券交易委員會員工會計公告》第120號發佈的《美國證券交易委員會員工會計公告》中的多個段落。本公司在發佈時採納了這一符合規定的指導方針,這一採納對我們的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失(主題326)金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”),其中引入了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。此外,它還要求擴大披露以下事項:(A)投資組合固有的信用風險以及管理層如何監測投資組合的信用質量;(B)管理層對預期信貸損失的估計;(C)在此期間發生的預期信貸損失估計的變化。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,“對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進。”本會計準則澄清經營租賃應收賬款使用租賃指導而不是作為金融工具進行會計處理。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,“對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進。”本ASU澄清了ASU 2016-13年度產生的各種範圍劃分和其他問題。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》。該ASU改進了主題842和主題326的編碼並修正了其交互。ASU 2016-13和相關修正案在2022年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。在持續的基礎上,本公司將在記錄本公司金融資產的終身預期信貸損失時考慮前瞻性的經濟狀況,按成本計量。
財務會計準則委員會頒佈或建議的任何新會計準則,如在未來某一日期之前不需要採用,則預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。
已發佈但尚未採用的會計公告
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)-所得税披露的改進》(ASU 2023-09),其中除了修改和取消某些現有要求外,還規定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09要求在2024年12月15日之後的年度期間採用,並允許提前採用。本公司將於2025年1月1日起採用本會計準則更新。該公司預計,採用該準則不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了ASO 2023-07“分部報告(主題280)-可報告分部披露的改進”(“ASO 2023-07”),主要通過加強對重大費用的披露來改進可報告分部披露要求。ASO 2023-07必須在2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間採用,並且允許提前採用。公司將採用該會計準則更新,自2024年1月1日生效。公司預計採用該準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
管理層對最近發佈的其他會計聲明進行了評估,認為這些聲明中的任何一項都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注4.收購
2023年7月1日,本公司與費爾南德斯先生和巴雷託先生一起行使了進步護理公司發行的普通股認購權證(“RXMD認股權證”),併發行了進步護理公司普通股。該公司在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證,併發行了402,269股進步護理普通股。該公司還以現金為基礎行使了RXMD認股權證,支付了506,000美元的對價,併發行了230,000股進步護理普通股。費爾南德斯先生在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證,並獲得了211,470股進步護理公司的普通股。 巴雷託先生在無現金的基礎上行使了RXMD認股權證,並獲得了130,571股進步護理公司的普通股。 在行使時,上述所有的RXMD認股權證都是現金。在行使RXMD認股權證後,該公司以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理公司約53%的有投票權的普通股。
此外,在2023年7月1日,公司與費爾南德斯先生和巴雷託先生達成了一項投票協議,根據該協議,在進步護理公司股東的任何年度或特別股東大會上,只要進步護理公司普通股持有人書面同意, 費爾南德斯先生和巴雷託先生同意直接或間接投票他們擁有的進步護理公司普通股的全部股份(包括在投票協議日期後獲得的或通過將可轉換證券轉換為進步護理公司普通股而獲得的任何新股),投票方式與公司對其所持有的進步護理普通股及其等價物的投票方式相同。 投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。
由於RXMD認股權證的行使和投票協議的簽訂,公司得出結論,進步護理的控制權發生了變化。 截至2023年7月1日,NextPlat有權通過上述同時進行的普通股認購權證行使和投票協議控制進步護理超過50%的有投票權權益。從2023年7月1日開始,公司改變了對進步護理的投資的會計方法,在2023年7月1日之前一直作為權益法投資,改為在FASB ASC主題805的投票權權益模式下合併。因此,漸進式護理於2023年7月1日成為本公司的合併子公司。
在2023年7月1日至2023年12月31日期間,漸進式護理為公司貢獻了約2,680美元萬的收入和約1,470美元萬的淨虧損。以下未經審計的備考摘要顯示了NextPlat公司的綜合信息,就像業務合併發生在2023年1月1日一樣(以千為單位)。
截至2023年12月31日止的年度 |
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
收入 |
$ | 60,704 | $ | 52,312 | ||||
收益 |
$ | (15,854 | ) | $ | (13,867 | ) |
該公司沒有任何重大的、非經常性的預計調整,直接歸因於報告的預計收入和收益中包括的業務合併。
下表概述就收購Progressive Care之控股權益而轉讓之代價及於收購日期所收購之已識別資產及所承擔負債金額,以及Progressive Care非控股權益於收購日期之公平值(千):
購進價格分配 |
||||
購買總對價 |
$ | 16,679 | ||
非控股權益的公允價值 |
23,180 | |||
總對價 |
$ | 39,859 | ||
所收購可識別資產淨值: |
||||
現金 |
$ | 7,352 | ||
應收賬款淨額 |
6,478 | |||
應收賬款,其他 |
506 | |||
庫存 |
1,631 | |||
預付費用 |
220 | |||
財產和設備,淨額 |
2,883 | |||
使用權資產,淨額 |
405 | |||
無形資產,淨額: |
||||
商號 |
4,700 | |||
開發技術 |
2,880 | |||
藥房記錄 |
8,130 | |||
存款 |
39 | |||
應付賬款和應計費用 |
(8,231 | ) | ||
應付票據和應計利息-流動部分 |
(149 | ) | ||
租賃負債--流動部分 |
(208 | ) | ||
應付票據-長期 |
(1,173 | ) | ||
租賃負債--長期 |
(230 | ) | ||
遞延税項負債(1) |
— | |||
取得的淨資產 |
$ | 25,233 | ||
商譽 |
$ | 14,626 |
(1)根據聯邦税法,從企業合併中確認的以前未確認的有限存活無形資產沒有納税依據,因此不會出於税收目的攤銷。這一税務狀況產生了一個賬面/納税基準差異,這一差異在2023年7月1日,也就是企業合併交易的日期尚未確認。因此,由於有限存在的無形資產的賬面/税基差異,於2023年12月31日錄得約400萬美元的遞延税項負債計量期間調整。此外,公司確定收購的遞延税項負債可用於抵銷先前存在的遞延税項資產。因此,根據美國會計準則委員會805-740-45-2的規定,該公司在計量期間將遞延税項資產估值準備作為商譽減值,金額約為400萬美元。
總對價是根據公司已發行普通股在2023年7月1日的公允價值計算的,即已發行的隱含股票總數為7662,343股,公允市場價值為每股4.45美元,外加2023年7月1日已發行的認股權證和期權的公允價值約580美元萬。2023年7月1日已發行的隱含股票總數包括6,162,343股已發行普通股和1,500,000股優先股,B系列股票於2023年7月1日轉換。
由於NextPlat獲得了累進護理的控制權,NextPlat之前持有的累進護理股權被重新計量為公允價值,導致約1,140美元的萬收益,這已在簡明綜合全面收益(虧損)表的項目“收購前重新計量關聯公司股權的公允價值收益”中確認。
進步護理公司非控股權益的公允價值約為2,320美元萬,先前持有的權益權益的公允價值約為1,670美元萬,分別採用市場法和收益法進行估計。該等非控股權益及先前持有的權益的公允價值計量基於市場上未能觀察到的重大投入,因此屬第三級計量。非控股權益及先前持有的權益的公允價值估計基於(1)10%至11%的假設折現率範圍,(2)基於3.0%的長期可持續增長率的假設終端價值,(3)被視為類似進步護理的報告實體的假設財務倍數,及(4)市場參與者在估計非控股權益及先前持有的進步護理股權的公允價值時會考慮的相關假設調整。
商譽歸因於被收購企業的勞動力,以及在NextPlat收購進步護理公司的控股權後預計將產生的重大協同效應。商譽不能在納税時扣除。
由於2023年7月1日的收購和應用下推會計,漸進式護理的可識別無形資產的初始確認使用3級投入進行衡量。收購日的公允價值約為1,570美元萬。
附註5.公允價值
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,出售資產所收到的價格或在資產或負債的主要或最有利市場上轉讓負債所支付的價格。會計準則建立了公允價值等級制度,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據,並且還建立了以下三個可用於計量公允價值的輸入數據級別:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級:很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
本公司於估計金融工具之公平值披露時採用以下方法及假設:
● |
現金、應收賬款、應付賬款和應計負債: 由於其短期性質,隨附的簡明綜合資產負債表中報告的金額接近公允價值。 |
● |
應付票據及租賃負債:應付票據的賬面金額接近公允價值,這是由於本公司在當前融資中可以獲得的常規條款和利率的可變利率。租賃負債的賬面價值接近公允價值,這是由於租賃中的隱含利率與本公司的借款利率和租賃期限(第二級投入)有關。 |
説明6.收入
電子商務 收入:
在向客户提供或交付服務時,公司確認來自衞星服務的收入。設備銷售收入在設備交付給客户並被客户接受時確認。只有設備銷售才能享受保修。從歷史上看,該公司沒有發生過重大的保修費用。在貨物裝運之前已經預付的設備銷售被記錄為合同負債,一旦裝運並被客户接受,就被確認為收入。該公司還將某些年度廣播時間計劃作為合同負債進行記錄,這些計劃是預先支付的。一旦產生了通話時間服務,它們就被確認為收入。對於通話時間計劃,確認未開賬單的收入,即在發生服務後的下一個月為客户的數據使用開具發票。
醫療保健收入:
該公司在處方藥實際交付給客户時,或者當客户拿起他們的處方藥或在商店購買商品時,即控制權轉移到客户手中時,確認藥房收入和3400億合同收入。每個處方索賠都被認為是與客户的一項安排,是一項單獨的履行義務。在銷售點直接從客户那裏收到付款,或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於第三方醫療保險和其他索賠,在向客户分發藥物之前,需要獲得客户保險提供商的授權,以確保付款。這些銷售以電子方式獲得授權,並由客户的保險提供商頒發相應的授權碼。
本公司應計藥房福利經理(“PBM”)費用的估計,包括直接和間接薪酬(“DIR”)費用,這些費用由支付人在裁決索賠後的某個時候評估或預期評估,作為確認收入時的收入減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。
該公司在執行測試並將結果交付給客户時確認新冠肺炎測試收入。每一次測試都被視為與客户的一項安排,是一項單獨的性能義務。付款通常是從客户那裏預先收到的。
下表按類別分列淨收入(以千為單位):
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月 |
||||||||||||
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
總 |
||||||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | — | $ | 21,412 | $ | 21,412 | ||||||
電子商務收入 |
10,977 | — | 10,977 | |||||||||
小計 |
10,977 | 21,412 | 32,389 | |||||||||
服務收入: |
||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
— | 5,367 | 5,367 | |||||||||
收入,淨額 |
$ | 10,977 | $ | 26,779 | $ | 37,756 |
截至2022年12月31日的12個月 |
||||||||||||
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
總 |
||||||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
電子商務收入 |
11,710 | — | 11,710 | |||||||||
小計 |
11,710 | — | 11,710 | |||||||||
服務收入: |
||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
— | — | — | |||||||||
收入,淨額 |
$ | 11,710 | $ | — | $ | 11,710 |
注7.每股收益(虧損)
每股普通股淨利潤(損失)根據會計準則法典(“ASC”)主題260:每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以本期已發行普通股的加權平均股數計算的。每股稀釋淨虧損的計算不包括已發行加權平均股中的稀釋普通股等值,因為它們具有反稀釋性。在公司出現淨虧損的時期,所有稀釋性證券均被排除在外。基本和稀釋每股收益的組成部分如下(以千計,每股數據除外):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
歸屬於NextPlat Corp普通股股東的淨虧損 |
$ | (3,778 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
基本加權平均已發行普通股 |
17,494 | 9,592 | ||||||
具有潛在稀釋作用的普通股 |
— | — | ||||||
稀釋加權平均已發行普通股 |
17,494 | 9,592 | ||||||
每股普通股基本加權平均收益(虧損) |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.96 | ) | ||
每股普通股攤薄加權平均收益(虧損) |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.96 | ) | ||
計算每股普通股攤薄加權平均虧損時不包括潛在攤薄普通股: |
||||||||
股票期權 |
136 | 265 | ||||||
普通股認購權證 |
675 | 1,403 | ||||||
811 | 1,668 |
附註8.應收賬款
於2023年和2022年12月31日,應收賬款包括以下內容(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
應收賬款毛額-貿易 |
$ | 9,195 | $ | 384 | ||||
減去:壞賬準備 |
(272 | ) | — | |||||
應收賬款--貿易,淨額 |
$ | 8,923 | $ | 384 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月內,壞賬費用分別約為47,000美元和0美元。
應收賬款增加歸因於Progressive Care於2023年7月1日合併。
説明9.應收賬款-其他,淨額
於2023年和2022年12月31日,應收賬款-其他,淨額包括以下內容(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
績效獎金 |
$ | 1,602 | $ | — | ||||
顧客 |
192 | — | ||||||
其他 |
52 | — | ||||||
$ | 1,846 | $ | — |
績效獎金,由PBM每年支付,是根據歷史藥房績效和以前收到的付款估計的。其他應收款項為給予僱員的貸款。
應收賬款-其他增加歸因於Progressive Care於2023年7月1日的合併。
説明10.庫存
於2023年和2022年12月31日,庫存包括以下內容(以千計):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
成品 |
$ | 5,195 | $ | 1,287 | ||||
減陳舊庫存準備金 |
(60 | ) | — | |||||
總 |
$ | 5,135 | $ | 1,287 |
庫存的增加歸因於截至2023年7月1日的漸進式護理整合。
附註11.應收增值税
2021年1月1日,由於英國退出歐盟,英國與歐盟之間有關進出口的增值税規則發生了變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司分別記錄了約342,000美元和433,000美元的應收賬款,用於償還英國和歐盟國家的納税義務。
注12.預付費用
截至2023年12月31日,當前和長期預付費用分別約為640,000美元和61,000美元,而2022年12月31日分別為46,000美元和49,000美元。預付費用包括按各自協議條款攤銷的會計費用、上市公司費用、保險的現金預付款,以及與某些合同負債相關的成本。當前部分包括將在一年內提供的未來服務所支付的費用。
預付費用的增加是由於截至2023年7月1日合併了漸進式護理。
附註13.財產和設備,淨額
財產和設備由以下部分組成(以千計):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
建房 |
$ | 2,116 | $ | — | ||||
車輛 |
595 | — | ||||||
辦公傢俱和固定裝置 |
527 | 128 | ||||||
土地 |
184 | — | ||||||
租賃權改進 |
124 | 48 | ||||||
計算機設備 |
117 | 72 | ||||||
租賃設備 |
60 | 38 | ||||||
貼花 |
2,160 | 2,160 | ||||||
網站開發 |
587 | 665 | ||||||
在建工程 |
22 | — | ||||||
財產和設備毛額 |
6,492 | 3,111 | ||||||
減去:累計折舊 |
(2,503 | ) | (1,865 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ | 3,989 | $ | 1,246 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月,折舊費用分別約為758,000美元和465,000美元。
財產和設備的增加歸因於Progressive Care於2023年7月1日的整合。
注14。善意和無形資產,淨
商譽
下表反映按可呈報分部呈列的期間內商譽賬面值的變動(千):
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
總 |
||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||
商譽 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
累計減值損失 |
— | — | — | |||||||||
截至2021年12月31日的商譽淨額 |
— | — | — | |||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度之商譽變動: |
||||||||||||
獲得的商譽 |
— | — | — | |||||||||
減值損失 |
— | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||
商譽 |
— | — | — | |||||||||
累計減值損失 |
— | — | — | |||||||||
商譽,截至2022年12月31日的淨額 |
— | — | — | |||||||||
截至2023年12月31日的年度商譽變動: |
||||||||||||
獲得的商譽 |
— | 14,626 | 14,626 | |||||||||
減值損失 |
— | (13,895 | ) | (13,895 | ) | |||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||||||||||
商譽 |
— | 14,626 | 14,626 | |||||||||
累計減值損失 |
— | (13,895 | ) | (13,895 | ) | |||||||
商譽,截至2023年12月31日的淨額 |
$ | — | $ | 731 | $ | 731 |
1. |
未轉移對價的業務合併產生的與無形資產賬面税差相關的增加。 |
2023年7月1日收購進步護理所產生的商譽的初步確認。截至2023年12月31日,該公司進行了商譽年度減值測試。
截至2023年12月31日,該公司對我們的醫療保健業務報告部門進行了年度減值測試。每個報告單位的公允價值均採用收入估值法進行估計。收益法根據貼現現金流量對每個報告單位採用公允價值方法。這一公允價值模型的各種投入被視為第三級。這一分析需要做出重大判斷,包括對未來現金流量的估計,這取決於內部對收入和盈利能力的預測,對業務的長期增長率的估計,對現金流發生的使用年限的估計,以及對加權平均資本成本的確定,加權平均資本成本經過風險調整,以反映被測試報告單位的具體風險狀況。減值測試所用的加權平均資本成本介乎11%至13.5%。
作為2023年年度減值測試的結果,本公司得出結論,截至2023年12月31日的年度,藥房業務報告單位商譽的賬面價值比其公允價值高出95%,並記錄了約1,390美元的非現金商譽減值費用萬。這包括在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表的商譽減值費用中。
無形資產
無形資產淨額由以下各項組成(以千計):
2023年12月31日 |
||||||||||||
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
||||||||||
藥房記錄 |
$ | 8,130 | $ | (807 | ) | $ | 7,323 | |||||
商號 |
4,700 | (224 | ) | 4,476 | ||||||||
發達的技術 |
2,880 | (281 | ) | 2,599 | ||||||||
客户合同 |
250 | (225 | ) | 25 | ||||||||
無形資產總額 |
$ | 15,960 | $ | (1,537 | ) | $ | 14,423 |
2022年12月31日 |
||||||||||||
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
||||||||||
藥房記錄 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
商號 |
— | — | — | |||||||||
發達的技術 |
— | — | — | |||||||||
客户合同 |
250 | (200 | ) | 50 | ||||||||
無形資產總額 |
$ | 250 | $ | (200 | ) | $ | 50 |
藥房記錄、商品名稱、開發的技術和客户合同的攤銷包括在隨附的綜合全面收益損失表的折舊和攤銷中。在截至2023年和2022年12月31日的12個月中,公司確認的攤銷費用分別約為130億美元(萬)和25,000美元。無形資產的未來攤銷情況如下(以千計):
量 | ||||
2024 |
$ | 2,721 | ||
2025 |
2,672 | |||
2026 |
2,672 | |||
2027 |
2,672 | |||
2028 |
1,571 | |||
此後 |
2,115 | |||
總 |
$ | 14,423 |
注15.權益法投資
2022年8月30日,NextPlat與進步護理公司簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,NextPlat公司及其執行主席兼首席執行官、董事會成員查爾斯·M·費爾南德斯、羅德尼·巴雷託和某些其他投資者向進步護理公司投資了總計830億美元的萬。關於SPA,NextPlat購買了3,000個新發行的進步護理單位,價值600美元萬,每個單位包括一股進步護理b系列可轉換優先股,面值0.001美元,以及一份投資者認股權證,以2,000美元的行使價購買一股進步護理b系列可轉換優先股。投資者認股權證也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使。進步關懷b系列可轉換優先股的聲明價值為每股2,000美元,每股擁有相當於進步關懷普通股500股的投票權(在實施下文所述的反向股票拆分後)。漸進式護理b系列可轉換優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為漸進式護理普通股,其方法是將所述價值除以轉換價格4.00美元(在實施下文所述的反向股票拆分後)。此外,根據SPA,費爾南德斯和巴雷託先生被提名為進步護理公司董事會成員。
此外,在2022年8月30日,NextPlat公司、Fernandez先生和Barreto先生以及某些其他投資者(統稱為“NextPlat投資者”)簽訂了一份修改協議,修改了原來由第三方票據持有人持有並出售給NextPlat投資者的現有有擔保可轉換本票(“票據”)的條款。作為前票據持有人和NextPlat投資者之間的保密票據購買和發行協議的一部分,NextPlat投資者購買了該票據。截至特別提款日,票據的未償還本金和利息總額約為2.8億美元萬。作為修訂協議的一部分,票據的各項條款已予修訂,其中票據的換股價格修訂為每股普通股4.00美元的固定價格(在實施下文所述的反向股票拆分後)。此外,對票據進行了修改,以規定在發生(A)本公司的反向股票拆分完成,以及(B)本公司的普通股在包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所在內的全國性交易所上市時強制轉換。
2022年9月13日,漸進式護理董事會任命查爾斯·M·費爾南德斯為董事會主席,羅德尼·巴雷託為董事會副主席。與這些任命相關的是,進步關懷公司現任董事長兼首席執行官艾倫·傑伊·魏斯伯格被任命為副董事長。2022年9月12日,進步關懷的兩名董事比魯特·諾庫特和奧列格·菲雷爾辭去董事職務。2022年10月7日,進步護理董事會一致投票通過任命醫學博士佩德羅·羅德里格斯為董事會成員。羅德里格斯博士被NextPlat提名為漸進式護理委員會成員。
2022年11月11日,魏斯伯格先生辭去了漸進關懷公司首席執行官和董事會聯席副主席的職務。同日,董事會任命費爾南德斯先生立即擔任新的首席執行官。
2022年12月29日,進步護理向特拉華州國務卿提交了一份《公司章程修正案》(“章程修正案”)。根據《章程修正案》,每200股進步護理公司已發行的普通股轉換為一股普通股(“反向股票拆分”),而進步護理公司被授權發行的普通股數量減少到10000股萬(“法定股票減持”)。反向股票拆分和減少授權股票得到了累進關懷董事會和股東的批准。
於2023年5月5日,NextPlat與漸進式護理訂立證券購買協議(“SPA”),據此,本公司以每單位2.2美元的價格向漸進式護理購買455,000個新發行的證券單位(“單位購買”),總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股普通股,每股面值0.0001美元,進步護理(“普通股”)和一股購買普通股的認股權證(“管道認股權證”)。管道認股權證的有效期為三年,可以普通股每股2.20美元的價格立即行使。2023年5月9日,NextPlat和進步護理完成了SPA中設想的交易。
在2023年5月9日完成單位購買的同時,進步關懷與NextPlat和其他持有人(“持有人”)簽訂了債務轉換協議(“債務轉換協議”),該票據日期為2022年9月2日,由進步關懷按原始票面金額約280GMT(“票據”)發行的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票。根據DCA,NextPlat和其他持有人同意將總計約290億美元的未償還本金、應計和未付利息萬轉換為普通股,轉換價格為每股2.2美元。NextPlat收到了570,599股票據轉換後發行的股票。此外,NextPlat收到了一份認股權證,以購買一股普通股,換取他們在票據轉換時收到的每一股普通股(“轉換認股權證”)。轉換認股權證的有效期為三年,可以普通股每股2.20美元的價格立即行使。
同時,漸進式護理與NextPlat於二零二二年十一月十六日就該若干證券購買協議(“債券購買協議”)訂立第一修正案(“修訂”)。根據債券購買協議,進步護理公司同意在債券購買協議的三年期限內不時發行,而NextPlat公司同意從漸進護理公司購買總額高達1,000萬的有擔保可轉換債券(“債券”)。根據修訂,NextPlat和漸進式護理同意修訂債券購買協議和債券的形式,使換股價格為每股2.20美元。目前,NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。
由於行使普通股認購權證和簽署附註4所述的投票協議,NextPlat得出結論,進步護理公司的控制權發生了變化。截至2023年7月1日,NextPlat有權通過同時進行的普通股認購權證行使和投票協議控制進步護理公司超過50%的投票權權益。 從2023年7月1日開始,該公司將其在進步護理方面的投資的會計方法從2023年7月1日之前一直作為權益法投資核算為FASB ASC主題805中的投票權權益模式下的合併。因此,漸進式護理於2023年7月1日成為本公司的合併子公司。
以下彙總了截至2023年12月31日公司合併資產負債表説明權益法投資如下(單位:千):
賬面金額 |
||||
2022年12月31日,期初餘額 |
$ | 5,261 | ||
投資Progressive Care Inc.和子公司 |
1,506 | |||
權益法投資收益 |
11,352 | |||
Progressive Care,Inc.的部分損失和子公司 |
(1,604 | ) | ||
因成本基準差異而產生的折舊費用 (1) |
(49 | ) | ||
應收可換股票據所得利息 |
21 | |||
應收可換股票據溢價攤銷所得利息 |
199 | |||
消除公司間所得利息 |
(7 | ) | ||
截至2023年7月1日會計方法變更 |
(16,679 | ) | ||
2023年12月31日,賬面金額 |
$ | — |
以下總結了截至2023年12月31日止年度公司合併經營報表和全面虧損説明中的聯屬公司淨虧損權益如下(單位:千):
截至2023年12月31日止的年度 |
||||
Progressive Care,Inc.的部分損失和子公司 |
$ | (1,604 | ) | |
因成本基準差異而產生的折舊費用 (1) |
(49 | ) | ||
應收可換股票據所得利息 |
21 | |||
應收可換股票據溢價攤銷所得利息 |
199 | |||
消除公司間所得利息 |
(7 | ) | ||
關聯公司淨虧損中的權益 |
$ | (1,440 | ) |
(1) |
NextPlat根據其估計成本基準差異記錄折舊費用,該差異可能會發生變化 |
説明16.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 12,142 | $ | 1,200 | ||||
應計工資和薪金負債 |
200 | 23 | ||||||
應計PBM費用 |
571 | — | ||||||
應付客户保證金 |
76 | 86 | ||||||
應計律師費 |
— | 85 | ||||||
合併前應計其他負債 |
— | 88 | ||||||
應計其他負債 |
187 | 41 | ||||||
總 |
$ | 13,176 | $ | 1,523 |
應付賬款和應計費用的增加歸因於Progressive Care於2023年7月1日合併。
附註17.應付票據
應付票據包括以下(千):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
A.應付抵押票據-商業銀行-有抵押 |
$ | 1,140 | $ | — | ||||
B.應付票據-無抵押 |
25 | — | ||||||
C.應付票據-抵押 |
255 | 216 | ||||||
保險費融資 |
103 | — | ||||||
小計 |
1,523 | 216 | ||||||
減去:應付票據的當期部分 |
(312 | ) | (60 | ) | ||||
應付票據的長期部分 |
$ | 1,211 | $ | 156 |
(A)應付按揭票據-有抵押
2018年,Progressive Care完成了位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘Ansin Boulevard 400號的土地和建築的購買。購買價格的部分資金來自與商業貸款機構簽訂的抵押票據和擔保協議,金額為1,530,000美元。該期票以土地和建築物為抵押,按固定年利率4.75%計算利息,於2028年12月14日到期,並須繳納預付款罰款。本金和利息將通過2019年1月開始的119筆定期付款償還,所有本金和應計利息的最終付款尚未於2028年12月14日支付。票據還款由Progressive Care Inc.擔保。
(B)應付票據-無抵押
截至2023年12月31日,應支付的無抵押票據是一種應投資者要求到期的無息貸款。
(C)應付票據-抵押
於二零二零年七月十六日(“發行日期”),GTC與本公司及HSBC UK Bank PLC(“貸款人”)訂立一項冠狀病毒中斷貸款協議(“債券”),金額為250,000英鎊,或338,343美元,按英鎊兑美元1.3533720的匯率計算。債券從2021年7月16日開始計息,年利率比英格蘭銀行基本利率(2020年7月16日為0.1%)高出4.0%,每月根據債券的未償還本金支付。債券的期限為6年,從提款之日起,即2026年7月15日,也就是“到期日”。第一次償還GB 4,166.67(不含利息)是在2020年7月16日後13個月(S)。自願提前還款可在5個工作日前發出書面通知,提前還款的金額等於或等於債券餘額的10%或以上。債券由GTC的所有資產擔保,並得到英國政府的擔保。債券所得款項用於一般公司和營運資本用途。債權證包括慣例違約事件,除其他事項外,包括:(1)不支付根據其規定應支付的款項;(2)不遵守其規定的契諾;(3)破產或無力償債(每一項均為“違約事件”)。一旦發生違約事件,債權即按需支付。截至2023年12月31日,應付票據的未償還餘額約為165,000美元。
2021年4月,進步醫療與一家商業貸款人簽訂了一項票據債務,所得款項用於購買約30,000美元的製藥設備。在2021年9月期間,藥房設備被退回,因為安裝被取消,説明被修改。經修訂的應付本票要求每月支付46筆331美元,包括6.9%的利息。截至2023年12月31日,應付票據的未償還餘額約為6,000美元。
2022年7月,進步醫療與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買約90,000美元的製藥設備。應付本票的條款要求每月支付60筆1,859美元,包括從2023年1月開始按8.78%的利率支付的利息。截至2023年12月31日,應付票據的未償還餘額約為7.4萬美元。
2022年9月,進步護理與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買一輛大約25,000美元的車輛。應付本票的條款要求24個月支付1,143美元,包括從2022年10月開始以8.29%的利率支付的利息。截至2023年12月31日,應付票據的未償還餘額約為10,000美元。
截至2023年12月31日的未償還本金預計將償還如下(以千為單位):
年 |
量 |
|||
2024 |
$ | 312 | ||
2025 |
215 | |||
2026 |
119 | |||
2027 |
124 | |||
2028 |
753 | |||
此後 |
— | |||
總 |
$ | 1,523 |
注18。股權
優先股
我們已授權3,333,333股面值0.0001美元的優先股。任何呈交年度均無已發行優先股。
普通股
我們已授權50,000,000股面值0.0001美元的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別發行和發行了18,724,596股和14,402,025股。
資本結構
2021年5月28日,該公司按5股1股的比例對其普通股進行了反向股票拆分(簡稱反向拆分)。由於反向拆分,沒有發行普通股的零碎股份。以其他方式有權獲得零碎股份的登記股東獲得了全部股份。公司已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格進行了相應調整。所提供的所有信息均假設公司普通股流通股按5股1股進行反向股票拆分,除非另有説明,否則所有該等金額和相應的換股價格或行權價格數據均已進行調整,以實施這種假設的反向股票拆分。
在“納斯達克”資本市場上市
自2022年1月21日起,我們的普通股和權證一直在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為NXPL和NXPLW。2022年1月21日之前,我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易,代碼是OSAT和OSATW。
2023年4月私募普通股
於2023年4月5日,本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),由本公司以私募方式出售3,428,571股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。普通股的發行價為每股1.75美元,這是普通股在2023年4月4日的收盤價。2023年4月11日,私募結束。在私募完成後,該公司獲得了大約6億美元的萬毛收入。本公司根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條款所給予的豁免註冊,將普通股出售給投資者。投資者表示,它收購普通股只是為了投資,而不是為了公開出售或分銷普通股,或與公開出售或分銷有關的轉售。因此,普通股尚未根據《證券法》進行登記,除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或獲得豁免,否則不得在美國發行或出售普通股。
2022年12月私募普通股(“12月的產品”)
於2022年12月9日,本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議,供本公司以私募方式出售4,575,429個單位,每個單位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)一份認股權證以購買一股普通股。這些單位的發行價為每單位1.75美元。這些單位包括的認股權證可以每股1.75美元的價格行使,自發行之日起三年到期。
此次發行於2022年12月14日結束,公司從這些單位獲得了約800萬美元的毛收入。該公司打算將此次發行所得資金用於營運資金需求、潛在收購、合資企業和持續的業務轉型活動。
於2022年12月9日,本公司與Dawson James Securities,Inc.(“Dawson James”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”),據此,Dawson James同意就私募單位的私募事宜盡最大努力擔任主要或管理配售代理。本公司已同意向Dawson James支付配售代理費,費用為私募所得總收益的6%,以及從高級管理人員和董事那裏獲得的所有收益的3%,包括本公司的任何指示訂單。作為根據配售代理協議的額外補償,公司將發行Dawson James認股權證(“配售代理認股權證”),以購買最多549,051股普通股,行使價為每股1.75美元。配售代理認股權證可於截止日期六個月週年日起計的三年期間內隨時及不時行使。
2022年1月私募普通股(“1月份的產品”)
2022年1月2日,本公司敲定並完成了一份與本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股有關的證券購買協議(“購買協議”)。
該公司從出售普通股中獲得的毛收入為7225,038美元。法律和註冊費為220,000美元,淨收益約為700美元萬。在非公開配售結束之前,收到了大約1.4億美元的萬收益,並將其記錄為截至2022年12月31日的年度的應付股票認購。該公司打算將此次發行所得資金用於一般企業用途,包括潛在的收購和合資企業。大約73%的資金是從現有股東以及公司高級管理層和董事會成員那裏籌集的。
注19.手令
承銷商認股權證
除包括於六月發售的單位內的已登記認股權證外,本公司亦就六月發售向承銷商Maxim Group LLC(“承銷商認股權證”)發行144,000份認股權證。承銷商認股權證自6月發售生效日期起計滿5年,可按每股5.50美元或相當於6月發售單位公開發售價格110%的每股價格行使。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和未償還的承銷權證分別為14.4萬份和14.4萬份。
配售代理認股權證
2022年12月9日,根據12月份的發行,公司發行了認股權證,在一次發行中購買4,575,429股普通股,行使價為1.75美元,期限為3年。
除了12月份發售的單位中包含的未登記認股權證外,公司還向其配售代理道森·詹姆斯證券公司發行了549,051份認股權證,以每股1.75美元的行使價購買普通股。配售代理認股權證可在交易截止日期六個月週年日開始的三年內隨時和不時行使。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和未償還的配售代理權證分別為549,051和549,051份。
基於股票的補償權證
在截至2023年12月31日的一年中,公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型授予認股權證作為基於股票的補償,價值約為每份認股權證1.60美元,其假設如下:股票價格為每股1.60美元(基於授予日公司普通股的收盤價),波動率為507%,預期期限為3年,無風險利率為4.47%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和未償還的股票補償權證分別為20,000份和0份。
在截至2023年12月31日的一年中,該公司的全部未清償認股權證和變動情況摘要如下:
手令的數目 |
加權平均行權價 |
加權平均剩餘合同年限(年) |
||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
2,530,092 | $ | 5.00 | 4.42 | ||||||||
授與 |
5,124,480 | $ | 1.75 | 3.05 | ||||||||
已鍛鍊 |
— | $ | — | — | ||||||||
被沒收 |
— | $ | — | — | ||||||||
取消 |
— | $ | — | — | ||||||||
於2022年12月31日尚未償還及可行使餘額 |
7,654,572 | $ | 2.83 | 3.15 | ||||||||
2023年1月1日的餘額 |
7,654,572 | $ | 2.83 | 3.15 | ||||||||
授與 |
20,000 | $ | 1.65 | 3.00 | ||||||||
已鍛鍊 |
(105,000 | ) | $ | 1.75 | — | |||||||
被沒收 |
— | $ | — | — | ||||||||
取消 |
— | $ | — | — | ||||||||
於2023年12月31日尚未償還及可行使餘額 |
7,569,572 | $ | 2.85 | 2.15 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,尚未發行的認購權分別為7,569,572份和7,654,572份。
截至2022年12月31日,公司已發行和尚未發行的7,654,572份認購證中,有2,386,092份認購證已登記。
截至2023年12月31日,公司已發行和尚未發行的7,569,572份認購證中,有2,386,092份認購證已登記。
該公司確定該等證不符合FASb ASC主題480下的責任定義,因此將該等證歸類為股權工具。
注20。股票補償
截至2023年和2022年12月31日止年度,在SG & A費用中確認的股票補償費用分別約為540萬美元和300萬美元。
股票獎勵計劃
本公司維持股票激勵計劃,以吸引、激勵和留住管理層、主要僱員、董事和顧問。該等計劃規定向參與者酌情獎勵(其中包括)購股權、股份獎勵、股份單位獎勵及股份增值權(統稱為股份獎勵)。
限制性股票獎
下表概述了我們的限制性股票獎勵活動:
單位數 |
加權平均授予日期公允價值 |
|||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
867,500 | $ | 4.20 | |||||
授與 |
136,000 | $ | 2.72 | |||||
既得 |
(543,500 | ) | $ | 3.78 | ||||
被沒收 |
— | $ | — | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
460,000 | $ | 4.32 | |||||
授與 |
559,000 | $ | 1.65 | |||||
既得 |
(794,000 | ) | $ | 2.42 | ||||
被沒收 |
— | $ | — | |||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
225,000 | $ | 4.33 |
截至2022年12月31日,與未歸屬股票薪酬相關的未確認薪酬淨成本約為2.3億美元,將在剩餘加權平均1.40年內確認。
截至2023年12月31日,與未歸屬股票薪酬相關的未確認薪酬淨成本約為1.1億美元,將在剩餘加權平均期1.58年內確認。
股票期權
如下表所示,2023年和2022年12月31日尚未行使的股票期權的內在價值分別約為(440萬美元)和(610萬美元)。
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司未行使股票期權的狀況和變化摘要如下:
選項數量 |
加權平均行權價 |
加權平均授予日期公允價值 |
加權平均剩餘合同年限(年) |
|||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
2,179,892 | $ | 4.54 | $ | 2.44 | 5.93 | ||||||||||
授與 |
190,000 | $ | 1.92 | $ | 1.43 | 6.85 | ||||||||||
已鍛鍊 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
(250,000 | ) | $ | 5.35 | $ | — | — | |||||||||
過期 |
(191 | ) | $ | — | $ | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的未償還餘額 |
2,119,701 | $ | 4.16 | $ | 2.25 | 5.23 | ||||||||||
在2022年12月31日可行使的期權 |
1,259,701 | $ | 3.51 | $ | 1.68 | 6.25 | ||||||||||
2023年1月1日的餘額 |
2,119,701 | $ | 4.16 | $ | 2.25 | 5.23 | ||||||||||
授與 |
395,000 | $ | 2.37 | $ | 2.37 | 4.06 | ||||||||||
已鍛鍊 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
(266,284 | ) | $ | 5.88 | $ | — | — | |||||||||
過期 |
(3,084 | ) | $ | — | $ | — | — | |||||||||
於2023年12月31日的未償還結餘 |
2,245,333 | $ | 3.63 | $ | 2.88 | 4.26 | ||||||||||
在2023年12月31日可行使的期權 |
1,771,997 | $ | 3.31 | $ | 2.86 | 4.63 |
在截至2022年12月31日的一年中,公司授予了190,000份股票期權,價值約為每股1.10-1.92美元,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,假設:股票價格為每股1.71-2.20美元(基於授予日公司普通股的收盤價),波動率為75%-100%,預期期限為5-10年,無風險利率為2.66%-4.39%。
在截至2023年12月31日的一年中,公司授予了395,000份股票期權,價值約為每股1.98-2.64美元,採用Black-Scholes期權定價模型,其假設如下:股票價格為每股1.98-2.64美元(基於授予日公司普通股的收盤價),波動率為502%-504%,預期期限為2-5年,無風險利率為3.31%-3.71%。
截至2022年12月31日,在3.73年的剩餘加權平均期間內,與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本淨額約為1.4億美元(萬)。
截至2023年12月31日,在2.88年的剩餘加權平均期間內,與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本淨額約為1.40億美元(萬)。
注21.所得税
該公司在《美國會計準則》第740題:所得税項下核算所得税,該科目要求確認遞延税項資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響,以及從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税項收益。美國會計準則第740號專題還要求設立估值津貼,以反映實現遞延税項資產的可能性。
國會於2017年12月20日投票通過的税改法案,也被稱為《減税和就業法案》,對美國國税法進行了全面修改,包括大幅降低公司税率,改變抵免和抵扣,並對擁有海外收益的公司實行屬地制度。該法案取代了之前對收入超過1,000萬的分級企業税率,税率為35%,統一税率為21%。由於本公司持續虧損,該等變動不應屬重大。
就美國而言,本公司尚未完成根據修訂後的《國税法》(下稱《國税法》)第382條所有權變更規則對NOL使用限制的評估。如果公司的所有權發生了變化,則根據《準則》,NOL的使用量將受到限制,或可能被取消。該公司還沒有完成對NOL與公司被稱為“銀角礦業有限公司”有關的年份的審查。和“Great West Resources,Inc.”,由於IRC第382條的規定,以及可能會取消與“Silver Horn Mining Ltd.”相關的NOL的業務線的變化,這些信息可能不可用。和《大西部資源公司》。該公司也沒有審查與其IRC第382條可能存在的NOL限制有關的“最近事件”的影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税前收益構成如下(單位:千):
截至的年度 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
扣除權益法投資虧損及扣除所得税前虧損淨額: |
||||||||
國內 |
$ | (12,672 | ) | $ | (9,436 | ) | ||
外國 |
293 | 362 | ||||||
$ | (12,379 | ) | $ | (9,074 | ) |
所得税準備金(福利)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度(單位:千):
截至的年度 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
所得税(福利)撥備: |
||||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
$ | (11 | ) | $ | — | |||
狀態 |
— | — | ||||||
外國 |
39 | 87 | ||||||
總電流 |
28 | 87 | ||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
— | — | ||||||
狀態 |
— | — | ||||||
外國 |
— | — | ||||||
延期合計 |
— | — | ||||||
所得税(福利)撥備總額 |
$ | 28 | $ | 87 |
該公司的全資子公司GTC是一家英國(“英國”)有限公司,在英國提交納税申報表。其2023年12月31日和2022年12月31日的估計納税義務分別約為60,000美元和87,000美元。
Progressive Care 2023年12月31日的估計納税義務約為0美元。
所得税撥備(福利)按法定美國聯邦所得税税率與所得税前收入(虧損)對賬如下(千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
聯邦所得税(福利)法定税率規定 |
$ | (2,655 | ) | $ | (1,984 | ) | ||
州税支出扣除聯邦税收優惠 |
— | (411 | ) | |||||
州税費用聯邦影響 |
— | 45 | ||||||
撥備調整 |
(488 | ) | — | |||||
州率變動調整 |
— | (214 | ) | |||||
外國税税率與美國税不同 |
60 | 87 | ||||||
淨營業損失扣除額 |
(310 | ) | — | |||||
永久性差異 |
(22 | ) | — | |||||
其他調整 |
99 | 106 | ||||||
更改估值免税額 |
3,344 | 2,458 | ||||||
所得税(福利)撥備 |
$ | 28 | $ | 87 |
遞延税項資產及負債乃就不同年度確認之重大收入及開支項目作出撥備,以作税務及財務申報用途。產生遞延税項資產淨額之暫時差額如下(千):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 8,016 | $ | 3,658 | ||||
物業、廠房和設備及無形資產 |
327 | 130 | ||||||
權益法投資損失 |
806 | 441 | ||||||
其他税款結轉 |
613 | — | ||||||
儲備金及津貼 |
85 | — | ||||||
基於股票的薪酬 |
3,861 | 1,949 | ||||||
遞延税項資產總額 |
$ | 13,708 | $ | 6,178 | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
超税無形資產賬面法 |
$ | 3,650 | $ | — | ||||
遞延税項負債總額 |
$ | 3,650 | $ | — | ||||
扣除估值準備前的遞延税項淨資產 |
$ | 10,058 | $ | 6,178 | ||||
減去:估值免税額 |
(10,058 | ) | (6,178 | ) | ||||
遞延税項淨資產 |
$ | — | $ | — |
Nextplat Corp的淨營業虧損結轉從2022年12月31日的約1,480美元萬增加到2023年12月31日的1,780美元萬。在考慮了所有積極和消極的證據後,由於實現遞延所得税資產的不確定性,管理層在2023年12月31日和2022年12月31日記錄了全額估值準備。2023年估值津貼的變化約為220億萬。在結轉的約1,780美元萬淨營業虧損中,約有2,90美元的萬將於2036年開始到期,約1,490美元的萬將有無限期的壽命。
Progressive Care 淨營業虧損結轉從2022年12月31日的約1,440美元萬降至2023年12月31日的1,410美元萬。在考慮了所有積極和消極的證據後,由於實現遞延所得税資產的不確定性,管理層在2023年12月31日和2022年12月31日記錄了全額估值準備。2023年估值準備金的變化是增加了約170美元萬,不包括業務合併導致的估值準備金約400美元的萬沖銷。在結轉的約1,380美元萬淨營業虧損中,約2,800美元的萬將於2032年開始到期,約1,100美元的萬將擁有無限壽命。
《國內收入法》包括一項被稱為全球無形低税收入的條款,該條款規定對受控制的外國公司的某些收入徵收10.5%的税。我們選擇在發生時將GILTI計入期間成本,而不是為預計將逆轉的基差確認遞延税款。
該公司在美國、各州和外國司法管轄區納税。2020年及以後的美國聯邦所得税申報單仍可供審查。我們和我們的子公司還在多個州和外國司法管轄區繳納所得税。一般來説,2019年後的外國所得税申報單仍可供審查。目前沒有所得税申報單在審查中。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何未確認的税收優惠,並繼續監測其當前和以前的税收狀況是否有任何變化。該公司將與未確認的税收優惠相關的罰款和利息確認為所得税支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出中沒有記錄罰款或利息。
注22。租契
本公司已訂立多項租賃安排,根據該等安排,本公司為承租人。這些租約被歸類為經營租約。此外,公司在ASC主題842中選擇了短期租賃實踐權宜之計,該主題涉及房地產租賃,期限為一年。以下是該公司的租賃安排摘要。
融資租賃協議
2018年5月,漸進式護理公司簽訂了一項融資租賃義務,以購買成本約為115,000美元的製藥設備。租賃協議的條款要求在截至2025年3月的84個月內每月支付約1,700美元,外加適用税,包括6%的利率。
2020年12月,進步關懷公司簽訂了一項購買計算機服務器的免息融資租賃義務,成本約為51,000美元。租賃協議的條款要求在截至2023年11月的36個月內每月支付約1,400美元,外加適用税。
經營租賃協議
2021年12月2日,Nextplat在佛羅裏達州簽訂了一份為期62個月的4,141平方英尺辦公空間的租約(“佛羅裏達租約”),年租金約為186,000美元。租金每年上漲3%。租約於2022年6月13日入夥,將於2027年8月31日到期。佛羅裏達州的租約不要求任何或有租金支付,不施加任何財務限制,也不包含任何剩餘價值擔保。
對於我們在英格蘭普爾的設施,我們每年以30,000 GB或約37,100美元的價格租用約2,660平方英尺的辦公室和倉庫空間,基於1.24英鎊:美元的年平均匯率。Poole租約於2022年10月6日續簽,2023年10月31日到期,並再續簽12個月。
漸進式護理公司於2020年8月與其奧蘭多藥房簽訂了租賃協議。租期為66個月,終止日期為2026年2月。租賃協議要求從2021年2月開始按月付款,金額為4310美元,此後每年都會增加付款計劃。
漸進式護理根據一項經營租賃協議租賃了其北邁阿密海灘藥店的位置,租賃開始日期為2021年9月。租期為60個月,終止日期為2026年8月。租約要求每月支付5237美元,此後每年都會增加付款計劃。
漸進式護理還根據2024年2月到期的經營租賃協議租賃了棕櫚灘縣的藥房地點。
2023年6月,Nextplat簽訂了一份為期36個月的租約,租用一架Phenom 300飛機25小時,年租金約為200,650美元。租金每年上漲3%。租約於2023年6月7日開始,將於2026年6月6日到期。
可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。
經營性租賃的使用權資產定期減值減值。我們使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們尚未確認任何ROU資產的減值損失。
我們監控需要重新評估我們的一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時,將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下,將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。
我們確認與所有租賃相關的租賃成本如下(千):
截至12月31日止年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營租賃成本: |
||||||||
固定租金支出 |
$ | 427 | $ | 101 | ||||
可變租金費用 |
111 | — | ||||||
融資租賃成本: |
||||||||
使用權資產攤銷 |
15 | — | ||||||
利息開支 |
1 | — | ||||||
租賃總成本 |
$ | 554 | $ | 101 |
有關租賃之補充現金流量資料如下(千):
截至12月31日止年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 464 | $ | 101 | ||||
融資租賃產生的現金流 |
15 | — | ||||||
租賃負債支付的現金總額 |
$ | 479 | $ | 101 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
經營租賃: |
||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
$ | 1,566 | $ | 855 | ||||
經營租賃負債: |
||||||||
當前部分 |
532 | 209 | ||||||
長期部分 |
929 | 650 | ||||||
$ | 1,461 | $ | 859 | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
2.96 | 5.50 | ||||||
加權平均貼現率 |
4.65 | % | 3.75 | % | ||||
融資租賃: |
||||||||
融資租賃使用權資產淨額 |
22 | $ | — | |||||
融資租賃負債: |
||||||||
當前部分 |
18 | — | ||||||
長期部分 |
5 | — | ||||||
$ | 23 | $ | — | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
1.25 | — | ||||||
加權平均貼現率 |
6.00 | % | — |
未來最低租賃付款額如下(千):
截至12月31日止的年度, |
融資租賃 |
經營租賃 |
未來租賃承諾總額 |
|||||||||
2024 |
$ | 19 | $ | 582 | $ | 601 | ||||||
2025 |
5 | 580 | 585 | |||||||||
2026 |
— | 262 | 262 | |||||||||
2027 |
— | 121 | 121 | |||||||||
待支付的租賃付款總額 |
24 | 1,545 | 1,569 | |||||||||
減:未來利息支出 |
(1 | ) | (84 | ) | (85 | ) | ||||||
租賃負債 |
23 | 1,461 | 1,484 | |||||||||
減:當前到期日 |
(18 | ) | (532 | ) | (550 | ) | ||||||
租賃負債的長期部分 |
$ | 5 | $ | 929 | $ | 934 |
注23。 可報告分部
該公司有兩個須報告的部門:(I)電子商務業務,涉及收購和租賃,主要是一個電子商務平臺,旨在與企業合作,優化其在線、國內和國際銷售產品的能力,使客户和合作夥伴能夠優化其電子商務存在和收入,以及其他相關業務;(Ii)醫療運營,提供TPA、數據管理、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、用藥依從性包裝、3400億的簽約藥房服務涵蓋3400億藥品折扣定價計劃下的實體,以及健康實踐風險管理。
本公司根據扣除一般和行政費用後的利潤或虧損來評估每個部門的業績。雖然公司相信這兩個業務部門之間存在協同效應,但由於每個部門需要不同的業務戰略,因此這兩個部門是單獨管理的。
下表呈列可呈報分部之概要(以千計):
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月 |
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
淘汰 |
總 |
||||||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | — | $ | 21,412 | $ | — | $ | 21,412 | ||||||||
電子商務收入 |
10,977 | — | — | 10,977 | ||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
— | 5,367 | — | 5,367 | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 10,977 | $ | 26,779 | $ | — | $ | 37,756 | ||||||||
費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
8,122 | 18,323 | — | 26,445 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 |
6,633 | 3,277 | — | 9,910 | ||||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
2,670 | 3,973 | — | 6,643 | ||||||||||||
商譽減值 |
— | 13,895 | — | 13,895 | ||||||||||||
專業費用 |
1,595 | 506 | (120 | ) | 1,981 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
647 | 1,463 | — | 2,110 | ||||||||||||
總費用 |
19,667 | 41,437 | (120 | ) | 60,984 | |||||||||||
其他(收入)支出前損失 |
$ | (8,690 | ) | $ | (14,658 | ) | $ | 120 | $ | (23,228 | ) | |||||
截至2022年12月31日的12個月 |
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
淘汰 |
總 |
||||||||||||
藥房處方和其他收入,扣除PBM費用 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
電子商務收入 |
11,710 | — | — | 11,710 | ||||||||||||
藥房340億的合同收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 11,710 | $ | — | $ | — | $ | 11,710 | ||||||||
費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
9,221 | — | — | 9,221 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 |
5,085 | — | — | 5,085 | ||||||||||||
薪俸税、工資税和薪俸税 |
2,565 | — | — | 2,565 | ||||||||||||
專業費用 |
1,552 | — | — | 1,552 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
490 | — | — | 490 | ||||||||||||
總費用 |
18,913 | — | — | 18,913 | ||||||||||||
其他(收入)支出前損失 |
$ | (7,203 | ) | $ | — | $ | — | $ | (7,203 | ) |
電子商務運營 |
醫療保健運營 |
淘汰 |
總 |
|||||||||||||
截至2023年12月31日的總資產 |
$ | 40,764 | $ | 40,384 | $ | (16,679 | ) | $ | 64,469 | |||||||
截至2022年12月31日的總資產 |
$ | 28,644 | $ | — | $ | — | $ | 28,644 |
截至2023年12月31日止年度,電子商務運營的資本支出約為109,000美元,醫療保健運營的資本支出約為538,000美元。
注24。承諾和意外情況
訴訟
2021年6月22日,託馬斯·塞弗特作為公司首席財務官的聘用因某種原因被終止。Seifert先生聲稱,解僱不是有原因的,根據他2021年6月2日的僱傭協議,他應得到賠償。本公司的立場是,Seifert先生不應獲得與其先前在本公司的服務有關的任何額外補償或根據任何僱傭協議產生的任何額外補償。本公司和Seifert先生目前正在就他的僱用和解僱事宜進行訴訟。本公司相信其對Seifert先生的索賠有足夠的辯護理由,並已對Seifert先生提出肯定的救濟索賠,包括但不限於違反僱傭協議、違反其受託責任、與僱傭協議相關的誘因欺詐、欺詐性失實陳述和推定欺詐。支持這些索賠的公司事實指控的詳細敍述可在公司於2022年6月21日提交的第二份經修訂的起訴書中找到。該公司預計不會在訴訟中尋求實質性的金錢救濟。根據第1號案件:21-cv-22436-dpg,這一爭端正在佛羅裏達州南區地區法院待決。
2022年7月5日,塞弗特先生駁回了NextPlat第二次修改後的申訴,並對NextPlat及其首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯提出了反訴。在他的反訴中,Seifert先生尋求與公司2021年6月22日終止其僱傭關係的法律補救措施。塞弗特還聲稱,根據佛羅裏達州的私人告密法,他被報復性解僱,誹謗,以及疏忽的虛假陳述。
陪審團審判將在審判法庭為期兩週的審判日程表中進行,從2024年8月21日開始。
本公司可能不時捲入與本公司在正常業務過程中經營所引起的索賠有關的訴訟。本公司目前並無涉及任何懸而未決的法律程序或訴訟,據我們所知,並無任何政府當局考慮本公司為當事一方或本公司的任何財產可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的任何法律程序。
注25。關聯交易
截至2023年12月31日,應付關聯方賬款包括應付David Phipps款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日,到期的關聯方付款總額分別為8,000美元和720美元。該等關聯方應付款項為無息且按需償還。
該公司為Orbital Satcom Corp使用美國運通賬户,為GTC使用美國運通賬户,均以David Phipps個人擔保所欠餘額的名義使用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,該公司僱用了兩名與菲普斯先生有關的個人,毛工資分別約為78,000美元和56,000美元。
2022年7月12日,該公司聘請費爾南德斯先生的配偶勞倫·斯特吉斯·費爾南德斯擔任數字資產經理。費爾南德斯夫人是一名隨心所欲的員工,年薪為9.5萬美元。2022年9月22日,費爾南德斯夫人的頭銜改為辦公廳主任兼董事會主席特別助理,工資不變。此前,費爾南德斯夫人是一名顧問,在截至2022年12月31日的一年中,她的服務報酬為10,995美元。2023年4月,費爾南德斯夫人的年薪增加到12.5萬美元,董事會批准了這一決定。
一月的奉獻。該公司在1月份發行中從普通股出售中獲得了約7.2億美元的總收益,該發行於2022年1月5日結束。此次發行中籌集的資金中約有73%是從現有股東以及公司高級管理層和董事會成員那裏獲得的。下表為關聯方投資:
投資者 |
在NextPlatform擔任的職位 |
購買的普通股股份 |
購進總價 |
||||||
Charles M.費爾南德斯 |
執行主席兼首席執行官 |
679,013 | $ | 2,200,002 | |||||
大衞·菲普斯 |
來自Orbsat的董事和總裁。全球運營首席執行官 |
46,297 | $ | 150,002 | |||||
道格拉斯·埃倫諾夫 |
副董事長兼首席業務發展策略師 |
46,297 | $ | 150,002 | |||||
股票被視為通過埃倫諾夫的妻子塞布麗娜·艾倫間接實益擁有。 |
|||||||||
埃倫諾夫有權投票和處置這些股份。 |
|||||||||
路易斯·庫西馬諾 |
主任 |
15,433 | $ | 50,003 | |||||
保羅·R·湯姆森 |
高級副總裁--合併、收購和特殊項目 |
15,433 | $ | 50,003 |
2022年1月20日,公司任命羅德尼·巴雷託為董事會成員。巴雷託是1月份上市的參與者,他以每股3.24美元的價格購買了370,701股普通股,約合120美元的萬。巴雷託的投資佔總投資的17%。
漸進式護理公司。在公司於2022年9月2日完成對進步關懷公司的投資後,我們的董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和董事會成員羅德尼·巴雷託被任命為進步關懷公司董事會成員,費爾南德斯先生被任命為進步關懷公司董事會主席,巴雷託先生被任命為進步關懷公司董事會副主席。2022年11月11日,進步關懷董事會選舉費爾南德斯先生為進步關懷首席執行官。此外,於2022年9月2日,NextPlat、Fernandez先生和Barreto先生以及其他某些買家從Iliad Research and Trading,L.P.(“Iliad”)購買了一張日期為2019年3月6日的有擔保可轉換本票,由Progative Care to Iliad(“票據”)出具。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為2.8億萬美元。向伊利亞特支付的購買票據的總價格為230萬,其中NextPlat貢獻了100美元萬,費爾南德斯和巴雷託先生分別貢獻了400,000美元(“票據購買”)。關於購買票據,NextPlat、費爾南德斯和巴雷託先生以及票據的其他購買者與進步護理公司簽訂了債務修改協議。考慮到債務修改協議中的讓步,進步護理公司向票據的購買者發行了105,000股普通股,其中NextPlat、查爾斯·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股,此前進步護理公司於2022年12月30日實施了200股1股的反向股票拆分。
2023年2月1日,該公司與進步護理公司(“進步護理”)簽訂了一項管理服務協議,向進步護理提供某些管理和行政服務,費用為每月25,000美元。2023年5月期間,管理費降至每月20000美元。在截至2023年12月31日的12個月內,公司從漸進式護理公司獲得23.5萬美元的管理費。由於截至2023年7月1日的累進護理合並,截至2023年12月31日的6個月的管理費為12萬美元。
2023年5月5日,本公司與進步護理公司簽訂了一項特別保護協議,據此,本公司同意以每單位2.2美元的價格從進步護理公司購買455,000個新發行的證券單位,總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股普通股,每股面值0.0001美元,普通股和一份普通股認購權證,用於購買一股普通股(“管道認股權證”)。
2023年5月9日,根據DCA,公司獲得570,599股,查爾斯·M·費爾南德斯獲得228,240股,羅德尼·巴雷託獲得228,240股。為了促使根據DCA進行的債務轉換獲得批准,費爾南德斯先生和巴雷託先生分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的誘導權證。此外,公司以及費爾南德斯先生和巴雷託先生還收到了普通股認購權證,即在票據轉換時,他們每收到一股普通股,就會購買一股普通股。
2023年7月1日,公司查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託行使普通股認購權證,並由進步關懷公司發行普通股(RXMD認股權證)。本公司以無現金方式行使普通股認購權證,獲發行普通股402,269股。該公司還以現金為基礎行使了普通股認購權證,並支付了506,000美元的對價,發行了230,000股普通股。費爾南德斯在無現金的基礎上行使了普通股認購權證,獲得了211,470股普通股。巴雷託在無現金的基礎上行使了普通股認購權證,獲得了130,571股普通股。在行使RXMD認股權證後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有進步護理公司約53%的有投票權的普通股。
此外,在2023年7月1日,NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生達成了一項投票協議,根據該協議,在進步關懷公司股東的任何年度或特別股東大會上,以及每當進步關懷公司普通股法案的持有者經書面同意時, 費爾南德斯先生和巴雷託先生同意直接或間接投票他們擁有的進步關懷公司普通股 股票的全部股份(包括在投票協議日期後獲得的任何新股或通過將可轉換證券轉換為進步關懷公司普通股而獲得的任何新股),與NextPlat對其持有的進步護理普通股股份進行投票的方式一樣, 的投票協議是不可撤銷的,並且是永久性的。
NeXT Borough Capital Fund,LP。於2023年7月7日,本公司與Next Borough Capital Management,LLC(“借款方”)訂立無抵押本票協議,借出250,000元予借款方。該票據的年利率為7%。票據的未償還本金餘額加上所有應計未付利息將於2024年7月7日,即到期日到期並支付。該公司、查爾斯·M·費爾南德斯、小羅伯特·D·凱瑟、eAperion Partners,LLC和羅德尼·巴雷託的可撤銷信託都是借款人的成員。截至2023年12月31日,票據上的未償還餘額約為256,000美元。該票據計入資產負債表上應付關聯方的應收票據。
12月的供貨。2022年12月14日,公司完成了出售4,575,429個單位(每個單位,“單位”)的私募,每個單位包括(i)一股公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),和(ii)一份購買一股普通股的認購證(每個單位,“認購證”)。該基金單位的發行價為每基金單位1.75美元。該基金單位中包含的認購證可按每股1.75美元的價格行使,自發行日期起三年內到期。在籌集的約8億美元資金中,關聯方投資佔48%。
投資者 |
在NextPlatform擔任的職位 |
購買的普通股股份 |
購買普通股的認股權證 |
購進總價 |
|||||||||
EAperion Partners LLC,負責人查爾斯·M·費爾南德斯 |
執行主席兼首席執行官 |
1,085,714 | 1,085,714 | $ | 1,900,000 | ||||||||
大衞·菲普斯 |
董事和NextPlat的總裁。全球運營首席執行官 |
28,500 | 28,500 | $ | 49,875 | ||||||||
RLB Market Investments LLC,負責人,Rodney Barreto |
主任 |
1,085,714 | 1,085,714 | $ | 1,900,000 |
注26。濃度
電子商務運營集中度:
客户:
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,亞馬遜分別佔公司收入的51.6%和54.3%。在這兩個時期,沒有其他客户佔公司收入的10%或以上。
供應商:
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度佔公司採購額10%或以上的每家供應商的信息(單位:千):
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
Garmin |
$ | 1,921 | 22.4 | % | $ | 1,821 | 20.9 | % | ||||||||
Globalstar Europe |
$ | 958 | 11.2 | % | $ | 635 | 7.3 | % | ||||||||
網絡創新 |
$ | 935 | 10.7 | % | $ | 980 | 11.2 | % | ||||||||
銥星 |
$ | 913 | 10.9 | % | $ | — | — | % | ||||||||
衞星通信全球 |
$ | 761 | 8.9 | % | $ | 744 | 8.5 | % |
地理位置:
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度每個地理位置的收入(單位:千):
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
歐洲 |
$ | 6,687 | 60.9 | % | $ | 8,617 | 73.7 | % | ||||||||
北美 |
2,575 | 23.4 | % | 2,152 | 18.3 | % | ||||||||||
南美 |
62 | 0.6 | % | 45 | 0.4 | % | ||||||||||
亞洲及太平洋 |
1,510 | 13.8 | % | 760 | 6.5 | % | ||||||||||
非洲 |
143 | 1.3 | % | 136 | 1.1 | % | ||||||||||
$ | 10,977 | 100.0 | % | $ | 11,710 | 100.0 | % |
醫療保健運營集中度:
供應商:
Progressive Care在一家供應商上有着顯着的集中度。截至2023年12月31日止六個月,向該重要供應商的採購額約佔供應商採購總額的99.0%。
客户:
Progressive Care的貿易應收賬款主要來自向各種保險提供商收取的處方藥。最終,如果保險公司不向Progressive Care報銷,被保險人負責付款。
截至2023年12月31日的六個月內,Progressive Care從三個重要的PBM中獲得了報銷:
2023 |
||||
A |
31 | % | ||
B |
29 | % | ||
C |
14 | % |
注27。後續事件
2024年3月25日,公司與James t。麥金利將購買Outfitter Satellite,Inc.的所有已發行和發行普通股,一家田納西州公司(“Outfitter”),總對價為760,000美元,可進行調整(“Outfitter收購”)。Outfitter收購於2024年4月1日完成。Outfitter為消費者、商業和政府客户提供來自銥星、Inmarsat和Globalstar等領先品牌的先進衞星連接解決方案。
進步關懷公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(In數千,股票和麪值數據除外)
(未經審計)
繼任者 | |||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||
資產 |
|||||||
流動資產 |
|||||||
現金 |
$ | 5,544 | $ | 7,895 | |||
應收賬款--貿易,淨額 |
12,253 | 8,339 | |||||
其他,淨額 |
2,068 | 1,846 | |||||
庫存,淨額 |
3,385 | 3,069 | |||||
預付費用 |
185 | 334 | |||||
流動資產總額 |
23,435 | 21,483 | |||||
財產和設備,淨額 |
3,220 | 3,284 | |||||
其他資產 |
|||||||
商譽 |
731 | 731 | |||||
無形資產,淨額 |
13,706 | 14,398 | |||||
經營性使用權資產,淨額 |
249 | 427 | |||||
融資使用權資產,淨額 |
18 | 22 | |||||
存款 |
39 | 39 | |||||
其他資產總額 |
14,743 | 15,617 | |||||
總資產 |
$ | 41,398 | $ | 40,384 | |||
負債與股東權益 |
|||||||
流動負債 |
|||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 13,555 | $ | 12,158 | |||
應付票據 |
144 | 145 | |||||
經營租賃負債 |
159 | 170 | |||||
融資租賃負債 |
20 | 18 | |||||
流動負債總額 |
13,878 | 12,491 | |||||
長期負債 |
|||||||
應付票據,扣除當期部分 |
1,081 | 1,110 | |||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
182 | 214 | |||||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
— | 5 | |||||
總負債 |
15,141 | 13,820 | |||||
承付款和或有事項 |
— | — | |||||
股東權益 |
|||||||
優先股,A系列(面值0.001美元,授權和指定51股;截至2024年3月31日和2023年12月31日分別已發行和發行0股) |
— | — | |||||
優先股,B系列(面值0.0001美元,授權和指定100,000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日分別已發行和發行3,000股) |
— | — | |||||
普通股(面值0.0001美元,授權股100,000,000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日,已發行和未發行股票分別為6,240,731股和6,222,781股) |
67 | 67 | |||||
額外實收資本 |
60,951 | 60,886 | |||||
累計赤字 |
(34,761 | ) | (34,389 | ) | |||
股東權益總額 |
26,257 | 26,564 | |||||
總負債和股東權益 |
$ | 41,398 | $ | 40,384 |
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
簡明綜合業務報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
繼任者 | 前身 | |||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
|||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 11,255 | $ | 9,794 | ||||
服務收入 |
3,373 | 1,598 | ||||||
收入,淨額 |
14,628 | 11,392 | ||||||
產品成本 |
10,560 | 8,196 | ||||||
服務成本 |
63 | 49 | ||||||
收入成本 |
10,623 | 8,245 | ||||||
毛利 |
4,005 | 3,147 | ||||||
運營費用 |
||||||||
薪金和工資 |
2,116 | 1,598 | ||||||
專業費用 |
478 | 774 | ||||||
折舊及攤銷 |
776 | 64 | ||||||
銷售、一般和管理 |
900 | 697 | ||||||
減值虧損 |
132 | — | ||||||
總運營支出 |
4,402 | 3,133 | ||||||
營業收入(虧損) |
(397 | ) | 14 | |||||
其他收入(支出): |
||||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
1 | — | ||||||
利息收入 |
40 | 6 | ||||||
利息開支 |
(16 | ) | (150 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 |
25 | (144 | ) | |||||
所得税前虧損 |
(372 | ) | (130 | ) | ||||
所得税撥備 |
- | — | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | ||
每股普通股基本和稀釋加權平均虧損 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
期內已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 |
6,240 | 3,356 |
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
優先股,A系列 |
優先股,B系列 |
普通股 |
其他內容 |
總 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 |
面值0.0001美元 |
面值0.0001美元 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
於2023年12月31日的結餘(繼任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,223 | $ | 67 | $ | 60,886 | $ | (34,389 | ) | $ | 26,564 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 18 | — | 65 | — | 65 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | (372 | ) | (372 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日餘額(繼任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,241 | $ | 67 | $ | 60,951 | $ | (34,761 | ) | $ | 26,257 |
優先股,A系列 |
優先股,B系列 |
普通股 |
其他內容 |
總 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 |
面值0.0001美元 |
面值0.0001美元 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
股份 |
量 |
資本 |
赤字 |
股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
餘額2022年12月31日(前身) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 3,347 | $ | 67 | $ | 22,525 | $ | (14,974 | ) | $ | 7,618 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 11 | — | 50 | — | 50 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | (130 | ) | (130 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額2023年3月31日(前身) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 3,358 | $ | 67 | $ | 22,575 | $ | (15,104 | ) | $ | 7,538 |
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
繼任者 |
前身 |
|||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
||||||||
折舊 |
79 | 44 | ||||||
可疑賬款備抵變動 |
2 | 9 | ||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
— | 96 | ||||||
基於股票的薪酬 |
65 | 60 | ||||||
使用權資產攤銷-融資租賃 |
5 | 8 | ||||||
使用權資產攤銷-經營租賃 |
44 | 36 | ||||||
應付票據應計利息變化 |
— | 34 | ||||||
無形資產攤銷 |
692 | 12 | ||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
(1 | ) | — | |||||
減值虧損 |
132 | — | ||||||
經營資產和負債變化: |
||||||||
應收賬款 |
(4,138 | ) | (378 | ) | ||||
應收贈款 |
— | (277 | ) | |||||
庫存 |
(316 | ) | (550 | ) | ||||
預付費用 |
149 | 19 | ||||||
存款 |
— | (1 | ) | |||||
應付賬款和應計負債 |
1,423 | 1,885 | ||||||
經營租賃負債 |
(41 | ) | (40 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(2,277 | ) | 827 | |||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(24 | ) | (17 | ) | ||||
出售或處置財產和設備的收益 |
1 | — | ||||||
投資活動所用現金淨額 |
(23 | ) | (17 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
應付票據的付款 |
(46 | ) | (91 | ) | ||||
融資租賃負債的償付 |
(5 | ) | (10 | ) | ||||
融資活動所用現金淨額 |
(51 | ) | (101 | ) | ||||
(減少)現金增加 |
(2,351 | ) | 709 | |||||
期初現金 |
7,895 | 6,743 | ||||||
期末現金 |
$ | 5,544 | $ | 7,452 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 16 | $ | 19 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | — | $ | — |
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
除非上下文另有要求,否則所提及的“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們的業務”均指Progressive Care Inc.。及其子公司。
注1.業務的組織和性質
進步護理公司(“進步”)於2006年10月31日根據特拉華州的法律註冊成立。
進步公司通過其全資子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC經營業務名稱為Pharmco Rx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭醫生RX,Inc.經營業務名稱為PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(“FPRX”或“Pharmco 1103”和“Pharmco 1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”),以及ClearMetrX公司(“ClearMetrX”)是一家個性化保健服務公司,向保健機構和提供者提供處方藥品以及風險和數據管理服務。
Pharmco 901成立於2005年11月29日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司,是進步公司的全資子公司。2010年10月21日,先鋒藥業收購了Pharmco 901。我們目前向佛羅裏達州的不同人羣提供處方,並向我們也持有非居民藥房許可證的州的患者運送藥物。我們目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證,我們的Pharmco 901地點在以下州獲得非居民藥房許可:亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。我們能夠在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者分發藥物,因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證來進行這些活動。
Pharmco 1103是一家藥房,在北邁阿密海灘和佛羅裏達州奧蘭多設有辦事處,為邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣、奧蘭多/坦帕走廊和佛羅裏達州寶藏海岸提供藥房服務。進步在2019年6月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1103的所有所有權權益。
Pharmco 1002是一家位於佛羅裏達州棕櫚泉的藥店,為佛羅裏達州的棕櫚灘、聖盧西和馬丁縣提供藥房服務。進步在2018年7月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1002的所有所有權權益。
ClearMetrX成立於2020年6月10日,為340B覆蓋的實體提供第三方管理(TPA)服務。ClearMetrX還提供數據分析和報告服務,以支持和改進醫療保健組織的護理管理。
RXMD治療公司成立於2019年10月1日。到目前為止,RXMD治療公司還沒有任何運營活動。
我們已將我們的運營分為兩個可報告的部門:藥房運營部門和TPA。請參閲“附註15.可報告的分段”。
2023年6月30日,NextPlat公司(“NextPlat”)、公司董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和公司副董事長羅德尼·巴雷託達成一項投票協議,根據協議,在公司股東的任何年度或特別股東大會上,費爾南德斯先生和巴雷託先生同意以NextPlat投票普通股和等價物的相同方式投票表決他們擁有的所有普通股。2023年7月1日,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生行使了普通股認購權證,公司分別發行了632,269股、211,470股和130,571股普通股。在普通股認購權證行使後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有公司53%的有投票權的普通股。總體而言,普通股認購權證的行使和投票協議的加入構成了漸進式護理的控制權變化。作為控制權變更的結果,NextPlat根據會計準則編纂(“ASC”)805被視為會計收購人,企業合併並被選為應用下推會計。下推會計的應用創造了一種新的基礎,以收購之日的公允價值為基礎對所有資產和負債進行會計處理,但公認會計原則允許的例外情況很少。因此,公司在2023年7月1日收購後的財務狀況、經營業績和現金流被分開,以表明收購前和收購後的時期。截至2023年6月30日的預購期稱為“前身公司”。收購後的時期為2023年7月1日及以後,包括下推會計的影響,被稱為“繼任者公司”。
附註2.列報依據和合並原則
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,並以報告中期財務資料為基礎,並符合美國證券交易委員會的規則及規定。為便於比較而列報的年終資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表。
中期業績不一定代表全年的預期業績。因此,它們不包括通常包含在年度合併財務報表中的所有資料和腳註,應與2023年Form 10-k中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,未經審核簡明綜合財務報表載有公平列報該等中期簡明綜合資產負債表、經營報表、股東權益表及現金流量表所需的所有調整(主要由正常經常性應計項目組成)。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。2023年的某些財務信息已重新分類,以符合2024年的列報。這種重新分類不會影響公司以前報告的財務狀況或淨收益(虧損)。在簡明綜合經營報表中,截至2023年3月31日的三個月的收入、淨額、收入成本和經營費用已進行了分類。
附註3.主要會計政策摘要
公司在截至2023年12月31日的財政年度的10-K報表中,對公司的重要會計政策進行了説明。在截至2024年3月31日的三個月裏,公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
現金
該公司在幾家金融機構的銀行存款賬户中保留現金,這些金融機構由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,有時可能超過聯邦保險的250,000美元的限額。截至2024年3月31日,該公司約有50美元的萬沒有保險。於2023年7月,本公司就受保現金清掃服務(“ICS”)訂立存款配售協議。這項服務是獲得大額存款FDIC保護、賺取回報和享受靈活性的一種安全而方便的方式。該公司相信,ICS協議將減輕其信用風險,因為它涉及超過25萬美元的未投保FDIC金額。
濃度
供應商:
該公司主要集中在一家供應商。在截至2024年3月31日的三個月(後繼期)和截至2023年3月31日的三個月(前繼期),來自該重要供應商的購買量分別佔供應商總購買量的98%和96%。
客户:
該公司很大一部分銷售額來自處方藥銷售,通過藥房福利經理(“PBM”)公司管理的處方藥計劃報銷。我們最重要的三個PBM的處方報銷如下:
繼任者 |
前身 |
|||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
|||||||
A |
33 | % | — | |||||
B |
21 | % | 1 | % | ||||
C |
16 | % | 53 | % |
直接和間接薪酬(“DIR”)費用
DIR費用是PBM向藥房收取的網絡參與費用以及定期報銷對賬費用。該公司應計PBM費用的估計數,包括DIR費用,這些費用將在索賠裁決後的某個時候由支付者評估或預期評估,作為確認收入時處方藥收入的減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。到2023年12月31日,對於一些PBM,DIR費用是在藥房索賠和解時收取的。其他PBM在理賠日期不確定DIR費用,因此DIR費用在理賠後從藥房收取,通常作為基於不同計劃不同因素的報銷追回。例如,兩個PBM每三個月計算DIR費用,並在三個月結束後兩到三個月減少向公司支付的報銷金額(例如,這些PBM在7-8 20xx追回1-4月20xx索賠的DIR費用)。截至2023年12月31日,在理賠時尚未收取的DIR費用,公司記錄了預計將於2024年第二季度末由PBMS收取的DIR費用的應計負債。這些費用的估計負債是高度主觀的,實際收取的金額可能與應計負債不同。管理層估計的不確定性是由於PBMS在實際評估DIR費用並向本公司報告時,沒有向本公司披露該等費用的確切計算方式。根據項目管理處提供的信息,披露評估的DIR費用的詳細程度各不相同。自2024年1月1日起,所有PBM在藥房索賠和解時開始收取DIR費用。
最近採用的會計準則
沒有。
已發佈但尚未採用的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,“分部報告(主題280)--可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”),主要通過加強對重大費用的披露來改進可報告分部披露要求。ASU 2023-07要求在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內採用,並允許提前採用。本公司將在2025年第一季度開始的中期報告中採用該標準,並將在截至2024年12月31日的年度報告中採用該標準。該公司預計,該標準的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響,但將加強我們目前的披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)-所得税披露的改進》(ASU 2023-09),其中除了修改和取消某些現有要求外,還規定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09要求在2024年12月15日之後的年度期間採用,並允許提前採用。本公司將於2025年1月1日起採用本會計準則更新。該公司預計,採用該準則不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
後續事件
合併協議
於2024年4月12日,本公司與內華達州的NextPlat公司(“母公司”)及內華達州的有限責任公司及母公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款,母公司與本公司將訂立一項業務合併交易,據此,本公司將於合併生效時(“生效時間”)與合併附屬公司(“合併附屬公司”)合併及合併為合併附屬公司,合併附屬公司為合併的存續實體。
合併協議及擬進行的交易由本公司三名獨立董事組成的特別委員會磋商及批准,而各獨立董事於該等交易中並無擁有權益。合併協議還獲得母公司董事會特別委員會的批准,並得到母公司董事會全體成員以及合併子公司唯一成員的確認。
禁售協議
於2024年4月9日,本公司與每位董事及高級管理人員訂立禁售協議(“公司禁售協議”)。此外,本公司與母公司董事及行政人員之間訂立了單獨的禁售協議(“母公司禁售協議”)。值得一提的是,Charles M.Fernandez、Cecile Munnik和Rodney Barreto等同時在公司和母公司擔任職務的個人,與公司簽訂了關於他們在公司和母公司的股份的單一鎖定協議(“混合鎖定協議”,連同公司鎖定協議和母公司鎖定協議,稱為“鎖定協議”)。所有鎖定協議禁止上述股東在過渡期內出售、轉讓、收購或購買本公司或母公司的任何證券。儘管有禁售協議,但根據董事服務協議的條款,本公司董事將繼續收取應付予該董事的本公司普通股作為補償。
附註4.公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,出售資產所收到的價格或在資產或負債的主要或最有利市場上轉讓負債所支付的價格。會計準則建立了公允價值等級制度,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據,並且還建立了以下三個可用於計量公允價值的輸入數據級別:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級:很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
本公司於估計金融工具之公平值披露時採用以下方法及假設:
● |
現金、應收賬款、應付賬款和應計負債: 由於其短期性質,隨附的簡明綜合資產負債表中報告的金額接近公允價值。 |
● |
應付票據及租賃負債:應付票據的賬面金額接近公允價值,這是由於本公司在當前融資中可以獲得的常規條款和利率的可變利率。租賃負債的賬面價值接近公允價值,這是由於租賃中的隱含利率與本公司的借款利率和租賃期限(第二級投入)有關。 |
公允價值計量 在非經常性基礎上
普通股認購權證
截至2024年3月31日,該公司擁有被歸類為3級股權工具的普通股認購權證。普通股認購權證在發行之日的公允價值約為460美元萬。本公司採用蒙特卡羅模擬模型對普通股認購權證進行估值。蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:無風險利率:3.5%-3.7%;預期期限:3-5.6年;預期波動率:93%-102%;行權價:2.20美元。關於初始發行和隨後行使普通股認購權證的更多信息,另見“附註13.股東權益、普通股和普通股認購權證”。
注5.收入
下表按類別分列淨收入(以千為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||
截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | 11,324 | $ | 9,771 | ||||
新冠肺炎測試收入 |
— | 45 | ||||||
小計 |
11,324 | 9,816 | ||||||
服務收入: |
||||||||
3400億份合同收入 |
3,304 | 1,576 | ||||||
收入,淨額 |
$ | 14,628 | $ | 11,392 |
注6.每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以本年度已發行普通股的加權平均數量,不包括任何潛在攤薄證券的影響。攤薄後每股盈利適用於年內已發行普通股的所有潛在攤薄股份,包括普通股認購權證及股票期權(採用庫藏股方法),以及可轉換債務(採用IF轉換法)。稀釋每股收益不包括普通股的所有稀釋潛力,如果它們的影響是反稀釋的。
基本和稀釋每股收益的組成部分如下(以千計,每股數據除外)。在所列的所有期間,公司發生了淨虧損,導致納入任何潛在稀釋證券具有反稀釋效應,導致每股普通股稀釋虧損和每股普通股基本虧損相等。
繼任者 | 前身 | |||||||
截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | ||
基本加權平均已發行普通股 |
6,240 | 3,356 | ||||||
具有潛在稀釋作用的普通股 |
— | — | ||||||
稀釋加權平均已發行普通股 |
6,240 | 3,356 | ||||||
普通股基本加權平均虧損 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
稀釋加權平均每股普通股虧損 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
計算每股普通股攤薄加權平均虧損時不包括潛在攤薄普通股: |
||||||||
普通股認購權證 |
102,468 | 60,152 | ||||||
股票期權 |
59,623 | 151,937 | ||||||
162,091 | 212,089 |
説明7.應收賬款-貿易,淨額
應收賬款由以下部分組成(以千計):
繼任者 | ||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
應收賬款毛額-貿易 |
$ | 12,527 | $ | 8,611 | ||||
減去:信貸損失準備金 |
(274 | ) | (272 | ) | ||||
應收賬款--貿易,淨額 |
$ | 12,253 | $ | 8,339 |
繼承公司在截至2024年3月31日的三個月內增加了約2,000美元的信用損失撥備。前身公司在截至2023年3月31日的三個月內增加了信用損失撥備約9,000美元。
截至2023年1月1日和2023年3月31日,前身公司的應收賬款-貿易淨額分別約為340萬美元和430萬美元。
説明8. - 其他,淨
- 其他,淨值包括以下內容(以千計):
繼任者 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
績效獎金 |
$ | 1,859 | $ | 1,602 | ||||
顧客 |
179 | 192 | ||||||
其他 |
30 | 52 | ||||||
$ | 2,068 | $ | 1,846 |
績效獎金,由PBM每年支付,是根據歷史藥房績效和以前收到的付款估計的。其他應收款項為給予僱員的貸款。
説明9.財產和設備,淨值
財產和設備,淨值如下(以千計):
繼任者 |
||||||||||||
預計使用壽命 |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||||||
建房 |
40年 |
$ | 2,116 | $ | 2,116 | |||||||
車輛 |
3-5年 |
585 | 595 | |||||||||
傢俱和設備 |
5年 |
388 | 388 | |||||||||
土地 |
--- | 184 | 184 | |||||||||
租賃權改進和固定裝置 |
估計使用壽命或租賃壽命中較短的 |
119 | 76 | |||||||||
計算機設備 |
3年 |
39 | 39 | |||||||||
在建工程 |
--- | — | 22 | |||||||||
總 |
3,431 | 3,420 | ||||||||||
減去:累計折舊 |
(211 | ) | (136 | ) | ||||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 3,220 | $ | 3,284 |
截至2024年3月31日的三個月,繼承公司的折舊費用約為79,000美元。截至2023年3月31日的三個月,前身公司的折舊費用約為44,000美元。
附註10.商譽和無形資產
商譽
截至2024年3月31日和2023年12月31日(後續期間),善意約為70萬美元,並分配至TPA報告分部。截至2024年3月31日止三個月,善意的公允價值沒有變化。
無形資產
無形資產包括以下內容(以千計):
繼任者 |
||||||||||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||||||||||||||||
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
|||||||||||||||||
藥房記錄 |
$ | 8,130 | $ | (1,219 | ) | $ | 6,911 | $ | 8,130 | $ | (807 | ) | $ | 7,323 | ||||||||
商標名 |
4,700 | (353 | ) | 4,347 | 4,700 | (224 | ) | 4,476 | ||||||||||||||
發達的技術 |
2,880 | (432 | ) | 2,448 | 2,880 | (281 | ) | 2,599 | ||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 15,710 | $ | (2,004 | ) | $ | 13,706 | $ | 15,710 | $ | (1,312 | ) | $ | 14,398 |
截至2024年3月31日的三個月,繼承公司的無形資產攤銷約為7000萬美元。截至2023年3月31日的三個月,前身公司的無形資產攤銷約為12,000美元。
下表代表了截至2024年3月31日連續五年及以後無形資產的估計未來攤銷總額(單位:千):
繼任者 | ||||
年 |
量 |
|||
2024年(剩餘9個月) |
$ | 2,004 | ||
2025 |
2,672 | |||
2026 |
2,672 | |||
2027 |
2,672 | |||
2028 |
1,571 | |||
此後 |
2,115 | |||
總 |
$ | 13,706 |
注11。應付款項和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下各項(千):
繼任者 | ||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
應付帳款--貿易 |
$ | 12,752 | $ | 11,256 | ||||
應計工資和工資税 |
356 | 167 | ||||||
應計PBM費用 |
366 | 571 | ||||||
其他應計負債 |
81 | 164 | ||||||
總 |
$ | 13,555 | $ | 12,158 |
附註12.應付票據
應付票據包括以下(千):
繼任者 | ||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
A.應付抵押票據-商業銀行-有抵押 |
$ | 1,118 | $ | 1,140 | ||||
B.應付票據-無抵押 |
25 | 25 | ||||||
C.應付票據-抵押 |
82 | 90 | ||||||
小計 |
1,225 | 1,255 | ||||||
減去:應付票據的當期部分 |
(144 | ) | (145 | ) | ||||
應付票據的長期部分 |
$ | 1,081 | $ | 1,110 |
下文將對上述相應應付票據進行更全面的討論:
(A)應付按揭票據-有抵押
2018年,Pharmco 901完成了對位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘安辛大道400號的土地和建築的購買。購買價格的部分資金來自與一家商業貸款人簽訂的1 530 000美元的抵押票據和擔保協議。本票以土地和建築物為抵押,固定年利率為4.75%,於2028年12月14日到期,需繳納提前還款罰金。本金和利息將通過119筆定期付款償還,從2019年1月開始,金額為11,901美元,最後一筆尚未支付的本金和應計利息將於2028年12月14日支付。票據償還由漸進式護理公司擔保。
(B)應付票據-無抵押
截至2024年3月31日和2023年12月31日,應支付的無抵押票據代表應投資者要求到期的無息貸款。
(C)應付票據-抵押
2021年4月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買製藥設備,金額約為30,000美元。在2021年9月期間,藥房設備被退回,因為安裝被取消,説明被修改。經修訂的應付本票要求每月支付46筆331美元,包括6.9%的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為5000美元和6000美元。
2022年7月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買製藥設備,金額約為90,000美元。應付本票的條款要求每月支付60筆1,859美元,包括從2023年1月開始按8.78%的利率支付的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為7萬美元和7.4萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,期票由賬面淨值分別約為68 000美元和71 000美元的設備擔保。
2022年9月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買一輛汽車,金額約為25,000美元。應付本票的條款要求24個月支付1,143美元,包括從2022年10月開始以8.29%的利率支付的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為7,000美元和10,000美元。本票由車輛擔保,截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面淨值分別約為17,000美元和18,000美元。
截至2024年3月31日的未償還本金預計將償還如下(以千為單位):
繼任者 | ||||
年 |
量 |
|||
2024年(剩餘9個月) |
$ | 115 | ||
2025 |
114 | |||
2026 |
119 | |||
2027 |
124 | |||
2028 |
753 | |||
總 |
$ | 1,225 |
在截至2024年3月31日的三個月裏,為後續公司應付的這些票據的利息支出約為16,000美元。在截至2023年3月31日的三個月裏,不包括債務貼現和債務發行成本攤銷的應付票據的利息支出約為51,000美元。
附註13.股東權益
優先股
本公司有1,000,000股授權優先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日,51股被指定為A系列優先股,每股面值0.001美元,100,000股被指定為B系列優先股,面值0.0001美元,未指定優先股9,899,949股,每股面值0.0001美元。
A系列優先股-前身公司
A系列優先股是一種非股息產生工具,其排名優於公司的普通股。A系列優先股的每一(1)股應具有相當於(X)0.019607的投票權乘以在各自表決時有資格投票的已發行和已發行的普通股和優先股總數(“分子”),除以 (y) 0.49, 減號(Z)分子。
對於股東有權投票或股東有權給予同意的所有事項,A系列優先股的流通股持有人應與普通股持有人一起投票,不分類別,但適用法律或公司註冊證書或章程要求進行單獨類別投票的事項除外。
2014年7月,董事會批准向本公司某位員工發行51股本公司A系列優先股,相當於本公司所有已發行及已發行表決權總投票權的50.99%,以償還20,000美元的逾期債務。2020年10月,優先股被轉移到一家信託基金,該信託的受益人與該員工有親屬關係。於2022年8月,本公司與該信託訂立換股協議,其中51股本公司A系列優先股由信託購入並註銷,以換取發行127,564股本公司普通股。
B系列可轉換優先股-前身公司
2022年8月30日,本公司與NextPlat簽訂了一項證券購買協議,其中本公司出售了3,000個單位,產生了600美元的萬毛收入。每個單位由一股B系列可轉換優先股、0.0001美元面值和投資者認股權證組成。每份認股權證使持有者有權以2,000美元的行使價購買一股B系列可轉換優先股。投資者認股權證亦可全部或部分以無現金方式行使。B系列可轉換優先股的規定價值為每股2,000美元,每股優先股擁有相當於500股普通股的投票權。根據持有者的選擇,B系列可轉換優先股的每股股票可在任何時候轉換為公司普通股的股票,即4.00美元的轉換價格除以規定的價值。該公司產生了與這筆交易相關的約100億美元萬的發售成本。
在公司清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B系列可轉換優先股在資產分配方面優先於我們的普通股。B系列可轉換優先股的股票應比公司所有其他類別的股票有清算優先權,每股金額為2,000美元。在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B系列可轉換優先股的持有人有權從公司的資產中獲得(I)每股2,000美元外加(Ii)普通股持有人在B系列可轉換優先股完全轉換為普通股時將獲得的相同金額,該金額應予以支付平價通行證與所有普通股持有者。
對於股東有權投票或股東有權給予同意的所有事項,優先股流通股持有人應與普通股持有人一起投票,不分類別,但適用法律或公司註冊證書或附例要求分開類別投票的事項除外。
普通股及普通股認購權證
於2023年5月5日,前身公司與NextPlat訂立證券購買協議,據此,NextPlat同意以每單位2.2美元的價格向前身公司(“單位”)購買455,000個新發行的證券單位(“單位購買”),總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股普通股,每股票面價值0.0001美元,進步護理(“普通股”)和一股普通股認購權證(“管道認股權證”)。管道權證的有效期為三年,將立即可行使。每份PIPE認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。前身公司收到現金收益88萬美元,扣除配售代理佣金7萬美元和律師費50000美元。本公司根據ASC 480所載指引對管道權證進行會計處理,並歸類為權益工具。在發行之日,管道權證的公允價值約為100美元萬。2023年7月1日,NextPlat在無現金的基礎上行使了管道權證,發行了230,056股普通股。
同樣在2023年5月5日,前身公司與NextPlat和前身公司於2022年9月2日發行的日期為2022年9月2日的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票的其他持有人簽訂了債務轉換協議(“萬”),原始面值約為280GMT(“票據”)。根據DCA,NextPlat和其他持有者同意將總計約290億美元的未償還本金、應計和未付利息萬修改並轉換為普通股,轉換價格為每股2.2美元(“債務轉換”)。在根據DCA轉換票據後發行的1,312,379股普通股中,NextPlat獲得了570,599股,公司董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯獲得了228,240股,公司董事會副主席羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外,每位持有人亦獲發普通股購買認股權證(“轉換認股權證”),購入一股普通股,換取於票據轉換時所獲普通股。轉換認股權證的有效期為三年,並將立即可行使。每份轉換認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。本公司根據ASC 480所載指引對轉換認股權證入賬,並分類為權益工具。於發行當日,轉換認股權證的公平價值約為270美元萬。2023年7月1日,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生行使了轉換認股權證。NextPlat以現金為基礎行使了230,000份轉換認股權證,支付了506,000美元的對價,併發行了230,000股普通股。NextPlat在無現金的基礎上行使了剩餘的340,599股轉換權證,併發行了172,213股普通股。費爾南德斯和巴雷託在無現金的基礎上行使了轉換認股權證,各自獲得了115,402股普通股。截至2024年3月31日,剩餘轉換權證的公允價值約為60美元萬。
在SPA和BCA的同時,前身公司和NextPlat簽訂了債務購買協議。根據債務購買協議,前身公司同意在債務購買協議的三年期限內不時向NextPlat發行且NextPlat同意向NextPlat購買總計不超過1000萬美元的債券。根據修訂案,NextPlat和前身公司同意修改債務購買協議和債務形式,使換股價為每股2.20美元。截至2024年3月31日,NextPlat尚未根據債務購買協議購買任何債券。
道森·詹姆斯證券公司(“配售代理”)擔任此次單位購買的配售代理。作為配售代理服務的代價,前身公司向配售代理及其聯屬公司發出認股權證,以購買91,000股普通股(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的有效期為五年,將於2023年12月生效。每份配售代理認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。本公司根據ASC 480所載指引對配售代理權證進行會計處理,並分類為權益工具。在發行當日,配售代理權證的公允價值約為20美元萬。
此外,前身公司向若干現有的進步護理投資者發出330,000份認股權證,以誘使他們批准SPA擬進行的交易(“誘導權證”)。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,並將立即可行使。每份激勵認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。本公司根據ASC 480所載指引對誘導權證進行會計處理,並歸類為權益工具。在發行當日,誘導權證的公允價值約為70美元萬。2023年7月1日,費爾南德斯和巴雷託在無現金的基礎上行使了誘導權證,分別發行了96,068股和15,169股普通股。截至2024年3月31日,剩餘誘導權證的公允價值約為20美元萬。
注14。股票補償
基於股票的補償在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。在截至2024年3月31日的三個月裏,繼任公司記錄的基於股票的薪酬支出總額約為6.5萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏,前身公司記錄的基於股票的薪酬支出總額約為6萬美元。於有關期間內,由於累積虧損及估值津貼,並無確認來自以股票為基礎的薪酬的所得税利益。
注15.可報告的細分市場
該公司有兩個須報告的部門:(I)藥房業務,提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、用藥依從性包裝,以及為3400億藥品折扣定價計劃涵蓋的3400億實體提供合同藥房服務;以及(Ii)第三方管理,提供數據管理和報告服務,以支持醫療保健機構。營業費用反映在產生成本的部門中。
公司包括與公司職能相關的某些資產和支出,這些資產和支出不是具體歸因於個別應報告部門,如法律、上市公司費用、税務合規和高級管理人員。
該公司根據運營收入(虧損)評估每個部門的業績。雖然公司相信這兩個業務部門之間存在協同效應,但由於每個部門需要不同的業務戰略,因此這兩個部門是單獨管理的。
用於確定經營分部業績的會計政策與整個合併財務報表所採用的會計政策相同。不存在分部間銷售或轉讓。
下表列出了可報告分部的淨利潤(虧損)摘要(以千計):
繼任者 |
||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
合併總數 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 11,255 | $ | — | $ | — | $ | 11,255 | ||||||||
服務收入 |
2,840 | 533 | — | 3,373 | ||||||||||||
收入,淨額 |
14,095 | 533 | — | 14,628 | ||||||||||||
產品成本 |
10,560 | — | — | 10,560 | ||||||||||||
服務成本 |
— | 63 | — | 63 | ||||||||||||
收入成本 |
10,560 | 63 | — | 10,623 | ||||||||||||
毛利 |
3,535 | 470 | — | 4,005 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
薪金和工資 |
1,901 | 33 | 182 | 2,116 | ||||||||||||
專業費用 |
4 | 81 | 393 | 478 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
615 | 156 | 5 | 776 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 |
770 | 7 | 123 | 900 | ||||||||||||
減損損失(1) |
132 | — | — | 132 | ||||||||||||
總運營支出 |
3,422 | 277 | 703 | 4,402 | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
113 | 193 | (703 | ) | (397 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 |
(14 | ) | — | 39 | 25 | |||||||||||
所得税前收入(虧損) |
99 | 193 | (664 | ) | (372 | ) | ||||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 99 | $ | 193 | $ | (664 | ) | $ | (372 | ) |
(1)截至2024年3月31日止三個月期間的藥房運營減損損失與因租賃設備停止使用且未來不再恢復使用而導致使用權資產的減記有關。
前身 |
||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
合併總數 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 9,794 | $ | — | $ | — | $ | 9,794 | ||||||||
服務收入 |
1,081 | 517 | — | 1,598 | ||||||||||||
收入,淨額 |
10,875 | 517 | — | 11,392 | ||||||||||||
產品成本 |
8,196 | — | — | 8,196 | ||||||||||||
服務成本 |
— | 49 | — | 49 | ||||||||||||
收入成本 |
8,196 | 49 | — | 8,245 | ||||||||||||
毛利 |
2,679 | 468 | — | 3,147 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
薪金和工資 |
1,445 | 33 | 120 | 1,598 | ||||||||||||
專業費用 |
383 | 96 | 295 | 774 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
60 | 4 | — | 64 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 |
588 | 4 | 105 | 697 | ||||||||||||
總運營支出 |
2,476 | 137 | 520 | 3,133 | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
203 | 331 | (520 | ) | 14 | |||||||||||
其他費用 |
(13 | ) | — | (132 | ) | (144 | ) | |||||||||
所得税前收入(虧損) |
190 | 331 | (652 | ) | (130 | ) | ||||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 190 | $ | 331 | $ | (652 | ) | $ | (130 | ) |
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
淘汰(1) |
合併總數 |
||||||||||||||||
截至2024年3月31日的總資產(繼承人) |
$ | 39,439 | $ | 4,733 | $ | — | $ | (2,774 | ) | $ | 41,398 | |||||||||
截至2023年12月31日的總資產(繼承人) |
$ | 38,516 | $ | 4,573 | $ | 69 | $ | (2,774 | ) | $ | 40,384 |
(1)沖銷包括對製藥業務部門和公司之間的子公司的投資。
在截至2024年3月31日(後繼期)的三個月裏,藥房運營報告部門的資本支出約為10萬。截至2023年3月31日(上一時期)的三個月,藥房運營報告部門的資本支出約為17,000美元。在截至2024年3月31日的三個月(後繼期)和截至2023年3月31日的三個月(前續期),TPA報告部分沒有資本支出。
附註16.關聯方交易
繼承人公司
於截至2024年3月31日止三個月內,根據日期為2023年5月1日的經修訂管理服務協議(“管理協議”),繼任公司向NextPlat支付60,000美元作為管理費。
前身公司
2023年2月1日,前身公司與NextPlat公司簽訂了管理協議,向前身公司提供某些管理和行政服務,月費為25,000美元。2023年5月1日,《管理協議》被修訂,將費用更新為每月20,000美元。在截至2023年3月31日的三個月裏,前身公司向NextPlat支付了5萬美元作為管理費。
獨立註冊會計師事務所報告
本公司董事會及股東
進步護理公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的進步護理公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日(後繼者)的綜合資產負債表,以及2023年7月1日至2023年12月31日(後繼者)和2023年1月1日至2023年6月30日(前身)期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日(後繼者)的財務狀況以及2023年7月1日至2023年12月31日(後繼者)和2023年1月1日至2023年6月30日(前身)期間的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對2022年合併財務報表的修訂
我們亦已審核綜合財務報表附註12及附註19所載的2022年分部資料。我們認為,這種分部信息是適當的,並且是在與2023年分部信息一致的基礎上編制的。除分部資料外,吾等並無受聘對本公司的2022年度綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,吾等不會對2022年度的整體綜合財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/CohnReznick LLP
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2024年4月10日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會
進步護理公司的股東。
對財務報表的幾點看法
在分部資料納入附註12(商譽及無形資產)及附註19(須報告分部)前,本公司已審計隨附於附註12(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,在分部資料納入附註12(商譽及無形資產)及附註19(須報告分部)前,綜合財務報表已按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公平地列報本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註3所述,截至2022年12月31日,公司的商譽餘額約為140萬美元。管理層至少每年進行一次初步定性評估(如有必要,並進行定量評估),或在存在減值跡象的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。管理層的商譽減值評估和測試於每年第四季度進行,方法是將相關報告單位於2022年12月31日的估計公允價值與其賬面價值進行比較。
我們認定執行與定性商譽減值測試相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定任何進行了定性測試的報告單位的公允價值計量時存在重大判斷,且在執行程序和評估與管理層分析相關的審計證據方面存在高度的審計師判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的定性商譽減值測試有關的控制措施的有效性,包括對任何已進行定性測試的報告單位的估值進行控制。評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位目前和過去的業績,(Ii)與外部市場和行業數據的一致性,以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
衍生工具負債的估值
如綜合財務報表附註3及附註10所述,本公司釐定其可換股票據的轉換特徵連同融資安排鬚作為衍生負債入賬。衍生負債於發行時按公允價值入賬,其後於每個報告期按公允價值重新計量。本公司利用蒙特卡羅模擬模型(“模型”)釐定衍生負債的公允價值,該模型採用與行使價格、期限、預期波動率及無風險利率有關的若干假設。
由於本公司在釐定衍生負債的公允價值時所採用的重大判斷,吾等將衍生負債的公允價值評估確定為一項重要審計事項。對衍生工具負債的估值進行審計涉及高度的審計師判斷,並且需要專門的技能和知識。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試管理層制定公允價值計量的流程、評估本公司用來評估衍生負債估值的模型的適當性、測試本公司在模型中使用的假設的合理性,包括行使價格、期限、預期波動率和無風險利率,以及測試本公司在制定模型中使用的假設時使用的數據的準確性和完整性。
/s/Daszkal Bolton LLP
從2020年到2023年,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州博卡拉頓
2023年3月30日
進步關懷公司和子公司
合併資產負債表
(In數千,股票和麪值數據除外)
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 7,895 | $ | 6,743 | ||||
應收賬款--貿易,淨額 |
8,339 | 3,672 | ||||||
其他,淨額 |
1,846 | 2,030 | ||||||
庫存,淨額 |
3,069 | 688 | ||||||
預付費用 |
334 | 245 | ||||||
流動資產總額 |
21,483 | 13,378 | ||||||
財產和設備,淨額 |
3,284 | 2,583 | ||||||
其他資產 |
||||||||
商譽 |
731 | 1,388 | ||||||
無形資產,淨額 |
14,398 | 127 | ||||||
經營性使用權資產,淨額 |
427 | 446 | ||||||
融資使用權資產,淨額 |
22 | 54 | ||||||
存款 |
39 | 39 | ||||||
其他資產總額 |
15,617 | 2,054 | ||||||
總資產 |
$ | 40,384 | $ | 18,015 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 12,158 | $ | 7,384 | ||||
應付票據 |
145 | 227 | ||||||
經營租賃負債 |
170 | 200 | ||||||
融資租賃負債 |
18 | 34 | ||||||
流動負債總額 |
12,491 | 7,845 | ||||||
長期負債 |
||||||||
應付票據,扣除當期部分 |
1,110 | 2,249 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
214 | 279 | ||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
5 | 24 | ||||||
總負債 |
13,820 | 10,397 | ||||||
承付款和或有事項 |
— | — | ||||||
股東權益 |
||||||||
優先股,A系列(面值0.001美元,授權和指定51股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行0股) |
— | — | ||||||
優先股,B系列(面值0.0001美元,授權和指定100,000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行3,000股) |
— | — | ||||||
普通股(面值0.0001美元,授權股100,000,000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行6,222,781股和3,347,440股) |
67 | 67 | ||||||
額外實收資本 |
60,886 | 22,525 | ||||||
累計赤字 |
(34,389 | ) | (14,974 | ) | ||||
股東權益總額 |
26,564 | 7,618 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 40,384 | $ | 18,015 |
見合併財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 21,412 | $ | 19,193 | $ | 36,608 | ||||||
服務收入 |
5,367 | 3,755 | 3,994 | |||||||||
收入,淨額 |
26,779 | 22,948 | 40,602 | |||||||||
產品成本 |
18,191 | 16,132 | 30,656 | |||||||||
服務成本 |
132 | 110 | 243 | |||||||||
收入成本 |
18,323 | 16,242 | 30,899 | |||||||||
毛利 |
8,456 | 6,706 | 9,703 | |||||||||
運營費用: |
||||||||||||
薪金和工資 |
3,973 | 3,300 | 5,843 | |||||||||
專業費用 |
506 | 1,048 | 1,203 | |||||||||
折舊及攤銷 |
1,463 | 137 | 209 | |||||||||
銷售、一般和管理 |
3,277 | 1,582 | 5,027 | |||||||||
商譽減值 |
13,895 | — | — | |||||||||
總運營支出 |
23,114 | 6,067 | 12,282 | |||||||||
營業收入(虧損) |
(14,658 | ) | 639 | (2,579 | ) | |||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
— | — | (3,323 | ) | ||||||||
債務清償收益 |
— | — | 953 | |||||||||
助學金收入 |
— | — | 2,079 | |||||||||
債務轉換費用 |
— | (5,206 | ) | — | ||||||||
其他融資成本 |
— | — | (147 | ) | ||||||||
放棄的發行成本 |
— | — | (635 | ) | ||||||||
單位發行首日虧損 |
— | — | (1,026 | ) | ||||||||
債務修改的第一天虧損 |
— | — | (524 | ) | ||||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
— | 3 | 12 | |||||||||
利息收入 |
64 | 12 | 85 | |||||||||
利息開支 |
(54 | ) | (215 | ) | (798 | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 |
10 | (5,406 | ) | (3,324 | ) | |||||||
所得税前虧損 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (5,903 | ) | ||||||
所得税撥備 |
— | — | (1 | ) | ||||||||
淨虧損 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (5,904 | ) | ||||||
與誘導轉換相關的A系列優先股股息 |
— | — | (541 | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (6,445 | ) | |||
每股普通股基本和稀釋加權平均虧損 |
$ | (2.36 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.21 | ) | |||
期內已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 |
6,196 | 3,896 | 2,912 |
見合併財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
股東權益合併報表
(單位:千)
首選系列A |
首選系列B |
普通股 |
其他內容 |
|||||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 |
面值0.001美元 |
面值0.0001美元 |
已繳費 |
累計 |
股東合計 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
股份 |
量 |
資本 |
赤字 |
股權 |
||||||||||||||||||||||
2021年12月31日餘額(前身) |
— | $ | — | — | $ | — | 2,724 | $ | 54 | $ | 8,862 | $ | (8,529 | ) | 388 | |||||||||||||||
發行服務普通股 |
— | — | — | — | 141 | 3 | 677 | — | 680 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 249 | 5 | 1,180 | — | 1,185 | |||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務修改協議 |
— | — | — | — | 105 | 2 | 460 | — | 462 | |||||||||||||||||||||
發行普通股以換取A系列優先股的贖回和取消 |
— | — | — | — | 128 | 3 | 538 | — | 541 | |||||||||||||||||||||
與誘導轉換相關的A系列優先股股息 |
— | — | — | — | — | — | — | (541 | ) | (541 | ) | |||||||||||||||||||
根據證券購買協議發行B系列優先股 |
— | — | 3 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
債務和股權合同的重新分類 |
— | — | — | — | — | — | 10,109 | — | 10,109 | |||||||||||||||||||||
期內授予的股票期權 |
— | — | — | — | — | — | 698 | — | 698 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | (5,904 | ) | (5,904 | ) | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額(前身) |
— | — | 3 | — | 3,347 | 67 | 22,524 | (14,974 | ) | 7,618 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 73 | — | 250 | — | 250 | |||||||||||||||||||||
PIPE交易的普通股發行 |
— | — | — | — | 455 | — | 880 | — | 880 | |||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務轉換 |
— | — | — | — | 1,313 | — | 6,400 | — | 6,400 | |||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日止六個月淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | (4,767 | ) | (4,767 | ) | |||||||||||||||||||
2023年6月30日餘額(前身) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 5,188 | $ | 67 | $ | 30,054 | $ | (19,741 | ) | $ | 10,381 | ||||||||||||||
2023年7月1日行使的認購權發行普通股 |
— | — | — | — | 974 | — | 506 | — | 506 | |||||||||||||||||||||
2023年7月1日餘額(繼任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,162 | $ | 67 | $ | 59,568 | $ | (19,741 | ) | $ | 39,894 | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 61 | — | 1,353 | — | 1,353 | |||||||||||||||||||||
與PIPE交易普通股發行相關的成本 |
— | — | — | — | — | — | (35) | — | (35 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止六個月淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | (14,648 | ) | (14,648 | ) | |||||||||||||||||||
於2023年12月31日的結餘(繼任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,223 | $ | 67 | $ | 60,886 | $ | (34,389 | ) | $ | 26,564 |
見合併財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (5,904 | ) | |||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||||||
折舊 |
136 | 96 | 142 | |||||||||
信貸損失準備金變動 |
47 | 21 | (3 | ) | ||||||||
基於股票的薪酬 |
1,353 | 250 | 1,905 | |||||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
— | 128 | 417 | |||||||||
債務清償收益 |
— | — | (953 | ) | ||||||||
債務轉換費用 |
— | 5,206 | — | |||||||||
其他融資成本 |
— | — | 148 | |||||||||
單位發行首日虧損 |
— | — | 1,026 | |||||||||
債務修改的第一天虧損 |
— | — | 524 | |||||||||
使用權資產攤銷-融資租賃 |
15 | 17 | 32 | |||||||||
使用權資產攤銷-經營租賃 |
102 | 78 | 177 | |||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
— | — | 3,323 | |||||||||
應付票據應計利息變化 |
— | 47 | 321 | |||||||||
無形資產攤銷 |
1,312 | 24 | 36 | |||||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
— | (3 | ) | (12 | ) | |||||||
商譽減值 |
13,895 | — | — | |||||||||
扣除不轉讓對價的企業合併影響後的經營資產和負債變化: |
||||||||||||
應收賬款 |
(3,755 | ) | (1,100 | ) | (1,466 | ) | ||||||
應收贈款 |
— | 277 | (1,637 | ) | ||||||||
庫存 |
(1,438 | ) | (918 | ) | 437 | |||||||
預付費用 |
(144 | ) | 26 | 696 | ||||||||
存款 |
— | (1 | ) | — | ||||||||
應付賬款和應計負債 |
3,932 | 850 | 1,620 | |||||||||
經營租賃負債 |
(83 | ) | (81 | ) | (160 | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
724 | 150 | 669 | |||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購置財產和設備 |
(538 | ) | (234 | ) | (186 | ) | ||||||
出售或處置財產和設備的收益 |
— | 3 | 12 | |||||||||
購買無形資產 |
— | — | (10 | ) | ||||||||
投資活動所用現金淨額 |
(538 | ) | (231 | ) | (184 | ) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
行使認股權證所得收益 |
506 | — | — | |||||||||
發行優先股的收益分配至衍生負債 |
— | — | 6,000 | |||||||||
股票發行費用的支付 |
— | — | (579 | ) | ||||||||
支付債務折扣和債務發行成本 |
— | — | (222 | ) | ||||||||
應付票據的付款 |
(99 | ) | (173 | ) | (313 | ) | ||||||
融資租賃負債的償付 |
(15 | ) | (17 | ) | (40 | ) | ||||||
PIPE交易的普通股發行 |
— | 1,000 | — | |||||||||
股票發行費用的支付 |
(35 | ) | (120 | ) | — | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
357 | 690 | 4,846 | |||||||||
現金增加 |
543 | 609 | 5,331 | |||||||||
期初現金 |
7,352 | 6,743 | 1,412 | |||||||||
期末現金 |
$ | 7,895 | $ | 7,352 | $ | 6,743 | ||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
支付利息的現金 |
$ | 33 | $ | 37 | $ | 104 | ||||||
繳納所得税的現金 |
$ | — | $ | — | $ | 1 | ||||||
非現金投融資活動補充日程表: |
||||||||||||
不轉移對價的企業合併 |
$ | 39,895 | $ | — | $ | — | ||||||
長期應付票據和應計利息的債務轉換,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
$ | — | $ | 1,195 | $ | — | ||||||
發行普通股和普通股購買證用於債務轉換 |
$ | — | $ | 6,400 | $ | — | ||||||
債務延期費和其他融資成本添加到票據本金中 |
$ | — | $ | — | $ | 484 | ||||||
為提供服務而發行普通股 |
$ | — | $ | — | $ | 680 | ||||||
通過發行應付票據融資的保險費 |
$ | — | $ | — | $ | 128 | ||||||
通過發行應付票據融資的設備採購 |
$ | — | $ | — | $ | 115 |
見合併財務報表附註。
進步關懷公司和子公司
合併財務報表附註
除非上下文另有要求,否則表格10-k合併財務報表中提及的“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們的業務”均指Progressive Care Inc.及其子公司。
注1.業務的組織和性質
進步護理公司(“進步”)於2006年10月31日根據特拉華州的法律註冊成立。
進步公司通過其全資子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC經營業務名稱為Pharmco Rx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭醫生RX,Inc.經營業務名稱為PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(“FPRX”或“Pharmco 1103”和“Pharmco 1204”)(藥房子公司統稱為“Pharmco”),以及ClearMetrX公司(“ClearMetrX”),是一家向保健組織和提供者提供處方藥以及風險和數據管理服務的個性化保健服務和技術公司。
Pharmco 901成立於2005年11月29日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司,是進步公司的全資子公司。2010年10月21日,先鋒藥業收購了Pharmco 901。我們目前向佛羅裏達州的不同人羣提供處方,並向我們也持有非居民藥房許可證的州的患者運送藥物。我們目前在佛羅裏達州的所有藥房地點持有佛羅裏達州社區藥房許可證,我們的Pharmco 901地點在以下州獲得非居民藥房許可:亞利桑那州、科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和猶他州。我們能夠在沒有非居民藥房許可證的情況下向馬薩諸塞州的患者分發藥物,因為馬薩諸塞州不需要這樣的許可證來進行這些活動。
Pharmco 1103是一家藥房,在北邁阿密海灘和佛羅裏達州奧蘭多設有辦事處,為邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣、奧蘭多/坦帕走廊和佛羅裏達州寶藏海岸提供藥房服務。進步在2019年6月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1103的所有所有權權益。
Pharmco 1002是一家位於佛羅裏達州棕櫚泉的藥店,為佛羅裏達州的棕櫚灘、聖盧西和馬丁縣提供藥房服務。進步在2018年7月1日簽訂的購買協議中收購了Pharmco 1002的所有所有權權益。
ClearMetrX成立於2020年6月10日,為340B覆蓋的實體提供第三方管理(TPA)服務。ClearMetrX還提供數據分析和報告服務,以支持和改進醫療保健組織的護理管理。
RXMD治療公司成立於2019年10月1日。到目前為止,RXMD治療公司沒有任何經營活動。
我們已將業務組織為兩個可報告部門:藥房運營和TPA。參見“注19。可報告的部分。”
2023年6月30日,NextPlat公司(“NextPlat”)、公司董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯和公司副董事長羅德尼·巴雷託達成一項投票協議,根據協議,在公司股東的任何年度或特別股東大會上,費爾南德斯先生和巴雷託先生同意以NextPlat投票普通股和等價物的相同方式投票表決他們擁有的所有普通股。2023年7月1日,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生行使了普通股認購權證,公司分別發行了632,269股、211,470股和130,571股普通股。在普通股認購權證行使後,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生共同擁有公司53%的有投票權的普通股。總體而言,普通股認購權證的行使和投票協議的加入構成了漸進式護理的控制權變化。作為控制權變更的結果,NextPlat根據會計準則編纂(“ASC”)805被視為會計收購人,企業合併並被選為應用下推會計。下推會計的應用創造了一種新的基礎,以收購之日的公允價值為基礎對所有資產和負債進行會計處理,但公認會計原則允許的例外情況很少。因此,公司在2023年7月1日收購後的財務狀況、經營業績和現金流被分開,以表明收購前和收購後的時期。截至2023年6月30日的預購期稱為“前身公司”。收購後的時期為2023年7月1日及以後,包括下推會計的影響,被稱為“繼任者公司”。
附註2.列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
附註3.主要會計政策摘要
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇退出這一延長的過渡期。
預算的使用
在編制我們的合併財務報表時,管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與殘值、估計資產壽命、減值和信貸損失有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在就資產及負債賬面值作出判斷的情況下認為合理的各種其他假設作出估計,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易顯示。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
重新分類
對2022年財務報表的列報進行了某些重新分類,以符合2023年的列報。在合併業務報表中,收入、淨額、收入成本和業務費用已分列。這種重新分類不會影響該公司以前報告的財務狀況或淨虧損。
細分市場報告
本公司根據ASC 280對分部報告進行了評估,細分市場報告,並得出結論,該公司由兩個運營部門組成。這一結論是基於首席運營決策者(“CODM”)定期審查的離散經營結果,以評估業務表現和進行資源分配。這兩個運營部門也代表了我們的兩個可報告部門:(I)藥房運營部門和(Ii)第三方管理部門。
現金
該公司在幾家金融機構的銀行存款賬户中保留現金,這些金融機構由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,有時可能超過聯邦保險的250,000美元的限額。截至2023年12月31日,該公司約有2.7億美元的萬未投保。於2023年7月,本公司就受保現金清掃服務(“ICS”)訂立存款配售協議。這項服務是獲得大額存款FDIC保護、賺取回報和享受靈活性的一種安全而方便的方式。該公司認為,ICS協議降低了其信用風險,因為它涉及超過25萬美元的未投保FDIC金額。
現金等價物
該公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有現金等價物。
應收賬款與信用損失準備
應收貿易賬款按發票金額列報。應收貿易賬款主要包括來自第三方藥房福利管理公司(“PBM”)和保險公司的款項,並以合同價格為基礎。應收貿易賬款是無擔保的,不需要抵押品。本公司為應收賬款的預期付款和實際付款之間的估計差額計提了信貸損失準備金。這些削減是根據參考歷史經驗、合同條款和當前條件確定的合理和可靠的估計數作出的。每個季度,該公司都會重新評估其估計數,以評估其津貼的充分性,並根據需要調整金額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
風險和不確定性
該公司的業務面臨激烈的競爭、風險和不確定因素,包括財務、運營、監管和其他風險,包括潛在的業務失敗風險。
濃度
供應商:
該公司與一家供應商存在高度集中。截至2023年12月31日止六個月(後續期間)、截至2023年6月30日止六個月(後續期間)和截至2022年12月31日止一年(後續期間),從該重要供應商的採購額分別佔供應商採購總額的99%、97%和95%。
客户:
該公司很大一部分銷售額來自通過PBM公司管理的處方藥計劃報銷的處方藥銷售。三個重要的PBM的處方報銷如下:
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
A |
31 | % | 28 | % | — | |||||||
B |
29 | % | 38 | % | 56 | % | ||||||
C |
14 | % | 19 | % | 36 | % |
庫存
庫存按先進先出(FIFO)成本或可變現淨值中較低者進行估值。庫存主要包括處方藥、藥房和檢測用品以及零售品。該公司為報廢和緩慢流動的項目提供估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司分別記錄了約65,000美元和40,000美元的備抵。
財產和設備
財產和設備如果作為企業合併的一部分獲得,則按成本或公允價值入賬。財產和設備在其估計使用年限內使用直線折舊或攤銷。在財產和設備報廢或處置時,相關成本和累計折舊或攤銷將被扣除,並在適當時記錄收益或損失。維護和維修的支出在發生時計入費用。
商業收購
本公司採用會計收購法記錄業務收購。所有收購的資產、承擔的負債和合同或有事項均在收購日按其公允價值確認。企業合併會計收購法的應用要求管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時作出重大估計和假設,以便在折舊和攤銷的資產與商譽之間適當分配收購價格對價。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。收購相關費用和重組成本從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。公司使用收購日之後的計量期來收集在收購日存在的信息,這些信息是確定所收購資產、承擔的負債和股權的公允價值所需的。一旦獲得所有信息,測算期即結束,但不得晚於獲取日期起一年
商譽
商譽是指購買對價總額超過企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷,但在第四會計季度每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽更有可能減值,則在過渡期進行減值測試。本公司認為商譽減值測試的報告單位為營業分部加上公司業務單位費用的分配。
無形資產
除商譽外,已取得的具有有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。對於在企業合併中收購的無形資產,收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。採用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值技術來計量公允價值。必須攤銷的無形資產是指所獲得的客户關係和商號的公允價值,以及公司參與的競業禁止協議和資本化的軟件開發成本。在對這些資產進行估值時,公司對可用壽命和預計增長率做出假設,因此需要作出重大判斷。
長期資產減值
本公司審查其長期資產,包括財產和設備、使用權資產和無形資產,只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,並根據ASC 360-10考慮市場參與者,長期資產減值或處置的會計處理。本公司以可識別個別現金流的最低資產組別水平評估報告單位的長期資產減值。在評估長期資產的潛在減值時,資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流量進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要,資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。截至2023年12月31日,沒有跡象表明我們長期資產的賬面價值超過了各自的公允價值。
衍生負債
本公司評估其可轉換債務、認股權證或其他合約,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)第810-10-05-4段及第815-40-25段單獨入賬的衍生工具。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價,並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債,則公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用入賬。於衍生工具註冊、轉換或行使(視何者適用而定)後,該工具於轉換日期計入公允價值,然後將該公允價值重新分類為權益。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。最初歸類為權益並須重新分類的權益工具,將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將於綜合資產負債表內分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。
這些衍生工具的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。
收入確認
該公司根據3400億藥品折扣定價計劃,為3400億涵蓋的實體提供處方藥、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、藥品監督管理局服務以及簽約藥房服務。根據3400個億承保實體的簽約藥房服務條款,該公司作為代表3400個億承保實體裁決的處方藥索賠報銷的轉接機構,以換取每個處方的配藥費。
該公司在藥物實際交付給客户或客户拿起他們的處方時,即控制權轉移到客户手中的時間點,確認從分發給患者(客户)的處方中獲得的產品銷售。3400億配藥費是3400億合同收入的一個組成部分,在患者收到藥物時通過送貨或客户提貨確認。每個處方索賠都被認為是與客户的一項安排,是一項單獨的履行義務。在銷售點直接從客户那裏收到付款,或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於第三方醫療保險和其他索賠,在向客户分發藥物之前,需要獲得客户保險提供商的授權,以確保付款。這些銷售以電子方式獲得授權,並由客户的保險提供商頒發相應的授權碼。該公司是與3400個億涵蓋的實體進行的所有3400個億藥房配藥服務協議交易的代理商,而不是交易的委託人。因此,該公司只確認其處方配藥交易的淨費用,而不確認為配發的藥品而銷售的貨物的毛賬單和成本。
本公司應計PBM費用的估計數,包括直接和間接報酬(“DIR”)費用,這些費用由付款人在索賠裁決後的某個時候評估或預期評估,作為確認收入時處方藥收入的減少。這類費用估計的變化在得知變化後被記錄為對收入的調整。
DIR費用是PBM向藥房收取的網絡參與費用以及定期報銷對賬費用。對於一些PBM,DIR費用在藥房索賠和解時收取。其他PBM在理賠日期不確定DIR費用,因此DIR費用在理賠後從藥房收取,通常作為基於不同計劃不同因素的報銷追回。例如,兩個PBM每三個月計算DIR費用,並在三個月結束後兩到三個月減少支付給公司的報銷金額,向公司收取這些費用(例如,這些PBM在2023年7-8月收回了2023年1-4月索賠的DIR費用)。對於在理賠時未收取的DIR費用,公司在每個報告日期記錄了預計PBM在未來期間收取的DIR費用的應計負債。這些費用的估計負債是高度主觀的,實際收取的金額可能與應計負債不同。管理層估計的不確定性是由於PBMS在實際評估DIR費用並向本公司報告時,沒有向本公司披露該等費用的確切計算方式。根據項目管理處提供的信息,披露評估的DIR費用的詳細程度各不相同。
大多數處方訂單的賬單都是由第三方付款人支付的,包括聯邦醫療保險、醫療補助和保險公司。客户退貨是象徵性的。
該公司確認來自億服務的收入,因為它履行了與3400個TPA覆蓋實體簽訂的TPA合同下的履約義務。為承保實體提供的TPA服務包括諮詢服務、合同藥房賬單的會計和對賬以及各種合規服務。承保實體在公司履行TPA合同下的服務時同時獲得和消費福利。這些服務能夠彼此不同,例如,被覆蓋實體可以從每個單獨的服務中獲得好處,但在TPA合同的背景下,這些服務有資格成為一系列不同的服務。該公司提供了一項重要的服務,將服務整合到一個有利於覆蓋實體的綜合輸出中,這一好處是確保覆蓋實體遵守3400億法規。因此,本公司將綜合服務視為每個TPA合同中的單一履約義務。
如TPA協議中所述,公司收到一個固定的百分比,該百分比適用於合同期內的藥房服務總賬單。藥房服務總賬單的估算依據是藥房服務承包商開出的處方數乘以保險提供者確定的報銷費率。該公司每半個月向承保實體開具TPA服務發票,並在開具發票後24-45天內收取。
ASC 606提供了一種實際的權宜之計,其中,如果實體有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額的對價,則該實體可以確認其有權向客户開發票的金額中的收入。例如,這種權宜之計可能適用於服務合同,在該合同中,一個實體為提供的每小時服務收取固定的費用。本公司相信這一實際的權宜之計適用於其TPA合同,我們選擇了這種方法來衡量TPA合同期限內的收入。
該公司在執行測試並將結果交付給客户時確認新冠肺炎測試收入。每一次測試都被視為與客户的一項安排,是一項單獨的性能義務。付款通常是從客户那裏預先收到的。
下表按類別分列淨收入(以千為單位):
繼任者 |
||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
總 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | 21,481 | $ | — | $ | — | $ | 21,481 | ||||||||
新冠肺炎測試收入 |
7 | — | — | 7 | ||||||||||||
其他收入 |
8 | — | — | 8 | ||||||||||||
小計 |
21,496 | — | — | 21,496 | ||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||
3400億份合同收入 |
4,061 | 1,222 | — | 5,283 | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 25,557 | $ | 1,222 | $ | — | $ | 26,779 |
前身 |
||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
總 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | 19,219 | $ | — | $ | — | $ | 19,219 | ||||||||
新冠肺炎測試收入 |
54 | — | — | 54 | ||||||||||||
其他收入 |
5 | — | — | 5 | ||||||||||||
小計 |
19,278 | — | — | 19,278 | ||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||
3400億份合同收入 |
2,473 | 1,197 | — | 3,670 | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 21,751 | $ | 1,197 | $ | — | $ | 22,948 |
前身 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
總 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
||||||||||||||||
處方收入,扣除PBM費用 |
$ | 34,894 | $ | — | $ | — | $ | 34,894 | ||||||||
新冠肺炎測試收入 |
1,915 | — | — | 1,915 | ||||||||||||
其他收入 |
3 | — | — | 3 | ||||||||||||
小計 |
36,812 | — | — | 36,812 | ||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||
3400億份合同收入 |
2,665 | 1,125 | — | 3,790 | ||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 39,477 | $ | 1,125 | $ | — | $ | 40,602 |
贈款收入
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),前身公司有資格獲得可退還的員工留任積分(“ERCs”),但須符合截至2022年12月31日的年度內滿足的某些條件。關於ERC,前身公司通過了一項政策,在賺取ERCS時確認ERCS,並根據FASB ASC 958-605將金額報告為贈款收入。因此,前身公司在截至2022年12月31日的一年中記錄了大約2.1億萬的贈款收入(記為其他收入)和應收贈款收入。在截至2022年12月31日的一年中,前身公司收到了大約1.6億萬的電子資源中心收益,這些收益從應收贈款收入中貸記。截至2022年12月31日的應收贈款收入餘額約為30美元萬,並記錄在合併資產負債表上的應收賬款-其他中。截至2023年12月31日,沒有應收贈款收入餘額。
產品和服務的成本
處方藥收入成本是根據與所售處方藥有關的供應商採購、為患者進行測試的測試用品成本以及非處方藥銷售的銷售點掃描信息得出的,並根據定期庫存進行調整。與收入相關的所有其他成本均在發生時計入費用。
廣告
為公司製作和傳播廣告所發生的成本在發生時計入運營費用。截至2023年12月31日的6個月、截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的廣告費用分別約為10萬、10萬和30萬。
基於股票的薪酬
發放給員工的股票期權和限制性股票獎勵以授予之日的公允價值為基礎確認基於股票的薪酬支出。該公司使用布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬模型來估計股票期權的公允價值,而公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票獎勵。
基於股票的薪酬費用在要求的服務期內確認,該服務期通常被定義為歸屬期間。對於分級歸屬的獎勵,補償費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。該公司的政策是在發生沒收時予以確認。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。
產品發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公報》主題5A-要約費用。發行成本通常遞延,並在出售證券時重新分類為額外實收資本的費用。放棄發行的遞延成本將計入費用。
所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與彼等各自之税基及經營虧損及税項抵免結轉之差額應佔之未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於包括頒佈日期之期間內於收入中確認。
進步護理公司、RXMD治療公司和PharmcoRx 1103作為C公司徵税。Pharmco901和Pharmco1002作為合夥企業徵税,其中每一成員負責與其在Pharmco901和Pharmco1002‘S應納税所得額中的比例份額相關的納税義務(如果有)。進步護理公司在Pharmco901和Pharmco1002擁有100%的所有權權益;因此,可歸因於所有權期間的所有Pharmco901和Pharmco1002‘S的應納税所得額都包括在進步護理公司的’S應納税所得額內。
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持這一狀況後,才在合併財務報表中確認税務狀況,從而計入所得税的不確定性。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,綜合財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後變現可能性大於50%的最大收益。本公司將與税收不確定性有關的利息和罰款(如果有的話)記錄為所得税費用。根據管理層的評估,本公司認為截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何不確定的税務狀況。除極少數例外,本公司在2020年及之前不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量,並根據普通股認購權證和股票期權的稀釋效應進行調整,使用庫存股方法,以及可轉換債務,使用IF轉換法。有關計算每股收益的更多信息,請參見附註7。
最近採用的會計準則
2023年8月,美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2023-04《負債(第405號專題)--根據美國證券交易委員會員工會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂》,以修改和增加《會計準則彙編》中的各項美國證券交易委員會段落,以反映美國證券交易委員會員工公告第121號的發佈。本公司在發佈時採納了這一符合規定的指導方針,這一採納對我們的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2023年7月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03《財務報表列報(第205主題)、損益表-報告全面收益(第220主題)、負債與股權的區分(第480主題)、股權(第505主題)、薪酬-股票薪酬(第718主題)》,以修改《美國證券交易委員會員工會計公告》第120號發佈的《美國證券交易委員會員工會計公告》中的多個段落。本公司在發佈時採納了這一符合規定的指導方針,這一採納對我們的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失(主題326)金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”),其中引入了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。此外,它還要求擴大披露以下事項:(A)投資組合固有的信用風險以及管理層如何監測投資組合的信用質量;(B)管理層對預期信貸損失的估計;(C)在此期間發生的預期信貸損失估計的變化。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,“對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進。”本會計準則澄清經營租賃應收賬款使用租賃指導而不是作為金融工具進行會計處理。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,“對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進。”本ASU澄清了ASU 2016-13年度產生的各種範圍劃分和其他問題。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》。該ASU改進了主題842和主題326的編碼並修正了其交互。ASU 2016-13和相關修正案在2022年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。本公司於2023年1月1日起採納本指引,該指引對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
已發佈但尚未採用的會計公告
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)-所得税披露的改進》(ASU 2023-09),其中除了修改和取消某些現有要求外,還規定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09要求在2024年12月15日之後的年度期間採用,並允許提前採用。本公司將於2025年1月1日起採用本會計準則更新。該公司預計,採用該準則不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了ASO 2023-07“分部報告(主題280)-可報告分部披露的改進”(“ASO 2023-07”),主要通過加強對重大費用的披露來改進可報告分部披露要求。ASO 2023-07必須在2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間採用,並且允許提前採用。公司將採用該會計準則更新,自2024年1月1日生效。公司預計採用該準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
管理層對最近發佈的其他會計聲明進行了評估,認為這些聲明中的任何一項都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
説明4.不轉讓對價的業務合併
如附註1所述,本公司對其財務報表採用了下推會計。由於控制權的變更,該公司重新計量了截至收購日期2023年7月1日的資產和負債,以其估計公允價值確認。資產和負債主要使用第3級投入,按估計公允價值計量。公允價值的估計代表了管理層的最佳估計,這需要對未來事件和不確定性做出一系列複雜的判斷。聘請了第三方估值專家協助對這些資產和負債進行估值。本公司流動資產及流動負債的公允價值被假設為接近其賬面價值。該公司可識別無形資產的估計公允價值包括商號、發達的技術和藥房記錄。商號和已開發技術的公允價值是通過採用收益法估計的,特別是免收特許權使用費的方法。藥房記錄的公允價值是通過應用市場方法來估計的。本公司樓宇及土地的估計公平價值(計入物業及設備)採用銷售比較法估計,而車輛、傢俱及設備、租賃裝修及固定裝置及電腦設備則假設為接近其賬面值。這些公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入,因此屬於第三級計量--見附註6。商譽被記錄為估計企業價值超過分配給公司資產和負債的公允價值金額之和。商譽不能在納税時扣除。
下表彙總了2023年7月1日對價公允價值在公司資產和負債中的分配情況。總對價是根據公司已發行普通股在2023年7月1日的公允價值計算的,即已發行的隱含股票總數為7662,343股,公允市場價值為每股4.45美元,外加2023年7月1日已發行的認股權證和期權的公允價值約580美元萬。2023年7月1日已發行的隱含股票總數包括6,162,343股已發行普通股和1,500,000股優先股,B系列股票於2023年7月1日轉換。
(單位:千) | ||||
總對價 |
$ | 39,895 | ||
可識別淨資產公允價值: |
||||
現金 |
7,352 | |||
應收賬款 |
6,478 | |||
應收賬款-其他 |
506 | |||
庫存 |
1,631 | |||
預付費用 |
220 | |||
財產和設備 |
2,883 | |||
使用權資產 |
405 | |||
無形資產: |
||||
商號1 |
4,700 | |||
發達的技術2 |
2,880 | |||
藥房記錄2 |
8,130 | |||
存款 |
39 | |||
應付賬款和應計費用 |
(8,195 | ) | ||
應付票據和應計利息-流動部分 |
(149 | ) | ||
租賃負債--流動部分 |
(208 | ) | ||
應付票據—長期 |
(1,173 | ) | ||
租賃負債--長期 |
(230 | ) | ||
遞延税項負債3 |
— | |||
淨資產公允價值總額 |
$ | 25,269 | ||
商譽 |
$ | 14,626 |
(1)10年攤銷期限
(2)5年攤銷期限
(3)根據聯邦税法,從企業合併中確認的以前未確認的有限活無形資產沒有納税依據,因此不會出於税務目的攤銷。這一税務狀況產生了一個賬面/納税基準差異,這一差異在2023年7月1日,也就是企業合併交易的日期尚未確認。因此,由於有限活體無形資產的賬面/税基差異,於2023年12月31日錄得約4,000美元萬遞延税項負債計量期間調整。此外,公司確定收購的遞延税項負債可用於抵銷先前存在的遞延税項資產。因此,根據美國會計準則第805-740-45-2條,公司在計量期間將遞延税項資產估值準備作為商譽減值,金額約為400美元萬。
附註5.流動資金和持續經營考慮
該公司遭受了經常性的經營虧損。截至2023年12月31日,公司的累計赤字約為3,440美元萬。截至2023年12月31日止六個月,公司淨虧損約1,460美元萬,經營活動提供的現金約為70美元萬。在截至2023年6月30日的6個月中,公司淨虧損約480美元萬,經營活動提供的現金約為20美元萬。該公司預計,至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內,該公司將繼續虧損。
綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及其他承擔。
於2023年5月5日,本公司與NextPlat就該日期為2022年11月16日的該證券購買協議(“債券購買協議”)訂立了第一修正案(“修訂”)。根據債券購買協議,吾等同意於債券購買協議的三年期限內不時向NextPlat發行總額達1,000萬的有抵押可轉換債券(“債券”),而NextPlat亦同意購買。根據修訂,NextPlat與本公司同意修訂債券購買協議及作為證物所附的債券形式,換股價格為每股2.20美元。截至2024年4月10日,也就是經審計的綜合財務報表發佈之日,NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。
管理層相信,我們目前的現金狀況和我們預計從經營活動中產生的現金足以使公司在自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內作為一家持續經營的公司繼續經營。如果需要,該公司還可以根據債券購買協議獲得額外資金。
附註6.公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,出售資產所收到的價格或在資產或負債的主要或最有利市場上轉讓負債所支付的價格。會計準則建立了公允價值等級制度,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據,並且還建立了以下三個可用於計量公允價值的輸入數據級別:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級:很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
本公司於估計金融工具之公平值披露時採用以下方法及假設:
● |
現金、應收賬款、應付賬款和應計負債: 由於其短期性質,所附綜合資產負債表中報告的金額接近公允價值。 |
● |
應付票據及租賃負債:應付票據的賬面金額接近公允價值,這是由於本公司在當前融資中可以獲得的常規條款和利率的可變利率。租賃負債的賬面價值接近公允價值,這是由於本公司的遞增借款利率和租賃期限(二級投入)所致。 |
公允價值經常性計量
下表是使用重大不可觀察到的投入(第三級)按公允價值經常性計量的資產和負債期初和期末餘額的前滾(以千計):
衍生負債 |
||||
2022年1月1日的餘額 |
$ | 222 | ||
公允價值變動 |
3,322 | |||
新衍生品 |
8,042 | |||
轉出 |
(11,586 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 |
$ | — |
截至2022年12月31日止年度(前期)衍生負債公允價值變化計入當年淨虧損。
非經常性公允價值計量
普通股認購權證
截至2023年12月31日,公司擁有被歸類為第三級股權工具的普通股購買證。普通股購買證於發行日的公允價值約為4.6億美元。公司使用蒙特卡洛模擬模型對普通股購買證進行估值。估值日,蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:無風險利率:3.5%-3.7%;預期期限:3-5.6年;預期波動率:93%-102%;行使價格:2.20美元。有關普通股購買證的首次發行和隨後行使的更多信息,另請參閲“注16。股東權益、普通股和普通股購買證。”
注7.每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以本年度已發行普通股的加權平均數量,不包括任何潛在攤薄證券的影響。攤薄後每股盈利適用於年內已發行普通股的所有潛在攤薄股份,包括普通股認購權證及股票期權(採用庫藏股方法),以及可轉換債務(採用IF轉換法)。稀釋每股收益不包括普通股的所有稀釋潛力,如果它們的影響是反稀釋的。
基本和稀釋每股收益的組成部分如下(以千計,每股數據除外)。在所列的所有期間,公司發生了淨虧損,導致納入任何潛在稀釋證券具有反稀釋效應,導致每股普通股稀釋虧損和每股普通股基本虧損相等。
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (6,445 | ) | |||
基本加權平均已發行普通股 |
6,196 | 3,896 | 2,912 | |||||||||
具有潛在稀釋作用的普通股 |
— | — | — | |||||||||
稀釋加權平均已發行普通股 |
6,196 | 3,896 | 2,912 | |||||||||
普通股基本加權平均虧損 |
$ | (2.36 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.21 | ) | |||
稀釋加權平均每股普通股虧損 |
$ | (2.36 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.21 | ) | |||
計算每股普通股攤薄加權平均虧損時不包括潛在攤薄普通股: |
||||||||||||
普通股認購權證 |
388 | 1,155 | 577 | |||||||||
股票期權 |
140 | 136 | 192 | |||||||||
可轉債 |
— | — | 709 | |||||||||
528 | 1,291 | 1,478 |
注8.私募交易和認股權證負債--前身公司
2022年8月30日,前身公司與NextPlat簽訂了證券購買協議,其中前身公司通過出售3,000個單位獲得了600萬的毛收入。每個單位由一股B系列可轉換優先股、0.001美元面值和一份可贖回認股權證(“投資者認股權證”)組成。每份認股權證使持有者有權以2,000美元的行使價購買一股B系列可轉換優先股。投資者認股權證亦可全部或部分以無現金方式行使。B系列可轉換優先股的聲明價值為每股2,000美元。B系列可轉換優先股的每股股票可根據持有者的選擇隨時轉換為前身公司的普通股,其確定方法是將所述價值除以4.00美元的轉換價格。前身公司產生的與交易相關的總髮售成本約為100億萬,其中約60萬的發售成本從毛收入中扣留,約40萬的股票發行用於提供服務和與發售相關的衍生債務。
在私募交易的同時,前身公司還與NextPlat簽訂了債務修改協議。前身公司亦按與投資者認股權證大致相若的條款發行配售代理權證。配售代理認股權證可按每股普通股4.00美元的行使價行使為380,500股公司普通股。配售代理認股權證可根據配售代理的選擇隨時行使,並於2027年9月2日到期。倘於行使本協議時並無有效的登記聲明登記,或根據購買協議的條款及條件,其中所載招股章程未能供持有人轉售認股權證股份,則配售代理權證亦可於當時以無現金行使的方式全部或部分行使。
在發行時,前身公司確定認股權證不符合FASB ASC主題480項下的負債定義。然而,它們確實符合FASB ASC主題815中衍生品的定義,因為在認股權證發行時,前身公司在考慮可能需要發行普通股的所有其他承諾時,沒有足夠的普通股來結算權證。前身公司確定認股權證在2022年8月30日發行時的公允價值約為610萬美元,並選擇將優先股和認股權證歸類為負債。2022年12月29日,前身公司對我們的普通股進行了200股1股的反向股票拆分。由於反向股票拆分,認股權證從負債重新分類為股權。前身公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中,因衍生認股權證負債的公允價值變化而錄得約240萬美元的虧損。
前身公司的認股權證在適用日期採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。該技術在測量日期的重要輸入如下:
2022年8月30日(1) |
2022年12月29日(2) |
|||||||
公司股票的公允市值(3) |
$ | 4.40 | $ | 6.00 | ||||
行使價 |
$ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
股票價格 |
$ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
第(4)期(年) |
5 | 5 | ||||||
預期壽命(5)(以年為單位) |
5 | 5 | ||||||
波動率 |
90.0 | % | 90.0 | % | ||||
無風險利率(6) |
3.3 | % | 4.0 | % | ||||
保證測量輸入 |
3.3 | % | 4.0 | % |
(1) |
簽發日期 |
(2) |
反向股票拆分前的計量日期 |
(3) |
股票的公允價值是根據反映在場外交易市場的前身公司的收盤價確定的。 |
(4) |
該期限為合同剩餘期限。 |
(5) |
預期壽命是認股權證的合同期限。 |
(6) |
用於投入的無風險費率代表估值日的收益率,其期間與合同剩餘期限一致。 |
在截至2022年12月31日的一年中,由於前身公司沒有足夠的授權普通股來結算認股權證,前身公司第一天就發生了大約100萬美元的虧損。
關於私募配售交易,前身公司與NextPlat訂立了登記權協議,據此,除其他外,前身公司同意編制並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明,以登記將於B系列可轉換優先股、NextPlat可轉換票據及認股權證轉換時發行的前身公司普通股股份。
2023年2月3日,前身公司向美國證券交易委員會提交了撤回S-1表格登記聲明的請求。
附註9.應收賬款--貿易,淨額
應收賬款--貿易,淨額包括以下內容(千):
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
應收賬款毛額-貿易 |
$ | 8,611 | $ | 3,876 | ||||
減去:信貸損失準備金 |
(272 | ) | (204 | ) | ||||
應收賬款--貿易,淨額 |
$ | 8,339 | $ | 3,672 |
截至2023年12月31日止六個月,繼承公司增加了信用損失撥備約47,000美元。前身公司在截至2023年6月30日止六個月和截至2022年12月31日止年度分別增加(收回)信用損失撥備約21,000美元和(3,000美元)。
信用損失撥備的變化如下(單位:千):
期初餘額 |
已記入(貸記)費用的附加費 |
淨扣減(回收) |
期末餘額 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日的年度(前身) |
||||||||||||||||
應收賬款、信貸損失準備 |
$ | 207 | $ | (3 | ) | $ | — | $ | 204 | |||||||
截至2023年6月30日的六個月(前身) |
||||||||||||||||
應收賬款、信貸損失準備 |
$ | 204 | $ | 21 | $ | — | $ | 225 | ||||||||
截至2023年12月31日的六個月(繼任者) |
||||||||||||||||
應收賬款、信貸損失準備 |
$ | 225 | $ | 47 | $ | — | $ | 272 |
説明10. - 其他,淨
- 其他,淨值包括以下內容(以千計):
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
績效獎金 |
$ | 1,602 | $ | 1,224 | ||||
顧客 |
192 | — | ||||||
其他 |
52 | 278 | ||||||
適用實體 |
— | 25 | ||||||
供應商積分 |
— | 503 | ||||||
$ | 1,846 | $ | 2,030 |
來自承保實體的發票代表與340 B合同相關的庫存補充成本。應收供應商信貸是返還給供應商和收到信貸的公司的實物庫存的時間差。績效獎金由PBM每年支付,是根據藥房歷史績效和之前收到的付款進行估計的。其他應收賬款為向員工提供的貸款。
注11。財產和設備,淨值
財產和設備,淨值如下(以千計):
繼任者 |
前身 |
||||||||||
預計使用壽命 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
建房 |
40年 |
$ | 2,116 | $ | 1,651 | ||||||
車輛 |
3-5年 |
595 | 252 | ||||||||
傢俱和設備 |
5年 |
388 | 424 | ||||||||
土地 |
--- | 184 | 184 | ||||||||
租賃權改進和固定裝置 |
估計使用壽命或租賃壽命中較短的 |
76 | 277 | ||||||||
計算機設備 |
3年 |
39 | 101 | ||||||||
在建工程 |
--- | 22 | — | ||||||||
建築改進 |
建築物的剩餘壽命 |
— | 513 | ||||||||
總 |
3,420 | 3,402 | |||||||||
減去:累計折舊 |
(136 | ) | (819 | ) | |||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 3,284 | $ | 2,583 |
截至2023年7月1日,由於應用下推會計,建築物、建築物改善和土地按公允價值重估--見“附註4.未轉移對價的企業合併”。
在截至2023年12月31日的6個月中,後續公司的折舊費用約為136,000美元。在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度,前身公司的折舊費用分別約為96,000美元和142,000美元。
説明12.商譽及無形資產
商譽
本公司於2023年12月31日對其兩個報告單位進行了所需的年度商譽減值分析,並將本公司股價的持續下跌確定為觸發事件,即商譽的賬面價值極有可能超過其公允價值。為確定該等報告單位的公允價值,本公司採用以市場為基礎的貼現現金流量模型作為其估值技術,以計量其報告單位的公允價值。貼現現金流模型使用五到十年的預測現金流加上基於盈利倍數的終端價值,或者通過使用永久增長率將上一時期的現金流資本化。公司在貼現現金流模型中的重要假設包括但不限於:加權平均資本成本(“WACC”)、收入增長率,包括永久收入增長率、公司管理費用分配和報告單位業務的營業利潤率百分比。該公司在決定其假設時考慮了當前的市場狀況。預測的總現金流是根據11%至13.5%的範圍進行折現的,其中包括對公司WACC的假設。最後,該公司將其報告單位的公允價值合計與其市值進行了協調,其中包括基於市場狀況的合理控制溢價。估計的使用和假設的發展導致了圍繞預測現金流的不確定性。
減值測試中使用的任何該等估計及假設的任何變動、該等報告單位所服務的整體市場的惡化,以及其他因素,均可能對報告單位的公允價值產生負面的重大影響,並可能導致未來的減值費用。不能保證公司未來的商譽減值測試不會導致對收益的計提。這項減值費用可能會對公司的經營業績產生負面的實質性影響。
作為2023年12月31日年度減值測試的結果,本公司得出結論,藥房業務報告單位商譽的賬面價值比其公允價值高出100%,並在截至2023年12月31日的六個月(後續期)記錄了約1,390美元的非現金商譽減值費用萬。TPA報告單位商譽的賬面值並未超過其公允價值,因此截至2023年12月31日(後繼期)止六個月並無計入減值費用。截至2023年12月31日,商譽的剩餘賬面值約為70美元萬,並分配給TPA報告部分。
下表反映按可呈報分部呈列的期間內商譽賬面值的變動(千):
藥房運營 |
三方管理辦法 |
總 |
||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(前身) |
||||||||||||
商譽 |
$ | 1,388 | $ | — | $ | 1,388 | ||||||
累計減值損失 |
— | — | — | |||||||||
商譽,截至2021年12月31日的淨額(前身) |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度之商譽變動: |
||||||||||||
獲得的商譽 |
— | — | — | |||||||||
減值損失 |
— | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額(前身) |
||||||||||||
商譽 |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
累計減值損失 |
— | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的淨親善(前身) |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
截至2023年6月30日止六個月內的善意變化(前身): |
||||||||||||
獲得的商譽 |
— | — | — | |||||||||
減值損失 |
— | — | — | |||||||||
截至2023年6月30日的餘額(前身) |
||||||||||||
商譽 |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
累計減值損失 |
— | — | — | |||||||||
截至2023年6月30日的淨善意(前身) |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
截至2023年12月31日止六個月內的善意變化(繼任者): |
||||||||||||
獲得的商譽 |
13,895 | 731 | 14,626 | |||||||||
減值損失 |
(13,895 | ) | — | (13,895 | ) | |||||||
截至2023年12月31日的餘額(繼任者) |
||||||||||||
商譽 |
13,895 | 731 | 14,626 | |||||||||
累計減值損失 |
(13,895 | ) | — | (13,895 | ) | |||||||
截至2023年12月31日的淨親善(繼任者) |
$ | — | $ | 731 | $ | 731 |
無形資產
無形資產包括以下內容(以千計):
繼任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
|||||||||||||||||||
藥房記錄 |
$ | 8,130 | $ | (807 | ) | $ | 7,323 | $ | 263 | $ | (263 | ) | $ | — | ||||||||||
商標名 |
4,700 | (224 | ) | 4,476 | 362 | (362 | ) | — | ||||||||||||||||
發達的技術 |
2,880 | (281 | ) | 2,599 | — | — | ||||||||||||||||||
軟件 |
— | — | — | 86 | (4 | ) | 82 | |||||||||||||||||
競業禁止協議 |
— | — | — | 166 | (121 | ) | 45 | |||||||||||||||||
網站 |
— | — | — | 68 | (68 | ) | — | |||||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 15,710 | $ | (1,312 | ) | $ | 14,398 | $ | 945 | $ | (818 | ) | $ | 127 |
截至2023年7月1日,由於應用下推會計,無形資產按公允價值重估。見“附註4.不轉移對價的業務合併”,其中彙總了每一大類資產和負債在應用下推會計後確認的金額。
在截至2023年12月31日的6個月中,後續公司的無形資產攤銷約為1.3億美元萬。在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度,前身公司的無形資產攤銷分別約為24,000美元和36,000美元。截至2023年12月31日止六個月(後續期)、截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度(前續期)並無與無形資產相關的減值費用。
下表為隨後五年及其後截至2023年12月31日的無形資產未來攤銷估計總額(單位:千):
繼任者 |
||||
年 |
量 |
|||
2024 |
$ | 2,696 | ||
2025 |
2,672 | |||
2026 |
2,672 | |||
2027 |
2,672 | |||
2028 |
1,571 | |||
此後 |
2,115 | |||
總 |
$ | 14,398 |
注13。應付款項和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下各項(千):
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
應付帳款--貿易 |
$ | 11,256 | $ | 6,517 | ||||
應計工資和工資税 |
167 | 229 | ||||||
應計PBM費用 |
571 | 501 | ||||||
其他應計負債 |
164 | 137 | ||||||
總 |
$ | 12,158 | $ | 7,384 |
注14。應付票據
應付票據包括以下(千):
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
A.可轉換應付票據和應計利息--抵押 |
$ | — | $ | 2,838 | ||||
B.應付按揭票據--商業銀行--抵押 |
1,140 | 1,226 | ||||||
C.應付票據--無抵押 |
25 | 25 | ||||||
D.應付票據--抵押 |
90 | 137 | ||||||
保險費融資 |
— | 70 | ||||||
小計 |
1,255 | 4,296 | ||||||
減去:未攤銷債務貼現 |
— | (1,820 | ) | |||||
總 |
1,255 | 2,476 | ||||||
減去:應付票據的當期部分 |
(145 | ) | (227 | ) | ||||
應付票據的長期部分 |
$ | 1,110 | $ | 2,249 |
下文將對上述相應應付票據進行更全面的討論:
(A)可轉換應付票據--抵押
伊利亞特研究和交易公司,L.P.
於2019年3月6日(前一期間),進步與伊利亞特研究及交易有限公司(“伊利亞特研究”)訂立了金額為3,310,000美元的證券購買協議(“購買協議”)(“伊利亞特研究報告”)。伊利亞特研究報告以每年10%的利率計息,並可根據緊接適用轉換前20個交易日內兩個最低收盤價的平均值轉換為普通股(每股面值0.0001美元)。通過一系列延期,到期日延長至2023年5月15日,屆時所有未付本金以及應計和未付利息都應到期。伊利亞特研究票據是作為伊利亞特研究公司與NextPlat投資者簽訂的保密票據購買和發行協議的一部分收購的,而伊利亞特研究票據的條款作為公司與NextPlat投資者之間的債務修改協議的一部分進行了修改。
伊利亞特研究説明的規定對可以出售的票據轉換所收到的普通股數量有每週數量限制(“數量限制”)。在違反數量限制的情況下,伊利亞特研究報告的未償還餘額將減少相當於此類超額銷售的金額(“未償還餘額減少”)。於截至2021年12月31日(上一期間)止年度內,換股股份的銷售量超過數量限制,導致未償還餘額減少180,000美元。
於2021年12月14日(前身),進步護理向伊利亞特研究公司提出要求(“公司要求”),指控伊利亞特研究公司違反了伊利亞特研究報告的數量限制條款,以及與伊利亞特研究公司的一家關聯公司芝加哥風險投資合夥公司(“CVP”)之前的一份報告協議(“CVP報告”)。CVP票據此前已在2020年還清。2022年1月7日(前身),應公司要求,伊利亞特研究和首席副總裁向猶他州鹽湖縣第三司法地區法院提出申訴,並根據CVP和伊利亞特研究購買協議提交了仲裁通知。
2022年1月20日(前身),進步護理與伊利亞特研究和CVP簽訂了一項協議(“和解協議”),其中(1)伊利亞特研究票據的到期日延長至2022年5月15日,前身公司為此支付了約46,000美元的延期費用,(2)由於伊利亞特研究票據未在2022年2月16日之前償還,伊利亞特研究票據的未償還餘額增加了100,000美元,(3)伊利亞特研究附註的結餘減少180,000美元(於2021年錄得),以了結被指違反伊利亞特研究附註的數量限制條文;(4)CVP向進步護理支付175,000美元,以了結被指控違反CVP附註的數量限制條文;及(5)伊利亞特研究及其附屬實體同意在指定期間(“停頓期”)內不出售任何進步護理的股份或提交任何贖回通知。減少的180000美元債務和收到的175000美元列為清償債務收益,100000美元列為利息支出,46000美元的延長期費用列為其他財務費用。
在2022年第二季度,前身公司和伊利亞特研究公司達成了一系列協議,以(I)將停頓期延長至2022年7月15日,以及(Ii)將伊利亞特研究報告的到期日延長至2023年5月15日。為延長停頓期約101 000美元而支付的費用記為其他財務費用。修改條款以延長到期日的費用約為237 000美元,已加到未償票據餘額中,從而確認了債務清償損失。
截至2021年12月31日(上一期間),伊利亞特研究説明的未清餘額約為2 144 000美元,其中包括應計利息約833 000美元。2022年8月30日,伊利亞特研究報告被NextPlat投資者購買。
《伊利亞特研究筆記》中嵌入的轉換功能代表了嵌入的衍生品。因此,嵌入的轉換權從債務主體中分離出來,作為衍生負債入賬,並在每個報告期重新計量為公允價值。公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。在截至2022年12月31日的一年中,前身公司在收益中記錄了衍生負債的公允價值變動,金額約為914,000美元。於2022年8月30日(前身期間)與NextPlat投資者訂立債務修訂協議時,衍生工具負債147740000美元萬的未償還公允價值被撇賬,並計入截至2022年12月31日止年度(前身期間)的債務清償收益。
與《伊利亞特研究報告》相關的債務發行成本、債務貼現和投資期限溢價
債務發行成本包括2019年3月6日(上一時期)從伊利亞特研究公司獲得融資而產生的費用。債務貼現包括於發行第一及第二批債務時確認衍生工具負債時所記錄的貼現。投資期限溢價按票據在(A)自生效日期起計18個月、(B)自生效日期起計24個月及(C)自生效日期起計30個月仍未償還時未償還餘額的5%溢價計算。
債務發行成本、債務貼現和投資期限溢價採用直線法在相關債務期限內攤銷為利息支出。截至2022年12月31日的全年攤銷費用總額約為286,000美元(上一時期)。
NextPlat投資者
於2022年8月,前身公司與NextPlat投資者訂立修訂協議,修訂原來由Iliad Research持有並出售予NextPlat投資者的現有有擔保可轉換本票(“票據”)的條款(“NextPlat投資者票據”)。NextPlat投資者購買了這款票據,作為伊利亞特研究公司和NextPlat投資者之間的保密票據購買和發行協議的一部分。截至SPA發佈之日,NextPlat Investors Note的未償還本金和利息總額約為280萬美元。作為修改協議的一部分,NextPlat投資者同意修改NextPlat Investors Note的以下條款:
1. |
到期日延長至2027年8月31日。 |
2. |
未償還餘額的利息年利率為5%(5%)。 |
|
3. |
前身公司被禁止預付本票。 |
4. |
票據的轉換價格修改為每股普通股4.00美元的固定價格。 |
|
5. |
票據規定,在發生(A)前身公司的反向股票拆分完成,或(B)公司普通股在包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所在內的全國性交易所上市時,強制轉換。 |
截至2022年12月31日,NextPlat Investors Note的未償還餘額約為280萬美元,其中包括2022年12月31日(前身)約4.7萬美元的應計利息。該票據是在扣除2022年12月31日(上一時期)約180萬美元的債務貼現後報告的淨額。
於2023年5月5日,前身公司與NextPlat及經修訂及重訂的有擔保可轉換本票的其他持有人(“持有人”)訂立債務轉換協議(“DCA”)。根據DCA,NextPlat和持有者同意修改並將總計約290萬的未償還本金、應計和未付利息按每股2.2美元的轉換價轉換為普通股(“債務轉換”),總計1,312,379股。此外,前身公司向某些現有的漸進式護理投資者發行了330,000份普通股認購權證,以誘導他們批准債務轉換(“誘導權證”)。誘導權證以公允價值約70美元萬作為權益工具入賬。債務轉換是使用誘因會計記錄的,導致截至2023年6月30日的6個月的債務轉換費用總額約為520美元萬。債務轉換支出包括債務發行成本和約170美元萬的債務折扣,發行的普通股認購權證的公允價值約為460美元萬,部分被約110美元萬的激勵會計虧損所抵消。
內含衍生負債--前身公司
該公司確定了NextPlat Investors Note中嵌入的衍生品特徵,並得出結論認為,它需要將分支和負債分類作為衍生品負債。在票據發行日(2022年8月30日),嵌入衍生工具的公允價值約為200萬美元。該公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中從衍生負債的公允價值變化中記錄了約284,000美元的收益。由於2022年12月29日普通股反向股票拆分,衍生負債被重新分類為股權。
與NextPlat Investors Note-前身公司相關的債務發行成本和債務折扣
債務發行成本包括與NextPlat Investors債務修改協議相關的配售代理和投資顧問產生的費用。債務折扣包括向NextPlat投資者發行約105,000股普通股所記錄的折扣,作為債務修改協議的對價。
債務發行成本和債務貼現採用直線法在相關債務期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日(後繼期)的六個月,沒有債務發行成本和債務貼現的攤銷費用。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的攤銷總費用分別約為12.8萬美元和13.1萬美元(上一時期)。
作為債務轉換的結果,債務轉換日期的債務發行成本和債務貼現餘額約為170億美元萬被註銷,並在綜合經營報表中確認為截至2023年6月30日的6個月債務轉換費用的一部分。
(B)應付按揭票據--抵押
2018年,Pharmco 901完成了對位於佛羅裏達州哈蘭代爾海灘安辛大道400號的土地和建築的購買。購買價格的部分資金來自與一家商業貸款人簽訂的1 530 000美元的抵押票據和擔保協議。本票以土地和建築物為抵押,固定年利率為4.75%,於2028年12月14日到期,需繳納提前還款罰金。本金和利息將通過119筆11,901美元的付款償還,從2019年1月開始,最終支付所有尚未支付的本金和應計利息,時間為2028年12月14日。票據償還由漸進式護理公司擔保。
(C)應付票據--無抵押
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應支付的無抵押票據代表應投資者要求到期的無息貸款。
(D)應付票據--抵押
2019年9月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於償還約85,000美元的製藥設備資本租賃義務。應付期票的條款要求每月支付48筆2015美元,包括6.5%的利息。應付票據上的未償還餘額已於2023年第三季度到期並全額支付,截至2023年12月31日沒有餘額。截至2022年12月31日,應付票據上的未償還餘額約為16000美元,該期票由截至2022年12月31日賬面淨值約為16000美元的設備擔保。
2021年4月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買製藥設備,金額約為30,000美元。2021年期間,由於安裝被取消並修改了説明,藥房設備被退回。經修訂的應付本票要求每月支付46筆331美元,包括6.9%的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為6000美元和9000美元。剩餘的設備在2021年期間被註銷。
2022年7月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買製藥設備,金額約為90,000美元。應付本票的條款要求每月支付60筆1,859美元,包括從2023年1月開始按8.78%的利率支付的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為74,000美元和90,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,期票由賬面淨值分別約為71 000美元和84 000美元的設備擔保。
2022年9月,前身公司與一家商業貸款人簽訂了一項票據義務,所得款項用於購買一輛汽車,金額約為25,000美元。應付本票的條款要求24個月支付1,143美元,包括從2022年10月開始以8.29%的利率支付的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付票據的未償還餘額分別約為10,000美元和22,000美元。本票由車輛擔保,截至2023年12月31日和2022年12月31日的賬面淨值分別約為18,000美元和23,000美元。
截至2023年12月31日的未償還本金預計償還如下(以千為單位):
繼任者 |
||||
年 |
量 |
|||
2024 |
$ | 145 | ||
2025 |
114 | |||
2026 |
119 | |||
2027 |
124 | |||
2028 |
753 | |||
總 |
$ | 1,255 |
在截至2023年12月31日的6個月裏,為後續公司應付的這些票據的利息支出約為2.9萬美元。在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度,不包括債務貼現和債務發行成本攤銷的應付票據的利息支出分別約為10萬和30萬。
附註15.租賃義務
本公司已訂立多項租賃安排,根據該等安排,本公司為承租人。其中三份租約被歸類為融資租賃,四份租約被歸類為經營性租賃。此外,本公司已在ASC主題842中選擇了短期租賃實踐權宜之計,該主題涉及一年或更短期限的房地產租賃以及我們藥房地點使用的設備的短期租賃。以下是該公司的租賃安排摘要。
融資租賃
於2018年5月,本公司訂立一項融資租賃責任,以購買藥房設備,成本約為115,000美元。租賃協議的條款要求在截至2025年3月的84個月內每月支付1,678美元,外加適用税,包括6%的利率。融資租賃債務由截至2023年12月31日和2022年12月31日賬面淨值分別約為22,000美元和38,000美元的設備擔保。
2020年12月,本公司簽訂了一項購買計算機服務器的免息融資租賃義務,成本約為51,000美元。租賃協議的條款要求每月支付1,411美元,外加36個月的適用税,其中租賃於2023年11月到期。融資租賃債務以設備作擔保。
經營租約
該公司於2020年8月簽訂了奧蘭多藥房的租賃協議。租期為66個月,終止日期為2026年2月。租賃協議要求從2021年2月開始每月支付4310美元,此後每年都會增加付款計劃。
該公司根據一項經營租賃協議租賃其北邁阿密海灘藥店,租賃開始日期為2021年9月。租期為60個月,終止日期為2026年8月。租約要求每月支付5237美元,此後每年都會增加付款計劃。
根據將於2025年2月到期的經營租賃協議,該公司還租賃了棕櫚灘縣的藥房地點。
公司於2022年10月簽訂藥房設備租賃協議。租賃期限為24個月,終止日期為2025年10月。該租約要求每月付款3,250美元,從2023年11月開始。
該公司確認與所有租賃相關的租賃成本如下(以千計):
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
經營租賃成本: |
||||||||||||
固定租金支出 |
$ | 93 | $ | 76 | $ | 150 | ||||||
可變租金費用 |
20 | 21 | 42 | |||||||||
融資租賃成本: |
||||||||||||
使用權資產攤銷 |
15 | 17 | 32 | |||||||||
利息開支 |
1 | 1 | 3 | |||||||||
總租賃成本 |
$ | 129 | $ | 115 | $ | 227 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 83 | $ | 81 | $ | 160 | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
15 | 17 | 40 | |||||||||
租賃負債支付的現金總額 |
$ | 98 | $ | 98 | $ | 200 |
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位:千,租賃期限和貼現率除外):
繼任者 | 前身 | |||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
經營租賃: |
||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
$ | 427 | $ | 446 | ||||
經營租賃負債: |
||||||||
當前部分 |
170 | 200 | ||||||
長期部分 |
214 | 279 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
2.24 | 3.11 | ||||||
加權平均貼現率 |
4.8 | % | 4.8 | % | ||||
融資租賃: |
||||||||
融資租賃使用權資產淨額 |
22 | 54 | ||||||
融資租賃負債: |
||||||||
當前部分 |
18 | 34 | ||||||
長期部分 |
5 | 24 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
1.25 | 1.89 | ||||||
加權平均貼現率 |
6.0 | % | 4.4 | % |
截至2023年12月31日的租賃負債未來到期情況如下(單位:千):
年 |
融資租賃 |
經營租賃 |
未來租賃承諾總額 |
|||||||||
2024 |
$ | 20 | $ | 183 | $ | 203 | ||||||
2025 |
4 | 167 | 171 | |||||||||
2026 |
— | 53 | 53 | |||||||||
待支付的租賃付款總額 |
24 | 403 | 427 | |||||||||
減:未來利息支出 |
(1 | ) | (19 | ) | (20 | ) | ||||||
租賃負債 |
23 | 384 | 407 | |||||||||
減:當前到期日 |
(18 | ) | (170 | ) | (188 | ) | ||||||
租賃負債的長期部分 |
$ | 5 | $ | 214 | $ | 219 |
附註16.股東權益
優先股
公司已授權優先股10,000,000股。截至2023年和2022年12月31日,51股被指定為A系列優先股,每股面值0.001美元,100,000股被指定為b系列優先股,每股面值0.0001美元,9,900,000股為非指定優先股,每股面值0.0001美元。
A系列優先股-前身公司
A系列優先股是一種非股息產生工具,其排名優於公司的普通股。A系列優先股的每一(1)股應具有相當於(X)0.019607的投票權乘以在各自表決時有資格投票的已發行和已發行的普通股和優先股總數(“分子”),除以 (y) 0.49, 減號(Z)分子。
對於股東有權投票或股東有權給予同意的所有事項,A系列優先股的流通股持有人應與普通股持有人一起投票,不分類別,但適用法律或公司註冊證書或章程要求進行單獨類別投票的事項除外。
2014年7月,董事會批准向本公司某位員工發行51股本公司A系列優先股,相當於本公司所有已發行及已發行表決權總投票權的50.99%,以償還20,000美元的逾期債務。2020年10月,優先股被轉移到一家信託基金,該信託的受益人與該員工有親屬關係。於2022年8月,本公司與該信託訂立換股協議,其中51股本公司A系列優先股由信託購入並註銷,以換取發行127,564股本公司普通股。作為交換的結果,在截至2022年12月31日的一年中,公司記錄了與交易相關的優先股股息約541,000美元。
B系列可轉換優先股-前身公司
2022年8月30日,該公司與NextPlat簽訂了SPA,其中該公司銷售了3,000台,產生了600美元的萬毛收入。每個單位由一股B系列可轉換優先股、0.001美元面值和投資者認股權證組成。每份認股權證使持有者有權以2,000美元的行使價購買一股B系列可轉換優先股。投資者認股權證亦可全部或部分以無現金方式行使。B系列可轉換優先股的規定價值為每股2,000美元,每股優先股擁有相當於500股普通股的投票權。根據持有者的選擇,B系列可轉換優先股的每股股票可在任何時候轉換為公司普通股的股票,即4.00美元的轉換價格除以規定的價值。該公司產生了與這筆交易相關的約100億美元萬的發售成本。
在公司清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B系列可轉換優先股在資產分配方面優先於我們的普通股。B系列可轉換優先股的股票應比公司所有其他類別的股票有清算優先權,每股金額為2,000美元。在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B系列可轉換優先股的持有人有權從公司的資產中獲得(I)每股2,000美元外加(Ii)普通股持有人在B系列可轉換優先股完全轉換為普通股時將獲得的相同金額,該金額應予以支付平價通行證與所有普通股持有者。
對於股東有權投票或股東有權給予同意的所有事項,優先股流通股持有人應與普通股持有人一起投票,不分類別,但適用法律或公司註冊證書或附例要求分開類別投票的事項除外。
普通股及普通股認購權證
2022年12月29日,前身公司對普通股實施200股1股反向拆分,授權發行的普通股數量減少至1億股。所有2022財年的普通股信息都已進行了追溯調整,以反映反向股票拆分。
於2023年5月5日,前身公司與NextPlat訂立SPA,據此NextPlat同意以每單位2.2美元的價格向前身公司(“單位”)購買455,000個新發行的證券單位(“單位購買”),總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股普通股,每股票面價值0.0001美元,進步護理(“普通股”)和一股普通股認購權證(“管道認股權證”)。管道權證的有效期為三年,將立即可行使。每份PIPE認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。前身公司收到現金收益88萬美元,扣除配售代理佣金7萬美元和律師費50000美元。本公司根據ASC 480所載指引對管道權證進行會計處理,並歸類為權益工具。在發行之日,管道權證的公允價值約為100美元萬。2023年7月1日,NextPlat在無現金的基礎上行使了管道權證,發行了230,056股普通股。
同樣在2023年5月5日,前身公司與NextPlat以及前身公司於2022年9月2日發行的日期為2022年9月2日的經修訂和重新擔保的可轉換擔保本票的其他持有人簽訂了一份存託憑證,原始票面金額約為280萬(“票據”)。根據DCA,NextPlat和其他持有者同意將總計約290億美元的未償還本金、應計和未付利息萬修改並轉換為普通股,轉換價格為每股2.2美元(“債務轉換”)。在根據DCA轉換票據後發行的1,312,379股普通股中,NextPlat獲得了570,599股,公司董事長兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯獲得了228,240股,公司董事會副主席羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。此外,每位持有人亦獲發普通股購買認股權證(“轉換認股權證”),購入一股普通股,換取於票據轉換時所獲普通股。轉換認股權證的有效期為三年,並將立即可行使。每份轉換認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。本公司根據ASC 480所載指引對轉換認股權證入賬,並分類為權益工具。於發行當日,轉換認股權證的公平價值約為270美元萬。2023年7月1日,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生行使了轉換認股權證。NextPlat以現金為基礎行使了230,000份轉換認股權證,支付了506,000美元的對價,併發行了230,000股普通股。NextPlat在無現金的基礎上行使了剩餘的340,599股轉換權證,併發行了172,213股普通股。費爾南德斯和巴雷託在無現金的基礎上行使了轉換認股權證,各自獲得了115,402股普通股。截至2023年12月31日,剩餘轉換權證的公允價值約為60美元萬。
在SPA和DCA的同時,前身公司和NextPlat簽訂了債券購買協議。根據債券購買協議,前身公司同意在債券購買協議的三年期限內不時向NextPlat發行總額達1,000美元的萬債券,而NextPlat則同意購買。根據修訂,NextPlat和前身公司同意修訂債券購買協議和債券形式,使換股價格為每股2.20美元。截至2023年12月31日,NextPlat尚未根據債券購買協議購買任何債券。
道森·詹姆斯證券公司(“配售代理”)擔任此次單位購買的配售代理。作為配售代理服務的代價,前身公司向配售代理及其聯屬公司發出認股權證,以購買91,000股普通股(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的有效期為五年,將於2023年12月生效。每份配售代理認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。本公司根據ASC 480所載指引對配售代理權證進行會計處理,並分類為權益工具。在發行當日,配售代理權證的公允價值約為20美元萬。
此外,前身公司向若干現有的進步護理投資者發出330,000份認股權證,以誘使他們批准SPA擬進行的交易(“誘導權證”)。查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的誘導權證。誘導權證的有效期為三年,並將立即可行使。每份激勵認股權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。本公司根據ASC 480所載指引對誘導權證進行會計處理,並歸類為權益工具。在發行當日,誘導權證的公允價值約為70美元萬。2023年7月1日,費爾南德斯和巴雷託在無現金的基礎上行使了誘導權證,分別發行了96,068股和15,169股普通股。截至2023年12月31日,剩餘誘導權證的公允價值約為20美元萬。
注17.基於股票的薪酬
以股票為基礎的補償在綜合經營報表中記入銷售、一般和行政費用。在截至2023年12月31日的6個月中,繼任公司記錄的基於股票的薪酬支出總額約為1.4億萬,涉及已發行普通股和加速向董事授予股票期權,以換取所提供的服務。前身公司在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度分別錄得約30萬和190萬的基於股票的薪酬支出總額,涉及為提供服務而向董事發行的普通股。於有關期間內,由於累積虧損及估值津貼,並無確認來自以股票為基礎的薪酬的所得税利益。
股票獎勵計劃
公司維持股票激勵計劃,以吸引、激勵和留住管理層、關鍵員工、董事和顧問。這些計劃規定以限制性股票單位(“RSU”)或股票期權的形式酌情獎勵。
限售股單位
在截至2023年12月31日的六個月內,繼任公司授予了60,438個RSU作為基於股票的補償。於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度,前身公司分別給予73,214及249,907名股東以股票為基礎的補償。回購單位的公允價值等於授出日的股價和發行時歸屬的回購單位。
股票期權
下表彙總了我們的股票期權活動(以千為單位,加權平均行權價和加權平均剩餘合同期限除外):
突出的數字 |
加權平均行權價 |
加權平均授予日期公允價值 |
加權平均剩餘合同年限(年) |
|||||||||||||
2022年1月1日未償餘額(前身) |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
授與 |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 9.44 | ||||||||||
已鍛鍊 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
被沒收 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
截至2022年12月31日的未償餘額(前身) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 9.44 | ||||||||||
授與 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
已鍛鍊 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
被沒收 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
截至2023年6月30日的未償餘額(前身) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.94 | ||||||||||
2023年7月1日未償餘額(繼任者) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.94 | ||||||||||
授與 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
已鍛鍊 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
被沒收 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
截至2023年12月31日的未償還餘額(後續) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.44 | ||||||||||
在2023年12月31日可行使的期權 |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.44 |
由於2023年7月1日控制權變更,188,643份股票期權加速歸屬,約110萬美元被確認為股票補償。由於截至2023年12月31日,所有授予的股票期權均已完全歸屬,因此沒有與授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本。
期權獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的。預期的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。已授出期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段,其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
2022年期間授予的期權的公允價值是使用以下截至授予日的加權平均假設確定的。
無風險利率 |
3.5 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
10 | |||
預期股價波動 |
120 | % | ||
股息率 |
0 | % |
注18.所得税
所得税撥備包括以下內容(以千計):
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
當前: |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
狀態 |
— | — | — | |||||||||
總電流 |
— | — | — | |||||||||
延期: |
||||||||||||
聯邦制 |
— | — | — | |||||||||
狀態 |
— | — | 1 | |||||||||
延期合計 |
— | — | 1 | |||||||||
所得税撥備總額 |
$ | — | $ | — | $ | 1 |
以下是所列期間按法定税率21%計算的聯邦所得税費用與實際所得税費用(單位:千)的對賬:
繼任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
按法定税率計算的聯邦所得税規定(福利) |
$ | (3,076 | ) | $ | (1,001 | ) | $ | (1,240 | ) | |||
永久性差異 |
2,855 | 1,135 | (374 | ) | ||||||||
淨營業損失扣除額 |
(310 | ) | — | — | ||||||||
撥備調整 |
(488 | ) | (753 | ) | — | |||||||
更改估值免税額 |
1,139 | 607 | 1,615 | |||||||||
其他 |
(120 | ) | 12 | — | ||||||||
所得税撥備 |
$ | — | $ | — | $ | 1 |
為税務和財務報告目的而在不同年份確認的重大收入和支出項目撥備遞延所得税資產和負債。產生淨遞延所得税資產的暫時性差異如下:
繼任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 3,580 | $ | 3,315 | ||||
財產和設備及無形資產 |
155 | 44 | ||||||
其他税款結轉 |
613 | — | ||||||
基於股票的薪酬 |
893 | 569 | ||||||
儲備金及津貼 |
85 | 38 | ||||||
遞延税項資產總額 |
5,326 | 3,966 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
超税無形資產賬面法 |
3,650 | 54 | ||||||
遞延税項負債總額 |
3,650 | 54 | ||||||
扣除估值準備前的遞延税項淨資產 |
1,676 | 3,912 | ||||||
減去:估值免税額 |
(1,676 | ) | (3,912 | ) | ||||
遞延税項淨資產 |
$ | — | $ | — |
淨營業虧損結轉從2022年12月31日的約1440萬美元減少至2023年12月31日的1410萬美元。由於實現遞延所得税資產的不確定性,在考慮所有積極和消極證據後,管理層已於2023年和2022年12月31日記錄了全額估值撥備。2023年估值撥備的變化增加了約1.7億美元,不包括業務合併導致的估值撥備約4億美元的轉回。在結轉的約1,380萬美元淨運營虧損中,約280萬美元將於2032年開始到期,約1,100萬美元將無限期使用。
注19。可報告分部
該公司有兩個須報告的部門:(I)藥房業務,提供處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、新冠肺炎相關診斷和疫苗接種、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、用藥依從性包裝,以及為3400億藥品折扣定價計劃涵蓋的3400億實體提供合同藥房服務;以及(Ii)第三方管理,提供數據管理和報告服務,以支持醫療保健機構。營業費用反映在產生成本的部門中。
公司包括與公司職能相關的某些資產和支出,這些資產和支出不是具體歸因於個別應報告部門,如法律、上市公司費用、税務合規和高級管理人員。
該公司根據運營收入(虧損)評估每個部門的業績。雖然公司相信這兩個業務部門之間存在協同效應,但由於每個部門需要不同的業務戰略,因此這兩個部門是單獨管理的。
用於確定經營分部業績的會計政策與整個合併財務報表所採用的會計政策相同。不存在分部間銷售或轉讓。
下表列出了可報告分部的經營收入(虧損)摘要(以千計):
繼任者 |
||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六個月 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
合併總數 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 21,412 | $ | — | $ | — | $ | 21,412 | ||||||||
服務收入 |
4,145 | 1,222 | — | 5,367 | ||||||||||||
收入,淨額 |
25,557 | 1,222 | — | 26,779 | ||||||||||||
產品成本 |
18,191 | — | — | 18,191 | ||||||||||||
服務成本 |
— | 132 | — | 132 | ||||||||||||
收入成本 |
18,191 | 132 | — | 18,323 | ||||||||||||
毛利 |
7,366 | 1,090 | — | 8,456 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
薪金和工資 |
3,551 | 71 | 351 | 3,973 | ||||||||||||
專業費用 |
2 | 121 | 383 | 506 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,165 | 290 | 8 | 1,463 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 |
1,383 | 17 | 1,877 | 3,277 | ||||||||||||
商譽減值 |
13,895 | — | — | 13,895 | ||||||||||||
總運營支出 |
19,996 | 499 | 2,619 | 23,114 | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
(12,630 | ) | 591 | (2,619 | ) | (14,658 | ) | |||||||||
其他(費用)收入 |
(33 | ) | — | 43 | 10 | |||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(12,663 | ) | 591 | (2,576 | ) | (14,648 | ) | |||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (12,663 | ) | $ | 591 | $ | (2,576 | ) | $ | (14,648 | ) |
前身 |
||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
合併總數 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 19,193 | $ | — | $ | — | $ | 19,193 | ||||||||
服務收入 |
2,558 | 1,197 | — | 3,755 | ||||||||||||
收入,淨額 |
21,751 | 1,197 | — | 22,948 | ||||||||||||
產品成本 |
16,132 | — | — | 16,132 | ||||||||||||
服務成本 |
— | 110 | — | 110 | ||||||||||||
收入成本 |
16,132 | 110 | — | 16,242 | ||||||||||||
毛利 |
5,619 | 1,087 | — | 6,706 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
薪金和工資 |
2,972 | 52 | 276 | 3,300 | ||||||||||||
專業費用 |
389 | 156 | 503 | 1,048 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
123 | 9 | 5 | 137 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 |
1,226 | 8 | 348 | 1,582 | ||||||||||||
總運營支出 |
4,710 | 225 | 1,132 | 6,067 | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
909 | 862 | (1,132 | ) | 639 | |||||||||||
其他費用 |
(27 | ) | — | (5,379 | ) | (5,406 | ) | |||||||||
所得税前收入(虧損) |
882 | 862 | (6,511 | ) | (4,767 | ) | ||||||||||
所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 882 | $ | 862 | $ | (6,511 | ) | $ | (4,767 | ) |
前身 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
藥房運營 |
三方管理辦法 |
公司 |
合併總數 |
|||||||||||||
產品銷售額淨額 |
$ | 36,608 | $ | — | $ | — | $ | 36,608 | ||||||||
服務收入 |
2,869 | 1,125 | — | 3,994 | ||||||||||||
收入,淨額 |
39,477 | 1,125 | — | 40,602 | ||||||||||||
產品成本 |
30,656 | — | — | 30,656 | ||||||||||||
服務成本 |
— | 243 | — | 243 | ||||||||||||
收入成本 |
30,656 | 243 | — | 30,899 | ||||||||||||
毛利 |
8,821 | 882 | — | 9,703 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
薪金和工資 |
4,712 | 44 | 1,087 | 5,843 | ||||||||||||
專業費用 |
384 | 131 | 688 | 1,203 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
205 | 4 | — | 209 | ||||||||||||
銷售、一般和管理 |
2,967 | 18 | 2,042 | 5,027 | ||||||||||||
總運營支出 |
8,268 | 197 | 3,817 | 12,282 | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
553 | 685 | (3,817 | ) | (2,579 | ) | ||||||||||
其他收入(費用) |
2,106 | — | (5,430 | ) | (3,324 | ) | ||||||||||
所得税前收入(虧損) |
2,659 | 685 | (9,247 | ) | (5,903 | ) | ||||||||||
所得税撥備 |
(1 | ) | — | — | (1 | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 2,658 | $ | 685 | $ | (9,247 | ) | $ | (5,904 | ) |
按部門劃分的總資產如下(以千計):
藥房運營 | 三方管理辦法 | 公司 | 淘汰(1) | 合併總數 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的總資產(繼承人) |
$ | 38,516 | $ | 4,573 | $ | 69 | $ | (2,774 | ) | $ | 40,384 | ||||||
截至2022年12月31日的總資產(前身) |
$ | 14,582 | $ | 2,057 | $ | 4,150 | $ | (2,774 | ) | $ | 18,015 |
(1)沖銷包括對製藥業務部門和公司之間的子公司的投資。
截至2023年12月31日(後續期)的6個月,藥房運營報告部門的資本支出約為50萬。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的一年(上一時期),藥房運營報告部門的資本支出分別約為20萬。在截至2023年12月31日的六個月(後繼期)、截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度(前續期)期間,TPA報告部分沒有資本支出。
附註20.承付款和或有事項
法律事務
2022年5月3日,原告積極健康聯盟(PHA)向佛羅裏達州邁阿密戴德市美國巡迴法院對Pharmco LLC提起訴訟,指控被告未能支付應支付的金額,並應根據雙方的折扣處方藥合同向PHA支付。PHA正在尋求針對Pharmco的補償性損害賠償判決,金額為407,504美元,外加律師費和費用。PHA和Pharmco於2022年7月1日達成和解協議,根據該協議,Pharmco向PHA支付了總計407,504美元的13期分期付款。2022年7月8日,該申訴被帶着偏見駁回。最後一次分期付款是在2023年第三季度支付的,截至2023年12月31日沒有餘額。截至2022年12月31日,未償餘額約為28萬美元(記入應付賬款和應計負債)。
注21.關聯方交易
繼承人公司
在截至2023年12月31日的6個月內,根據日期為2023年5月1日的經修訂管理服務協議(“管理協議”),繼任公司向NextPlat支付了約10萬作為管理費。
2023年7月1日,NextPlat、查爾斯·M·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託行使普通股認購權證,公司發行普通股。NextPlat在無現金的基礎上行使普通股認購權證,發行了402,269股普通股。NextPlat還以現金為基礎行使了普通股認購權證,支付了506,000美元的對價,發行了230,000股普通股。費爾南德斯在無現金的基礎上行使了普通股認購權證,獲得了211,470股普通股。巴雷託在無現金的基礎上行使了普通股認購權證,獲得了130,571股普通股。
前身公司
2022年8月30日,NextPlat、Charles M.Fernandez、Rodney Barreto和其他某些購買者從伊利亞特研究公司購買了由伊利亞特前身公司出具的日期為2019年3月6日的有擔保可轉換本票(以下簡稱票據)。在購買時,票據項下的應計和未付本金和利息約為280萬美元。關於購買票據,NextPlat、費爾南德斯和巴雷託先生以及票據的其他購買者與前身公司簽訂了債務修改協議。考慮到債務修改協議中的讓步,前身公司向票據的購買者發行了105,000股普通股,其中NextPlat、費爾南德斯先生和巴雷託先生分別獲得了45,653股、18,261股和18,261股。
2023年2月1日,前身公司與NextPlat公司簽訂了管理協議,向前身公司提供某些管理和行政服務,月費為25,000美元。2023年5月1日,《管理協議》被修訂,將費用更新為每月20,000美元。在截至2023年6月30日的6個月中,前身公司向NextPlat支付了大約10美元的萬作為管理費。
於2023年5月5日,前身公司與NextPlat訂立SPA,據此NextPlat同意以每單位2.2美元的價格向前身公司購買455,000個新發行的證券單位,總購買價為100萬(“單位購買”)。每個單位包括一股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份普通股認購權證,用於購買一股普通股(“管道認股權證”)。
2023年5月9日,根據DCA,NextPlat獲得了570,599股,Charles M.Fernandez獲得了228,240股,羅德尼·巴雷託獲得了228,240股。為了促使根據DCA進行的債務轉換獲得批准,費爾南德斯先生和巴雷託先生分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的誘導權證。此外,NextPlat以及費爾南德斯和巴雷託先生還收到了普通股認購權證,即在票據轉換後,他們每獲得一股普通股,就可以購買一股普通股。
注22。退休計劃
該公司發起了一項401(K)退休計劃(“該計劃”),涵蓋定義為Pharmco 901、Pharmco 1002和FPRX的合格員工。受僱一年以上的員工有資格參加該計劃。截至2023年12月31日的6個月、截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度沒有相應的繳款。
有關NEXTPLAT年度會議的問題和答案
Q: |
年會上還將提出哪些其他建議? |
A: |
除了業務合併提案外,我們還將在年會上討論以下提案: |
1. |
“納斯達克”倡議。根據納斯達克上市規則第5635(A)條,就合併協議條款批准發行超過NextPlat已發行及已發行普通股逾20%的建議。 |
2. |
董事選舉建議。建議選舉八名董事會提名人進入NextPlat董事會,每人任職至NextPlat股東下一次年度會議,或直至該人的繼任者當選並具有資格。 |
3. |
委任獨立註冊會計師事務所的建議。批准任命RBSM LLP為NextPlat截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所的建議。 |
4. |
被點名的高管薪酬提案。建議在諮詢的基礎上批准NextPlat指定的高管的薪酬,如本聯合委託書/招股説明書中披露的那樣。 |
5. |
下一次會議休會提案。授權年會休會的提案。 |
6. |
其他事務。應提交股東周年大會或其任何延會或延期處理的其他事項。 |
Q: |
批准每一項提案需要多少票數? |
A: |
1.納斯達克倡議。NextPlat大多數已發行和已發行普通股的贊成票,以虛擬出席或由代表出席並有權在年會上投票的方式出席。如果投棄權票,就相當於對納斯達克提議投了反對票。經紀人的非投票將不會影響對納斯達克提案的投票。 |
2. |
董事選舉建議。因此,有權在會議上投票的股東所投的贊成票最多的八名被提名人將當選。獲得多數票的提名人意味着他或她在同一董事席位的競選中獲得的贊成票比任何其他提名人都多。經紀人無票和“扣留”票將不會對董事選舉提案產生任何影響。 |
3. |
委任獨立註冊會計師事務所的建議。親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的NextPlat普通股多數股份的贊成票。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀人的不投票將不會對這項提案的投票產生影響。 |
4. |
被點名的高管薪酬提案。NextPlat普通股至少多數股份親自或委派代表出席,並有權在股東周年大會上投票的贊成票。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀人的不投票將不會對這項提案的投票產生影響。 |
5. |
下一次會議休會提案。親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的過半數股份投贊成票。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀人的不投票將不會對這項提案的投票產生影響。 |
6. |
其他事務。如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示,它仍有權在日常事務中酌情投票表決您的股票。然而,如果沒有您的指示,記錄持有者將不被允許在非例行事項上投票您的股票,這些事項被稱為“經紀人無投票權”,被適當地帶到會議之前。在確定股東是否批准該提議時,經紀人非投票權(由沒有酌情決定權就該事項投票且未收到客户投票指示的經紀人持有的股份)不計算或視為出席或代表,但在確定是否有法定人數出席時將計算在內。 |
Q: |
年會在何時何地舉行? |
A: |
年會將於2024年9月13日上午11點舉行。東部時間。 |
Q: |
誰可以在年會上投票? |
A: |
只有截至2024年7月29日收盤時持有NextPlat普通股記錄的持有者才能在股東年會上投票。截至2024年7月29日,有18,973,146股NextPlat普通股已發行,並有權投票。如果您在會議記錄日期是NextPlat普通股記錄的實益擁有人(即,您在經紀公司、銀行或其他類似代理人的賬户中持有您的股票),您應聯繫您的經紀人或代理人,或參閲您的經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。請看“年會 —記錄日期;誰有權投票”以獲取更多信息。 |
Q: |
年會的法定人數要求是多少? |
A: |
持有截至股東周年大會記錄日期已發行及已發行的大部分NextPlat普通股並有權在股東周年大會上投票的股東,必須以虛擬出席或委派代表出席,方可舉行股東周年大會及處理業務。這被稱為法定人數。NextPlat普通股的股份將被計算,以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票,或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當地提交委託卡或投票指示是否有法定人數。在未達到法定人數的情況下,代表過半數投票權親自出席或由受委代表出席的股東可以休會,直至出席會議的人數達到法定人數。 |
Q: |
我現在需要做什麼? |
A: |
我們敦促您仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後,您應儘快按照本聯合委託書/招股説明書中提供的指示以及所附委託書上的指示進行投票,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票,則應在經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上投票。 |
Q: |
我怎麼能投票呢? |
A. |
對於NextPlat登記在冊的股東:如果你有資格在年會上投票,並且是登記在冊的股東,你可以通過以下四種方式中的任何一種來投出你的股份: ·通過使用所附代理卡上註明的網站在互聯網上投票;
·使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話;
·在所提供的已付郵資信封內所附的代理卡上簽名、註明日期並退回;或
·以虛擬形式出席年度會議,並通過虛擬投票進行投票。
對於街頭股東:如果您持有的NextPlat普通股是以街頭名義持有的,而您沒有指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何投票您的股票,那麼,由於企業合併提案、納斯達克提案和董事選舉提案是“非例行公事”,您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權就此類提案投票您的股票。如果您的NextPlat普通股是以街頭名義持有的,您的經紀人、銀行或其他代名人已將投票指示表格與本聯合委託書/招股説明書一起附上。我們鼓勵閣下按照投票指示表格上提供的指示,授權閣下的經紀人、銀行或其他代名人投票支持將於股東周年大會上提出的每項建議。
如果您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書,並且您隨後沒有撤銷您的委託書,您持有的NextPlat普通股將按照您的指示進行投票。
即使您計劃參加年會並以虛擬投票方式投票,我們也鼓勵您通過代理投票方式投票您所持有的NextPlat普通股。如果您是登記在案的股東,或如果您獲得有效的法定代表投票表決您實益擁有的股份,並希望更改您的投票,您仍可以在股東周年大會上以虛擬投票的方式投票您持有的NextPlat普通股,即使您以前曾通過代表投票。
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Q: |
我和其他人有多少票? |
A: |
截至年度會議記錄日期,您有權對您持有的每股NextPlat普通股獲得一票。截至記錄日營業結束時,NextPlat普通股共有18,973,146股流通股。 |
Q: |
我如何才能參加虛擬年會? |
A. |
NextPlat將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議形式舉行年會。您將不能親自出席年會。一旦獲準參加年會,股東可以按照會議網站上的説明投票表決他們的股票並查看股東名單。要在年會期間投票,您必須使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024進行投票。
在任何情況下,我們建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書,或通過簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回-無論您是否計劃參加年會。如果您及時正確地提交委託書,被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。如閣下以虛擬形式出席股東周年大會並以虛擬投票方式投票,則閣下以虛擬投票方式進行的投票將會撤銷先前提交的任何委託書。如果你以街頭名義持有你的股票,你有權指示你的銀行或經紀人如何投票你的股票。請按照您的銀行或經紀人提供的説明進行操作,以確保您的選票能夠被計算在內。 |
Q: |
誰能幫我回答我的問題? |
A: |
如果您對將在年會上提交的提案有疑問,或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,請聯繫NextPlat公司,地址:3520 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL,收件人:公司祕書。
您也可以按照標題為“”的部分中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關NextPlat的更多信息在那裏您可以找到更多信息.” |
Q: |
如果我的股票被我的銀行、經紀公司或其他被提名者以“街頭名號”持有,他們會自動投票給我嗎? |
A: |
不是的。如果您是實益擁有人,並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示,您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定,您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的,您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下,不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時,就會出現“經紀人無投票權”。
將在年會上提交的某些提案是非酌情提案。因此,如果您是實益擁有人,並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示,則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀人無投票權將不會對企業合併提案產生影響。 |
Q: |
如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或其他被提名人怎麼辦? |
A: |
NextPlat將就一項特定的建議,將標記為“棄權”的適當簽署的委託書視為出席,以確定是否有法定人數出席年會。就批准而言,對董事選舉提案以外的任何提案投棄權票,將與投票反對該提案具有相同的效果。 |
Q: |
如果我不打算出席年會,我是否應該遞交我的委託書? |
A. |
是。無論您是否計劃虛擬出席股東周年大會,請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書,並提交委託書投票。 |
Q: |
提交委託書後,我可以更改投票嗎? |
A: |
閣下可於股東周年大會前任何時間更改或撤銷先前提交的委託書,或如閣下出席虛擬股東周年大會,則可於股東周年大會上以虛擬投票方式投票。 如果您以記錄持有人的身份持有您的股票,您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書:
·根據所附代理卡上的指示,隨後通過互聯網或電話重新投票;
·簽署一張新的代理卡,其日期晚於您之前交付的代理卡,並按照所附代理卡上的説明提交;
·向NextPlat的公司祕書遞交一封簽署的撤銷信,地址為NextPlat在年會前本聯合委託書/招股説明書第一頁上的郵寄地址,聲明您已撤銷委託書;或
·以虛擬形式出席年度會議,並通過虛擬投票進行投票。出席股東周年大會本身並不會撤銷先前提交的委託書。您必須在年會上以虛擬投票的方式具體投票,才能撤銷您之前的委託書。
你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。
如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有,您可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示更改投票指示。 |
Q: |
如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票,會發生什麼? |
A: |
如果您簽署並退還委託書,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的NextPlat普通股股票將投票贊成每一項提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席年會,也不能投票。 |
Q: |
誰將為年會徵集委託書並支付徵集委託書的費用? |
A: |
NextPlat將支付為年會徵集委託書的費用。除了郵寄徵集外,NextPlat的董事、高管和某些員工可以通過郵寄、親自、電話或其他電子方式或通過新聞稿或其他公開聲明徵集委託書,而無需額外補償。NextPlat還將償還代表NextPlat普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人在向NextPlat普通股實益所有者轉發徵集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q: |
如果我在年會之前賣出我的股票,會發生什麼? |
A: |
年度會議記錄日期早於年度會議日期,也早於預期完成業務合併的日期。如果您在記錄日期之後但在股東周年大會之前轉讓您持有的NextPlat普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利,否則您將保留在股東周年大會上投票的權利,但在業務合併完成後,您將轉讓股份的所有權,並且不會持有NextPlat的權益。 |
NEXTPLAT年度會議
一般信息
NextPlat將向NextPlat股東提供這份聯合委託書/招股説明書,作為董事會徵集委託書的一部分,供將於2024年9月13日舉行的NextPlat股東年會及其任何休會或延期使用。這份聯合委託書/招股説明書將於2024年8月8日左右首次提交給我們的股東,與對提案進行投票有關。這份聯合委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息,以便您能夠投票或指示您在年會上投票。
日期、時間和地點
股東周年大會將於美國東部時間2024年9月13日上午11:00虛擬舉行,並按隨附通告所載的目的,於www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024或有關會議可延期或延期的其他日期、時間及地點透過網絡直播獨家舉行。年會將沒有實際地點,您將不能親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和NextPlat提供隨時可用的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您將能夠出席、投票、查看有權在年會上投票的股東名單,並在年會期間通過在線直播提交問題,直播地址為www.VirtualShareholderMeeting.com/NXPL2024。
出席年會
只有在年度會議記錄日期收盤時登記在冊的股東或NextPlat普通股的實益擁有人或其正式指定的代表才有資格參加年度會議。您可以通過使用互聯網訪問虛擬現場網站來虛擬出席年會和在年會上投票,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024。請注意,您將不能親自出席年會。如果您是記錄在案的股東,代理卡上提供了有關如何參加和參與在線活動的説明。如果您是實益擁有人,並通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有您的NextPlat普通股,您需要聯繫您的經紀人、銀行或持有您NextPlat普通股的其他代名人,以獲得您的控制號碼,以便在年會網站上投票。
每一位出席年會的人都必須遵守年會的進行規則。年會的行為規則將提供給NextPlat股東,他們可以通過使用您的代理材料中包含的16位控制號碼通過www.VirtualShareholderMeeting.com/NXPL2024訪問年會。即使您計劃出席年會,也請提交您的委託書,並通過電話、互聯網或郵寄方式投票,這樣,如果您稍後決定不出席(或因其他原因無法出席),您的投票將被計算在內。年會將不允許錄製任何內容。
記錄日期;誰有權投票
NextPlat已將2024年7月29日的收盤定為確定哪些NextPlat股東有權在年會上通知和投票的創紀錄日期。截至2024年7月29日收盤,有18,973,146股NextPlat普通股已發行,已發行並有權投票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的,您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人,以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。
股東提案的法定人數和所需票數
NextPlat股東的法定人數是舉行有效會議的必要條件。如果NextPlat已發行和已發行普通股的大多數股份以虛擬出席方式出席或由代表代表出席並有權在股東周年大會上投票,則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,通過虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席,但未參加投票的經紀人將不被視為出席。
企業合併建議、納斯達克建議和NextPlat續會建議均需要NextPlat大多數已發行和已發行普通股的持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在年會或其任何續會上投票的贊成票。
《納斯達克》倡議和《企業合併方案》獲批是完善企業合併的條件。如果企業合併提案未獲批准,企業合併將不會發生。如果納斯達克的提議未獲批准,除非放棄,否則本企業合併提議將無效(即使在其任何延期或延期的年度股東大會上獲得必要的投票通過),企業合併將不會發生。
投票表決你的股票
對登記在冊的股東而言
如果您的NextPlat普通股由NextPlat的轉讓代理股權轉讓機構以您的名義持有,您可以投票:
• |
通過互聯網-如果您選擇通過互聯網投票,請訪問隨附的代理卡上顯示的網站,並按照説明進行操作。您需要在您的代理卡上顯示控制號碼才能投票。 |
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通過電話-如果您選擇通過電話投票,請使用按鍵電話撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話號碼,並按照語音提示進行操作。您需要在您的代理卡上顯示控制號碼才能投票。 |
為方便起見,我們鼓勵所有股東在可能的情況下進行電子投票。然而,如果你無法使用按鍵電話或互聯網,你可以投票:
• |
郵寄-如果您選擇郵寄投票,請標記您的代理卡,註明日期並簽名,然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席年會,也不能投票。如果您是記錄在案的股東,並且您退還了您簽署的代理卡,但沒有表明您的投票偏好,則代理卡中指定的人將按照NextPlat董事會的建議投票該代表所代表的股票。 |
投票指示包括在您所附的委託書上。在股東周年大會前及時收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份將根據股東的指示在股東大會上投票表決。不包含投票指示的正確簽署的委託書將被投票支持企業合併提案以及將在年會上討論的其他提案。
適用於實益業主
如果您持有的NextPlat普通股是以街道名義持有的,並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票,那麼,由於企業合併建議、納斯達克建議和董事選舉建議是“非例行事項”,您的經紀人、銀行或其他被指定人將沒有自由裁量權對這些建議投票您的股票。如果您的NextPlat普通股是以街頭名義持有的,您的經紀人、銀行或其他代名人已將投票指示表格與本聯合委託書/招股説明書一起附上。我們鼓勵閣下按照投票指示表格上提供的指示,授權閣下的經紀人、銀行或其他代名人投票支持將於股東周年大會上提出的每項建議。如果閣下不透過閣下的經紀、銀行或其他代名人透過互聯網或電話投票,或不交回閣下的銀行、經紀人或其他代名人的投票表,或不出席年會並由閣下的經紀人、銀行或其他代名人的代表投票,則將具有投票反對企業合併建議及納斯達克建議的效果,而不會對其他建議產生任何影響。
如果您退還委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。
撤銷您的委託書
登記在冊的股東有權在年度大會投票前隨時撤銷其委託書或更改其投票,即使他們以本聯合委託書/招股説明書附帶的形式簽署委託卡或投票指示卡,也可以通過電話或互聯網簽署。登記在冊的股東可以在行使委託書之前的任何時候撤銷他們的委託書或更改他們的投票,方法是發出書面通知,具體説明這種撤銷,請注意我們的公司祕書NextPlat Corp,3520Mary St.3520Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,佛羅裏達州33133,以便在美國東部時間晚上11:59之前收到年度會議的前一晚。登記在冊的股東也可以通過在美國東部時間晚上11:59之前及時交付一份有效的、日期較晚的委託書或在年會上以虛擬投票的方式改變投票。虛擬出席年會本身並不構成撤銷您的委託書。
如果您持有的NextPlat普通股是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您應遵循該經紀人、銀行或其他代理人關於撤銷委託書的指示。如果您已經通過互聯網或電話投票,您可以登錄網站並按照提示或再次撥打免費電話並按照説明更改您的投票。
為徵集額外委託書的目的而將股東大會延期、休會或延期,將允許已派發委託書的NextPlat股東在被延期、休會或延期的年會上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。
年會上提出的其他行動
本公司董事會並不打算向股東周年大會提出任何其他事項,亦不知悉其他人士擬向股東周年大會提出任何事項。然而,如果本聯合委託書/招股説明書中未提及的其他事項適當地提交股東周年大會,則隨附的委託書中被點名的人士將根據董事會的建議進行表決。
委託書和委託書徵集費用
NextPlat代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或親自進行。NextPlat及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在該徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與本聯合委託書/招股説明書和隨附的代理卡保持一致。NextPlat將承擔徵集費用。
NextPlat將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。NextPlat將向他們報銷合理的費用。
NEXTPLAT年度會議需要考慮的其他事項
“納斯達克”倡議
概述
我們提出納斯達克建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條,如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的,並且由於現有或潛在的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的現有或潛在發行,(1)普通股已經擁有或將於發行時擁有,則在發行與收購另一公司相關的證券之前,必須獲得股東的批准,投票權等於或超過發行前已發行投票權的20%或(2)待發行普通股的數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。
根據合併協議,我們預計將向累進護理證券持有人發行約6,833,754股NextPlat普通股,作為業務合併的對價。見標題為“”的部分企業合併建議-合併協議-合併考慮“由於我們預期於業務合併中作為代價而發行的NextPlat普通股的股份數目(I)將佔已發行NextPlat普通股的20%以上,以及(Ii)將導致控制權變更,因此根據納斯達克上市規則第5635(A)條,吾等須徵得股東批准方可進行該項發行。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納,NextPlat將發行與業務合併相關的股票,相當於NextPlat普通股已發行股票的20%以上。發行此類股票將大大稀釋NextPlat股東的權益,並將使這些股東在NextPlat的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。如果納斯達克的建議被採納,假設在業務合併中向累進護理證券持有人發行約6,833,754股NextPlat普通股作為代價,我們預計累進護理證券持有人將持有NextPlat普通股已發行股份的26.5%,現有NextPlat股東將持有NextPlat普通股已發行股票的73.5%。這些百分比不包括購買NextPlat普通股的任何認股權證、期權或其他權利,這些認股權證、期權或其他權利將在業務合併後發行
如果納斯達克的提議未獲批准,而我們按照目前的條款完成業務合併,NextPlat將違反納斯達克上市規則第5635(A)條,這可能導致我們的證券從納斯達克退市。如果納斯達克將我們的證券退市,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● |
我們證券的市場報價有限; |
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我們證券的流動性減少; |
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確定我們的股票是“細價股”,這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
● |
有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道;以及 |
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
批准所需的投票
假設出席股東周年大會的法定人數達到法定人數,則需要持有至少過半數NextPlat已發行及已發行普通股的持有人以虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的方式,才能批准納斯達克的建議。
這項提案的條件是批准其他有條件的先例提案。如果任何優先條件提案未獲批准,除非放棄該條件,否則提案2即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准本建議2是根據合併協議完成業務合併的一個條件,如果本建議2未經我們的股東批准,則除非我們和進步關懷放棄適用的成交條件,否則業務合併將不會發生。
董事會推薦
董事會建議我們的股東投票“支持”納斯達克的提議。
選舉董事的建議
NextPlat董事會目前由九名成員組成。提名委員會提名,NextPlat董事會批准並推薦現任成員Charles m.道格拉斯·S·費爾南德斯埃倫諾夫、羅德尼·巴雷託、路易斯·庫西馬諾、赫克託·德爾加多和大衞·菲普斯將連任。此外,提名委員會提名,董事會批准並建議進步護理委員會的Jervis Hough和Anthony Armas當選為NextPlat的董事。
以下是霍夫和阿爾馬斯至少在過去五年中的教育和商業經歷的簡要介紹,説明瞭霍夫和阿爾馬斯在此期間的主要職業。
傑維斯·貝內特·霍夫,47歲。自2017年8月以來,霍夫一直擔任董事的一員。霍夫先生曾在資本市場和金融服務行業擔任過各種合規和管理職務。他的監管背景在幫助公司制定和實施管理計劃以及發展業務時提供了寶貴的視角。霍夫先生目前在美國曆史最悠久的非裔美國投資銀行Blaylock Van,LLC擔任首席運營官和首席合規官。在加入Blaylock之前,Hough先生於2014至2018年間擔任IFSSecurities,Inc.的首席合規官。在2014年之前,霍夫先生還曾在多家公司擔任過多個高管職位,包括:總裁在美國基金證券公司擔任首席執行官;總裁先生在強生全球證券公司擔任首席執行官兼首席運營官;以及總裁先生在資本信貸國際公司擔任首席執行官和首席運營官。從金融行業監管局開始他的職業生涯,霍夫先生在該行業的各個領域積累了豐富的經驗,包括企業投資和公共金融。Hough先生擁有克萊姆森大學經濟學學士學位和農業與應用經濟學碩士學位。他已獲得美國全國合規專業人士協會頒發的註冊證券合規專業認證。Hough先生擁有FINRA(金融行業監管局)頒發的第7、24、53、63、79和99系列許可證。霍夫先生是佐治亞州眾籌協會的創始董事會成員,也是美國牙買加商會的前董事。
安東尼·阿爾馬斯,32歲。阿爾馬斯於2023年7月被任命為董事首席執行官。在經歷了七年的醫療行政和管理之後,阿爾馬斯先生結合了十多年的醫療行業經驗。阿爾馬斯先生目前是一家飲食配料製造商和遞送技術公司One Innovation Labs的首席執行官,並於2019年至2021年擔任執行副總裁總裁。阿爾馬斯先生目前還擔任聖約翰·博斯科教堂領導力學習中心的董事會成員。他擁有佛羅裏達國際大學的本科學位和工商管理碩士學位。阿爾馬斯先生被任命為董事會成員是因為他在醫療保健行業擁有豐富的經驗。
所有被提名人都已同意在此點名,並已表示如果當選,他們將擔任我們的董事。委員會沒有理由相信任何被提名人在當選後將不能或不願任職。除非有權這樣做,否則被指定為代理人的人將投票表決該等代理人所代表的股份,以選出被提名的董事被提名人。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉,被指定為代理人的人將有充分的酌情權和權力,根據他們的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。董事會提名人一旦當選,將任職至下一屆年度股東大會,或直至每一位繼任者正式選出並具有資格為止。
被提名人(霍夫先生和阿爾馬斯先生除外)的簡歷資料載於上文題為“有關董事及行政人員的資料.”
需要表決和董事會的建議
選舉董事提名人需要獲得多數票,因此,獲得股東投票最多、有權在年度會議上投票的八名提名人將被選舉。獲得多數票的提名人意味着他或她在同一董事席位上獲得的選票比任何其他提名人都多。經紀人不投票和“保留”投票對本提案沒有影響。
董事會一致建議股東投票“選舉”每位八名提名人,以選舉我們的董事會成員。
批准任命獨立註冊會計師事務所的提案
我們的審計委員會已選擇RBSM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所,以審計我們截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表。我們的股東被要求批准這一任命。如果本次選擇的審計師沒有得到股東的批准,我們將重新評估我們對審計師的選擇。預計RBSM LLP的代表將出席年會,回答適當的問題,並有機會在年會上發表聲明。
RBSM LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內提供的專業服務的費用總額如下:
2023 |
2022 |
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審計費 |
$ | 200,600 | $ | 162,500 | ||||
審計相關費用 |
7,500 | 10,000 | ||||||
税費 |
— | 11,500 | ||||||
所有其他費用 |
35,000 | 50,000 | ||||||
總計 |
$ | 243,100 | $ | 234,000 |
審計費
審計費用是指我們的獨立會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報告中包括的財務報表、審查註冊報表或通常提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務而提供的專業服務的總費用。
審計相關費用
審計相關費用是指與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關的保證和相關服務的總費用,不在審計費用項下報告。
税費
税費是指我們的主要會計師在這些年度為税務合規、税務建議和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。
所有其他費用
所有其他費用是指對其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的總費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均由審計委員會預先批准,審計委員會考慮(除其他外)該等服務的表現對審計師獨立性可能產生的影響。
需要表決和董事會的建議
這項建議的批准需要親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份的贊成票。在決定提案的結果時,將不考慮中間人的非投票,棄權將被算作反對提案的選票。
董事會一致建議股東投票“贊成”批准任命RBSM LLP為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
以下是審計委員會關於本公司截至2023年12月31日的經審計財務報表的報告。
審計委員會協助董事會履行有關公司財務報告程序的監督職責。公司管理層負責公司財務報表和報告程序的編制、列報和完整性,包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。本公司的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP負責對本公司的財務報表進行審計。
審計委員會與管理層和RBSM LLP審查和討論了公司的經審計財務報表。審計委員會與RBSM LLP討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會在管理層(審計委員會成員除外)出席的情況下與RBSM LLP會面,討論其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
就截至2023年12月31日止財政年度,審計委員會(I)審閲及討論本公司截至2023年12月31日的經審核財務報表,並與管理層討論該年度的經審計財務報表;(Ii)與RBSM LLP討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)及證券交易委員會所要求的事項;(Iii)根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)有關RBSM LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求,接獲RBSM LLP的書面披露及函件;及(Iv)與RBSM LLP討論其獨立性。
根據上述審查和討論,審計委員會將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中,以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會 |
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羅德尼·巴雷託 |
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路易斯·庫西馬諾 |
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瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
對被任命的高管薪酬進行諮詢投票
我們為我們的股東提供了一個機會,在諮詢、非約束性的基礎上投票批准本聯合委託書/招股説明書中披露的我們被任命的高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案,是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)所要求的。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高管,他們對我們的成功至關重要。如“高管薪酬”一節所述,我們的高管薪酬計劃包含現金和基於股權的薪酬元素。支付給我們的高管,包括我們的首席執行官和首席財務官的基本工資,是根據我們與他們每個人簽訂的僱傭協議(後來進行了修訂)而定的。我們相信,我們的計劃旨在使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致,並獎勵我們被任命的高管實現我們的短期和長期財務和戰略目標。
董事會要求我們的股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票:
根據美國證券交易委員會的規則,我們在2024年年會委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬,包括薪酬表格和任何其他相關披露,現予批准。
雖然這項建議要求進行不具約束力的諮詢投票,但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見,並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
需要投票和董事會建議
此建議的批准需要親身或委派代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的股份至少過半數投贊成票。在決定提案的結果時,將不考慮中間人的非投票,棄權將被算作反對提案的選票。
董事會一致建議股東在諮詢的基礎上“贊成”批准批准本公司指定高管的薪酬的決議。
NEXTPLAT續約提案
NextPlat休會建議如獲採納,將批准主席將週年大會延期至較後日期,如有需要,主席可酌情決定,包括(如有必要)在股東周年大會舉行時未獲得足夠票數批准業務合併建議、納斯達克建議、董事選舉建議、委任獨立註冊會計師事務所建議及點名高管薪酬建議時,準許進一步徵集代表委任代表的建議。
所需票數
只有在至少大多數已發行和已發行的NextPlat普通股的持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在年度會議上投票支持NextPlat休會建議的情況下,NextPlat休會建議才會獲得批准和通過。NextPlat的休會提議不以本聯合委託書/招股説明書中提出的任何其他提議的批准為條件。
董事會推薦
董事會建議投票通過NEXTPLAT休會提案。
NEXTPLAT管理
見標題為“”的部分NextPlus的管理—NextPlat的治理。”
董事及行政人員的酬金
見標題為“”的部分NextPlus的管理—董事及行政人員的薪酬。”
拖欠款項第16(A)條報告
見標題為“”的部分NextPlus的管理—違約者第16(A)條報告。”
表格10-K年度報告的可用性
年度股東大會通知、我們的委託書和截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(年報)可在www.nextplat.com網站上查閲。
我們的2023年年度報告Form 10-K的副本已與本聯合委託書/招股説明書一起郵寄給有權在年會上通知和投票的股東,前提是我們沒有將證物包括在Form 10-K中。如果符合條件的股東提出要求,我們將免費提供這些展品的副本。欲索取此類展品的副本,請郵寄至NextPlat公司,地址:瑪麗街3520號,410室,佛羅裏達州椰子林,注意:公司祕書。
其他建議的行動
本公司董事會並不打算向股東周年大會提出任何其他事項,亦不知悉其他人士擬向股東周年大會提出任何事項。然而,如果本聯合委託書/招股説明書中未提及的其他事項適當地提交股東周年大會,則隨附的委託書中被點名的人士將根據董事會的建議進行表決。
代理材料的入庫
美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中間商(例如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託聲明來滿足對同一地址的兩個或多個股東交付代理材料的要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年,一些持有本公司股東賬户的經紀人可能會“持有”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示,否則可以將代理材料的一份副本交付給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知,他們將向您的地址進行房屋管理通信,房屋管理將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,並希望收到一份單獨的代理材料副本,請(1)通知您的經紀人,或(2)將您的書面請求直接發送給NextPlat公司,地址為3520 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL,收件人:公司祕書。目前在他們的地址收到多份委託書材料並要求保管他們的通信的股東應該與他們的經紀人聯繫。此外,在向上述地址提出書面要求時,我們將立即將委託書材料的單獨副本遞送到共享地址的任何股東,其中單份文件副本將被遞送到該地址。
股東提案和提交材料
根據《交易法》第14 a-8條(“第14 a-8條規則”),打算在下次股東年度會議上提交提案並希望將提案包含在該會議的委託聲明和委託表格中的股東必須在2025年4月8日營業結束前提交書面提案,在此日期之後,該股東提案將被不合時宜地考慮。此類提案必須提交給我們位於瑪麗街3520號的執行辦公室,Suite 410,Coconut Grove,FL 33133,收件人:祕書。
根據交易法頒佈的規則14a-4(C)的含義,為了使規則14a-8以外的股東的建議被認為是“及時的”,公司祕書必須在2025年6月22日營業結束前收到上述地址的此類建議。
無論閣下是否預期出席股東周年大會,請儘速簽署及交回隨附之委託書。你們的投票很重要。如果您是記錄在案的股東,並出席年會並希望親自投票,您可以在投票前的任何時間撤回您的委託書。
根據董事會的命令 |
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NEXTPLAT公司 |
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/s/ Charles M.費爾南德斯 |
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Charles M.費爾南德斯 |
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董事會執行主席 |
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佛羅裏達州椰子林 |
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2024年8月6日 |
附件A
合併協議和重組計劃
隨處可見
NEXTPLAT CORP,
進步關懷有限責任公司,
和
進步護理公司,
日期截至2024年4月12日
目錄
頁面 | ||||
第一條 | 定義 | A-2 | ||
1.1 | 某些定義 | A-2 | ||
1.2 | 施工 | A-15 | ||
第二條 | 合併協議和合並計劃 | A-16 | ||
2.1 | 合併 | A-16 | ||
2.2 | 生效時間;結賬 | A-16 | ||
2.3 | 合併的效果 | A-17 | ||
2.4 | 結清交付成果 | A-17 | ||
第三條 | 證券的轉換;公司證券的交換 | A-17 |
3.1 | 證券的轉換 | A-17 | ||||
3.2 | 公司證券的交換 | A-19 | ||||
3.3 | 股轉賬簿 | A-21 | ||||
3.4 | 評價權 | A-22 | ||||
第四條 | 公司的陳述和保證 | A-22 | ||||
4.1 | 組織和資格;子公司 | A-22 | ||||
4.2 | 公司註冊證書及附例 | A-23 | ||||
4.3 | 大寫 | A-23 | ||||
4.4 | 與本協議相關的權限 | A-24 | ||||
4.5 | 沒有衝突;要求提交的文件和同意 | A-25 | ||||
4.6 | 許可證;合規 | A-25 | ||||
4.7 | 財務報表 | A-26 | ||||
4.8 | 沒有某些變化或事件 | A-27 | ||||
4.9 | 訴訟缺席 | A-28 | ||||
4.10 | 員工福利計劃。 | A-28 | ||||
4.11 | 勞工及就業事務 | A-30 | ||||
4.12 | 不動產;資產所有權 | A-32 | ||||
4.13 | 知識產權 | A-33 | ||||
4.14 | 税費 | A-36 | ||||
4.15 | 環境問題 | A-39 |
目錄
(續)
頁面 | ||||||
4.16 | 合同 | A-39 | ||||
4.17 | 保險 | A-39 | ||||
4.18 | 董事會批准;需要投票 | A-39 | ||||
4.19 | 某些商業慣例 | A-40 | ||||
4.20 | 利害關係方交易 | A-40 | ||||
4.21 | 經紀人 | A-40 | ||||
4.22 | 美國證券交易委員會備案文件;薩班斯-奧克斯利法案 | A-41 | ||||
4.23 | 書籍和記錄 | A-41 | ||||
4.24 | 陳述和保證的排他性 | A-41 | ||||
第五條 | 母公司和合並子公司的陳述和擔保 | A-42 | ||||
5.1 | 企業組織 | A-42 | ||||
5.2 | 組織文件 | A-42 | ||||
5.3 | 大寫 | A-43 | ||||
5.4 | 與本協議相關的權限 | A-44 | ||||
5.5 | 沒有衝突;要求提交的文件和同意 | A-44 | ||||
5.6 | 合規性 | A-45 | ||||
5.7 | 美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | A-45 | ||||
5.8 | 沒有某些變化或事件 | A-47 | ||||
5.9 | 訴訟缺席 | A-47 | ||||
5.10 | 董事會批准;需要投票 | A-47 | ||||
5.11 | 合併子業務無前置操作 | A-48 | ||||
5.12 | 經紀人 | A-48 | ||||
5.13 | 税費 | A-48 | ||||
5.14 | 註冊和上市 | A-50 | ||||
5.15 | 母公司與兼併子公司的調查與信賴 | A-50 | ||||
5.16 | 陳述和保證的排他性 | A-51 | ||||
第六條 | 在合併前的業務行為 | A-51 | ||||
6.1 | 公司在合併前的業務行為 | A-51 | ||||
6.2 | 母公司在合併前的業務開展 | A-54 |
目錄
(續)
頁面 | ||||||
第七條 | 其他協議 | A-57 | ||||
7.1 | 委託書;註冊書 | A-57 | ||||
7.2 | 母股東大會;合併分股東批准 | A-59 | ||||
7.3 | 公司股東大會 | A-59 | ||||
7.4 | 獲取信息;保密 | A-60 | ||||
7.5 | 美國證券交易委員會備案文件 | A-60 | ||||
7.6 | 財務信息 | A-61 | ||||
7.7 | 某些事宜的通知 | A-61 | ||||
7.8 | 進一步行動;合理的最大努力 | A-61 | ||||
7.9 | 税務事宜 | A-62 | ||||
7.10 | 證券交易所上市 | A-63 | ||||
7.11 | 反壟斷 | A-63 | ||||
7.12 | 禁售協議 | A-64 | ||||
第八條 | 合併的條件 | A-65 | ||||
8.1 | 每一方義務的條件 | A-65 | ||||
8.2 | 母公司、兼併子公司履行義務的條件 | A-65 | ||||
8.3 | 公司義務的條件 | A-65 | ||||
第九條 | 終止、修訂及豁免 | A-67 | ||||
9.1 | 終端 | A-67 | ||||
9.2 | 終止的效果 | A-68 | ||||
9.3 | 修正案 | A-69 | ||||
9.4 | 豁免 | A-69 | ||||
第十條 | 一般條文 | A-69 | ||||
10.1 | 通告 | A-69 | ||||
10.2 | 申述、保證及契諾不再有效 | A-70 | ||||
10.3 | 可分割性 | A-70 | ||||
10.4 | 完整協議;轉讓 | A-71 | ||||
10.5 | 利害關係人 | A-71 | ||||
10.6 | 治國理政法 | A-71 | ||||
10.7 | 放棄陪審團審訊 | A-71 | ||||
10.8 | 標題 | A-72 | ||||
10.9 | 對口單位;電子交付 | A-72 | ||||
10.10 | 特技表演 | A-72 | ||||
10.11 | 沒有追索權 | A-72 |
合併協議和重組計劃
本合併協議和重組計劃,日期為2024年4月12日(本“協議”),由NextPlat Corp.製造,內華達州一家公司(“父級“)、Progressive Care LLC,一家內華達州有限責任公司,也是母公司的直接全資子公司(“合併子”),和Progressive Care Inc.,特拉華州公司(“公司”).本文使用但先前未定義的某些術語在下文第1條中定義。
獨奏會
鑑於,根據本協議的條款和條件,並根據特拉華州一般公司法(DGCL)和內華達州修訂後的法規(DGCL)NRS),母公司與本公司將訂立一項業務合併交易,據此,本公司將與合併子公司(合併)在生效時間(定義見下文),合併子公司為合併的存續實體(合併子公司作為合併的存續實體,在本文中有時被稱為倖存的公司”);
鑑於,本公司董事會(“公司董事會“)已(a)確定合併對公司及其股東公平且符合公司及其股東的最大利益,並已批准和通過本協議,宣佈其可執行性,並批准合併和其他交易(定義見下文),以及(b)已建議批准和通過本協議和合並公司股東;
鑑於,母公司董事會(“母公司董事會“)已(A)批准和通過本協議,並宣佈其可取性,並批准根據本協議和其他交易向公司股東支付每股合併對價,以及(B)通過一項決議,建議母公司股東投票贊成所有母公司提議,包括但不限於通過本協議和交易;
鑑於,合併附屬公司的管理成員(“合併附屬公司董事會“)已(A)確定合併對合並附屬公司及其唯一成員公平並符合其最佳利益,並批准和通過本協議並宣佈其可取性,批准合併和本協議所設想的其他交易,以及(B)建議批准和通過合併附屬公司及其唯一成員的合併;
鑑於,就美國聯邦和適用的州所得税而言,本協議雙方意欲將該合併定義為《守則》第368(A)條和根據該條頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財務條例》)所指的“重組”。擬納税處理”).
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方特此同意如下:
第一條
定義
1. |
某些定義。就本協議而言: |
“AAA級“指美國仲裁協會。
“會計原則“與本公司在編制最新年度財務報表時使用和應用的會計原則、慣例、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、選擇、納入、排除以及估值和估計方法)相同。
“行動“指由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、審計或調查。
“附屬公司“指定人員的”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人;但在任何情況下,公司不得被視為任何投資基金的任何投資組合公司的關聯公司與公司任何直接或間接股權持有人有關聯。
“合併的綜合考慮事項“指根據本協議向參與證券持有人支付的每股合併對價總額。
“協議“具有序言中所闡述的含義。
“附屬協議“指母公司、合併子公司或公司就交易簽署和交付的所有其他協議、證書和文書,並由本協議具體考慮。
“年度財務報表“具有第4.7(A)節規定的含義。
“反腐敗法“在適用情況下,指(i)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》,(ii)2010年英國《反賄賂法》,(iii)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法,(iv)實施經合組織《打擊賄賂外國公職人員公約》的立法,及(v)不時適用於公司的類似立法。
“反壟斷法“具有第7.11(a)條規定的含義。
“合併章程“具有第2.2(A)節規定的含義。
“藍天法則“具有第4.5(b)條規定的含義。
“書籍和記錄“具有第4.23條規定的含義。
“業務數據“指所有業務信息和數據,包括任何業務系統或集團公司在開展業務過程中以其他方式處理的個人信息。
“工作日“指美國證券交易委員會華盛頓特區主要辦事處開放接受備案的任何一天,或者,在確定任何付款到期日期的情況下,指銀行不被要求或授權在紐約州紐約關閉的任何一天;但銀行不應被視為被要求或授權關閉因避難所已經就位,” “非必要員工或在任何政府當局的指示下以類似方式關閉實體分行地點,如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用。
“業務系統“指所有軟件、硬件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統,包括任何外包系統和流程,以及通過雲或提供的任何軟件和系統”作為一項服務”,由任何集團公司擁有或控制的。
“股本“指公司普通股和公司優先股。
“證書“具有第3.2(A)節規定的含義。
“結業“具有第2.2(B)節規定的含義。
“截止日期“具有第2.2(B)節規定的含義。
“代碼“指經修訂的1986年國税法。
“公司獎“指根據公司股權激勵計劃(或其他)授予的公司期權、公司受限制股票和公司限制性股票股份。
“公司“具有序言中所闡述的含義。
“公司福利計劃“具有第4.10(a)條規定的含義。
“公司董事會“具有獨奏會中所闡述的意義。
“公司董事會推薦“具有第7.3(a)條規定的含義。
“《公司章程》“指不時修訂、修改或補充的公司章程。
“公司章程“是指2006年10月31日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書,並不時修訂、修改或補充。
“公司普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.001美元,在公司章程中指定為普通股。
“公司可轉換票據“指本公司在緊接結算前未償還的所有可轉換本票。
“公司披露時間表“具有第4條規定的含義。
“公司股權激勵計劃“指2020年11月通過的公司激勵股票計劃,經修訂、補充或修改。
“公司IP“統稱為所有公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。
“公司授權的知識產權“是指第三方擁有或聲稱擁有並授權給任何集團公司的所有知識產權。
“公司重大不良影響“指任何事件、情況、變化或影響,無論是單獨發生的,還是與任何其他事件、情況、變化或影響一起發生的,(I)對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果有重大不利影響,或(Ii)將阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易;但“公司重大不利影響”不應被視為包括:(A)任何法律或公認會計原則的任何變化或擬議變化或解釋的變化;(B)普遍影響公司經營所在行業或地理區域的事件或條件;(C)一般經濟狀況的任何下滑,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾);(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣情況、流行病、流行病或其他疾病或公共衞生事件的爆發(為免生疑問,包括新冠肺炎及新冠肺炎的任何影響)、任何防疫措施的實施及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化);(E)公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動;(F)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何事件、情況、變化或影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響);或(G)在每種情況下,母公司已請求或已同意或本協議明確預期採取的任何行動或未採取行動或其他改變或事件,但(A)至(C)項除外,且與本公司所在行業的其他參與者相比,本公司因此而受到不成比例的不利影響。
“公司高級職員’%s證書“具有第8.2(C)節規定的含義。
“公司選項“指在緊接交易結束前根據公司股權激勵計劃(或其他方式)授予的所有購買公司普通股的期權,無論是否可行使和是否歸屬,為免生疑問,不包括公司認股權證和公司RSU。
“公司組織文件“指公司章程及公司附例。
“公司自有知識產權“指集團公司擁有的所有知識產權。
“公司許可證“具有第4.6(A)節規定的含義。
“公司每股價值指2.20美元,這是斯蒂恩估值集團在截至2024年3月27日的某一估值分析中確定的股本公平市值範圍內的最高值。
“公司優先股“指公司B系列可轉換優先股的股份,每股票面價值0.001美元。
“公司限制性股票“指尚未歸屬或須被沒收或類似條件的公司普通股、根據公司股權激勵計劃授予的相關公司期權和公司RSU,或任何現任或前任董事、高管或服務提供商。
“公司RSU“指根據公司股權激勵計劃授予的、在緊接收盤前尚未發行的公司普通股的所有限制性股票單位。
“公司美國證券交易委員會文檔指公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、報表和其他文件,包括任何證物和附表,以及對其的任何修訂、重述或補充。
“公司證券指公司普通股、公司優先股、公司獎勵(包括公司期權、公司RSU和公司限制性股票)、公司可轉換票據和公司認股權證。
“公司服務提供商“具有6.1(B)(Vii)節規定的含義。
“公司股東批准“具有第4.18節中規定的含義。
“公司股東審批事項“具有第7.1(A)節規定的含義。
“公司股東’會議“具有第7.1(A)節規定的含義。
“公司認股權證“是指在收盤前尚未發行的購買公司普通股或公司優先股的期權。
“機密信息“指有關本公司或本公司或母公司或其附屬公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據,但尚未向公眾普遍提供,包括任何知識產權。
“合同“指任何具有法律約束力的合同、協議、轉包合同、文書、有條件銷售合同、契據、票據、債券、貸款、信貸協議、許可證、轉授、抵押、信託契約、授權書、擔保、租賃和轉租及其所有修訂、修改、補充、附表、附件和展品。
“控制“(包括條款”受控於“和”在共同控制下,“)是指直接或間接地,或作為受託人或遺囑執行人,擁有通過有表決權證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式,指導或導致指示某人的管理和政策的權力。
“轉換後的選項“具有第3.1(a)(iii)條規定的含義。
“新冠肺炎“是指SARS-CoV-2,包括其任何變體、COVID-19或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“數據安全要求“具有第4.13(l)條規定的含義。
“禁用設備“指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、故意裝置、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或組件,旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、刪除、惡意阻礙、侵入、使其喪失能力、執行未經授權的修改、滲透或減慢或關閉計算機系統或數據、軟件、系統、網絡、其他設備或此類計算機系統的任何組件;包括影響系統安全或以未經授權的方式危害或披露用户數據的任何此類設備,但公司或適用的第三方故意為保護公司擁有的IP或業務系統不被濫用而合併的設備除外。
“DGCL“具有獨奏會中所闡述的意義。
“有效時間“具有第2.2(A)節規定的含義。
“員工福利計劃“是指每一個”員工福利計劃,“如ERISA第3(3)條所界定(不論是否受ERISA規限),任何受守則第409A條規限的非限定遞延補償計劃,以及彼此之間的退休、健康、福利、自助餐廳、紅利、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或基於股權的補償、績效獎勵、獎勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充退休、遣散費、留任、控制權變更、僱傭、諮詢、附帶福利、疾病薪酬、假期,以及類似的計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排,不論是書面或不成文的。
“環境法“指與以下方面有關的任何美國聯邦、州、地方或非美國法律:(I)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料,或使任何人暴露於危險物質或含有危險物質的材料中;(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料;或(Iii)污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全。
“環境許可證“具有第4.15節中規定的含義。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“Exchange代理“具有第3.2(A)節規定的含義。
“Exchange代理協議“具有第3.2(A)節規定的含義。
“外匯基金“具有第3.2(b)(i)節規定的含義。
“美國進出口銀行法律指與出口、再出口、轉讓和進口控制有關的所有適用法律,包括美國出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“兑換率“指以下比率:(i)公司每股價值除以(ii)母公司每股價值所得商。
“延長期“具有第9.1(b)條規定的含義。
“聯邦貿易委員會“具有第8.1(d)條規定的含義。
“公認會計原則“具有第4.7(A)節規定的含義。
“政府權威“具有第4.5(b)條規定的含義。
“集團公司“指公司及其每個子公司。
“危險物質”意味着:(i)根據任何環境法定義、識別或監管為危險或有毒或污染物或污染物的任何物質、廢物或材料;(ii)石油和石油產品,包括原油及其任何部分;(iii)天然氣、合成氣及其任何混合物;(iv)多氯聯苯、全氟烷基物質和多氟烷基物質、石棉和氡氣;和(v)受任何環境法監管或可能對其實施謹慎標準的任何其他物質、材料或廢物。
“HIPAA“是指1996年健康保險可攜帶性和問責法案及其實施法規,包括經2009年美國復甦和再投資法案的《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》條款修訂的。第111-5號法律及其實施條例。
“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。
“改進“指所有建築物、構築物、固定附着物及其他固定資產或任何及任何性質的改善,實際或建設性地位於或附連、附連或附連於任何不動產或任何其他改善。
“知識產權指(I)已頒發的專利和未決的專利申請(包括臨時和非臨時申請)、外觀設計專利、發明證書和專利披露,及其所有補發、續期、部分續期、分部、續期、替換、修訂、延期(包括補充保護證書)或重新審查(專利)、(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識,以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體,以及與此相關的所有申請、註冊和續訂,以及與前述相關的所有商譽(“商標)、(3)著作權和其他作者作品(不論是否可享有著作權)、精神權利、註冊和申請註冊、續展和延期(“版權“)、(4)商業祕密、專有技術(包括想法、公式、成分、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計及所有其他數據、數據庫、數據庫權利,包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息的權利(”商業祕密“)、(V)在軟件、互聯網域名和社交媒體帳户中的權利,(Vi)公開權和所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利,(Vii)以任何形式或媒介,包括所有軟件,對上述任何內容的副本和有形體現,以及(Viii)因第(I)至(Vi)項而產生的所有法律權利,包括起訴、強制執行和完善該等權益的權利,以及基於該等權益提起訴訟、反對、取消、幹擾、責令和收取損害賠償的權利,包括基於過去與上述任何事項相關的侵權(如果有的話)的權利。
“擬納税處理“具有獨奏會中所闡述的意義。
“中期財務報表“具有第4.7(b)條規定的含義。
“中期財務報表日期“具有第4.7(b)條規定的含義。
“過渡期“具有6.1(A)節規定的含義。
“美國國税局“指美國國税局。
“知識“或”據瞭解,“就公司而言,對一個人的實際瞭解是指Charles M。費爾南德斯、塞西爾·蒙尼克、帕梅拉·羅伯茨和羅伯特·貝德威爾,就帕特而言,查爾斯·M的實際瞭解。費爾南德斯、塞西爾·蒙尼克、大衞·菲普斯和羅伯特·貝德韋爾。
“法律“具有第4.5(A)節規定的含義。
“租賃“具有第4.12(b)條規定的含義。
“租賃文件“具有第4.12(b)條規定的含義。
“租賃不動產“指公司作為承租人租賃的不動產,連同公司租賃的範圍內位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施,以及公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。
“留置權“指任何留置權、擔保物權、抵押、信託契約、所有權瑕疵、地役權、通行權、質押、反索償或其他任何形式的產權負擔(根據適用的證券法設定的除外)。
“有限責任公司經營協議“指經不時修訂、修改或補充的合併子公司的運營協議。
“禁售協議“具有第7.12條規定的含義。
“合併“具有獨奏會中所闡述的意義。
“合併付款明細表“具有第3.2(b)(i)節規定的含義
“合併子“具有序言中所闡述的含義。
“合併附屬公司董事會“具有獨奏會中所闡述的意義。
“合併子成立證書“指日期為2024年4月8日的合併子公司成立證書,並不時修訂、修改或補充。
“合併子組織文檔“指合併子成立證書和有限責任公司運營協議。
“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。
“無黨派附屬機構“具有第10.11條規定的含義。
“NRS“具有獨奏會中所闡述的意義。
“現成軟件“指除通過被許可方簽署的書面協議(例如通過點擊包裝、瀏覽包裝或包絡包裝許可)以外獲得許可的任何商業可用現成軟件,或許可費用或使用費低於50,000美元的任何軟件。
“開源軟件“是指根據以下規定獲得許可的任何源代碼形式的軟件:(i)由開源計劃現在或未來批准的任何許可,並在http://www.opensource.org/licenses,這些許可包括所有版本的NU通用公共許可證(GPT)、NU較寬鬆通用公共許可證(LGPT)、NU Affero GPT、MIT許可證、日食公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Firefox公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、和Sun行業標準許可證(SISL),(ii)任何被視為“的軟件許可證免費“或”開源軟件“由開源基金會或自由軟件基金會、(iii)服務器端公共許可證,或(iv)任何互惠許可證。
“普通商業協議“具有第4.14(b)條規定的含義。
“外部日期“具有第9.1(b)條規定的含義。
“自有不動產“具有第4.12(A)節規定的含義。
“大流行措施指任何“原地避難”、“待在家中”、裁員、休假、員工休假、員工休假、社交距離、關閉、關閉、扣押、企業或工作場所重新開業,或依據任何政府實體、疾病控制和預防中心、職業安全與健康管理局或平等就業機會委員會或由任何政府實體、疾病控制與預防中心、職業安全與健康管理局或平等就業機會委員會制定或執行的任何法律、命令或指令所規定的其他條件、限制或要求,或與該等病毒有關的任何條件、限制或要求。
“父級“具有序言中所闡述的含義。
“家長承擔的擔保“具有3.1(A)(V)節規定的含義。
“母公司董事會“具有獨奏會中所闡述的意義。
“母公司董事會建議“具有第7.2(A)節規定的含義。
“《家長附例》“指日期為2022年1月21日,經不時修訂、修改或補充的經修訂及重訂的母公司附例。
“母公司註冊證書“指經修訂、修改或不時補充的、日期為2014年1月24日的經修訂及重訂的母公司註冊證書。
“母公司普通股“具有第5.3(A)節規定的含義。
“家長披露時間表“具有第5條所述的含義。
“母材不良影響“指以下任何事件、情況、變化或影響:(I)單獨或與任何一個或多個其他事件、情況、變化或影響合計,(I)對母公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響;或(Ii)將阻止、嚴重延遲或實質性阻礙母公司或合併子公司履行各自在本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易;但在確定母公司是否已經或將會產生不利影響時,不得單獨或同時考慮下列任何因素:(A)任何法律或公認會計原則的任何改變或擬議改變或解釋的改變;(B)普遍影響母公司經營的行業或地理區域的事件或條件;(C)一般經濟狀況的任何衰退,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或這些市場的任何干擾);(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化);(E)母公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動;(F)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何事件、情況、變化或影響;或(G)在每種情況下,公司已要求或已同意採取的任何行動或未採取行動的任何行動,或本協議明確預期採取的行動,但在(A)至(C)項的情況下,如果與母公司所在行業的其他參與者相比,母公司因此而受到不成比例的不利影響。
“上級組織文檔“指母公司註冊證書及母公司附例。
“母公司每股價值指1.48美元,即彭博社報道的截至本協議日期前一個交易日在納斯達克上的20個交易日內母公司普通股的日成交量加權平均價格(基於從上午9:30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4:02(紐約時間))。
“母公司優先股“具有第5.3(A)節規定的含義。
“父建議書“具有第7.1(A)節規定的含義。
“母公司公開認股權證“具有第5.14條規定的含義。
“母公司限制性股票“具有第3.1(a)(i)節規定的含義。
“母公司美國證券交易委員會文檔“具有第5.7(a)條規定的含義。
“母公司股東審批“是指在母公司董事會正式召開併為此目的舉行的母公司股東會議上,由母公司普通股所需數量(根據適用法律和母公司組織文件確定)的持有人投贊成票批准母公司提案。
“母股東’會議“具有第7.1(A)節規定的含義。
“家長認股權證“具有第5.3(A)節規定的含義。
“參與證券持有人“指(I)於緊接生效時間前持有公司普通股股份(包括已發行的公司限制性股票)、(Ii)於緊接生效時間前持有公司優先股股份、(Iii)公司認股權證持有人(S)、(Iv)公司購股權持有人(S)及(V)公司可換股票據持有人。
“PCIDSS“指支付卡行業數據安全標準,由支付卡行業安全標準委員會發布。
“每股合併對價“具有第3.1(a)(i)節規定的含義。
“允許留置權“指(I)所有權上的缺陷、地役權、產權負擔、留置權或限制,而該等缺陷不會實質上損害或幹擾受其規限的本公司資產的現行使用;(Ii)在日常業務過程中產生的物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東及其他類似的留置權,或為獲得該等留置權的解除而存放的存款;(Iii)尚未到期及拖欠税款的留置權,或如欠款,則為真誠地爭用該等留置權,並已根據公認會計原則為該等留置權作出適當的儲備;(V)在正常業務過程中授予公司自有知識產權的可撤銷的、非排他性的許可(或再許可),(Vi)對不動產的非貨幣性留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制),(Vii)年度財務報表中確定的留置權,以及(Viii)租賃、轉租、地役權的留置權,許可證、使用權、訪問權和通行權產生於該等協議的規定,或受益於或產生於任何更高的產業、權利或利益。
“人指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於人“如《交易法》第13(D)(3)條所界定的),信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府的工具。
“個人信息“意思是”個人信息,” “個人數據,” “個人身份信息“或適用的隱私/數據安全法律定義的等效術語。
“隱私/數據安全法律指適用於本公司並管理創建、接收、收集、使用、存儲、維護、保護、處理、共享、安全、披露、處置或轉讓(統稱為,正在處理中“)個人信息,例如,在適用的範圍內,下列法律及其實施條例:《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《CAN-Spam法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用預防法》、《兒童在線隱私保護法》、《加州消費者隱私法》、《一般數據保護條例》、《數據保護執法指令》、《HIPAA》、州數據安全法、州數據違反通知法、與個人信息傳輸有關的適用法律,以及有關網站和移動應用程序隱私政策和做法要求的任何適用法律。呼叫或電子監控或錄音或任何出站通信(包括出站呼叫和文本消息、電話營銷和電子郵件營銷)。在適用的範圍內,《隱私/數據安全法》還應包括PCIDSS。
“產品“指由本公司或代表本公司開發、開發、製造、執行、授權、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務,包括本公司以前已獲得、當前或計劃從銷售或提供這些產品或服務中獲得收入的產品或服務。
“委託書“具有第7.1(A)節規定的含義。
“互惠許可“指一項軟件的許可,該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利,條件是:(I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以其未經修改的形式提供的該軟件除外),(Ii)要求免費披露、分發或許可任何其他軟件(該軟件的未經修改的形式除外),(Iii)要求允許該軟件的任何其他被許可人訪問、修改、製作衍生作品或對任何該等其他軟件進行反向工程,(Iv)要求該等其他軟件可由其他被許可人再分發,或(V)授予任何專利權(該軟件項上的專利權除外),包括非主張或專利許可義務(與使用該軟件項有關的專利義務除外)。
“已登記的知識產權“指作為已頒發專利或註冊(或專利申請或註冊申請)標的的所有知識產權,包括域名。
“註冊聲明“具有第7.1(A)節規定的含義。
“補救措施例外情況“具有4.4節中規定的含義。
“代表“具有7.4(A)節規定的含義。
“要求母公司股東批准“指於第7.1(A)節(A)及(B)款所述之母公司建議獲當時親身或受委代表出席並有權於母公司股東大會上投票之母公司普通股過半數股東以贊成票通過,並假設有法定人數出席及第7.1(A)節(C)項下有權在母公司董事會正式召開及為此舉行之母公司股東大會上有權投票(根據適用法律及母公司組織文件決定)之已發行母公司普通股中至少多數已發行母公司普通股之持有人投贊成票。
“必要的批准“指持有至少大多數已發行公司普通股和已發行公司優先股的持有者作為一個單一類別投贊成票。
“被制裁的人“指任何人在任何時候(I)列在任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單上,(Ii)不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的政府、居民或根據其法律組織的政府,或(Iii)由上述任何國家或地區多數擁有或控制的人。
“制裁“指適用的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施,由(I)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)英國財政部或(V)對公司有管轄權的任何其他類似政府機構管理或執行。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“軟件“指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。
“股東“指股票持有人(視何者適當而定)。
“後續交易“指在(A)結束後發生的任何交易或一系列交易,而在該交易之後,某人或”羣組“除母公司、尚存的公司或其各自的任何附屬公司外,任何人士(母公司、尚存的公司或其各自的任何附屬公司除外)直接或間接實益擁有相當於母公司50%或以上投票權的證券(或可轉換或可交換為證券的權利),(B)構成出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易,但無論如何,在緊接該等交易之前,母公司的有表決權證券並不繼續代表或沒有轉換為此等交易所產生的該人當時未償還有表決權證券的50%或以上的綜合投票權,如果尚存的公司是子公司,則為其最終母公司。
“子公司“或”附屬公司“本公司中,尚存的公司、母公司或任何其他人是指至少50%的股本或其他股權或有投票權的證券由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制或擁有的實體。
“供貨商“指提供構成或用於公司產品的庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人,包括與公司產品的設計、開發、製造或銷售有關的任何人。
“倖存的公司“具有獨奏會中所闡述的意義。
“尚存條文“具有第9.2(a)條規定的含義。
“税收“或”税費“意味着任何和所有税收(包括任何關税、徵税或其他類似政府費用、任何類型的税收性質的評估或收費),包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、就業、工資單、社會保障(或類似)、失業、預扣税、佔用、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、意外利潤、關税、環境、溢價、不動產收益、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税,在每種情況下由任何政府當局徵收,無論是否有爭議,以及對其徵收的所有利息、罰款和附加税。
“納税申索“具有第4.14(a)條規定的含義。
“報税表“指任何與税務有關的報税表、聲明、報告、退税申索或資料申報表或陳述,包括任何附表或其附件及其任何修訂,每宗個案均須向或須向政府主管當局提交。
“終止公司違規行為“具有第9.1(a)條規定的含義。
“終止性父母違約“具有第9.1(F)節規定的含義。
“交易日“指母公司普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天,母公司普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。
“交易單據指本協議,包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表和附屬協議。
“交易記錄“指交易文件預期的交易(本協議未具體考慮的公司披露明細表中披露的交易除外)。
“轉讓税“指與交易有關的任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、註冊和其他類似的税費和費用(包括任何相關的罰款和利息)。
“《財政部條例》“指根據守則頒佈的規例。
“故意違約“就任何協議而言,係指一方實質違反該協議所載的任何陳述或保證,或該一方實質違反該協議所載的任何契諾或其他協議,而在每種情況下,該重大違反均構成該當事一方的故意作為或不採取行動的後果,而該當事一方明知採取該行動或不採取該行動將會或合理地預期會導致該協議的重大違反。
“營運資金“是指公司的所有流動資產減去公司的所有流動負債(不包括債務和未付的未償公司交易費用,但不得重複)。
1.2 |
建築業。 |
(A)除本協議上下文另有要求外,(I)任何性別的詞語包括彼此的性別,(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數,(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式,(Iv)術語在此,” “在此,” “據此,” “在這裏到衍生或類似的詞語指的是整個協議,(V)術語文章,” “部分,” “進度表“和”展品指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件,(Vi)包括“意思是”包括但不限於,“(Vii)”或(8)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改,對任何法律的提及應包括根據其頒佈的所有規則和條例,以及(Ix)對任何法律的提及應被解釋為包括所有合併、修訂或取代該法律的成文法、法律和規章規定。
(B)本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言,不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。
(C)當本協議提到天數時,該數字應指日曆日,除非明確規定營業日,並且在計算天數時,在計算任何適用的時間段時,不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動,並且該日曆日不是營業日,則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
第二條
合併協議和合並計劃
2.1合併。根據細則第8條所載條款及條件,並根據大中華總公司及國税局,本公司將於生效時與合併子公司合併。由於合併,本公司的獨立法人地位將終止,合併附屬公司將繼續作為合併的尚存實體(但在生效時間之後對本公司的提及應包括尚存的公司)。
2.2 |
有效時間;收盤。 |
(A)在第8條所列條件得到滿足或在允許的情況下放棄後,在實際可行的情況下儘快,但在任何情況下不遲於三個工作日,在滿足或放棄第8條所列條件(根據其性質將在結束時滿足的條件除外,但有一項理解是,結束的發生應繼續取決於在結束時對該等條件的滿足或(如果允許)放棄該條件)後,合同各方應通過提交合並章程(“合併章程“),特拉華州州務卿和內華達州州務卿(並由內華達州州務卿接受),按照DGCL和NRS的相關條款的要求和籤立的形式,並經雙方共同商定(提交合並章程的日期和時間(或本合同各方可能商定並在該合併章程中規定的較晚的時間)為”有效時間”).
(B)在緊接按照第2.2(A)條提交合並章程之前,結束(“結業)應以電子交換交付成果和發放簽名的方式舉行,目的是確認滿足或放棄(視情況而定)第8條規定的條件。結束的日期在本文中稱為截止日期。”
2.3合併的影響。在生效時,合併的效果應與本協議以及DGCL和NRS的適用規定相同。在不限制前述條文的一般性的原則下,在有效時間內,本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權將歸屬尚存公司,而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。
2.4期末交付成果。截止時,本公司將向母公司交付或安排向母公司交付自公司董事會所有成員生效時生效的已簽署書面辭呈。
第三條
證券的轉換;公司證券的交換
3.1 |
證券的轉換。 |
(A)緊接生效時間前,已發行及已發行的每股公司優先股應自動轉換為根據公司組織文件所載適用公司優先股的條款釐定的公司普通股數目。
(B)在有效時間,憑藉合併,母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人無需採取任何行動:
(I)在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股(包括公司限制性股票和根據上文第3.1(A)節公司已發行優先股轉換成的公司普通股)應註銷並轉換為等於交換比率的母公司普通股數量(該對價在下文中稱為“每股合併對價“);但就其公司普通股股份向母公司發行的每股合併代價應在發行時立即註銷;此外,根據本第3.1(B)(I)條轉換公司限制性股票時發行的每股母公司普通股(”母公司限制性股票“)應繼續擁有並受緊接生效時間前該等公司限制性股票股份的相同條款及條件所規限,包括任何歸屬或沒收條件;
(2)公司國庫持有的每股股本應予以註銷,但不作任何轉換,且不得就其支付或分配;
(Iii)在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司認購權,應由母公司認購,並轉換為購買母公司普通股的認購權。轉換後的選項“),但根據守則第422節所指的激勵性股票期權的任何該等公司期權的假設及轉換將以符合守則第424節及根據守則頒佈的庫務條例的適用要求的方式進行。每個轉換後的期權將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款),但(X)每個轉換後的期權將可以行使的母公司普通股的數量等於(1)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司普通股數量和(2)交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數);和(Y)在行使轉換後的期權時可發行的每股母公司普通股的行權價格將等於(1)緊接生效時間前該公司期權的每股公司普通股的行權價格除以(2)交換比率所獲得的商(四捨五入至最接近的整數分);但條件是,根據每一轉換後的期權可購買的母公司普通股的行權價格和股份數量將以與財務條例1.409A-1(B)(5)規定的股權豁免要求一致的方式確定;
(4)每一張已發行的公司可轉換票據連同所有應計和未付利息將轉換為根據適用的公司可轉換票據的條款確定的獲得一定數量母公司普通股的權利;
(V)在緊接生效時間前仍未行使及未行使的每份公司認股權證(且未根據生效時間前的條款自動及全面行使)應自動轉換為認股權證,而無須持有人採取任何行動,以購買母公司普通股(每股,一股)的認股權證。家長承擔的擔保“)根據該等公司認股權證的條款釐定。每份母公司認股權證將擁有並受制於緊接生效時間前適用於該等公司認股權證的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款),但(X)每一份母公司認股權證可行使的母公司普通股股數等於(1)緊接生效時間前受公司認股權證約束的公司普通股股數和(2)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數);及(Y)於行使母公司認股權證時可發行的每股母公司普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該母公司認股權證的公司普通股每股行權價除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數分)。在生效時間或之前,各方及其董事會應通過任何決議,並採取商業上合理的努力,採取任何必要的行動,以根據本第3.1(B)條處理公司認股權證;以及
(Vi)在緊接生效時間之前已發行的每個公司RSU應由母公司承擔,並轉換為母公司普通股股份的限制性股票單位(每股,a)轉換後的RSU“)。每個已轉換股份單位將擁有並須受緊接生效時間前適用於相應公司股份單位的相同條款及條件(包括歸屬、沒收及加速條款)所規限,惟該等已兑換股份單位的母公司普通股股份數目將相等於(X)緊接本公司合併生效時間前受本公司股份單位規限的公司普通股股份數目及(Y)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。
(C)在生效時間之前,並經母公司事先合理審查和批准(批准不得無理扣留、推遲或附加條件),公司應採取一切合理必要的行動,以實現公司組織文件、公司股權激勵計劃和公司獎勵(無論是書面或口頭的、正式或非正式的)第3.1(A)節和第3.1(B)節預期的交易,包括交付所有必要的通知、獲得所有必要的批准和同意。並提交令母公司合理滿意的證據,證明公司董事會或公司董事會適用委員會已根據第3.1(B)條作出承擔和轉換該公司獎勵的所有必要決定。
3.2 |
公司證券交易所。 |
(A)交易所代理。自本合同生效之日起,母公司應立即指定一家公司合理接受的外匯代理公司(“Exchange代理)(為免生疑問,理解並同意,股權轉讓(或其任何關聯公司)應被視為為本公司可接受的),並以母公司和本公司合理接受的形式和實質訂立支付和交換代理協議(Exchange代理協議)用於以證書交換股本(統稱為證書“)代表股本及在緊接生效日期前於本公司股份過户賬簿上以賬簿記賬形式持有的每股股本,在任何一種情況下,根據第3.1(A)節可就該等股本發行的每股合併代價部分,並按本協議所載條款及受其他條件規限。本公司應與母公司及交易所代理就委任交易所代理、訂立交易所代理協議(包括如有需要或合宜,亦以母公司與交易所代理同意的形式訂立交易所代理協議)及交易所代理協議內的契諾及協議(包括提供母公司真誠決定的任何必要或適宜的資料或訂立任何協議或文件,或交易所代理協議以其他方式要求交易所代理履行與擬進行的交易有關的任何資料或協議或文件)與母公司及交易所代理合理合作。
(B)交換程序。
(I)在截止日期和生效時間之前,母公司應為公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存足以交付根據本協議應支付的每股合併對價總額的母公司普通股數量(該等母公司普通股股份以下簡稱“母公司普通股”),以根據本條第3條進行交換。外匯基金”).
(Ii)母公司須根據不可撤銷的指示,安排交易所代理按照合併付款時間表及本協議所載的其他適用條文,從外匯基金支付每股合併代價。外匯基金不得作任何其他用途。
(Iii)如果合併付款時間表按照第3.2(I)條在(A)截止日期前至少兩個工作日或之前提交給交易所代理,則母公司和公司應採取合理步驟,在合理可行的情況下儘快以簿記形式向適用的股本持有人發行適用的每股合併對價,但在任何情況下不得超過截止日期後的兩個工作日,或(B)截止日期前的兩個工作日,則母公司和公司應採取一切必要行動,促使適用的每股合併對價在交付後兩個工作日內以簿記形式向適用的股本持有人發行;但每股合併代價不得就證書所代表的股本股份發出,直至該股本的適用持有人已將該證明書(或代替該證明書的損失誓章)交回交易所代理為止。
(Iv)如任何每股合併代價將發行予股本持有人以外的人士,而該持有人的名下登記有已交回的股票或以簿記形式轉讓的股本股份,則發行每股合併代價的適用部分的一個條件是,除交易所代理協議所載的任何其他要求外,(A)該等股票須妥為批註或以適當形式轉讓,或(B)要求有關代價的人士向交易所代理支付因向持有該股票或股本股份的登記持有人以外的人士發出該等代價而需繳交的任何轉讓或類似税款,或證明令交易所代理信納有關轉讓或類似税款已經支付或無須支付。
(C)沒有股本或公司期權的額外權利。根據本協議條款轉換股本(包括公司限制性股份)時可發行的每股合併代價應被視為已支付並在完全滿足與該股本有關的所有權利的情況下發行。
(D)對每股合併對價的調整。每股合併對價應作出公平調整,以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他與母公司普通股發生在生效日期或之後、生效時間之前的類似變化的影響。
(e) 外匯基金終止。有效時間後一(1)年內仍未分配給參與證券持有人的外匯基金任何部分應根據要求交付給母公司,任何未遵守本第3.2條的參與證券持有人此後應僅向母公司尋求該持有人在每股合併總對價中的份額。 參與證券持有人截至該金額將轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前仍未認領的任何總合並對價,在適用法律允許的範圍內,應成為母公司的財產,不受任何先前有權獲得的人的任何索賠或利益的影響。
(F)不承擔任何法律責任。根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律,交易所代理人、母公司或尚存公司不對任何參與的證券持有人承擔任何母公司普通股(或與此相關的股息或分配)或交付給公職人員的現金的責任。
(G)扣除權。即使本協議有任何相反規定,母公司、合併子公司、本公司、尚存公司和交易所代理均有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的金額(包括股票、期權或其他財產)中扣除和扣留根據守則或任何州、當地或非美國税法規定的此類付款、發行或轉讓所需扣除和扣繳的金額。在根據適用法律被如此扣除或扣留並及時支付給適用的政府當局的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類扣除或扣留的金額應被視為已支付、發行或轉讓給被扣除和扣繳的公司證券持有人(或目標接收者)。本協議雙方應真誠合作,取消或減少任何此類扣減或扣繳。
(H)零碎股份。在合併中交換股本時,不得發行代表母公司普通股的零碎股份的股票或股票,該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東的任何權利。為代替任何股本持有人本來有權獲得的母公司普通股的任何零碎股份,交易所代理將向上或向下舍入到最接近的母公司普通股的全部股份(視情況而定),並將0.5的分數四捨五入。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。
(I)合併付款時間表。在截止日期前至少兩個工作日,公司應向母公司和交易所代理交付一份時間表(合併付款明細表“)公司普通股的實益所有權,以及在收盤時支付給每個參與證券持有人的合併對價總額的百分比分配。本公司同意,母公司及交易所代理有權最終依賴合併付款時間表所載資料,而母公司或交易所代理根據合併付款時間表向適用參與證券持有人交付的任何款項,在任何情況下均被視為已交付予適用參與證券持有人,以完全履行母公司在本協議項下的責任,母公司概不對其中所載的計算或有關該等計算的釐定負責或承擔責任。
3.3股票轉讓賬簿。生效時,公司的股票轉讓賬簿將關閉,此後公司普通股的轉讓將不再登記在公司的記錄上。自生效時間起及生效後,緊接生效時間之前已發行股本的持有人將不再對該股本擁有任何權利,除非本協議或法律另有規定。
3.4 |
評價權。 |
(A)儘管本協議有任何相反的規定,並且在DGCL可獲得的範圍內,在緊接生效時間之前尚未發行的公司普通股由本公司股東持有,而該股東既沒有投票贊成合併,也沒有以書面同意,並且根據DGCL第262條以書面形式要求適當地要求對該公司普通股進行評估,並且以其他方式遵守DGCL關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款,不得將其轉換為公司普通股,並且該等股東無權獲得、每股合併對價,除非及直至該股東未能完成或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利。本公司任何股東持有的股份,如未能完成或有效撤回或喪失持不同政見者根據DGCL第262條對該等公司普通股股份的估值權利,應隨即被視為已轉換為適用的每股合併代價,並於生效日期成為可交換,而不產生任何利息。
(B)在交易結束前,本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回,以及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判和程序。除非事先得到母公司的書面同意(不得無理拒絕同意),否則公司不得就任何評估要求支付任何款項,或提出解決或解決任何該等要求。
第四條
公司的陳述和保證
除本公司向母公司及合併附屬公司提交的與本協議有關的披露明細表(“公司披露時間表)和在公司美國證券交易委員會文件中(只要這種披露的限定性質從美國證券交易委員會公司文件的內容中很容易看出,但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素”中提到的披露以及其中任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的披露),如下:公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證如下:
4.1組織和資格;子公司。各集團公司均為根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的實體,並擁有所需的公司權力及授權及所有必要的政府批准,以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時經營的業務,除非未能擁有該等權力、授權及政府批准不會對本公司造成重大不利影響。各集團公司均具備作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可,並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽,除非該等不合格或許可且信譽良好,且預計不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
4.2公司註冊證書及附例。到目前為止,公司已向母公司和合並子公司提供了完整和正確的公司組織文件副本。本公司組織文件具有充分的法律效力。本公司沒有違反本公司的任何組織文件。
4.3 |
大寫。 |
(A)本公司的法定股本包括110,000,000股股本,包括100,000,000股公司普通股和10,000,000股公司優先股,包括100,000,000股B系列優先股和9,900,000股未指定的公司優先股。截至本公告日期,(I)已發行及已發行的公司普通股共有6,222,781股,(Ii)未發行公司優先股(A系列),及(Iii)已發行及已發行的公司優先股(B系列)3,000股。(A)無股本股份以本公司庫房持有,(B)40,000股公司普通股須受根據公司股權激勵計劃(或其他計劃)授出的已發行公司購股權所規限,及(C)2,366,800股公司普通股須受已發行公司認股權證規限。沒有未償還的公司可轉換票據。本公司的所有附屬公司載於附表4.3(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權,且沒有任何留置權,而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。
(B)除本公司披露附表第4.3(B)節所載者外,概無購股權、認股權證、優先購買權、催繳、可換股證券(包括本公司先前未償還的可換股票據)、換股權利或與本公司已發行或未發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾,或本公司有責任發行或出售本公司的任何股份或其他股權或有投票權的權益,或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。截至本公佈日期,除本公司披露附表第4.3(B)節所載者外,本公司並無參與或以其他方式約束本公司,亦未授予任何由本公司任何股份或其其他證券或所有權權益衍生或直接或間接基於本公司任何股份或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的未償還股權增值權利、參與、影子股本、受限制股份、受限制股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或權利。就投票或轉讓本公司股本或本公司任何股權或其他證券而言,本公司作為一方或據本公司所知,在任何持有本公司股本或本公司任何其他股權或其他證券的持有人之間,並無訂立本公司作為一方或據本公司所知的其他協議、投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議,但本公司披露附表第4.3(B)節所載者除外。
(C)《公司披露日程表》第4.3(C)節列出了有關每一項傑出公司獎的下列適用信息:(I)公司獎獲得者的姓名;(Ii)公司獎是否根據公司股權激勵計劃授予的,如果不是,公司依據的適用證券法的豁免登記;(Iii)與公司獎有關的尚未授予的公司股票數量;(Iv)公司獎的行使或購買價格;(V)公司獎授予的日期;和(Vi)該公司獎勵將到期的日期。本公司已向母公司提供一份準確而完整的公司股權激勵計劃副本和各種形式的獎勵協議,以證明所有未完成的公司獎勵。於授出該等公司購股權當日,並無以低於相關公司普通股公平市價的每股行使價授予任何公司購股權,其釐定方式與守則第409A條並無牴觸。本公司所有須按上述條款及條件發行的股份,於按發行票據所載條款及條件發行時,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。
(D)本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份,或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(E)除本公司股權獎勵計劃或該等計劃下適用的獎勵協議另有規定外,並無任何性質的承諾或協議責令本公司加快授予因該等交易而產生的任何公司獎勵,及(Ii)所有已發行股本、所有未償還公司獎勵均已根據(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司所屬適用合約及組織文件(視乎適用而定)所載的所有優先購買權及其他要求而發行及授予。
4.4與本協議有關的權力。本公司擁有所有必要的公司權力及授權,以簽署及交付本協議及本協議所屬的每項附屬協議,履行其於本協議及本協議項下的責任,並在獲得本公司股東批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及本公司完成該等交易,而本公司作為訂約方的每項附屬協議將獲所有必需的公司行動正式及有效授權,而本公司並無其他公司訴訟程序以授權本協議及其作為訂約方的每項附屬協議或完成交易(就合併而言,本公司股東批准及按大中華總公司及國税局的規定提交及記錄適當的合併文件除外)。本協議已由本公司正式和有效地簽署和交付,假設母公司和合並子公司適當授權、執行和交付,本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對本公司強制執行,但受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制,這些法律通常影響債權人權利的強制執行,通過一般衡平法原則(“補救措施例外情況“)。公司董事會已批准本協議和交易。據公司所知,沒有其他國家收購法適用於合併或其他交易。
4.5 |
沒有衝突;所需的文件和意見|。 |
(A)公司簽署和交付本協議時,在收到DGCL和NRS要求的適當合併文件的備案和記錄以及同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案後等待期的屆滿或終止以及第4.5(B)條所設想的其他行動,並假設本公司披露時間表第4.5(A)條規定的所有其他所需的備案、豁免、批准、同意、授權和通知尚未作出、獲得或發出,公司履行本協議不會(I)與公司的組織文件相沖突或違反,(Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律“)適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響,或(Iii)導致違反或構成根據任何重大合同終止、修訂、加速或取消本公司任何物質財產或資產的任何權利,或給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消本公司任何物質財產或資產的留置權(任何準許留置權除外),或根據第(Ii)及(Iii)條就任何該等衝突、違反、違反、違約或其他不會或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件。
(B)公司簽署和交付本協議,公司履行本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可,或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構提交或通知任何等待期。政府權威),除非(I)適用《交易法》、《證券法》、《國家證券法》或藍天“法律(”藍天法則“)和州收購法律、高鐵法案的合併前通知要求,以及DGCL和NRS要求的適當合併文件的備案和記錄,以及(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可,或未能作出該等備案或通知,將不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
4.6 |
許可證;合規。 |
(A)據本公司所知,每個集團公司均擁有該集團公司擁有、租賃和經營其財產或按其目前所經營的業務所需的任何政府當局的同意、證書、登記、批准和命令,目前所需的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、登記、批准和命令(“公司許可證“),除非未能取得該等公司許可證不會或不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。本公司並不知悉任何懸而未決或據本公司所知受到書面威脅的本公司許可證被暫時吊銷或取消。
(B)自2018年1月1日以來,並無集團公司或據本公司所知代表集團公司行事的任何代表或其他人士在任何重大方面違反所有適用法律及命令,且該等人士並無在所有重大方面未能遵守所有適用法律及命令。自2018年1月1日以來,(A)未發生或存在任何事件或情況會合理地構成或導致該集團公司違反或導致該集團公司違反或未能遵守,或該集團公司因政府當局違反或實質性不遵守任何法律或政策而蒙受或招致的任何責任,而該等法律或政策適用於或曾經適用於該集團公司或其業務的進行或營運,或其任何資產的所有權或使用,及(B)並無任何待決行動,或據本公司所知,並無受到威脅,指控任何集團公司的任何此類違規或不遵守規定。自2018年1月1日以來,沒有任何集團公司受到書面威脅,或據本公司所知,就任何違反任何法律或任何政府當局作出的任何判決、命令或法令的行為受到口頭指控,或發出書面或口頭通知。
4.7 |
財務報表。 |
(A)公司美國證券交易委員會文件包含本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日經審計的綜合資產負債表以及本公司截至該等年度各年度的相關綜合經營報表及現金流量表的真實完整副本,包括其附註(統稱為“年度財務報表“)。每份年度財務報表(包括附註)(I)均按照美國公認會計原則(“公認會計原則除附註另有註明外,(Ii)在所有重大方面均公平地列報本公司於其日期及日期的財務狀況、經營業績及現金流量,除非附註另有説明。
(B)除其中另有註明外,年度財務報表及中期財務報表(I)乃根據本公司的賬簿及紀錄編制;(Ii)載有及反映所有必需的調整及應計項目,以便公平地列報截至其日期的本公司財務狀況的所有重大方面;及(Iii)載有及反映適用於本公司截至該日止期間的所有重大負債的充足撥備。
(C)除年度財務報表或中期財務報表所載及範圍外,本公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有或有)須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債或義務,但(I)自中期財務報表日期起於正常業務過程中產生的負債或與完成交易有關的負債除外,或(Ii)本公司參與的任何合約下的未來履行責任。
(D)在過去三年內,(I)本公司或據本公司所知,本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或其各自的內部會計控制措施、程序、方法或方法的任何投訴、指稱、主張或索賠,包括任何該等投訴、指稱、聲稱或申索,不論是書面的或據本公司所知的口頭的;(Ii)並無與本公司行政總裁、首席財務官或總法律顧問、本公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起有關會計或收入確認的內部調查。
(E)公司美國證券交易委員會文件載有公司截至2023年9月30日未經審計的綜合資產負債表的真實完整副本(“中期財務報表日期),以及本公司截至該日止九個月期間的有關未經審核的綜合經營報表、股東權益及現金流量(統稱為中期財務報表“)。中期財務報表(I)乃根據於所示期間(除遺漏附註及須作年終調整者外)一致應用的公認會計原則編制;及(Ii)除附註另有註明及須作正常及經常性年終調整外,中期財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期及所述期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。
(F)本公司已建立並維持對財務報告的內部控制(如交易法第15d-15(F)條所界定)。這種對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計準則編制公司的外部財務報表。
(G)除美國證券交易委員會文件所披露者外,本公司(包括其任何僱員)及本公司獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點,而該等缺陷或重大弱點可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響;(Ii)任何欺詐行為,不論是否重大,這涉及公司管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工,或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠或指控。
(H)自2022年12月31日以來,除適用法律或公認會計原則另有規定外,本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例或應用任何該等原則、程序或慣例的方法並無重大改變。
4.8未發生某些變化或事件。自2023年9月30日至本協議之日,除非《公司美國證券交易委員會》文件另有反映,或本協議另有規定,否則:(A)各集團公司均在正常過程中以符合慣例的方式在所有實質性方面開展業務,但因下列原因而採取的任何行動除外?避難所已經就位,” “非必要員工“或任何政府當局的類似指示,(B)沒有任何集團公司出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其各自的任何有形資產(包括公司所有的知識產權)的任何權利、所有權或權益,但在正常業務過程中授予的公司所有的知識產權的可撤銷的非排他性許可或再許可除外,並且授予使用該公司所有的知識產權的權利是根據協議履行的附帶權利,(C)沒有對公司產生實質性的不利影響,並且(D)沒有集團公司採取任何行動,如果在本協議日期之後採取,構成對6.1(B)節所列任何公約的實質性違反,但6.1(B)(I)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)或(Xiii)所列公約除外。
4.9訴訟缺席。除美國證券交易委員會文件所披露者外,本公司並無針對任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產的訴訟待決或受到威脅。任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束,或據本公司所知,任何政府當局的任何持續調查或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。本第4.9節不適用於税務事項。
4.10 |
員工福利計劃。 |
(A)《公司披露明細表》第4.10(A)節所載的是一份真實而完整的集團公司各福利計劃清單(每個、a公司福利計劃“)。就每個公司福利計劃而言,根據該計劃或與該計劃相關而須於截止日期作出的所有供款、延期付款、保費及福利付款均已按準備金入賬,或已根據公認會計原則在公司財務上作適當註明。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言,並無任何集團公司於過去三年成為“受控集團”的成員,本公司或其任何附屬公司亦不會就任何就計劃進行的集體談判承擔任何責任,不論是否受ERISA的規定所規限。
(B)每項公司福利計劃的運作在任何時候均符合所有重大方面的所有適用法律,包括僱員退休保障制度及守則。本守則第401(A)節所指的每個公司福利計劃(I)在其通過至本協議日期為止的期間內,已由美國國税局確定為符合本準則第401(A)款所指的“合格”(或基於已收到好評函的原型或批量提交者計劃),且(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)條被確定為免税,或適用的集團公司已在適用法律允許的期限內請求對資格和/或豁免作出初步有利的IRS判定。不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。
(C)就涵蓋集團公司任何現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或其受益人)的每個公司福利計劃而言,公司已向母公司提供以下各項準確而完整的副本(如適用):(I)所有公司福利計劃文件和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充);(Ii)目前的所有概要計劃説明及其後續的重大修改;(Iii)最新的三份表格5500(如適用)和年度報告,包括其所有時間表;(Iv)計劃資產的最新年度及定期會計;(V)最近的三份非歧視測試報告;(Vi)從美國國税局收到的最新釐定函件(如有);(Vii)最近的精算估值;及(Viii)過去三年內與任何政府當局就任何懸而未決或本公司或附屬公司有任何未清償重大負債的任何公司福利計劃事宜進行的所有重大非例行溝通。
(D)就每項公司利益計劃而言,在過去三年:(I)該等公司利益計劃已根據其條款、守則及僱員權益保障條例在各重大方面進行管理及執行;(Ii)並無違反受託責任;(Iii)並無任何訴訟待決,或據本公司所知,並無受到威脅(在日常管理過程中就利益提出的例行申索除外);(Iv)並無發生根據《僱員權益保障條例》第406條或守則第4975條所界定的受禁止交易,但根據法定或行政豁免而進行的交易除外;及(V)截至截止日期應繳的所有供款及保費已按ERISA的規定在所有重大方面繳交,或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。
(E)任何公司福利計劃均不是“確定的福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如《僱員補償及僱員權益法》第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述),或受僱員補償及僱員權益法第四章或守則第412節的約束,且任何集團公司均未招致任何責任或以其他方式根據僱員補償及安保法第四章承擔任何或有或有任何責任,且目前並無任何情況預期會導致該等責任產生。任何公司福利計劃將在關閉日期後立即成為針對集團公司的多僱主計劃。目前並無任何集團公司維持或曾經維持、或目前或曾經被要求向守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會供款或以其他方式參與。
(F)在任何公司福利計劃下,並無任何安排會導致支付任何因執行守則第280G或162(M)條而不能由集團公司扣除的款項,亦不存在任何安排要求集團公司因向任何人士支付款項而須向該人士“支付”或以其他方式補償該等人士。
(G)對於屬於“福利計劃”的每個“公司福利計劃”(如ERISA第3(1)節所述):(I)除“公司披露明細表”第4.10(G)節所述外,該計劃不為集團公司的現任或前任僱員、董事或顧問(或其受益人)提供醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外,由該受益人單獨支付;直至終止僱傭或聘用的月底的福利,視情況而定;(Ii)任何此類計劃並無準備金、資產、盈餘或預付保費(如適用);(Ii)在僱傭或僱傭關係終止或僱傭關係終止時或之前發生的死亡或殘疾引致死亡或傷殘撫卹金;及(Ii)在將集團公司福利計劃轉換為個人計劃的任何期間內,保險公司提供的離職後福利。各集團公司已在所有實質性方面遵守第601節及以下條款的規定。和《守則》49800億節的規定。
(H)除《公司披露明細表》第4.10(H)節所述外,本協議的簽署和交付以及本協議和附屬文件(單獨或與另一事件相結合)預期的交易的完成都不會:(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業賠償金或其他福利或補償;(Ii)加快支付或歸屬的時間,或增加任何應支付或針對任何個人的賠償金額;(Iii)導致或滿足支付補償的條件,該條件與任何其他付款相結合,將導致守則第280G條所指的“超額降落傘付款”;或(Iv)使任何付款或福利的接受者有權獲得與該等付款或福利有關的任何收入或其他税款的“總付”付款。概無集團公司就根據守則第43章徵收的任何税項或根據ERISA第502(I)或(L)條所負的民事責任承擔任何責任。
(I)除《公司披露明細表》第4.10(I)節所述外,除非(I)《守則》第49800億節或類似的州法律所要求的範圍;(Ii)適用至終止僱傭或聘用月底的福利;(Iii)可歸因於在終止僱傭或聘用時或之前發生的死亡或殘疾的死亡或傷殘津貼;或(Iv)對於保險公司在將集團公司福利計劃轉換為個人計劃的任何期間內提供的離職後福利,沒有任何集團公司向任何前或退休員工、董事或顧問提供健康或福利福利,也沒有義務向該員工、董事或顧問退休或以其他方式終止僱傭或服務後的任何在職員工、董事或顧問提供此類福利。
(J)沒有受《守則》第409A條約束的公司福利計劃。概無任何集團公司訂有任何合同或計劃須賠償任何員工、顧問或董事根據守則第409A條繳付的懲罰性税款。
(K)並無任何訴訟、訴訟、調查或索賠待決,或據本公司所知,與任何公司福利計劃或其資產有關的任何訴訟、訴訟、調查或索賠(常規福利索賠除外),且沒有任何事實可合理地導致針對任何公司福利計劃、任何受託管理人或計劃管理人或處理任何公司福利計劃或其資產的其他人士的任何責任、訴訟、訴訟、調查或索賠。
4.11 |
勞工和就業很重要。 |
(A)《公司披露明細表》第4.11(A)節列出了截至本報告日期的集團公司所有員工的真實、正確和完整的名單,包括任何性質的、經授權或未經授權的請假的員工,並在不具名的基礎上為每個此類個人列出了以下內容:(I)頭銜或職位(包括全職或兼職);(Ii)聘用日期和服務開始日期(如果不同);(Iii)當前年化基本工資或(如果按小時支付)小時工資率;以及(4)佣金、獎金或其他以激勵為基礎的薪酬。截至本公告日期,各集團公司所有員工因在本公告日期或之前提供的服務而應得和應付的所有薪酬,包括工資、佣金和獎金,均已全額支付(或在公司財務報表中全額應計)。
(B)任何集團公司的現任或前任僱員並無對該集團公司採取任何重大行動,或據本公司所知,該集團公司的任何現任或前任僱員對該集團公司構成威脅;。(Ii)任何集團公司均不是、亦無任何集團公司在過去三年內與任何適用於該集團公司僱員的工會、勞務委員會或勞工組織訂立、約束或談判任何集體談判協議或其他合約的一方,而據本公司所知,亦無任何工會組織該等僱員的活動或程序;。(Iii)沒有針對任何集團公司的不公平勞動行為投訴在全國勞動關係委員會待決;及(Iv)據本公司所知,從未有任何影響任何集團公司任何員工的罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工中斷或糾紛的書面威脅。
(C)在過去三年中,每家集團公司實質上都遵守了有關僱用、僱用慣例、就業歧視、僱用條款和條件、大規模裁員和工廠關閉的所有適用法律(包括經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、薪酬公平、工人補償、探親假和病假、職業安全和健康要求、支付工資、工作時間和有關政府當局要求的集體談判,並且不對任何實質性拖欠工資負責,不遵守前款規定的罰款或其他款項。
(D)據本公司所知,並無任何集團公司拖欠向其任何現任或前任僱員支付任何工資、薪金、佣金、花紅或其他直接補償,以支付彼等所提供的任何服務或須償還予該等僱員的款項,或拖欠任何該等僱員於任何終止僱用時所欠的款項。
(E)據本公司所知,(I)任何集團公司的僱員均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他合約(與任何人士)的一方或受其約束,而該等合約或合約會對:(A)該僱員履行其作為該集團公司高級職員或僱員的任何職責或責任,或(B)該集團公司的業務或營運;或(Ii)任何集團公司的僱員並無發出終止受僱於該集團公司的意向的書面通知,本公司亦無意終止受僱於上述任何人士。
(F)據本公司所知,就任何為任何集團公司履行或提供服務且未被該集團公司視為僱員的個人而言,據本公司所知,該集團公司已在所有重大方面遵守有關獨立承包人的適用法律,包括用於扣繳税款的法律。據本公司所知,本公司已根據適用法律將集團公司的每名員工恰當地歸類為“豁免”或“非豁免”,但對該集團公司並無重大不利影響的除外。
4.12 |
不動產;資產所有權。 |
(A)公司披露明細表第4.12(A)節載有一份真實、正確及完整的任何不動產(及任何不動產的任何權益)清單,該等不動產目前由集團公司(“該等公司”)擁有。自有不動產“),包括任何該等擁有的不動產的街道地址。對於每一塊自有不動產,(I)適用的集團公司擁有良好、有效和可交易的費用;(Ii)除允許留置權外,適用的集團公司擁有良好、有效和可交易的簡單所有權、自由和明確的任何留置權;以及(Ii)除公司披露明細表第4.12(A)節所述外,集團公司並未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利。並無任何集團公司收到任何涉及任何地塊或其任何部分的預期譴責、特別評估、改劃土地用途或其他行動的書面通知。除自有不動產外,任何集團公司(或其各自的權益前身)於過去五年內並無擁有任何不動產或於任何不動產中擁有任何權益。本公司並無對任何與自有不動產有關的集團公司採取任何待決行動,或據本公司所知,並無書面威脅,而該等行動如被裁定對該集團公司不利,則會對適用的集團公司在該不動產的營運或該集團公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。任何集團公司均不擁有或控制與自有不動產有關的任何重要文件,包括但不限於自有不動產的使用、佔用和運營,這些文件尚未交付給母公司。概無集團公司授予任何人士任何選擇權或優先權利或優先機會,以收購、轉租或以其他方式對任何擁有的不動產或其任何部分或其中的任何權益構成產權負擔。
(B)《公司披露明細表》第4.12(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址,並列出了集團公司租賃、轉租、許可或佔用任何不動產所依據的每一租賃、轉租、許可或佔用協議的清單。租賃),並註明出租人或任何其他當事人的姓名或名稱、與此相關的租賃日期以及對上述任何條款(統稱為租賃文件“)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給母公司。除本公司披露附表第4.12(B)節另有規定外,(I)除適用集團公司外,並無任何租約、轉租、再許可、特許權或其他合約授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利,及(Ii)所有該等租約均完全有效,並根據其各自的條款有效及可強制執行,但受補救措施例外情況所限,且根據任何該等租約,並不存在任何現有的違約或違約事件(或在發出通知或逾期,或兩者兼有的情況下,將構成違約)適用的集團公司或據本公司所知的該等租約的另一方,除非個別或整體而言對該集團公司並不重要。沒有任何集團公司將租賃不動產的任何部分轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔用或擁有的權利。
(C)任何自有物業及任何租賃物業的所有改善工程,在各重要方面均處於良好的運作狀況及維修狀況(正常損耗除外),並足以及適合其所作的用途。位於自有不動產和租賃不動產上或其上的所有建築系統(包括管道、電氣和供暖、通風和空調系統)在所有重要方面都處於良好的運行狀況和維修狀態,合理和普通的磨損除外。概無集團公司因任何經常性停電、水浸、公共下水道及供水限制或化糞池設施限制,或因任何建築系統或位於自有物業及租賃物業或其上或其上的建築物及構築物保養或維修不足而對其業務造成任何重大幹擾。概無集團公司向任何一方授予任何優先認購權或優先購買權或優先機會,以收購、轉租或以其他方式對任何自有不動產或租賃不動產、或其中任何部分或其中的任何權益進行抵押。
(D)除因“庇護所到位”、“非必要僱員”或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動外,並無任何合約或法律限制,阻止或限制任何集團公司將任何租賃的不動產用於其當前用途的能力。據本公司所知,租賃不動產並無潛在瑕疵或不利的實際情況,並無相應的改善。
(E)每間集團公司對其所有物業及資產擁有合法及有效的所有權,或如屬租賃不動產及資產,則擁有其所有物業及資產的有效租賃或分批租權益,包括有形及無形、不動產、動產及混合物業,或為其業務而使用或持有以供使用,且無任何留置權,但準許留置權除外。
4.13 |
知識產權。 |
(A)公司披露日程表第4.13(A)節載有一份真實、正確和完整的清單,列明以下所有(如適用)由集團公司擁有或看來是擁有、使用或持有的知識產權:(I)構成公司擁有的知識產權的註冊知識產權(如適用,在每個註冊知識產權中顯示提交日期、發行日期、所有年金和維護費的預期到期日,以及註冊號、專利號或申請號和司法管轄權),(Ii)構成公司擁有的知識產權的材料、未註冊商標和品牌名稱,(Iii)集團公司在開展各自業務時使用或持有的域名和社交媒體賬户(Iv)使用公司許可的任何知識產權的所有重要合同(X)現成軟件合同,(Y)商業系統(軟件除外)的商業服務協議,以及(Z)與購買或使用產品中包含的服務、設備、試劑或其他材料相關的任何知識產權許可;以及(V)構成本公司擁有的知識產權的任何材料軟件或業務系統,該等軟件或系統已併入產品中,或在其他方面對本公司目前進行或擬進行的業務具有重大意義。
(B)除本公司披露日程表第4.13(B)款所述外,每家集團公司擁有、擁有有效和可強制執行的許可證,或有足夠的權利使用所有技術(包括但不限於專利、可專利和非專利發明以及不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、設計、工藝、許可證、專利、專利申請、商標、服務標誌、商標和服務商標註冊、商業祕密、商號、專有技術、版權和其他作者作品、計算機程序、技術數據及資料及其他知識產權,對其目前進行或建議進行的業務或該集團公司已出售或擬出售的任何產品及服務的開發、製造、營運及銷售具有重大意義,而據本公司所知,交易的完成將不會與任何該等權利衝突、改變或損害。沒有一家公司的知識產權被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行。本公司知識產權構成目前進行或預期進行的各集團公司業務運作所必需的、或據本公司所知用於經營各集團公司業務的所有知識產權,並足以進行目前進行及預期於本協議日期進行的業務,而本協議擬進行的交易的完成將不會與任何該等權利衝突、改變或損害。
(C)除本公司披露日程表第4.13(C)節所述外,每個集團公司(I)獨家擁有(就註冊知識產權而言,作為記錄所有者),並擁有所有留置權(允許留置權除外),以及(Ii)根據有效和可強制執行的合同,有權使用本公司擁有的所有知識產權和對其所有權利、所有權和權益。所有公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權都是有效和可強制執行的。本公司沒有以書面形式威脅任何公司擁有的知識產權的損失或到期或授權公司知識產權的獨佔性,或者,據本公司所知,沒有書面威脅或懸而未決的授權公司知識產權的獨佔性損失或到期。本公司已在所有重大方面遵守每項協議的條款,並根據該等協議向本公司授予知識產權,而所有該等協議均具有十足效力及作用。
(D)各集團公司已採取合理行動,維持、保護及執行其商業祕密及其他重要機密資料的保密性、保密性及價值,包括要求所有有權接觸該等資料的人士簽署書面保密協議。除根據書面保密協議外,本公司並未向任何其他人士披露任何商業祕密或其他保密資料,而根據該書面保密協議,該等其他人士同意對該等保密資料保密及保護。據本公司所知,任何集團公司的商業祕密並未以已經或可能導致該等信息的商業祕密或其他權利喪失的方式披露。
(E)(I)沒有任何人(A)質疑任何公司知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、範圍、可專利性或可註冊性,或(B)指控任何侵犯或挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權(包括任何其他人主動提出的許可任何知識產權的書面要求或書面要約),沒有任何人對任何集團公司提出或以書面威脅提出索賠或索賠;(Ii)據本公司所知,目前及預期進行的各集團公司的業務(包括產品)的運作,並沒有亦沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權;(Iii)據本公司所知,並無任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權,任何集團公司亦未曾對任何其他人士提出或以書面威脅提出該等訴訟、訴訟、法律程序或索償;及(Iv)並無任何集團公司收到有關任何前述事項的書面通知或收到任何有關前述事項的正式大律師書面意見,且本公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎的事實。
(F)據本公司所知,沒有任何現有技術或其他信息可能會使公司知識產權內的任何專利(X)公司擁有的知識產權或(Y)獨家許可的公司許可知識產權無效或不可執行,或會使未向美國專利商標局或任何外國同等機構披露的此類知識產權內的任何專利申請無法獲得專利。據本公司所知,本公司的任何IP均不存在重大缺陷,即(X)公司擁有的IP或(Y)獨家許可的公司許可的IP。
(G)未直接或間接使用任何政府當局的資金、設施或人員來開發或創建公司擁有的任何知識產權,或據本公司所知,開發或創造任何獨家授權的公司許可知識產權。
(H)為任何集團公司的業務貢獻、開發或構思任何公司所擁有的知識產權、材料的所有人員,已與該集團公司簽署有效和可強制執行的書面協議,主要以向母公司提供的形式,並根據該協議,該等人士將其在與該集團公司的關係過程中或與其關係有關的任何知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給該集團公司,而沒有進一步的持續考慮或任何限制或義務,包括對該知識產權的使用或其他處置或所有權;或者,對於不能轉讓的知識產權(例如,某些法域中的“精神權利”),此人已無條件且不可撤銷地放棄其強制執行,並且沒有此人將作品或發明排除在轉讓之外。據本公司所知,任何現任或前任僱員、董事或本公司高管或任何曾貢獻、開發或構思本公司所擁有的任何知識產權、對本公司業務有重大意義的顧問,均沒有或曾經違反任何僱傭或諮詢合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款,而違反條款的依據是與該僱員在本公司的僱用或其他約定有關的。
(I)關聯方、任何集團公司或任何關聯方的任何現任或前任合夥人、董事、股東、高級管理人員或僱員,在本協議擬進行的交易生效後,均不會擁有、許可或保留該集團公司在目前進行和預期進行的業務中擁有、使用或持有以使用(包括用於防禦目的)的任何知識產權的任何權利。
(J)《公司披露日程表》的第4.13(J)節列出了與任何產品相關的所有開源軟件的列表,以及每一項此類開源軟件的適用許可證的名稱和版本號。
(K)每個集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利,並且該等業務系統在所有實質性方面都足以滿足該集團公司目前開展的業務的當前需求。每個集團公司都維護商業上合理的災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施。據本公司所知,在過去三年內,對任何集團公司業務的進行具有重大意義的任何業務系統均未發生任何故障,而這些故障在所有重大方面均未得到補救或更換。
(L)各集團公司均實質上遵守(I)所有隱私/數據安全法律,(Ii)該集團公司在集團公司網站上發佈或以其他方式公開提供的有關個人信息處理的任何適用的隱私或其他政策,(Iii)集團公司必須遵守的行業標準,以及(Iv)該集團公司就隱私或數據安全訂立的或以其他方式約束的所有合同(統稱為數據安全要求“)。各集團公司均實施了合理的數據安全保障措施,旨在保護業務系統和任何個人信息的安全和完整性,並在其他方面與數據安全要求實質上一致。每個集團公司的員工和承包商都接受信息安全問題的培訓。據公司所知,在構成公司擁有的IP或產品組件的任何業務系統中都沒有禁用設備。於過去三年內,本公司並無(I)經歷任何重大資料保安違規行為、未經授權訪問或使用任何業務系統、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、遺失、腐敗、更改或使用任何個人資料或商業資料;或(Ii)接受或收到任何政府當局或任何客户有關任何審計、訴訟或調查的書面通知,或收到任何有關處理個人資料或違反任何適用資料保安規定的重大索償或投訴。由公司或為公司處理的所有支付卡數據均符合PCIDSS。
(M)各集團公司(I)擁有構成其自身知識產權的業務數據,除適用的隱私/數據安全法律施加的限制外,不受任何其他限制,或(Ii)有權(視情況而定)以該集團公司在截止日期前接收和使用該等業務數據的方式使用、利用、發佈、複製、分發、許可、出售和創建其他業務數據的全部或部分衍生作品,以及以其他方式處理其他業務數據。任何集團均不承擔任何重大法律義務,包括基於本協議項下擬進行的交易,禁止合併子公司或母公司在截止日期後接收、使用或以其他方式處理個人信息,與該集團公司在緊接截止日期之前接收、使用和以其他方式處理個人信息的方式類似,或導致與數據安全要求相關的重大責任。
4.14 |
税金。 |
(A)每家集團公司:(I)已及時按時提交集團公司截至本協議之日應提交的所有納税申報表(考慮到提交時間的任何延長),且所有此類納税申報單在各方面都是完整和準確的;(Ii)已支付該等納税申報單上顯示為到期的所有税款以及截至本協議之日該集團公司應繳納的任何其他税款;(Iii)所有該等報税表在各方面均屬真實、正確、完整及準確。(Iv)就本公司提交的所有報税表而言,並無放棄有關税務的任何訴訟時效或同意就評税或不足之處延長任何期限(按慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的到期日者除外);及。(Iv)並無任何欠缺之處、評税、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他有關税項的法律程序。納税申索“)在納税評估的訴訟時效仍未生效的納税期間內待決或斷言、建議或以書面威脅的納税請求,但此後已解決的任何税務索賠除外。於中期財務報表日期,集團公司的未繳税款並未超過中期財務報表所載本公司的税項準備金(為反映賬面收入與應課税收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)。
(B)任何集團公司都不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排的當事方,也不受其約束,或根據任何協議、合同或安排承擔義務,但其主要目的與税收無關的協議、合同或安排除外普通商業協議”).
(C)任何集團公司並無尚未完成的授權書授權任何人代表該集團公司就與本公司的任何税務或報税表有關的任何税務、報税表或税務申索行事。
(D)任何集團公司不得因下列原因而在截止日期後結束的任何納税期間(或部分期間)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目:(I)因在截止日期前改變會計方法而根據法典第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整;(Ii)結案協議收盤前執行的《税法》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述;(Iii)收盤前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置;(Iv)公司間交易或根據該法第1502條頒佈的財務條例中描述的任何超額虧損賬户;或(V)在收盤前分別進入或創建的預付金額或已登記的遞延收入。
(E)每家集團公司已扣繳並向適當的政府當局支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或應付的款項有關的所有預扣和支付的税款,且據本公司所知,已在所有方面遵守與申報和預扣税款有關的所有適用法律。
(F)沒有集團公司是提交綜合、合併或單一所得税申報單的關聯集團的成員。
(G)任何集團公司均不承擔任何人(該集團公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)作為受讓人或繼承人,或(除普通商業協議外)通過合同繳納税款的任何責任。
(H)每家集團公司一直在各方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
(I)沒有任何集團公司要求“結案協議“如法典第7121條所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或任何政府當局的私人信函裁決。
(J)本公司已向母公司提供集團公司就截至2022年12月31日的課税年度及該課税年度之前的四個課税年度每年提交的完整及準確的美國聯邦所得税報税表副本。
(K)在適用訴訟時效仍未生效的任何年度內,任何集團公司不得在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易中,分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(L)沒有一家集團公司從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》1.6011-4(B)(2)條所指範圍內。
(M)美國國税局或任何其他政府當局均沒有以書面形式向任何集團公司提出任何欠款或與之相關的任何税款或利息或罰款的索賠,在每一案件中,這些欠款或罰款均未全部支付或解決。
(N)對任何集團公司的任何資產都沒有税收留置權(準許留置權除外)。
(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內,並無集團公司是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。
(P)沒有任何集團公司收到非美國政府機構的書面通知,説明其在組織國家以外的國家設有常設機構(適用税收條約的含義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(Q)沒有任何集團公司收到該集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內政府當局的任何書面申索,説明該集團公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。
(R)就美國聯邦所得税而言,本公司自成立以來一直被歸類為公司。
(S)經徵詢税務顧問意見後,本公司並不知悉任何事實或情況,或已採取(或未能採取)任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合擬予税務處理資格的行動。
4.15環境事務。各集團公司在所有實質性方面均遵守適用的環境法;(B)據本公司所知,任何集團公司目前或以前擁有、租賃或運營的物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)均未受到任何有害物質的污染,也沒有集團公司釋放任何需要公司根據適用的環境法採取報告、調查、補救、監測或其他反應行動的有害物質;(C)據本公司所知,根據適用的環境法,沒有任何集團公司在任何重大方面實際上、可能或據稱對任何非現場有害物質污染承擔責任;(D)本公司擁有適用環境法要求本公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權(“環境許可證“),且本公司在所有重大方面均遵守該等環境許可證;及(E)本公司並無受到任何懸而未決的或據本公司所知的任何威脅行動,本公司亦未收到任何書面通知,指稱本公司有任何重大違反環境法律的行為,或根據環境法承擔重大責任。
4.16份合同。集團公司的每份重大合約均為該集團公司的一項法律、有效及具約束力的義務,而據本公司所知,該集團公司的其他訂約方並無重大違反或違反任何有關合約,或任何該等合約項下的重大失責行為亦未曾被另一方撤銷;(Ii)據本公司所知,並無任何其他方重大違約或違反任何該等合約項下的重大失責行為;及(Iii)據本公司所知,並無任何集團公司收到任何有關該等合約項下任何重大失責行為的書面或據本公司所知的口頭索償。
4.17 |
保險。 |
(A)公司披露明細表第4.17(A)節就集團公司作為被保險人、被指名被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人的每份重大保險單,規定截至本協議日期(I)保險人、主要被保險人和每個被指名被保險人的名稱,(Ii)保單編號,(Iii)保險的期限、範圍和金額,以及(Iv)最近收取的保險費。
(B)就每份該等保險單而言:(I)該保險單合法、有效、具約束力,並可按照其條款(除補救例外情況外)予以強制執行,且除在正常過程中已根據其條款失效的保險單外,該保險單是完全有效及有效的;。(Ii)集團公司並無重大違約或失責(包括在支付保費或發出通知方面的任何該等違約或失責),亦沒有發生任何事件,以致在發出通知或經過一段時間後,會構成該保險單所指的該等重大違約或失責,或準許終止或更改;。及(Iii)據本公司所知,保險單上並無保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。
4.18董事會批准;需要投票。本公司董事會於正式召開及舉行之會議上,經投票者表決正式通過決議,並已正式(A)確定本協議及合併對本公司及其股東公平及符合其最佳利益,(B)批准本協議及合併並宣佈其可取性,及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併,並指示本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。批准和通過本協定所需的批准(“公司股東批准“)是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權。
4.19 |
某些商業慣例。 |
(A)在過去三年中,沒有任何集團公司,或據本公司所知,其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在代表該集團公司行事時:(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支;(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反任何適用的反腐敗法的任何規定;或(Iii)在第(I)及(Ii)款未涵蓋的範圍內作出任何屬刑事賄賂性質的付款。
(B)於過去三年內,沒有任何集團公司,或據本公司所知,其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人(I)是或曾經是受制裁人士;(Ii)在代表本公司行事時與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來,或以其他方式違反適用的制裁;或(Iii)代表本公司行事時違反任何進出口法律。
(C)就任何集團公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人在任何反貪污法、制裁或進出口法律方面的任何明顯或懷疑違規行為,並無任何重大內部或據本公司所知的任何外部、調查、審計、行動或法律程序,或任何自願或非自願向政府當局作出的披露,於過去三年內並無。
4.20利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利及費用報銷及墊款外,且除美國證券交易委員會公司文件(及本協議及附屬協議明確預期採取的行動除外)另有披露外,董事沒有或曾經直接或曾經:(A)在提供或出售、或提供或出售該集團公司提供或出售、或擬提供或出售的服務或產品的任何人士中擁有或曾經擁有任何直接或間接的利益;(B)向該集團公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益;。(C)與集團公司訂立的任何合約中的實益權益;或(D)與該集團公司訂立的任何合約,但慣常的彌償安排除外;但就本第4.20節而言,上市公司持有不超過5%的已發行有表決權股票,不應視為“對任何人的經濟權益”。
4.21經紀人。除本公司披露附表第4.21節所述外,任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排,獲得與該等交易有關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。
4.22 |
美國證券交易委員會備案文件;薩班斯-奧克斯利法案。 |
(A)在過去三年中,本公司已向美國證券交易委員會提交了其要求提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件,包括任何相關證據,以及對其的任何修改、重述或補充。截至其各自的提交日期,或(如經修訂)截至該等修訂提交之日,本公司美國證券交易委員會文件(I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案以及根據其頒佈的規則和條例的適用要求(“薩班斯-奧克斯利法案“),及(Ii)在提交時,或(如經修訂,則在該項修訂的日期)並無就某項重要事實作出任何不真實的陳述,或遺漏述明為使其內所作的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內所作的陳述不具誤導性而須予述明的重要事實。除美國證券交易委員會公司文件中另有規定外,據公司所知,董事公司的每一位高管和高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節要求的與公司證券有關的所有文件
(B)截至本文日期,美國證券交易委員會並未就公司美國證券交易委員會文件發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據本公司所知,截至本文件日期,本公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
4.23書籍和記錄。集團公司賬簿及記錄準確、公平、合理詳細地反映了集團公司在所有重大方面的資產交易和處置以及提供的服務。集團公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是按照合理的商業慣例保存的。“書籍和記錄指個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的),其中以其他方式反映了個人的資產、業務或交易,但股票賬簿除外。
4.24陳述和保證的排他性。除第4條(經公司披露明細表修改)或公司高級管理人員證書另有明文規定外,公司特此明確拒絕並否認與公司、其關聯公司及其任何關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上),以及與他們中的任何人有關的任何事項,包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量,或關於公司或其代表向母公司、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。而任何該等陳述或保證均明確放棄。在不限制前述一般性的情況下,除本協議(經公司披露時間表修改)或公司高級職員證書中明確規定外,公司或代表公司的任何其他人都沒有就向母公司、其關聯公司或其各自代表提供的關於公司未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算(包括前述任何假設的合理性),作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿或向母公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人提供的任何其他信息中,均明確否認任何此類陳述或保證。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除母公司向本公司提交的與本協議有關的披露明細表(“家長披露時間表)以及在母公司的美國證券交易委員會文件中(只要這種披露的限定性質從該等母公司美國證券交易委員會文件的內容中顯而易見,但不包括“前瞻性陳述”、“風險因素”中提及的披露以及其中任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性陳述相關的披露),母公司特此向公司作出如下聲明和保證:
5.1 |
企業組織。 |
(A)母公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司,並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准,以擁有、租賃和經營其財產,並按照目前的經營方式繼續經營其業務,但如果沒有這種權力、授權和政府批准將不會導致母公司的重大不利影響,則不在此限。母公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務的性質需要取得該等資格或許可的每一司法管轄區內,均具備適當資格或獲發牌照以經營業務,但如該等不符合資格或獲發牌及信譽良好,而預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響,則不在此限。
(B)合併子公司是一間根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司,並擁有所需的有限責任公司權力及授權及所有必要的政府批准,以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務,以經營其現正進行的業務,除非未能擁有該等權力、授權及政府批准不會導致母公司產生重大不利影響。
5.2組織文件。母公司及合併子公司迄今已向本公司提供完整及正確的母公司組織文件及合併子組織文件副本。上級組織文件和合並子組織文件全面生效。母公司和合並子公司均未違反母公司組織文件或合併子組織文件的任何規定。
5.3 |
大寫。 |
(A)母公司的法定股本包括(I)50,000,000股母公司普通股,每股面值0.0001美元(“母公司普通股“),及(Ii)3,333,333股優先股,每股面值0.0001元(”母公司優先股“)。截至本協議日期,(I)已發行和發行母公司普通股18,724,596股,所有這些股票均為有效發行、繳足股款和免税且不受任何優先購買權的限制;(Ii)母公司金庫中沒有持有任何母公司普通股;(Iii)已發行和發行7,569,572股認股權證,每股可行使一股母公司普通股(“家長認股權證“)。截至本協議日期,尚無已發行和已發行的母公司優先股。
(B)於本協議日期,母公司為合併子公司的唯一成員,擁有合併子公司所有已發行及未償還的成員權益。合併附屬公司的所有未償還會員權益已獲正式授權、有效發行、悉數支付及無須評估,且不受任何購買選擇權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的限制,亦不會因此而發行,且由母公司持有,且沒有任何留置權,適用證券法及合併附屬組織文件所訂的轉讓限制除外。
(C)母公司普通股及母公司認股權證的所有已發行股份及母公司認股權證均已按照所有適用證券法及其他適用法律發行及授予,且無任何留置權(適用證券法及母公司組織文件下的轉讓限制除外),且不可予評估,且不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束,亦不曾違反任何類似權利而發行。
(D)母公司根據本協議提交的每股合併代價須妥為及有效地發行、悉數支付及不可評估,而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制,但適用證券法及母公司組織文件所訂的轉讓限制除外。每股合併對價的發行將符合所有適用的證券法和其他適用的法律,並且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。
(E)除根據本協議發行或經本協議許可發行的證券外,母公司認股權證:(I)母公司並無發行任何與母公司已發行或未發行股本有關的任何購股權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券或其他權利、協議、安排或承諾;或(Ii)母公司或母公司任何附屬公司均無參與或以其他方式約束任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利,亦無授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。所有受上述發行規限的母公司普通股股份,於按發行票據所載條款及條件發行時,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不會受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的限制,亦不會違反該等權利而發行。除上述協議外,母公司並不參與任何有表決權的信託、投票協議、委託書、股東協議或與母公司普通股或母公司或其任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議。母公司認股權證已有效發出,並構成母公司的有效及具約束力的義務,可根據其條款對母公司強制執行,但須受補救措施的例外情況所規限。除母公司組織文件和母公司認股權證外,母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
5.4與本協議有關的權力。母公司及合併子公司均擁有一切必要的公司或有限責任公司權力及授權,以簽署及交付本協議及彼等作為訂約方的每項附屬協議、履行其於本協議及附屬協議項下的責任及完成交易,而每種情況均須取得母公司股東的批准。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議,以及母公司和合並子公司各自完成交易,它們所屬的每一項附屬協議將得到所有必要的公司行動的正式和有效授權,母公司或合併子公司方面不需要進行其他公司程序來授權本協議及其所屬的每一項附屬協議或完成交易(以下情況除外):(A)關於合併,(I)母公司股東批准和母公司作為合併子公司的唯一成員批准,於合併子公司唯一成員正式召開的會議上或經書面同意,以及(Ii)按大中華總公司及國營公司的要求提交及記錄適當的合併文件,及(B)就發行母公司普通股而言,母公司股東須獲得批准)。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為及有效地簽署及交付,並假設本公司作出適當授權、簽署及交付,本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法定、有效及具約束力的義務,可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行,但須受補救措施例外情況所規限。
5.5 |
沒有衝突;要求提交的文件和同意。 |
(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議,母公司和合並子公司各自履行本協議不會:(I)與母公司組織文件或合併子組織文件衝突或違反;(Ii)假設第5.5(B)節所述的所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及第5.5(B)節所述的其他行動已經獲得,並已提交第5.5(B)節所述的所有文件和義務,與任何適用於母公司或合併子公司的任何法律相沖突或違反,或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法律;或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件),或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利,或導致根據任何附註、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生留置權,母公司或合併子公司各為一方,或母公司或合併子公司或其任何財產或資產均受其約束或影響的專營權或其他文書或義務,但就第(Ii)及(Iii)條而言,任何該等衝突、違規、違約、違約或其他事件不會對母公司造成或合理地預期會對母公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議,母公司和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府當局提交或通知,或終止或終止任何等待期,除非(I)適用於《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》、《高鐵法案》的合併前通知要求,及(Ii)未能取得該等同意、批准、授權或許可,或未能作出該等提交或通知,將不會個別或整體阻止或重大延遲任何交易的完成或阻止母公司或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大責任。
5.6合規性。母公司和合並子公司均不與以下任何法律發生衝突,或在違約情況下,違反或違反下列法律:(A)適用於母公司或合併子公司的任何法律,或母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,或(B)母公司或合併子公司為一方或母公司或合併子公司的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務,或母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何財產或資產受約束的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務,除非在每種情況下,任何此類衝突、違約、不會產生或合理預期會產生母公司實質性不利影響的違規行為或違規行為。母公司及合併附屬公司均擁有母公司及合併附屬公司擁有、租賃及經營其物業或經營其現正進行的業務所需的任何政府當局的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准及命令。本第5.6節不適用於税務事項。
5.7 |
美國證券交易委員會備案;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案。 |
(A)母公司已將要求其向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件,包括任何證物,連同對其的任何修改、重述或補充(統稱為母公司美國證券交易委員會文檔“)。到目前為止,母公司已向本公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的對母公司先前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至其各自的提交日期,或如經修訂,則截至該等修訂提交之日,父美國證券交易委員會文件(I)在所有重大方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求,及(Ii)在提交該等文件時,或經修訂後,截至該等修訂之日,該等文件並未包含任何對重大事實的虛假陳述,或遺漏陳述為作出該等陳述所必需或必需的重大事實,且該等陳述並無誤導性。每一位董事及其母公司高管已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16(A)條規定的與母公司有關的所有文件。
(B)載於母美國證券交易委員會文件(如經如此修訂)的每份財務報表(在每宗個案中包括任何附註)是按照公認會計原則(在一致的基礎上適用)及S-X條例及S-k條例(視何者適用而定)在所示期間編制的(除非附註中可能有所説明,或如屬未經審計的財務報表,則為美國證券交易委員會表格10-Q所準許者),且每份財務報表在所有重要方面均公平地呈報財務狀況、經營成果、於有關日期及有關期間母公司股東權益及現金流量的變動(就未經審核的報表而言,須受正常及經常性的年終調整所規限,而該等調整並未發生,亦不會合理地預期個別或整體重大)。母公司沒有在母公司美國證券交易委員會文件中未披露的表外安排。除母公司的財務報表外,GAAP不要求母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。
(C)除母公司美國證券交易委員會文件所載內容及範圍外,母公司、合併子公司或無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有)須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映,但在母公司正常業務過程中產生的負債及義務除外。
(D)母公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。
(E)母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制和程序旨在確保與母公司有關的重大信息以及母公司根據交易法提交或提供的報告或其他文件中要求披露的其他重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且所有該等重大信息被積累並酌情傳達給母公司的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定,並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條做出所需的證明。除母公司美國證券交易委員會的文件中披露外,此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的主要高管和主要財務官注意根據交易所法案的規定,必須包括在母公司定期報告中的重大信息。
(F)母公司對財務報告保持內部控制(如《交易法》規則13a-15所界定),這些控制足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括足以提供合理保證的政策和程序:(1)母公司保存的記錄在合理細節上準確和公平地反映其所有重大方面的交易和資產處置;(2)交易記錄是必要的,以便能夠按照公認會計準則編制財務報表;(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出;及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。母公司已向本公司提交母公司任何代表向母公司獨立核數師作出的任何披露的真實及完整副本,該等披露涉及母公司在財務報告內部控制方面的任何重大弱點,以及在財務報告內部控制的設計或運作方面會對母公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響的任何重大缺陷。母公司不知道任何欺詐或舉報人指控,無論是否重大,涉及管理層或其他員工或顧問,他們在母公司財務報告的內部控制中發揮了重要作用。自2022年12月31日以來,母公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化。
(G)母公司並無向任何行政人員(定義見交易所法案第30條億.7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展,且母公司並未採取薩班斯-奧克斯利法第402節所禁止的任何行動。
(H)除母公司美國證券交易委員會文件所披露者外,母公司(包括其任何僱員)及母公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)母公司所用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告的內部控制中有重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)任何有關上述任何索賠或指控。
(I)截至本文發佈之日,美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會母公司文件發表任何美國證券交易委員會評論。據母公司所知,截至本文件之日,所有在本文件日期或之前提交的母公司美國證券交易委員會文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
5.8未發生某些變化或事件。自2022年12月31日以來,除本協議明確規定外,(A)母公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務,但因下列原因而採取的任何行動除外:避難所就位,” “非必要員工“或任何政府當局的類似指示,(B)母公司沒有出售、轉讓、轉移、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何物質資產的任何權利、所有權或權益,以及(C)沒有任何母公司的實質性不利影響。
5.9訴訟缺席。除美國證券交易委員會公司文件中披露的情況外,任何政府當局均不會對母公司或母公司的任何財產或資產採取任何待決或威脅的行動。母公司或母公司的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束,或據其所知,任何政府當局的任何持續調查,或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。
5.10 |
董事會批准;需要投票。 |
(A)母公司董事會已正式(I)決定本協議及交易對母公司及其股東公平及符合母公司及其股東的最佳利益,(Ii)批准本協議及交易並宣佈其可行性,及(Iii)建議母公司股東批准及採納本協議及合併,並指示將本協議及合併提交母公司股東大會審議。
(B)批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權是母公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票。
(C)合併子公司已正式(I)確定本協議及合併對合並子公司及其唯一成員公平及符合其唯一成員的最佳利益,及(Ii)批准本協議及合併並宣佈其合宜,並已通過經其單一成員書面同意而正式通過的決議案,其後並未以任何方式撤銷或修改。
(D)合併子公司任何類別或系列股本的持有人批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易所需的唯一投票權為合併子公司唯一成員的贊成票。
5.11合併子公司沒有先行操作。合併子公司僅為從事交易而成立,除本協議預期外,並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。
5.12經紀人。除母公司披露附表第5.12節所載者外,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金,這些費用或佣金與根據母公司或合併附屬公司或其代表作出的安排進行的交易有關。
5.13 |
税金。 |
(A)母公司和合並子公司(I)已及時及時提交其截至本協議日期應提交的所有納税申報表(考慮到提交時間的任何延長),且所有該等已提交的納税申報表在各方面都是完整和準確的;(Ii)已支付在該等已提交的納税申報表上顯示為到期的所有税款,以及截至本協議日期為避免因遲交而被要求繳納的任何其他税款;(Iii)就其提交的所有報税表而言,並無放棄有關税務的任何訴訟時效或同意就評税或欠款作出任何延展(按慣例延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的到期日除外);及(Iv)並無就評税訴訟時效仍未完結的税務期間提出任何税務申索,或以書面提出或威脅提出任何税務申索,但其後已解決的任何税務申索除外。於母公司最近一份合併財務報表日期,母公司及合併子公司的未繳税款並未超過該等合併財務報表所載的母公司及合併子公司的税項準備金(為反映賬面收入與應納税所得額的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)。
(B)母公司及合併子公司均不是任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排的訂約方,亦不受任何分税協議、税項彌償協議、分税協議或類似合約或安排的約束或責任,而上述任何協議均不屬普通商業協議。
(C)母公司或合併附屬公司並無尚未完成的授權書授權任何人代表母公司或合併附屬公司就與母公司或合併附屬公司的任何税務或税務申報表有關的任何税務、報税表或税務申索行事。
(D)母公司或合併附屬公司均無須在截止日期後結束的任何課税期間(或其部分)因下列原因而在應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目:(I)因在截止日期前改變會計方法而根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整;結案協議如《税法》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述;(Iii)在收盤前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置;(Iv)在收盤前根據法典第1502條頒佈的《財政條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定);或(V)在收盤前收到的預付金額或在正常業務過程之外登記的遞延收入。
(E)母公司和合並子公司已扣繳並向適當的政府當局支付了與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或應付的金額相關的所有預扣和支付的税款,且據母公司所知,已在所有方面遵守與申報和預扣税款有關的所有適用法律。
(F)母公司或合併子公司均不是提交綜合、合併或單一所得税報税表的聯營集團的成員(母公司或合併子公司為共同母公司的集團除外)。
(G)母公司或合併子公司均不承擔任何人(母公司和合並子公司除外)根據《國庫法規》第1.1502-6條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)作為受讓人或繼承人,或(除非根據普通商業協議)通過合同繳納税款的任何責任。
(H)母公司和合並子公司均無任何未解決的“結案協議“如法典第7121條所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或任何政府當局的私人信函裁決。
(I)母公司或合併子公司於適用訴訟時效仍為開放的任何年度內,並無在一項聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
(J)母公司和合並子公司均未從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》1.6011-4(B)(2)條所指範圍內。
(K)美國國税局或任何其他政府當局均沒有以書面形式向母公司或合併子公司提出任何欠款或與之相關的任何税款或利息或罰款的索賠,在每一種情況下,這些欠款或要求都沒有得到全額支付或解決。
(L)對母公司或合併子公司的任何資產沒有税收留置權(允許留置權除外)。
(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期間內,母公司及合併附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。
(N)母公司和合並子公司均未收到來自非美國政府機構的任何書面通知,説明其在組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(O)母公司或合併子公司均未收到來自某司法管轄區政府當局的任何書面申索,而在該司法管轄區內,母公司或合併子公司並無提交報税表,説明母公司或合併子公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。
(P)就美國聯邦所得税而言,(I)母公司自成立以來一直被歸類為公司,以及(Ii)合併子公司自成立以來一直被歸類為不受重視的實體。
(Q)合併附屬公司現時為母公司全資擁有,自成立以來一直由母公司全資擁有。
(R)母公司及合併子公司於諮詢其税務顧問後,並無知悉任何事實或情況,或已採取(或未能採取)任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合擬予税務處理資格的行動。
5.14註冊和上市。母公司普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記,並在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為.母權證根據《交易法》第12(B)節進行登記,並在納斯達克資本市場上市,代碼為NXPLW。截至本協議日期,對於納斯達克或美國證券交易委員會有意取消母公司普通股或母公司認股權證的註冊或終止母公司普通股或母公司認股權證在納斯達克資本市場的上市,並無任何訴訟待決,或據母公司所知,該實體對母公司發起書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動,試圖根據《交易法》終止母公司普通股或母公司認股權證的登記。
5.15母公司和合並子公司的調查和信賴。母公司及合併子公司各自均為一名老練的買家,並已就本公司及由母公司及合併子公司及其為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)進行的交易作出獨立的調查、審核及分析。母公司、合併附屬公司及其代表已獲提供全面及全面的查閲本公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、賬簿及記錄,以及他們就調查本公司及交易所要求的其他資料。母公司和合並子公司均不依賴本公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或擔保,無論是口頭或書面的、明示的或暗示的,但第4條(經公司披露時間表修改)或公司高級管理人員證書中明確規定的除外。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不對母公司、合併附屬公司或其各自的股東、附屬公司或代表承擔任何責任,因使用任何機密資料備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料,無論是口頭或書面形式,以預期交易。
5.16陳述和保證的排他性。除本細則第5條另有明文規定外,母公司及合併附屬公司特此就母公司、合併附屬公司、其聯營公司及其任何事宜(包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量),或就母公司、母公司或合併附屬公司或其代表向本公司、其聯屬公司或其各自代表提供的任何其他資料的準確性或完整性,明確免責及否定任何其他明示或默示的陳述或保證(不論是法律上的或衡平法上的),而任何此等陳述或保證均明確免責。在不限制前述一般性的情況下,除本協議明確規定外,母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均未就向本公司、其關聯公司或其各自代表提供的關於母公司或合併子公司的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保,無論是否包括在向本公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何信息中,均明確否認任何該等陳述或保證。
第六條
在合併前的業務行為
6.1 |
公司在合併前的業務行為。 |
(a) 公司同意,在本協議之日至生效時間或本協議提前終止期間(“以下簡稱“過渡期“),除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定,(2)公司披露日程表6.1節所述,以及(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的),除非母公司另行書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲):
(I)公司須在通常業務運作中經營業務;及
(Ii)本公司應盡其在商業上合理的努力,在各重大方面維持本公司的業務組織,維持本公司現任高級人員及僱員的服務,並在所有重大方面維持本公司與客户、供應商及與本公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。
(B)作為補充而非限制,除非(I)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定,(Ii)公司披露日程表6.1(B)節所述,或(Iii)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的),公司在未經母公司事先書面同意的情況下,不得直接或間接作出以下任何行為(同意不得無理附加、扣留或延遲):
(I)修訂或以其他方式更改公司組織文件或同等組織文件;
(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或設定產權或受任何留置權規限,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或以其他方式修訂下列任何條款:(A)任何類別的股本或任何公司期權、公司認股權證、公司可換股單位、可轉換證券(包括本公司可換股票據)或任何種類的其他權利,以收購該等股本或本公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益),只要行使,根據與公司員工、高級管理人員和董事的現有僱傭或類似協議,在正常業務過程中結算或授予任何公司獎勵,以及根據與公司員工、高級管理人員和董事的類似協議發行證券,不需要得到母公司的同意,而且,如果公司應被允許根據公司披露明細表6.1(B)(Ii)節授予公司獎勵;或(B)公司的任何重大資產;
(Iii)採納本公司全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃,收購任何其他實體的任何股權或其他權益,或與任何其他實體訂立合營、合夥、商業聯合或其他類似安排;
(Iv)宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派,但以股本形式支付的任何股息除外;
(V)將其任何股本重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本,但按管理該等股本證券的基本協議所載條款從前僱員贖回股本證券除外;
(Vi)(A)在每種情況下收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何法團、合夥、其他業務組織或其任何部門;或(B)因借入資金而招致任何債務或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責,或作出任何貸款或墊款,或就其任何資產授予任何抵押權益;
(Vii)(A)批准增加支付或將支付給任何現任或前任公司董事、高級管理人員、僱員或服務提供者的薪酬或獎勵,而該等薪酬或獎勵的底薪或薪酬超過425,000美元(每個人,a公司服務提供商“),(B)與任何公司服務提供商訂立任何新的、或終止或修訂任何現有的僱傭、保留、獎金、控制權變更或終止協議,(C)加快或承諾加快向任何公司服務提供商提供資金、支付或授予任何補償或利益,(D)與工會、工會、職工會或其他僱員代表訂立任何集體談判協議或其他合同或協議,或根據任何集體談判協議或其他合同或協議承擔義務,(E)僱用個人基本工資超過250,000美元的任何新員工,只要該新員工獲得的薪酬和福利不比提供給公司類似職位的員工的薪酬和福利更優惠,(F)終止任何個人基本薪酬超過125,000美元的公司服務提供商的僱傭(原因除外),除非本協議有任何相反規定,公司可(1)根據截至本協議日期存在的任何計劃的條款,向員工提供工資、工資、獎金或福利的增加,並反映在公司披露時間表第4.10節,或者,對於基本薪酬低於125,000美元的員工,在正常業務過程中,根據過去的慣例,(二)在正常業務過程中改變其員工的職稱;(三)在正常業務過程中按照以往慣例並按照本協議簽訂之日的獎金或佣金計劃支付年度或季度獎金或佣金;
(八) 除非法律要求或根據本協議日期之前簽訂並反映在公司披露表第4.10條中的計劃條款,否則向(A)公司任何董事或高級職員或(B)除與過去慣例一致的正常業務過程之外,公司任何其他現任員工授予任何遣散費或解僱費;
(ix) 採用、修改或終止任何重大計劃或任何員工福利計劃,如果在本協議之日生效,則將成為一項計劃,但(A)適用法律可能要求,(B)為完成交易所要求,或(C)與正常業務過程中的健康和福利計劃續簽與過去做法一致(前提是此類續訂不會大幅增加公司提供此類福利的成本);
(x) 放棄公司任何員工的限制性契約義務;
(Xiv)對本公司的任何會計政策或程序作出重大修訂或改變,但在正常業務過程中作出的合理及通常的修訂或因改變公認會計原則而可能需要作出的修訂除外;
(Xii)對任何重大合同的終止(不包括按照其條款的任何到期)進行實質性修訂、修改或同意,或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司在該合同下的重大權利,在每種情況下,除在正常業務過程中外,均以對公司整體不利的方式;
(十三)未盡合理努力起訴、保護、執行和維護材料公司知識產權;
(Xiv)(A)獲取、許可、再許可、放棄、承諾不主張、質押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離公司業務中使用或持有的任何公司知識產權或其他知識產權,(B)放棄、放棄、允許失效或放棄、失效、專用於公眾、或放棄,或以其他方式變得不可強制執行,或未能執行或作出任何適用的檔案、錄音或其他類似行動或檔案,或未能支付維持和保護其權益所需或可建議的所有必要費用及税項,在公司業務中使用或持有的公司知識產權或其他知識產權的每一個重大項目,或(C)向任何不受保密書面協議約束的人披露或以其他方式向任何人提供公司IP或其他知識產權中包含的任何重大商業祕密,以供公司業務使用或持有;
(Xv)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟;或
(十六)訂立任何正式或非正式協議,或以其他方式作出具有約束力的承諾,以進行上述任何一項工作。
儘管有上述規定,本公司不應被禁止採取任何前述行動,只要任何前述行為是任何現有條款所要求的,在這種情況下,本公司可以採取必要的行動來履行其在該等公司證券項下的義務。如取得母公司同意可合理預期會違反適用法律,則本條款並無規定本公司須徵得母公司同意方可進行上述任何工作,而第6.1節所載任何條文亦不得直接或間接賦予母公司在截止日期前控制或指揮本公司正常業務運作的權利。在過渡期內,母公司及本公司均須按照本協議的條款及條件,全面控制及監督其各自的業務。
6.2 |
母公司在合併前的業務行為。 |
(A)母公司同意在過渡期內,除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定,(2)母公司披露時間表第6.2節所述,以及(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的),除非公司另有書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲):
(I)母公司須在正常業務過程中經營業務;及
(Ii)母公司應盡其在商業上合理的努力,在所有實質性方面保持母公司的業務組織完好無損,保持母公司現有高級管理人員和員工的服務,並在所有實質性方面保持母公司與客户、供應商和其他與母公司有重要業務關係的人之間的現有關係。
(B)作為補充而非限制,除非(I)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定,(Ii)母公司披露時間表第6.2(B)節所述,或(Iii)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的),母公司在未經公司事先書面同意的情況下,不得直接或間接地做任何以下事情(同意不得無理附加、拒絕或推遲):
(1)修改或以其他方式更改上級組織文件;
(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或設定產權負擔或受任何留置權規限,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或以其他方式修訂下列任何條款:(A)任何類別的母公司普通股或母公司優先股的任何股份,或任何母公司認股權證、母公司認股權證或其他任何種類的權利,以收購該母公司的任何股份,或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益),只要行使,在正常業務過程中,根據母公司股權激勵計劃授予的任何母公司期權或限制性股票的結算或歸屬,不需要得到公司的同意,而且母公司應被允許在正常業務過程中根據母公司股權激勵計劃授予獎勵;或(B)公司的任何重大資產;
(3)通過或以其他方式達成或實施母公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃,收購任何其他實體的任何股權或其他權益,或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排;
(iv) 宣佈、撥出、發放或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配,不包括以母普通股或母優先股股份形式支付的任何股息;
(V)將其任何股本重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本,但按管理該等股本證券的基本協議所載條款從前僱員贖回股本證券除外;
(Vi)(A)在每種情況下收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何法團、合夥、其他業務組織或其任何部門;或(B)因借入資金而招致任何債務或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責,或作出任何貸款或墊款,或就其任何資產授予任何抵押權益;
(Vii)除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在公司披露時間表第4.10節的計劃的條款外,向(A)董事或公司高管或(B)除在正常業務過程中與過去慣例一致的情況外,向公司任何其他現任員工支付任何遣散費或解僱費;
(Viii)通過、修訂或終止任何重大股權激勵計劃或任何員工福利計劃,除非(A)適用法律可能要求、(B)為完成交易所需,或(C)與正常業務過程中的健康和福利計劃續簽有關(前提是此類續簽不會大幅增加母公司提供此類福利的成本),否則自本協議生效之日起將成為股權激勵計劃;
(Ix)免除父母的任何僱員的限制性契約義務;
(X)對母公司的任何會計政策或程序作出重大修訂或改變,但在正常業務過程中或因改變公認會計原則而作出的合理及通常的修訂除外;
(Xi)對母公司任何重要合同的終止(不包括按照其條款的任何到期)進行實質性修改、修改或同意,或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)母公司在該合同下的實質性權利,在每種情況下,均以對母公司不利的方式視為整體,但在正常業務過程中除外;
(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟;或
(十三)訂立任何正式或非正式協議,或以其他方式作出具有約束力的承諾,以進行上述任何一項工作。
儘管有上述規定,母公司不應被禁止採取任何前述行動,只要上述任何一項是母公司目前未償還證券的任何現有條款所要求的,在這種情況下,母公司可以採取必要的行動來履行其在該等證券下的義務。如果獲得公司同意可能會合理地違反適用法律,則本條款中的任何規定均不要求母公司同意進行上述任何操作,且本第6.2條所載內容不得賦予公司直接或間接控制或指導母公司正常業務運營過程的權利。在過渡期內,母公司及本公司均須按照本協議的條款及條件,全面控制及監督其各自的業務。
第七條
其他協議
7.1 |
委託書;註冊書。 |
(A)在本協議簽訂之日起,母公司和本公司應在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力,共同編制S-4表格的註冊説明書(連同其所有修訂,“註冊聲明由母公司向美國證券交易委員會提交,據此,構成合並總對價的母公司普通股的要約和出售/發行應根據證券法登記,登記説明書應包括聯合委託書/招股説明書(經修訂或補充,委託書“)發送給母公司和本公司的股東。根據委託書,(I)母公司應向母公司股東徵集委託書,以便在母公司股東特別會議上就下列事項進行表決:母股東’會議)支持(A)批准和採納本協議和附屬協議以及在此或由此計劃進行的交易,包括合併,以及(B)公司和母公司此後應共同確定為實現合併和本協議預期的其他交易(統稱為父建議書“)及(2)本公司應向本公司股東徵集委託書,以便在為表決下列事項而召開的本公司股東特別會議上進行表決。公司股東’會議“)贊成(A)通過和批准本協議和附屬協議以及由此或由此擬進行的交易,包括合併,包括由股本持有人根據公司組織文件、特拉華州和內華達州的法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的合併;(B)公司和母公司此後應共同決定為實現合併和本協議所擬進行的其他交易(前述(A)至(B)條所述的批准,統稱為公司股東審批事項“),及(C)於本公司合理決定有需要或合宜時,本公司股東大會續會。母公司及本公司應盡商業上合理的努力(I)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時,使註冊聲明在所有重要方面符合適用於該註冊聲明的所有法律要求,及(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應及解決從美國證券交易委員會收到的所有有關注冊聲明的意見。母公司應作出商業上合理的努力,以(I)在實際可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效,以及(Ii)在完成交易所需的時間內保持註冊聲明有效。在登記聲明生效後,(I)母公司應儘快將委託書分發給其股東,並根據該委託書,根據內華達州法律召開母公司股東大會,以及(Ii)本公司應將委託書分發給本公司股東,並根據該委託書,根據特拉華州法律召開公司股東大會。公司應及時提供母公司可能合理要求的與該等行動和準備註冊聲明相關的所有信息。
(B)未經本公司批准,母公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲);但前提是,在事先遵守本條款(B)的情況下,如果本公司未能同意的理由是本公司不願允許在提交或回覆中包含根據外部律師對母公司的建議而要求納入的信息,則母公司將被允許在未經該等批准的情況下提交或回覆該等信息。母公司將在收到有關通知後,立即通知本公司登記聲明生效或其任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向公司證券持有人發行或可發行母公司普通股以供在任何司法管轄區進行要約或出售的資格、或美國證券交易委員會要求修訂委託書或登記聲明或對其發表意見的任何要求,以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多資料。母公司和公司的每一方應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或拖延),對美國證券交易委員會關於委託聲明或註冊聲明的評論的任何迴應,以及對代理聲明或註冊聲明的任何修訂;但前提是,在事先遵守第(B)款的前提下,如果公司不同意的原因是公司不願允許在此類備案或迴應中包含根據外部法律對母公司的建議、美國證券交易委員會和美國證券法要求納入其中的信息,則母公司將被允許在沒有此類批准的情況下進行此類備案或迴應。
(C)母公司應盡其合理的最大努力,確保母公司提供的列入登記聲明和委託書的信息不包含任何關於重要事實的不真實陳述,或沒有陳述在其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的任何重要事實,考慮到這些陳述是在何種情況下作出的,在(I)註冊聲明宣佈生效時不具有誤導性,(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予母公司股東及本公司股東的時間及(Iii)每次母公司股東大會及本公司股東大會的時間。如在生效時間前的任何時間,母公司發現任何與母公司或合併附屬公司、或其各自的高級職員或董事有關的事件或情況,而該等事件或情況應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中列明,母公司應立即通知本公司。母公司應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息,如果這些信息被確定為在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性的,則母公司應立即更正該信息。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件,在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
(D)本公司須盡其合理的最大努力,確保本公司所提供供列入註冊説明書及委託書的資料,在(I)註冊説明書及委託書宣佈生效時,不會因作出該等陳述的情況而對註冊説明書及委託書所載的重要事實作出任何不真實的陳述,或不述明為作出該等陳述而須在其內述明或為作出該陳述而必需的任何具關鍵性的事實,而該等陳述並無誤導性,(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予母公司股東及本公司股東的時間及(Iii)母公司股東大會及本公司股東大會的時間。如在生效時間前任何時間,本公司發現任何與本公司或其各自高級職員或董事有關的事件或情況,而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂或補充中列明,本公司應立即通知母公司。公司應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息,如果該等信息被確定為在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性的。公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件,在形式和實質上應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
7.2 |
母股東大會;合併子股東批准。 |
(A)母公司須在登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開母公司股東大會(但無論如何不得遲於委託書郵寄予母公司股東之日起45天內),以僅就母公司建議進行表決;惟母公司可在母公司董事會善意決定為徵集額外委託書以取得母公司建議批准或根據本協議第7.8條採取與母公司義務相符的其他行動時,將母公司股東大會推遲或延期一次或多次。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准,包括儘快向其股東徵求支持母公司提案的委託書。母公司董事會應向其股東建議他們批准母公司的提案(“母公司董事會建議“),並應在委託書中包括這種推薦。母公司董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)(I)更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事會建議,(Ii)公開提議更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事會建議,或(Iii)未將母公司董事會建議納入委託書。
(B)在簽署本協議後,母公司應立即批准和採納本協議,並以合併子公司唯一成員的身份批准合併和本協議計劃進行的其他交易。
7.3 |
公司股東大會。 |
(A)本公司須於登記説明書生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開本公司股東大會(但無論如何不得遲於委託書向本公司股東郵寄之日起45天內),以純粹就本公司股東批准事項進行表決;惟本公司可在本公司董事會真誠地決定為徵求額外委託書以取得本公司股東批准事項之需要而將本公司股東大會延期或延期一次或多次。本公司應盡其合理的最大努力在公司股東大會上爭取本公司股東批准事項的批准,包括儘快向其股東徵集有利於本公司股東批准事項的委託書。本公司董事會應建議其股東批准本公司股東批准事項(“公司董事會推薦“),並應在委託書中包括這種推薦。除適用法律另有規定外,公司董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)(I)以對母公司不利的方式更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議,(Ii)公開提議以不利於母公司的方式更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議,或(Iii)未將公司董事會的建議納入委託書。
7.4 |
獲取信息;保密。 |
(A)在過渡期間,本公司和母公司應(並應促使其各自的子公司):(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供:代表“)在事先通知該方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄的情況下,在合理時間內合理獲取;及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人事和其他方面的信息,包括與根據第7.9(C)節要求或要求提交的任何報表、申報、通知或申請中的任何税務披露有關的信息。儘管有上述規定,如果信息的獲取或披露將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(雙方同意雙方應盡其合理的最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息),則本公司或母公司均無需提供或披露信息。在交易結束前,未經本公司事先書面同意,母公司或其任何代表不得與本公司的任何付款人、客户、供應商、員工或代理人聯繫。
(B)各方根據第7.4條獲得的所有信息均應保密。
(C)儘管本協議有任何相反規定,本協議各方(及其各自的代表)可在合理需要時就交易的税務處理和税收結構諮詢任何税務顧問,並可在合理必要時向税務顧問披露交易的處理和結構以及提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析)。
7.5 |
美國證券交易委員會備案文件。 |
(A)每一方都承認:(I)另一方將被要求提交季度和年度報告,以包含有關交易的信息;(Ii)另一方將被要求提交表格8-k,以宣佈交易和可能發生的與交易有關的其他重大事件。
(B)對於母公司或本公司向美國證券交易委員會提交的要求提供交易信息的任何申報文件,另一方將並將盡其最大努力促使其關聯公司在此類申報文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對申報文件的評論而向美國證券交易委員會提供的迴應,盡其合理最大努力(I)與該當事方合作,(Ii)回答美國證券交易委員會申報文件中要求或要求的有關其自身的問題,以及(Iii)提供該當事人要求的與美國證券交易委員會申報文件相關的任何信息。
(C)本公司和母公司各自承認,提交給美國證券交易委員會的文件以及發給母公司和本公司股東的有關委託書的郵件中,大部分應包括披露另一方及其管理、運營和財務狀況。因此,每一方同意在合理可行的情況下,儘快向另一方提供應合理要求的信息,以包括在該等文件和郵件中或附加在該等文件和郵件中,該等信息在所有重要方面都是準確的,並且在所有重要方面都符合《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求。
7.6財務信息。公司將根據母公司的合理要求提供額外的財務信息,以納入母公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果母公司合理要求,公司應盡其最大努力促使公司核數師審查或審計該等信息,如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求,公司同意公司核數師將審查或審計公司提供的此類財務信息。
7.7某些事項的通知。本公司和母公司應在本協議之日至本協議終止之日(或根據第9條提前終止本協議)之間發現的任何事件中,如發生或未發生導致或將合理預期導致第8條所述任何條件失效的事件,應迅速通知對方。
7.8進一步行動;合理的最大努力。根據本協議的條款和條件,本協議的每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動,並根據適用法律或其他方式採取或促使採取必要、適當或可取的事情,雙方應相互合作,以完成並使交易生效,包括盡其合理的最大努力向下列各方提交所有文件、答覆其提出的問題、獲取以下各項的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令,以及等待期的屆滿或終止,政府當局和第4.5節規定的與公司簽訂合同的各方完成交易並滿足合併條件所必需的。如果在生效時間之後的任何時間,為實現本協議的目的需要或適宜採取進一步行動,各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。
(A)在過渡期內,締約雙方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況,包括迅速將其或其任何關聯方從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何函件通知其他當事方,並允許其他當事方事先審查並在切實可行的範圍內就該方向任何政府當局提出的與交易有關的函件進行磋商。在過渡期內,本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何文件、調查或其他詢問進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信,除非它事先與其他各方協商,並在該政府當局允許的範圍內,給予其他各方出席和參與此類會議、會議或其他通信的機會。在過渡期間,雙方將相互協調和充分合作,交換其他各方可能合理要求的與上述有關的信息和提供協助。雙方將向對方提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間關於本協定和過渡期內擬進行的交易的所有實質性通信、備案或通信的副本,包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得在任何政府當局面前採取或致使其採取任何與請求同意或完成交易的請求相牴觸或有意拖延的行動。
(B)在過渡期內,本公司應盡其合理的最大努力,促使在緊接交易結束前完成所有公司未償還可轉換票據的轉換,並在交易結束前生效。
7.9 |
税務問題。 |
(A)本協議任何一方均不得(且各自不得導致其關聯公司)採取或導致採取(或未能採取或導致採取)任何行動,而該行動(或不採取行動)在生效時間之前或之後將合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇。
(B)出於美國聯邦和適用的州所得税的目的,本協議各方打算將此次合併定義為《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組”,本協議應構成,本協議雙方在此將本協議視為重組計劃“庫務規例1.368-2(G)及1.368-3(A)條所指的。本協議各方應編制和提交所有納税申報單,並以其他方式報告符合預期税收待遇的合併,包括在合併納税年度的納税申報單上或與其一起附上財務條例1.368-3(A)節所述的聲明,除非另有要求測定法“守則”第1313(A)條所指的。本協議的每一方應及時以書面形式通知另一方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出異議。
(C)如果在交易結束前,合同各方知道或有理由相信合併可能不符合預期税收待遇的條件(以及是否可以合理修改本協議的條款以促進合併有資格享受預期税收待遇),合同各方應立即以書面形式通知對方。如果(I)本公司就擬採取的税務處理方式向其税務顧問徵詢税務意見,或(Ii)美國證券交易委員會要求或要求提供該税務意見,則本協議各方應盡合理努力,按照適用税務顧問合理要求的形式和實質,簽署並交付適用税務顧問合理要求的税務申報函。如果美國證券交易委員會要求或要求就合併提供税務意見,公司應盡商業上合理的努力,促使Lucosky Brookman LLP在符合慣例假設和限制的情況下,向公司提供此類税務意見。母公司應盡合理最大努力以其税務顧問合理滿意的形式和內容簽署並向其税務顧問交付慣常的税務申述信函。儘管本協議中有任何相反的規定,ArentFox Schiff LLP不應被要求向任何一方提供關於合併或預期的税收待遇的任何意見。
(D)在交易結束時或之前,公司應以母公司合理接受的形式向母公司交付一份截至交易截止日期、符合財務條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條要求的、經妥善簽署的證書,以及一份正式簽署的通知給國税局(該通知應由母公司在交易結束後及時向美國國税局提交)。
(E)與交易有關的任何轉讓税應由本公司和母公司分別承擔和支付50%。雙方應合作執行和交付所有合理必要的文書和證書,以最大限度地減少任何轉讓税額,並使上述任何一項能夠遵守任何關於此類轉讓税的納税申報要求。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何必要的納税申報單和其他文件的人(S)應及時向有關政府當局提交或促使及時提交每一份此類納税申報單,並應及時向有關政府當局繳納所有應繳和到期的轉讓税。與提交任何該等報税表有關的任何成本及開支須由本公司及母公司各承擔50%)。
7.10證券交易所上市。母公司將盡其合理的最大努力,根據納斯達克適用的上市要求,就與成交前的交易相關的母公司普通股向納斯達克提交增發股份上市通知表。過渡期內,母公司應盡其合理努力保持母公司普通股和母權證在納斯達克資本市場掛牌交易。
7.11 |
反壟斷。 |
(A)任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的程度,包括《高鐵法令》(“反壟斷法“),本協議各方同意在合理可行的情況下,在不遲於本協議日期後10個工作日內,根據反壟斷法迅速提出任何所需的提交或申請,公司和母公司各自應按照《高鐵法案》的要求向美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交(或安排提交)通知和報告表。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料,並儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動,使適用的等待期到期或終止,或根據反壟斷法獲得所需的批准,包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。
(B)在過渡期間,母公司和本公司各自應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准以及等待期屆滿或終止,並盡其合理最大努力:(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人發起的任何訴訟,與對方或其關聯公司進行各方面的合作;(2)及時向對方通報與任何政府當局的任何實質性聯繫(如果是口頭的,則提供該聯繫的準確摘要),以及私人在每一種情況下就任何交易進行的任何訴訟所收到或發出的任何聯繫,並迅速向另一方提供所有這種書面聯繫的副本;(3)允許另一方事先審查和真誠考慮它將向任何政府當局提供的任何實質性書面通知的任何編輯或評論,並在任何口頭交流之前相互協商,並真誠地考慮與任何政府當局或私人與任何其他人進行的任何訴訟有關的任何評論,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,給予另一方出席和參加此類會議和會議的機會;(4)如果一方被禁止參加或參加任何會議或會議,另一方應及時和合理地向該方通報有關情況;以及(5)盡合理最大努力合作提交任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信,解釋或為交易辯護,闡明任何監管或競爭性論點,或迴應任何政府當局的請求或反對; 根據第7.11(B)節提供的材料可僅限於外部律師,並可進行編輯(I)以刪除對公司估值的引用,(Ii)競爭敏感信息,以及(Iii)遵守合同安排或法律所需的內容。
(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府當局的批准產生不利影響或實質性拖延的行動,或任何根據反壟斷法要求提交申請或申請的等待期屆滿或終止的行動,包括同意與任何其他人合併或收購任何其他人,或收購任何其他人的大部分資產或股權。雙方進一步約定並同意,對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令,將對雙方完成交易的能力產生不利影響的,並根據情況採取合理的最大努力阻止或解除交易的進入、制定或公佈。
7.12禁售協議。本公司可全權酌情要求本公司每名股東及本公司披露附表第7.12節所列母公司的每名股東,以本公司及母公司可接受的形式及實質簽署及交付一份鎖定協議,禁止該股東在過渡期內(I)轉讓、出售或以其他方式處置,或(Ii)收購、買入或以其他方式購買本公司或母公司各自擁有的任何證券。
第八條
合併的條件
8.1每一締約方的義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許):
(A)公司股東批准。應根據委託書、DGCL和公司組織文件獲得公司股東的批准。
(B)母公司股東批准。所需的母公司股東批准應已根據委託書、內華達州公司法、母公司組織文件和納斯達克的規章制度獲得。
(C)沒有命令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有進行交易的效力的任何法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決,包括合併、非法或以其他方式禁止完成交易,包括合併。
(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成,適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。為免生疑問,在收到聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會“)或與聯邦貿易委員會於2021年8月3日宣佈和披露的套用信函內容類似的美國司法部反壟斷部門,不得用作或被視為得出結論的基礎,即就本條款8.1而言,任何成交條件未得到或將不會得到滿足。
(E)政府意見書。公司披露明細表第8.1(E)節規定的所有同意、批准和授權,均應獲得所有適用的政府當局的批准和授權。
(F)登記聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停《登記聲明》生效的停止令均不生效,美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》效力為目的的訴訟。
8.2母公司、合併子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許):
(A)申述及保證。(I)第4.1節(組織和資格;子公司)和第4.4節(與本協議有關的授權)中包含的本公司的陳述和保證,在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確,如同在該日期和截止日期所作的一樣(不適用於以下任何限制:重要性“或”公司重大不良影響“或其中規定的任何類似限制),除非根據本協議第6.1條允許採取的任何變更,以及任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍,在這種情況下,該陳述和保證在較早日期應真實和正確,(Ii)第4.3節(大寫)在各方面均應真實和正確,但截至本協議之日和截止日為止的不準確之處除外(除非任何反映根據本協議第6.1節允許採取的任何行動的任何變更,以及任何此類陳述或擔保是在較早日期明確作出的,在這種情況下,上述陳述和保證在指定日期應為真實和正確)以及(Iii)第4條所述公司的所有其他陳述和保證均為真實和正確的(不對以下方面的任何限制產生任何影響)重要性“或”公司重大不良影響“或其中規定的任何類似限制)在所有方面,在本合同日期和截止日期,如同在該日期和截止日期作出的一樣,除非(A)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的,以及(B)該等陳述和保證不是真實和正確的(無論是截止日期或該較早日期),作為一個整體,不會對公司造成重大不利影響。
(B)協議及契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。公司應已向母公司交付一份證書(“公司高級職員’%s證書“),日期為截止日期,由公司一名高級管理人員簽署,證明滿足第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(D)節規定的條件。
(D)FIRPTA税務憑證。公司應已向母公司交付第7.9(D)節規定的證書和通知。
(E)重大不良影響。自本協議生效之日起,將不會發生任何在截止日期持續的對公司的重大不利影響。
8.3公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下):
(A)申述及保證。(I)第5.1節(公司組織)和第5.4節(與本協議有關的授權)中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確,如同在該日期和截止日期所作的一樣(不適用於以下任何限制:重要性“或”母材不良影響“或其中規定的任何類似限制),除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期應真實和正確,(Ii)第5.3節(大寫)在各方面均應真實和正確,但在本協議日期和截止日期時的不準確之處除外(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和擔保應在指定日期是真實和正確的)和(Iii)本協議中包含的母公司和合並子公司的其他陳述和擔保應真實和正確(不對以下方面的任何限制產生任何影響)重要性“或”母材不良影響“或其中所述的任何類似限制)在所有方面,在本合同的日期和截止日期,如同在該日期和截止日期作出的一樣,除非(A)任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的,以及(B)該等陳述和保證不是真實和正確的(無論是截止日期或該較早日期),作為一個整體,不會導致母公司的重大不利影響。
(B)協議及契諾。母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。母公司應已向公司交付一份由母公司高級管理人員簽署的證書,日期為截止日期,證明滿足第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(D)節規定的條件。
(D)重大不良影響。自本合同生效之日起,不應發生任何持續至截止日期的母公司重大不利影響。
(E)證券交易所公告。與交易相關而發行的母公司普通股上市通知表,應在交易截止日期前提交納斯達克。
第九條
終止、修訂及豁免
9.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止,合併和其他交易可以放棄,儘管公司或母公司的股東對本協議和交易有任何必要的批准和採納,如下所述:
(A)經母公司及公司雙方書面同意;
(B)在生效時間不應在2024年9月30日之前的情況下,由母公司或本公司向另一方發出書面通知(“外部日期如果任何一方違反或違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第8條所述條件的主要原因;此外,如果外部日期或外部日期之前,母公司或公司可將外部日期延長最多三個月(“延長期“)如果由於尋求延長延長期限的一方沒有過錯,有效時間不應在外部日期之前發生。
(C)由母公司或本公司向另一方發出書面通知(如美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的),並具有使交易完成的效力,包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力);
(D)母公司或本公司向另一方發出書面通知,條件是母公司股東大會已按本章程規定召開,且母公司的任何提議未能在母公司股東大會上獲得必要的投票通過;
(E)在公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議時,母公司向公司發出書面通知,或如果公司的任何陳述或保證變得不真實,在任何一種情況下,均不能滿足第8.2(A)和8.2(B)條規定的條件(“終止公司違規行為“);只要母公司沒有放棄此類終止公司違約行為,且母公司和合並子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議;此外,如果此類終止公司違約行為可由公司糾正,則只要公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為,母公司就不能根據本協議終止本協議,除非該違約行為在母公司向公司發出違約通知後30天內仍未得到糾正;
(F)在母公司或合併子公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議時,公司向母公司發出書面通知,或如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實,在任何一種情況下,第8.3(A)和8.3(B)條所述的條件將無法得到滿足(“終止性父母違約“);只要公司沒有放棄此類終止性母公司違約,且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議;此外,如果該終止性母公司違約可由母公司或合併子公司(視情況而定)糾正,則只要母公司或合併子公司(視情況而定)繼續盡其合理努力糾正此類違約行為,公司不得根據本協議終止本協議,除非該違約行為在公司向母公司發出違約通知後30天內仍未得到糾正。
9.2 |
終止的效果。 |
(A)如果本協議根據第9.1條終止,本協議應立即失效,本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任。第10條的規定(統稱為尚存條文“),以及為使尚存的條款具有適當效力而需要繼續存在的本協定中提及的任何其他條款或條款,在任何情況下均應在本協定終止後繼續存在。
9.3修正案。本協議雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非本協議雙方簽署書面文件,否則不得對本協議進行修改。
9.4豁免權。在生效時間之前的任何時間,(A)母公司可(I)延長履行公司任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議所載公司陳述和擔保或公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或其自身義務的任何條件,以及(B)公司可(I)延長履行母公司或合併子公司的任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議所載母公司或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處,或母公司或合併子公司依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處,及(Iii)放棄遵守母公司或合併子公司的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄,如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明,均屬有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第十條
一般條文
10.1個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出,並應以親自遞送、電子郵件(發送者已獲得電子遞送確認,即發件人的電子記錄,表明該電子郵件已發送給其預定收件人,而沒有出現“錯誤”或類似的消息,表明該電子郵件未被該預定收件人收到),或通過掛號信或掛號信(預付郵資,要求回執)發送給雙方當事人的下列地址(或應在根據本第10.1節發出的通知中指定的一方的其他地址):
如果是母公司或合併子公司: | |
NextPlat公司
瑪麗街3250號 注意:瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
將副本複製到: | |
ArentFox Schiff LLP 171.7萬街西北 華盛頓特區20006 注意:拉爾夫·V·德馬蒂諾 電子郵件:ralph. afslaw.com |
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如果是對公司: | |
進步護理公司 佛羅裏達州哈蘭代爾海灘33009 |
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將副本複製到: | |
Lucosky Brookman LLP 注意:維多利亞·拜林 電子郵件:vbaylin@Lucbro.com |
10.2陳述、保證和契諾不再有效。本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不在結束後繼續存在,所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時即告終止和失效(結束後不再對其承擔任何責任)。但以下情況除外:(A)本公約所載的公約和協議,按照其條款,在關閉後全部或部分明確適用,然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為,以及(B)本第10條和第1條所載的任何相應定義。
10.3可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行,只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,本協議各方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以使交易按最初設想的方式最大限度地完成。
10.4整個協議;轉讓。本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意,任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
10.5個利害關係方。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力,本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
10.6適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院審理和裁決;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類訴訟可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟而言,不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權,並(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟,但在特拉華州上述法院以外的任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄,並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中,以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張:(X)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張,(Y)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式),和(Z)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Ii)訴訟的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。
10.7放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,並且(B)承認,除其他事項外,本協議第10.7條中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的另一方訂立本協議和交易(如適用)。
10.8個標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
10.9對應方;電子交付。本協議和每個其他交易文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸),也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。將一方當事人執行的相對人通過電子郵件發送給其他當事人的律師,應視為符合前一句的要求。
10.10具體表現。雙方同意,如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款,將會發生不可彌補的損害,因此,各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,或具體執行特拉華州衡平法院履行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務),如果該法院沒有管轄權,則在沒有實際損害證明或其他情況的情況下,在本協議明確允許的法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上進行補救就足夠了,以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
10.11無追索權。除欺詐外,所有訴訟、索賠、義務、法律責任或訴訟因由(不論是在合同中還是在侵權中、在法律中還是在衡平法中、或在法規中授予的,無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗),都可能是基於、關於、在本協議下或由於以下原因而產生的、與本協議有關或以任何方式與以下各項有關的:(A)本協議;(B)本協議的談判、籤立或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證);(C)任何違反本協議的行為,以及(D)任何未能完成合並的行為,只能針對(並且,在不損害根據第10.11條獲得本協議規定權利的任何明示第三方受益人的權利的情況下),僅限於明確被確定為本協議當事人的人的權利,而不是針對任何非當事人關聯方的權利(定義如下)。除非在欺詐的情況下,否則任何其他人,包括董事的任何主管、主管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理、代理人或其任何財務顧問或貸款人,或董事的任何主管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、代理人或代表,或任何財務顧問或貸款人無黨派附屬機構“)任何前述條款應對(A)至(D)項下、與(D)項相關或以任何方式與(A)至(D)項有關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任,或通過試圖揭穿公司、有限合夥企業或有限責任公司面紗的法令授予的責任),每一方代表其本身及其關聯方,在此不可撤銷地免除並永遠解除非當事人關聯方的每一方的任何此類責任或義務。
[簽名頁如下]
茲證明,母公司、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員自上文第一次寫明的日期起簽署本協議。
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NEXTPLAT CORP |
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發信人: |
/s/ Maria Cristina Fernandez |
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姓名: 瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 |
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標題: 授權簽字人 |
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進步關懷有限責任公司 |
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發信人: |
/s/ Charles M.費爾南德斯 |
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姓名: 查爾斯·費爾南德斯 |
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標題: 經理 |
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進步關懷公司 |
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發信人: |
/s/傑維斯·貝內特·霍夫 |
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姓名: 傑維斯·貝內特·霍夫 |
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標題: 授權簽字人 |
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附件B
有關漸進護理特別會議的問題和答案
Q: |
特別會議將討論哪些額外提案? |
A: |
除業務合併提案外,股東將不會被要求在特別會議上投票。 |
Q: |
特別會議在何時何地舉行? |
A: |
特別會議將於2024年9月13日上午10:00以虛擬方式舉行 |
Q: |
誰可以在特別會議上投票? |
A: |
只有截至2024年7月29日營業結束時擁有Progressive Care普通股和Progressive Care系列b優先股記錄的持有者才能在特別會議上投票。截至2024年7月29日,共有6,300,731股Progressive Care普通股和3,000股Progressive Care b系列優先股已發行並有權投票。請看“特別會議—記錄日期;誰有權投票瞭解更多信息。 |
Q: |
特別會議的法定人數要求是多少? |
A: |
代表於特別會議記錄日期已發行及已發行之進步關懷普通股及進步關懷B系列優先股的大部分投票權並有權於特別會議上投票的股東,必須以虛擬出席或由受委代表出席,方可舉行特別會議及處理業務。這被稱為法定人數。進步護理普通股和進步護理B系列優先股的股票將被計算在內,以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票,或(Ii)已通過經紀人、銀行或託管人適當地提交委託書或投票指示是否達到法定人數。在未達到法定人數的情況下,代表過半數投票權親自出席或由受委代表出席的股東可以休會,直至出席會議的人數達到法定人數。由於NextPlat及其某些附屬公司擁有進步護理普通股和進步護理B系列優先股的股份,佔進步護理普通股和進步護理B系列優先股已發行股票的投票權超過多數,並在特別會議的記錄日期有權投票,因此,作為一個實際問題,特別會議的法定人數是有保證的。 |
Q: |
我現在需要做什麼? |
A: |
我們要求您仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後,您應儘快按照本聯合委託書/招股説明書中提供的指示以及所附委託書上的指示進行投票,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票,則應在經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上投票。 |
Q: |
我怎麼能投票呢? |
A: |
對於有記錄的漸進式護理股東:如果您有資格在特別會議上投票,並且是有記錄的股東,您可以通過以下四種方式之一投票購買您的股票: ·通過使用所附代理卡上註明的網站在互聯網上投票;
·使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話;
·在所提供的已付郵資信封內所附的代理卡上簽名、註明日期並退回;或
·以虛擬形式出席特別會議,並通過虛擬投票進行投票。
以街道名義持有的持有人:如果您持有的進步護理普通股是以街道名義持有的,並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票,那麼,由於企業合併建議是一項“非常規事項”,您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權就企業合併建議投票您的股票。如果您的進步護理普通股是以街道名義持有的,您的經紀人、銀行或其他代名人已將投票指示表格與本聯合委託書/招股説明書一起附上。我們鼓勵您按照投票指示表格上提供的説明,授權您的經紀人、銀行或其他被提名人投票支持您的股票。
如果您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書,並且您隨後沒有撤銷您的委託書,您所持有的漸進式護理普通股將按照您的指示投票。
即使您計劃參加特別會議並以虛擬投票的方式投票,我們也鼓勵您通過代理投票您所持有的進步護理普通股。如果您是登記在案的股東或如果您獲得有效的法定代表投票您實益擁有的股票並希望更改您的投票,您仍可以在特別會議上以虛擬投票的方式投票您所持有的進步護理普通股,即使您以前曾通過代表投票。 |
Q: |
我和其他人有多少票? |
A: |
您有權對您持有的每股Progressive Care普通股擁有一票,NextPlat有權對其持有的3,000股Progressive Care Series b優先股擁有每股500票,每種情況均截至特別會議的記錄日期。截至記錄日營業時間結束時,共有6,300,731股Progressive Care普通股和3,000股Progressive Care b系列優先股已發行。 |
Q: |
我可以如何參加虛擬特別會議? |
A. |
進步關懷將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議形式舉行特別會議。您將不能親自出席特別會議。一旦獲準參加特別會議,股東可以按照會議網站上的説明投票表決他們的股份並查看股東名單。要在特別會議期間投票,您必須使用代理材料中包含的16位控制號碼登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM進行投票。
在任何情況下,我們建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書,或通過簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回-無論您是否計劃參加特別會議。如果您及時正確地提交委託書,被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票,則您通過虛擬投票進行的投票將撤銷以前提交的任何委託書。如果你以街頭名義持有你的股票,你有權指示你的銀行或經紀人如何投票你的股票。請按照您的銀行或經紀人提供的説明進行操作,以確保您的選票能夠被計算在內。 |
Q: |
誰能幫我回答我的問題? |
A: |
如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問,或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片,您應該聯繫我們的董事行政服務部門的羅伯特·貝德韋爾,地址為:
進步護理公司 安信大道400號,A套房, 佛羅裏達州哈蘭代爾海灘33009 (305) 760-2053
您也可以按照標題為“”的部分的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關漸進式護理的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.” |
Q: |
如果我的股票被我的銀行、經紀公司或其他被提名者以“街頭名號”持有,他們會自動投票給我嗎? |
A: |
不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則,如果您是實益所有者,並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他為您持有股票的記錄持有人提供投票指示,則您的股票將不會就您的經紀人無權投票的任何提案進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定,您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的,您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下,不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人提交委託卡,明確表明它不是其為實益所有人記錄的非酌情提案的投票權股份持有人,因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示,就發生了“經紀人無投票權”。
吾等相信將於特別會議上提出的業務合併建議為非酌情建議。因此,如果您是實益擁有人,並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示,您的股票將不會根據企業合併建議進行投票。沒有投票的經紀人將具有投票反對企業合併提案的效果。 |
Q: |
如果我投棄權票呢? |
A: |
為了確定是否有法定人數出席特別會議,Procedure Care將把與業務合併提案有關的、標有“棄權”的適當簽署的委託書視為出席。出於批准的目的,棄權將與投票反對企業合併提案具有相同的效果。 |
Q: |
如果我不打算出席特別會議,我是否應該提交我的委託書? |
A. |
是。無論您是否計劃出席特別大會,請仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,並提交您的委託書投票。 |
Q: |
在我提交委託書後,我可以更改我的投票嗎? |
A: |
閣下可於特別會議前任何時間更改或撤銷先前提交的委託書,或如閣下出席虛擬特別會議,則可在特別會議上以虛擬投票方式投票。 如果您以記錄持有人的身份持有您的股票,您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書:
·根據所附代理卡上的指示,隨後通過互聯網或電話重新投票;
·簽署一張新的代理卡,其日期晚於您之前交付的代理卡,並按照所附代理卡上的説明提交;
·向進步關懷的董事行政服務部門遞交一封簽署的撤銷信,地址為特別會議前本聯合委託書/招股説明書第一頁上的進步關懷郵寄地址,聲明您已撤銷代理;或
·以虛擬形式出席特別會議,並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議本身不會撤銷以前提交的委託書。你必須在特別會議上以虛擬投票的方式具體投票,才能撤銷你之前的代表。
你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。
如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有,您可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示更改投票指示。 |
Q: |
如果我提交委託書而沒有指明如何投票,會發生什麼情況? |
A: |
如果您簽署並退回您的委託書,或通過互聯網或電話提交您的委託書,而沒有説明如何投票表決企業合併提案,則您的委託書所代表的進步護理普通股股票將投票贊成企業合併提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議,也不能投票。 |
Q: |
誰將為特別會議徵集委託書並支付徵集委託書的費用? |
A: |
進步關懷將支付為特別會議徵集委託書的費用。進步關懷公司還將補償代表進步關懷普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向漸進關懷普通股受益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q: |
如果我在特別會議之前出售我的股票會發生什麼? |
A: |
特別會議的記錄日期早於特別會議的日期,也早於預計完成業務合併的日期。如閣下於特別會議記錄日期後但在特別大會前轉讓所持進步護理普通股股份,除非受讓人向閣下取得委託書以表決該等股份,否則閣下將保留在特別大會上表決該等股份的權利,但將會轉讓股份的所有權,並不會在業務合併完成後持有合併後公司的權益。 |
循序漸進關懷特別會議
一般信息
進步護理公司向進步護理股東提供這份聯合委託書/招股説明書,作為進步護理委員會徵集委託書的一部分,供2024年9月13日召開的特別會議及其任何延期或延期時使用。這份聯合委託書/招股説明書將於2024年8月8日左右首次提交給我們的股東,與特別會議上對企業合併提案的投票有關。這份聯合委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息,以便您能夠投票或指示您在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於美國東部時間2024年9月13日上午10時虛擬舉行,並僅通過https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm,或該會議可能被延期或推遲的其他日期、時間和地點進行網絡直播,以達到所附通知中規定的目的。特別會議將沒有實際地點,您將不能親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和漸進式護理提供隨時可用的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您將能夠出席、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單,並在特別會議期間通過在線直播提交問題,網址為:https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm.
出席特別會議
只有在特別會議記錄日期收盤時有記錄的股東或漸進式護理普通股的實益擁有人或其正式指定的代表才有資格出席特別會議。您可以通過使用互聯網訪問虛擬現場網站https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm.來虛擬出席特別會議並在其上投票請注意,您將不能親自出席特別會議。如果您是記錄在案的股東,代理卡上提供了有關如何參加和參與在線活動的説明。如果您是實益擁有人,並通過銀行、經紀商或其他代理人以“街道名義”持有您持有的進步關懷普通股,您需要聯繫您的經紀人、銀行或持有您的進步關懷普通股的其他代理人,以獲得您的控制號碼,以便在特別會議網站上投票。
出席特別會議的每一個人都必須遵守特別會議的舉行規則。特別會議的行為規則將提供給通過https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024Sm訪問特別會議的進步關懷股東,使用您的代理材料中包含的16位控制號碼。即使您計劃出席特別會議,也請提交您的委託書,並通過電話、互聯網或郵件投票,這樣,如果您稍後決定不出席(或因其他原因無法出席),您的投票將被計算在內。不允許對特別會議進行錄音。
記錄日期;誰有權投票
進步護理已將2024年7月29日的收盤定為確定哪些進步護理股東有權在特別會議上獲得通知和投票的創紀錄日期。截至2024年7月29日收盤,有6,300,731股進步關懷普通股和3,000股進步關懷b系列優先股已發行並流通股,並有權投票。每股進步護理普通股的持有者有權就業務合併提案每股投票一票,而NextPlat作為進步護理系列b優先股的唯一持有人,有權就業務合併提案每股投票500票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的,您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人,以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。
法定人數和所需投票
進步關懷股東持有進步關懷普通股和進步關懷B系列優先股的多數投票權,作為一個單一類別投票,有權在特別會議上投票,並親自或由代表代表,是舉行有效會議所必需的法定人數。就確定法定人數而言,棄權將算作出席,但未投中間人票則不算作出席。
企業合併建議的批准將需要進步護理普通股和進步護理B系列優先股的已發行和流通股的大多數投票權的持有人在特別會議投票的記錄日期作為單一類別投贊成票。
截至特別會議的記錄日期,NextPlat擁有進步護理b系列優先股的所有流通股。此外,截至記錄日期,NextPlat與NextPlat首席執行官兼執行主席、進步護理公司首席執行官兼董事會主席查爾斯·M·費爾南德斯、以及進步護理公司董事的羅德尼·巴雷託以及費爾南德斯和巴雷託先生擁有的實體一起擁有進步護理公司普通股已發行股票的41.5%。因此,NextPlat、費爾南德斯先生和巴雷託先生(以及他們擁有的實體)擁有代表進步關懷普通股和進步關懷b系列已發行優先股的52.7%投票權的股份,並在特別會議的記錄日期有權投票。因此,雖然NextPlat或Fernandez先生和Barreto先生都沒有履行投票批准企業合併建議的合同義務,但我們預計他們會這樣做,因此,作為一個實際問題,特別會議上企業合併建議的批准以及法定人數的實現是有保證的。我們正在舉行特別會議,並向所有漸進關懷股東提供在特別會議上投票的機會,但為了允許所有漸進關懷股東,包括非關聯股東,通過他們的投票,表達他們對企業合併提案的意見。
投票表決你的股票
對登記在冊的股東而言
如果您的進步關懷普通股由進步關懷的轉讓代理ClearTrust,LLC以您的名義持有,您可以投票:
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通過互聯網-如果您選擇通過互聯網投票,請訪問隨附的代理卡上顯示的網站,並按照説明進行操作。您需要在您的代理卡上顯示控制號碼才能投票。 |
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通過電話-如果您選擇通過電話投票,請使用按鍵電話撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話號碼,並按照語音提示進行操作。您需要在您的代理卡上顯示控制號碼才能投票。 |
為方便起見,我們鼓勵所有股東在可能的情況下進行電子投票。然而,如果你無法使用按鍵電話或互聯網,你可以投票:
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郵寄-如果您選擇郵寄投票,請標記您的代理卡,註明日期並簽名,然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議,也不能投票。如果您是記錄在案的股東,並且您退還了您簽署的代理卡,但沒有表明您的投票偏好,則代理卡中指定的人員將按照董事會的建議投票該代表所代表的股票。 |
投票指示包括在您所附的委託書上。在股東大會召開前及時收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份,將根據股東的指示在特別會議上表決。不包含投票指示的正確簽署的委託書將在特別會議上投票支持企業合併提案。
適用於實益業主
如果您的進步護理普通股是以街道名稱持有的,而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票,那麼,由於企業合併提案是一項“非常規事項”,您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權就企業合併提案投票您的股票。如果您的進步護理普通股是以街道名義持有的,您的經紀人、銀行或其他代名人已將投票指示表格與本聯合委託書/招股説明書一起附上。我們鼓勵閣下按照投票指示表格上提供的指示,授權閣下的經紀、銀行或其他代名人投票支持將於特別大會上提出的企業合併建議。如閣下不透過閣下的經紀、銀行或其他代名人透過互聯網或電話投票,或不交回閣下的銀行、經紀人或其他代名人的投票表,或不出席特別會議並由閣下的經紀人、銀行或其他代名人的代表投票,則將具有投票反對企業合併建議的效力。
如果您退還委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。
撤銷您的委託書
登記在冊的股東有權在特別會議表決前隨時撤銷其委託書或更改其投票,即使他們以本聯合委託書/招股説明書所附的形式簽署委託書或投票指示卡,通過電話或互聯網。登記在冊的股東可以在行使委託書之前的任何時間撤銷他們的委託書或更改他們的投票權,方法是發出書面通知,具體説明這種撤銷,請注意我們位於進步關懷公司行政服務部門的董事,地址為佛羅裏達州哈蘭代爾海灘33009號安辛大道400號,以便在美國東部時間晚上11:59之前收到特別會議。登記在冊的股東也可以通過在東部時間晚上11:59之前,即特別會議的前一晚,通過郵寄方式及時交付簽署並寄回的有效的、日期較晚的委託書或在特別會議上以虛擬投票的方式改變他們的投票。虛擬出席特別會議本身並不構成撤銷您的委託書。
如果您的進步護理普通股是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您應該遵循該經紀人、銀行或其他代理人關於撤銷委託書的指示。如果您已經通過互聯網或電話投票,您可以登錄網站並按照提示或再次撥打免費電話並按照説明更改您的投票。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對您所持有的進步關懷普通股有任何關於如何投票或直接投票的問題,您可以聯繫進步關懷公司,地址:400 Ansin Blvd.,Suite A,FL 33009電子郵件:首席財務官。
委託書和委託書徵集費用
進步護理正代表進步護理委員會徵集代理人。這種徵集是通過郵寄的方式進行的,但進步關懷及其董事、官員和員工也可以親自、通過電話或電子方式徵集代理人。在該徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與本聯合委託書/招股説明書以及隨附的代理卡上的信息一致。漸進式關懷將承擔徵集費用。
進步關懷將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人向其委託人轉發與特別會議有關的代理材料,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。漸進式護理將補償他們合理的費用。
表格10-K年度報告的可用性
我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在www.Progressiveareus.com網站上查閲。
其他建議的行動
循序漸進護理委員會不打算向特別會議提出任何其他事項,也不知道其他人打算向特別會議提出任何事項。然而,如果本聯合委託書聲明/招股説明書中未提及的其他事項適當地提交特別會議,則隨附的委託書中被點名的人將根據累進護理委員會的建議進行投票。
股東提案和提交材料
如果業務合併按目前預期完成,Progressive Care預計不會在2025年舉行年度股東大會。如果業務合併未按預期完成,Progressive Care可能會召開2025年年度股東大會。根據《交易法》第14 a-8條,打算在Progressive Care年度股東大會(如果於2025年舉行)上提交提案的股東,並且希望將提案包含在該會議的委託聲明和委託表格中的股東必須在Progressive Care開始打印和發送與該會議相關的委託材料之前的合理時間提交書面提案,在此日期之後,該股東提案將被不合時宜地考慮。此類提案必須提交給位於Ansin Blvd 400號的我們的執行辦公室,套房A,Hallandale Beach,FL 33009,收件人:祕書。
為了使根據《交易法》頒佈的規則14a-4(C)所指的規則14a-8以外的股東的建議被認為是“及時的”,祕書也必須在進步關懷開始印刷和發送與此類會議有關的代理材料之前的合理時間在上述地址收到這些建議。
無論您是否期望出席特別會議,我們要求您簽署並寄回隨附的委託書,或通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您是記錄在案的股東,並出席特別會議並希望親自投票,您可以在投票前的任何時間撤回您的委託書。
根據董事會的命令 |
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漸進式護理公司 |
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/s/ Charles M.費爾南德斯 |
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Charles M.費爾南德斯 |
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董事會執行主席 |
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佛羅裏達州哈蘭代爾海灘 |
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2024年8月6日 |
附件A
附件B