美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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或者

委員會檔案編號 001-40048

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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註冊人的電話號碼，包括區號：+1 (212) 966-7555

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 §

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 § 否 x

註冊人表現出色 146,407,446 截至 2024 年 7 月 30 日的普通股

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期相關的陳述。這些陳述基於Innovid管理層的信念和假設。儘管Innovid認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本表格10-Q中使用諸如 “預測”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“意願”、“意願”、“目標”、“意願”、“意願”、“意願”、“目標”、“意願”、“意願”、“目標”、“意願”、“意願”、“意願”、“目標”、“意願”、“意願”、“目標”、“意願”、“意願” “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

如果眾多已知和未知風險和不確定性中的一種或多種得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：

• 我們的公共證券的潛在流動性和交易；

• 我們未來籌集資金的能力；

• 我們成功地留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或要求他們進行變動；

• 適用法律或法規的變化；

• 我們維持和擴大與廣告商關係的能力；

• CTV 觀眾收視行為的減少和/或變化；

• Innovid 做出正確投資決策以及創新和開發新解決方案的能力；

•Innovid對市場機會的估計，對市場增長的預測和對未來財務表現的預測的準確性；

• Innovid 銷售和營銷工作所需的投資範圍；

• Innovid 有效管理其增長的能力；

• 持續的總體廣告需求；

• 國際衝突和人道主義危機對全球市場的實際或潛在影響；

• 消費者對數字廣告的持續接受以及選擇加入、選擇退出或廣告屏蔽技術的影響；

• Innovid 擴展其平臺和基礎設施以支持預期增長和交易量的能力；

• 數字廣告領域競爭加劇的影響，包括與擁有更多資源的競爭對手的影響；以及

• 本報告中指出的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性，以及參考我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）而納入的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q季度報告發布之日獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息

我們的網站地址是 www.innovid.com。我們可能會使用我們的網站作為披露重要非公開信息的手段。此類披露將包含在我們的網站的 “投資者” 欄目或investors.innovid.com上。我們還可能使用某些社交媒體渠道，例如LinkedIn、Facebook或Twitter，作為向同事、客户、投資者和公眾披露有關我們和我們業務的信息的手段。儘管並非公司在Innovid網站或社交媒體賬户上發佈的所有信息都具有實質性質，但某些信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，還應監控我們的網站和我們的某些社交媒體渠道。但是，這些通信渠道中包含或可通過這些渠道訪問的信息不構成本季度報告的一部分，也未以引用方式納入本季度報告。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站上的信息不是本季度報告的一部分，也未以引用方式納入此處。

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2024						2023						2024						2023
收入			$	37,951					$	34,546					$	74,689					$	65,031
收入成本 (1)			9,097						8,591						17,829						16,856
研究和開發 (1)			7,304						6,876						13,625						13,993
銷售和市場營銷 (1)			12,215						11,460						23,841						23,097
一般和行政 (1)			9,297						8,924						19,832						18,574
折舊和攤銷			2,831						2,064						5,455						4,094
商譽減值			—						14,503						—						14,503
營業虧損			(2,793)						(17,872)						(5,893)						(26,086)
財務收入，淨額			(78)						(248)						(120)						(2,723)
税前虧損			(2,715)						(17,624)						(5,773)						(23,363)
所得税			7,827						1,335						11,003						4,159
淨虧損			$	(10,542)					$	(18,959)					$	(16,776)					$	(27,522)
普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後			$	(0.07)					$	(0.14)					$	(0.12)					$	(0.20)
用於計算每股淨虧損的加權平均股票數量：
基本款和稀釋版			144,772,932						137,643,910						143,574,479						134,296,569

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

(1) 不包括分別列報的折舊和攤銷。

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1。 業務描述

2。 重要會計政策摘要

3. 租約

4。 認股權證

5。 長期債務

6。 承付款和或有負債

7。 股票薪酬

8。 財務收入，淨額

9。 所得税

10。 分部報告

11。 每股淨虧損

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本季度報告中其他地方出現的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（我們的 “2023年10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了當前有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，包括我們在2023年10-k表年度報告中討論的因素，實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中包含的結果和時間存在重大差異，該報告可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新，包括本季度報告的其他地方，包括 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 標題下。

公司概述

我們是一個企業雲軟件平臺，用於在聯網電視（“CTV”）、移動和桌面環境中創建、交付、衡量和優化廣告。我們為世界上許多最大的品牌、代理商和出版商提供關鍵技術基礎設施，使他們能夠創造人們喜愛的廣告支持電視體驗。我們的願景是，電視應該向所有人開放，不受任何人控制，這是我們作為獨立平臺和客户值得信賴的戰略合作伙伴運營業務的核心。

我們的技術專為 CTV 打造，可以全面瞭解整個生態系統，包括線性電視、移動和桌面頻道。我們基於雲的平臺與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密集成，包括三個關鍵解決方案：廣告服務、創意個性化和衡量。我們將許多世界上最大的品牌廣告商視為客户，包括安海斯-布希英博、CVS藥房、凱洛格、梅賽德斯-奔馳、塔吉特、賽諾菲等。根據MediaRadar的數據，截至2024年6月30日，按美國電視臺廣告支出計算，前200名大型廣告商中有50％以上利用了我們的平臺。我們還是包括迪士尼、Hulu、ESPN、NBCU和派拉蒙在內的全球最大的流媒體平臺提供商值得信賴的合作伙伴，我們還與頂級廣告公司和代理控股公司密切合作，例如WPP、陽獅集團、Omnicom集團、Interpublic Group of Cos.、電通公司、哈瓦斯集團、Horizon Media和Stagwell集團。我們的客户遍佈所有主要垂直行業，包括包裝消費品、製藥和醫療保健、零售、金融服務、汽車和科技。我們為全球50多個國家的客户提供服務，我們的大多數客户位於美國。

我們的收入增長與CTV廣告的增長密切相關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，CTV分別佔Innovid提供的所有視頻曝光量的54％和51％。在截至2024年6月30日的三個月中，這意味着Innovid提供的CTV視頻曝光量同比增長了21％。在2024年第二季度和2023年第二季度，Innovid提供的視頻曝光量餘額分別歸因於移動端的35％和36％，以及個人電腦，分別為11％和13％。與去年同期相比，2024年第二季度，移動設備的視頻曝光量增長了13％，臺式機的視頻曝光量下降了9％。

交易

Innovid Corp. 最初於2020年11月23日註冊為特殊目的收購公司ION Acquisition Corp. 2 Ltd.（“ION”），而Innovid Corp. 在2021年11月30日完成與ION的合併（“交易”）後，成為倖存的實體。

2022年2月28日，公司通過股票購買協議（“股票購買協議”）完成了對TV Squared Limited的收購。公司以總額為1億美元的現金收購了TVS的所有股權，以每股公允價值為3.80美元的公允價值收購了11,549,465股公司普通股，併發行了

公司擁有949,893份完全歸屬的股票期權，加權平均公允價值為3.49美元，但須根據股票購買協議的規定進行某些調整。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表及附註中報告的金額。所使用的此類管理估算和假設與所得税的不確定性、遞延税和股票薪酬，以及收購資產的公允價值和企業合併中承擔的負債有關，但不限於所得税的不確定性。公司管理層認為，根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

全球活動

我們的許多員工，包括一些高級員工和兩名董事，都是以色列居民。截至今天，該公司的業務運營尚未受到任何重大幹擾，該公司預計在以色列戰爭期間不會對未來的運營產生任何實質性影響。我們所有的基礎設施和內部網絡都是基於雲的，位於以色列境外。關鍵系統和IT職能分佈在全球各地，我們的客户服務和銷售團隊主要分佈在美國、英國和阿根廷。我們在以色列的辦公室主要是一個研發機構，也是我們全球三個研發機構之一。

影響我們績效的關鍵因素

有幾個因素影響了我們的經營業績和增長，我們認為，這些因素可能會繼續影響我們的經營業績和增長。

這些因素包括：

持續的市場需求。我們的業績取決於整個廣告生態系統對獨立第三方廣告投放、個性化和數字廣告評估的持續全球需求。廣告商、程序化平臺、社交媒體渠道和數字出版商共同越來越重視所有渠道、格式和設備上數字廣告支出的質量和有效性。

我們的增長主要是由CTV推動的，CTV是數字廣告支出中增長最快的部分，我們的業績取決於我們通過CTV廣告支出的持續市場增長獲利的能力。

現有客户的 CTV 廣告曝光量增加。我們的業績還取決於我們留住現有客户的能力以及客户對CTV廣告的持續投資。隨着電視投資繼續從線性轉向CTV以及CTV曝光量的增長，客户留存率將繼續影響我們的業績。

追加銷售其他服務。我們努力擴大客户收入的另一個因素是我們對交叉銷售解決方案的投資。我們主要向廣告服務客户交叉銷售我們的個性化創意解決方案，例如，這些客户開始將我們的服務與標準數字視頻廣告一起使用，然後隨着時間的推移引入個性化格式。我們還交叉銷售我們的高級衡量解決方案，這些解決方案提供實時指標，為市場上電視廣告的優化提供信息。這些努力的成功將影響我們的經營業績。

新的客户賬户：我們打算繼續瞄準目前正在使用競爭對手提供的解決方案或單點解決方案的新品牌、媒體機構和數字出版商客户。我們的經營業績將受到我們吸引新客户的能力的影響。

季節性：我們的收入波動與客户數字廣告支出的季節性波動相吻合，尤其是電視廣告支出模式。廣告商通常將媒體預算的最大一部分分配給日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，今年第四季度通常反映我們的最高收入水平，而第一季度通常反映我們的最低收入水平。但是，這種傳統的季節性也可能受到某些外部因素或重大事件的影響，這些因素或重大事件也會影響傳統的電視廣告模式，例如供應鏈中斷和硅/芯片短缺。我們預計

我們的收入將繼續因影響整個廣告行業的季節性因素而波動，廣告支出的這些季節性波動將影響同比業績。我們認為，業績的同比比較更恰當地反映了我們業務的整體業績。

全球市場

我們的大多數客户都大規模運營。Innovid 通過包括美國、亞太地區、歐洲、中東和非洲以及拉丁美洲在內的交付足跡為全球客户提供服務。在2024年第二季度和上半年，Innovid收入的約9％分別來自美國以外的客户。

我們將繼續為國際市場提供服務，以滿足我們全球客户羣的需求，並加快在美國以外的關鍵地區獲取新客户。我們相信，我們持續服務國際市場的能力將影響我們的經營業績。

運營結果的組成部分

收入

我們的大部分收入來自數字廣告解決方案，通過基於雲的廣告服務平臺向廣告商、媒體代理商和出版商提供。我們專注於標準、交互式和數據驅動的數字視頻廣告。廣告投放服務涉及利用我們的平臺向 CTV、移動設備和桌面設備上的各種數字發佈商提供廣告曝光量。

InnovidXP 是我們基於雲的跨平臺電視廣告衡量解決方案，旨在衡量電視營銷人員的 CTV 廣告和動態優化的效率。隨着廣告商、流媒體平臺和代理商在高度分散的CTV生態系統中需求的變化，我們將繼續投資於先進的衡量能力，併為他們提供解決方案。

我們通過向標準廣告單元添加數據、交互性和動態功能，為交互式數據驅動和動態廣告格式的設計和開發提供創意服務。

我們的大部分收入來自美國境內的產品銷售和交付。有關按地域市場劃分的銷售額的信息，請參閲第1項 “財務報表和補充數據” 下的簡明合併財務報表附註10 “分部報告”。

我們預計，未來一段時間，我們在美國的銷售收入將繼續佔我們收入的很大一部分。

收入成本

收入成本主要包括運營廣告投放和衡量平臺以及提供創意服務的成本。這些成本包括託管和廣告服務費、數據成本、包括股票薪酬在內的人員成本、專業服務成本和設施相關成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關費用以及通信成本。

研究和開發

研發費用主要包括人員成本，包括股票薪酬、專業服務成本、託管和設施相關成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關費用以及通信成本。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更大的投資。

研發費用按發生時記入簡明合併運營報表。ASC 350-40，內部使用軟件（“ASC 350-40”），要求將應用程序開發階段產生的某些成本資本化。軟件升級和功能增強所產生的任何成本也計為資本。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括人事成本，包括佣金、股票薪酬、專業服務成本和設施相關成本，以及與廣告、宣傳材料、公開相關的成本

關係以及其他銷售和營銷計劃。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關費用以及通信成本。

一般和行政

一般和管理費用主要包括人事成本，包括股票薪酬、行政管理、財務、會計、人力資本、法律和其他行政職能，以及專業服務成本和設施相關成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關費用以及通信成本。

運營結果

下表列出了簡明合併季度運營報表中的項目佔所述期間銷售額的百分比：

截至2024年6月30日的三個月和六個月，而截至2023年6月30日的三個月和六個月

收入

CTV的整體增長和規模是Innovid在2024年第二季度收入增長的關鍵驅動力。隨着電視廣告支出繼續從線性轉向CTV，我們繼續受益於我們為現有和新客户提供的 CTV 曝光量的自然增長。隨着傳統電視預算從線性電視轉向CTV，我們的核心客户羣持續保持正淨收入，這主要是通過增加CTV廣告量。

在截至2024年6月30日的三個月中，收入與2023年同期相比有所增加，這主要是由於廣告服務量的增長和衡量解決方案的增長。向我們的核心客户交叉銷售測量解決方案促進了測量收入的整體增長。

在截至2024年6月30日的六個月中，收入與2023年同期相比有所增加，這主要是由於廣告服務量的增長和衡量解決方案的增長。向我們的核心客户交叉銷售測量解決方案促進了測量收入的整體增長。

平均每次展示成本的變化對收入沒有有意義的影響。

收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，收入成本的增加主要是由與託管和數據成本相關的40萬美元增長所推動的。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入成本的增加主要是由於與託管和數據成本相關的110萬美元增加，但諮詢和外包費用減少的30萬美元部分抵消了這一增長。

研發（不包括如下所示的折舊和攤銷）

在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用的增加主要是由與2023年同期相比增加20萬美元的專業費用、10萬美元的人員和相關成本以及10萬美元的託管和數據成本增加所推動的。

與2023年上半年相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少的原因是我們的運營效率措施，包括裁員，導致人員和相關成本減少了100萬美元。這被專業費用增加的40萬美元以及託管和數據成本的20萬美元部分抵消。

銷售和營銷（不包括如下所示的折舊和攤銷）

與2023年同期相比，銷售和營銷支出的增加主要是由產品發佈導致的50萬美元支出以及截至2024年6月30日的三個月中人員和相關成本增加30萬美元推動的。

銷售和營銷費用增加的主要原因是與2023年上半年相比，截至2024年6月30日的六個月中，與產品發佈相關的支出和貿易展出席人數增加了60萬美元。

一般和行政（不包括如下所示的折舊和攤銷）

一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的890萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月中的930萬美元，增長了40萬美元，增長了4％，這主要是由專業費用增加80萬澳元所推動的。這被人事和相關費用減少50萬美元所抵消。

一般和管理費用增加的主要原因是，與2023年同期相比，2024年上半年與訴訟相關的專業費用增加了70萬美元，律師費增加了60萬美元。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用同期的增加主要是由於軟件項目的攤銷費用。

折舊和攤銷費用的增加主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中，軟件項目的攤銷費用與2023年上半年相比增加了140萬美元。

商譽減值

在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了因股價持續下跌而產生的商譽減值費用。進行了評估，確定報告單位的公允價值超過了其賬面價值，從而產生了減值費用。在截至2024年6月30日的三個月中，沒有商譽減值。

在截至2023年6月30日的六個月中，由於股價持續下跌，該公司記錄了商譽減值，如上所述。2024年上半年沒有商譽減值。

財務收入，淨額

淨財務收入下降的主要原因是我們的認股權證公允價值增加，但部分被同期外匯收益所抵消。認股權證的公允價值受公司認股權證價格市場波動的影響。

截至2024年6月30日的六個月中，財務收入淨額與2023年同期相比有所下降，這主要是由於公司認股權證價值的下降部分被本期外匯虧損所抵消，2023年確認的330萬美元公允價值收益。認股權證公允價值受到公司普通股價格下跌的影響。

所得税

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司記錄的所得税淨準備金分別為780萬美元和130萬美元，有效税率分別為（288.3）％和（7.6）％。2024年第二季度税收支出的增加源於全球業務盈利能力的增長以及相關的當期税收支出的增加、美國和以色列股票薪酬支出的不可扣除性、對以前未確認的遞延所得税資產的不確定税收狀況的承認，以及使用ASC 740-270中提供的中期納税申報方法的影響，在該方法中，公司使用預測的有效税率來衡量當前年初至今的業績。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的所得税淨準備金分別為1,100萬美元和420萬美元，有效税率分別為（190.6）％和（17.8）％。2024年上半年税收支出的增加源於全球業務盈利能力的增長以及相關的當期税收支出的增加、美國和以色列股票薪酬支出的不可扣除性、對以前未確認的遞延所得税資產的不確定税收狀況的承認，以及如上所述，使用ASC 740-270中提供的中期納税申報方法的影響。

流動性和資本資源

我們的運營和資本支出主要通過使用運營產生的現金以及信貸額度下的借款來為我們的運營和資本支出提供資金。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為3,100萬美元，淨營運資金，包括流動資產減去流動負債，為5,270萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.996億美元，其中7,600萬美元是在交易結束時將所有優先股轉換為普通股之前，優先股累計增加到贖回價值。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及經營活動提供的預期淨現金，以及信貸額度下的可用借款，將足以滿足至少未來十二個月的現金需求和營運資金需求。但是，如果我們在未來十二個月中的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和業務運營能力可能會受到不利影響。我們正在密切關注當前的經濟狀況可能對我們的營運資金需求產生的影響。迄今為止，以色列戰爭尚未對我們的現金流或流動性產生重大的負面影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素。

流動性來源

循環信貸額度

2022年8月4日，我們的兩家全資子公司Innovid LLC和TV Squared Inc與硅谷銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2022年A＆R協議”），將循環信貸額度從1,500萬美元增加到5000萬美元（“新循環信貸額度”）。2022年A&R協議和新的循環信貸額度由2023年8月2日的第一筆貸款修改協議（“2023年修改協議”）和2024年6月26日的第二份貸款修改協議（“2024年修改協議”）進行了修訂。新循環信貸額度的利息按月拖欠支付。新的循環信貸

該基金的年利率為（a）《華爾街日報》最優惠利率加上未清餘額總額的0.25％或（b）4.25％，以較高者為準。額外費用包括每年新循環信貸額度平均未使用部分的0.20％，按季度拖欠支付。經修訂的2022年A＆R協議的到期日為2027年6月30日。如2022年A&R協議所述，新的循環信貸額度在信貸延期之前受某些慣例條件的約束，並由公司幾乎所有資產擔保，並繼續對協議中規定的債務、留置權、分配、資產出售、與關聯公司的交易和收購施加限制。

新的循環信貸額度要求公司遵守所有契約，主要是將調整後的速動比率維持在至少1.30比1.00。根據2022年A＆R協議的定義，“調整後的速動比率” 是（a）速動資產與（b）流動負債的比率減去遞延收入的流動部分。“快速資產” 按非限制性現金加上應收賬款淨額計算，並根據美國公認會計原則確定。如果公司未將季度調整後的速動比率維持在至少1.50比1.00的水平，我們還必須維持經修訂的2022年A＆R協議中定義的最低季度調整後息税折舊攤銷前利潤。

截至2024年6月30日，我們遵守了所有適用的契約。

公司根據需要使用信貸額度。2024年1月，該公司根據信貸額度償還了2,000萬美元，隨後沒有從中提款。

我們在財務收入中確認利息支出，扣除簡明合併運營報表中的淨額。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息支出分別為零和40萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息收入分別為30萬美元和30萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息支出分別為10萬美元和80萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息收入分別為70萬美元和60萬美元。

現金流

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

下表彙總了我們在列報期間的現金流量（以千計）：

運營活動

我們來自經營活動的現金流主要受業務增長、客户收款和向供應商付款的增加或減少以及隨着我們擴大業務規模而增加的人事相關支出的影響。從客户那裏獲得現金以及向供應商和提供商付款的時機可能會對我們的經營活動現金流產生重大影響。預計季節性將影響每季度來自運營活動的現金流。

經營活動提供的現金是根據營運資金的變化調整我們的淨虧損來計算的，不包括折舊和攤銷、股票薪酬和認股權證公允價值變動等非現金項目。

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為590萬美元。非現金費用，主要是股票薪酬、折舊和攤銷，抵消了淨虧損並提供了170萬美元的現金。其他應計支出、供應商付款和我們的貿易應收賬款收款的時機共提供了1180萬美元的現金。向員工付款的時機使用了470萬美元的現金。

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為90萬美元。經非現金費用調整後的淨虧損使用了230萬美元的現金。其他應計支出、供應商和員工付款的時機提供了450萬美元的現金。預付費軟件訂閲量的減少使用了140萬美元的現金。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為470萬美元，主要是對內部軟件開發項目的投資。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為420萬美元，其中包括來自短期存款的1,000萬美元現金被對內部軟件開發項目的560萬美元投資部分抵消。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為1,990萬美元，這主要是由於我們的循環信貸額度的付款。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為60萬美元，主要來自行使期權的收益。

自由現金流（非公認會計準則衡量標準）

下表將自由現金流（非公認會計準則衡量標準）與經營活動提供的淨現金（以千計）進行了對賬：

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的現金支出為130萬美元，而去年同期為200萬美元，這主要是由於本期股價走強和軟件資本減少。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們創造了80萬澳元的自由現金流，而去年同期的現金支出為480萬美元，這主要是由於本期運營現金的增加和軟件資本的減少。

有關管理層使用該非公認會計準則指標的詳細信息，請參閲下面的關鍵指標和非公認會計準則財務指標。

合同義務和已知的未來現金需求

租賃承諾

我們的租賃承諾主要與租用的辦公空間有關。我們根據運營租賃協議租賃設施，這些協議將在2035年之前的不同日期到期，不包括任何續訂選項。截至2024年6月30日，未來十二個月的經營租賃下的最低租金為140萬美元，此後為1,010萬美元，總額為1140萬美元。其他租賃安排並不重要。2024年2月7日，我們修改了紐約租賃協議，將期限延長至2035年。該租約包含將租約再延長五年和提前終止的選擇權，但不能合理地確定能否行使。我們預計將在租期內支付約1,590萬美元的租金。

質押和銀行擔保

根據2022年A&R協議，我們認捐了以色列子公司的65,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾。

截至2024年6月30日，我們共有80萬美元的認捐銀行存款，與辦公室租賃和信用卡有關。我們獲得了與循環信貸額度相關的總額為20萬美元的銀行擔保。

關鍵指標和非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）、調整後的息税折舊攤銷前利潤率百分比和自由現金流對評估我們的業務很有用。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率百分比和自由現金流作為運營效率的衡量標準，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們認為，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者對我們的核心業務進行逐期比較以及與同行進行比較，因為證券分析師、投資者、評級機構和其他利益相關方經常使用類似的指標來評估我們行業的業務。此外，這些數字通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，在持續比較經營業績時提供了對趨勢的理解和評估。但是，在評估我們的業務時，這些非公認會計準則財務指標不應取代GAAP財務指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率百分比有助於評估我們的業務。我們將定義的調整後息税折舊攤銷前利潤計算為折舊和攤銷前的合併淨虧損以及任何長期資產減值、任何商譽減值、股票薪酬支出融資（收入）支出、留存獎金支出、法律索賠、遣散費和其他收入税。我們通過調整後息税折舊攤銷前利潤率除以總收入來計算調整後息税折舊攤銷前利潤率百分比。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率百分比允許根據我們的GAAP業績對我們的經營業績進行比較評估，同時隔離可能因期而異的費用影響，這些費用與基礎經營業績沒有直接關聯。下表顯示了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率百分比（管理層使用的非公認會計準則財務指標）的對賬情況（以千計）：

(a) 淨財務收入主要包括與認股權證重估相關的調整、外國子公司貨幣資產、負債和經營業績的調整以及利息支出。

(b) 留用獎金支出包括某些TVS員工的留用獎金。

我們行業中的其他公司對上述非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。這些措施的一些侷限性是：

•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的資本支出或未來對資本支出或合同承諾的要求；

•它們不反映收購和整合業務的成本，這將繼續是我們增長戰略的一部分；

•它們不反映遣散費；

•它們不反映所得税支出或繳納所得税的現金需求；

•它們不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；以及

•儘管折舊和攤銷是主要與無形資產相關的非現金費用，但折舊和攤銷的某些資產將來必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求。

您應主要依靠我們的美國公認會計準則業績並使用非公認會計準則財務指標補充來彌補這些限制。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去資本支出以及外匯對現金的影響。有關自由現金流的進一步討論，包括與經營活動提供的現金流對賬，請參閲本文檔的 “流動性和資本資源” 部分。

我們認為，自由現金流是一項有用的補充衡量標準，可以幫助我們和投資者評估我們的流動性。此外，我們認為自由現金有助於提供更多信息，以評估我們尋求商機和投資以及償還債務的能力。自由現金流作為分析工具存在侷限性，包括它不包括資本支出，也不包括外匯對現金的影響。

我們行業中的其他公司對上述非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。您應主要依靠我們的美國公認會計準則業績，僅補充使用非公認會計準則財務指標，來彌補這些限制。

運營指標

此外，Innovid的管理層在評估業務表現時會考慮核心客户的數量、年度核心客户留存率和年度核心客户的淨收入保留率。我們將核心客户定義為年收入至少為100,000美元的廣告商或出版商。這些指標每年報告一次。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的中期簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的簡明合併財務報表附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。

雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述，但第1項中包含了重要會計政策摘要。“財務報表和補充數據”，我們認為以下會計政策對於編制中期簡明合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

該公司的大部分收入來自數字廣告解決方案，該公司提供基於雲的廣告服務平臺供廣告商、媒體機構和出版商使用。標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告是通過該廣告服務平臺投放的。通過公司基於雲的廣告服務平臺向 CTV、移動電視、桌面電視、顯示屏和其他頻道的各種數字發行商提供廣告曝光量。

InnovidXP 是該公司基於雲的跨平臺電視廣告監測解決方案，旨在衡量電視營銷人員的 CTV 廣告和動態優化的效率。客户可以深入瞭解其電視和數字廣告的有效性。

該公司還通過向標準廣告單元添加數據、交互性和動態功能，為交互式數據驅動和動態廣告格式的設計和開發提供創意服務。

當客户獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。公司根據ASC主題606 “客户合同收入”（“ASC 606”）確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行履約義務時確認收入。

對於具有多項履約義務的安排，即協議中能夠區分且可單獨識別的承諾，公司根據其相對獨立銷售價格（“SSP”）將合同對價分配給所有不同的履約義務。當這些服務是獨立銷售時，SSP通常是根據可觀察的交易來估算的。

當通過公司的廣告服務平臺提供曝光量時，將確認與廣告服務相關的收入。公司確認在交付曝光量的合同期內展示基於曝光量的廣告所產生的收入。向用户展示廣告時，即視為已交付的曝光量。

與InnovidXP解決方案相關的收入會隨着時間的推移得到確認，因為客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處。此計量訂閲的收入將在服務期內確認。

與創意項目相關的收入在公司交付廣告單元時予以確認。創意服務項目通常在一週內交付。

公司的應收賬款主要包括與提供上述產品和服務相關的應收賬款，公司的合同履行義務已得到履行，金額已開具賬單，公司擁有無條件的付款權。公司通常根據實際交付情況每月向客户開具賬單。付款條件各不相同，主要是60天或更短的期限。

就ASC 606而言，典型的合同期限為十二個月或更短。公司的大多數合同可以無故取消。自合同終止之日起，公司有權無條件地為所提供的服務付款。

如果公司在合同開始時預計公司向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的期限為一年或更短，則公司將適用ASC 606中的實際權宜之計，並且不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。

遞延收入主要是指為衡量平臺服務開具或收取的未確認費用。遞延收入在我們根據合同履約時（或當時）予以確認。

金融工具的公允價值

我們採用公允價值框架來衡量和披露其金融資產和負債。公允價值定義為資產收到或為轉移負債（退出價格）而支付的本金或大多數交易所支付的交易價格

在計量之日，市場參與者之間的有序交易中資產或負債的有利市場。公允價值層次結構要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察投入的使用。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：

級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

第 3 級-很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工、應計工資、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。歷史賬面金額代表這些工具短期到期後的近似公允價值。

我們按公允價值衡量我們對歸類為現金等價物和認股權證負債的貨幣市場基金的投資。我們使用認股權證的收盤價來確定認股權證的公允價值。重估認股權證負債的收益和虧損在財務（收益）支出中確認，在簡明的合併運營報表中扣除。

長期資產的減值

每當內部或外部的事實或情況可能表明資產的賬面價值可能無法收回時，對包括財產和設備以及有限壽命的無形資產在內的長期資產進行減值審查。如果有減值跡象，我們將通過將使用該資產產生的預計未貼現未來現金流與該資產或資產組的賬面金額進行比較來測試可收回性。如果該資產或資產組被確定為減值，則該資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均被確認為減值損失。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六個月中，未確認任何減值。

商譽和無形資產

由於各種業務合併，商譽和收購的無形資產已記錄在公司的財務報表中。商譽是指企業合併中的收購價格超過所收購的可識別有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債。商譽沒有攤銷，因為據估計，商譽的壽命是無限期的。因此，商譽需要接受年度減值測試。

公司根據適用業務合併的預期收益向申報單位分配商譽。當公司運營結構發生變化時，將對申報單位進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。該公司在一個運營部門運營，該分部是唯一的報告單位。

ASC 350，無形資產——商譽及其他（“ASC 350”）要求至少每年進行一次商譽減值測試，在某些情況下，在年度測試之間進行商譽減值測試。會計指導提供了進行定性評估以確定是否需要進一步的減值測試的選項。定性評估考慮了可能表明報告單位公允價值低於其賬面金額的事件和情況。如果定性評估結果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則進行定量檢驗。

公司選擇從每年10月1日起對商譽進行年度減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行商譽減值測試。2023年第二季度，該公司的股價下跌，導致其市值低於其一個申報單位的賬面價值。因此，公司對公司的報告單位進行了定量評估。公允價值是根據市場方法確定的。市場方法利用公司的市值加上適當的控制權溢價。市值是通過將已發行普通股的數量乘以其普通股的市場價格來確定的。控制溢價是利用上市公司類似交易研究的公開數據來確定的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了1,450萬美元的商譽減值。在截至2024年6月30日的三六個月中，未確認任何減值。

單獨收購的無形資產以包括直接可歸屬成本在內的初始確認成本進行計量。企業合併中收購的無形資產按收購日的公允價值計量。

客户關係和獲得的技術在資產的估計使用壽命內按直線攤銷；分別約為11年和6年。

客户關係、所購技術和商品名稱的攤銷在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中列報。客户關係和所購技術的攤銷在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中列報。

資本化軟件開發成本

軟件開發成本淨額包含在財產和設備中，包括與購買和開發內部使用軟件相關的資本化成本。我們使用此類軟件為客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從項目初步階段完成之時起計為資本，據認為，該軟件很可能將用於執行預期功能。這些成本包括與軟件開發直接相關的員工的人事和人事相關員工福利，以及開發或獲取軟件所消耗的材料或服務的外部成本。

軟件升級和功能增強所產生的任何成本也計為資本。一旦該軟件準備好用於提供我們的服務，這些成本將在三年的估計使用壽命內按直線攤銷。攤銷在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中列報。

雲計算安排

在截至2024年6月30日的三個月中，公司將與託管安排（雲計算安排）相關的某些應用程序開發階段成本資本化。資本化成本包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他資產中，一旦模塊或組件準備好用於其預期用途，將在估計的使用壽命內按直線分期攤銷。這筆攤銷將在簡明的合併運營報表中記作軟件訂閲費用。雲計算安排實施成本產生的現金流出在合併現金流量表中歸類為經營活動。

所得税和税收突發事件

所得税是使用反映當期税和遞延税的資產負債表方法計算的。本期税和遞延税反映了財務報表中所有事件的税收影響。資產負債表方法中採用的基本原則是反映當期應納税額或資產負債額中確認的當期應納税額或資產、因臨時差異和結轉產生的預計未來税收影響而確認的遞延所得税負債或資產、本期和遞延所得税負債和資產的計量基於已頒佈的税法的規定，未來税法或税率變化的影響是沒想到，而且必要時，遞延所得税資產的計量應減少根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠的金額。在某些情況下，不提供遞延税。一些基差不是暫時的差異，因為它們的逆轉預計不會產生應納税或可扣除的金額。

公司定期評估遞延所得税資產以備將來變現，並設定估值補貼，前提是部分資產變現的可能性不大。公司考慮是否更有可能實現遞延所得税資產，包括近年來現有的累計虧損、對未來應納税所得額的預期、結轉期以及其他相關的定量和定性因素。遞延所得税資產的可收回性是通過評估所有來源的未來預期應納税收入的充足性來評估的，包括沖銷應納税臨時差額、預測的營業收益和可用的税收籌劃策略。這些收入來源依賴於估計。

ASC 740，所得税（“ASC 740”）包含一種兩步法來確認和衡量不確定税收狀況的負債。第一步是評估納税申報表中採取或預計採取的納税立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，根據技術優點的評估，納税申報表中納税的可能性很大

在審計方面，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，將保持立場。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50％（累積基礎）的最大金額。公司將與未確認的税收優惠相關的利息歸類為所得税。

最近的會計公告

有關最新會計準則的信息，請參閲 “第一部分——第1項。財務報表和補充數據-附註2。重要會計政策摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供此類信息。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

管理層對披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了經2024年6月30日修訂的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序（定義見2024年6月30日修訂的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分

第 1 項。法律訴訟

除下文所述外，我們目前未參與任何法律訴訟，也未意識到任何我們認為會對合並後的業務前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的索賠。我們可能會不時成為訴訟當事方，並受正常業務流程中發生的索賠事件的約束。

2022年3月4日，尼爾森公司（美國）有限責任公司向美國德克薩斯州西區地方法院對TV Squared提起訴訟，指控其侵犯了第10.063.078號美國專利。2022年6月1日，TV Squared採取行動將該案移交給紐約南區，該案於2023年1月18日獲得批准。2023年3月23日，TV Squared提出動議，要求對有關尼爾森專利的主張無效的訴狀作出判決，因為根據35 U.S.C. 101，這些權利主張不符合專利資格。法院尚未對TV Squared的動議作出裁決。儘管該動議仍在審理中，但發現已經開始。法院還於2024年1月10日舉行了聽證會以解釋專利索賠，但尚未發佈裁決。

2024年4月15日，法院發佈命令，將該案延期九十（90）天，並延長如下所述的各種截止日期，以使雙方能夠繼續和解談判，而不會承擔與事實發現即將結束和專家報告截止日期相關的鉅額費用。雙方同意，中止措施將適用於所有臨時措施

截止日期，包括書面調查的送達、答覆和異議。2024年7月2日，法院發佈命令，將中止期限再延長一百二十（120）天。

在2024年7月2日的命令中，法院將事實發現的結束日期定為2025年2月10日，將專家發現的結束日期定為2002年6月20日。

審判日期尚未確定，原告也沒有具體説明訴訟中要求的金額。鑑於訴訟的不確定性以及訴訟的初步階段，公司目前無法估算如果此類訴訟的結果不利可能給公司造成的潛在損失的金額或範圍（如果有）。截至2024年6月30日，公司尚未記錄應急虧損。

第 1A 項。風險因素

與截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 內幕交易安排和政策

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品