本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售本委託書/招股説明書所提供的證券。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，要約、招攬或出售都不被允許。

初步報告，日期為2024年8月6日，有待完成

尊敬的Griid Infrastructure Inc.股東：

於2024年6月26日，Griid Infrastructure Inc.(“Griid”)、CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)及CleanSpark的直接全資附屬公司Tron Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議，根據協議所載條款及條件，Merge Sub將與格里德合併及併入Griid，而Griid將作為CleanSpark的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)。如果合併完成，格里德股東將以緊接合並前持有的每股格里德普通股(某些排除在外的股票除外)換取CleanSpark普通股的數量，該數量等於合併總對價除以截至合併結束日格里德已發行和已發行普通股的總數所得的商數。“合併總對價”是指(X)除以(I)$155,000,000減去(Ii)格里德截至合併完成日之未償負債金額(減去手頭現金淨額)所得的商數，包括所有債務(定義見合併協議)，加上CleanSpark於完成日期前確定的若干僱員終止時將到期及應付的最多500萬美元遣散費債務，除以(Y)$16.587(為合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。

以每股格里德普通股換取的合併對價價值將根據格里德截至合併完成時的未償債務和手頭現金以及高達500萬美元的遣散費義務而波動。格里德的普通股在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所上市，股票代碼為“GRDI”；格里德的公開認股權證在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“GRDIW”。清潔星火的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“CLSK”。作為合併的結果，基於大約0.071的估計交換比率，假設在合併完成時(I)有72,340,476股格里德普通股已發行，(Ii)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(Iii)格里德手頭估計有3,786,779美元的估計現金，(Iv)將有500美元的遣散費債務到期和應付，估計合併後CleanSpark的現有股東將擁有CleanSpark已發行普通股的約98%，而目前的Griid股東將擁有合併後CleanSpark已發行普通股的約2%。估計兑換比率及上述數字和百分比為基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兑換率和兑換額可能會發生變化。

沒有通過合併協議的提議的批准，合併就不能完成“合併提案”)以(I)的贊成票*格里德普通股和格里德普通股大部分流通股的持有人(Ii)*大多數股票的持有者有權投票的Griid普通股流通股，不包括Griid Holdings LLC(GM.N：行情)持有的股份.“格里德控股”)和詹姆斯·D·凱利三世。正因為如此，格里德將於[ ]，2024年就完成合並所需的提案進行投票。關於特別會議、合併、合併協議以及股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。格里德董事會已將關閉營業時間定在[ ]2024年為確定有權通知特別會議並在特別會議上投票的格里德股東的記錄日期。任何有權出席特別會議並投票的股東有權指定一名代表代表該股東出席並投票。這樣的代理人不必是格里德普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件)和通過參考併入的文件。您還應仔細考慮第頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。27.

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，以及2024年6月28日，CleanSpark分別與(I)Griid Holdings，(Ii)Adit EdTech贊助商LLC(“Adit EdTech”)和(Iii)Griid的某些其他股東簽訂了投票協議，旨在代表Griid普通股的大部分流通股，不包括Griid Holdings或Griid首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份。根據投票協議的條款，除其他事項外，這些股東同意在特別會議上投票表決該股東在特別會議時實益擁有的所有Griid普通股股份(或促使在任何適用記錄日期的記錄持有人投票支持合併提議)，以及如果沒有足夠的票數批准合併提議，則特別會議的任何延期或推遲到較後日期。截至本委託書/招股説明書發佈之日，簽署投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

格里德董事會特別委員會(“格里德特別委員會”)，完全由與格里德任何管理層無關的獨立董事組成，已審查和審議合併協議的條款和條件以及合併協議預期的交易，包括合併，並一致認為合併協議及其預期的交易，包括合併，對格里德股東是公平的，並符合格里德股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議和由此預期的交易，包括合併，並建議格里德董事會批准和通過合併協議和合並協議預期的交易，包括合併.

在仔細考慮所有相關因素，包括格里德特別委員會的一致建議後，格里德董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對格里德股東是公平的，並符合格里德股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，並指示將合併協議提交格里德股東在該等股東的特別會議上通過，並一致建議格里德股東投票贊成批准和通過合併協議和由此預期的交易(包括合併)的提議，以及“贊成”特別會議休會的提議，如有必要或適當的話。

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃出席特別會議，請按照隨附的代理卡上的説明儘快提交您的委託書，以確保您的股份代表出席特別會議。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

委託書/招股説明書概述了合併協議並附上了一份副本，現隨本通知附上，並通過引用併入本通知。

感謝您一如既往的支持。

真誠地

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的合併或其他交易，或將發行的與合併相關的證券，或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[  ]，2024，並於7月1日左右首次郵寄給Griid的股東[  ], 2024.

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提市：45212

股東特別大會的通知

被扣留[  ], 2024

致Griid Infrastructure Inc.的股東：

特此通知關於特拉華州格里德基礎設施公司(以下簡稱格里德)股東的虛擬特別會議將於[ ][上午/下午]，東部時間，On[    ]，2024年幾乎在Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024(“特別會議”)，目的如下：

格里德將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可由格里德董事會(“格里德董事會”)或在格里德董事會(“格里德董事會”)的指示下，在特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料，請參閲作為本通知一部分的委託書/招股章程。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

格里德把收盤時間定在[ ]，2024年為特別會議的記錄日期。只有在記錄日期登記在冊的格里德股東才有權收到關於特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。有權在特別會議上投票的格里德股東的完整名單將在特別會議前至少10天的正常營業時間內，在俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號的格里德主要辦事處(電話：45212)供查閲。如果您想查閲格里德公司登記在冊的股東名單，請致電格里德公司投資者關係部，電話：(615)854-7556要安排約會或請求訪問，請執行以下操作。一份合格的格里德股東的認證名單將在特別會議期間供查閲，網址為Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024輸入代理卡或投票指示表格上提供的控制號碼。

合併的完成取決於格里德股東通過合併協議，該協議需要(I)格里德普通股多數已發行股份的持有人和(Ii)格里德普通股多數已發行股份的持有人有權對其投票，不包括格里德控股有限公司(“格里德控股”)和詹姆斯·D·凱利三世持有的股份。

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，以及2024年6月28日，CleanSpark分別與(I)Griid Holdings，(Ii)Adit簽訂了投票協議

EdTech和(Iii)格里德的某些其他股東，擬佔格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份。根據投票協議的條款，除其他事項外，這些股東同意在特別會議上投票表決該股東在特別會議時實益擁有的所有Griid普通股股份(或促使在任何適用記錄日期的記錄持有人投票支持合併提議)，以及如果沒有足夠的票數批准合併提議，則特別會議的任何延期或推遲到較後日期。截至本委託書/招股説明書發佈之日，簽署投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

格里德董事會特別委員會(“格里德特別委員會”)，完全由與格里德任何管理層沒有關聯的獨立董事組成，已審查和審議合併協議的條款和條件以及合併協議預期的交易，包括合併，並一致認為合併協議及其預期的交易，包括合併，對格里德股東是公平的，並符合格里德股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議和由此預期的交易，包括合併，並建議格里德董事會批准和通過合併協議和合並協議預期的交易，包括合併。

經審慎考慮及經格里德特別委員會全體成員(與格里德任何管理層並無關聯)組成的格里德特別委員會一致推薦後，格里德董事會一致認為合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對格里德股東公平及符合格里德股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)為宜，並指示將合併協議提交格里德股東於該等股東的會議上通過，並一致建議格里德股東投票支持合併建議及休會建議。

無論你擁有多少格里德普通股，你的投票都是非常重要的。如果您打算虛擬出席特別會議，請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。無論您是否希望虛擬出席特別會議，我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書，以便通過(I)在訪問隨附的代理卡上列出的互聯網站點時，(Ii)撥打代理卡上列出的免費號碼或(Iii)在郵寄委託卡時，請使用所提供的已貼上郵票的信封寫上自己的地址。提交代理不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但這將有助於確保法定人數並避免在您決定不參加或無法參加會議時增加的徵集成本。GRID普通股的任何符合資格的持有人都可以在特別會議上進行虛擬投票，從而撤銷任何先前的代理。此外，委託書也可以在特別會議之前以本通知所屬的委託書/招股説明書中描述的方式以書面形式撤銷。 

作為本通知一部分的委託書/招股説明書提供了合併和合並協議的詳細説明以及將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用併入本文的任何文件的全文。。我們特別敦促您仔細閲讀從第頁開始的題為“風險因素”的部分。27.

本委託書/招股説明書僅與與合併有關的特別會議有關。

如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的格里德普通股，請聯繫：

大陸股轉信託公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

對其他信息的引用

有關CleanSpark的重要商業和財務信息包含在本委託書/招股説明書的附件中。此外，本委託書/招股説明書引用了其他文件中有關CleanSpark的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或與之一起交付。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書附件的文件清單，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從第196頁開始。

您可以通過以下方式免費獲取CleanSpark以引用方式併入本委託書/招股説明書或作為其附件包含在本委託書/招股説明書中的任何文件：

有關CleanSpark的相關信息，請訪問：

CleanSpark公司

10624 S.東部大道，A - 638套房

內華達州亨德森89052

關注：投資者關係

電話：（702） 989-7692

有關GRIID的相關信息：

GRID基礎設施公司

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提市：45212

關注：投資者關係

電話：（615） 854-7556

為了在GIID股東特別會議之前及時收到文件，您應不遲於 [  ]，2024年，即會議前五個工作日。

您還可以通過SEC網站免費獲取通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件 Www.sec.gov.此外，您還可以通過訪問CleanSpark網站獲取CleanSpark向SEC提交的文件副本 www.cleanspark.com在選項卡下”投資者“然後在標題下”金融類股“然後在副標題 “美國證券交易委員會備案文件“你也可以通過訪問格里德的網站獲得格里德提交給美國證券交易委員會的文件的副本Www.griid.com在選項卡下”金融類股“然後在”美國證券交易委員會備案文件.”

我們不會將美國證券交易委員會、清潔星火、格里德或任何其他實體的網站內容納入本委託書/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件以引用方式併入本委託書/招股説明書中，或作為本委託書/招股説明書的附件在這些網站上包含，只是為了您的方便。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書，構成表格上註冊聲明的一部分S-4星火清潔在美國證券交易委員會備案(文件編號：333-[    ]),根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節，就將根據合併協議向Griid股東發行的CleanSpark普通股(“CleanSpark普通股”)每股票面價值0.001美元的股份，構成CleanSpark的招股説明書。本文件亦構成格里德根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節所作的委託書。它還構成了關於特別會議的會議通知，在這次特別會議上，格里德股東將被要求考慮並投票通過合併協議和其他相關提議。

CleanSpark提供了本委託書/招股説明書(包括本委託書附件)中包含的所有與CleanSpark和Merge Sub相關的信息，Griid提供了本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股書附件)中包含的與Griid相關的所有信息。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載的資料、本委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。CleanSpark和Griid沒有授權任何人向您提供本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中包含的信息以外的信息，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。CleanSpark和Griid對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本委託書/招股説明書註明日期[    ]，2024，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假定作為本委託書/招股説明書附件所包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。除適用法律要求外，CleanSpark和Griid均不承擔更新本文檔中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)的義務。向Griid股東郵寄本委託書/招股説明書或CleanSpark根據合併協議發行CleanSpark普通股都不會產生任何相反的影響。

目錄

i

II

三、

關於合併和特別會議的問答

以下問答簡要回答了一些關於合併和格里德基礎設施公司(格里德)股東特別會議(“特別會議”)的常見問題。它們可能不包括對格里德股東重要的所有信息。格里德股東應仔細閲讀整個委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)以及本委託書/招股説明書中引用或併入的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書第296頁開始的“你可以找到更多信息的地方”。

問：合併的內容是什麼？

CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)、CleanSpark的直接全資子公司Tron Merge Sub，Inc.(“合併子”)和Griid簽訂了日期為2024年6月26日的合併協議和計劃(可不時修訂的“合併協議”)。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。合併協議包含CleanSpark擬議收購Griid的條款和條件。根據合併協議，在滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)本委託書/招股説明書中所述的合併條件後，Merger Sub將與Griid合併並併入Griid，Griid繼續作為尚存的公司和CleanSpark的直接全資子公司(“合併”)。

作為合併的結果，Griid將成為CleanSpark的直接全資子公司，不再是一家上市公司。合併後，格里德的普通股(“格里德普通股”)(“格里德普通股”)將在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所退市，並將根據交易法取消註冊，而可按每股11.5美元的行使價行使的普通股的可贖回認股權證(“格里德公開認股權證”)將從納斯達克全球市場退市，並將根據交換法取消註冊，此後，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，格里德將不再需要就格里德普通股或格里德公開認股權證向美國證券交易委員會提交定期報告。

GRID是“報告發布者”(此術語在證券法(安大略省)。合併完成後，Griid將根據National Policy向安大略省證券委員會(OSC)提交終止報告發行人的申請11-206 – 停止成為報告出庫方申請的流程(“NP”11-206”)加拿大證券管理人。如果CleanSpark因合併完成而成為報告發行人，CleanSpark也打算根據NP向OSC提出停止報告發行人的申請11-206.

在OSC批准Griid或CleanSpark(視情況而定)不再是報告發行人的命令後，根據適用的加拿大證券法，該公司將不再需要就其業務運營和管理提供某些特定的持續披露或持續披露。

問：為什麼我會收到這些材料？

格里德正在將這些材料發送給格里德的股東，以幫助他們決定如何就合併和將在特別會議上審議的其他事項投票他們持有的格里德普通股。

格里德正在召開股東特別會議，就通過合併協議的提議和其他相關提議進行投票。有關特別會議、合併和格里德股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。除非格里德股東以(I)格里德普通股大多數流通股的持有人和(Ii)的贊成票通過合併協議，否則合併不能完成。格里德控股有限公司(“格里德控股”)和格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的格里德普通股的大多數流通股持有人有權對其進行投票。

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在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark與(I)格里德控股、(Ii)Adit EdTech贊助商有限責任公司(“Adit EdTech”)及(Iii)格里德的某些其他股東訂立了單獨的投票協議，旨在代表格里德普通股的大部分流通股，不包括格里德控股或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份。根據投票協議的條款，除其他事項外，這些股東同意在特別會議上投票表決該股東在特別會議時實益擁有的所有Griid普通股股份(或促使在任何適用記錄日期的記錄持有人投票支持合併提議)，以及如果沒有足夠的票數批准合併提議，則特別會議的任何延期或推遲到較後日期。截至本委託書/招股説明書發佈之日，簽署投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

本委託書/招股説明書既是CleanSpark的招股説明書，也是Griid的委託書。這是一份招股説明書，因為CleanSpark將發行普通股，以換取合併後Griid普通股的流通股。這是一份委託書，因為格里德董事會(“格里德董事會”)正在向其股東徵集委託書，就採納合併協議的提議和其他相關提議進行投票。

問：格里德股東在合併中將獲得什麼？

若合併完成，格里德股東將可換取緊接合並前持有的每股格里德普通股(格里德作為庫存股或緊接生效時間前由CleanSpark或合併附屬公司持有的格里德普通股股份除外，在任何情況下，均不代表第三方持有)，CleanSpark普通股(“CleanSpark普通股”)的數量等於合併總對價(定義見下文)除以截至合併結束日格里德普通股已發行及已發行股份總數(“交換比率”)所得的商數。“合併總對價”是指(X)除以(I)$155,000,000減去(Ii)格里德截至合併完成日之未償負債金額(減去手頭現金淨額)所得的商數，包括所有債務(定義見合併協議)，加上CleanSpark於完成日期前確定的若干僱員終止時將到期及應付的最多500萬美元遣散費債務，除以(Y)$16.587(為合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。假設在合併完成時(I)有72,340,476股格里德普通股已發行，(2)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，(4)將有500美元的遣散費債務到期和應付，估計交換比率為0.071(即格里德普通股每股將交換0.071股萬普通股)。估計兑換比率及上述數字和百分比為基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兑換率和兑換額可能會發生變化。

根據合併交易交換的格里德股票的每一位持有人，本來有權獲得CleanSpark普通股的一小部分(在考慮到該持有者持有的所有股票和記賬股票後)，將獲得現金(不含利息)，以代替CleanSpark普通股的這些零碎股份，其金額等於(I)CleanSpark普通股的這一小部分乘以(Ii)乘以16.587美元。

有關合並考慮的更多詳情，請參閲“合併協議--合併對股本的影響；合併對價“從67頁開始。

問：合併後，Griid股東將立即持有CleanSpark的哪些股權？

根據上述0.071的估計交換比率，合併完成後，根據CleanSpark截至2024年8月2日的流通股計算，前格里德股東預計將擁有當時已發行的CleanSpark普通股約2%的股份。

2

有關合並對價和格里德股權獎勵處理的更多細節，請參見“合併協議--合併對股本的影響；合併對價從第67頁開始，合併協議--格里德股權獎的處理“從第68頁開始”合併協議--格里德權證的處理“從第69頁開始。

問：CleanSpark和Griid預計何時完成合並？

CleanSpark和Griid正在努力盡快完成合並，並繼續預計在2024年第四季度之前獲得所有必要的股東批准。CleanSpark和Griid都無法預測交易將完成的實際日期，因為它受到兩家公司無法控制的條件的影響。請參閲“合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

問：CleanSpark完成合並的義務是否受到CleanSpark獲得融資的約束？

不是的。CleanSpark在合併協議下的義務不受有關其為合併融資或為合併獲得融資能力的任何條件的約束。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果格里德股東沒有通過合併協議，包括持有格里德普通股的大部分流通股的股東，不包括格里德控股公司或格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，格里德股東將不會從他們持有的格里德普通股獲得任何代價。相反，格里德將繼續是一家獨立的上市公司，格里德的普通股將繼續在納斯達克全球市場和芝加哥期權交易所加拿大上市和交易，並根據交易法註冊，格里德將繼續根據適用的情況向美國證券交易委員會和加拿大提交定期報告。在特定情況下，格里德可能被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。請參閲“《合併協議》--終止“從第92頁開始。

問：前Griid股東在合併中收購的CleanSpark普通股股票是否會獲得股息？

CleanSpark沒有，目前也不打算支付CleanSpark普通股的股息。儘管如上所述，合併結束後，作為CleanSpark普通股的持有者，前Griid股東將從CleanSpark普通股的股票中獲得與CleanSpark普通股的所有其他持有者在合併結束後的任何股息記錄日期相同的股息。

問：我會從我持有的Griid普通股獲得股息嗎？

格里德歷來沒有宣佈或支付現金股息的股本，包括格里德普通股。只要Griid決定在合併完成前宣佈或支付股本現金股息，Griid和CleanSpark將就其普通股的股息宣佈和支付以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調，以確保您在任何時期內不會就您在合併中交換的Griid普通股和CleanSpark普通股股票收到兩次股息，或沒有收到一次股息。

在合併完成後，在適用的範圍內，持有格里德股票的前格里德股東將無權獲得本應支付的CleanSpark普通股的股息，除非他們按照向他們提供的指示交出格里德股票。這些股東將應計股息，當他們交出格里德股票時，他們將獲得這些應計股息。

3

合併完成後，CleanSpark的所有股息仍需獲得CleanSpark董事會(“CleanSpark董事會”)的批准。

問：誰可以在特別會議上投票？

在交易結束時登記在冊的格里德股東[ ]2024年(我們稱之為“格里德記錄日”)將有權在特別會議上投票。每股格里德普通股將有權就所有適當提交特別會議的事項投一票。截至格里德的記錄日期，有[ ]已發行的格里德普通股，並有權在特別會議上投票。格里德沒有其他未償還的有投票權證券。

問：我被要求對什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

格里德股東被要求就以下提案進行投票：

完成合並需要(I)格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的格里德普通股的大多數流通股持有人和(Ii)格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世持有的格里德普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過合併建議。合併的完成並不以休會提案獲得批准為條件。截至本委託書/招股説明書發佈之日，與CleanSpark簽訂投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

問：在特別會議上通過每一項提案需要多少票？

合併提案：(I)有權就此投票的格里德普通股多數流通股持有人和(Ii)格里德控股公司或詹姆斯·D·凱利三世以外的大多數普通股流通股持有人的贊成票需批准合併提議(“格里德股東批准”)。截至本委託書/招股説明書發佈之日，與CleanSpark簽訂投票協議的股東實益擁有格里德公司普通股流通股的約73%。因此，除非投票協議根據其條款終止，否則合併提議將在不需要任何其他股東的贊成票的情況下獲得批准。

休會提案：需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的格里德普通股多數股份持有人的贊成票，才能批准休會提議。如果格里德股東批准休會提議，在符合合併協議條款的情況下，格里德可以將特別會議休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前投票的格里德股東那裏徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准，Griid不打算就休會提議進行投票。

問：什麼構成法定人數？

有權在特別會議上投票的格里德普通股的大多數已發行股份的持有人親自或委派代表出席特別會議將構成交易的法定人數。

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在特別會議上的事務。虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。棄權將算作出席並有權投票，以確定出席特別會議處理事務的法定人數。為實益擁有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下，無權酌情在大會上就任何事項投票表決股份。此類股票將被視為經紀。無投票權就法定人數而言，不會被算作出席。

在特別會議上辦理事務需要有法定人數。格里德修訂和重述的章程規定，如果法定人數未能出席任何會議，有權出席會議的股東有權親自或委託代表出席會議，並有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需通知，直到出席所需數量的有表決權股票為止。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，格里德將向每一位有權在會議上投票的股東提供休會通知。

問：Griid董事會如何建議我投票？

經過仔細考慮，並根據格里德董事會一個特別委員會的一致建議，格里德董事會一致建議格里德股東投票。為“合併提案和”為“休會建議。

問：我現在需要做什麼？

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)所包含的信息以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息後，請儘快投票表決您的股份，以便您的股份將在特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照隨附的委託書或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

請不要在此時提交您的格里德股票證書或其他所有權證據。如果合併完成，您將從交易所代理收到交出您的Griid股票以換取CleanSpark普通股的指示。

請仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息。無論您是否計劃參加特別會議，格里德鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書進行投票，這樣即使您後來決定不參加特別會議，您的股票也會按照您的意願進行投票。

問：我怎樣才能參加特別會議？

截至格里德記錄日期交易結束時的格里德股東可通過登錄以下地址參加特別會議並進行虛擬投票：Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。要登錄，格里德股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡或投票指示表格上提供控制號碼。

問：我該如何投票？

如果您是截至格里德記錄日期收盤時格里德的記錄的股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

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如果你是格里德的股東，你也可以按照以下説明在特別會議上投票：Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024。如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有的，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。

特別會議將於#時準時開始。[ ][上午/下午]，東部時間，On[  ]，2024年。格里德鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，為辦理入住手續。請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您計劃參加特別會議，格里德也建議您按照下面的説明提前投票，這樣即使您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票也會被計算在內。

問：股東特別會議在何時何地召開？我必須攜帶什麼才能參加特別會議？

格里德股東特別會議將於Https://www.cstproxy.com/griid/sm2024，位於[ ][上午/下午]，東部時間，On[ ]，2024年。在線訪問將開始於[ ][上午/下午]，東部時間，格里德鼓勵其股東在開始時間之前參加會議。即使您計劃參加特別會議，格里德也建議您如上所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。

問：作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

如果您的格里德普通股直接以您的名義在格里德大陸股票轉讓信託公司的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權投票或將您的投票委託書直接授予Griid或第三方在特別會議上投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益擁有人，而您的經紀人、銀行或其他代名人則被視為與這些股票有關的登記在案的股東。您的經紀、銀行或其他代名人將以實益擁有人的身份向您發送投票指示表格，供您用來指示經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。

問：如果我的股票被經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名號”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票支持我的股票嗎？

如果您的股票是在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將委託卡或投票指示表格返回給Griid來投票以街道名稱持有的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一份投票指示表格供您使用。

適用的證券交易所規則允許經紀商在沒有收到客户的投票指示時，在日常事務中投票表決其客户以街頭名義持有的股票。這些規則不會，

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然而，允許經紀人在網上投票他們的客户以街頭名義持有的股票非常規重要的是，除非他們收到了客户的投票指示。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票稱為經紀人無投票權。 合併建議和休會建議如下非常規經紀人不被允許投票的事項，除非他們收到客户的投票指示。您必須向您的經紀人提供投票指示，您的股票才能投票。

如果你是格里德“街頭名人”的股東，並且你沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票：

問：如果我沒有投票或棄權怎麼辦？

就特別會議而言，當股東實際出席特別會議而沒有投票或退回帶有“棄權”指示的委託書時，即為棄權。

合併提案投棄權票或投反對票的效果與投“反對票”合併提案的效果相同。

休會提案棄權與對休會提案投“反對票”的效果相同。如果格里德股東實際上沒有出席特別會議，也沒有通過代表作出迴應，這將不會對休會提案的投票產生任何影響(假設出席的人數達到法定人數)。

問：如果我退回委託卡或投票指示表格，但沒有説明如何投票，會發生什麼？

如果您簽署並返回委託卡或投票指示表格，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的格里德普通股將按照格里德董事會就該提案所推薦的方式進行投票。

問：在我遞交委託卡或投票指示表格後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是的如果您是記錄持有人，您可以在您的代理人在此處所述的特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一做到這一點：

如果你是街名股東，你是通過代理投票的，你可以在以後根據該實體的程序通知記錄持有人來撤銷你的代理。

問：合併對格里德普通股的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

此次合併意在符合經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《準則》)第368(A)節的含義，CleanSpark和Griid打算報告此次合併

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符合此類資格條件。因此，格里德普通股的美國持有者一般不會在合併中將格里德普通股交換為CleanSpark普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認任何收益或虧損，但可能因接受現金而不是CleanSpark普通股的零頭股份而產生的任何收益或虧損除外。

所有格里德普通股的持有者應諮詢税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州或地方或非美國合併給他們帶來的收入或其他税收後果。有關更多信息，請參閲第61頁開始的“合併對格里德普通股美國持有者的合併對美國聯邦所得税的影響”。

問：我是否有權行使與合併有關的評估權，而不是為我持有的格里德普通股收到合併對價？

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。有關更多信息，請參閲“這個合併-否評價權“從第60頁開始。

問：格里德股權獎勵會發生什麼？

格里德限制性股票單位

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個格里德限制性股票單位獎勵將立即授予受該格里德限制性股票單位獎勵限制的格里德普通股的100%股份，格里德普通股的股份將被轉換為相對於格里德普通股每股獲得合併對價的權利。

GRID選項

在合併生效時，每個購買格里德普通股股份的未償還既得補償期權將被註銷，並轉換為獲得該數量的CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)乘以合併對價相對於適用期權每股行使價的超額(如有)乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量。除以(Ii)16.587美元(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。任何格里德期權的每股格里德普通股的行權價等於或大於合併對價價值的，都將被取消，無需對價。

有關格里德股權獎勵處理的更多細節，請參見“合併協議--格里德股權獎的處理“從第68頁開始。有關合並協議中涉及影響格里德公司董事和執行人員的某些其他薪酬相關事項的更多信息，請參閲標題為“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

問：未償還的Griid認股權證會發生什麼？

於合併生效時，用以購買Griid普通股股份的每份已發行及未行使認股權證將轉換為認股權證，以購買若干CleanSpark普通股股份，四捨五入至最接近的整體股份，即等於(A)乘以(B)乘以(B)交換比率。作為相關認股權證的每股CleanSpark普通股的行權價將等於將(X)除以緊接生效時間前適用於該認股權證的每股行權價格除以(Y)與交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件應與緊接合並生效時間之前根據該Griid認股權證適用的條款和條件相同。

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有關格里德認股權證處理的更多細節，請參見“合併協議--格里德權證的處理“從第69頁開始。

問：如果我在格里德記錄日期之後但在特別會議之前出售我持有的格里德普通股會發生什麼？

格里德記錄日期(交易結束日期[ ]，2024年)早於特別會議日期，也早於合併預計完成的日期。如果您在格里德記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您持有的格里德普通股，您將保留在特別會議上的投票權。然而，您將無權獲得與格里德股東在合併中收到的此類轉讓股份有關的合併對價。為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您的股份。

問：在決定是否投票支持合併提案時，我需要考慮任何風險嗎？

是。你應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素“從第27頁開始。您還應閲讀並仔細考慮CleanSpark和Griid的風險因素，這些風險因素包括在本委託書/招股説明書中或通過引用併入本文。

問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

如果您以“街道名義”持有格里德普通股，或直接以記錄持有人或其他身份持有格里德普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有格里德普通股，您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託卡(或按委託卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或按照本委託書/招股説明書中提供的投票指示進行投票，以確保您持有的格里德普通股全部獲得投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的“街名”股票，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

問：誰將支付徵集代理的費用？

格里德董事會正在徵集與委託書/招股説明書相關的委託書，並將承擔準備委託書和徵集其尋求的委託書的費用。除了郵件的使用外，格里德的官員、董事和員工也可以親自或通過電話、電子郵件或傳真傳輸。格里德的管理人員、董事和員工將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。格里德將要求經紀公司、銀行、被指定人、託管人和受託人在格里德備案之日向相關股份的實益所有人轉發代理材料，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用。    

問：誰將對投票進行製表和認證？

大陸股轉信託公司代表將在特別會議上列出投票結果，大陸股轉信託公司代表將擔任選舉獨立審查員。

問：我在哪裏可以找到專題會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後的四個工作日內，格里德打算以當前的表格報告的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果8-K.

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問：如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您需要幫助提交委託書或投票，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：

大陸股轉信託公司

電話：(917)262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

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有關前瞻性陳述的警示説明

該文件包括根據聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含或引用的所有其他表述，包括有關CleanSpark和Griid之間擬議的業務合併交易、未來事件、運營計劃和預期結果、業務戰略、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及CleanSpark或Griid的運營或經營業績的其他方面的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“雄心”、“預期”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“期望”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標，“指導”、“展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在任何前瞻性陳述中，CleanSpark或Griid表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認為是合理的。然而，這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及CleanSpark或Griid無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

下列重要因素和不確定因素等可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的大不相同：

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這些前瞻性陳述反映了CleanSpark和Griid對未來事件的當前看法，是基於CleanSpark和Griid根據他們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和他們認為合適的其他因素的經驗和看法而做出的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。在本報告中此類前瞻性陳述的背景下描述的因素

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本文檔可能導致CleanSpark和Griid關於合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展的計劃與此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。雖然本公司相信該等前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證該等預期將會被證明是正確的，因此敬請閲讀本文件的人士不要過分依賴該等前瞻性陳述，該等前瞻性陳述只在本委託書/招股説明書的日期發表，或就作為本委託書/招股説明書附件或以引用方式併入本文件日期的資料而言，不要過度依賴該等前瞻性陳述。除適用法律要求外，CleanSpark和Griid均不承擔更新本文檔中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)的義務。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息(包括本説明書的附件)和本文通過引用而併入的信息，其中包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項，格里德股東在決定是否投票支持採納合併協議的提議之前，應仔細考慮以下風險因素。此外，您應該閲讀並考慮與CleanSpark和Griid的每項業務相關的風險，因為這些風險將與合併完成後的CleanSpark相關。其中一些風險的描述可在CleanSpark和Griid各自的年度報告Form中找到10-K分別截至2023年9月30日和2023年12月31日的財年，因為此類風險可能會在各公司隨後提交的季度報告中進行更新或補充10-Q或表單上的當前報告8-K.你還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用方式併入本委託書/招股説明書的其他文件。請參閲第196頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併相關的風險

合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或者及時完成(如果有的話)。如果不能及時完成合並，或者根本不完成合並，可能會對格里德產生不利影響。

合併的完成取決於一些條件，其中包括格里德股東對合並提議的批准。其中一些情況不在CleanSpark或Griid的控制之下。有關合並條件的更詳細討論，請參閲“合併協議-完成合並的條件“從第90頁開始。

此外，如果合併在2025年3月31日之前尚未完成，CleanSpark或Griid之一可能會終止合併協議。然而，任何一方如果未能履行合併協議下的任何義務，主要導致或導致合併未能在該日期或之前完成，則不能享有終止合併協議的權利。

如果合併沒有完成，格里德正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到實質性的不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，CleanSpark和Griid將面臨一些風險，包括以下風險：

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這些風險中的任何一項都可能對CleanSpark和Griid各自正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣，延遲完成合並可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。

如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，格里德股東可能被要求支付大量的美國聯邦所得税。

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的含義，CleanSpark和Griid打算報告符合該條件的合併。如果美國國税局或法院裁定合併不符合《準則》第368(A)節所指的“重組”，格里德普通股的美國持有者一般將確認損益，其數額等於合併中收到的CleanSpark普通股的公平市值與該美國持有者在合併中交出的相應格里德普通股的總税基之間的差額。請參閲“合併-實質性的美國聯邦所得税後果 對格里德普通股的美國持有者的合併“從第61頁開始。

合併協議包含的條款限制了Griid尋求合併替代方案的能力，可能會阻止對Griid的潛在競爭收購，使其無法提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能要求Griid向CleanSpark支付終止費。

合併協議包含某些條款，限制Griid發起、徵集、故意鼓勵或知情促進或(除某些例外情況外)就任何第三方收購提議進行討論或談判，或批准或推薦任何第三方收購提議的能力。此外，即使格里德董事會撤回或限制其關於採納合併協議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，否則格里德仍將被要求在特別會議上將其與合併相關的每一項提案提交表決。此外，CleanSpark通常有機會提出修改合併協議所考慮的交易條款，以迴應任何相互競爭的提議，然後CleanSpark董事會可以撤回或限定其關於合併相關提議的建議，或以其他方式終止合併協議。

在某些情況下，當合並協議終止時，Griid將被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。請參閲標題為“合併協議--不招攬；更改推薦--不招攬“和”《合併協議》--終止分別從第78頁和第92頁開始。

這些規定可能會阻止潛在的第三方收購者或合併夥伴考慮或提出此類交易，即使該第三方收購者或合併夥伴準備以高於建議在合併中收到或變現的每股現金或市場價值的每股現金或市值支付對價，而該第三方收購者或合併夥伴可能有興趣收購Griid的全部或很大一部分股份或尋求替代交易。特別是，終止費(如果適用)可能會導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議以較低的每股現金或市值向Griid股東支付對價，否則它可能會提議在沒有此類終止費的情況下支付。

如果合併協議終止，格里德決定尋求另一項業務合併，格里德可能無法以與合併協議條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

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交換比率是一種受許多因素影響的計算方法，這些因素要到收盤時才能知道。

交換比率是一個在完成之前不會知道的計算方法，因為它基於各種因素，這些因素在完成合並前不久或完成時才會知道，包括截至合併完成時Griid的未償債務金額和合並完成時手頭的現金，以及CleanSpark在完成日期之前確定的格里德某些員工終止時將到期和支付的高達500萬美元的遣散費義務。

因此，格里德公司截至合併結束時到期和應付的未償債務、手頭現金以及到期和應付的遣散費債務數額的波動將推動支付給格里德公司每個股東的合併對價的價值發生相應變化。

在特別會議召開時，格里德的股東不會確切地知道他們在合併完成後將獲得的CleanSpark普通股的價值。

格里德董事會成員和管理層在合併中擁有不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。

在考慮是否採納合併協議並批准所考慮的交易時，格里德股東應認識到，管理層成員和格里德董事會成員在合併中擁有不同於格里德股東的利益，或者是他們作為格里德股東的利益之外的利益。

格里德的執行人員與格里德有安排，規定某些遣散費或福利、加速授予某些基於股權的獎勵、現金費用和其他權利以及其他付款或福利，以及/或如果他們的僱用或服務在合併完成後的某些情況下終止。此外，格里德的高管和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、預支費用以及董事和高級管理人員的責任保險。格里德董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和建議格里德股東投票支持合併提議時進行了考慮。

這些利益在“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

在擬議的合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的限制，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。

在合併懸而未決的情況下，一些客户、供應商和與CleanSpark或Griid有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定因合併而尋求終止、改變或重新談判他們與CleanSpark或Griid的關係(視情況而定)。根據合併協議的條款，CleanSpark和Griid在完成合並前各自的業務行為都受到一定的限制，這可能會限制Griid執行其某些業務戰略的能力，包括在某些情況下籤訂或修改合同、獲取或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。這些限制可能會在合併完成前對雙方各自的業務和運營產生不利影響。請參閲“合併協議-格里德和CleanSpark在合併前的臨時運營“從第74頁開始。

上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。

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林肯的意見不會反映合併協議簽署至合併完成之間的情況變化。

格里德特別委員會和格里德董事會收到了他們的財務顧問林肯關於簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書的日期，還沒有從他們的財務顧問那裏獲得任何最新的意見。CleanSpark或Griid的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及林肯觀點所基於的其他因素的變化可能超出CleanSpark或Griid的控制範圍，並可能在合併完成時顯著改變CleanSpark或Griid的價值或CleanSpark普通股或Griid普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於格里德特別委員會和格里德董事會目前預計不會要求他們的財務顧問更新其意見，該意見不會也不會在合併完成時從財務角度討論合併考慮的公平性。然而，格里德董事會建議格里德股東投票批准合併提議，並投票支持休會提議，這一建議是在本委託書/招股説明書發佈之日作出的。

關於格里德特別委員會和格里德董事會從他們的財務顧問那裏得到的意見的描述，見標題為“林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始。林肯的意見副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。

在合併懸而未決期間，格里德可能無法吸引或留住關鍵員工。

關於即將進行的合併，格里德的現有和未來員工可能會在合併後面臨未來在CleanSpark的角色的不確定性，這可能會對格里德在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為與合併後整合的不確定性和困難有關的問題或希望不再留在CleanSpark而離職。因此，不能保證格里德能夠像格里德過去那樣留住關鍵員工。

針對CleanSpark和Griid的潛在訴訟可能導致鉅額費用、阻止完成合並的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟不成功，為這些索賠辯護可能會導致鉅額費用。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對CleanSpark和Griid各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

格里德的股東可以對CleanSpark、格里德和/或與合併有關的任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致CleanSpark和/或Griid的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。

完成合並可能會引發格里德作為一方的某些協議中控制權或其他條款的變化，這可能會對CleanSpark的業務和合並後的運營業績產生不利影響。

完成合並可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，格里德是這些協議的一方。如果CleanSpark和Griid無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，可能會終止協議或尋求金錢賠償。即使CleanSpark和Griid能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者在交易完成後尋求以對CleanSpark或Griid不太有利的條款重新談判協議。

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格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對某些特別交易提出異議，如某些合併，並要求公司為其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL的規定，格里德普通股的持有者將無權評估與合併相關的股份的公允價值。請參閲“這個合併-否評價權“從第60頁開始，瞭解更多信息。

合併完成後，Griid股東將收到的CleanSpark普通股股票將擁有與Griid普通股不同的權利。

合併完成後，Griid股東將不再是Griid的股東，而是成為CleanSpark的股東，他們作為CleanSpark股東的權利將受CleanSpark修訂和重述的公司章程(“CleanSpark的公司章程”)和CleanSpark的修訂和重述的章程(“CleanSpark的章程”)的條款管轄。CleanSpark的公司章程和CleanSpark的章程的條款在某些方面與格里德第二次修訂和重述的公司註冊證書(“格里德的公司註冊證書”)和格里德的修訂和重述的章程(“格里德的章程”)的條款有實質性的不同，後者目前管轄着格里德股東的權利。請參閲“CleanSpark和Griid股東權利之比較“從第180頁開始，討論與CleanSpark普通股和Griid普通股股票相關的不同權利。

格里德股東在合併後的所有權和投票權將大幅減少，對交易後CleanSpark的政策的影響力將小於他們現在對格里德的政策的影響力。

CleanSpark股東目前有權在CleanSpark董事會選舉和其他影響CleanSpark的事項上投票。格里德股東目前有權在格里德董事會選舉和影響格里德的其他事項上投票。作為合併的結果，基於約0.071的估計交換比率，假設於合併完成時(I)有72,340,476股格里德普通股已發行，(Ii)格里德有68,485,430美元的估計未償還債務到期和應付，(Iii)格里德手頭估計有3,786,779美元的估計現金，以及(Iv)將有500美元的遣散費債務到期和應付，估計合併後CleanSpark的現有股東將擁有CleanSpark已發行普通股的約7.98%，而目前的Griid股東將擁有合併後CleanSpark已發行普通股的約2.2%。估計兑換比率及上述數字和百分比為基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兑換率和兑換額可能會發生變化。

合併完成後與CleanSpark相關的風險

CleanSpark可能無法實現預期的好處，合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。

不能保證CleanSpark將能夠成功整合Griid的資產或以其他方式實現潛在交易的預期好處(包括資本支出效率和運營協同效應)。將Griid整合到CleanSpark中的困難可能會導致CleanSpark的表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應和效率，甚至根本無法實現。兩家公司的合併可能會帶來實質性的挑戰，包括將管理層的注意力從進行中的業務上轉移；留住關鍵管理層和其他員工；保留或吸引業務和業務關係；對整合進程和相關費用的預期可能存在錯誤假設；合併公司和行政基礎設施並消除重複業務；協調地理上分散的組織；整合信息技術方面的意外問題，

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通信和其他系統；以及潛在的未知負債、與整合相關的意外費用或與收購相關的延誤。

合併後CleanSpark普通股的市場價格可能受到不同於合併前影響CleanSpark普通股或Griid普通股價格的因素的影響。

合併完成後，CleanSpark普通股和Griid普通股的持有者將成為CleanSpark普通股的持有者。由於CleanSpark和Griid的業務不同，未來CleanSpark的運營結果以及CleanSpark普通股的價格可能會受到不同於影響CleanSpark和Griid作為獨立公司的那些因素的影響。交易完成後，CleanSpark將面臨額外的風險和不確定性，目前CleanSpark或Griid作為獨立公司可能沒有面臨這些風險和不確定性。

由於合併，CleanSpark普通股的市場價格可能會下降。

如果CleanSpark普通股無法實現合併的預期收益和協同效應、合併未能在預期時間內完成或與合併相關的交易成本高於預期，則CleanSpark普通股的市場價格可能會因合併而下跌。如果CleanSpark未能迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者合併對CleanSpark財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則CleanSpark普通股的市場價格也可能下跌。

合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業夥伴的損失，並可能導致現有合同的終止。

合併後，格里德的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業夥伴可能會終止或縮減他們與CleanSpark目前或未來的業務關係。一些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能覺得CleanSpark與他們的競爭對手之一結盟太緊密。此外，Griid與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他商業合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求它在合併時獲得這些其他方的同意，而合併可能不會以有利的條款或根本不能獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、貸款人和其他業務夥伴的關係受到合併的不利影響，或者如果CleanSpark在合併後失去了Griid合同的好處，CleanSpark的業務和財務業績可能會受到影響。

CleanSpark和Griid的其他危險因素

CleanSpark和Griid的業務現在和將來都將面臨上述所有風險。此外，CleanSpark和Griid正在並將繼續受到CleanSpark和Griid各自年報中所述的所有風險的影響10-K截至2023年9月30日和2023年12月31日的財政年度，由隨後的季度報告Form更新10-Q和當前表格上的報告8-K,所有這些都已向美國證券交易委員會備案，或通過引用併入本委託書/招股説明書。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從第196頁開始。

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合併

以下是CleanSpark和Griid之間的交易和合並協議的實質性條款的討論。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全部內容。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中，並作為參考併入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本部分並不打算為您提供有關CleanSpark或Griid的任何事實信息。此類信息可以在本委託書/招股説明書(包括本文件的附件)以及CleanSpark和Griid向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，其中一些內容通過引用併入本委託書/招股説明書中，如第196頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中所述.

合併的背景

合併協議的條款是CleanSpark和Griid代表之間保持距離談判的結果。以下是導致簽署合併協議的事件的摘要，以及在合併公開宣佈之前CleanSpark和Griid及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判和討論。然而，本摘要並不旨在分類CleanSpark、Griid和其他各方代表之間的每一次對話或互動。

格里德董事會按照其受託責任，與格里德管理團隊一起，持續評估格里德的比特幣業務和未來業務前景及其短期和長期表現，重點是提高格里德的規模、耐用性和彈性，目標是負責任地向股東提供在所有比特幣價格週期中可持續和有彈性的領先現金回報。在進行中的評估中，格里德董事會和管理團隊還審查和評估格里德可用的潛在戰略選擇，包括合併和收購交易以及資產收購和處置。

2024年3月6日，在美國懷俄明州傑克遜市舉行的比特幣滑雪峯會上，CleanSpark的首席執行官布拉德福德找到了Griid的首席戰略官哈里·蘇多克，討論了比特幣採礦業的總體情況以及兩家公司建立戰略合作關係的可能性。蘇多克和布拉德福德安排了第二天的會議，格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世將出席。

2024年3月7日，凱利、蘇多克和布拉德福德親自會面，討論了他們對比特幣行業發展和各自業務的看法等話題。凱利、蘇多克和布拉德福德同意在比特幣行業會議結束前舉行一次私人晚餐會議，以進行進一步的討論。

2024年3月9日，凱利、蘇多克和布拉德福德在一次私人晚宴上討論了比特幣行業的潛在機會等問題。討論中包括兩家公司的歷史、各自的增長計劃、地區專業知識、人才、文化和利用業務的能力。

2024年3月11日，布拉德福德先生聯繫蘇多克先生和凱利先生，繼續對話並安排後續虛擬會議。2024年3月14日，凱利先生和布拉德福德先生舉行了一次虛擬會議，布拉德福德先生在會上表達了CleanSpark有興趣討論CleanSpark潛在收購GRIID的優點和風險。在這次會議上，凱利先生和布拉德福德先生還討論了盡職調查和交易文件談判的潛在時間表以及GRIID未償債務金額等問題。基於這樣的討論，凱利和布拉德福德先生同意，作為下一步，簽訂相互保密協議並繼續對話是合適的。

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2024年3月11日，格里德與一位潛在的全國公認的財務顧問舉行了視頻電話會議，為格里德探索潛在的融資和戰略交易機會。財務顧問告訴格里德，格里德的融資或戰略交易市場並不有利。2024年3月14日，格里德與另一家全國公認的財務顧問和承銷商進行了視頻電話會議，為格里德探索潛在的融資和戰略交易機會。這位第二位財務顧問還告訴格里德，格里德的融資或戰略交易市場並不有利。由於從這些財務顧問那裏獲得的市場情報，格里德沒有與除CleanSpark以外的任何第三方就該第三方可能收購Griid一事進行任何討論或談判。

2024年3月14日，布拉德福德向凱利發送了一份共同保密協議草案，以促進格里德和CleanSpark之間的討論和信息披露。從2024年3月14日到2024年3月18日，CleanSpark和Griid談判了相互保密協議，並於2024年3月18日簽署了相互保密協議。共同保密協議包含了對CleanSpark的慣常停頓限制，其中有一項慣常的“失效”條款，使停頓在Griid與第三方達成有關合並或其他商業合併交易等最終協議後不適用。

2024年3月19日和2024年3月20日，格里德管理層成員埃德·梅德福德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克與CleanSpark的增長部門高級副總裁斯科特·加里森進行了一次盡職調查討論，重點是社區和合作夥伴關係。2024年3月20日，格里德管理層成員與CleanSpark管理層成員進行了三次盡職調查討論。這些討論包括：(I)CleanSpark的泰勒·莫尼格和來自Griid的Mike·漢密爾頓、德文·阿萊恩、韋斯利·沃德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克關於技術和基礎設施的討論；(Ii)來自CleanSpark的鄧肯·坡和克里斯·布萊克，以及來自Griid的埃德·梅德福德、查德·漢塞爾和哈里·蘇多克關於電力的討論；(Iii)與CleanSpark的加里·維奇亞雷利和財務團隊，以及來自格里德的Al Wallander、詹姆斯·D·凱利三世和哈里·蘇多克關於金融的討論。

2024年3月24日，格里德董事會開會討論了格里德探索與CleanSpark進行戰略交易的可行性，以及任命格里德董事會的一個特別委員會來審查、考慮和評估潛在的戰略交易提案或戰略交易提案的可能戰略替代方案。在這樣的會議上，凱利向格里德董事會彙報了他最近與布拉德福德就格里德和CleanSpark之間可能的業務合併交易進行的對話。格里德董事會成立了獨立董事特別委員會(“格里德特別委員會”)，並任命莎米拉·卡薩姆女士和克里斯蒂娜·多蘭女士擔任格里德特別委員會的成員，卡薩姆女士擔任主席。在會議上，格里德董事會授權特別委員會(I)審查和評估條款和條件，並確定與CleanSpark的任何擬議交易的適宜性，(Ii)確定與CleanSpark的任何擬議交易是否公平，以及是否符合Griid及其股東的最佳利益，(Iii)向Griid董事會全體建議，Griid應就與CleanSpark的任何擬議交易採取何種行動(如果有的話)，以及(Iv)根據格里德特別委員會可接受的條款和條件，保留此類獨立顧問，包括獨立法律顧問，財務顧問和外部顧問，由格里德特別委員會認為適當，協助格里德特別委員會履行其職責。

2024年3月24日，格里德特別委員會面試了Aequum Law LLC(“Aequum”)，作為特別委員會的潛在法律顧問。2024年3月24日，格里德特別委員會召開了一次虛擬會議，會上格里德特別委員會討論了Aequum的資格、經驗和其他特點，以及確定Aequum不存在任何損害其在Griid特別委員會的代表性的衝突。格里德特別委員會一致批准保留阿庫姆為其法律顧問。

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2024年3月27日，格里德特別委員會與Aequum的代表召開了一次虛擬會議。在會議期間，Aequum向Griid特別委員會介紹了併購交易中公司治理和最佳實踐的一般事項、Aequum在協助Griid特別委員會工作方面的作用以及根據特拉華州法律董事對Griid股東的受託責任。格里德特別委員會授權Aequum採訪一家投資銀行，以提供公平的意見，並就與CleanSpark的談判直接與凱利合作。

2024年3月28日，凱利向Aequum提供了與CleanSpark討論的最新進展。凱利報告稱，初步盡職調查正在進行中，CleanSpark正在制定一份不具約束力的書面意向書，表明對潛在交易的興趣。

2024年4月1日，Aequum根據林肯在併購交易方面的經驗和資格與林肯聯繫，向格里德特別委員會和格里德董事會提出意見，從財務角度出發，就格里德股東就格里德和CleanSpark之間潛在業務合併將獲得的對價對格里德普通股持有人的公平性提出意見。

2024年4月2日和3024年4月3日，CleanSpark執行團隊的代表對Griid的某些設施進行了實地考察，以檢查這些設施，並檢查Griid比特幣和區塊鏈技術的關鍵硬件和軟件組件。2024年4月2日晚，CleanSpark管理團隊和Griid運營團隊以及蘇多克和凱利先生共進晚餐，以促進更廣泛的團隊之間的介紹，並參與關於行業現狀的討論。

2024年4月2日、2024年4月5日、2024年4月19日、2024年4月22日、2024年4月26日和2024年4月27日，Aequum通過電話向Griid特別委員會提供了有關盡職調查狀況和與CleanSpark正在進行的談判的最新電話信息。

從2024年4月22日到2024年5月6日，凱利先生和布拉德福德先生幾乎在許多場合會面，討論擬議的業務合併的條款，包括格里德的股權價值、企業價值、格里德債務的潛在償還，以及在合併協議執行日期達成信貸協議，格里德將利用該協議作為營運資金，償還其未償債務和貿易應付款項。

2024年4月26日和2024年5月1日，凱利與Aequum進行了虛擬會面，討論了與CleanSpark的討論狀況。

2024年5月6日，凱利和布拉德福德幾乎與Aequum會面，討論了潛在交易的條款。Kelly先生和Aequum先生向Bradford先生強調，Griid特別委員會不太可能批准以下任何交易：(A)不提供對Griid最近交易價格的溢價；(B)不包括對Griid所有債務和義務的償付或承擔；(C)不包括除標準和普通條件外的任何交易條件，這將危及交易的確定性。

2024年5月7日，CleanSpark向Griid提交了一份不具約束力的書面利益指示(“利益指示”)，根據該指示，CleanSpark將以全股票交易的形式收購Griid，並將企業價值歸因於約16000美元的萬。意向書的條件是：(I)CleanSpark將承擔Griid的所有負債，估計約為11000萬；及(Ii)如果Griid的負債在合併完成時超過11000美元萬，合併對價將按美元減少，而合併對價將增加，以Griid的負債在合併完成時少於11000美元萬為限。

同樣在2024年5月7日，向Griid特別委員會和Griid董事會提交了意向指示，凱利先生實際上與Aequum會面，討論Griid的現金狀況和潛在成交日期的估計負債。

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2024年5月8日，Aequum幾乎與Griid特別委員會會面，討論意向的表示。Aequum向Griid特別委員會建議，Aequum和Kelly先生將編制一份修訂的利息指示，建議(I)更高的企業價值，(Ii)考慮到簽署和完成合並交易之間將產生的負債，以及(Iii)CleanSpark將在執行合併協議的同時向Griid提供一筆貸款，其中包括用於營運資本目的的500美元萬，以及用於償還Griid債務的某些持有人和同意減少此類債務和貿易應付賬款的未償還貿易應付款項。

從2024年5月8日至2024年5月29日，Griid、Aequum和CleanSpark的代表參加了虛擬會議，討論意向指示的開放要點，並交換了意向指示草案。這些開盤點包括企業價值、盈利或承擔債務和負債、CleanSpark貸款、高管和董事尾部保單(“D&O保單”)和某些成交條件。

2024年5月25日和2024年5月27日，Aequum通過電話向Griid特別委員會提供了有關盡職調查狀況和與CleanSpark正在進行的談判的最新情況。

2024年5月28日，凱利先生、弗雷澤先生、Griid首席財務官Al Wallander、安永會計師事務所的Adam Stege和Aequum舉行了視頻電話會議，討論合併的潛在税收影響。

2024年5月28日，Aequum與早鳥資本進行了視頻電話會議，探討Griid的潛在融資和戰略交易機會。早鳥資本通知格里德，比特幣礦商的融資或戰略交易市場仍然不太有利。

2024年5月29日，凱利向格里德特別委員會和格里德董事會發送了協商後的意向書。

2024年5月29日，格里德特別委員會與格里德管理層成員和Aequum代表舉行了會議。在會議上，Kelly先生向Griid特別委員會概述了意向、迄今與CleanSpark的溝通，以及他對與CleanSpark進行潛在業務合併交易與Griid繼續作為獨立公司相比的優點和風險的看法。凱利先生強調，對潛在的業務合併交易保密，對於格里德和CleanSpark都能夠達成雙方都能接受的交易至關重要。凱利先生向格里德特別委員會提供了在意向書中包括的擬議業務合併的方方面面，其中包括(I)在無債務的基礎上15500萬的收購價，截至合併結束日格里德未償債務的每一美元，該收購價將降低，以及截至合併結束日，格里德賬户中的每一美元，該收購價將增加。(Ii)CleanSpark將於合併協議執行日期向Griid借出資金，該等資金將包括5,000美元萬用作營運資金，以及一筆有待釐定的金額，以償還Griid債務的某些持有人及同意削減該等債務及貿易應付款項的未償還貿易應付款項；。(Iii)Griid與CleanSpark將訂立託管協議，根據該協議，Griid將就CleanSpark擁有的某些比特幣開採設備提供若干比特幣開採及託管服務；。(Iv)於執行合併協議當日，格里德將提供格里德普通股持有人的投票協議，該普通股佔格里德已發行普通股的大部分，根據該協議，這些持有人將同意(除其他事項外)投票支持合併，以及(V)規定自表明利益之日起60天的獨家期限，各方將就最終文件進行談判，格里德不會從任何其他第三方發起、徵求、談判或討論收購格里德的任何提議或要約。Aequum的代表分別與Griid特別委員會討論了他們在潛在業務合併交易中的受託責任，以及某些其他法律考慮。格里德特別委員會與格里德管理層成員和Aequum代表進行了討論

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與CleanSpark進行全股票和業務合併交易的優點和風險，其中Griid股東將成為CleanSpark的股東，其中包括CleanSpark提供更強大的資產負債表。格里德特別委員會還與管理層和Aequum的代表討論了與其他潛在交易對手聯繫的考慮因素，並初步確定，任何此類接觸都存在風險，特別是在保密性和可能失去以有吸引力的條款與CleanSpark進行交易的機會方面，這可能會超過任何潛在的好處。格里德特別委員會批准了意向指示，並授權管理層執行和交付意向指示。

2024年5月31日，CleanSpark的法律顧問科岑·奧康納(Cozen O‘Connor P.C.)向格里德的律師特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)發送了一份盡職調查請求清單。

2024年5月31日，格里德與Troutman Pepper和Aequum進行了一次虛擬會議，討論合併的時間和責任清單。

2024年6月3日，科岑·奧康納向Troutman Pepper發送了一份合併協議草案。合併協議草案除其他事項外，還考慮凱利先生的關聯公司和格里德的某些其他股東達成一項投票協議，在格里德股東特別會議上投票支持批准這項交易的提議。

2024年6月3日，格里德和林肯簽署了一份訂婚信，並於2024年6月22日進行了修改，其中規定林肯的任何費用都不取決於林肯意見中提出的結論或交易的完成。

2024年6月3日，格里德與林肯、特魯特曼·佩珀和阿庫姆進行了一次虛擬會議，討論公平意見盡職調查的時間和責任清單。

2024年6月4日和2024年6月6日，Griid與Troutman Pepper和Aequum進行了一次虛擬會議，討論合併協議草案。

從2024年6月5日開始，格里德向CleanSpark和Cozen O‘Connor提供了訪問虛擬數據室的權限，其中包含響應CleanSpark盡職調查請求清單的文件。在隨後的交易談判過程中，用更多的盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。

2024年6月6日，特魯特曼·佩珀向科岑·奧康納提供了合併協議的修訂草案。合併協議的修訂草案反映了一些擬議的變化，其中包括：(I)尚未發行的Griid認股權證將轉換為CleanSpark的認股權證，(Ii)取消D&O保單成本的限制，以及(Iii)增加CleanSpark和Griid將在合併協議執行之日簽訂先前的CleanSpark信貸協議和託管協議的契約。

2024年6月7日，格里德與林肯進行了一次虛擬會議，討論公平意見的盡職調查。

2024年6月10日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了虛擬會議，討論對合並協議的修訂。

從2024年6月11日至2024年6月13日，CleanSpark的代表與Griid以及Bright tridge、Lenoir City Utilities Board和Jackson City Electric Authority的高管舉行了虛擬會議，以進一步調查Griid電力管道的機會。這些公用事業高管在格里德目前擁有業務並有增長計劃的服務地區運營。

2024年6月14日，Troutman Pepper，Aequum，Cozen O‘Connor和CleanSpark的證券法律顧問Katten Muchin Rosenman LLP(簡稱Katten)舉行了一次虛擬會議，討論合併協議的公開問題，包括(I)確定合併對價和交換比例，(Ii)如何處理未償還的Griid

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(br}認股權證，(Iii)D&O保單的支付義務，以及(Iv)某些成交條件，包括格里德普通股大部分已發行股票持有人批准合併，不包括格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世直接或間接持有的股份，以及CleanSpark有義務償還或承擔截至合併結束日合併完成時到期和應付的某些Griid債務，並簽訂先前的CleanSpark信貸協議和託管協議。

2024年6月18日，科岑·奧康納向Aequum和Troutman Pepper發送了一份合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案，其中包括：(I)接受了Griid認股權證將被轉換為購買CleanSpark普通股的認股權證的增加，(Ii)接受了刪除D&O保險單成本限制的規定，以及(Iii)接受了在執行合併協議的同時訂立先前的CleanSpark信貸協議和託管協議的契約。

2024年6月19日，Griid、CleanSpark、Troutman Pepper、Aequum、Cozen O‘Connor和Katten舉行了一次虛擬會議，討論合併協議的未決問題，包括(I)哪一方(即Griid或CleanSpark)將負責與D&O保單相關的費用，(Ii)某些Griid認股權證的處理，以及(Iii)CleanSpark有義務償還截至合併結束日合併結束時到期和應付的所有Griid債務。

2024年6月20日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論與Griid的債權人就潛在的債務削減進行談判。

從2024年6月20日到2024年6月26日，凱利先生與格里德減債函的某些債權人進行了談判，根據這些談判，格里德將其未償債務的金額從大約10300美元萬減少到大約5100美元萬，只要格里德在2024年7月15日之前償還了減少的債務。

2024年6月20日，格里德與林肯進行了一次虛擬會議，討論公平意見的盡職調查。

2024年6月21日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論最新的合併協議草案。

2024年6月21日，科岑·奧康納向Troutman Pepper發送了一份先前的CleanSpark信貸協議草案。

2024年6月23日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論之前的CleanSpark信用協議草案，Griid還與林肯進行了虛擬會議，繼續討論公平意見的盡職調查，討論在接下來的幾天裏繼續進行。

2024年6月23日和2024年6月24日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了虛擬會議，討論與Griid的債權人就可能的債務削減進行談判。

2024年6月24日，Aequum與Griid特別委員會舉行了一次虛擬會議，討論最新的合併協議草案。

2024年6月24日，特魯特曼·佩珀向科岑·奧康納提供了先前CleanSpark信貸協議的修訂草案。先前的CleanSpark信貸協議修訂草案反映了一些擬議的變化，包括(1)規定先前的CleanSpark信貸協議下的總承付款為55,918,638.68美元，這是在考慮到Gliid與其每個債權人談判達成的債務削減協議後，格里德在簽署合併協議時的預期未償債務總額，外加5,000美元萬，將由Griid用作營運資金；(2)只有在合併協議終止時，才支付相當於先前CleanSpark信貸協議下總承諾額的1.5%的費用，以及(Iii)規定Griid可以進行或持有比特幣形式的投資，只要此類比特幣是Griid自己開採的。

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2024年6月24日，CleanSpark向Griid提交了託管協議草案，2024年6月25日，Griid提供了修訂後的託管協議草案，其中修改了挖掘比特幣的收入份額百分比和維護成本。這些變化得到了CleanSpark的批准。

2024年6月25日，Cozen O‘Connor和Troutman Pepper舉行了一次虛擬會議，討論之前CleanSpark信貸協議的未決問題，包括(I)貸款結構(即定期貸款加左輪手槍或單一期限貸款)，(Ii)費用，(Iii)違約利率，(Iv)將某些賬户和財產排除在質押抵押品之外，以及(Iii)Griid產生任何額外債務的能力。

2024年6月25日，Griid、Troutman Pepper和Aequum舉行了一次虛擬會議，討論與Griid的某些債權人就可能的債務削減進行談判。

在CleanSpark和Griid的談判期間，Griid特別委員會和Griid董事會舉行了多次會議，以考慮和討論潛在的業務合併交易，並在這些會議上聽取了Griid管理層的簡報。

2024年6月26日，格里德特別委員會召開了一次特別會議，來自Aequum、Troutman Pepper和林肯的代表出席了會議。Aequum的一名代表向格里德特別委員會成員介紹了他們與擬議交易有關的受託責任。凱利出席了部分會議，並向格里德特別委員會通報了有關價格條款、交易時機和格里德前景的最新情況。Aequum的代表向Griid特別委員會概述了合併協議的條款和規定以及附屬文件。林肯公司的代表介紹了林肯公司的財務分析，並發表了林肯公司的口頭意見，隨後於2024年6月26日向格里德特別委員會和格里德董事會遞交了一份書面意見，證實了這一點，即截至該意見發表之日，根據其中規定的條件、程序、限制和假設，格里德股東在根據合併協議進行的合併中收到的合併對價，從財務角度來看，對格里德股東來説是公平的。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯根據其對格里德董事會和格里德特別委員會的意見，假設合併對價為每股格里德普通股1.30美元。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。林肯的觀點在本委託書/招股説明書中題為“關於合併的意見--中國林肯國際有限公司“從第46頁開始。格里德特別委員會的成員一致通過決議，建議董事會通過和批准合併協議和合並協議下的交易，包括合併。

2024年6月26日，格里德董事會召開會議，特魯特曼·佩珀、Aequum和林肯的代表出席了會議，討論擬議中的合併交易，並審議格里德特別委員會關於從事合併的建議。Troutman Pepper的代表總結了最終合併協議形式的主要條款和條件，以及投票協議、之前的CleanSpark信用協議和託管協議。Troutman Pepper的代表隨後還與Griid董事會一起審查了其與合併有關的受託責任。林肯發表了口頭意見，隨後於2024年6月26日向格里德特別委員會和格里德董事會提交了一份書面意見，確認了這一意見，即截至該意見發表之日，根據該意見所載的條件、程序、限制和假設，從財務角度來看，格里德股東在根據合併協議進行的合併中收到的合併對價對格里德股東是公平的。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯根據其對格里德董事會和格里德特別委員會的意見，假設合併對價為每股格里德普通股1.30美元。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。林肯的觀點在本委託書/招股説明書中題為“關於合併的意見--中國林肯國際有限公司“從第46頁開始。這個

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格里德董事會詳細討論了格里德特別委員會的建議以及擬議交易的利弊，包括合併--格里德董事會和格里德特別委員會的建議及其合併理由以下包括(除其他事項外)董事對格里德業務、財務狀況、經營結果和前景的瞭解、格里德普通股的歷史交易價格，以及合併對價將以所有股票支付。根據格里德董事會在本次會議及其他會議上考慮的所有因素，以及格里德特別委員會審議的資料及格里德特別委員會的建議，雖然不依賴任何一個因素，但考慮到所有因素，格里德董事會特別採納了格里德特別委員會的建議，格里德董事會批准了合併協議，並確定合併協議及擬進行的交易，包括合併，是可取的，並符合格里德及其股東的最佳利益，並建議格里德的股東採納合併協議。Griid董事會還批准了投票協議、之前的CleanSpark信用協議和託管協議。

在格里德董事會批准後，2024年6月26日深夜，雙方繼續進行進一步談判，並執行合併協議、投票協議、之前的CleanSpark信貸協議和託管協議，並在2024年6月27日開盤前發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

2024年6月27日，Griid、Griid特別委員會和Griid董事會通知林肯，經過與CleanSpark的進一步談判，合併協議於2024年6月26日晚簽署，其中包括關於合併對價的進一步調整。因此，格里德特別委員會和格里德董事會要求林肯提交一份日期為2024年6月27日的下調意見，假設截至該日期，合併對價根據CleanSpark普通股每股16.587美元的價格估計不低於格里德普通股每股1.16美元。林肯其後於二零二四年六月二十七日向Griid董事會及Griid特別委員會(以他們的身份)提交書面撤銷意見，指出截至該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的條件、程序、限制及假設(包括前述假設)，根據合併協議，Griid股東在根據合併協議進行合併時所收取的合併代價，從財務角度而言，對Griid股東而言是公平的。林肯的觀點在本委託書/招股説明書中題為“關於合併的意見--中國林肯國際有限公司“從第46頁開始。

CleanSpark對這筆交易的理由

於2024年6月26日舉行的會議上，CleanSpark董事會一致(I)決定合併協議、合併及擬進行的其他交易對CleanSpark及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准、通過及宣佈合併協議為可取的，(Iii)批准、採納及宣佈可取的先前CleanSpark信貸協議及(Iv)批准、採納及宣佈可取的投票協議形式。

在評估合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議以及由此預期的交易的過程中，CleanSpark董事會召開了多次會議，諮詢了CleanSpark的高級管理層、法律顧問以及財務和税務顧問，並審查和評估了大量信息。在決定批准合併協議、之前的CleanSpark信貸協議、投票協議和擬進行的交易時，CleanSpark董事會考慮了一系列因素，其中包括：

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CleanSpark董事會在審議有關合並和合並協議考慮的其他交易時，還考慮了一些不確定因素和風險，包括：

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CleanSpark董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括CleanSpark董事會考慮的所有重大因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，CleanSpark董事會認為，嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是沒有用的，也沒有嘗試。在考慮上述因素時，CleanSpark董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。CleanSpark董事會對上述因素進行了全面分析，包括與CleanSpark的管理團隊、法律顧問以及CleanSpark的財務和税務顧問進行了深入的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

格里德董事會和格里德特別委員會的建議及其合併的原因

格里德特別委員會在2024年6月26日舉行的會議上，根據其法律顧問的建議，一致投票決定合併協議和合並是可取的，並且符合格里德股東的最佳利益，並建議格里德董事會通過和批准合併協議及其下的交易，包括合併。

格里德董事會於二零二四年六月二十六日舉行的會議上，根據其法律顧問的意見及格里德特別委員會的一致建議，(I)決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對格里德及格里德股東公平，並符合格里德及格里德股東的最佳利益；(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併；及(Iii)決議建議格里德股東批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，包括合併。

因此，格里德董事會一致建議格里德股東投票支持合併提議和休會提議。

在達成其決定和建議時，格里德特別委員會和格里德董事會，如上文題為“合併—合併的背景在本委託書/招股説明書的基礎上，舉行了多次會議，諮詢了格里德的管理層及其在Aequum Law LLC和林肯的顧問(格里德特別委員會的情況)，以及林肯和Troutman的漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(格里德董事會的情況)，並考慮了一些因素。在決定建議格里德股東投票支持合併提議時，格里德董事會考慮了格里德特別委員會的評估、分析和一致建議，以及格里德特別委員會的成員與格里德管理層無關、不是格里德或其任何附屬公司的僱員、在合併中與格里德股東的利益不同或除了格里德股東的利益之外沒有任何財務利益的事實。合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

格里德特別委員會和格里德董事會認為，積極支持通過合併協議的提議的各種因素包括，以及其他因素，但不一定是按照相對重要性的順序：

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格里德特別委員會和格里德董事會在作出決定、核準和提出相關建議時，還考慮了它認為總體上不利或不利的一些不確定因素、風險和因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：

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格里德特別委員會和格里德董事會認為，總的來説，合併給格里德股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。

上述關於格里德特別委員會和格里德董事會在得出其結論和建議時考慮的因素的討論包括格里德特別委員會和格里德董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括格里德特別委員會和格里德董事會考慮的所有因素，但包括格里德特別委員會和格里德董事會考慮的重要因素。

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格里德特別委員會和格里德董事會。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，格里德特別委員會和格里德董事會認為，量化或以其他方式賦予在達成其決定和建議時所考慮的具體因素相對或具體的權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，格里德特別委員會和格里德董事會認為其決定是基於其考慮的所有因素和信息。此外，格里德特別委員會和格里德董事會的每一位成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。

林肯國際有限責任公司的意見

意見摘要

格里德特別委員會和格里德董事會聘請林肯向格里德特別委員會和格里德董事會提供意見，以確定格里德股東根據合併協議在合併中收到的合併對價從財務角度看對格里德股東是否公平。格里德特別委員會和格里德董事會選擇林肯擔任他們的財務顧問，因為林肯是一家全國公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，林肯經常參與與合併和收購相關的一系列行業的業務及其證券的估值。

於二零二四年六月二十六日，林肯向格里德特別委員會及格里德董事會提出口頭意見，其後於二零二四年六月二十六日向格里德特別委員會及格里德董事會遞交一份日期為二零二四年六月二十六日的書面意見，表示截至該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的資格、程序、限制及假設，格里德股東在根據合併協議進行的合併中所收取的合併代價，從財務角度而言，對格里德股東而言是公平的。在格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的指示下，林肯根據其對格里德董事會和格里德特別委員會的意見，假設合併對價為每股格里德普通股1.30美元。林肯還了解到，合併考慮可能會根據與CleanSpark的進一步談判而發生變化(這種潛在的變化在意見中沒有提到)。

2024年6月27日，Griid、Griid特別委員會和Griid董事會通知林肯，經過與CleanSpark的進一步談判，合併協議於2024年6月26日晚簽署，其中包括關於合併對價的進一步調整。因此，格里德特別委員會和格里德董事會要求林肯提交一份日期為2024年6月27日的下調意見，假設截至該日期，根據CleanSpark普通股每股16.587美元的價格，合併對價估計不低於格里德普通股每股1.16美元。林肯其後於二零二四年六月二十七日向Griid董事會及Griid特別委員會提交日期為二零二四年六月二十七日的書面解散意見，認為截至該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的資格、程序、限制及假設(包括前述假設)，根據合併協議，格里德股東在根據合併協議進行的合併中所收取的合併代價，從財務角度而言對格里德股東是公平的。2024年6月26日意見和2024年6月27日下臺意見在本摘要中稱為《意見》。

林肯的意見向Griid特別委員會及Griid董事會(以他們的身份)提出，僅從財務角度處理Griid股東在合併中將收到的合併代價的公平性，並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或與合併或其他事項有關的任何協議、安排或諒解(包括但不限於CleanSpark信貸協議或託管協議)。該意見由林肯公平意見委員會授權發佈。本委託書/招股説明書中林肯意見的摘要通過參考其書面全文而有保留

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作為本委託書/招股説明書附件E所附的意見，其中描述了林肯在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的資格和限制以及林肯在準備其意見時考慮的其他事項。林肯的意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成對格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何證券持有人關於他們應該如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票(或應該採取行動或投票)，或者是否進行(或本應進行)合併或任何相關交易的建議或建議。格里德敦促股東仔細閲讀整個意見，討論遵循的程序、做出的假設、考慮的事項、林肯對意見進行的審查的侷限性，以及意見中包含的其他限制。

在與其意見有關的問題上，林肯的觀點包括：

A.林肯認為相關的與格里德有關的某些可公開獲得的商業和財務信息(包括已審計的財務報表和未經審計的中期財務報表)，包括格里德的表格10-Q2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的格里德表格10-K/A2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的格里德表格10-K2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的表格和格里德的表格S-12024年1月9日向美國證券交易委員會備案並於2024年1月29日修訂的註冊聲明；

B.截至2023年1月31日至2024年4月30日的格里德內部月度指標報告包；

C.格里德管理層向林肯提供的截至2024年6月21日至2024年10月18日的每週現金流預測(流動性預測)；

D.格里德管理層向林肯提供的合併資金流分析草案和最終報告；

E.合併協議(以及截至2024年6月25日的合併協議草案)；以及

F.格里德管理層向林肯提供的與格里德的歷史、過去和現在的經營、財務狀況和前景以及可能的未來前景有關的其他文件；

在對合並進行分析和發表意見時，林肯在徵得格里德、格里德特別委員會和格里德董事會的同意後，依賴並假設林肯審查的所有財務、會計、法律、税務和其他信息的準確性和完整性，林肯沒有承擔任何獨立核實或獨立核實的責任

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信息。林肯相信格里德的保證，即他們不知道任何會使這些信息嚴重不完整或具有誤導性的事實或情況。

林肯認為，格里德特別委員會、格里德董事會和格里德以及與合併有關的所有其他各方都得到了有關合並的律師和其他顧問的建議，並假設合併將以有效和及時的方式完成，在所有方面都符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，與合併相關的所有必要和適當的程序都將適時、有效和及時地採取。

林肯認為，CleanSpark普通股的交易價格可靠地反映了CleanSpark普通股的公平市場價值。因此，就其意見而言，林肯並未就合併生效時將作為合併代價發行的CleanSpark普通股的公平市價進行獨立分析，而是依賴Griid、Griid特別委員會及Griid董事會的指示，就截至其意見日期的每股Griid普通股(如上所述)的合併代價作出若干假設，而該假設的合併代價是格里德普通股每股公平市價於意見日期的可靠反映。

林肯依據的是反映Griid總債務和類似債務的餘額和應計餘額的金額，這些餘額和應計餘額載於向林肯提供的最新財務信息，但沒有考慮Griid可能與債權人和其他各方談判或商定的關於此類債務和類似債務的任何折扣或較低金額。

林肯進一步假設，格里德向林肯提供的流動性預測、格里德能源管道和相關必需投資、未經審計的中期財務報表和其他財務信息是基於誠信合理地編制的，反映了編制這些信息的適用各方目前可用的最佳估計和判斷，林肯對流動性預測、格里德能源管道和相關投資、中期財務報表和其他財務信息所依據的假設、估計和判斷不承擔任何責任，也不表達任何意見。

林肯還假設，在獲得任何必要的監管和第三方同意、批准和合並協議的過程中，不會強加任何對格里德或合併產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件。

林肯還假設(A)合併協議各方以及與合併相關的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保是真實和正確的，(B)合併協議各方將全面和及時地履行該各方必須履行的所有契諾和協議，以及(C)合併將根據合併協議和向林肯提供的其他文件中概述的條款完成，而不放棄、修改或修改其中對林肯分析具有重大意義的任何條款、條件或協議。

林肯假定，自林肯獲得最新財務信息以來，格里德的資產、負債、業務、狀況(財務或其他方面)、運營結果或前景沒有實質性變化，並依賴於格里德管理層對此的保證。林肯還假定，合併的最終條款不會與林肯審閲的副本或草稿中提出的條款有實質性差異，並且所有文件的最終版本在所有實質性方面都與林肯審閲的草稿一致。

林肯通知格里德特別委員會和格里德董事會，如果上述任何假設或作為意見依據的任何事實在任何實質性方面被證明是不真實的，該意見不能也不應該被依賴。

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格里德曾建議林肯：(I)格里德的財務狀況令人對其繼續經營的能力產生極大懷疑，格里德的財務和經營業績以及流動性需求也使人對格里德作為持續經營的能力產生重大懷疑；(Ii)格里德的現金、現金等價物和數字資產將不足以使格里德能夠為正常運營提供六個月或更長時間的資金；(Iii)格里德未能也不相信能夠獲得足夠的資金，以按格里德可以接受的條款為格里德提供資金，(Iv)在沒有合併的情況下，Griid將無法作為一家持續經營的企業經營，而Griid將需要清算和解散；(V)Griid股東將從Griid在清算或解散中的資產獲得的價值可能大大低於Griid的內部財務報表中反映的價值，及(Vi)Griid股東在清算或解散Griid時將獲得的任何收益將大幅低於Griid股東在合併中將收到的合併對價。

林肯已經準備好了它的意見，截至日期。這一意見必然是基於當時存在的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至日期向林肯提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響該意見，但林肯沒有任何義務更新、修改或重申該意見。

林肯沒有評估格里德或CleanSpark的償付能力，也沒有被要求也沒有對資產或負債(或有、衍生、失衡Griid、CleanSpark或它們各自的任何子公司)，也沒有向林肯提供任何此類評估或評估。林肯也沒有就合併對Griid的償付能力或生存能力或到期支付債務的能力產生的影響發表任何看法或意見。林肯沒有被要求，也沒有被要求參與合併的談判或結構(或任何相關交易)。林肯沒有被要求，也沒有被要求與第三方就合併、格里德的資產、業務或運營啟動任何談判，或徵求任何興趣的跡象，或尋求任何合併的替代方案。林肯認為，從格里德股東的角度來看，合併的條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在合併各方之間進行談判。

意見(I)沒有涉及格里德特別委員會、格里德董事會、格里德或任何其他方進行(或已經進行)或實施合併的基本業務決定，或與格里德、格里德特別委員會或格里德董事會可能可用的其他交易結構、交易或業務戰略相比，合併的相對優點；(Ii)沒有涉及或構成關於格里德特別委員會和格里德董事會授權(或已授權)簽署合併協議、或從事(或已從事)合併的決定的建議，(Iii)沒有涉及與合併有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與合併有關的形式或任何其他部分或方面，或其他方面，包括但不限於CleanSpark信貸協議或託管協議的條款；。(Iv)沒有就他們應如何就與合併或其他有關的任何事宜採取行動或表決(或本應採取行動或表決)，或是否進行(或已經進行)合併或任何相關交易，向Griid特別委員會、Griid董事會、Griid或任何證券持有人提供意見或建議。及(V)僅從財務角度處理格里德股東將於合併中收到的合併代價的公平性，並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或與合併或其他事項有關而訂立的任何協議、安排或諒解。林肯沒有就合併的任何部分或方面向(I)任何類別證券的持有人、債權人或Griid的其他選民或任何其他各方，或(Ii)任何一類或一組Griid或任何其他各方的證券持有人、債權人或其他選民的公平性發表意見相對於任何其他類別或集團或該另一方的證券持有人、債權人或其他成員(包括但不限於，在這些類別或集團的證券持有人、債權人或其他成員之間或之內分配任何合併對價)。該意見並未指出在任何情況下將收到的合併對價是可能達到的最佳；相反，它只是説明格里德股東在合併中將收到的合併對價是否在某些財務分析所建議的範圍內。關於是否

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進行合併或任何相關交易取決於對與該意見所基於的財務分析無關的因素的評估。

林肯沒有就合併宣佈後Griid或CleanSpark的股票的市場價格或價值，或任何此類股票在合併日期後的任何時間可能的交易方式發表意見。該意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、根據與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律對Griid‘s或CleanSpark的信用價值或償付能力的分析、税務建議或會計建議。林肯沒有就任何法律問題發表任何意見，也沒有承擔任何責任。林肯也沒有就與合併中的合併對價有關的與合併有關的格里德的高級管理人員、董事或員工或此類人士的任何補償或股權安排的金額或性質發表任何意見。

不言而喻，提供這一意見是為了讓格里德特別委員會和格里德董事會(以其身份)在審議合併時使用和受益。林肯已同意在本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)及其描述中包含完整的意見。該意見沒有規定林肯對格里德、格里德董事會、格里德特別委員會、格里德股東或任何其他方的任何受託責任。

該意見只是格里德特別委員會和格里德董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為格里德特別委員會和格里德董事會對合並或合併考慮的看法的決定性因素。

林肯財務分析綜述

以下是林肯於2024年6月26日與格里德董事會和格里德特別委員會審查的與提出其意見有關的重大財務分析的摘要，以及林肯於2024年6月27日向格里德董事會和格里德特別委員會提供的重大財務分析摘要，以及該日期的下臺意見。

下面提出的摘要並不是對林肯所進行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不是林肯觀點的基礎。林肯可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的任何特定部分所產生的範圍不應被視為林肯對GRID實際價值的看法。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解這些分析，必須將該表與摘要全文一起閲讀。該表不打算單獨使用，單獨使用並不構成完整的分析。

在進行分析時，林肯對行業表現、一般商業和經濟狀況、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了林肯、格里德或任何其他合併方的控制範圍。如果未來的結果與討論的結果大不相同，格里德、林肯或任何其他人都不承擔責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比此類估計所建議的要有利或少得多。此外，與Griid的價值相關的分析並不意味着評估，也不反映Griid實際可能的出售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年6月25日或之前的市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對林肯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

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精選上市公司分析

儘管格里德管理層嚴重懷疑格里德是否有能力繼續經營下去，因為(A)在重大融資活動中，(B)比特幣的價值大幅上升，和/或(C)其運營費用大幅減少，但林肯在持續經營的基礎上分析了格里德的價值。林肯使用市場方法分析，特別是選定的上市公司分析，估計了格里德的企業價值，並假設格里德繼續作為一家持續經營的公司運營。市場法是一種估值技術，通過將估值倍數應用於目標公司的財務指標來提供價值估計。估值過程包括但不限於對標的業務和其他類似業務之間的各種定量和定性因素的比較。

林肯查閲了與下表中列出的選定上市公司相關的公開信息和財務數據。雖然這些選定的上市公司都不能直接與GRID相提並論，但林肯選擇了密碼挖掘行業中運營情況與GRID相似的上市公司進行分析，主要是在商業模式、地理足跡、財務業績、總哈希率和自挖哈希率、現有電力容量和管道、電力成本、硬件組成和使用以及其他特徵方面。選定的上市公司中沒有一家與格里德一模一樣，林肯也無法獲得有關這些公司的非公開信息。因此，完整的估值分析不能侷限於對選定的上市公司進行量化審查，還需要對這些公司的財務和運營特徵的差異以及可能影響其相對於GRID的價值的其他因素進行復雜的考慮和判斷。在評估選定的上市公司時，林肯對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了判斷和假設，其中許多都不是林肯所能控制的。因此，市場方法受到一定的限制。

所選上市公司的分析所使用的股價是基於以下所列上市公司普通股股票截至2024年6月25日的收盤價，而以下所列所選上市公司的當前總散列率是基於該等公司最近公開報告的總散列率。選定上市公司的最新12個月(“LTM”)收入指標是根據這些公司最新報告的完整財務報表得出的。選定的上市公司和相應的財務數據為：

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為了估計格里德的企業價值範圍，林肯對格里德分別應用了以下比率和倍數到當前總哈希率(EH/S)和長期收入：

林肯為GRID選擇的倍數是基於林肯的專業判斷和經驗的應用，使用了比較分析，其中考慮了某些定量和定性因素，包括但不限於GRID的電力成本、每兆瓦時成本和電力管道容量。根據這些選定的估值多重參考範圍，格里德的隱含企業價值估計在115.0至165.0美元之間。

分析摘要

林肯通過將現金和現金等價物、受限現金和數字資產添加到選定上市公司分析中的估計企業價值範圍，並在應付賬款和應計費用和其他流動負債中減去債務和類似債務項目，估計了Griid的普通股權益價值，得出Griid指示的普通股權益價值的估計範圍為600萬美元至5600萬美元。

林肯隨後估計了格里德的每股普通股價值，方法是將估計的普通股價值範圍除以格里德管理層提供的完全稀釋後的已發行普通股數量，並使用庫存股方法對已發行認股權證、期權和限制性股票單位進行調整，得出格里德每股普通股價值的估計範圍為0.08美元至0.78美元。林肯隨後將這一估計範圍與格里德普通股每股1.30美元和1.16美元的假設合併對價進行了比較，指出假設的格里德普通股每股合併對價高於這個範圍。

雜類

林肯從格里德那裏獲得了作為格里德董事會和格里德特別委員會財務顧問的慣常費用，數額為30萬美元，其中一部分在林肯留任時支付，其餘部分在林肯通知格里德特別委員會和格里德董事會林肯準備提出意見後支付。林肯的費用中沒有任何部分取決於它認為達成的結論或合併的結束。此外，格里德同意賠償林肯和某些相關方的某些責任，並補償林肯因與林肯訂婚或因訂婚而產生的某些費用。林肯及其關聯公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其關聯公司未來可能向Griid或CleanSpark及其各自的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，林肯及其關聯公司預計將因此獲得補償。

在之前的三年裏，林肯就Adit與Griid及其附屬公司的合併向Adit董事會提供了公平的意見，林肯因此獲得了慣常的費用、補償和賠償。

格里德未經審計的預測財務信息

格里德理所當然地不會公開預測未來的結果。格里德向林肯提供了截至2024年6月21日至2024年10月18日這幾周的內部得出的每週現金預測(“格里德管理層預測”)，這與其就提出其意見所作的分析有關，見題為“林肯國際有限責任公司兼併之我見“從第46頁開始。

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GRID管理層的預測並不是為了公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。然而，格里德管理層認為，格里德管理層的預測是在合理的基礎上編制的，反映了當時可獲得的最佳估計和判斷，並盡格里德管理層所知和所信，提出了格里德的預期行動方案和預期的未來財務業績。格里德管理層的預測反映了許多假設，包括經濟、市場和運營假設，所有這些都很難預測，其中許多都不是格里德所能控制的，例如題為“格里德管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節中包含的風險和不確定因素。格里德管理層的預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是格里德無法控制的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能比預測結果大或少。Griid警告説，它的假設可能不會成為現實，市場發展和經濟狀況可能會使這些假設面臨更大的不確定性，儘管當時人們認為這些假設是合理的。

除非適用的證券法要求，否則格里德不打算公開提供對預測的任何更新或其他修訂。這些預測沒有考慮到在編寫信息之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴以下列出的預測。格里德、CleanSpark及其各自的任何附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就預測或實現預期財務和經營業績的可能性向任何人作出或作出任何陳述。

在本委託書/招股説明書中包含Griid管理層的預測，不應被視為CleanSpark、Griid及其各自的董事、高級管理人員、顧問或其他代表曾考慮或現在認為此類預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對合並的決定。GRID管理層的預測不是對事實的陳述，不應被認為必然預示着未來的成果。本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或股東，請不要過分依賴這些信息。因此，這些預測不應被視為任何形式的“指導”。請注意，在作出有關業務合併的決定時，不要過度依賴預測，因為格里德管理層的預測可能與實際結果大不相同。格里德預計，它不會在根據《交易法》提交的未來定期報告中重新提及格里德管理層的預測。

GRID管理預測由GRID管理層編制。RSm US LLP是GRIID的獨立註冊會計師事務所，尚未審查、編制或以其他方式應用有關本文中提出的預測的程序，因此，不對此發表意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的RSm US LLP報告與GRID的歷史財務信息有關。它不延伸到預測，也不應被解讀為好像它延伸到預測。鼓勵您審查本委託書/招股説明書中包含的GRIID財務報表，並且不要依賴任何單一的財務指標。

53

下表列出了截至2024年6月21日至2024年10月18日的幾周內GRID的管理預測：

上述格里德管理層的預測是使用一些假設編制的，包括格里德管理層認為重要的以下假設：

格里德董事及行政人員在合併中的利益

在考慮格里德董事會投票贊成批准合併協議的建議時，格里德的股東應該知道，格里德的董事和高管在合併中的利益可能不同於格里德股東的一般利益，或者不同於格里德股東的一般利益。格里德董事會知悉這些利益，並在評估及談判合併協議、作出批准及採納合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)的決定，以及向格里德股東建議批准合併協議時予以考慮。這些利益如下所述。根據下文所述的格里德高管僱傭協議，此次合併將是一次“控制權的變更”。

在下文討論中，格里德的執行官員是詹姆斯·D·凱利三世(首席執行官)、德文·阿萊恩(首席技術官)、亞歷山大·弗雷澤(總法律顧問兼祕書)、邁克爾·漢密爾頓(首席研究官)、傑拉德·F·金二世(首席運營官)、哈里·E·蘇多克(首席戰略官)和艾倫·J·瓦蘭德(首席財務官)。

某些假設

除另有特別説明外，為量化本節所述的潛在付款和福利，使用了以下假設：

下列金額乃基於於有關日期可能實際發生或可能不會實際發生或準確的多項假設(包括上述假設)而作出的估計，並不反映或試圖預測合併完成前可能發生的某些補償行動，包括在本委託書/招股説明書日期後合併生效前可能發生的任何額外股權獎勵、發行或沒收。假定的結束日期是説明性日期，即

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受雙方無法控制的因素影響，並不一定表明合併的預期生效時間。由於上述假設，在有關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確，因此，審查處執行幹事收到的實際數額可能與下文所列數額有很大不同。

格里德股票期權獎

在合併生效時，每個購買格里德普通股股份的未償還既得補償期權將被註銷，並轉換為獲得該數量的CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)乘以合併對價相對於適用期權每股行使價的超額(如有)乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量。除以(Ii)16.587美元(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。任何格里德期權的每股格里德普通股的行權價等於或大於合併對價價值的，都將被取消，無需對價。

格里德搜查證

於合併生效時，用以購買Griid普通股股份的每份已發行及未行使認股權證將轉換為購買若干CleanSpark普通股股份的認股權證，向下舍入至最接近的整體股份，即等於(A)乘以(B)乘以(B)與交換比率的乘積。作為相關認股權證的每股CleanSpark普通股的行權價將等於將(X)除以緊接合並生效時間前適用於該認股權證的每股行權價格除以(Y)與交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件應與緊接合並生效時間之前根據該Griid認股權證適用的條款和條件相同。

賠償和保險

根據合併協議的條款，格里德的兩名非僱員董事在合併後，高級管理人員將有權獲得董事和高級管理人員責任保險下的某些持續的賠償和保險。這種賠償和保險範圍在題為“《合併協議》—賠償；董事和高級職員‘保險“從本委託書/招股説明書第86頁開始。

官員簽署了控制變更協議

GRID已經與其所有執行官員簽訂了僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)。根據僱傭協議，每名格里德高管將有資格獲得繼控制權變更和遣散費之後在任何一種情況下，在控制權變更後12個月內或在無理由或有充分理由的情況下終止僱用時的福利：

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基於上述在“-某些假設，“估計合計價值遣散費的控制權變更格里德的執行幹事在控制權變更後有資格終止僱用時，根據其僱用協議將獲得約950萬美元的福利。

加快格里德非僱員董事的年度現金薪酬

每名格里德董事會的非僱員董事有權就他或她在格里德董事會和格里德董事會委員會的服務獲得年度預聘現金補償。應支付給格里德董事會非僱員董事的年度預聘現金薪酬總額約為554,000美元，分4個等額的季度分期付款。合併完成後，應支付給格里德董事會每位非僱員董事的年度預聘金中所有未支付的部分應加速支付，併成為到期和應付的部分。

與CleanSpark的潛在僱傭安排

格里德的任何高管如果成為高級管理人員或僱員，或以其他方式被保留為CleanSpark或倖存公司提供服務，則可在關閉之前、當天或之後與CleanSpark或倖存公司簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與CleanSpark或倖存公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本委託書/招股説明書發佈之日，格里德的高管與CleanSpark或尚存的公司之間尚未達成新的個性化薪酬安排。

格里德董事、高級管理人員及若干實益擁有人的股權

格里德的董事和高級管理人員

下表列出了由以下人士實益擁有的格里德普通股的數量和百分比：(I)格里德所知的每個人或關聯人集團實益擁有格里德超過5%的普通股，(Ii)格里德任命的每名高管，(Iii)格里德的每名董事，以及(Iv)截至2024年7月15日格里德的所有高管和董事作為一個集團。除非另有説明，否則每個指定證券持有人的地址為C/o Griid Infrastructure Inc.，地址為俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號，郵編：45212。

受益所有權百分比是根據截至2024年7月15日的70,898,615股已發行普通股計算的。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人如果對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。下表中包含的信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非另有説明，否則有關人士或

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根據適用的社區財產法，本表中確定的實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

57

合併的會計處理

根據目前的會計準則，預計合併將使用收購方法進行會計處理。因此，CleanSpark的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉，CleanSpark的歷史經營業績將與之前報告的期間保持不變，而Griid的資產和負債將調整為各自在合併結束日的估計公允價值。此外，格里德所有已確認的無形資產將按估計公允價值入賬，並作為所購入淨資產的一部分。收購價格的任何超出部分，包括(A)按公允價值向前Griid股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或限制性股票獎勵持有人發行的CleanSpark普通股數量，超過(B)收購淨資產的公允價值，包括Griid在合併結束日已確定的無形資產，將計入商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，收購會計方法將導致格里德的經營業績從合併結束之日起計入CleanSpark的經營業績。

對格里德現有債務的處理

2022年10月9日，(I)格里德的全資子公司格里德基礎設施有限責任公司(“格里德有限責任公司”)和格里德的全資子公司格里德·霍德科有限責任公司(“格里德·霍爾德科”)，以及作為借款人加入其中的其他人(格里德連同這些額外的人，每個人都是“借款人”，以及單獨和集體、共同和各自的“借款人”，以及格里德有限責任公司和格里德·霍爾德科，“格里德當事人”)，與(I)區塊鏈信貸協議附件一所列“貸款人”(每個貸款人均為“Griid貸款人”及統稱為“Griid貸款人”)訂立第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“區塊鏈信貸協議”)；(Ii)區塊鏈Access UK Limited，並非個別行事，而是代表格里德貸款人及其中所述的所有其他抵押方(“代理人”)併為其利益行事；及(Iii)區塊鏈資本解決方案(美國)，Inc.(“區塊鏈資本”，並與Griid貸款人和代理商一起，稱為“區塊鏈派對”)。2024年6月26日，格里德、格里德政黨和區塊鏈政黨簽訂了一封付款信(即《格里德付款信》)。根據Griid還款函件，借款人同意向代理支付15,000,000美元(“償付金額”)及BlockChain Capital 2,750,000美元(“購買金額”)作為(I)支付及清償區塊鏈信貸協議項下貸款及責任(包括但不限於本金、利息、違約利息、費用、罰款、成本及開支，以及Griid LLC與BlockChain Capital於2022年10月9日訂立的經修訂及恢復採礦服務協議項下的所有負債、責任、契諾及協議)及(Ii)就若干採礦設備全數支付採購價。

根據合併協議，於2024年6月26日，CleanSpark與Griid訂立優先擔保定期貸款信貸協議(“先前CleanSpark信貸協議”)，根據該協議，CleanSpark向Griid提供55,918,638.68美元(“定期貸款金額”)的定期貸款，而Griid只可用於先前CleanSpark信貸協議所載的特定用途。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，在2024年8月2日，CleanSpark和Griid修訂和重述了先前的CleanSpark信貸協議(經修訂和重述的“CleanSpark信貸協議”)，除定期貸款金額外，還包括一項新的40,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(“延遲提取貸款”)，根據CleanSpark信貸協議的條款，Griid可以申請並僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取融資中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和償還的金額都不能再借入。

CleanSpark信貸協議下所有貸款的到期日為(I)2025年6月26日或(Ii)CleanSpark與Griid根據合併終止合併交易後90天，兩者中較早的日期

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協議(不包括僅因違反CleanSpark而導致的終止)。在到期日，必須支付本金和任何應計但未付的利息。這筆定期貸款的年利率為8.5%。CleanSpark信貸協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契約和違約事件。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

Griid立即使用(I)15,000,000美元定期貸款金額向代理支付償付金額，(Ii)2,750,000美元定期貸款金額支付BlockChain Capital購買金額；(Ii)17,631,639美元Griid的未償還應付款項；(Iii)18,277,500美元的定期貸款金額用於償還Griid在2022年和2023年全年向認可投資者發行的格里德私募本票的未償還本金和應計未付利息；及(Iv)5,000,000美元的定期貸款金額用於營運資金目的。

支付支付金額和購買金額後，區塊鏈信貸協議及其項下的所有義務終止。

此外，根據合併協議，GRIID截至合併生效時到期和應付的所有債務、應付款項和其他負債將在當時還清並消滅。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

合併協議規定，在生效時，在生效前尚未完成的每個GRIID限制性股票單位獎勵將立即歸屬受該GRIID限制性股票單位獎勵影響的GRIID普通股的100%股份，哪些GIID普通股將轉換為獲得每股GIID普通股合併對價的權利車輛.

GRID選項

合併協議規定，在生效時間，每個購買格里德普通股股份的未償還既得補償期權將被註銷，並轉換為獲得該數量的CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)乘以合併對價相對於適用期權每股行使價的超額(如有)乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量。除以(Ii)合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價。任何格里德期權的每股格里德普通股的行權價等於或大於合併對價價值的，都將被取消，無需對價。

有關格里德股權獎勵的更多信息，請參閲“合併--格里德董事和高管在合併中的利益“從第54頁開始。

格里德搜查證的處理

於生效時間，每份購買Griid普通股股份的已發行及未行使認股權證將轉換為認股權證，以購買若干CleanSpark普通股股份，四捨五入至最接近的整體股份，即等於(A)乘以(B)乘以(B)與交換比率的乘積。作為相關認股權證的每股CleanSpark普通股的行權價將等於將(X)除以緊接生效時間前適用於該認股權證的每股行權價格除以(Y)與交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與緊接生效時間之前根據該Griid認股權證適用的條款和條件相同。

59

沒有評價權

格里德股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對合並等特殊交易提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與交易有關的向股東提出的對價。

格里德普通股的持有者將無權對其股票的公允價值進行評估。根據DGCL，如任何類別或系列的股份於記錄日期在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有，則該類別或系列的股份不得享有評價權，除非股東須收取除尚存或產生的法團的股份、將於合併生效時在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有的任何其他法團的股額或存託憑證以外的任何其他股份作為交換，或以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述各項的任何組合。格里德的普通股于格裏德登記之日在納斯達克全球市場上市，格里德的股東將根據合併協議獲得清潔火花公司的普通股和現金，以代替零碎的股份。批准清潔星火普通股在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件。

納斯達克清潔星火普通股上市；格里德普通股退市和註銷

在合併完成前，CleanSpark已同意採取一切必要行動，使與合併相關的CleanSpark普通股在正式發行通知發出後，獲準在納斯達克資本市場上市。與合併相關而發行的清潔星火普通股在納斯達克資本市場上市也是完成合並的條件。

在合併生效時間之前，格里德將與星火資本合作，盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和納斯達克資本市場規則和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情，以促使(I)在合併有效時間後，在切實可行的情況下儘快使格里德普通股從納斯達克全球市場退市，(Ii)在合併有效時間後，儘快使格里德認股權證從納斯達克全球市場退市。(Iii)在合併生效後，儘快將Griid普通股從芝加哥期權交易所加拿大退市，及(Iv)在該等退市後，儘快根據《交易所法案》撤銷Griid普通股的註冊。如果合併完成，格里德普通股將不再在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所上市，格里德普通股將根據交易法註銷註冊，之後，根據美國證券交易委員會規則和法規，格里德將不再需要就格里德普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。合併完成後，CleanSpark擬將與Griid公開權證互換的CleanSpark權證在納斯達克資本市場上市。

GRID是“報告發布者”(此術語在證券法(安大略省)。在合併完成後，格里德將根據NP向OSC提交停止作為報告發行人的申請11-206加拿大證券管理人。如果CleanSpark因合併完成而成為報告發行人，CleanSpark也打算根據NP向OSC提出停止報告發行人的申請11-206.

在OSC批准Griid或CleanSpark(視情況而定)不再是報告發行人的命令後，根據適用的加拿大證券法，該公司將不再需要就其業務運營和管理提供某些特定的持續披露或持續披露。

60

與合併有關的訴訟

如果Griid或CleanSpark的任何股東的任何訴訟程序開始，或據Griid或CleanSpark所知(視情況而定)受到威脅，對合並協議預期的交易的有效性或合法性提出質疑或尋求與之相關的損害賠償(“交易訴訟”)，Griid或CleanSpark(視情況而定)應立即將該訴訟通知另一方，並讓另一方合理地瞭解其狀態。格里德同意給予CleanSpark一個合理的機會參與任何此類訴訟的辯護或和解，並本着善意定期與CleanSpark進行磋商，併合理考慮CleanSpark關於此類訴訟的建議；但條件是，在沒有CleanSpark事先書面同意的情況下，Griid不得停止辯護、同意進入任何判決、和解或提出和解任何此類訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

合併給格里德普通股美國股東帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下是關於合併對格里德普通股的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者在合併中將他們的格里德普通股換成CleanSpark普通股。

本次討論基於該準則、其立法歷史、根據該準則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，或受到不同的解釋，任何這種變化或不同的解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的準確性。

本討論僅針對持有格里德普通股的美國持有者(定義見下文)，他們持有格里德普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論並不是對合並的所有美國聯邦所得税後果的完整描述，尤其不涉及根據聯邦醫療保險淨投資收入繳款税或2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和依據該法規或與之簽訂的政府間協議)產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或其他國家或地區的法律產生的任何税收後果。非美國或根據與所得税有關的任何美國聯邦法律(如遺產税或贈與税法律)。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的個人情況有關，或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊對待，可能適用於您，包括如果您是：

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在本討論中，術語“美國持有者”是指格里德普通股的實益擁有人，即(1)為美國聯邦所得税的目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(4)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，則批准該信託。格里德普通股的受益者如果不是美國的持有者，應該就合併的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有格里德普通股，美國聯邦所得税對該合夥企業的合夥人(或該實體的所有者)的影響通常將取決於該合夥人(或成員)的地位以及該合夥企業(或實體)的活動。就美國聯邦所得税而言，任何被視為合夥企業、持有格里德普通股的實體或安排，以及為美國聯邦所得税目的而被視為此類合夥企業合夥人的任何個人，都應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本討論不是税務建議，也不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或討論。合併的税務後果可能很複雜，將取決於您的具體情況和不在CleanSpark或Griid控制範圍內的因素。您應就合併在您的特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税和任何美國聯邦、美國各州或地方的適用性和影響，非美國或其他税法以及此類法律的變化。

總體而言

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的含義，CleanSpark和Griid打算報告符合該條件的合併。在合併協議中，CleanSpark和Griid各自表示，其尚未採取或同意採取任何行動，並且在合理努力後，不知道存在任何可以合理預期的事實或情況，以阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格。此外，CleanSpark和Griid各自同意不(也不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙，或可能合理地預期會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的行動，並使用(並使其各自的子公司使用)其合理的最大努力使合併符合上述條件。

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合併對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果

除非另有説明，本節規定的法律結論(“-合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果“)，與合併給格里德普通股的美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果有關，並受此處和作為附件8.1提交的意見中所述的限制、假設和限制的約束，是格里德的特別法律顧問特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的觀點。

如果格里德普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的格里德普通股，該美國持有者在其所持CleanSpark普通股中的基礎和持有期可以參照格里德普通股的每一塊單獨確定。任何這樣的美國持有者都應該就合併中收到的CleanSpark普通股的特定股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。

格里德普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是CleanSpark普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為出售了零碎股份以換取現金。因此，這些美國持有者一般將根據收到的現金金額與美國持有者在CleanSpark普通股(如上所述確定)的部分份額中的納税基礎之間的差額來確認收益或虧損。這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在合併生效時被視為收到的CleanSpark普通股的零碎股份的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限度的。

後備扣繳

向美國持有者支付現金代替與合併有關的CleanSpark普通股的一小部分通常將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳(目前為24%)的約束。為了防止備用扣留，美國持有者應該：

根據備用預扣規則扣繳的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

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前面的討論只是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的總結，並不是税務建議。它並不是對所有可能對格里德普通股持有者重要的潛在税務考慮的完整分析或討論。格里德普通股的持有者應就合併在其特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方的適用性和影響。非美國或其他税法以及此類法律的變化。

對出售合併中收到的CleanSpark普通股股份的限制

根據證券法和交易法的規定，格里德股東在合併中收到的所有CleanSpark普通股股票將可以自由交易，但在合併完成後成為CleanSpark“附屬公司”的任何Griid股東收到的CleanSpark普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的CleanSpark普通股股份的轉售，任何人都無權在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。

CleanSpark和Griid之間的某些合同

除了合併協議外，下文還闡述了CleanSpark和Griid之間的某些協議。

信貸協議

2024年6月26日， 在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了先前的CleanSpark信貸協議 根據該協議，CleanSpark向Griid提供了55,918,638.68美元的定期貸款，Griid被允許僅將這筆貸款用於之前CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，任何在到期日之前償還的金額都不能再借入。

此外，2024年8月2日，CleanSpark和Griid簽訂了CleanSpark信貸協議，除定期貸款金額外，還包括40,000,000美元的延遲提取定期貸款安排，Griid可以根據CleanSpark信貸協議的條款申請這筆貸款，並僅用於CleanSpark信貸協議中規定的特定目的。根據CleanSpark信貸協議，延遲提取融資中的5,000,000美元於2024年8月5日借入，任何在到期日之前借入和償還的金額都不能再借入。

有關CleanSpark信貸協議的更詳細討論，請參閲格里德現有債務的兼併處理從第58頁開始，以及作為本委託書/招股説明書附件C所附的CleanSpark信貸協議全文。

投票協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，Griid Holdings和Adit EdTech與CleanSpark簽訂了投票協議，根據協議，除其他事項外，每個股東同意投票表決其持有的Griid普通股股份，贊成批准合併協議。2024年6月28日，Griid的某些其他股東與Adit EdTech一起，打算代表Griid普通股的大部分流通股，不包括Griid Holdings或詹姆斯·D·凱利三世持有的股份，他們以相同的條款與CleanSpark達成了投票協議。

有關表決協議的更詳細討論，見“的 投票協議“從第96頁開始。

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託管協議

2024年6月26日，在執行和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了託管協議，根據該協議，Griid同意在Griid設施託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣挖掘設備。根據託管協議的條款，格里德設施中所有可用的電力都可供CleanSpark使用。主辦協議的初始期限為一年，在此之後，它會自動續訂最多七個附加六個月期間，除非CleanSpark提供Griid書面通知不續費至少在當時的初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前三十(30)天。除了允許任何一方在另一方未治癒的違約情況下擁有終止權外，CleanSpark還擁有與Griid停止在正常過程中開展業務、Griid的破產以及發生某些與破產相關的事件(如託管協議所述)有關的額外終止權。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止所有其他現有的託管協議，並進一步禁止續簽任何現有的託管協議或與第三方簽訂新的協議，規定在Griid的設施中提供託管、主機託管、採礦和類似服務。

根據託管協議條款，CleanSpark向Griid支付了100萬美元的可退還押金。根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和CleanSpark採礦設備消耗的千瓦時向Griid支付某些服務費，以及根據相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的可變性能費用。

有關詳細信息，請參閲“合併協議-託管協議從第89頁開始，以及作為本委託書/招股説明書附件D所附的託管協議全文。

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合併協議

本節介紹合併協議的實質性條款，該協議於2024年6月26日簽署。本節和本委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議的完整文本進行限定，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書的附件A中，並通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

包括合併協議和本摘要只是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或清潔火花或格里德提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關清潔火花、格里德或它們各自的任何子公司或附屬公司的事實披露，可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關清潔火花或格里德的事實披露。CleanSpark、Griid和Merge Sub在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出，並受CleanSpark、Griid和Merger Sub在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制和限制。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，受CleanSpark和Griid相互提交的與合併協議相關的披露信函中包含的事項的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，有關陳述和擔保標的的信息聲稱並不準確，但自2024年6月26日以來可能發生了變化。您不應依賴合併協議聲明、擔保、契諾或其任何描述作為CleanSpark、Griid和Merge Sub或其各自的任何子公司或關聯公司的實際情況的表徵。

合併

根據合併協議的條款及受合併協議條件的規限，於合併生效時，合併子公司將根據DGCL的規定與格里德合併並併入格里德。作為合併的結果，合併子公司的單獨存在將停止，格里德將根據特拉華州的法律作為倖存的公司繼續存在(在這種身份下，我們有時將格里德稱為“倖存的公司”)。

於合併生效時，合併將具有合併協議及DGCL的適用條文所載的效力，而格里德及合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存法團，而格里德及合併附屬公司各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存法團的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

結業

除非CleanSpark和Griid雙方另有書面協議，否則合併將於上午8：00完成。內華達州拉斯維加斯時間，緊接着第三個工作日

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滿足或豁免完成合並的條件(不包括因其性質而須於完成日符合或(在適用法律允許的範圍內)根據完成日的合併協議豁免的任何該等條件)。有關完成合並的條件的詳細資料，請參閲標題為“合併協議-完成合並的條件。我們將合併完成之日稱為“結束日”。

合併完成後，應在實際可行的情況下儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交一份按照DGCL相關規定編制和籤立的合併證書，合併將在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受該合併證書後生效，或在CleanSpark和Griid書面同意並在該合併證書中指定的較晚時間生效。

組織文件；董事和高級職員

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前有效的格里德公司的公司註冊證書將按照合併協議附件B所述的形式進行修訂並在合併生效時完整重述，經如此修訂的將是倖存公司的公司註冊證書，直至根據合併協議的規定和其中規定或適用法律進行適當修訂為止。

CleanSpark和Griid已同意採取一切必要行動，使在緊接合並生效時間之前生效的合併子公司的章程將成為尚存的公司的章程，直到根據合併協議的規定以及其中所規定或適用法律進行適當修訂。

CleanSpark和Griid已同意採取一切必要行動，以便在合併生效後，合併子公司的董事將成為尚存法團的董事，合併子公司的高級職員將成為尚存法團的高級職員，該等董事和高級職員將任職至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格或根據尚存法團的組織文件死亡、辭職或被免職為止。

在合併生效時間之前，CleanSpark已同意採取一切必要的公司行動，以便在合併生效時間當日及之後，緊接合並生效時間之前的合併子公司的董事將成為尚存法團的首任董事，每人根據公司註冊證書和附例於緊接合並生效時間前，合併子公司的高級人員將為尚存法團的首任高級人員，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其較早的去世、辭職或免職為止。

合併完成後，CleanSpark的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但CleanSpark可能會在正常情況下公開宣佈除外。

合併對股本的影響；合併對價

在合併生效時，憑藉合併，CleanSpark、Merger Sub、Griid或CleanSpark、Merger Sub或Griid的任何證券持有人無需採取任何行動：

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“交換比率”是指將合併總對價除以截至合併結束日格里德已發行和已發行普通股的總數所得的商數，術語“總合並對價”是指將(X)除以(1)$155,000,000減去(2)格里德截至合併結束日到期和應付的未償債務總額(手頭現金淨額)所得的商數，包括所有債務(如合併協議所界定)。加上CleanSpark在截止日期前確定的某些員工解僱時到期和支付的高達500萬美元的遣散費，減去(Y)16.587美元(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。假設在合併完成時(I)有72,340,476股格里德普通股已發行，(2)格里德有68,485,430美元的估計未償債務到期和應付，(3)格里德手頭有3,786,779美元的估計現金，(4)將有500美元的遣散費債務到期和應付，估計交換比率為0.071(即格里德普通股每股將交換0.071股萬普通股)。估計兑換比率及上述數字和百分比為基於假設的近似值，可能會有所變動。合併完成時的實際兑換率和兑換額可能會發生變化。

格里德普通股的所有此類股票在轉換後將不再流通，並將自動註銷和不復存在。在緊接合並生效時間之前已發行的格里德普通股的每一位持有人(不包括任何被排除在外的股票)將不再擁有與此相關的任何權利，但在合併生效時間之後就該等股票支付的任何股息或其他分派以及代替CleanSpark普通股任何零碎股份的任何現金除外，在每種情況下都將在交換任何股票或記賬股票時發行或支付對價。

格里德在合併生效前作為庫存股或CleanSpark或合併子公司持有的所有格里德普通股，以及在每一種情況下，不代表第三方持有的所有格里德普通股(我們統稱為“排除在外的股份”)將自動註銷，並在合併生效時不復存在，不會以任何代價換取排除在外的股份。

如果Griid或CleanSpark普通股或可轉換或可交換為Griid或CleanSpark普通股的股票(均在2024年6月26日之後發行和發行但在生效時間之前發行)的股票數量因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等原因而發生任何變化，合併對價將進行公平調整，以反映該變化的影響。

格瑞德股權獎的處理

格里德限制性股票單位

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個格里德限制性股票單位獎勵將立即授予受該格里德限制性股票單位獎勵限制的格里德普通股的100%股份，格里德普通股的股份將被轉換為相對於格里德普通股每股獲得合併對價的權利。

GRID選項

在合併生效時，購買格里德普通股的每一項未償還既得補償期權將被取消，並轉換為獲得該數量的格里德普通股的權利

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CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)等於(I)乘以(A)乘以(A)合併對價相對於適用期權每股行權價格的超額(如有)乘以(B)緊接生效時間前受該期權約束的Griid普通股數量，再除以(Ii)$16.587(即合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)。任何格里德期權的每股格里德普通股的行權價等於或大於合併對價價值的，都將被取消，無需對價。

格里德搜查證的處理

於合併生效時，用以購買Griid普通股股份的每份已發行及未行使認股權證將轉換為認股權證，以購買若干CleanSpark普通股股份，四捨五入至最接近的整體股份，即等於(A)乘以(B)乘以(B)交換比率。作為相關認股權證的每股CleanSpark普通股的行權價將等於將(X)除以緊接生效時間前適用於該認股權證的每股行權價格除以(Y)與交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件應與緊接合並生效時間之前根據該Griid認股權證適用的條款和條件相同。

證券支付；交易

在合併生效之前，CleanSpark已同意與證券轉移公司達成協議，作為與合併有關的Griid普通股持有人(我們稱為“交易所代理”)的代理，並獲得合併對價和足夠支付現金的現金，以代替該等持有人有權獲得的零碎股份。在生效時間過後，CleanSpark已同意為符合條件的普通股持有人的利益，向交易所代理交存根據合併協議可作為合併代價發行的CleanSpark普通股的數量。CleanSpark還同意根據需要不時向交易所代理提供足夠的現金，以支付CleanSpark作為合併對價發行的普通股的某些股息和其他分配，並支付代替零碎股份的款項。CleanSpark或尚存的公司將支付與根據合併協議進行的股票交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。

證書

在合併生效後，CleanSpark已同意儘快安排交易所代理在緊接生效時間之前，向每一位格里德普通股股票的記錄持有人交付一份通知，告知該等持有人合併的有效性，以及一封用於交出格里德普通股股票以支付合並對價的傳送函和使用説明。在向交易所代理交出格里德普通股股票後，連同按照其指示妥為填寫和有效籤立的傳送書，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該格里德普通股證書的持有人將有權作為交換獲得(I)一股或多股CleanSpark普通股(將以無證書記賬形式)，總計相當於CleanSpark普通股的總數，如果有的話，根據合併協議的適用條款，該持有人有權根據合併協議(在計入該持有人當時持有的格里德普通股的所有股份)和(Ii)支付相當於作為合併對價可發行的CleanSpark普通股的任何零碎股份的應付現金以及CleanSpark普通股的股息和其他分配的金額的支票。

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非DTC記賬式股份

在合併生效後，CleanSpark已同意儘快促使交易所代理在緊接合並生效前向每個記錄持有人交付並非通過DTC持有的Griid簿記股票，(I)通知該等持有人合併的有效性，(Ii)反映CleanSpark普通股(將以無證書簿記形式)的股份數量的聲明，總計代表CleanSpark普通股的總數，如果有，根據合併協議的適用條款，該持有人有權根據合併協議(在計入該持有人當時持有的格里德普通股的所有股份)和(Iii)支付相當於作為合併對價可發行的CleanSpark普通股的任何零碎股份的應付現金的支票，以及CleanSpark普通股的股息和其他分派。

DTC賬面分錄股份

關於通過DTC持有的Griid記賬股票，CleanSpark和Griid已同意與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在DTC交出登記在冊的股份後，在合理可行的情況下儘快將合併對價、現金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份以及可作為合併對價發行的CleanSpark普通股的任何股息和其他分配(根據合併協議的適用條款)在每種情況下都將DTC有權獲得的合併對價、現金代替CleanSpark普通股。

沒有利息

對於根據合併協議有資格獲得合併對價的格里德普通股股票的任何應付金額，將不支付或累算利息。

權利的終止

所有合併對價(包括與CleanSpark普通股有關的任何股息或其他分配)以及在交出和換取Griid普通股時支付的代替CleanSpark普通股零股的任何現金，將被視為在完全滿足與該Griid普通股相關的所有權利的情況下支付的。在合併生效時，倖存公司的股票轉讓賬簿將立即關閉，在緊接合並生效時間之前已發行的格里德普通股的轉讓將不再登記在倖存公司的股票轉讓賬簿上。如果在合併生效後，由於任何原因，格里德普通股證書被提交給倖存的公司，這些股票將被取消，並以任何現金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的CleanSpark普通股的股息和其他分配。

無責

根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、CleanSpark、合併子公司或交易所代理均不向格里德普通股的任何持有人承擔任何金額的合併對價，以適當地交付給公職人員。

證書丟失、被盜或銷燬

如任何格里德普通股股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該格里德普通股股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存的法團合理地要求，則該人按合理的

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倖存公司可能指示的金額，作為對可能就該格里德普通股證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將簽發合併對價、任何現金代替CleanSpark普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的CleanSpark普通股的股息和其他分配，以換取該丟失、被盜或被毀的格里德普通股證書。

沒有CleanSpark普通股的零碎股份

在交換符合條件的格里德普通股時，不會發行格里德普通股證書或代表CleanSpark普通股零碎股份的股票，這種零碎股份權益將不會賦予該零碎股份權益的所有者投票或擁有CleanSpark股東或CleanSpark普通股股東的任何權利。根據合併交易交換的每一股股票的持有者，本來有權獲得CleanSpark普通股的一小部分(在考慮到該持有者持有的所有股票和記賬股票後)，將獲得現金(不含利息)，以代替CleanSpark普通股的這些零碎股份，其金額等於(I)CleanSpark普通股的這一零碎部分乘以(Ii)16.587美元的乘積。

預提税金

CleanSpark、合併子公司、尚存的公司和交易所代理商有權根據適用法律從根據合併協議支付的任何其他應付金額中扣除和扣留任何根據適用法律要求扣除和扣繳的金額，並將根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額。CleanSpark、Merge Sub、尚存的公司和交易所代理將真誠合作，將任何此類扣減或扣留降至最低。在CleanSpark、合併子公司、尚存的公司或交易所代理人(視屬何情況而定)如此扣除或扣留該等款項並支付給適當的税務當局的範圍內，就合併協議的所有目的而言，該等扣除或扣繳的款項將被視為已支付給被扣除或扣繳的人。

沒有評價權

根據DGCL的規定，合併協議中擬進行的交易將不會有任何評估權。

申述及保證

申述及保證

合併協議包含格里德和清潔火花的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中包含的特定例外和限制的約束，這些聲明和保證可以是格里德或清潔火花自2022年12月31日至2024年6月24日之前提交或提交給美國證券交易委員會的表格、報告、證明、時間表、聲明和文件，也可以是格里德和清潔火花相互提交的與合併協議相關的披露信函。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

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