附件10.5

FibroGen公司
股票期權授予通知書
(2024年股權激勵計劃)

FibroGen公司(the“公司”）根據其2024年股權激勵計劃（“計劃”），特此向期權持有人授予購買下文所列公司普通股股份數量的期權。該期權受本通知、期權協議、計劃和行使通知中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均附在此並全文納入此。本文未明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本通知中的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

OptionHolder：

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ID：

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批地日期：

%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%

資助金編號：

%%OPTION_NUMBER%-%

選項類型：

%%選項_類型%-%

歸屬生效日期：

%%VEST_BASE_DATE，‘月DD，年’%-%

受選擇權約束的股份數量：

%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

行權價(每股)：

%%OPTION_PRICE，'$999，999，99. 99 '%-%

總行權價格：

%%TOTAL_OPTION_PRICE，‘$999,999,999.99’%-%

到期日期：

%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，‘月DD，年’%-%

 

歸屬時間表：

在購股權協議第9條的規限下，四分之一(1/4)股份於歸屬開始日期後一年歸屬；股份餘額歸屬於一系列十二(12)個相繼大體相等的季度分期付款，由歸屬開始日期一週年起計算，但須受各該等歸屬日期購股權持有人的持續服務所規限。

附加條款/確認：期權持有人確認已收到並理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。購股權持有人確認並同意，除本計劃另有規定外，本購股權授出通知及購股權協議不得被修改、修訂或修訂。購股權持有人進一步確認，於授出日期，本購股權授出通知、購股權協議及本計劃載明購股權持有人與本公司就授予本購股權達成的完整諒解，並取代所有先前就此事項訂立的口頭及書面協議、承諾及/或陳述，但(I)先前授予及交付予購股權持有人的購股權、(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追討政策及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排將會規定根據此等條款及條件加速授予購股權。

 

 

通過接受這一選項，期權持有人同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

FibroGen公司

 

作者：

/s/胡安·格雷厄姆

 

 

簽名

 

 

 

 

標題：

首席財務官

 

 

附件：2024年股權激勵計劃

 

 

 

FibroGen公司
2024年股權激勵計劃

期權協議
(激勵性股票期權或非法定股票期權)

根據閣下的購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，FibroGen，Inc.(“本公司”)已根據其2024年股權激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，以按授出通知所示的行使價購買閣下於授出通知中指明的數目的本公司普通股。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本期權協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。

除批地通知書及計劃所載者外，你的選擇詳情如下：

1.
歸屬權。在符合本文所載條款的前提下，您的選擇權將按照您的授予通知書中的規定授予。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。
2.
股份數量和行權價格。根據您的選擇權而定的普通股數量和您在授予通知中的每股行權價將根據資本化調整進行調整。
3.
對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名超過六(6)個月的員工。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在六(6)個月的週年紀念日之前對任何既得部分行使選擇權：(I)您的死亡或殘疾，(Ii)您的選擇權沒有被假定、繼續或取代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(根據公司福利計劃的定義)。
4.
在授予之前進行鍛鍊(“早期鍛鍊”)。如果您的授予通知允許(即，“行使時間表”指示“允許提前行使”)，並且在符合您的期權的規定的情況下，您可以在以下兩種情況下隨時選擇行使您的全部或部分期權，包括您的期權的未歸屬部分：
(a)
部分行使您的選擇權將被視為首先覆蓋普通股的既得股，然後是普通股未既得股的最早歸屬分期付款；
(b)
以分期付款方式購買的任何普通股，如在行使之日尚未歸屬，將受制於以公司為受益人的購買選擇權，如公司的《早期行使股票購買協議》所述；
(c)
您將簽訂公司形式的提前行使股票購買協議，其歸屬時間表將導致相同的歸屬，就像沒有發生早期行使一樣；以及
(d)
如果您的期權是獎勵股票期權，那麼，如果您的期權加上您持有的所有其他獎勵股票期權可在任何日曆年度內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使的普通股的總公平市值(在授予日期確定)超過100,000美元($100,000)，則您的期權(S)或超過該限制的部分(根據授予順序)將被視為非法定股票期權。

 

 

5.
付款方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：
(a)
但在行使時，普通股根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的程序公開交易，該程序在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。這種付款方式也被稱為“經紀人協助行權”、“當日銷售”或“賣出即付”。
(b)
條件是在行使時，普通股公開交易，通過向公司交付(通過實際交付或認證)已擁有的普通股，該普通股擁有且不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日按公允市場價值估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。
(c)
如該購股權為非法定購股權，則在行使時經本公司同意，可透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過總行使價格的最大整體股份數目，減持行使閣下購股權時發行的普通股。您必須以現金或其他允許的支付形式支付“淨行權”未能滿足的總行權價格的任何餘額。根據您的選擇權，普通股股票將不再是流通股，如果(I)根據“淨行權”被用於支付行使價，(Ii)由於行使而交付給您，以及(Iii)被預扣以履行您的預扣税款義務，則普通股將不再是未發行的，並且此後將不能行使。
6.
全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。
7.
證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司確定此類行使不符合此類法律和法規(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，則您不得行使您的期權。註冊1.401(K)-1(D)(3)(如適用)。
8.
學期。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。根據本計劃第5(H)節的規定，您的選擇權期限將在下列條件中最早的一項時到期：
(a)
緊接導致您因原因終止連續服務的事件發生之日(或，如果法律要求，則為因原因終止連續服務之日)；

 

 

(b)
在您的連續服務終止後的三(3)個月內，您的殘疾或死亡(除非下文第8(D)節另有規定)；但是，如果在該三(3)個月期間的任何時間內，您的期權不能僅因為上述與“證券法合規”部分所述的條件而被行使，則您的期權將不會失效，直到您的連續服務終止後三(3)個月的合計期限內，您的期權才會失效；此外，如果在上述三(3)個月期間的任何一段時間內，出售您行使期權時收到的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，則您的期權將不會到期，直到到期日期較早的日期或在您的連續服務終止後三(3)個月內您的期權可以行使的總計三(3)個月期間，在此期間，您行使期權時收到的普通股的出售不會違反本公司的內幕交易政策。儘管有上述規定，如果(I)您是非豁免僱員，(Ii)您的連續服務在授予日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)您在終止連續服務時已歸屬您的部分期權，則您的期權不會終止，直至(A)授予日期後七(7)個月的日期和(B)終止您的連續服務後三(3)個月的日期和(Y)終止日期，兩者中較早者為準；
(c)
在您的連續服務因您的殘疾而終止後十二(12)個月(除非下文第8(D)節另有規定)；
(d)
在您去世後十八(18)個月內，如果您在連續服務期間或連續服務終止後三(3)個月內因除原因或殘疾以外的任何原因而終止；
(e)
在你的批地通知書上指明的失效日期；或
(f)
授予之日十(10)週年的前一天。

如果您的期權是激勵股票期權，請注意，要獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，守則要求，從授予之日起至您行使期權之日前三(3)個月止的所有時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。公司為您的利益規定了在某些情況下延長您的期權的可行使權，但不能保證如果您在僱傭終止後繼續以顧問或董事的身份為公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭終止後三(3)個月以上以其他方式行使您的期權，您的期權一定會被視為獎勵股票期權。

9.
歸屬於控制權的改變。
(a)
如果控制權變更發生(按照本計劃的定義，但下文第9(C)節規定的除外)，如果控制權變更中採用、繼續或以其他方式替代您的選擇，並且您的僱傭在控制權變更完成後十二(12)個月內被公司或其後續公司非自願終止(且非由於您的死亡或殘疾)，或者如果您在控制權變更完成後十二(12)個月內因推定終止(定義如下)而終止僱傭關係，您的期權中未授予的部分的歸屬和可行使性將在您終止之日完全加速。儘管如上所述，在控制權變更的情況下，如果您的期權在控制權變更交易中沒有被假定、繼續或以其他方式取代，您的期權的未歸屬部分將在緊接控制權變更完成之前授予並可行使。

 

 

(b)
就本協議而言，“推定終止”是指在未經您書面同意的情況下，在發生下列任何一種情況後終止僱傭關係：

在緊接控制權變更生效日期之前有效的大幅減少您的職責或責任(而不僅僅是所有權或報告關係的變更)；但是，如果公司在控制權變更生效日期後被保留為獨立的法人實體或業務單位，並且您在該法人實體或業務單位中的職位與您在控制權變更生效日期之前的職位相同，則不應被視為“推定終止”；

公司(或其後繼公司)大幅削減您的年度基本工資，在控制權變更生效日期生效或此後增加；公司(或其後繼公司)未能繼續實施您在緊接控制權變更生效日期之前參與的任何福利計劃或計劃，包括與收到公司證券有關的激勵計劃(下稱“福利計劃”)，或採取任何行動

公司(或其後續公司)將對您參與福利計劃或減少您在福利計劃下的福利產生不利影響，或剝奪您在緊接控制權變更生效日期之前所享有的任何附帶福利；但是，如果公司(或其後續公司)允許您參與福利計劃和計劃，且福利計劃與福利計劃整體相當，則不應視為已發生推定終止；

自控制權變更生效之日起，將您的辦公地點遷至您履行職責的地點五十(50)英里以上，但您在控制權變更生效日期前因公司(或其後續公司)的業務出差所需的差旅與您在控制權變更生效日期前的商務旅行義務大體一致者除外；或

公司(或其後繼公司)實質性違反您與公司之間關於您的僱傭條款和條件的任何重大協議的任何條款。

就本協議而言，儘管本計劃中有任何相反的規定，術語“控制權的變更”應定義為本計劃中的定義，但該術語不應包括實施反收購措施，包括但不限於，公司資本結構的資本重組或重組，無論是通過合併、修改公司的公司註冊證書或指定證書(S)，或僅為實施雙重股權結構的目的，即一種證券類別在涉及控制權變更的事項和其他相關問題上擁有更大的投票權。不論(I)該反收購措施是否包括與公司股份有關的投票協議或委託書；或(Ii)此類資本重組、重組或反收購措施是否導致所有權變更超過公司總投票權的50%(50%)。

10.
鍛鍊身體。
(a)
閣下可透過(I)交付行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司祕書、股票計劃管理人或本公司指定的其他人士支付行使價及任何適用的預扣税項，以及向本公司指定的其他人士，連同本公司可能要求的其他文件，在其有效期內行使購股權的既有部分(及在授出通知書許可的情況下，亦可行使期權的未歸屬部分)。
(b)
通過行使您的期權，您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)您的期權的行使，(Ii)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(Iii)在行使時獲得的普通股股份的任何重大沒收風險而產生的本公司的任何預扣税義務。

 

 

(c)
如果您的期權是獎勵股票期權，通過行使您的期權，您同意您將在行使您的期權時發行的普通股的任何股份被處置的日期後十五(15)天內以書面形式通知公司，該處置發生在授予日期後兩(2)年內或您的期權行使後該等普通股股份轉讓後的一(1)年內。
11.
可轉讓性。除非本第11條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
某些信託基金。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。
(b)
家庭關係命令。在收到董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您和指定的轉讓人達成轉讓和公司要求的其他協議，您可以根據家庭關係令的條款轉讓您的選擇權，財政部法規1.421-1（b）（2）允許的官方婚姻和解協議或其他離婚或分居文書其中包含公司實現轉讓所需的信息。鼓勵您在敲定家庭關係令或婚姻和解協議之前與公司討論該選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。如果該期權是激勵股票期權，則該期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權。
(c)
受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理購股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使該認購權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，您的遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或由這種行使產生的其他對價。
12.
選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權不會使公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係。
13.
預扣義務。
(a)
在您行使全部或部分期權時，以及此後應公司要求的任何時間，您在此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內根據聯邦儲備委員會頒佈的法規T制定的計劃以“當日銷售”的方式)支付與行使您的期權相關的公司或附屬公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何金額預留足夠的資金。

 

 

(b)
如果該期權為非法定股票期權，則在您提出請求並經本公司批准並符合任何適用的法律條件或限制的情況下，本公司可在行使您的期權時扣留若干可在行使您的期權時向您發行的完全歸屬普通股，其公允市值由本公司在行使之日決定，但不得超過法律要求預扣的最低税額(或為避免將您的期權歸類為財務會計負債所需的較低金額)。如果任何預扣税義務的確定日期被推遲到您行使選擇權的日期之後的日期，則不允許根據前一句話扣繳股票，除非您根據守則第83(B)條做出適當和及時的選擇，涵蓋因行使該等權利而獲得的普通股的總數，否則該決定將被推遲，以加快該預扣税義務的確定，直到您行使選擇權的日期。儘管提交了該選擇權，普通股股份將僅從您行使選擇權之日確定的完全歸屬普通股股份中扣留，否則可在行使選擇權時向您發行普通股。因股份扣留程序而對您產生的任何不利後果，應由您自行負責。
(c)
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使您的選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管中解除該等普通股，除非該等義務已獲履行。
14.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會就您的選擇或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。
15.
通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.
治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行補償。
17.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

 

 

18.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下您的福利時，此選項的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
19.
投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
20.
可分割性。如果本期權協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
21.
其他的。
(a)
根據您的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(b)
在提出要求時，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，這是公司為實現您的選擇的目的或意圖而單獨決定的。
(c)
您承認並同意您已全面審查您的選項，在執行和接受您的選項之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的選項的所有條款。
(d)
本期權協議將遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e)
本計劃及本購股權協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。

* * *

本期權協議將被視為由您在您實際或
所附批地通知書的數碼簽署。

 

 

 

行使通知

FibroGen公司

注意：庫存計劃管理員

加利福尼亞州舊金山伊利諾伊州聖弗朗西斯科94158

 

行使日期：_

根據本人的股票認購權，本人已向FibroGen，Inc.(“本公司”)發出通知，本人選擇以下列價格購買以下數量的本公司普通股(“本公司”)。

股票期權日期：

 

 

資助金編號：

 

 

行使哪項選擇權的股份數目：

 

 

總行權價格：

$

 

 

 

 

經紀人：

 

 

 

 

 

經紀人聯繫信息：

 

 

 

 

 

DTC編號：

 

 

 

在此過程中，我同意(I)根據FibroGen，Inc.2024股權激勵計劃的條款提供您可能需要的其他文件，(Ii)規定我(以您指定的方式)向您支付與行使此期權有關的預扣義務(如果有)，以及(Iii)如果此行使與激勵股票期權有關，於本購股權授出日期後兩(2)年內或行使本購股權後該等股份發行後一(1)年內，於行使本購股權而發行的任何股份的處置日期後十五(15)日內，以書面通知閣下。

 

非常真誠地屬於你，

 

 

 

簽名

 

 

 

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