附件10.4
FibroGen公司
限售股單位授權書
(2024年股權激勵計劃)
FibroGen，Inc.(“本公司”)根據其2024年股權激勵計劃(“本計劃”)向參與者頒發限制性股票單位獎，獎勵如下所述的公司普通股(“限制性股票單位”)的股份數量(“獎勵”)。獎勵須受本授出通知(本“限制性股份單位授予通知”)及本計劃及限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件所規限，該等獎勵協議全文併入本文。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果授標協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
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參與者： |
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ID： |
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批地日期： |
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資助金編號： |
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歸屬生效日期： |
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受獎勵的股票數量： |
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歸屬時間表：在符合本計劃第9(C)條的情況下，受獎勵的股份應歸屬如下：四分之一(1/4)股份歸屬於歸屬開始日期一年後；其餘股份歸屬於一系列十二(12)個連續的基本相等的季度分期付款，從歸屬開始日期一週年起計算，但須受參與者在每個適用歸屬日期的持續服務所規限。
發行時間表：根據資本化調整的任何變化，在獎勵協議第6節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。
附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參與者進一步確認，於授出日期，本限制性股票單位授予通知、獎勵協議及計劃載明參與者與本公司就根據上述獎勵收購普通股達成的完整諒解，並取代所有先前就本獎勵條款達成的口頭及書面協議，但(I)本公司與參與者訂立的書面僱傭協議或聘書協議(如適用)除外，而(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追回政策。
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通過接受此獎勵，參與者確認已收到並閲讀限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子方式接收計劃文件，並通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
FibroGen公司
附件：RSU協議、2024年股權激勵計劃
FibroGen公司
2024年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)，Fibrogen，Inc.(“本公司”)已根據本公司2024年股權激勵計劃(“計劃”)第6(B)節授予您(“參與者”)一個受限股票單位獎勵(本“獎勵”)，以獎勵授予通知中顯示的受限股票單位/股份的數量。未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除了授予通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下所示。
1.
頒獎典禮。本獎勵代表授予通知所示於未來日期為歸屬於適用歸屬日期(S)的每個受限股單位發行一(1)股普通股的權利(須受下文第3節所述任何調整的規限)。自授予之日起，本公司將把受本獎勵約束的限制性股票單位/普通股的數量記入本公司為您開立的簿記賬户(“賬户”)。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。
2.
歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)，前提是該歸屬將在您的連續服務終止時終止。在您的持續服務終止後，在終止服務之日未歸屬賬户的受限股票單位/普通股將被沒收，且您將不再擁有該等普通股相關股份的權利、所有權或權益。
3.
股份數量。根據本計劃的規定，受您獎勵的限制性股票單位/股票的數量可能會因資本調整而不時調整。任何額外的受限股票單位、股份、現金或其他財產，如根據本條款第3款受本裁決管轄，應以董事會決定的方式，遵守適用於您的裁決所涵蓋的其他受限股票單位和股票的沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式。儘管有本第三節的規定，但不得根據本第三節的規定設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將四捨五入為最接近的完整股份。
4.
證券法合規。不得根據您的獎勵向您發行任何普通股，除非作為限制性股票單位基礎的普通股股票已(I)根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定該等普通股收據在實質上不符合該等法律法規，則您不應獲得此類普通股。
5.
轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就您的受限股票單位發行的股票用作貸款擔保。本文所載的轉讓限制，將於閣下的既得限制性股票單位的股份交付予閣下後失效。
(a)
死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您的賠償金的歸屬將停止，您遺產的遺囑執行人或遺產管理人有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。
(b)
“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓協議及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令或婚姻和解協議，轉讓閣下收取本協議項下普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司股票計劃管理人討論本獎項任何部門的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉讓，如果可以，則幫助確保家庭關係訂單或婚姻和解協議中包含所需信息。
(a)
在履行本協議第11節規定的預留義務的前提下，在下文第6(B)節的約束下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將在適用的歸屬日期(受上文第3節的任何調整的限制)向您發行一股普通股，以換取在適用的歸屬日期歸屬的每個受限股票單位；但如果該日期不是營業日，則將在下一個營業日交付。
(b)
儘管有上述規定，如果(I)在歸屬日期適用的範圍內，(I)您的限制性股票單位所涵蓋的任何股份的交付日期(“原始分派日期”)並未發生：(A)在本公司根據本公司當時有效的公司證券交易政策(“政策”)確定的適用於您的開放“窗口期”內，股份將在晚於適用歸屬日期或其下一個營業日的日期交付；(B)在公司根據政策決定的符合《交易所法案》第10b5-1條要求的書面計劃下允許您出售普通股的日期；(C)在以其他方式允許您在公開市場上出售普通股的日期；或(D)在任何適用的鎖定期協議或市場僵持協議規定的任何適用的鎖定期內；和(Ii)本公司選擇不履行其預扣税款義務，根據第11條允許的方法之一扣繳股票，扣繳本公司應支付給您的其他補償，或允許您以現金支付預扣税款，則該等股票將不會在該原始分配日期交付，而將在您未被禁止在公開市場出售公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下，不得遲於本獎勵項下普通股不再受到財政部條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年份的下一年第三個日曆月的第15天。
(c)
根據本第6條的規定交付股份的目的是為了符合財務條例第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免的要求，並將以這種方式進行解釋和管理。
(d)
如果本公司選擇向閣下發行現金，部分或全數清償閣下於閣下的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股股份，則本第6節的前述條文將不適用，而該等現金將於閣下的限制性股票單位歸屬日期後的任何時間一次性支付予閣下，但在任何情況下不得遲於受限股份單位下普通股股份不再受財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”所指的下一年第三個歷月的15日。
(e)
交付形式（例如，（股票或電子記錄）由公司決定。
7.
紅利。對於非資本化調整所產生的任何現金股利、股票股利或其他分配，您將不會獲得任何利益或對您的獎勵進行調整。
8.
限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股股份應註明公司確定的適當圖例。
9.
文件的籤立。閣下在此確認並同意，貴公司所選擇的閣下表示同意閣下的批地通知書的方式，亦被視為閣下執行閣下的批地通知書及本協議。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您未來將簽署的任何與您的裁決相關的文件。
(a)
本協議(包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他僱用或聯繫的條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。
(b)
本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或聯營公司(“重組”)。這樣的重組可能會導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去根據本協議向您提供的福利，包括但不限於，終止繼續授予該獎項的權利。本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易和本協議所列的歸屬時間表，或其中任何一項中可能隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不構成作為員工或顧問繼續聘用的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾公司進行重組的權利。
(a)
在歸屬日期，以及在您收到您的限制性股票單位的股份分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股中預留任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意以現金預留足夠的款項，以滿足與您的獎勵歸屬和結算相關的公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)。本公司或任何關聯公司可自行決定，通過以下任何方式或上述方式的組合，履行與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税義務：(I)扣繳本公司應支付給您的任何補償；(Ii)使您支付現金支付；(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日銷售”承諾(如果適用)，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與您的受限制股票單位相關的部分股份以支付預扣税款，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司；或(Iv)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股股份中扣繳普通股股份，其公平市場價值(根據第6節普通股發行之日計算)等於此類預扣税的金額；但條件是，如此預扣的普通股股份的數量不會超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收目的的法定預扣税率(包括工資税)履行公司規定的預扣税義務所需的金額；並進一步規定，在有資格豁免適用交易所法案第16(B)條(如適用)的範圍內，該股份扣留程序須事先獲得本公司薪酬委員會的明示批准。
(b)
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付任何普通股，以了結您獎勵的任何既得部分。
(c)
如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。
12.
税收後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對您因本獎項對您產生的任何不利税收後果承擔任何責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解您(而不是本公司)應對您自己因本協議所述投資或交易而可能產生的税務責任負責。
13.
無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議第6條向您發行該等股份之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的股份沒有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據本協議條款採取的任何行動，不得在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
14.
通知。本協議項下要求或允許的任何通知或請求應以書面形式向本協議的每一方發出，並應視為在下列日期有效：(I)面交(包括通過快遞或通過電子方式交付)或(Ii)寄往美國郵局的五(5)天后的日期(無論收件人是否實際收到)，寄往下列地址的預付郵資和費用的掛號或掛號信，或一方可能提前十(10)天向本協議的其他各方指定的其他地址：
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公司： |
FibroGen公司 |
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收件人：總法律顧問 |
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伊利諾伊街409號 |
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加利福尼亞州舊金山，郵編：94158 |
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參與者： |
你在公司備案時的地址 |
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在發出通知的時候 |
15.
標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。
(a)
本公司在您的裁決下的權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本合同項下的所有契諾和協議應符合本公司繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。
(b)
應請求，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，以確保公司完全確定您的裁決的目的或意圖。
(c)
您承認並同意，在執行和接受您的裁決之前，您已經全面審查了您的裁決，並有機會獲得律師的建議，並且完全瞭解您的裁決的所有條款。
(d)
本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(e)
公司在本計劃和本協議項下的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，無論該繼任者的存在是由於直接或間接購買、合併、整合或其他原因導致公司的全部或絕大部分業務和/或資產。
17.
治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何執行法規、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策予以退還。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。
18.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則在計算由公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下的福利時，受本協議約束的獎勵價值不得作為補償、收入、薪金或其他類似術語包括在內。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。
19.
法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。
20.
可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。
21.
其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認已收到本公司的保單。
22.
修正案。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文件，否則不得修改、修訂或終止本協議。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確説明董事會將對本協議進行修訂，但前提是，除非計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的方式以任何方式更改本協議的條款以實現本協議的目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本協議中受本協議規定限制的部分相關的權利。
23.
遵守《守則》第409A條。本獎項旨在遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則。儘管如上所述，如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且是第409A條所規定的遞延補償，並且如果您是“特定僱員”(符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的含義)，則在您“離職”之日(符合財政部條例第1.409A-1(H)條的含義，且不考慮其下的任何其他定義)，則本應在離職之日或離職後頭六(6)個月內發行的任何股票，將不會在原定日期(S)發行，而將在離職之日(或去世日期，如果較早)後六(6)個月零一天一次性發行，此後發行的股票餘額將按照上文規定的原始歸屬和發行時間表進行。但僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有需要延遲發行股份的情況下。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都是“單獨付款”。
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本限制性股份單位授出協議經其所附受限股份單位授出通知的參與者以實物或數碼方式簽署後，視為由本公司及參與者簽署。