修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書
淺灘科技集團有限公司
（特拉華州的一家公司）

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根據《憲法》第 242 條的規定通過

特拉華州通用公司法

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Shoals Technologies Group, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》正式組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

首先：本修正證書修訂了公司於2021年1月28日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

第二：特此對經修訂和重述的公司註冊證書第六條進行修訂和替換，其全文如下：

“第六條

董事會

(a) 除非本經修訂和重述的公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除非本協議第四條（包括任何系列優先股的指定證書）和與任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利有關的本第六條的規定另有規定或另有規定，否則董事總人數應不時完全由董事會通過的決議確定。在2027年年度股東大會召開之前，董事（由任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）應分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別應儘可能佔此類董事總數的三分之一。在2025年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。在2026年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2027年年度股東大會上屆滿。在2027年年度股東大會及其後的每一次年度股東大會上，所有董事都應當選，任期將在下次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期應持續到其任期屆滿的年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格，或者其去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

(b) 根據授予當時已發行的任何一個或多個優先股系列持有人的權利，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）而新設立的董事職位都應由當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，也應由唯一剩下的董事填補或由股東提出；但是，前提是觸發事件發生後任何新設立的董事職位由於董事人數增加和董事會出現的任何空缺而導致的董事會成員只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事（而不是股東）填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應直到：（i）在2027年年度股東大會舉行之前，下次選舉該董事的類別之前，以及（ii）自2027年年度股東大會之日起和之後，直到下一次年度股東大會，在每種情況下，直到其繼任者為止當選並有資格，或直至其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(c) 任何或所有董事（由公司任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票，視情況而定）可以隨時被免職（i）在2027年年度股東大會之日之前，僅出於正當理由，以及（ii）在2027年年度股東大會之日之後，任一或兩者或無故地，在每種情況下，均以有權投票的所有已發行普通股的多數表決權投贊成票隨後，A類和b類普通股持有人作為一個類別共同投票。

(d) 除非章程另有規定，否則董事的選舉不必以書面投票方式進行。

(e) 在任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事的任何時期，無論是作為一個系列單獨投票還是與一個或多個系列一起投票，則在開始時以及在該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加該指定數量的董事，此類優先股的持有人有權按規定選出額外的董事用於或根據上述規定確定，並且 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格，或直到該董事根據上述條款終止其擔任該職務的權利為止，以較早發生者為準，但須視其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職而定。除非董事會在設立此類系列的決議中另有規定，否則每當任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而導致的任何空缺的任期，均應立即終止，授權總人數的導演公司將相應減少。

第三：特此對經修訂和重述的公司註冊證書第七條進行修訂和替換，其全文如下：

“第七條

董事和高級管理人員的責任限制

(a) 在目前存在或可能修改的DGCL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不得因違反對公司或其股東的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

(b) 本第七條的修訂或廢除，本經修訂和重述的公司註冊證書任何條款的通過，以及在總局允許的最大範圍內，任何法律修改均不得取消、減少或以其他方式對公司現任或前任董事或高級管理人員在該修訂、廢除、通過或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。”

第四：根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由公司股東正式通過。

第五：經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

為此，公司已促使公司正式授權的高級管理人員在2024年5月的第二天正式簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守。