隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了特拉華州的一家公司Tidewater Inc. 及其合併子公司（統稱為 “公司”、“Tidewater”、“我們” 或 “我們”）的財務狀況、經營業績、綜合收益、現金流和股東權益變動。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（美國）中期財務信息的公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的中期財務信息規章制度編制的。因此，我們年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們的年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日，於向美國證券交易委員會提交 二月 29, 2024。 管理層認為，隨附的財務信息反映了所有必要的正常經常性調整，這些調整是公平陳述我們在本報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的 不 表明了以下結果 可能 預計持續一整年。

我們的季度業績 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 以及截至的財務狀況 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 如本季度表格報告所述 10Q 包括在中完成的收購結果 第三 的四分之一 2023。 開啟 2023年7月5日 我們與挪威上市有限公司Solstad Offshore ASA的某些子公司（統稱 “賣方”）敲定了船舶、租船合同和其他資產買賣協議（以下簡稱 “收購協議”），根據該協議，我們從賣方處收購（Solstad 收購）：(i)37 賣方擁有的平臺補給船（Solstad Vessels）；以及（ii）管理某些索爾斯塔德船舶的租船合同，總購買價格約為美元594.2 百萬。收購價格由手頭現金和優先有擔保定期貸款的淨收益和淨收益相結合的方式提供資金 10.375到期優先無擔保票據百分比 2028 年 7 月。請參閲 “注意 (8) 債務”，以進一步披露這些債務工具。

我們已經確定，根據FasB會計準則編纂（ASC）的規定 805, 收購的總資產的公允價值幾乎都集中在相似的可識別資產中，因此，Solstad的收購被視為資產收購。資產收購的成本主要分配給淨資產和設備，其餘成本分配給收購的其他各種個人資產和負債，則根據其相對公允價值進行承擔。

我們的財務報表是在合併基礎上編制的。在這種列報基礎上，我們的財務報表合併了所有子公司（我們擁有控股財務權益的實體），所有公司間賬户和交易均已清除。我們使用權益法來核算我們對股權投資具有重大影響力，但確實如此 不 行使控制權和護理 不 主要受益人。

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。除非另有説明，否則本文件中包含的所有每股信息均按攤薄後的基礎計算。

在 2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新》（ASU） 2023-07, 分部報告，要求按年度和中期披露增量細分市場信息，包括定期向首席運營決策者（CODM）提供的重大分部支出，並解釋CodM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。本指導方針在年度期間有效 2023 年 12 月 15 日 以及之後開始的過渡期 2024 年 12 月 15 日。 我們目前正在評估該準則對我們在合併財務報表中披露的影響。

在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税，這需要進一步分解所得税税率對賬和司法管轄區繳納的所得税中的信息，以提高所得税披露的透明度。本指導方針對以下日期開始的年度期間有效 2024 年 12 月 15 日。 我們目前正在評估該準則對我們在合併財務報表中披露的影響。

預期的信貸損失是在初始確認我們的貿易應收賬款和合同資產時確認的。在隨後的每個報告期中，即使損失是 不 然而，信貸損失是根據信貸損失的歷史和當前狀況以及影響收款能力的合理和有根據的預測來確認的。我們開發了適用於我們的貿易應收賬款和合同資產的預期信用損失模型，該模型考慮了我們的歷史表現和經濟環境，以及具有相似風險特徵的每個細分客户羣體的信用風險及其預期發展。我們的慣例是在所有合法的收款選擇都已用盡後註銷應收賬款。

信貸損失備抵金中的活動 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 如下所示：

請參閲 “注意 (12) 業務分部和地理分佈”，用於按細分市場和全球機隊的總收入。

合約餘額

在 2024 年 6 月 30 日，我們有 $3.6百萬美元的遞延動員費用包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $1.1其他資產中包含數百萬美元的遞延調動成本。

在 2024 年 6 月 30 日，我們有 $4.1百萬美元的遞延調動收入包含在應計費用中，美元4.3百萬美元的遞延籌資收入包含在與未履行的履約債務有關的其他負債中，這些負債將從中確認2024通過 2026。 

每股收益

對於 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日和 2023年，我們報告了運營淨收入。我們在這些時期的攤薄後每股收益基於我們的已發行普通股的加權平均值，並使用庫存股法計算我們未償還的 “價內” 認股權證、限制性股票單位和股票期權。

累計其他綜合收益

下表按組成部分列出了扣除税款後的累計其他綜合收益（OCI）的變化：

稀釋性股票工具

下表顯示了普通股、增量 “價內” 認股權證、限制性股票單位和已發行股票期權數量的變化：

如 2024 年 6 月 30 日，我們也有 782,993未償還和可行使的 “價外” 認股權證 861,292股票（基於對A的1份認股權證） 1.1 股權比率），行使價為美元100.00，它會過期 2024 年 11 月 24 日。在... 之前 2023 年 8 月 1 日， 我們有未償還的A系列認股權證，行使價為美元57.06 和b系列認股權證，行使價為美元62.28，兩者均已過期 2023 年 7 月 31 日。期間 2023 年 7 月， 的總和 2.0行使了數百萬張A系列認股權證和B系列認股權證 1.9發行了百萬股普通股以換取美元111.5 百萬的現金收益。剩下的 3.1 百萬份未行使的A系列認股權證和b系列認股權證根據其條款到期 2023 年 7 月 31 日。沒有 如果認股權證、限制性股票單位或股票期權，無論是以貨幣形式還是貨幣形式，如果此類納入的影響具有反稀釋作用，則將包含在我們的每股收益計算中。

普通股回購

在 2023 年 11 月， 我們宣佈董事會批准最多回購 $35.0 我們的數百萬股普通股。截至 十二月31， 2023年， 我們已經回購並退休了 590,499 股票價格約為 $35.0百萬 ($)59.29每股），不包括佣金和 1% 消費税。開啟 二月 29, 2024年， 我們宣佈董事會批准了新的美元48.6 百萬股回購計劃。此外，在 2024 年 5 月 2 日， 我們宣佈批准額外的 $18.1 根據該計劃，總股票回購能力為美元66.7 百萬。根據這個新計劃，我們回購並退出了 347,954股票價格約為 $32.9百萬 ($)94.52每股），不包括佣金和 1消費税百分比，在此期間 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日。

我們和子公司開展業務的司法管轄區的所得税税率和税收制度各不相同，我們的子公司經常受到最低税收制度的約束。在某些司法管轄區，納税義務基於總收入、法定認定利潤或其他因素，而不是淨收入。由於我們行業整體和司法管轄區收益的波動性和不可預測性，我們使用離散的有效税率方法來計算過渡期的税收，而不是將年度有效税率應用於整個財政年度的估計。

對於六幾個月結束了 2024 年 6 月 30 日，所得税支出反映了不同司法管轄區基於收入（視為利潤制度）或税前利潤的納税負債。

税收狀況不確定的納税義務主要歸因於與外國司法管轄區相關的常設機構問題、F部分收入所含收入和外國服務預扣税。與所得税負債相關的罰款和利息包含在所得税支出中。應付所得税包含在其他流動負債中。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的資產負債表反映了大約美元589.5在估值補貼額為美元之前的百萬淨遞延所得税資產591.7百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的遞延所得税淨資產約為美元581.9在估值補貼為美元之前的百萬美元584.2百萬。截至的遞延所得税資產淨額 2024 年 6 月 30 日包括 $66.8來自的數百萬筆遞延所得税資產 2022 太古離岸公司的收購被美元的估值補貼所抵消66.8百萬。

管理層評估所有可用的正面和負面證據，以允許使用現有的遞延所得税資產。

除了有限的例外情況外，我們是 不 在此之前的幾年內，需要接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的税務審計 2017 年 3 月。 我們需要接受各種外國税務機關的持續審查，而且確實如此 不 認為這些檢查的結果將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

美國固定福利養老金計劃

我們贊助了一項已凍結的固定福利養老金計劃（養老金計劃） 2010 涵蓋某些美國員工。我們有 不 從那以後向養老金計劃繳款 2019。每年進行精算估值，對未來養老金義務和資產市場價值的評估將決定未來是否繳款。

在 第二 的四分之一 2023年， 作為養老金計劃的發起人，我們簽訂了一項協議，承諾養老金計劃使用其部分資產從保險公司（保險公司）購買年金，轉賬約美元11.8養老金計劃的養老金負債中的百萬美元。根據該協議的條款，我們不可撤銷地將所有未來的養老金計劃福利債務轉移給了保險公司，金額約為500 Tidewater 參與者（已轉移的參與者）有效於 2023 年 4 月。 這筆年金交易完全由現有的養老金計劃資產提供資金。保險公司承擔了管理和客户服務支持的責任，包括向被轉讓的參與者分配款項。我們認出了 $1.8百萬美元的和解收益 第二 的四分之一 2023 與這筆交易有關。

行政人員補充退休計劃

我們支持非繳費型和非合格固定福利補充高管退休計劃（補充計劃），該計劃在此期間不對新參與者開放 2010 年。我們捐款了 $0.8在每年的補充計劃中，向補充計劃注入百萬美元 六幾個月結束了 2024 年 6 月 30 日 和 2023，分別預計將捐款 $0.6在剩餘時間內為一百萬 2024。 我們在補充計劃下的義務是 $17.0百萬和美元17.3百萬英鎊 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，分別包含在合併簡明資產負債表的 “應計費用” 和 “其他負債” 中。

淨定期福利成本

我們的固定福利養老金計劃和補充計劃（統稱為養老金福利）的淨定期福利成本由以下部分組成：

定期淨養老金成本的組成部分包含在 “利息收入和其他淨額” 標題中。

以下是所有未償債務的摘要：

高級有擔保定期貸款

開啟 2023年6月30日，Tidewater作為母擔保人、特拉華州有限責任公司和公司（TDW International International）的全資子公司（TDW International）作為借款人、Tidewater的某些其他不受限制的子公司、作為其他擔保方、貸款方、作為融資代理人的DNB銀行ASA、紐約分行（dNB 銀行）和DNB銀行之間簽訂了信貸協議作為賬簿管理人和委託牽頭安排人（信貸協議），該協議完全借鑑了賬簿管理人和受託牽頭安排人（信貸協議） 七月5, 2023年，單筆預付美元325.0 百萬美元淨收益約為 $318.3 百萬美元，用於為收購索爾斯塔德的部分收購價格提供資金。

優先有擔保定期貸款由A批貸款和b批貸款組成，每筆貸款的到期日為 七月5, 2026。 這個 第一 支付 $50.0 在A批貸款下支付了100萬美元 2024 年 7 月， 用剩下的 $50.0 到期時到期的百萬美元。B批貸款將在優先有擔保定期貸款的三年期限內攤銷。A批貸款按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上利息計算 5% 最初增加到 8定期貸款期限內的百分比。B批貸款的利息為SOFR plus 3.75%。A批貸款和B批貸款 可能 隨時按比例預付，無需支付保費或罰款。優先有擔保定期貸款的擔保包括對Solstad船舶的抵押貸款以及與此類船舶相關的保險轉讓和收益轉讓，質押 100% TDW International的股權，承諾 66% 該公司間接全資子公司TDW International Unrestricted, Inc. 的股權，以及對TDW International Unrestricted, Inc.間接擁有的某些船舶的負面質押。借款人的債務由Tidewater擔保，上限等於 50% 收購索爾斯塔德的收購價格。

信貸協議包含 三 財務契約：（i）最低流動性測試等於美元中較大者20.0 百萬或 10淨計息債務的百分比；(ii) 最低權益比率為 30％，每種情況下均適用於我們和我們的合併子公司；以及 (iii) 利息覆蓋率為 不 小於 2:1。 信貸協議包含與此類財務契約有關的某些股權補償權。信貸協議還包括（i）船舶抵押貸款中的慣常船舶管理和保險契約，（ii）負面契約，（iii）某些慣常違約事件。我們目前正在遵守這些財務契約。

10.375%到期的優先無抵押票據 2028 年 7 月

開啟 七月3, 2023年， Tidewater完成了先前宣佈的美元發行250.0 北歐債券市場上本金總額為百萬的優先無抵押債券（優先無抵押票據）。這些債券是私下發行的，發行價為 99%， 根據美國證券法的S條例，在美國境外 1933年， 經修正。我們使用了大約$的發行淨收益243.1 百萬美元，用於為收購索爾斯塔德的部分收購價格提供資金。

優先無抵押票據是根據債券條款發行的，日期為 六月30， 2023 （債券條款），由作為債券受託人的北歐受託人AS和我們之間。優先無抵押票據在Nordic AbM上市，是 不 由我們的任何子公司擔保。

優先無抵押票據的到期日為 七月3, 2028 並按以下利率累積利息 10.375每年百分比，每半年派息一次 一月3 和 七月3 每年的現金，開始 一月3, 2024。 在此之前的優先無擔保票據的預付款 七月3, 2025 要求支付整數金額，在該日期之後的預付款將受隨時間推移而下降的預付保費的限制。

優先無擔保票據包含 二 財務契約：（i）最低流動性測試等於美元中較大者20.0 百萬或 10淨計息債務的百分比，以及 (ii) 最低權益比率為 30%。債券條款包含與此類財務契約相關的某些股權補償權。之後我們向股東進行分配的能力 2023 年 11 月 16 日， 受一定的限制，包括在某些情況下的最低流動性測試和最大淨槓桿比率。根據債券條款的規定，優先無抵押票據受否定契約的約束。債券條款包含某些慣常違約事件，除其他外，包括：（i）拖欠任何到期金額；（ii）違約履行或違反債券條款中的任何其他契約，這種違約在一段時間內持續未得到糾正 20 工作日；以及 (iii) 某些自願或非自願的破產、破產或重組事件。我們目前正在遵守這些財務契約。

8.5% 到期的優先擔保票據 2026 年 11 月

這個 2026 票據是根據票據條款發行的，日期為 2021 年 11 月 15 日 (注意條款），我們和北歐受託人AS是受託人和安全代理人。償還款項 2026 票據由我們在票據中指定為擔保人的全資美國子公司（擔保人）提供擔保。

這個 2026 票據由 (i) 擔保人擁有的每艘船隻的抵押貸款、作為該船舶一部分的設備以及上述所有內容的相關保險權作為擔保；(ii) 我們對受限集團公司（定義為公司、Tidewater Marine International, Inc.（TMII）和擔保人提出的公司間索賠；（iii）包含船舶抵押收益或定期存款的銀行賬户存入還本付息儲備賬户；(iv) 某些長期租約合同下每位擔保人的權利的抵押品轉讓現在存在或將來產生的；以及 (v) 擔保人的所有股權和 66TMII 股權的百分比。

這個 2026 備註到期了 2026年11月16日 並按以下利率累積利息 8.5每年百分比，每半年支付一次拖欠款 五月 和 十一月 每年的。的預付款 2026 之前的注意事項 2024 年 5 月 16 日 要求支付整數金額，在該日期之後的預付款將受隨時間推移而下降的預付保費的限制。

這個 2026 備註包含 二 財務契約：（i）最低流動性測試（擔保人流動性）等於美元中較大者20.0 百萬或 10淨計息債務的百分比，以及 (ii) 最低權益比率為 30％，每種情況均適用於我們和我們的合併子公司。票據條款還包含與此類財務契約有關的某些股權補償權。我們目前正在遵守這些盟約。根據淨收入的百分比和其他測試，我們向股東進行某些分配的能力受到一定的限制，包括在某些情況下的最低流動性測試和最大淨槓桿比率。這個 2026 票據還受（i）船舶抵押貸款中的慣常船舶管理和保險契約的約束；以及（ii）票據條款和我們、作為擔保代理人的北歐受託人AS與擔保人之間的擔保協議中規定的負面承諾。票據條款還包含某些慣常違約事件。

供應商設施協議

我們簽署了建造協議 十 新船。每艘船交付後，我們 可能 簽訂設施協議，為部分施工和交付成本提供資金。四艘船已經交付 2024 年 6 月 30 日，並且我們簽訂了約1,390萬歐元（美元）的融資協議15.2百萬）的融資。每一個 四 融資協議的利率範圍為 2.7% 到 6.3%，按以下方式支付 十 本金相等的半年分期付款， 第一分期付款大約開始 六 相應船隻交付後的幾個月。的付款 三 的交付船隻始於 第四 的四分之一 2023 而 第四 船舶付款始於 第二 的四分之一 2024。融資協議由船舶擔保，由Tidewater作為母擔保人提供擔保，其中包含不 財務契約。

信貸額度協議

我們已經簽訂了信貸額度協議，規定超級優先擔保循環信貸額度將於以下日期到期 2026年11月16日 這提供了對 $ 的訪問權限25.0 百萬美元用於一般營運資金用途。如果和何時提款，信貸額度協議優先於所有其他債務。根據信貸額度協議所欠的所有款項均由擔保的相同抵押品擔保 2026 票據和此類抵押品將根據信貸代理人、公司、其某些子公司、北歐信託公司和某些其他各方之間在《債權人間協議》中規定的優先順序共享。沒有 已從該信貸額度中提取了款項。

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貨幣貶值和波動風險

由於我們的國際業務，我們面臨外幣兑美元的匯率波動的影響。對於我們的一些國際合同，部分收入和當地支出是以當地貨幣產生的，因此我們面臨美元與外幣之間匯率變動的風險。我們通常會這樣做 不 對衝正常業務過程中出現的與外幣合約相關的任何外幣匯率波動，這使我們面臨匯率損失的風險。為了最大限度地減少這些項目的財務影響，我們嘗試以美元簽訂絕大多數服務合同。此外，我們嘗試在適當時將我們的運營成本貨幣與收入來源的貨幣進行匹配，從而最大限度地減少這些風險的財務影響。我們持續監控與所有合約相關的貨幣兑換風險 不 以美元計價。

法律訴訟

在與我們的業務相關的某些訴訟、索賠或訴訟中，我們被指定為被告或當事方，不時作為當事方參與政府調查或在正常業務過程中提起的訴訟。儘管無法肯定地預測此類訴訟或其他訴訟的結果，也無法準確預測此類訴訟或其他訴訟可能產生的任何責任金額，但我們確實如此 不 預計這些問題將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

其他金融工具

我們的主要金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款和交易應付賬款，賬面價值被視為代表各自公允價值。由於現金等價物投資組合的期限短和保守性，現金等價物的賬面價值被認為代表其公允價值。在 第二 的四分之一 2022年， 我們同意與墨西哥國家石油公司PEMEX進行交易，以兑換美元8.6 數百萬的應收賬款，面額相等 七-年 8.75% 墨西哥石油公司債券（墨西哥石油公司票據）。在 第二 的四分之一 2024年，$0.7 百萬張墨西哥石油公司票據的售價約為美元0.7 百萬。墨西哥石油公司票據被歸類為 “可供出售”。對於 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，我們記錄了 $0.1和 $0.2其他綜合收益的按市值計價收益分別為百萬美元，使墨西哥石油公司票據的估值為美元7.8截至我們的合併資產負債表中有百萬美元 2024 年 6 月 30 日。墨西哥石油公司票據按市值計價的估值被認為是水平的 2。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們的財產和設備主要包括 213 自有船隻分佈在世界各地。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的財產和設備主要包括 217自有船隻。我們有 六 在建的 Alucat 船員船，我們已經支付了總額約為 270 萬歐元（美元）的首付2.9前幾年的百萬）以及 可能 交貨時向船廠負債 2024和 2025 總額約為1,070萬歐元（美元）11.5百萬）。這些船員船建成後，將在我們的非洲市場上使用。

屬性和設備摘要如下：

應計費用匯總如下：

其他流動負債彙總如下：

其他負債彙總如下：

我們的五個運營部門均由高級管理層領導，由我們的首席執行官——首席運營決策者——審查結果並分配資源。每個細分市場都有離散的財務信息，我們的首席執行官使用每個運營部門的結果進行資源分配和績效評估。

下表比較了該細分市場的收入、船舶營業利潤（虧損）、折舊和攤銷以及資產和設備的增加 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023。船舶收入涉及我們擁有和運營的船隻，而其他營業收入則涉及其他雜項海洋相關業務。

下表對總資產進行了比較 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日:

在 六月結束 2024 年 6 月 30 日，我們賣了 四 船隻價格約為 $14.8百萬美元的收益，並確認了淨額 $13.0 處置的收益為百萬美元。在 六 月結束 2023年6月30日，我們出售或回收了 六 被指定為待售的船隻 二 剩餘的待售船隻，價值為 $0.6百萬。該船的總船隻和其他銷售額 六-月期結束 2023 年 6 月 30 日貢獻了大約 $8.7百萬美元的收益，我們確認了淨額 $3.6 處置的收益為百萬美元。我們有 不 被指定為待售的船隻 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。