附錄 5.1

2024年8月6日

Longeveron Inc.

1951 NW 7^th 大道套房 520

佛羅裏達州邁阿密 33136

女士們、先生們：

我們曾擔任過法律顧問 Longeveron Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），負責準備和提交註冊 美國證券交易委員會關於S-1表格（經修訂或補充，“註冊聲明”）的聲明 （“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。這個 註冊聲明涉及該文件中提及的出售股東延遲或持續進行轉售的發行 公司總共不超過2,565,392股股份的註冊聲明（“出售股東”） A類普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）可在行使某些認股權證時發行 由賣出股東持有，包括 (i) 最多2,236,026股普通股（“私募認股權證”） 在行使購買普通股的認股權證（“私募認股權證”）時可發行的和（ii） 最多329,366股普通股（“配售代理認股權證”），以及私募配售 在行使配售代理認股權證購買股票時可發行的認股權證（“認股權證”） 普通股（“配售代理認股權證”，以及與私募認股權證一起的 “認股權證”）。

我們已經審查了副本 (i) 註冊聲明及其證物和其中以引用方式納入的文件；(ii) 證書 迄今為止經修訂且現行有效的公司註冊情況（“公司註冊證書”）； (iii) 公司目前有效的章程（“章程”）、(iv) 認股權證以及 (v) 公司記錄 公司的程序，包括公司董事會授權發行認股權證的某些決議， 認股權證股份的保留和未來發行、認股權證股份的註冊及其他相關事項（“授權”） 決議”）。我們還審查了其他文件，並進行了我們認為適當的其他調查 使我們能夠提出此處提出的意見。至於與本意見相關的各種事實問題, 我們依據的是陳述, 公司高級職員或代表、公職人員和其他人的陳述、證書和其他保證。我們有 沒有獨立核實所依據的事實。

在我們對... 的審查中 上述文件，我們假設所有簽名的真實性、所有個人簽名者的法律行為能力、真實性 在作為原件提交給我們的所有文件中，以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，真實性 此類原始文件以及公司提供給我們的所有此類文件的完整性和準確性。至於任何事實、材料 對於此處表達的觀點，當這些事實無法獨立證實時，我們依賴的是公職人員證書 以及公司及其高級職員、董事和其他代表的證書、誓言、聲明和陳述。我們 承擔了所有以正當授權、執行和交付為先決條件的文件的正當授權、執行和交付 以發揮其效力。我們還假設，該公司目前將繼續保持良好的信譽，並將 根據特拉華州法律，繼續具有必要的法律地位和法律行為能力，並且公司已遵守該法律 並將遵守除美利堅合眾國以外司法管轄區與交易有關的適用法律的所有方面 註冊聲明中考慮的。

就本意見而言 信中，我們假設在發行每股認股權證、公司註冊證書、章程、認股權證時， 而且，授權決議（如適用）將不會被撤銷、修改或修改，並將完全生效。 此外，據瞭解，該意見僅適用於註冊證券的要約和出售 而註冊聲明根據《證券法》有效。

基於前述和 依據此，在遵守此處規定的條件、限制、例外情況、假設和其他事項的前提下，我們 認為認股權證股份在按認股權證的規定進行支付和交付時符合認股權證的條款 而且，當發行憑證正式記錄在公司的賬簿和記錄中時，將有效簽發，全額付清 而且不可評估。

我們的意見沒有被表達 關於除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州通用公司法以外的任何法律 (包括根據適用法律條款報告的案件).請注意，我們僅就明確規定的事項發表意見 在此處，不得就任何其他事項推斷出任何意見。在不限制前述內容概括性的前提下，我們表達 對公司遵守聯邦證券法或美國證券法或 “藍天法” 的情況沒有意見 美國或任何外國司法管轄區的任何州或其他司法管轄區，包括與反欺詐相關的法律 用於出售證券。

該意見被解釋為 根據現行法規、規則、規章和司法裁決，自上文首次撰寫之日起，我們不承擔任何 有義務就任何法律來源的任何變更或可能影響任何法律或事實的後續發展向您提供建議 此處就與公司、認股權證有關的任何其他事宜提出的事項或意見，無論是暗示還是其他方式 認股權證股份或可能與之有關或由此設想的任何其他協議或交易。我們沒有發表任何意見 關於公司以外各方在認股權證下或與認股權證有關的任何義務或與此相關的任何義務 他們履行這些義務可能對上述任何事項產生影響。除此之外不得暗示或推斷任何意見 該意見在上面明確提出。

這個意見是為了你的利益 與註冊聲明有關，您和根據適用條款有權依賴該聲明的人士均可依賴該聲明 《證券法》的規定。我們特此同意向委員會提交本意見作為登記的證據 聲明符合《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求以及使用我們的名字 在標題為 “法律事務” 的任何招股説明書或招股説明書補充文件中。在給予此類同意時，我們不在此承認 我們屬於《證券法》第 7 條或《證券法》規則和條例要求獲得同意的人員 委員會。