展品 4.19

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

配售代理 A 類普通股購買 逮捕令

LONGEVERON INC。

這個 A 級安置代理 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（ 根據條款、行使限制和以下設定的條件，“持有人”）有權 第四，在上述日期（“首次行使日期”）或之後的任何時間，以及下午 5:00 或之前 （紐約時間）2026 年 7 月 __ 日³ （這個 “終止日期”），但此後不行，用於訂閲和購買特拉華州的一家公司 LONGEVERON INC. （“公司”），最多______股（以下稱 “認股權證”，視以下調整而定） 公司普通股（定義見此處）。本認股權證下一股普通股的購買價格應相等 改為行使價，如第 2 (b) 節所定義。本認股權證是根據該特定訂約協議由和簽發的 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間的日期為2024年3月1日，經2024年4月3日修訂，2024年4月9日，4月16日， 2024 年和 2024 年 6 月 17 日（“訂婚信”）。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行授權或要求的其他日子以外的任何一天 法律將保持封閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為法律授權或要求商業銀行 由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似情況而處於關閉狀態 命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子分支機構 紐約市商業銀行的資金轉賬系統（包括電匯）通常開放供客户使用 在這樣的日子裏。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司面值每股0.001美元的A類普通股，以及包含此類證券的任何其他類別的證券 此後可以重新分類或更改。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括， 但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 指根據S-k法規第601（b）（21）項要求上市的任何公司子公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 前述任何一項的任何繼承者）。

“轉讓代理” 指公司現任過户代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.，郵寄地址為7840 S 700 E，桑迪， UT 84070，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 指本認股權證和公司根據訂約書發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 運動 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或在首次行使日期之後，在終止日期當天或之前，向公司交付已提交的經正式簽署的PDF副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式發送行使通知（“行使通知”）。在裏面 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見第 2 節）的交易日數中較早者 2（d）（i）（此處）在上述行使日期之後，持有人應交付認股權證股份的總行使價 在適用的行使通知中指定，通過電匯或在美國銀行提取的銀行本票，除非是無現金的 下文第 2 (c) 節中規定的鍛鍊程序在適用的行使通知中規定。沒有墨水原創運動通知 必須提供，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使，在這種情況下， 持有人應在最終通知發出之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 行使權已交付給公司。部分行使本認股權證導致購買總數的一部分 根據本協議可購買的認股權證股份的有效作用是減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量 金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示該數字的記錄 購買的認股權證股份的數量以及此類購買的日期。公司應在一份內對任何行使通知提出異議 (1) 收到此類通知的交易日。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意， 根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，認股權證的數量 在任何給定時間，本協議下可供購買的股票都可能低於本協議正面規定的金額。

b) 運動 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為3.125美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，也沒有包含招股説明書 其中不可由持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以全部或部分行使， 在此時通過 “無現金活動”，持有人有權獲得一定數量的認股權證 等於通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商，其中：

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX Best 市場（“OTCQX”）不是交易市場，是該日期普通股的成交量加權平均價格（或 最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在OTCQB上市或報價交易，或 OTCQX，如果隨後在由該公司運營的粉色公開市場（“粉紅市場”）上報告普通股的價格 OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），最新的每股出價 如此報告的普通股的份額，或（d）在所有其他情況下，由普通股確定的公允市場價值 獨立評估師由當時未償還且合理的證券多數權益的持有人真誠地選出 本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有人對當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的信心、費用和 其費用應由公司支付。

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，發行的認股權證的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。這個 公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 力學 運動的。

i. 配送 行使時的認股權證股份。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來向持有人進行代理 如果公司當時是託管人系統的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 而且（A）有一份有效的註冊聲明，允許向認股權證發行或轉售認股權證 持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，沒有數量或銷售方式限制 遵循第144條（假設認股權證以無現金方式行使），以其他方式通過實物交付在公司註冊的證書 以持有人或其指定人的名義進行股份登記，記錄持有人有權獲得的認股權證股的數量 在 (i) 一 (1) 次交易中以較早日期為準，將此類行使送達持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知後的第二天以及 (ii) 構成標準結算的交易日數 期限，每種情況下均為向公司交付行使通知之後的期限（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為行使通知書的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，已行使本認股權證所涉的認股權證股份， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在較早的日期內收到的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期的交易日數，每種情況均為交付後的交易日數 《行使通知》。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須發出行使通知 在認股權證股份交割日之前，公司應以現金向持有人支付每份認股權證股份的違約金，而不是罰款 受此類行使約束的1,000美元認股權證（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）（3^rd) 認股權證股份交割日後的交易日） 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日內，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未兑現 並且可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，表示為 截至交割之日有效的普通股在公司主要交易市場上的交易天數 《行使通知》。

二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使進行的上述2 (d) (i)（不包括完全由以下原因引起的任何此類失敗 持有人對此類行使的任何行動或不作為），以及如果在此日期之後持有人被其經紀人要求購買 （在公開市場交易或其他方式中）或持有人的經紀公司以其他方式購買要交割的普通股 為了滿足持有人出售認股權證股份（“買入”），持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證股份， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格（包括）（x）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的經紀佣金（如果有）超過（y）乘以（1）該數字所獲得的金額 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證股份 (2) 價格 產生此類買入義務的賣出訂單是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復 認股權證的一部分和未兑現該行使權證的同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應 被視為已撤銷）或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元，用於支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格為給定 根據前一句的第 (A) 條，公司必須支付10,000美元的購買義務 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額 買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 根據本協議、法律或衡平法向其提供的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或 對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

v. 否 零星股票或股票。行使本權後，不得發行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，公司應， 在其選擇時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價或四捨五入至下一整股。

六。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，作為一項條件，公司可能要求這樣做 因此，支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應向所有過户代理人付款 當日處理任何行使通知所需的費用以及向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付的所有費用 履行類似職能的公司）需要當天以電子方式交付認股權證股票。

七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， 根據本文的條款。

e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。為了前述判決的目的, 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換未行使的或 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）標的未轉換部分 對轉換或行使的限制，類似於此處包含的由持有人或其任何人實益擁有的限制 關聯方或歸屬方。除非前一句中另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言，是有益的 所有權應按照《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例計算， 持有人承認公司沒有向持有人陳述這種計算符合第 《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。到 本第 2 (e) 節中包含的限制在何種程度上適用，確定本認股權證是否可行使（有關 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分是 可行使權應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的 確定本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何 上述團體地位應根據《交易法》第13（d）條和規則和條例確定 據此頒佈。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依賴 (A) 公司最新定期或年度報告中反映的已發行普通股數量 視情況而定，向委員會提交了 (B) 公司最近的公開公告或 (C) 最近的書面通知 由公司或過户代理人列出已發行普通股的數量。應書面或口頭要求 對於持有人，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認普通股的數量 然後表現出色。無論如何，普通股的已發行數量應在轉換生效後確定 或持有人或其關聯公司或歸屬方自該日起行使公司證券，包括本認股權證 據此報告瞭如此數量的普通股流通股。“受益所有權限制” 應為 為普通股發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％ 可在行使本認股權證時發行。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限額 本第 2 (e) 節的規定，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過股票數量的 9.99% 在行使本認股權證後發行普通股生效後立即發行的普通股 由持有人提出，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將 直到 61 才生效^st 此類通知送達公司的第二天。本款的規定應為 以不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和實施，以更正本段落 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或 做出必要或需要的更改或補充，以正確地使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股權或權益等價證券的分配或分配 普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 對有權獲得此類股息或分配的股東的決定，並應在生效後立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則為日期。

b) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股類別（“購買權”），則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權，即持有人持有該數字時持有者本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 （但不限於受益所有權限制），即在補助金記錄和發行記錄之日之前 或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，然後持有人 無權在以下程度上參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權） 此類購買權的結果（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時保留給持有人，直至 這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 專業版 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，將其資產（或收購其資產的權利）轉讓給普通股持有人（包括， 但不限於以股息, 分割, 重新分類的方式分配現金, 股票或其他證券, 財產或期權, 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在此之後的任何時間 本認股權證的簽發，那麼，在每種情況下，持有人都有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 限制）。

d) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 直接或間接影響公司與他人（ii）公司（或任何子公司）的任何合併或合併， 影響所有或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 公司參與一項或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 由公司或其他人完成），根據該法案，允許普通股持有人出售、投標或交換其股票 其他證券、現金或財產的股份，並已被普通股投票權50％或以上的持有人接受 公司的，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換為 或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成交易 股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 與另一人或一組人進行分割、合併或安排計劃，從而使該其他人或團體收購50％，或 然後，在隨後的任何情況下，公司普通股（均為 “基本交易”）的投票權更多 行使本認股權證，持有人有權獲得行使該認股權證後本應發行的每股認股權證 在此類基本交易發生之前，由持有人選擇（不考慮以下任何限制 第 2 (e) 節（關於行使本認股權證）、繼任者或收購公司的普通股數量 公司（如果是倖存的公司）以及任何其他應收對價（“替代對價”） 由於本認股權證可行使的普通股數量的持有人進行了此類基本交易 在此類基本交易之前（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於該替代方案 對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額， 並且公司應以反映相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價 備選對價的任何不同組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券，則為現金 或者在基本交易中獲得的財產，則持有人應有與替代對價相同的選擇 在進行此類基本交易後，它在行使本認股權證時收到。儘管有相反的情況，但在 如果發生基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇行使 在基本交易完成之日的任何時候或在基本交易完成後的30天內（如果較晚，則為基本交易完成之日） 公開宣佈適用的基本交易），通過向持有人支付一定金額來從持有人那裏購買本認股權證 等於本認股權證完成之日剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金 此類基本交易；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括 未經公司董事會批准，持有人只能從公司或任何繼任者那裏獲得款項 對價類型或形式相同（比例相同）的實體，按本未行使部分的Black Scholes價值計算 認股權證，是向與基本交易有關的公司普通股持有人發行和支付的， 對價是以現金、股票還是其任何組合的形式出現，或者是否給出了普通股的持有人 可以選擇從與基本交易有關的替代對價中獲得報酬；此外， 如果在此類基本交易中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類持有人 的普通股將被視為已收到繼承實體（該實體可能是公司）的普通股 此類基本交易中的交易）。“Black Scholes Value” 是指基於Black-Scholes的本認股權證的價值 從彭博社的 “OV” 功能獲得的期權定價模型，自適用期權完成之日起確定 以定價為目的的基本交易，反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率 這段時間等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到該交易之間的時間 終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天波動率、(2) 100 天波動率或 (3) 中較大值 365 天波動率，第 (1)-(3) 條均來自彭博社的 HvT 函數（使用 365 天年化確定） 係數）截至公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，（C） 此類計算中使用的每股基礎價格應為立即從交易日開始的時段內的最高VWAP 在公開宣佈適用的預期基本面交易（或適用的基本面交易完成之前） 剩餘的交易（如果更早），並在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束 期權時間等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到期權交易之間的時間 終止日期和（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付將通過電匯支付，即時可用 在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 完成之日內，以較低者為準（或其他對價） 基本交易的。在公司未參與的基本交易中，公司應促使任何繼承實體參與其中 倖存者（“繼承實體”）應根據本認股權證以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務 本第 3 (d) 節的規定符合持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，以及 在此類基本交易之前獲得持有人的批准（沒有不合理的延遲），並應根據持有人的選擇交付 作為本認股權證的交換，向持有人提供繼承實體的證券，並以基本相似的書面文書為證 本認股權證的形式和實質內容，該認股權證可行使該繼承實體相應數量的股本 （或其母實體）相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮） 在此類基本交易之前對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於 根據本協議對此類股本行使價格（但要考慮普通股的相對價值） 適用於此類基本交易和此類股本的價值、此類股本數量和此類行使 價格是為了保護本認股權證的經濟價值，該認股權證在該基礎知識完成前夕不久 交易），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（以便自發生或完成之日起和之後） 在此類基本交易中，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應改為 公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體（共同或個別），以及繼承實體或繼承實體， 可以與公司共同或單獨行使公司成立之前以及繼承實體或繼任者的所有權利和權力 實體應在本認股權證下承擔公司在此之前的所有義務，其效力與公司和 此類繼承實體或繼承實體在本文中共同或個別地被命名為公司。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

f) 通知 致持有人。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 對於任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓 其全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所， 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務 那麼，在任何情況下，公司都應安排通過電子郵件將持有人的最後一個電子郵件地址發送給持有人 在以下適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上 具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記入記錄的日期， 權利或認股權證，如果未記錄在案，則為登記在冊普通股持有人有權獲得的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定，或（y）此類重新分類、合併的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，以及預計持有人截止日期 登記在冊的普通股有權將其普通股換成證券、現金或其他可交付財產 進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響此類中要求規定的公司行動的有效性 注意。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據最新報告同時向委員會提交此類通知 在 8-K 表格上。持有人在向其發出此類通知之日起的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知的事件的生效日期，除非本文另有明確規定。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節、本認股權證和所有權利的前提下 在本認股權證交出後，本協議項下（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓 在公司主要辦公室或其指定代理人，並附上本認股權證的書面轉讓，主要內容為 本文件所附表格由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何應付的轉讓税 進行此類轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行並交付新的認股權證或 以受讓人或受讓人的名義（如適用），並以該票據中規定的一個或多個面額發行的認股權證 轉讓權，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分以及本認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出 除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，在這種情況下，持有人應交出本認股權證 自持有人向公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內，向公司提交轉讓表 完整逮捕令。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新持有人行使以購買認股權證 未發行新認股權證的股票。

b) 新品 認股權證。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併 在公司上述辦公室提交本文件，並附上書面通知，具體説明其名稱和麪值 新的認股權證將由持有人或其代理人或律師簽署。任何轉讓均須遵守第 4 (a) 條 可能參與此類分割或合併的公司應執行並交付新的認股權證或認股權證，以換取 認股權證或認股權證將根據此類通知進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應 註明日期為本認股權證的發行日期，除根據本認股權證可發行的數量外，應與本認股權證相同 此。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

d) 轉賬 限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓與本認股權證的任何轉讓有關 認股權證不得 (i) 根據《證券法》和適用的有效註冊聲明進行註冊 州證券法或藍天法或 (ii) 有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 根據第144條的要求，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或受讓人 本認股權證（視情況而定）以公司合理滿意的形式和實質內容向公司提供法律顧問意見 大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 代表 由持有者撰寫。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並通過任何行使權證 本協議將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 沒有 行使前作為股東的權利；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權和股息的權利 或在行使本協議之前作為公司股東的其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述，除非另有明確規定 在第 3 節中排名第四。在不限制持有人根據 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下 第 2 (c) 節或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節接收現金付款，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 損失， 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證，在公司收到相當令人滿意的證據後 向其説明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司契約 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股 股份，用於在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步 承諾其簽發本逮捕令構成其負責簽發逮捕令的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權時所需的認股權證股份。公司將採取所有這些合理的行動 為了確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行， 或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾所有認股權證 可能在行使本認股權證所代表的購買權時發行，將在行使所代表的購買權時發行 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 且免除公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 與此類問題同時發生的轉移）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

e) 管轄權。 與本認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受其管轄和解釋 並根據紐約州的國內法執行, 不考慮該州的法律衝突原則. 本公司及接受本認股權證即表示持有人均同意，與解釋、執行有關的所有法律訴訟 以及對本認股權證所設想的交易進行辯護（無論是針對公司還是持有人或其各自的關聯公司提起的）， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。本公司以及通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地向獨家認股權證屈服 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對任何爭議的裁決的管轄權 在本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易有關或與之相關的任何交易，特此不可撤銷地放棄，以及 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠， 此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。本公司，通過接受本認股權證， 持有人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟程序 繼續通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄到該地址 實際上是根據本保證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則現行 另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的當事方報銷其合理的律師費和其他費用 以及調查, 準備和起訴此類行動或訴訟所產生的費用.

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本條款的任何其他規定的情況下 保證書，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致任何物質損失 對於持有人，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括，但是 不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 of Exrices，應以書面形式並親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 致公司，位於 1951 年 NW 7^th Avenue，520 套房，佛羅裏達州邁阿密 33136 收件人：首席執行官 Wa'el Hashad，電子郵件 地址：whashad@longeveron.com，附上發給工會信託大樓布坎南英格索爾和魯尼個人電腦公司的副本（不構成通知）， 賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街 501 號 200 號套房 15219 收件人：詹妮弗·明特等人，電子郵件地址：jennifer.minter@bipc.com 或其它 公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址。任何及所有通知或其他通信 或本公司在本協議下提供的交付應以書面形式並親自交付、通過電子郵件或由全國範圍內發送 通過持有人賬簿上顯示的電子郵件地址或地址向持有人發送的認可隔夜快遞服務 該公司。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並最早在 (i) 生效 傳輸時間，如果此類通知或通信是在之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 任何日期下午 5:30（紐約時間），(ii) 傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信） 在非交易日或不遲於下午 5:30 通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（iii）郵寄之日後的第二個交易日（如果由美國國家認可發送） 隔夜快遞服務，或（iv）要求向其發出此類通知的一方實際收到後。在某種程度上 本公司在本協議下提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 侷限性 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股票，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股的價格或作為公司股東的價格，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張 公司。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，本認股權證的持有人。

m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

運動通知

收件人：LONGEVERON INC。

(1) 這個 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在行使的情況下） 全額），並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 在 美國的合法資金；或

☐ 如果 允許根據小節中規定的公式取消必要數量的認股權證 2 (c)，按照無現金行使中可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 第 2 (c) 分節規定的程序。

(3) 拜託 以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 已認證 投資者。下列簽署人是《證券法》頒佈的D條例所定義的 “合格投資者” 1933 年，經修訂。

[簽名 持有者的]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資授權簽字人的簽名 實體: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

展品 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給