展品：10.1
節奏製藥公司。
非員工董事薪酬計劃
節奏製藥公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得本“董事非僱員薪酬計劃”(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。“本計劃所述的現金及股權薪酬應在適用情況下自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司或本公司任何附屬公司的僱員的董事會成員(”每位非僱員董事“)，他們有權獲得現金或股權薪酬，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司的方式收取該等現金或股權薪酬。本計劃應繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權薪酬安排，但先前授予非僱員董事的股權薪酬除外。本方案自2024年6月18日(《生效日期》)起施行。
一、現金補償
A.每年的定金。*每名非僱員董事應獲得每年50,000美元的預聘金作為董事會成員。他説：
B. 額外的年度定額。*此外，每名非員工董事將獲得以下年度聘用金：
1. 董事會主席。*非僱員董事擔任董事會主席，每年因此服務額外獲得30,000美元的聘用費。
2.引領董事。*非僱員董事作為牽頭董事的服務，每年將額外獲得35,000美元的預聘金。
3. 審計委員會。*非僱員董事擔任審計委員會主席，每年可額外獲得20,000美元的聘用金。*非僱員董事擔任審計委員會主席以外的成員，每年因此而額外獲得10,000美元的聘用費。
4.薪酬委員會。*非僱員董事擔任薪酬委員會主席，每年因此服務額外獲得20,000美元的聘用費。*非僱員董事擔任薪酬委員會主席以外的成員，每年因此而額外獲得10,000美元的聘用費。
5. 治理和提名委員會。*非僱員董事擔任治理和提名委員會主席，每年可額外獲得10,000美元的預聘費。*非員工董事會員
因此，治理和提名委員會主席每年可額外獲得5 000美元的聘用費。他説：
C.聘用人的支付。第I(A)和(B)節所述的聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，公司應至遲於每個日曆季度結束後的第15天以現金支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事，或在第一(B)節所述的適用職位上，支付給該非僱員董事的聘用金應按比例分配給該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分。
二、股權薪酬
非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。*以下所述獎勵將根據本公司2017年股權激勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(“股權計劃”)的條款和條款授予，並應符合獎勵協議的規定，包括附呈的證物，基本上採用董事會先前批准的形式。-股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中全面闡述一樣，本計劃下的所有股權獎勵授予在所有方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。*為免生疑問，第II(A)節及第II(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整。
A.初始獎項。*每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將於首次獲選或獲委任當日，獲購28,000股本公司普通股及8,000股限制性股票單位的選擇權。本節第二款(A)項所述的獎勵稱為“初始獎勵”。非員工董事不得被授予多個初始獎勵。
B.後續獎。*非僱員董事如(I)於本公司股東周年大會當日或之後於任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於該股東周年大會日期獲購股權以購買14,000股本公司普通股及4,000股受限股單位。第II(B)節描述的獎勵應被稱為“後續獎勵”。儘管有上述規定，在任何情況下，在年度會議上授予特定非僱員董事的後續獎勵的授予日期公允價值合計(定義如下)將不會超過600,000美元(“獎勵限額”)，如果授予日期公允價值將超過獎勵限制，則後續獎勵將使用每1個受限股票單位1.5個期權的固定比率減少到授予日期公允價值不超過獎勵限制所需的最低程度。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。他説：
C.終止聘用僱員董事。*身為本公司或本公司任何母公司或子公司僱員的董事會成員，如隨後終止其在本公司及本公司任何母公司或子公司的僱傭關係，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在
在終止與本公司及本公司任何母公司或附屬公司的僱傭關係後，他們有權獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。他説：
D.授予非僱員董事的獎勵條款
1. 行權價格。根據本計劃授予非員工董事的每一份期權的每股行權價，應等於授予該期權之日公司普通股的市值(定義見股權計劃)。
2.歸屬。每個初始獎勵應在授權日之後分三(3)個大致相等的年度分期付款授予並可行使，因此初始獎勵應在授權日三週年時全部授予，但非僱員董事在每個該等歸屬日期繼續作為非僱員董事服務。*其後的每項獎勵將於授出日期一週年或緊接授予日期後本公司股東下一次股東周年大會日期前一天(在任何一種情況下)歸屬及可一次性行使，惟非僱員董事須繼續作為非僱員董事在董事會服務至每個該等歸屬日期為止。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，應於服務終止時立即沒收，此後不得歸屬和行使。*非員工董事的所有尚未完成的初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。
3.期限。根據本計劃授予非僱員董事的每個股票期權的最長期限為自授予期權之日起十(10)年。
4. 布萊克-斯科爾斯值。“布萊克-斯科爾斯價值”是指，就期權而言，根據布萊克-斯科爾斯或其他期權定價模型確定的截至期權授予日的每股公允價值，該模型是本公司最近一次使用布萊克-斯科爾斯或其他期權定價模型對具有服務歸屬條件的期權的授予進行估值時使用的，目的是準備已提交給證券交易委員會的(經審計或未經審計的)綜合財務報表，並將(I)在授予期權之日公司普通股的一股市場價值和(Ii)公司首席會計官在授予期權之日或之前應確定的其他假設作為輸入。
4. 授予日期公允價值.“授予日期公允價值”指（a）對於期權，期權的布萊克-斯科爾斯價值;（b）對於限制性股票單位，指在限制性股票單位授予之日公司普通股股份的市場價值。
* * * * *