操作性質

Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 和 “Eos”）為公用事業規模、微電網以及商業和工業（“C&I”）應用設計、開發、製造和銷售創新的儲能解決方案。Eos開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統（電池管理系統）。該公司只有 一 運營和可報告的細分市場。

流動性和持續經營

作為一家處於生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos面臨與企業發展相關的固有風險和不確定性。在這方面，公司迄今為止的幾乎所有努力都集中在開發和製造電池儲能系統及免費產品和服務、招聘管理和技術人員、部署資金以擴大公司業務以滿足客户需求以及籌集資金為公司的發展籌集資金上。但是，由於這些努力，公司自成立以來已蒙受了鉅額虧損和負現金流，並預計在可預見的將來將繼續出現此類虧損和負現金流，直到公司能夠達到維持其運營的盈利規模。

為了執行其發展戰略，公司歷來依靠外部資本通過發行股權、債務和融資安排下的借款（統稱為 “外部資本”）來為其成本結構提供資金。儘管該公司認為，如下文所述，其最近加入的新信貸額度顯著改善了其資本狀況，為可持續運營和盈利提供了途徑，但無法保證公司能夠實現這種盈利能力，也無法保證在不需要額外外部資本的情況下實現這種盈利能力。此外，儘管該公司歷來成功地籌集了外部資金，但無法保證公司將來能夠繼續獲得外部資本，也無法保證在需要時以公司可以接受的條件獲得外部資本。

如附註3 “信貸和證券購買交易” 中所述，公司於2024年6月21日與Cerberus Capital Management LP的子公司CcM Denali Debt Holdings, LP.（“貸款人”，同時擔任行政和抵押代理人）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），以提供：

1. 本金總額為美元的有擔保的多次抽獎工具210,500 （“延遲提款定期貸款”）將發放 四 分期付款 ($)75,000，2024年6月21日資助的初始抽獎以及其餘三筆可能以美元金額提取的款項30,000, $65,000 和 $40,500 分別於 2024 年 8 月 31 日、2024 年 10 月 31 日和 2025 年 1 月 31 日，前提是公司實現某些適用的融資里程碑），以及

2.a 美元105,000 自2026年6月21日起，公司可由貸款人自行決定提取循環信貸額度，並且只有在延遲提取定期貸款到位後才能提取。

此外，Eos使用了延遲提款定期貸款的部分收益來註銷其現有的美元10萬 優先有擔保定期貸款，產生的債務清償收益為美元68,478。

截至隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日（“發行日期”），管理層根據會計準則編纂205-40《持續經營》評估了以下負面財務狀況的重要性：

•自成立以來，公司蒙受了鉅額虧損和運營現金負數，以為其發展提供資金。在截至2024年6月30日的六個月中，公司淨虧損為美元74,880，運營產生的現金流為負美元66,807 並且累計赤字為美元950,726 截至2024年6月30日。

•截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 $52,454 可用於為公司運營和營運資本提供資金的非限制性現金和現金等價物115,058，其中包括美元的貸款承諾資產76,091 在未經審計的簡明合併資產負債表中歸類為流動資產。

•此外，公司繼續在能源部（DOE）貸款計劃辦公室（LPO）的第十七章貸款程序中取得進展。2023年8月，美國能源部向公司發出有條件承諾書，要求提供本金總額不超過美元的貸款398,600 通過美國能源部的清潔能源融資計劃。在DOE與公司簽訂最終融資文件併為貸款提供資金之前，必須滿足某些技術、法律和財務條件，並且必須完成令美國能源部滿意的盡職調查。該公司繼續與美國能源部合作，以滿足這些條件並完成貸款，但是，無法保證該公司能夠獲得此類貸款或以公司可接受的條件獲得此類貸款。

•公司必須遵守其信貸協議下的某些季度財務契約。這些財務契約包括 (a) 最低息税折舊攤銷前利潤、(b) 收入和 (c) 流動性契約（統稱為 “財務契約”）。儘管公司自2024年6月30日起遵守了這些契約，但如果公司沒有能力根據延遲提款定期貸款提款或獲得貸款人的豁免，公司可能無法從2024年9月30日起及以後繼續遵守這些契約。如果公司無法繼續遵守信貸協議所要求的財務契約和其他非財務契約，並且公司進一步無法糾正此類違規行為或獲得豁免，則貸款人可以自行決定行使所有現有權利和補救措施，其中可能包括與公司簽訂寬容協議和/或維護其在公司資產中擔保貸款的權利。此外，公司的其他貸款人可以根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。

A-1 系列優先股

該公司作為信貸和證券購買交易的一部分發行的A-1系列優先股隨着時間的推移可以贖回，因此符合歸類為臨時股權的標準。根據ASC 480-10-S99-3A-15 (b)，管理層選擇確認贖回價值的變化。因此，公司將在每個報告日將A-1系列優先股調整為最大贖回價值，但絕不會調整到其初始賬面價值以下。調整反映在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的額外實收資本中。

信貸和擔保協議（“信貸協議”）

延遲提款定期貸款

2024年6月21日，公司與Cerberus Capital Management LP的子公司cCM Denali Debt Holdings, LP（以下簡稱 “德納利”、“貸款人”、“德納利貸款人”、“持有人”、“買方”）簽訂了以下協議。由於這筆交易，貸款人被視為關聯方。根據信貸協議，貸款人已同意提供一美元210,500 安全的多次抽獎設施將建成 四 分期付款（“延遲提款定期貸款”）以及 $105,000 循環信貸額度（“循環貸款”），由貸款人全權酌情提供，並且只有在延遲提取定期貸款資金充足的情況下才能提供。2024 年 6 月 21 日，最初的 $75,000 分期付款已獲得資助（“初始提款”）。初始提款包含在未經審計的簡明合併資產負債表的應付票據關聯方中，並按公允價值計量（根據公司根據ASC 825選擇的公允價值期權）。更多討論見附註13 “借款”。

延遲提取定期貸款承諾（“貸款承諾資產”）

根據信貸協議的條款, 德納利已承諾向公司提供資金, 額外金額不超過 $135,500 將由貸款人向公司提供 三 一部分 ($)30,000, $65,000 和 $40,500 分別於2024年8月31日、2024年10月31日和2025年1月31日），前提是某些績效里程碑的實現以及信貸協議中規定的條款和條件。截至2024年6月30日，貸款承諾資產為美元76,091 在公司的簡明合併資產負債表上，這是發行日的公允價值。

證券購買協議

2024年6月21日，公司與CCM Denali Equity Holdings, LP（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。

水療認股證

根據SPA，公司簽發了收購令 43,276,194 代表集體所有權的普通股 19.9%（“SPA認股權證”）。SPA認股權證有一個 十年 期限和行使價為美元0.01 每股。如果任何普通股、期權、認股權證、可轉換證券或其他應付普通股的股權或股權等價證券的發行價格低於認股權證發行之日普通股的公允市場價值（定義見認股權證），則SPA認股權證包括反稀釋權，但須進行調整，但須進行調整，但須進行調整。在或除非公司獲得股東批准，否則公司發行的額外普通股不得超過 19.99行使認股權證後，截至首次提款之日已發行和流通的普通股百分比（該百分比可根據認股權證條款進行調整，即 “認股權證轉換上限”），並且必須在延遲提取信貸額度下提款時由貸款人選擇發行A系列優先股或其他普通股認股權證。在股東批准之前，將按比例增加A-1系列優先股的清算價值（如下所述），以使這種反稀釋保護生效，而不是獲得此類反稀釋保護。股東批准後，認股權證轉換上限提高至 49.9截至適用計量日已發行和流通的普通股數量的百分比；前提是，經股東批准，認股權證持有人可以選擇將認股權證轉換上限修改為任何小於以下的百分比 49.9%.

SPA認股權證可由持有人自行決定以現金或無現金方式行使。如果一股股票的公允市場價值大於當時有效的行使價，則SPA認股權證將在到期日自動進行無現金行使。根據信貸協議加速執行後，公司可能需要向持有人購買SPA認股權證，金額等於收盤銷售價格減去應持有人要求的SPA認股權證價格。SPA認股權證符合ASC 480規定的負債分類標準，按公允價值確認，公允價值的變動包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的衍生品關聯方公允價值變動中。

或有認股權證

在信貸協議規定的日期實現業績里程碑後，公司將獲得額外資金，並將由貸款人選擇發行優先股（如果在股東批准之前，則發行A-1系列優先股；如果在股東批准之後，則發行b系列優先股）或SPA下的普通股認股權證（統稱為 “或有認股權證”），金額等於適用百分比，總額不超過 33.0在完全攤薄的基礎上，所有權限制百分比在此時延期提款定期貸款已全部提取。或有認股權證符合ASC 480規定的負債分類標準。因此，截至2024年6月30日，或有認股權證按公允價值計入未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方。或有認股權證公允價值的變動包含在公司未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中衍生品關聯方的公允價值變動中。有關SPA認股權證和或有認股權證的進一步討論，請參閲附註14 “認股權證負債”。

A-1 系列優先股

2024年6月21日，公司向特拉華州國務卿提交了A-1系列指定證書並頒發了 59 A-1系列優先股的股份，以滿足信貸協議的條款。根據A-1系列指定證書的條款，A-1系列優先股的每股原始發行價為美元455,822.59 （“A-1原始發行價格”）和清算價值，與普通股一起支付，就好像這些股票可以轉換成一樣 541,357 股份，或總和 31,940,063 普通股，可能進行調整。A-1系列優先股是無表決權的，不可轉換為普通股。A-1系列優先股的持有人有權獲得A-1系列優先股每股的股息或分配，等於每股普通股實際支付的股息或分配，乘以A-1系列優先股清算價值（定義見A-1系列指定證書）所代表的普通股數量。如果獲得股東批准發行與上述SPA認股權證相關的額外普通股，則A-1系列優先股將轉換為b-1系列優先股的股份。

在最初發行日期五週年（即向特拉華州國務卿提交A-1系列指定證書的日期）之後的任何時候，任何持有人持有的A-1系列優先股的已發行股份均可按贖回價格兑換成現金。贖回價格將是每股金額，等於（i）A-1原始發行價格加上截至贖回之日的所有應計和未付股息，以及（ii）A-1系列清算價值（定義見A-1系列指定證書）所代表的普通股數量乘以五股普通股收盤銷售價格的平均值（以A-1系列指定證書為準）中的較大值（5) 贖回之日前的工作日加上贖回之日之前的所有應計和未付股息，直至贖回之日。根據某些例外發行量（定義見A-1系列指定證書），A-1系列優先股受清算優先權所代表的普通股數量的反稀釋保護。此外，A-1系列優先股規定，在任何認股權證要求的範圍內，A-1系列清算價值所代表的普通股數量將按照SPA認股權證的規定增加。

根據信貸協議和SPA條款發行的任何額外A系列優先股的條款將與A-1系列優先股基本相似，但就構成此類股票的數量、該系列的原始發行價格和此類股票的清算價值而言。A系列優先股只能在股東批准之前發行。

截至2024年6月30日，A-1系列優先股在未經審計的簡明合併資產負債表中按其贖回價值被歸類為夾層股權，因為它很可能可以兑換。公司在未經審計的股東權益簡明表（赤字）中記錄了A-1系列優先股的增加，這減少了額外的實收資本。

B-1 系列優先股

如果獲得股東批准發行與上述SPA認股權證相關的額外普通股，則A-1系列優先股將轉換為b-1系列的股票。b-1系列優先股將包含與A-1系列優先股基本相似的條款，唯一的不同是b-1系列優先股的每股都將轉換為 1,000,000 普通股。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有 不 已發行或流通的b-1系列優先股的股份。

Atlas 還款信函和保險公司信函協議

2024年6月21日（“阿特拉斯設施終止日期”），公司與ACP Post Oak Credit I LLC（“Atlas”）和阿特拉斯貸款機構（定義見下文）簽訂了截至2022年7月29日的與公司優先有擔保定期貸款（見附註13，借款）相關的還款信函協議（“阿特拉斯信貸協議”），由公司和作為貸款人、行政代理人和抵押代理人的Atlas以及不時作為當事方的貸款人（與Atlas合稱 “阿特拉斯貸款人”）共同出資。根據Atlas付款函，截至阿特拉斯貸款終止日，阿特拉斯信貸協議和相關融資文件下的所有未清債務均被視為已全額支付和清償，Atlas貸款人授予或持有的所有擔保權益和其他留置權均已終止和解除。根據阿特拉斯回報信, 公司同意在阿特拉斯設施終止日期向阿特拉斯貸款人付款 (a) 大約 $11,900 (這筆款項是從根據阿特拉斯信貸協議維持的利息代管賬户中扣除的) 以及 (b) 美元8000。阿特拉斯還同意收取一美元，以代替公司應付的款項1,000 參與阿特拉斯與德納利貸款人談判達成的信貸協議。根據Atlas與貸款人之間的參與協議，公司沒有義務。優先有擔保定期貸款的回報帶來了重組收益。這些金額包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的債務清償收益（虧損）中。更多討論見附註13 “借款”。

關於阿特拉斯信貸協議的終止，公司與截至2024年6月21日的保險公司簽訂了截至2024年6月21日的保險公司信函協議（“保險公司信函協議”），根據該協議，公司和阿特拉斯保險公司同意公司向阿特拉斯保險公司付款，但須遵守阿特拉斯信貸協議的條款和條件 2024 年 12 月 31 日的保險公司信函協議 (i)，前提是缺席信貸協議下的某些違約事件，$3,000 以及 (ii) 2025年6月30日，在信貸協議下未發生某些違約事件的前提下，美元4,000。這些金額包含在未經審計的簡明合併資產負債表的應計費用中。

該公司的收入主要來自其儲能系統和服務的銷售，包括安裝、調試和延長保修服務。 通常在某個時間點確認的產品收入和隨着時間的推移得到普遍確認的服務收入如下：

在截至2024年6月30日的三個月中，該公司有一位客户佔了 87.0佔總收入的百分比；在截至2024年6月30日的六個月中，我們有一位客户佔了 88.0佔總收入的百分比，因為公司專注於向新生產線的過渡。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司有一個客户佔了 100.0佔總收入的百分比；在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，我們有一位客户佔了 97.8佔總收入的百分比。

合同資產和合同負債

公司確認某些合同的合同資產，在這些合同中，收入確認的履約義務已得到履行，但尚未向客户開具發票。合同負債主要涉及在公司履行合同安排下的履約義務之前從客户那裏收到的對價。在每個報告期結束時，合同餘額按合約淨資產或負債狀況逐份列報。

合約資產增加了美元4,552 在截至2024年6月30日的六個月中，由於確認了尚未開具發票的收入。合同負債增加了美元2,592 在截至2024年6月30日的六個月中，反映了美元863 從客户那裏確認的收入中扣除的金額3,455 在客户預付款中。

合約負債為美元4,814 截至2024年6月30日，預計將在未來十二個月內確認，長期合同負債為美元4,388 預計將在超過十二個月的時間內被確認為收入。美元的合約資產11,107 截至2024年6月30日，預計將在未來十二個月內確認，長期合同資產為美元1,767 預計將在超過十二個月的時間內被確認為應收賬款.

剩餘的履約義務

限制性現金-流動資金包括與美國海關債券保險相關的託管存款和與我們的信用卡計劃協議相關的託管存款。

截至2024年6月30日的長期限制性現金與信貸和擔保協議中的最低流動性要求有關。在第一批融資之前，公司不得允許流動資金在任何時候低於美元2500。一旦第一筆資金到位，最低流動性要求將增加到美元5,000 而且，一旦延遲提款定期貸款全額發放，或者首次通過美國能源部LPO產生任何債務，或者公司實現正息税折舊攤銷前利潤，最低流動性要求將提高到美元15,000。

截至2023年6月30日的長期限制性現金涉及根據優先有擔保定期貸款協議要求以託管方式持有的利息，金額等於下一筆利息 四 截至資產負債表日所欠的季度利息。關於2024年6月的SPA和信貸協議，公司達成了償還和終止優先有擔保定期貸款的協議。因此，相關託管賬户中持有的限制性現金已釋放（進一步討論見附註13 “借款” 和附註3 “信貸協議和證券購買交易”）。

與財產、廠房和設備相關的折舊費用為美元1,349 和 $2,444 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元2,524 和 $5,111 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

該公司記錄的財產、廠房和設備減記虧損為美元271 和 $5,436 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元336 和 $6,196 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這主要是由於設備更換、某些生產工藝的外包以及生產從第二代電池系統轉移到Z3™ 電池系統。

2024 年 6 月 28 日，公司成功開始第一條生產線的商業運營。因此，上表中歸類為在建工程的資產被重新歸類為設備、傢俱、租賃權益改善和工具。重新分類之前在建工程中包括資本化利息成本 (美元)991 和 $1,841 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為期三個月和六個月。曾經有 不 截至2023年6月30日的三個月和六個月確認的資本化利息成本。

無形資產包括價值為美元的專利400，這代表獲得專利的成本。這些專利經確定具有使用壽命，並分攤到運營業績中 十年。公司記錄的攤銷費用為美元10 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元20 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與專利有關。

公司資本化了美元146 內部使用軟件的成本，包括 $8 在截至2024年6月30日的六個月中資本化的成本。該軟件具有使用壽命，並分攤到運營結果中 3 年份。公司記錄的攤銷費用為美元12 和 $10 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元24 和 $20 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別與軟件有關。

淨應收票據與公司向客户提供的融資有關。公司按未償本金餘額減去損失備抵金來報告應收票據。信貸損失的估算基於歷史趨勢、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢。公司按固定利率收取利息，並通過將有效利率應用於未償本金餘額來計算利息收入。

該公司的應收票據淨額為美元847 和 $863 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳款項。這些金額包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產、淨資產和其他流動資產中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與應收票據相關的預期信用損失備抵額為美元37 和 $2，分別地。

公司通過應收票據向其提供融資的客户是VIE。但是，公司不是主要受益者，因為公司無權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。因此，VIE未合併到公司的合併財務報表中。最大虧損風險限於截至資產負債表日期的應收票據的賬面價值。

2022年減少通貨膨脹法案（“IRA”）

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年的《通貨膨脹削減法》，使之成為法律。對於2022年12月31日之後投入使用的項目，IRA為儲能客户和製造商提供了重大的經濟激勵措施。從2023年開始，PTC可以申領在美國製造並出售給美國或外國客户的電池組件。製造商可獲得的税收抵免包括電極活性材料製造成本的百分之十的抵免，此外還包括每千瓦時電池容量35美元和電池模塊容量每千瓦時10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着各公司將能夠根據2029年之前生產和銷售的電池組件申請每項可用的税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。

2024年4月，財政部和國税局（IRS）根據經修訂的1986年《美國國税法》第6418條發佈了關於某些能源税收抵免可轉讓性的最終法規（最終條例），該法是作為2022年《通貨膨脹減少法》的一部分頒佈的。該公司已經審查了這些法規，並認為它們對財務報表沒有重大影響。

由於PTC是可退還的積分（即具有直接付款選項的信用額度），因此PTC不在ASC 740的範圍內。因此，公司在政府撥款模式下對PTC進行核算。GAAP沒有涉及商業實體收到的政府補助金的會計問題，這些補助金不在ASC 740範圍內。該公司的會計政策將類似《國際財務報告準則》下的《國際會計準則》第20號《政府補助金會計和政府援助披露》。根據國際會計準則第20號，一旦有合理的保證該實體將遵守補助金的條件，補助金將在該實體確認補助金打算補償的相關費用或損失的期限內系統地予以確認。一旦有可能滿足以下兩個條件，公司就會承認補助金：（1）公司有資格獲得補助金，（2）公司能夠遵守補助金的相關條件。

PTC 是在生產和銷售適用物品以及滿足前一段中的條件時記錄的。

在2024年第二季度，公司簽訂了税收抵免購買協議，出售和轉讓與2023年日曆年和2024年第一季度生產的電池和電池模塊的生產和銷售有關的所有PTC，這些PTC有資格在公司相關年度的納税申報表中申報。轉讓的税收抵免的出售價格為 90其價值的百分比，PTC的現金購買價格為美元3,430。

在通過國税局提供的電子門户網站提交了完整的註冊要求後，於2024年4月和6月從買家那裏收到了現金，其中包括在買家納税申報表上申請抵免所需的註冊號。收到現金付款後，公司將抵消額記入PTC/應收補助金賬户。PTC應收賬款的入賬公允價值與收到的對價金額之間沒有差異。未來的差異（如果有）將被視為對銷售成本的調整。

2021 年可轉換應付票據

2021年7月，公司發行了本金總額為美元的可轉換票據10萬 致科赫工業公司的全資間接子公司Spring Creek Capital, LLC（“2021年可轉換票據”）。關於2021年的可轉換票據，公司支付了美元3,000 給擔任配售代理人的關聯方萊利證券公司b.有關其他信息，請參閲附註13 “借款”。

AFG 可轉換票據

2023 年 1 月，公司發行並出售了 $13,750 的 26.5向偉大的美國保險公司、Ardsley Partners Renewable Energy, LP、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John b. Bending 不可撤銷兒童信託基金、John b. Berding和AE Convert, LLC（一家由公司董事羅素·斯蒂道夫（統稱為 “購買者”）管理的特拉華州有限責任公司AE Convert, LLC於2026年到期的可轉換優先PIK票據（“AFG可轉換票據”）百分比）。在發行和出售AFG可轉換票據方面，公司與買方簽訂了投資協議（“投資協議”）。有關其他信息，請參閲附註13 “借款”。

備用股權購買協議

2022年4月28日，公司簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權但沒有義務應公司的要求向約克維爾出售其普通股。2023年8月23日，經雙方書面同意，公司和約克維爾終止了經修訂的SEPA。有關更多信息，請參閲附註13 “可轉換本票形式的預先貸款借款” 和附註19 “股東赤字”。

信貸和證券購買交易

根據信貸和證券購買交易的條款和條件，CcM Denali Equity Holdings, LP（“Denali”）被視為此類交易的關聯方。有關詳細討論，請參閲附註3 “信貸和證券購買交易”。

延期提款定期貸款

2024年6月21日，公司簽訂了信貸協議，根據該協議，貸款人承諾：（i）一美元210,500 有擔保的多次提款設施（“延遲提款定期貸款”）將發放 四 一部分，以及（ii）一美元105,000 自2026年6月21日起，循環信貸額度將由貸款人全權酌情提供，並且前提是延遲提取定期貸款已按信貸協議中規定的條款和條件提供全額資金。2024 年 6 月 21 日，公司借入了初始提款 $75,000 來自延遲提款定期貸款機制。本次發行減去了原發行折扣 $3,750。該公司使用部分貸款收益來償還和終止阿特拉斯信貸協議下的所有未清債務。剩下的 三 可以提取一筆金額為美元的款項30,000, $65,000 和 $40,500 在公司實現某些適用的融資里程碑後，分別於2024年8月31日、2024年10月31日和2025年1月31日上線。有關此交易的更多信息，請參閲附註3 “信貸協議和證券購買交易”。

信貸協議下的借款按年利率計息 15.0每年百分比，但須按以下方式增加：(i) 額外 5.0根據信貸協議發生違約事件後的每年百分比；以及（ii）額外 1.0% - 5.0未能在年內獲得股東批准的百分比 90 到 240 信貸協議簽署後的幾天。公司可以選擇將貸款的應計和未付利息添加到貸款本金中（資本化利息）。延期提款定期貸款下的每筆貸款都受到 5% 原始發行折扣應在每次抽獎時支付。信貸協議下的借款需繳納某些費用，包括（i）退出費，等於 5.0在預付款事件中支付、償還、預付、再融資或置換的貸款或循環貸款本金總額的百分比，（ii）2027年6月21日之前某些預付款的全額還款以及（iii）在預定到期日之前的任何預付款的預付溢價。

信貸和擔保協議包括最低流動性要求，根據該要求，公司在任何時候都不得允許流動性低於美元2500，在第一批融資之前。一旦第一筆資金到位，最低流動性要求將增加到美元5,000 而且，一旦延遲提款定期貸款全額發放，或者首次通過美國能源部LPO產生任何債務，或者公司實現正息税折舊攤銷前利潤，最低流動性要求將提高到美元15,000。

這些貸款計劃於 (i) 信貸協議簽署後五年之日和 (ii) 兩者中較早者到期 91 公司某些未償還的可轉換票據到期前幾天。

里程碑

如果公司未能在任何預定批次日期或另外一個里程碑計量日期實現任何里程碑，則除非貸款人豁免，否則公司將不會收到該特定批款，並將受到最高罰款的處罰 4.0在每個錯過的里程碑衡量日，適用百分比都會增加百分比，這可能導致額外發行優先股或認股權證，但適用百分比最多可增加 16.00百分比表示所有錯過的里程碑，或最多 49.0考慮到以下因素的總體適用百分比 33.0% 適用百分比。如果公司未能實現中期里程碑，但隨後實現了該特定類別的最終里程碑，則與該里程碑類別相關的增量罰款權益將返還給公司。

債務契約

這些便利措施包括適用於公司的各種肯定和否定契約，其中包括：（i）滿足某些最低息税折舊攤銷前利潤和收入指標，按季度衡量，並在代理人控制的賬户上維持一定的最低流動現金；（ii）報告和信息契約，包括交付年度、季度和月度財務報表、每日現金報告、年度財務計劃和預測以及每週進展報告和更新；（iii）與貸款人和貸款人的月度會議顧問的參與以及貸款人要求的顧問，以及（iv）對業務和活動的限制，包括債務產生、資產處置、分配、投資以及各種重要合同的修改或終止。這些貸款受某些違約事件的影響，這些違約事件可能由以下因素觸發：（i）違反信貸協議或相關文件中的付款義務和其他義務和陳述，（ii）本金超過預定金額的其他債務融資下的違約，（iii）未能履行或遵守信貸協議中的某些承諾，（iv）就公司或其任何子公司簽訂法令或救濟令美國《破產法》下的非自願案件或根據任何其他債務人救濟法，(v) 任何金錢判決、扣押令或類似程序，在任何時候涉及的總金額超過美元2500，（vi）針對公司或擔保人下達的任何命令、判決或法令，下令解散或拆分此類實體，（vii）普通股未能在美國國際認可的證券交易所上市，以及（viii）控制權的變更。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。

為了便於操作，公司選擇了公允價值期權來考慮延遲提款定期票據。金融負債最初按發行日的公允價值計量，隨後在每個報告期日定期按公允價值重新計量。初始抽獎公允價值為 $25,653 發行時和美元25,893 截至2024年6月30日，虧損為美元240 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，未經審計的簡明合併運營報表關聯方債務公允價值變動得到確認。該公司沒有單獨報告歸因於延遲提款定期貸款的利息支出，因為該利息已包含在票據公允價值的確定中。有關在發行時和截至2024年6月30日確定延遲提款定期貸款公允價值的假設，請參閲附註15 “公允價值衡量”。

2021 年可轉換應付票據—關聯方

2021年7月6日，公司與科赫工業公司的全資間接子公司Spring Creek Capital, LLC簽訂了投資協議。該投資協議規定向科赫工業公司發行和出售2021年可轉換票據，本金總額為美元10萬。

2021年可轉換票據包含嵌入式衍生特徵，該特徵作為應付票據關聯方的一部分在未經審計的簡明合併資產負債表中列報。有關用於確定截至2024年6月30日和2023年12月31日的嵌入式衍生品公允價值的假設，請參閲附註15 “公允價值計量”。