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免疫工程公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得本“董事非僱員薪酬計劃”(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃中所述的現金及股權補償應視情況自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司或本公司任何子公司的僱員的董事會成員(“非僱員董事”)，他們有權獲得現金或股權補償，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權補償。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。本計劃自上文第一次規定的日期(“生效日期”)起生效。

C.聘用人的支付。第I(A)和(B)節所述的聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，公司應至遲於每個日曆季度結束後的第15天以現金形式支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。

1.選舉。從2024年賺取的年度聘用金開始，每位非僱員董事可選擇(“選擇”)獲得購買公司A類普通股(“股份”)的選擇權(“選擇性選擇權”)，以代替非僱員董事在特定年度賺取的全部基本聘用金。此外，擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事可選擇收取選擇性選擇權，以代替該等非僱員董事於某一年度所賺取的所有核心或蓋子定額。選舉必須以本公司決定的表格作出，並於與該選舉有關的歷年的前一個歷年的11月30日下午5時前(“選舉截止日期”)向本公司呈交。選舉只適用於在選舉截止日期後的日曆年度(“服務年”)賺取的基本定額和(如果適用)COB或LID定額。及時作出選擇的非僱員董事將被授予該非僱員董事在適用的服務年度內在董事會任職的該非僱員董事將有權在本計劃下因其在適用的服務年度內的服務而獲得的關於基本定額的選擇性選擇權(“基本定額選擇性”)(“基本定額選擇性”)，否則該非僱員董事將有權在本計劃下獲得該非僱員董事在適用的服務年度內在董事會服務的現金選擇權(“基本定位數”)，並且如果適用，還將獲得該非僱員董事將會的COB或蓋板定位器的單獨可選選擇權(“附加定額選購權”)，自發布之日起，根據本計劃，在適用的服務年度內擔任董事會獨立董事主席或首席執行官的其他人員有權獲得現金獎勵，前提是該非僱員董事在整個服務年度內繼續擔任董事會獨立董事主席或首席執行官(“服務年度COB或LID定額”，並與服務年度基本定額一起，稱為“服務年續聘金額”)。如果在相應任選選項的發佈日期之後增加基本保持器或COB或蓋子保持器，則超出給定服務年適用的服務年度保留金金額的超出部分將根據第I(A)、I(B)(1)和I(C)節(視情況而定)的條款以現金支付。如果在相應的任選選項發佈日期之後減少底座固位體或COB或蓋子固位體，則不會減少該相應的任選選項。

本公司當時維持的獎勵計劃或任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)及獎勵協議，包括實質上為董事會先前批准的形式的獎勵協議，以證明根據本公司2021年獎勵計劃向非僱員董事授予購股權。於發行日授予非僱員董事的受可選擇購股權規限的股份數目將按以下方法釐定：(I)服務年度基本預留額或服務年度核心或蓋子預留額(視情況而定)除以(Ii)可選購股權於發行日的布萊克-斯科爾斯值(定義見下文)，向下舍入至最接近的整股。

3.撤回及送達。非員工董事可以在特定服務年度的選舉截止日期之前的任何時間撤回他或她的選擇，在此之後，任何交付給本公司且之前未被撤回的選擇將就該服務年度不可撤銷。儘管第I(D)節或任何選舉有任何相反規定，但如果(A)非僱員董事在發行日並非擔任非僱員董事，(B)非僱員董事在發行日並非擔任第I(B)(1)節所述的職位，或(C)適用法律、交易所上市規則或股權計劃的條款禁止授予第I(D)節所述的選擇性期權，則非僱員董事將不獲授予選擇性期權，或(B)條款：一項額外的定額選任選項，在簽發日期。任何非僱員董事如果在特定服務年度內開始作為非僱員董事服務，則在該非僱員董事開始作為非僱員董事服務之日之後的第一個選舉截止日期之前，沒有資格根據本計劃進行選舉。

4.布萊克-斯科爾斯值。就本第I(D)節而言，“布萊克-斯科爾斯價值”是指，就任選期權而言，根據布萊克-斯科爾斯或其他期權定價模型確定的可選期權截至適用發行日的每股公允價值，該模型是本公司為編制已提交給證券交易委員會的(經審計或未經審計)綜合財務報表(“財務報表”)而對具有服務歸屬條件的期權授予進行估值時採用的，並用作該模型的投入：(I)股票在適用發行日(或如果發行日不是交易日，則為股票計劃中定義的)的公平市場價值。(I)發行日期前最後一個交易日)及(Ii)本公司於財務報表所涵蓋最近期間的財務報表所報告的其他假設(以及如任何該等假設以一系列價值報告，則採用報告範圍的算術平均值)。

除任何可選購股權外，非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須符合獎勵協議的規定，包括實質上符合董事會先前批准的形式的附屬證物。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有授予股票期權的條款在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，第II(A)節及第II(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整。

B.後續獎。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事最少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於該股東周年大會日期獲購33,350股股份的選擇權。任何非僱員董事如於任何該等股東周年大會日期在董事會擔任董事非僱員成員不足六個月，並將在緊接該等股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，亦將於該股東周年大會日期獲購購本公司普通股的選擇權。但該購股權相關股份數目應根據該非僱員董事在截至該大會日期止的十二個月期間內擔任董事會非僱員董事的月數按比例減少。

2.歸屬。每個初始獎勵應在授權日之後分三十六(36)個大致相等的每月分期付款授予和行使，即初始獎勵應在授權日三週年時全部歸屬，但非僱員董事在每個該歸屬日期繼續作為非僱員董事服務。其後各次獎勵將於授出日期後分十二個大致相等的月期授予及行使，以致其後的獎勵須於授出日期一週年時悉數歸屬(惟其後獎勵的任何部分須於授出日期後本公司股東周年大會後歸屬)，惟非僱員董事須於每個上述歸屬日期繼續在董事會以非僱員董事身分服務。當非僱員董事以非僱員身分連續服務滿三個月時，每份可選擇認購權將授予受該可選擇認購權規限的股份的25%，併成為可予行使的股份(每份為“可選擇認購權股份”)。

董事，或如屬額外的保留人選擇權，則在發行日之後的適用位置，以便第四批也是最後一批可選選擇權將歸屬並可於發行日一週年時行使。舉例來説，如果在非僱員董事獲得基本聘任選擇權和額外聘任選擇權的給定服務年度內，該非僱員董事不再擔任董事會主席，但繼續擔任非僱員董事，除非董事會另有決定，否則非僱員董事的基本留任選擇權將繼續歸屬並可予行使，而該非僱員董事繼續擔任非僱員董事的同時，該非僱員董事的額外留任選擇權的任何部分如於該非僱員董事停任董事會主席之日或之前仍未歸屬及可行使，則於該非僱員董事停任董事會主席之日將喪失。除非董事會另有決定，在非僱員董事以非僱員董事(或如適用，作為獨立董事主席或首席領導)的身份於董事會終止服務時未歸屬或不可行使的初始獎勵、後續獎勵或可選期權的任何部分將於服務終止時立即喪失，且此後不得歸屬及可行使。非僱員董事的所有尚未完成的初始獎勵、後續獎勵和可選期權應在緊接控制權變更發生前(定義見股權計劃)在當時未償還的範圍內全數歸屬。