附錄 10.1

不。“GrantID”

第二次修訂並重述

2022 NEXTRACKER INC.股權激勵計劃

績效股票單位獎勵協議表格

25 財年績效股票單位

本績效股票單位獎勵協議（“協議” 或本 “協議”）自授予日（定義見下文）（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Nextracker Inc. 和Nextracker Inc.（以下簡稱 “公司”）的任何繼承實體與下述參與者（“參與者”）簽訂和簽訂。此處未定義的資本術語應具有第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改）（“計劃”）中賦予的含義。參與者理解並同意，本績效股單位獎勵（“PSU Award”）的授予受計劃和本協議的明確條款和條件（包括本協議附錄A中規定的任何特定國家/地區的條款）的約束和遵守。參與者還同意受本計劃條款和條件以及本協議條款和條件的約束。參與者確認收到本計劃的副本。本計劃的副本和本計劃的官方招股説明書可在公司辦公室獲得，參與者特此同意該計劃已交付給參與者，該計劃的官方招股説明書已公佈，並被視為已交付萬億美元。參與者。參與者進一步同意，本協議將取代並取代先前與下述授予日期的PSU獎勵相關的任何協議。

1. 發放 PSU 獎。

1.1PSU 獎的授予。根據本計劃和本協議的條款和條件，包括本協議附錄A中規定的任何特定國家/地區的條款，公司特此向參與者授予上述 “PSU獎勵” 中規定的PSU數量的PSU獎勵，但有一項諒解，根據該計劃，每個此類PSU應與一股普通股有關。

(a) 授予標準。根據上述服務和績效歸屬標準（“歸屬標準”），PSU獎勵應歸屬，適用數量的普通股應可發行和/或交付給參與者。如果適用歸屬標準導致部分PSU的歸屬，則該小數PSU應向下舍入至最接近的整數PSU（據瞭解，在將PSU乘以RTSR修改百分比時，應包括應用財務績效目標支付百分比產生的部分PSU）。根據歸屬標準歸屬並可作為普通股發行和/或可交割的盈利PSU是 “既得PSU”。

(b) 一般情況下終止服務。在不違反第1.1（c）節的前提下，PSU獎勵、公司在本協議下的所有義務和參與者的權利，應在參與者終止服務之日或所有受PSU獎勵約束的適用普通股發行和/或交付之日終止，如果PSU獎勵的任何部分未能歸屬，則予以沒收。

(c) 終止服務、死亡或殘疾。儘管有上述第1.1（b）節的規定，但以下第1.1（c）節仍適用於參與者在服務授予日期之前因死亡或殘疾而終止服務（“中間終止”）。在此類介入性終止後，公司在本協議下的所有義務和參與者的權利將保持有效（除非此處另有規定），根據本協議授予的PSU（“未償還PSU”）的比例應被視為在該介入終止發生時滿足了基於服務的歸屬條件。關於前一句，未償還PSU的按比例分配的金額應基於參與者在此類介入終止之前受僱的上述三（3）年股東總收益績效期的部分（“按比例分配的PSU”），據瞭解，此類未償還PSU的剩餘部分（即根據上述規定未按比例分攤的部分）將在幹預性終止時予以沒收（以及公司在本協議下承擔的所有義務和參與者與被沒收的此類行為有關的權利部分未償還的 PSU 應立即終止）。根據上述條款實現的財務業績目標支出百分比和RTSR修改百分比的水平，按比例分配的PSU應保持未償還狀態，並有資格在股東總回報率績效期的最後一天進行歸屬。根據上述規定賺取併成為既得PSU的任何按比例分配的PSU可發行和/或可交割的普通股應在TSR績效期最後一天之後的兩個半（2.5）個月內發行和/或交付給參與者；但是，如果參與者違反本協議第11至14節的條款，則應簽訂保密協議或其他保密義務在發行和/或交付股票之前的任何公司集團成員與此類既得PSU相關的普通股，則根據本協議授予的所有PSU（包括任何成為既得PSU的PSU）以及公司在本協議下的所有義務和參與者的權利（與此類既得PSU相關的部分）應立即終止。就本協議而言，“殘疾” 是指參與者由於身體或精神殘疾或體弱而無法在所有重要方面履行其對公司的職責和責任，這種殘疾或體弱可以合理預期是永久性的，並且已持續 (x) 連續六個月或 (y) 委員會本着誠意合理確定的較短期限。殘疾決定應由委員會全權酌情決定。

(d) 發行普通股。公司應在TSR業績期的最後一天之後（無論如何不遲於其後的兩個半月）在管理上可行的情況下儘快發行和/或交付等於既得PSU數量的普通股。在歸屬標準滿足之前，公司沒有義務發行任何普通股，參與者也沒有權利或所有權，也不會向參與者發行和/或交付此類普通股。

(e) 沒有僱用義務。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用公司集團成員或與之建立其他關係的權利，也不得以任何方式限制任何公司集團成員隨時無論有無故終止參與者的僱傭或服務關係的權利。

(f) PSU 裁決的不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，參與者在本協議或PSU獎勵下的任何權利均不得以任何方式轉讓。儘管如此，如果居住在美國，參與者可以根據委員會可能規定的條件和程序，（i）通過家庭關係令（而不是價值轉讓），（ii）將PSU獎勵轉讓或轉讓給受益人或受益人或受益人是參與者家庭和/或慈善機構成員的參與者的家族、慈善機構或信託或其他實體，或（iii）其他可能的條件計劃允許。本協議的條款對參與者的執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(g) 普通股所有權的特權。在適用的普通股在適用的歸屬日期之後發行和/或交付，並且參與者根據下文第6節為可能產生的任何税收相關項目做好適當準備之前，參與者不得擁有股東的任何權利。在根據本第1.1（g）節發行和/或交付普通股之前，參與者不得擁有普通股的實益所有權。

(h) 口譯。與PSU獎勵和本協議的條款和規定的解釋有關的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。

1.2普通股的所有權。適用普通股的所有權一旦發行和/或交付，將以參與者的個人名義在公司記錄中提供，除非參與者根據本協議、本計劃和適用法律的條款另行通知委員會其他名稱。

2. 配送。

2.1 參與者的交付。參與者特此向公司交付本協議。

2.2 公司交貨。在適用的PSU成為既得PSU的適用日期發生之後，或按照上文第1.1（c）節的規定，公司將在行政上可行的情況下儘快出具必要或適當的文件，以證明以上文第1.2節規定的名義發行和/或交付適用普通股（“股票轉讓”）；前提是參與者及時交付並執行了本協議和其他文件在必要或適當的情況下向參與者進行股票轉讓。

3.遵守法律法規。向參與者發行和/或交付適用的普通股應以公司和參與者遵守發行或交付時可能上市普通股的任何適用法律以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求為前提。

4. 作為股東的權利。在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，參與者將擁有公司股東對適用普通股的所有權利，這些普通股在參與者處置此類普通股之前已發行和/或交付給參與者。為避免疑問，除非PSU所依據的普通股已發行和/或交付給參與者，否則參與者作為股東（包括投票或分紅）對PSU沒有任何權利。

5. 轉賬要求；等

5.1 傳輸要求。參與者同意，為確保遵守本協議和本計劃規定的限制，(i) 董事會可以對本協議下發行和/或交割的任何普通股的轉讓施加管理要求，(ii) 在適用的情況下，公司可以向其過户代理人（如果有）發佈適當的 “停止轉讓” 指令，如果公司管理自有證券的轉讓，則可以作出相應的説明在自己的記錄中。

5.2拒絕承認發行。公司無需 (i) 在其賬簿中登記任何違反本協議或本計劃任何條款出售、轉讓或以其他方式發行和/或交付的普通股，或 (ii) 將此類普通股視為此類普通股的所有者，或向此類普通股轉讓的任何參與者或其他受讓人授予投票權或支付分配款的權利。

6. 普通股的税收和處置。

6.1納税義務。

(a) 無論公司集團成員或參與者的僱主（“僱主”）對參與者參與本計劃產生的任何或所有國際、聯邦、州、地方、外國或其他所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者均承認所有税收相關項目的最終責任是仍然是參與者的責任，可能超過實際金額由公司和/或僱主扣留。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (i) 對與PSU獎勵任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於PSU獎勵所依據的適用普通股的授予、歸屬、發行和/或交付、隨後出售或轉讓在PSU歸屬時獲得的任何此類普通股以及根據PSU獲得的任何股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務構建補助條款或PSU獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在授予之日和任何相關的應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(b) 在相關的應納税或預扣税事件發生之前（如適用），作為根據本協議發行和/或交付普通股的先決條件，參與者應支付或做出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一項或組合來滿足税收相關項目：(i) 從參與者的工資中扣留任何公司集團成員向參與者支付給參與者的現金補償；(ii) 預扣通過自願出售或安排的強制性出售在本協議下發行和/或交付的普通股的出售所得收益公司（包括 “銷售到封面” 安排）（在根據本授權代表參與者），或（iii）在PSU獎勵歸屬時扣留本協議下可發行和/或可交付的普通股。

(c) 為避免任何負面會計處理，公司可以通過考慮適用的最低法定預扣額或其他適用的預扣税率來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過預扣普通股來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行和/或交付了等於既得PSU數量的全部普通股，儘管保留的部分此類普通股僅用於支付因參與者參與本計劃而應付的税收相關項目。

(d) 參與者應向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，如果參與者參與本計劃無法通過本節前面描述的方式滿足這些金額，公司或僱主可能需要預扣或説明這些金額的税收相關物品。如果參與者未能履行與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行和/或交付普通股。

(e) 儘管有本第6.1節的規定，但參與者同意賠償公司和相關子公司，並使公司和各相關子公司免受因PSU獎勵和/或授予歸屬而產生、與之有關或與之相關的任何税收或税款（包括社會保障和國民保險繳款，在適用法律允許的範圍內）的任何税款或款項的任何責任，或交付任何普通股。

6.2普通股的處置。參與者特此同意，除非參與者遵守了本協議和本計劃中適用於其處置的所有要求，否則他或她不得處置本協議下可發行和/或可交付的任何普通股（本協議和計劃允許的除外）。

7. 補助金的性質。在接受 PSU 獎勵時，參與者承認並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，可由委員會隨時修改、暫停或終止；

(b) PSU獎勵的發放是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來的PSU獎勵或替代PSU獎勵的福利，即使過去曾多次授予PSU獎勵；

(c) 有關未來PSU裁決的所有決定（如果有）將由委員會自行決定；

(d) 參與者參與本計劃是自願的；

(e) PSU Award所依據的普通股的未來價值未知，無法肯定地預測；

(f) 參與者參與本計劃不應產生在公司或僱主進一步就業的權利，也不得幹擾公司或僱主隨時終止參與者僱傭關係的能力；

(g) 本PSU獎勵是一項特殊項目，不構成對向僱主、公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司提供的任何形式的服務的補償，也超出了參與者的僱傭或服務合同（如果有）的範圍；

(h) 參與者終止服務（出於任何原因，無論是否違反當地勞動法）導致的PSU獎勵被沒收，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且考慮到參與者本來無權獲得的PSU獎勵，參與者不可撤銷地同意絕不對公司集團成員和/或僱主提出任何索賠，如果參與者放棄其能力任何，提出任何此類索賠，並免除每家此類公司和/或僱主的任何此類索賠；如果儘管有上述規定，但任何此類索賠仍被具有司法管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及

(i) 如果參與者居住在美國境外：

(A) PSU獎勵和根據本計劃收購的任何普通股均無意取代任何員工福利權利或薪酬；

(B) PSU獎勵不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、終止服務補助金、解僱、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似的補償，在任何情況下都不應被視為對僱主或任何公司集團成員過去服務的補償，或以任何方式與之相關；以及

(C) 如果參與者終止服務（無論是否違反當地勞動法），在遵守第 1.1 (c) 節（如適用）的前提下，參與者根據本計劃獲得PSU獎勵的權利（如果有）將自服務終止之日起終止，但有一項諒解，委員會將擁有決定參與者何時不再為本PSU目的積極提供服務的專屬酌處權獎勵。

8. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或出售PSU獎勵歸屬時收購的任何普通股提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

9. 數據隱私。關於PSU獎勵和參與者參與本計劃，僱主或公司集團成員（如適用）可能需要處理參與者向僱主或公司集團任何成員提供或以其他方式獲得的個人數據（例如，“個人信息”、“個人身份信息” 或任何其他具有類似意圖的術語由適用的法律或法規定義，在適用範圍內，在適用範圍內），他們各自的第三方服務提供商或其他以僱主名義行事的人或代表公司集團的任何成員。此類個人數據的示例可能包括但不限於參與者的姓名、賬户信息、出生日期、社會保險號或其他身份證號碼、税號、工資、國籍、職稱、家庭住址、電話號碼和其他聯繫信息、公司持有的任何普通股或董事職位以及所有PSU獎勵或參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股權利的詳細信息的青睞。

僱主或公司集團成員可以出於與本協議或PSU獎勵或計劃的運營和績效有關的所有目的收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理此類個人數據，包括但不限於：

(a) 實施、管理、管理和維護參與者記錄；

(b) 提供PSU獎勵或計劃中描述的服務；

(c) 向僱主或任何公司集團成員的未來購買者或合併夥伴或此類參與者工作的企業提供信息；以及

(d) 對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應，並遵守適用的法律。

根據參與者居住的司法管轄區，收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理參與者與本協議、PSU Award或本計劃相關的個人數據的法律依據可能是參與者的同意、履行與參與者簽訂合同的必要性或僱主或適用的公司集團成員的合法權益。如果適用於參與者的司法管轄區承認同意是本文所述處理參與者個人數據的有效法律依據，則參與者特此明確而毫不含糊地同意僱主或任何公司集團成員（或其各自的任何第三方服務提供商或代表僱主或公司集團任何成員行事的其他人）以電子或其他形式收集、使用、存儲、傳輸和其他處理的個人數據，如本文所述協議適用於與本協議或PSU獎勵或計劃的運營和履行有關的所有目的，包括但不限於上述目的。對於任何需要確定處理法律依據但不承認同意是本文所述處理的有效法律依據的適用司法管轄區，此類處理應在履行與參與者簽訂合同的必要性或僱主或適用的公司集團成員的合法利益的基礎上進行。

參與者無需提供僱主或公司集團成員可能要求的任何個人數據。但是，不這樣做可能會影響參與者參與PSU獎勵或本計劃的能力，或者僱主或公司集團成員向參與者提供某些權利和福利的能力，而這些權利和福利本來可以讓參與者在PSU獎勵或計劃下獲得這些權利和福利。

僱主或公司集團成員可以與（i）關聯公司，（ii）任何員工福利信託的受託人，（iii）註冊商，（iv）經紀人，（v）PSU獎勵或計劃的第三方管理人，（vi）代表僱主或任何公司集團成員行事以提供上述服務的第三方服務提供商，（vii）未來的購買者或合併夥伴（如上所述）共享參與者的個人數據或 (viii) 監管機構和其他機構，根據法律要求或為提供PSU裁決中描述的服務或計劃。

如有必要，僱主或公司集團成員可以將參與者的個人數據轉移給上述任何一方，這些國家或地區可能無法提供與參與者本國相同的信息保護。將參與者的個人數據傳輸給第三國的接收者，將受到適用法律規定的適當保障措施或適用減損措施的約束，並在要求的範圍內。有關這些保障措施或減損措施的更多信息可以通過公司法律部門（legal@nextracker.com）獲取，有關本第9節的其他問題（包括請求以其他格式訪問本第9節中包含的信息）。本第 9 節中規定的條款是對僱主或適用的公司集團成員可能向參與者提供的任何員工隱私聲明或其他隱私政策（如適用，並由僱主或適用的公司集團成員在通知參與者後不時更新）中規定的條款的補充；前提是，如果本第 9 節的條款與任何此類通知或政策的條款發生任何衝突，本第 9 節的條款應管轄和控制與處理與本協議、PSU 獎勵或計劃相關的此類個人數據。

僱主和公司集團成員將在運營PSU獎勵和計劃所必需的時間內保留收集或以其他方式處理與本協議、PSU獎勵或計劃相關的個人數據，或者在遵守任何法律或監管要求所必需的時間內，並根據僱主和公司集團成員的備份和存檔政策和程序。

某些參與者可能有權 (1) 要求訪問、更正或刪除所提供或以其他方式獲得的個人數據，(2) 要求限制其個人數據的處理，(3) 反對處理其個人數據，(4) 接收提供給僱主或公司集團成員的個人數據並將此類數據傳輸給另一方，(5) 索取包含任何姓名和地址的清單通過電子郵件聯繫公司法律部門，潛在的個人數據接收者上面列出的地址，（6）向監管機構提出投訴，（7）不得因行使下述權利而受到歧視。但是，參與者行使上述任何權利可能會影響參與者參與PSU獎勵或計劃的能力，或者僱主或公司集團成員向參與者提供某些權利和福利的能力，而這些權利和福利本來可以讓參與者在PSU獎勵或計劃下獲得這些權利和福利。僱主和公司集團成員不得將收集或以其他方式處理的與本協議、PSU Award或本計劃相關的個人數據出售給任何第三方，也不要出於跨情境行為廣告的目的與任何第三方共享此類個人數據。本第9節以及此處描述的慣例同樣適用於僱主和公司集團成員對 “敏感” 個人數據（例如社會安全號碼和財務賬户信息）的收集、使用、披露和其他處理。僱主和公司集團成員不得使用或以其他方式處理與本協議、PSU Award或本計劃相關的收集或以其他方式處理的個人數據，包括 “敏感” 個人數據，以用於包括分析在內的自動化決策。

10. Clawback。本PSU獎勵受公司不時頒佈並可能修訂的任何回扣、沒收、補償或追回政策的約束，以及任何適用法律和當時可能上市普通股的任何證券交易所或自動報價系統頒佈的任何規則所要求的與回扣、沒收、補償或追回補償相關的任何要求此類簽發或交付情況，無論是目前生效的還是以後採用的，以及接受本PSU獎勵（包括本計劃下提供的福利），參與者同意並承認，先前根據本計劃向參與者發放的任何未償股權激勵獎勵也應受公司不時發放的任何上述回扣、沒收、補償或追回政策的條款的約束。

11. 機密信息。

(a) 參與者承認，公司集團成員的業務和服務高度專業化，公司集團成員客户、供應商和獨立承包商的身份和特殊需求不為人所知，有關公司集團成員客户、供應商、獨立承包商、服務、運營方法、政策、程序、銷售、定價和成本的文件、記錄和信息是高度機密的信息，構成商業祕密。參與者進一步承認，參與者向公司集團成員提供的服務已經或將具有特殊和不尋常的性質，對公司集團成員具有獨特的價值，參與者已經或將要獲得屬於公司集團成員的商業祕密和機密信息，法律訴訟中的損失無法通過損害賠償來充分補償。

(b) 在參與者與任何公司集團成員簽訂的任何其他保密協議下適用於參與者的任何限制的前提下，參與者同意不出於任何目的使用或向任何個人或實體披露任何機密信息，除非參與者履行對公司集團成員的職責時有要求。“機密信息” 是指公司集團成員獲得的與其當前或計劃中的業務有關的信息，包括參與者在履行參與者為公司集團成員履行職責時獲得的信息，披露這些信息可能會對公司集團成員造成競爭或其他不利影響。機密信息包括但不限於參與者已經或將要訪問的公司集團成員的所有信息，無論是口頭、書面、圖形還是機器可讀的形式，包括但不限於記錄、清單、規格、操作或系統手冊、決策流程、政策、程序、概況、系統和管理架構、圖表、圖表、模型、草圖、技術數據、研究、業務或財務信息、計劃、戰略、預測、預測假設, 商業慣例,營銷信息和材料、客户名稱、供應商名單、獨立承包商名單、身份或信息、專有想法、概念、專有技術、方法以及與公司集團成員業務和/或其任何關聯公司業務相關的所有其他信息、公司集團成員客户、供應商、員工、獨立承包商的知識、運營方法、商業祕密、軟件、軟件代碼、價格確定方法。機密信息還應包括公司集團成員和/或其任何關聯公司有權訪問以及參與者已經或將要訪問的第三方的所有信息。參與者不得直接或間接地複製、獲取、披露或從公司集團成員場所移除公司集團成員的任何賬簿、記錄、客户名單或任何機密信息。參與者承認並理解，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 是在訴訟或其他中密封提交的投訴或其他文件中提出的繼續。此外，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人：(i) 封存任何包含商業祕密的文件；(ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

參與者承認並理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》第7條（該法增加了《美國法典》第18編第1833節（b）），根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者均不承擔刑事或民事責任，（A）祕密披露商業祕密（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密以及（ii）舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在投訴或其他提交的文件中提出的在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。

儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不妨礙或以其他方式限制參與者直接溝通和提供信息（包括文件）的能力，這些信息不受任何適用法律或特權的保護，不得向證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會或自我披露

監管組織（每個這樣的機構、委員會或組織，一個 “政府機構”）或自我監管組織，不向公司披露可能的違法行為。公司不得就任何此類活動對參與者進行報復，本協議中的任何內容均不要求參與者放棄參與者可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他救濟。

12. 不招攬員工。

(a) 僱用期間不招攬員工。在參與者受僱於公司集團成員期間，參與者不得以參與者本人的名義或為任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體 (i) 拉取、干涉或努力促使公司集團成員的任何員工離開公司集團成員的工作；或 (ii) 誘使或試圖誘使任何此類員工違反其對公司集團成員的義務。

(b) 不招聘僱員。參與者因任何原因與公司集團成員離職後，參與者不得以參與者本人的名義或為任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體使用公司集團成員的商業祕密來 (i) 索取、干涉或努力促使公司集團成員的任何員工離職；或 (ii) 誘使或企圖誘使任何此類員工違反其對公司集團成員的義務。

(c) 反突襲員工。參與者同意，在參與者因任何原因從公司集團成員離職後的一年內，無論是否使用公司集團成員的商業祕密，參與者均不得通過襲擊公司集團成員的員工來幹擾、損害、損害或幹擾公司集團成員的業務。

13. 不招攬客户。

(a) 僱用期間不招攬客户。在參與者與公司集團成員合作期間，參與者不得徵求、誘導或試圖誘使公司集團成員的任何過去或當前客户 (i) 停止與公司集團成員的全部或部分業務往來；或 (ii) 與提供與公司集團成員提供的服務相似或具有競爭力的任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體開展業務。

(b) 僱用後不招攬客户。參與者出於任何原因與公司集團成員離職後，參與者不得以參與者本人的名義或為任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體使用公司集團成員的商業祕密來索取、誘導或試圖誘使公司集團成員的任何過去或當前客户 (i) 停止與公司集團成員的全部或部分業務往來；或 (ii) 與任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體開展業務提供的服務與公司集團成員提供的服務相似或具有競爭力。

14. 禁止競爭。自參與者因任何原因終止在公司集團成員的僱用之日起的十二 (12) 個月內，無論解僱是由參與者還是公司集團成員發起，參與者均同意，參與者不會：(i) 接受公司或其任何子公司的任何競爭對手的僱傭、受僱或向其提供服務（作為員工、顧問、獨立承包商或以任何其他身份）；以及 (ii) 擁有（百分之五（5%）的所有權除外）或減去上市公司的普通股或類似股權），或者經營的企業是公司或其任何子公司的競爭對手。就本節而言，“競爭者” 一詞是指提供與公司或其任何子公司提供的產品和服務相同、相似或與之競爭的任何產品或服務的任何企業、公司或實體。

15. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

16. 適用法律；地點；可分割性。本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，但與法律衝突有關的法律體系除外。為了對由PSU裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意特拉華州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在特拉華州適用的聯邦法院進行，或者如果該問題無法由聯邦法院裁決，則應在特拉華州法院進行。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則該條款將最大限度地執行，其他條款將保持完全有效和可執行。參與者承認並同意，參與者在本協議的談判中由律師代理。參與者承認

並同意，根據《加州勞動法》第 925 條，參與者 (a) 已放棄加利福尼亞州法律對本協議以及本協議下的任何爭議的適用，(b) 放棄在加利福尼亞州裁決本協議下的任何爭議的權利，以及 (c) 承認並同意，本協議下的任何爭議均不應被視為加利福尼亞州發生的爭議。參與者承認，參與者有足夠的時間閲讀並充分理解本協議的所有條款，並有意和自願地簽訂本協議。

17. 通知。要求向公司發出或交付的任何通知均應以書面形式發給公司首席人力資源官，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特帕塞奧帕德里公園大道6200號94555。要求向參與者發出或交付的任何通知均應採用書面形式，並按照本協議簽名頁上註明的地址或參與者可能不時以書面形式向公司指定的其他地址發送給參與者。所有通知在個人送達時、通過掛號信或掛號郵件存入美國郵件後的三 (3) 天（要求回執單）、存入任何退貨收據快遞（預付費）後的一（1）個工作日或通過傳真發送後的一（1）個工作日均應視為有效發送。

18. 標題。本協議的標題和標題僅為便於參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。此處提及的所有章節均指本協議的各個部分。

19. 語言。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

20. 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

21.附錄 A. 儘管本協議中有任何相反的規定，PSU獎勵應受本協議附錄A中針對參與者所在國家/地區規定的任何特殊條款和規定的約束。此外，如果參與者遷至附錄A中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理，適用此類條款和條件是必要或可取的。為避免疑問，附錄 A 構成本協議的一部分。

22.代碼第 409A 節。對於美國納税人，PSU獎勵的條款旨在符合《守則》第409A條和《美國財政部條例》的相關規定，以免根據《守則》第409A條要求參與者支付額外的税款和利息，本協議的解釋、運作和管理將以符合此意圖的方式進行。為實現這一意圖，委員會可在未經參與者同意的情況下通過本協議的修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為合理、必要或適當的任何其他行動，以遵守《守則》第409A條和美國財政部相關指南的要求。就本PSU獎勵而言，就本守則第409A條而言，應支付的每筆金額或提供的福利均應解釋為單獨的確定付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在避免根據《守則》第409A條徵税所必需的範圍內，參與者在終止服務時無權獲得任何款項，直到：(i) 自參與者離職之日起的六 (6) 個月期限到期，以較早者為準從服務開始或 (ii) 參與者死亡之日。在前一句中規定的適用等待期到期後，根據本第 22 條延期的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延期的情況下分期支付）應儘快一次性支付給參與者，但在任何情況下都不得遲於該到期期後的六十 (60) 個日曆日，以及根據本條款應付的任何剩餘款項 PSU 獎勵將按照此處為他們規定的正常付款日期支付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或任何關聯公司均不因PSU Awards（i）沒有資格獲得美國或外國的優惠税收待遇或（ii）避免美國或外國法律（包括但不限於《守則》第409A條）規定的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。有鑑於此，公司沒有作出任何陳述或承諾來確保本PSU獎勵（或PSU的裁決通常是）旨在豁免或遵守《守則》第409A條的規定或不符合該法典第409A條的規定或委員會就此採取的任何行動。

23.施加其他要求。在公司認為遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、PSU獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

24. 補救措施。除了公司可以獲得的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令救濟，以限制和禁止任何實際或威脅違反本協議第11、12、13和14節的行為。公司所有的

對違反本協議的補救措施應是累積性的，尋求一種補救措施不被視為排除任何其他補救措施。如果參與者違反本協議第14條，公司有權沒收所有未償還的PSU，包括任何原本將在終止服務時歸屬於的未償還的PSU，並可沒收參與者當時持有的先前根據PSU和解獲得的任何既得普通股，在向參與者發出書面通知後均不予考慮。

25.致謝。參與者承認，參與者已仔細閲讀本協議，並就其內容諮詢了參與者選擇的法律顧問，或者自願故意放棄了此類磋商，仔細考慮了本協議對參與者施加的限制，並完全同意為公司集團成員提供合理和適當保護的必要性。參與者明確承認並同意，本協議施加的每一項限制在主題和時間段方面都是合理的。

26. 完整協議。本計劃和本協議及其所有證物構成雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方先前就本協議特定主題達成的所有口頭或書面諒解和協議。

27. 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受本PSU獎勵受本計劃和本協議（包括附錄A）的所有條款和條件的約束。參與者承認，本PSU獎勵的授予、歸屬和/或結算或處置普通股可能會產生不利的税收後果，並且公司已建議參與者在行使或處置之前諮詢税務顧問。

以下籤署人自生效之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 1

比較器公司

第二次修訂並重述了 2022 年 NEXTRACKER INC.股權激勵計劃

附錄 A
限制性股票單位獎勵
非美國協議參與者

A部分—適用於所有非美國國家的附加條款和條件參與者

條款和條件

本附件的 1.Part b 包括其他特定國家/地區的聲明、免責聲明和/或條款和條件，這些聲明和/或條款和條件適用於在下列國家工作或居住的參與者，可能對參與本計劃具有重要意義。但是，由於外匯法規和其他當地法律經常發生變化，建議參與者在接受本協議之前向自己的個人法律和税務顧問尋求建議。

2. 如果參與者是某個國家的公民或居民，或者在參與者目前工作和/或居住的國家以外的其他國家納税，在PSU獎勵授予之日之後轉移到另一個國家，或者出於當地法律的目的，參與者被視為另一個國家的居民，則公司應自行決定此處包含的特殊條款和條件在多大程度上適用於該參與者。

3. 參與者保證他們精通英語，或已諮詢過足夠熟練的顧問，以使參與者或其顧問（如適用）理解本文檔的條款和條件。如果本文件或與本計劃或本協議相關的任何其他文件已經或已經被翻譯成英語以外的其他語言，則除非當地法律另有規定，否則如果兩個版本之間存在任何衝突，則以英文版本為準。

4. 在公司認為遵守當地法律或促進計劃管理的必要或可取的範圍內，公司保留對本PSU獎勵和根據PSU獎勵收購的普通股施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。如果根據當地法律的要求，委員會可根據其唯一和絕對的自由裁量權要求立即強制出售PSU歸屬後可發行和/或可交割的普通股。或者，除非本附錄中另有規定，否則委員會可自行決定以等於普通股公允市場價值的現金支付PSU。

5. 公司未提供任何税務、法律或財務建議，也未就接受本協議或參與本計劃提出任何建議。

除非下文另有説明，否則大寫術語應具有本計劃和本協議賦予它們的相同含義。本附件是協議的一部分，應與協議和計劃一起閲讀。

通知

本附錄A還包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2022年4月1日在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本附錄A中的信息作為與參與者參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在PSU獎勵歸屬以及向參與者發行和/或交付普通股時，這些信息可能已經過時，或者參與者處置本計劃下PSU獎勵歸屬時收購的任何普通股。此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。最後，如果參與者是其當前工作國以外的國家的公民或居民，或者在授予之日之後調動工作，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

第 b 部分-特定國家/地區的附加條款和條件及通知

澳大利亞

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在澳大利亞工作、居民、澳大利亞公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“澳大利亞參與者”）的情況。

儘管本協議有任何其他規定，但澳大利亞參與者承認、理解並同意，向澳大利亞參與者授予PSU的提議：

(a) 是一項個人報價，其中：

(i) 只能被澳大利亞參與者接受；以及

(ii) 之所以向澳大利亞參與者簽發，是因為澳大利亞參與者是公司在澳大利亞業務的員工、董事或顧問；

(b) 由公司根據澳大利亞參與者提供的上述擔保制定。

儘管本協議有任何其他規定，但協議中所有提及國税局的內容均視為指澳大利亞税務局。

2.延期納税。本協議是根據1997年《所得税評估法》（聯邦）（“法案”）第83A-C分節適用的計劃簽訂的（受該法案的條件約束）。

儘管有本協議第1.1（g）條的規定，澳大利亞參與者在本協議或PSU獎項下的權利不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓。

3.TFN 預扣税。如果法律要求公司繳納因向澳大利亞參與者發放PSU或與之相關的任何税款，或者根據1997年《所得税評估法》（聯邦）第83A條的規定，澳大利亞參與者的應納税所得額中與其在收入年度的選擇權有關的款項，則公司將有權：

(a) 向澳大利亞參與者追回此類税款作為債務；

(b) 從公司欠澳大利亞參與者的任何債務中抵消此類税款的金額；或

(c) 如果公司已向澳大利亞參與者授予任何PSU，並且此類PSU將來歸屬，則預扣一些在PSU歸屬之日具有等於該税額的公允市場價值的普通股。

4. 終止持續服務狀態。以下條款補充了本協議的終止條款。

自 (a) 澳大利亞參與者收到澳大利亞參與者終止聘用通知之日；或 (b) 澳大利亞參與者不再積極向公司或其任何關聯公司提供服務的日期，無論適用就業法要求的任何通知期限或工資期限如何，均應將澳大利亞參與者的服務視為終止（以較早者為準），出於歸屬和其他目的（税收目的除外）；委員會應擁有專屬的自由裁量權確定澳大利亞參與者為期權目的何時終止積極提供的服務（包括澳大利亞參與者在請假期間是否仍可被視為積極就業）。

5.《勞動法》致謝。如果澳大利亞參與者居住在澳大利亞並從公司獲得期權，則以下規定適用：

(a) 澳大利亞參與者參與本計劃不構成既得權利；

(b) 本計劃和澳大利亞參與者的參與由公司在完全自由裁量的基礎上提供；

(c) 澳大利亞參與者參與本計劃是自願的；

(d) 公司及其關聯公司對根據本計劃收購的任何普通股價值的任何減少不承擔任何責任；

(e) 通過接受PSU，澳大利亞參與者承認在美利堅合眾國設有註冊辦事處的公司全權負責本計劃的管理。澳大利亞參與者進一步承認，他或她對本計劃的參與、PSU的授予以及根據本計劃對普通股的任何收購均不構成澳大利亞參與者與公司之間的僱傭關係，因為澳大利亞參與者是在完全商業的基礎上參與該計劃的。基於上述情況，澳大利亞參與者明確承認，本計劃及其因參與本計劃而可能獲得的福利不確立澳大利亞參與者與公司和任何子公司之間的任何權利，也不構成公司或任何子公司提供的就業條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止均不構成澳大利亞參與者就業或服務條款和條件的變更或損害；

(f) 澳大利亞參與者進一步瞭解，他或她對本計劃的參與是公司單方面和自由裁量決定的結果，因此，公司保留隨時修改和/或終止澳大利亞參與者參與本計劃的絕對權利，不對澳大利亞參與者承擔任何責任；以及

(g) 最後，澳大利亞參與者特此聲明，他或她不保留就本計劃的任何條款或本計劃下獲得的利益向公司提起任何補償或損害的任何訴訟或損害的權利，因此，他或她同意就可能出現的任何索賠向公司、其關聯公司、分支機構、代表處、股東、高級職員、代理人或法定代表人提供全面和廣泛的保障。

6. 數據保護。此外，澳大利亞參與者承認：

(a) 公司僅收集為向澳大利亞參與者提供本計劃和促進我們的內部業務運營而合理必要的個人信息；

(b) 公司通常通過申請表直接從澳大利亞參與者那裏收集個人信息。在無法直接收集的情況下，公司還可能收集其關聯公司或其他第三方持有的個人信息；

(c) 公司將根據其隱私政策和1988年《隱私法》（Cth）（“隱私法”），將澳大利亞參與者的個人信息僅用於提供和提供本計劃的目的。

(d) 公司可以向協助公司提供計劃或經營公司業務的公司保險提供商和工傷補償管理人以及任何有合法權利獲取信息的人披露澳大利亞參與者的個人信息。

(e) 個人信息將由公司保存在位於美國的服務器上。

(f) 2001年《公司法》（聯邦）要求公司為計劃登記的目的收集有關澳大利亞參與者的以下信息：姓名、聯繫方式。

(g) 如果公司沒有收集所需的澳大利亞參與者的個人信息，或者澳大利亞參與者的個人信息不完整或不準確，它將無法管理澳大利亞參與者對本計劃和本協議的參與；

(h) 出於人力資源管理的目的，可能會向澳大利亞境外的實體（包括但不限於位於巴西、加拿大、中國、智利、印度、馬來西亞、墨西哥、新加坡、西班牙、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、美利堅合眾國的實體）披露個人信息。公司將採取合理措施，確保向其披露個人信息的海外收件人不會違反《隱私法》；以及

(i) 公司的隱私政策包括公司將如何使用、披露和保護澳大利亞參與者的個人信息、澳大利亞參與者如何訪問和更正任何信息、如何的詳細信息

如果澳大利亞參與者認為公司在處理澳大利亞人的個人信息時未遵守《隱私法》和澳大利亞隱私原則，則可以提出投訴。

巴西

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在巴西工作、居民、巴西公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“巴西參與者”）的情況。

2. 定義。儘管本協議中包含其他任何內容：

“殘疾” 是指：“社會保障局（“INSS”）正式申報的巴西參與者的任何殘疾或喪失工作能力的情況，嚴重阻礙了他/她在造成這種情況的事件發生之前那樣履行就業職責”；“原因” 應指：“任何理由和/或原因，例如根據《巴西勞動法》（“CLT”）第482條為終止僱用提供正當理由包括：盜竊；不服從直接命令、不遵守公司內部規則和政策等。”

3.通知。儘管本協議中包含任何其他內容：

(a) 外國資產/賬户報告通知。巴西參與者特此聲明並承認，在巴西境外持有總價值超過1,000,000美元的資產和權利可能需要編制和向巴西中央銀行提交此類資產和權利的年度申報表。必須申報的資產和權利包括收購的公司普通股的普通股或根據本計劃支付的任何股息或股息等價物的收款。請注意，1,000,000美元的門檻每年可能會更改，就本報告要求而言，持有巴西簽證的外國人被視為巴西居民。

(b) 納税申報。巴西參與者特此聲明並承認，與此類資金轉賬相關的向外國付款和向巴西匯回資金（包括出售普通股的收益）以及將美元兑換成巴西雷亞爾可能需要繳納金融交易税。巴西參與者有責任遵守因參與本計劃而產生的任何適用的金融交易税。巴西參與者應諮詢其個人税務顧問了解更多詳情。

4. 風險因素。通過接受該PSU獎項，巴西參與者特此聲明並承認對普通股的投資涉及一定程度的風險。如果巴西參與者選擇參與本計劃，則巴西參與者應監督其參與情況，並根據本協議的規定考慮與計劃下普通股的歸屬或交割有關的所有風險因素。

加拿大

1.應用。本附件適用於 (a) 在加拿大工作、居民、加拿大公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於參與者（“加拿大參與者”）的情況。

2.信息的使用。為了管理和管理本協議下的安排，我們可能會與公司集團成員以及公司集團成員之間共享基本信息，例如有關加拿大參與者的資格、補助、和解或歸屬的信息。我們還可能與可能協助管理本協議安排的服務提供商以及相關政府機構共享這些信息。

中國

1.應用。本附件適用於 (a) 在中華人民共和國（就本附錄而言，“中國”，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）僱用、居住、公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時決定本附錄適用於參與者的情況（“中國參與者”）。

2. 數據隱私

(a) 數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關中國參與者的個人數據，包括但不限於中國參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵、權利或任何其他權利的詳細信息，在中國授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份參與者的青睞，公司從中國人那裏得到這種青睞參與者或中國參與者的僱主。為了讓中國參與者參與本計劃，公司將收集其個人數據，用於分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。公司處理中國參與者個人數據的法律依據是中國參與者的同意、公司履行計劃義務的必要性以及公司的合法商業利益，中國參與者特此確認並同意，公司有權收集、處理、使用和跨境傳輸此類個人數據，以實施本計劃。

(b) 股票計劃管理和服務提供商。公司可能會將中國參與者的數據轉移給一家或多家位於美國的第三方股票計劃服務提供商，這可能有助於公司實施、管理和管理該計劃。此類服務提供商可以為中國參與者開設一個賬户，以接收和交易普通股。可能會要求中國參與者承認或同意與服務提供商單獨的條款和數據處理慣例。

(c) 國際數據傳輸。中國參與者的個人數據將從中國參與者的國家轉移到公司所在地美國，並可能由公司進一步傳輸到其服務提供商所在的美國。

(d) 數據保留。公司將僅在實施、管理和管理中國參與者參與本計劃所需的時間內或在遵守法律或監管義務（包括税收和證券法）所需的時間內使用中國參與者的個人數據。當公司不再需要中國參與者的個人數據時（通常在中國參與者參與本計劃後的十（10）年），公司將刪除此類數據，或在其系統上進行數據匿名化。如果公司保留數據的時間更長，那將是為了履行任何適用的法律或監管義務。

(e) 數據主體權利。中國參與者明白，根據中國的數據隱私法，他或她可能擁有多項權利。根據不時更新的中國適用的數據保護法律法規，此類權利可能包括：（i）要求訪問或複製公司處理的個人數據；（ii）更正錯誤數據；（iii）刪除數據；（iv）限制或拒絕處理數據；（v）數據的可移植性；（vii）向中國參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴；（vii）請求對數據處理規則的解釋和/或 (viii) 收到一份包含任何人姓名和地址的名單中國參與者個人數據的潛在接收者。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，中國參與者可以聯繫其當地的人力資源部門。

3. 履行監管義務。如果中國參與者是中國居民，則本PSU獎勵補助金受額外條款和條件的約束，其中可能包括但不限於公司自行決定的以下條款，以使公司遵守任何適用的當地法律法規或獲得中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）的適用批准，以允許本計劃根據適用的中華人民共和國外匯管制法律法規運作，這將適用於中國參與者。

(a) 授予中國參與者的任何PSU獎勵將僅以現金結算。這意味着，歸屬PSU後，參與者將獲得歸屬時普通股標的價值的現金，減去任何與税收相關的項目和經紀人的費用或佣金，這些費用將通過當地工資單以當地貨幣匯給中國參與者。公司應自行決定用於計算此類現金付款的兑換率。

(b) 就協議第3節而言，根據本協議授予中國參與者的每項既得和未歸屬的PSU獎勵在首次公開募股之前均不具有任何價值，也不得全部或部分行使、歸屬或結算；公司可自行決定取消PSU獎勵，並以將在公司首次公開募股時實施的新PSU獎勵取而代之。

(c) 公司可自行決定取消此類PSU獎勵，以換取現金支付，金額等於須獲得PSU獎勵的普通股數量乘以公平股數

此類普通股的市場價值，自歸屬之日起確定，減去任何與税收相關的項目和經紀人的費用或佣金，這些費用或佣金將由公司的當地子公司通過當地工資單以當地貨幣支付給中國參與者。公司應自行決定用於計算此類現金付款的兑換率。

(d) 中國參與者還同意遵守公司未來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國任何適用的SAFE規則和要求。

4. 管理。公司及其關聯公司對中國參與者因執行本附件條款或公司根據中國法律（包括但不限於任何適用的SAFE規則、法規和要求）運營和執行本計劃和協議而可能產生或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔或遭受的任何損失。

印度

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在印度工作、居民、印度公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“印度參與者”）的情況。

2. 交易所控制信息。印度參與者有責任在處理根據本協議收到的普通股時遵守印度適用的外匯管制法律。

3.外國資產/賬户報告信息。印度參與者必須在印度參與者的年度納税申報表中申報任何外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括印度參與者離岸經紀賬户中持有的普通股）。印度參與者有責任遵守此申報義務，印度參與者應就此諮詢其個人税務顧問。

4. 現金結算。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可自行決定在根據PSU獎勵發行普通股之前的任何時候，規定取消該PSU獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，以換取扣除等於應受PSU獎勵的普通股數量乘以此類普通股的公允市場價值的税收現金支付，自歸屬之日起確定，將由公司的當地子公司向印度支付參與者通過以當地貨幣支付的當地工資單。公司應自行決定用於計算此類現金付款的兑換率。

馬來西亞

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在馬來西亞工作、居民、馬來西亞公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“馬來西亞參與者”）的情況。

2. 董事報告要求：如果馬來西亞參與者是馬來西亞當地子公司的董事，則馬來西亞參與者有義務以書面形式通知馬來西亞當地子公司：（i）當馬來西亞參與者根據本計劃獲得PSU獎勵時，（ii）當馬來西亞參與者獲得普通股時，（iii）出售普通股時，或（iv）發生導致相關變化的事件時馬來西亞參與者在公司的權益。馬來西亞參與者必須在收購或處置權益或導致變更的事件發生之日起 14 天內提供此通知，以使馬來西亞的當地分支機構能夠遵守馬來西亞當局的相關要求。《馬來西亞公司法》規定對未提供此類通知的董事處以刑事處罰。

3.現金結算。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可自行決定在根據PSU獎勵發行普通股之前的任何時候，規定取消該PSU獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，以換取扣除等於應受PSU獎勵的普通股數量乘以此類普通股的公允市場價值的税收現金支付，自歸屬之日起確定，將由公司的當地子公司向馬來西亞支付參與者通過以當地貨幣支付的當地工資單。公司應自行決定用於計算此類現金付款的兑換率。

墨西哥

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在墨西哥工作、居民、墨西哥公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“墨西哥參與者”）的情況。

2. 應納税的員工。本附錄僅適用於截至相應歸屬日期與公司墨西哥子公司保持僱傭關係的墨西哥居民個人（按墨西哥聯邦税法的理解）。

3.第 6.1 節。以下內容應作為《協議》新的第 6.1 (b) 節插入：

“預扣税。作為根據下述PSU獎勵發行或交付任何普通股的先決條件，公司和/或任何子公司應預扣任何税款和/或社會保障繳款（包括但不限於適用法律允許範圍內的任何國民保險繳款，但不包括任何轉讓税或關税），這些税款和/或社會保障繳款（包括但不包括任何轉讓税或關税），這些繳款可能由於補助、發行、否決權而需要預扣或支付授予或行使此類獎勵（如適用）（“所需税”）付款”）。在公司和/或相關子公司適用此類預扣税之前，不得要求公司根據獎勵發行、交付或發行任何普通股。董事會可以自行決定使用此類預扣税，方法是清算本應交付給墨西哥參與者的一定數量的普通股，這些普通股的總公允市場價值等於歸屬之日確定的所需納税額，這是使公司或任何子公司能夠履行任何此類義務所必需的。”

新加坡

1.申請：本附錄適用於以下任何參與者：(a) 在新加坡工作、居住、公民或以其他方式應納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A第1段行使自由裁量權時確定本附錄適用於參與者（“新加坡參與者”）的情況。

2. 銷售限制：新加坡參與者承認該計劃尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本計劃、本協議以及與要約或出售或邀請認購或購買PSU獎勵和/或普通股相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地向新加坡的人提供或出售PSU獎勵和/或普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題根據第 1 分部第 (4) 分節的任何條文獲得的豁免《證券及期貨法》（新加坡第289章）（“SFA”）第十三部分，《證券及期貨法》第280條除外。新加坡參與者進一步承認，新加坡參與者對PSU獎勵和/或普通股的任何轉讓和/或處置（本計劃和本協議可能允許且須遵守適用法律）均應遵守以下條件：對相關獎勵和/或普通股的每位受讓人和購買者以及隨後的受讓人和購買者施加上述限制。

3.根據SFA第309B（1）條發出的通知：普通股的獎勵和股票是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

4. 數據保護：新加坡參與者承認：

(a) 公司和/或相關子公司將收集、使用和披露每份文件和/或根據本計劃和/或本協議發出或收到的任何其他通知或通信，和/或以其他方式從新加坡參與者（或其授權代表）那裏收集的新加坡參與者的個人數據，以實施和管理本計劃，以及遵守任何適用的法律、上市規則、收購規則、規章和/或指導方針;

(b) 通過參與本計劃，新加坡參與者還同意出於所有這些目的收集、使用和披露其個人數據，包括向其任何子公司和/或向公司提供服務的第三方管理人員披露公司持有的新加坡參與者的個人數據（無論是新加坡境內還是境外），以及此類人員出於此類目的收集、使用和進一步披露此類個人數據；

(c) 新加坡參與者還保證，當他向公司和/或相關子公司披露與本計劃和/或本協議相關的第三方的個人數據時，他已獲得此類第三方的事先同意，公司和/或相關子公司根據任何適用的法律、法規和/或指導方針為上述目的收集、使用和披露其個人數據。新加坡參與者應賠償公司和/或相關子公司因新加坡參與者違反本保證而產生的任何罰款、責任、索賠、要求、損失和損害；以及

(d) 如果新加坡參與者撤回同意，公司可以根據本協議行使酌處權無償終止PSU獎勵。

5. 現金結算。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可自行決定在根據PSU獎勵發行普通股之前的任何時候，規定取消該PSU獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，以換取扣除等於應受PSU獎勵的普通股數量乘以此類普通股的公允市場價值的税收現金支付，自歸屬之日起確定，將由公司的當地子公司支付給新加坡人蔘與者通過以當地貨幣支付的當地工資單。公司應自行決定用於計算此類現金付款的兑換率。

西班牙

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在西班牙工作、居民、西班牙公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“西班牙參與者”）的情況。

2.撥款通知。在接受PSU獎勵時，西班牙參與者承認西班牙參與者同意參與本計劃，並已收到該計劃的副本。

此外，西班牙參與者瞭解到，公司已單方面、無理由和自由決定根據本計劃和本協議向可能是公司、僱主或任何其他參與實體僱員的個人發放PSU獎勵。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即除本協議規定的範圍外，任何補助金都不會持續對公司、僱主或任何其他參與實體產生經濟或其他約束力。此外，西班牙參與者明白，除非出於上述假設和條件，否則不會向他/她授予PSU獎勵；因此，西班牙參與者承認並自由接受，如果任何或所有假設出現錯誤，或者由於任何原因無法滿足任何條件，則西班牙參與者的PSU獎勵將無效。

3.交易所控制信息。西班牙參與者明白，由於參與本計劃、PSU獎勵、開立和維護銀行賬户和/或與本計劃相關的資金轉移，他/她全權負責遵守可能適用於西班牙參與者的任何外匯管制或其他報告要求。適用的法律通常很複雜，並且可能經常變化。西班牙參與者明白，當西班牙參與者向西班牙轉移與本計劃相關的任何資金時，他/她應諮詢其法律顧問，以確認當前的報告要求。

西班牙居民必須以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户（包括任何離岸經紀賬户）、任何外國證券（包括任何證券）以及與非西班牙居民的任何交易（包括公司支付的任何現金支付），具體取決於截至相關年度12月31日的相關年度內此類賬户、工具和交易的價值。如果截至12月31日此類賬户的餘額以及此類工具的價值，或上一年度或本年度與非西班牙居民的交易量超過1,000,000歐元，則適用此報告要求。通常，西班牙居民必須每年申報。

4. 外國資產/賬户報告信息。如果截至每年12月31日，西班牙參與者在西班牙境外擁有每種資產（包括根據本計劃收到的現金付款）價值超過50,000歐元的資產或銀行賬户，則西班牙參與者將被要求在該年度的西班牙參與者的納税申報表（税表720）上報告有關此類資產的信息。在首次報告此類權利或資產後，只有在任何先前報告的權利或資產的價值增加超過20,000歐元時，申報義務才適用於隨後的年份。報告必須在報告編寫年份的次年3月31日之前提交。

瑞士

1.應用。本附件適用於 (a) 根據瑞士法律管轄的僱傭協議受僱的任何參與者、居住在瑞士或以其他方式在瑞士納税的參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“瑞士參與者”）的情況。

2. 法律性質。根據《瑞士債務法》第322d條的規定，本計劃和任何PSU獎勵均作為全權惠給金（Gratifikation/Sondervergütung）發放並構成。

3.證券法信息。在瑞士，根據《瑞士金融服務法》（“FINSA”），PSU的授予不受準備和發佈招股説明書的要求的約束。本文件不構成FINSA規定的招股説明書，也沒有或將來沒有為根據該計劃授予的PSU獎勵準備或與之相關的招股説明書。該文件無需經過任何政府批准，也必須向任何瑞士當局提交。

4. 納税申報信息。(i) 補助金。參與者將收到年度工資報表的附錄，其中報告了授予的PSU獎勵的詳細信息。參與者必須在納税申報表中提交此類附錄。此外，參與者必須申報根據本計劃授予的所有PSU獎勵，這些獎勵不應繳納淨財富税，但必須在 “備忘錄” 中反映在參與者必須提交年度納税申報表的銀行賬户和證券聲明（Wertschriftenverzeichnis）中。(ii) 歸屬時。參與者將收到年度工資報表的附錄，報告授予PSU獎勵後實現的應納税所得額。參與者必須申報此類收入，並在其納税申報表中提交附錄。歸屬時收購的任何普通股均需繳納淨財富税，並且必須在參與者必須在年度納税申報表中提交的銀行賬户和證券報表（Wertschriftenverzeichnis）中申報。

5. 數據隱私。將個人數據傳輸到美國。參與者承認並同意，個人數據將被轉移到美國，特別是，瑞士（以及歐盟數據保護法，如適用）規定的權利只能在有限的範圍內得到保障，外國當局，即美國當局，可能在參與者不知情或不知情的情況下獲得對個人數據的訪問權限。此類訪問還可能導致外國當局進行進一步的跟蹤和/或觀察。

6.現金結算。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可自行決定在根據PSU獎勵發行普通股之前的任何時候，規定取消該PSU獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，以換取現金支付，金額等於受PSU獎勵的普通股數量乘以此類普通股的公允市場價值，確定為自歸屬之日起，這筆款項將由公司的當地子公司通過以下方式支付給瑞士參與者以當地貨幣計算的本地工資單，可扣除任何金額的税收相關項目。公司應自行決定用於計算此類現金付款的兑換率。

阿拉伯聯合酋長國

1.應用。本附件適用於以下任何參與者：(a) 在阿拉伯聯合酋長國工作、居住在阿拉伯聯合酋長國的公民或以其他方式納税的任何參與者；或 (b) 公司在根據本附錄A的A部分行使自由裁量權時確定本附件適用於該參與者（“阿拉伯聯合酋長國參與者”）的情況。

2.免責聲明。本文件不是，也無意構成阿拉伯聯合酋長國、迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場的證券邀請或要約，因此不應這樣解釋。本文件是根據該計劃向集團內選定的僱員發佈的：(a) 他們的理解是，該計劃未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他相關許可機構或政府機構的批准、許可或註冊；(b) 前提是不得將其提供給除原始收款人之外的任何人，不得在阿拉伯聯合酋長國普遍流通，不得複製或使用用於任何其他目的。計劃文件和本信函均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、迪拜金融服務管理局或金融服務監管局的批准或提交。

3. 定義。儘管協議中包含任何其他內容，但在阿拉伯聯合酋長國僱用的任何參與者的合格人員的定義應僅包括公司或公司任何關聯公司的員工。