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例外持有人限額會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-052023-12-050001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員WHLR: 例外持有人限額會員US-GAAP：關聯黨成員SRT: 最低成員2023-12-052023-12-050001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員WHLR: 例外持有人限額會員WHLR: StilwellActivistFundL.P. 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-02-050001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員WHLR: 例外持有人限額會員WHLR: StilwellValuePartnersVIIL.P. 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-02-050001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員WHLR: 例外持有人限額會員US-GAAP：關聯黨成員WHLR: StilwellAssociatesL.P. 會員2024-02-050001527541US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2024-08-060001527541WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-08-060001527541WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-060001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-08-060001527541US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-060001527541US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-012024-08-060001527541US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-08-012024-08-060001527541US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-052024-08-050001527541US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-05
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-35713
惠勒房地產投資信託公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 45-2681082 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
2529 弗吉尼亞海灘大道， 弗吉尼亞海灘， 弗吉尼亞州 | | 23452 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
（757) 627-9088
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WHLR | 納斯達 資本市場 |
| B 系列可轉換優先股 | | WHLRP | 納斯達 資本市場 |
| D 系列累積可轉換優先股 | | WHLRD | 納斯達 資本市場 |
| 7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | | WHLRL | 納斯達 資本市場 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的我沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的我沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，還是小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | | § | | 加速過濾器 | | § |
| 非加速過濾器 | | ý | | 規模較小的申報公司 | | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | | § |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有ý
截至 2024 年 8 月 2 日，有 566,814 普通股，每股面值0.01美元，已流通。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
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| | | 頁面 |
| 第一部分 — 財務信息 | |
| | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 7 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併（赤字）權益報表（未經審計） | 8 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 10 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 11 |
| | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
惠勒房地產投資信託公司（“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“WHLR”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，經修訂的（“交易法”）受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異此類前瞻性陳述所表達或暗示。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“未來” 等詞語以及類似含義或否定詞語來識別。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。
當時真實的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或虛假的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本10-Q表格發佈之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
可能導致實際業績、業績或成就與本10-Q表中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：
•零售空間的使用和需求；
•一般和經濟商業狀況，包括影響個人在零售購物中心消費能力和/或我們租賃房產所依據的費率和其他條款的商業狀況；
•公司租户的損失或破產；
•美國總體經濟狀況，或者特別是在我們的財產地理上集中的大西洋中部、東南部和東北部；
•消費者支出和信心趨勢；
•資本的可用性、條款和部署；
•我們的普通股大幅稀釋，面值為0.01美元（“普通股”），其市值急劇下降，這是由於我們的D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的持有人行使了贖回權，向下調整了2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“可轉換票據”）的轉換價格，每種票據都已經發生並將持續下去；
•鑑於我們普通股交易的波動性，我們是否註冊了足夠數量的普通股，以支付普通股持有人向我們贖回的所有D系列優先股；
•我們競爭的程度和性質；
•政府法規、會計規則、税率和類似事項的變化；
•我們在大西洋中部、東南部和東北部市場的不利經濟或房地產發展；
•公司租户和其他第三方履行各自與公司的合同安排下的義務的能力和意願；
•公司租户在到期時與公司續訂租約的能力和意願；
•在不續租或公司行使更換現有租户的權利的情況下，公司以相同或更好的條件重新租賃其房產的能力，以及公司因更換現有租户而可能承擔的義務；
•一般訴訟風險；
•與Cedar收購（定義見此處）以及公司前首席執行官丹尼爾·科沙巴最近提起的與Cedar收購有關的股東訴訟可能導致鉅額的辯護、賠償和責任成本，並轉移管理層對公司經營的注意力；
•融資風險，例如由於市場波動或不穩定以及利率變動和其他因素導致公司借貸成本增加，公司無法獲得新的融資或以優惠條件進行再融資；
•公司槓桿率對經營業績的影響；
•我們成功執行戰略或必要資產收購和剝離的能力；
•總體而言，與零售空間市場相關的風險，包括消費者支出的減少、零售商對租賃空間需求的波動、電子商務的不利影響、零售業的持續整合以及經濟狀況和消費者信心的變化；
•房地產和整個房地產行業普遍存在的風險；
•對未來任何流行病、流行病或傳染病爆發的不利影響，以及為控制其傳播而採取的緩解措施，包括政府實施的封鎖；
•我們的信息系統（或我們的租户或供應商的信息系統）因服務中斷、數據盜用、安全或信息技術泄露或其他網絡相關攻擊而面臨的風險；
•競爭風險；
•與公司財產在大西洋中部、東南部和東北部的地理集中度相關的風險；
•公司恢復遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準並維持其上市的能力；
•2023年8月17日生效的一比十反向股票拆分（“2023年8月反向股票拆分”）、2024年5月16日實行的一比二十的反向股票拆分（“2024年5月反向股票拆分”）、2024年6月27日生效的一比五反向股票拆分（“2024年6月反向股票拆分”）以及2024年5月的反向股票拆分對我們普通股交易市場的影響、“2024年反向股票拆分”）以及公司未來可能實施的任何反向股票拆分；
•災難性天氣和其他自然事件對公司財產造成的損失，以及氣候變化的物理影響；
•公司財產的未投保損失或超過公司保險單限額的損失可能使公司遭受這些財產的資本或收入損失的風險；
•必要保險成本的持續上漲可能對公司的盈利能力產生負面影響的風險；
•出於經濟、市場、法律、税收和其他考慮，公司維持其房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格的能力和意願；
•出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業、惠勒房地產投資信託基金、有限責任公司以及我們的所有其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或無視實體的能力；
•電子商務對租户業務的影響；以及
•由於市場狀況、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。
應根據這些因素閲讀10-Q表格中的前瞻性陳述。除了聯邦證券法要求的持續披露重要信息的義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響，並且可能超出公司的控制範圍。新的因素不時出現，公司管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響。因此，無法保證公司當前的預期會實現。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | （未經審計） | | |
| 資產： | | | |
| 房地產： | | | |
| 土地和土地改善 | $ | 138,259 | | | $ | 149,908 | |
| 建築物和裝修 | 507,016 | | | 510,812 | |
| 645,275 | | | 660,720 | |
| 減去累計折舊 | (103,342) | | | (95,598) | |
| 房地產，淨額 | 541,933 | | | 565,122 | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | 19,609 | | | 18,404 | |
| 受限制的現金 | 22,155 | | | 21,403 | |
| 應收賬款，淨額 | 14,471 | | | 13,126 | |
| 投資證券-關聯方 | 11,373 | | | 10,685 | |
| 持有待售資產 | 24,829 | | | — | |
| 高於市值的租賃無形資產，淨額 | 1,747 | | | 2,114 | |
| 經營租賃使用權資產 | 9,344 | | | 9,450 | |
| 遞延費用和其他資產，淨額 | 24,854 | | | 28,028 | |
| 總資產 | $ | 670,315 | | | $ | 668,332 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 應付貸款，淨額 | $ | 481,239 | | | $ | 477,574 | |
| 與待售資產相關的負債 | 163 | | | — | |
| 低於市價的租賃無形資產，淨額 | 13,465 | | | 17,814 | |
| 衍生負債 | 14,128 | | | 3,653 | |
| 經營租賃負債 | 10,230 | | | 10,329 | |
| D 系列優先股贖回 | — | | | 369 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 21,114 | | | 17,065 | |
| 負債總額 | 540,339 | | | 526,804 | |
| 承付款和或有開支（注8） | | | |
| D 系列累積可轉換優先股 | 100,640 | | | 96,705 | |
| 公平： | | | |
A系列優先股（無面值， 4,500 已授權的股份， 562 已發行和流通的股份；$0.6 總清算價值為百萬美元） | 453 | | | 453 | |
B系列可轉換優先股（無面值， 5,000,000 授權， 3,379,142 已發行和流通的股份；$84.5 百萬加元的清算優先權） | 45,042 | | | 44,998 | |
普通股 ($)0.01 面值， 200,000,000 已授權的股份， 566,814 和 448,081 分別為已發行和流通股份） | 5 | | | 4 | |
| 額外的實收資本 | 261,505 | | | 258,106 | |
| 累計赤字 | (343,391) | | | (324,854) | |
| 股東赤字總額 | (36,386) | | | (21,293) | |
| 非控股權益 | 65,722 | | | 66,116 | |
| 權益總額 | 29,336 | | | 44,823 | |
| 負債和權益總額 | $ | 670,315 | | | $ | 668,332 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 25,894 | | | $ | 24,583 | | | $ | 51,589 | | | $ | 50,083 | |
| 其他收入 | 423 | | | 257 | | | 600 | | | 823 | |
| 總收入 | 26,317 | | | 24,840 | | | 52,189 | | | 50,906 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 物業運營 | 8,664 | | | 8,342 | | | 17,714 | | | 17,297 | |
| 折舊和攤銷 | 6,373 | | | 7,301 | | | 12,971 | | | 14,767 | |
| | | | | | | |
| 公司總務和行政 | 2641 | | | 2,818 | | | 5,387 | | | 5,889 | |
| 總運營費用 | 17,678 | | | 18,461 | | | 36,072 | | | 37,953 | |
| 處置財產的收益 | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | — | |
| 營業收入 | 11,522 | | | 6,379 | | | 19,000 | | | 12,953 | |
| 利息收入 | 60 | | | 126 | | | 123 | | | 173 | |
| 投資證券收益，淨額 | 294 | | | 31 | | | 188 | | | 31 | |
| 利息支出 | (8,778) | | | (10,179) | | | (16,183) | | | (16,656) | |
| 衍生負債公允價值的淨變動 | (4,968) | | | 3,030 | | | (10,475) | | | 4,882 | |
| 優先股贖回的收益 | — | | | — | | | 213 | | | — | |
| 其他費用 | (487) | | | (635) | | | (1,229) | | | (3,040) | |
| 所得税前淨虧損 | (2,357) | | | (1,248) | | | (8,363) | | | (1,657) | |
| 所得税支出 | (1) | | | (46) | | | (1) | | | (46) | |
| 淨虧損 | (2,358) | | | (1,294) | | | (8,364) | | | (1,703) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 2,698 | | | 2,676 | | | 5,399 | | | 5,368 | |
| 歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損 | (5,056) | | | (3,970) | | | (13,763) | | | (7,071) | |
| 優先股分紅——未申報 | (2,022) | | | (2,261) | | | (4,064) | | | (4,525) | |
| 與優先股贖回價值相關的視同分配 | (710) | | | — | | | (710) | | | — | |
| 歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損 | $ | (7,788) | | | $ | (6,231) | | | $ | (18,537) | | | $ | (11,596) | |
| | | | | | | |
| 每股虧損： | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | $ | (13.74) | | | $ | (762.93) | | | $ | (33.97) | | | $ | (1,420.26) | |
| 加權平均股票數量： | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | 566,854 | | | 8,167 | | | 545,728 | | | 8,164 | |
| | | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併（赤字）股權報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
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| A 系列 | | B 系列 | | | | | | | | 總計
股東
（赤字）權益 | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外
實收資本 | | 累計赤字 | | | 非控股權益 | | |
| | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | | | | 運營夥伴關係 | | 合併子公司 | | 總計 | | 權益總額 |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,998 | | | 448,081 | | | $ | 4 | | | $ | 258,106 | | | $ | (324,854) | | | $ | (21,293) | | | $ | 1,271 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,116 | | | $ | 44,823 | |
B系列的增量是首選
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
針對非控制性的調整
對運營夥伴關係的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | | | (6) | | | — | | | (6) | | | — | |
D 系列的兑換
優先股比普通股
股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | 118,783 | | | 1 | | | 2,982 | | | — | | | 2,983 | | | — | | | — | | | — | | | 2,983 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,042) | | | (2,042) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,730) | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,707) | | | (8,707) | | | 13 | | | 2,688 | | | 2,701 | | | (6,006) | |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | 562 | | | 453 | | | 3,379,142 | | | 45,020 | | | 566,864 | | | 5 | | | 261,094 | | | (335,603) | | | (29,031) | | | 1,278 | | | 64,845 | | | 66,123 | | | 37,092 | |
B系列的增加是首選
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
針對非控制性進行了調整
對運營夥伴關係的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 411 | | | — | | | 411 | | | (411) | | | — | | | (411) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列的調整 待贖回的優先股 價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (710) | | | (710) | | | — | | | — | | | — | | | (710) | |
將分數單位兑換為
反向股票拆分的結果 | — | | | — | | | — | | | — | | | (50) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,022) | | | (2,022) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,710) | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,056) | | | (5,056) | | | 10 | | | 2,688 | | | 2,698 | | | (2,358) | |
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 45,042 | | | 566,814 | | | $ | 5 | | | $ | 261,505 | | | $ | (343,391) | | | $ | (36,386) | | | $ | 877 | | | $ | 64,845 | | | $ | 65,722 | | | $ | 29,336 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併（赤字）股權報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
續
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| A 系列 | | B 系列 | | | | | | | | 總計
股東
（赤字）權益 | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外
實收資本 | | 累計赤字 | | | 非控股權益 | | |
| | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | | | | 運營夥伴關係 | | 合併子公司 | | 總計 | | 權益總額 |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,911 | | | 8,160 | | | $ | — | | | $ | 235,091 | | | $ | (295,617) | | | $ | (15,162) | | | $ | 1,351 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,196 | | | $ | 51,034 | |
B系列的增量是首選
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
首選 D 系列的轉換
股票轉普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 140 | | | — | | | 140 | | | — | | | — | | | — | | | 140 | |
針對非控制性進行調整
對運營夥伴關係的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | | | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | (2,264) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,952) | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,101) | | | (3,101) | | | 4 | | | 2,688 | | | 2,692 | | | (409) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | 562 | | | 453 | | | 3,379,142 | | | 44,933 | | | 8,165 | | | — | | | 235,218 | | | (300,982) | | | (20,378) | | | 1,368 | | | 64,845 | | | 66,213 | | | 45,835 | |
B系列的增量是首選
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,261) | | | (2,261) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,949) | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,970) | | | (3,970) | | | (12) | | | 2,688 | | | 2,676 | | | (1,294) | |
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,955 | | | 8,165 | | | $ | — | | | $ | 235,218 | | | $ | (307,213) | | | $ | (26,587) | | | $ | 1,356 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,201 | | | $ | 39,614 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六個月中 |
| | 2024 | | 2023 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (8,364) | | | $ | (1,703) | |
| 為將合併淨虧損與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 12,971 | | | 14,767 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 1,354 | | | 1,721 | |
| 衍生負債公允價值的變化 | 10,475 | | | (4,882) | |
| 高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額 | (1,773) | | | (2,633) | |
| 實物實收利息 | 2,031 | | | 2,006 | |
| 回購債務證券的損失 | 700 | | | 594 | |
| 優先股贖回的收益 | (213) | | | — | |
| 投資證券的未實現收益，淨額 | (188) | | | (31) | |
| 直線支出（收入） | (34) | | | 15 | |
| 處置財產的收益 | (2,883) | | | — | |
| 經營租賃應收賬款的信用調整 | (63) | | | 182 | |
| | | |
| 資產和負債的淨變動： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (1,718) | | | 2,315 | |
| 遞延費用和其他資產，淨額 | (1,674) | | | (1,358) | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 2,491 | | | 514 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 13,112 | | | 11,507 | |
| 投資活動： | | | |
| 投資物業收購 | — | | | (191) | |
| 房地產改善支出 | (11,897) | | | (6,845) | |
| 購買投資證券 | (500) | | | (3,000) | |
| 處置財產時收到的現金 | 5,662 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (6,735) | | | (10,036) | |
| 融資活動： | | | |
| 遞延融資費用的付款 | (1,597) | | | (4,116) | |
| 以非控股權益支付的股息和分配 | (5,376) | | | (5,376) | |
| 貸款收益 | 30,135 | | | 114,170 | |
| 貸款本金還款額 | (25,932) | | | (107,922) | |
| | | |
| 回購債務證券 | (1,282) | | | (1,189) | |
| 貸款預付罰款 | (368) | | | (1,758) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (4,420) | | | (6,191) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | 1,957 | | | (4,720) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 39,807 | | | 55,865 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 41,764 | | | $ | 51,145 | |
| | | |
| 補充披露： | | | |
| 下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 19,609 | | | $ | 28,735 | |
| 受限制的現金 | 22,155 | | | 22,410 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 41,764 | | | $ | 51,145 | |
見簡明合併財務報表附註。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
1。 商業與組織
惠勒房地產投資信託公司是一家馬裏蘭州公司，成立於2011年6月23日。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金有限責任公司（“運營合夥企業”）的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日作為弗吉尼亞州的有限合夥企業成立。截至2024年6月30日，該公司擁有 99.41運營合作伙伴關係的百分比。截至2024年6月30日，該信託基金擁有並運營 七十四 零售購物中心和 三 南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州和西弗吉尼亞州的未開發這些中心和未開發的房產包括通過收購Cedar獲得的房產（定義見下文）。因此，除非上下文另有要求，否則使用 “公司”、“我們” 或 “我們” 一詞是指信託和合並子公司。
通過運營合作伙伴關係，該信託基金擁有惠勒利益（“威斯康星州”）和惠勒房地產有限責任公司（“WRE”）（WRE，以及威斯康星州的 “運營公司”）。運營公司是房地產投資信託基金的應納税子公司（“TRS”），以容納非房地產投資信託基金物業的服務，因為適用的房地產投資信託基金法規將這些服務產生的收入視為應納税的 “不良” 收入。該法規允許將公司產生的與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱的費用分配給TRS。
收購 Cedar Realty Trust
2022年8月22日，公司完成了與雪松房地產信託有限公司（“雪松收購”）的合併交易（“雪松收購”）。合併後，公司收購了雪松普通股的所有已發行股份，該普通股已停止在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公開交易。通過此次收購，公司又收購了 19 東北部的零售購物中心。Cedar 非常出色 7.25% B 系列優先股和 6.50％C系列優先股仍在流通，並繼續在紐約證券交易所交易。收購雪松後，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。
2。 重要會計政策摘要
整合原則/準備基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，包括美國公認會計原則（“GAAP”）中期報告要求的所有信息和披露。因此，它們不包括GAAP為完整財務報表披露而要求的所有披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括正常的經常性應計賬款）均已包括在內。公司合併實體之間的所有物資餘額和交易均已消除。所有期限的可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵反映了我們2023年8月的反向股票拆分、2024年5月的反向股票拆分和2024年6月的反向股票拆分，分別於2023年8月17日、2024年5月16日和2024年6月27日生效。財務報表根據公認會計原則按應計制編制，這要求管理層做出估算和假設，以影響或有資產和負債的披露、財務報表日報告的資產和負債金額以及財務報表所涉期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。本10-Q表中未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
自收購雪松之日起，本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表包括Cedar。我們已經確定，本次收購不是財務會計準則委員會（“FASB”）合併主題、會計準則編纂（“ASC”）中定義的可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，得出結論，我們應該整合該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50％的投票權，而其他股東沒有實質性參與權，我們將合併該實體。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
補充簡明合併現金流量表信息
| | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六個月中 |
| 2024 | | 2023 |
| 非現金交易： | | | |
| | | |
| | | |
| 將D系列優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 140 | |
| 優先股折扣的增加 | $ | 44 | | | $ | 292 | |
| | | |
| 將D系列優先股贖回普通股 | $ | 2,982 | | | $ | — | |
| 建築物和裝修包括在應付賬款、應計費用和其他負債中 | $ | 4,638 | | | $ | 101 | |
| 其他現金交易： | | | |
| | | |
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | 407 | | | $ | 556 | |
| 支付利息的現金 | $ | 12,912 | | | $ | 12,700 | |
其他費用
其他支出是指本質上屬於非營業性質的支出。其他費用為 $0.5 百萬和美元1.2 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，主要包括資本結構成本，包括回購可轉換票據以及2024年反向股票拆分以及註冊發行普通股以結算D輪贖回所產生的法律和其他費用。其他費用為 $0.6 百萬和美元3.0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，主要包括資本結構成本，包括可轉換票據的回購和公司D系列優先股的已發行股份的交換要約（“交易所要約”）。
最近發佈和通過的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則目前不適用於公司，預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
改敍
為了與本期的列報保持一致，公司對隨附的簡明合併財務報表中的某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨虧損沒有影響。
3. 房地產
公司的很大一部分土地、建築物和改善用作其有擔保定期貸款和循環信貸額度的抵押品。因此，對設押財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司的投資物業折舊費用總額為美元4.6百萬和美元4.5分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的投資物業折舊費用總額為美元9.3百萬和美元9.0分別是百萬。
持有待出售和處置的資產
截至2024年6月30日，持有的待售資產包括南費城，因為該公司已承諾計劃出售該物業的組成部分。曾經有 不 截至 2023 年 12 月 31 日持有的待售資產。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
待售資產和相關負債包括以下內容（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 房地產，淨額 | | $ | 23,784 | | | $ | — | |
| 應收賬款，淨未開單直線租金 | | 431 | | | — | |
| 遞延費用和其他資產，淨額 | | 327 | | | — | |
| 遞延融資費用，淨額 | | 287 | | | |
| 待售資產總額 | $ | 24,829 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 低於市價的租賃無形資產，淨額 | | $ | 163 | | | $ | — | |
| 與待售資產相關的負債總額 | $ | 163 | | | $ | — | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，出售了以下房產（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 處置日期 | | 財產 | | 合約價格 | | 收益（損失） | | 淨收益 |
| 2024年6月18日 | | 海港角地塊 | | 不適用 | | $ | (480) | | | 不適用 |
| 2024年6月26日 | | 奧克蘭下議院 | | $ | 6,0000 | | | 3,363 | | | $ | 5,662 | |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有房地產銷售。
海港角地塊處置
2024年6月18日，公司與俄克拉荷馬州格羅夫市和俄克拉荷馬州格羅夫市格羅夫經濟發展局（統稱 “格羅夫市”）簽訂了和解協議（“Harbor Point和解協議”），除其他外，該協議規定轉讓Harbor Point地塊並一次性支付美元160數千人向格羅夫市捐款，以換取公司免除公司與格羅夫市簽訂的經濟發展協議下的所有增量税和其他義務，並駁回格羅夫市對該公司提起的相關訴訟。有關其他詳細信息，請參見注釋 8。
4。 投資證券-關聯方
2023 年，公司認購了金額為 $ 的投資10.0百萬美元用於購買特拉華州有限合夥企業（“SAI”）史迪威激進投資有限合夥企業的有限合夥權益。2024年6月1日，公司認購了金額為美元的額外投資0.5百萬美元用於獲得 SAI 的有限合夥權益。SAI的投資目標是通過主要投資於上市的被低估的金融機構或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券來尋求長期資本增值，並推行與這些機構相關的激進股東議程。
史迪威價值有限責任公司（“Value”）是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是Value的管理成員，也是由Value提供諮詢的基金的有限合夥人。此外，董事會成員E.J. Borrack擔任Value及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的總法律顧問，並且是Value所建議的其中一隻基金的有限合夥人。梅根·帕裏西是公司董事會成員，擔任價值通信及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的傳播總監，是Value的非管理成員，也是Value所建議的其中一隻基金的有限合夥人。
該公司的認購得到了公司無私董事的批准，在關聯人交易委員會成立後，也獲得了該委員會的批准。
SAI的一部分標的投資是公司自有的股權和債務證券。
SAI 根據交易日期記錄投資交易。投資交易的已實現收益和虧損是在特定的識別基礎上確定的。已確認扣除預扣税後的股息收入和股息支出
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在除息日，利息收入和支出按應計制確認。債務證券面額的折扣和溢價在相應債務證券的有效期內使用實際利率法累積和攤銷。
公司在以下時間內不得從SAI提取資金 一年 自公司初始投資之日起計算，即2023年6月1日，但有某些例外情況。
作為管理、行政和運營服務的對價，SAI的有限合夥人每個日曆季度提前向Value的關聯公司支付管理費，金額等於 0.25%（年化利率為 1％）在該日曆季度的第一天每個有限合夥人的資本賬户餘額。此外，從每個指定績效期的最後一天起，激勵分配為 20在此期間存入有限合夥人資本賬户的 “正向業績變化”（如果有）超過該有限合夥人 “結轉賬户” 中任何正餘額的金額的百分比從有限合夥人的資本賬户中扣除，同時記入Value資本賬户。
該公司的SAI投資採用權益法核算，作為一種實際權宜之計以淨資產價值計量，未歸入公允價值等級制度。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過簡明合併運營報表中的 “投資證券淨收益（虧損）” 進行記錄。截至2024年6月30日，公司SAI投資的公允價值為美元11.4百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，投資證券的淨收益為美元294千和 $188分別為一千。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，投資證券淨收益為美元31千和 $31分別為千。
5。 遞延成本和其他資產，淨額
扣除累計攤銷後的遞延成本和其他資產如下（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 租約到位，淨額 | $ | 13,134 | | | $ | 16,663 | |
| 租賃發放成本，淨額 | 6,897 | | | 7,461 | |
| 地租夾層利息，淨額 | 982 | | | 1,119 | |
| 租户關係，網絡 | 205 | | | 280 | |
| 法律和營銷成本，淨額 | 225 | | | 278 | |
| 預付費用 | 3,336 | | | 2,224 | |
| 其他 | 75 | | | 3 | |
| 總計 | $ | 24,854 | | | $ | 28,028 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為美元69.3百萬和美元69.9分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的無形攤銷費用總額為美元1.7百萬和美元2.8分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的無形攤銷費用總額為美元3.7百萬和美元5.7分別是百萬。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
6。 應付貸款
公司的應付貸款包括以下內容（以千計，每月還款除外，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性/描述 | | 每月付款 | | 利息
費率 | | 成熟度 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 賽普拉斯購物中心 | | $ | 34,360 | | | 4.70% | | 2024 年 7 月 | | $ | — | | | $ | 5,769 | |
| 雪松循環信貸協議 | | 僅限利息 | | 8.18% (3) | | 2025 年 2 月 | | — | | | — | |
| 科尼爾斯十字路口 | | 僅限利息 | | 4.67% | | 2025 年 10 月 | | — | | | 5,960 | |
| 温斯洛廣場 | | $ | 24,295 | | | 4.82% | | 2025 年 12 月 | | 4,291 | | | 4,331 | |
| Tuckernuck | | $ | 32,202 | | | 5.00% | | 2026 年 3 月 | | 4,696 | | | 4,771 | |
| 切薩皮克廣場 | | $ | 23,857 | | | 4.70% | | 2026 年 8 月 | | — | | | 4,014 | |
| 桑加里/三縣 | | $ | 32,329 | | | 4.78% | | 2026 年 12 月 | | — | | | 5,990 | |
| 廷帕尼廣場 | | 僅限利息 | | 7.27% | | 2028 年 9 月 | | 10,060 | | | 9,060 | |
| 馬丁斯維爾村 | | $ | 89,664 | | | 4.28% | | 2029 年 7 月 | | 14,537 | | | 14,755 | |
| 拉伯納姆廣場 | | 僅限利息 | | 4.28% | | 2029 年 9 月 | | 7,665 | | | 7,665 | |
河門 (1) | | $ | 100,222 | | | 4.25% | | 2031 年 9 月 | | 17,326 | | | 17,557 | |
| 可轉換票據 | | 僅限利息 | | 7.00% | | 2031 年 12 月 | | 30,948 | | | 31,530 | |
定期貸款， 22 屬性 | | 僅限利息 | | 4.25% | | 2032 年 7 月 | | 75,000 | | | 75,000 | |
賈納夫 (2) | | 僅限利息 | | 5.31% | | 2032 年 7 月 | | 60,000 | | | 60,000 | |
雪松定期貸款， 10 屬性 | | 僅限利息 | | 5.25% | | 2032 年 11 月 | | 110,000 | | | 110,000 | |
| 帕塔克森特十字路口/體育館市場 | | 僅限利息 | | 6.35% | | 2033 年 1 月 | | 25000 | | | 25000 | |
定期貸款， 12 屬性 | | 僅限利息 | | 6.19% | | 2033 年 6 月 | | 61,100 | | | 61,100 | |
定期貸款， 8 屬性 | | 僅限利息 | | 6.24% | | 2033 年 6 月 | | 53,070 | | | 53,070 | |
定期貸款， 5 屬性 | | 僅限利息 | | 6.80% | | 2034 年 7 月 | | 25,500 | | | — | |
| 本金餘額總額 | | | | | | | | 499,193 | | | 495,572 | |
| 未攤銷的遞延融資成本 | | | | | | | | (17,954) | | | (17,998) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 應付貸款總額，淨額 | | | | | | | | $ | 481,239 | | | $ | 477,574 | |
(1) 2026年10月，該貸款的利率根據以下條件重置 5 年 美國國債利率，以及 2.70%，下限為 4.25%.
(2) 由 JANAF 屬性抵押。
(3) 每日 SOFR，加上適用的利潤率為 0.10%，加上 2.75%.
雪松循環信貸協議
2024年2月29日，公司與KeyBank全國協會簽訂了循環信貸協議，最多可提取美元9.5百萬（“雪松循環信貸協議”）。Cedar循環信貸協議下的利率為每日SOFR，加上適用的利潤率為 0.10% 加 2.75%。利息按月支付，任何未償本金應在2025年2月28日到期時到期。根據公司的選擇，Cedar循環信貸協議最多可以延長 二 額外 三個月 時期，視習慣條件而定。雪松循環信貸協議由以下機構擔保 6 房產包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奧克蘭下議院、國王廣場、俄勒岡大道和南費城，所得款項將用於此類物業的資本支出和租户改善。奧克蘭下議院處置後，該財產被解除抵押品，未償還的借款已償還。
Timpany Plaza 貸款協議
2024 年 3 月 28 日，公司收到了 $1.0百萬美元2.5在公司滿足某些與租賃相關的突發事件後，根據Timpany Plaza貸款協議，將獲得數百萬美元的延期貸款收益。該公司預計將收到這筆錢1.5在償還某些其他與租賃相關的突發事件後，延期貸款的餘額為百萬美元。
定期貸款， 五 屬性
2024年6月28日，公司簽訂了定期貸款協議（“定期貸款協議”， 5 房產”）由古根海姆房地產有限責任公司出售，價格為美元25.5百萬美元，固定利率為 6.80%，僅限利息付款，每月到期。從2029年8月10日開始，直到2034年7月10日到期日，每月本金和利息的支付將基於 30 年 根據當時未償還的本金計算的攤還時間表。定期貸款協議， 5 財產的收益用於再融資 四 貸款，包括支付 $0.4百萬的失敗。定期貸款協議， 5 房產由賽普拉斯購物中心、科尼爾斯十字路口、切薩皮克廣場、桑加里廣場和三縣廣場提供擔保。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
預定本金付款
截至2024年6月30日，公司計劃償還的債務本金如下（以千計，未經審計）：
| | | | | |
| 在截至2024年12月31日的剩餘六個月中 | $ | 672 | |
| 2025年12月31日 | 6,069 | |
| 2026年12月31日 | 6,575 | |
| 2027年12月31日 | 2,958 | |
| 2028年12月31日 | 14,194 | |
| 2029年12月31日 | 24,434 | |
| 此後 | 444,291 | |
| 本金還款總額和債務到期日 | $ | 499,193 | |
可轉換票據
2024 年 1 月 17 日，公司支付了 $0.6通過公開市場購買數百萬張可轉換票據 23,280 總購買價為 $ 的單位1.3百萬。該交易的結果是，公司確認了一美元0.7百萬虧損，即收購價格相對於本金減免金額的公允價值。虧損包含在簡明合併運營報表中的 “其他費用” 中。
截至2024年6月30日，可轉換票據的轉換價格約為美元14.30 公司普通股的每股（大約 1.75 每美元可獲得普通股25.00 正在轉換的可轉換票據本金的百分比）。
可轉換票據的利息支出包括以下內容（以千計，股票除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六個月中 | | B 系列首選 股票數量 (1) | | D 系列優先股 股票數量 (1) | | 可轉換票據的利息為 7% 優惠券 | | 公允價值調整 | | 利息支出 |
| 2024 | | — | | | 109,676 | | | $ | 1,083 | | | $ | 948 | | | $ | 2,031 | |
| 2023 | | — | | | 160,455 | | | $ | 1,155 | | | $ | 851 | | | $ | 2,006 | |
| (1) 作為可轉換票據利息支付發行的股票。 |
公允價值測量
公司固定利率有擔保定期貸款的公允價值是根據現有市場信息和貼現現金流分析估算的，該分析基於公司認為在相似的條款和期限下可以獲得的借款利率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司固定利率有擔保定期貸款的公允價值為美元，這些貸款被確定為估值層次結構中的第三級456.6百萬和美元420.8分別為百萬美元，此類貸款的賬面價值為美元455.0百萬和美元451.2分別是百萬。
可轉換票據的公允價值是根據現有市場信息估算的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，被確定為估值層次結構中第一級的可轉換票據的公允價值為美元78.6百萬和美元75.7分別為百萬美元，賬面價值為美元26.2百萬和美元26.4分別是百萬。
7。衍生負債
認股權證的公允價值
目錄惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
該公司使用Black-Scholes估值方法計算了下述認股權證的公允價值。重要的可觀察和不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件發生的可能性以及預期的波動率。Black-Scholes估值方法模擬是一種三級估值技術，因為它除了需要制定可觀察的市場指標外，還需要制定重要的內部假設。下述認股權證包含導致衍生負債分類的條款和特徵。
截至2024年3月12日營業結束時（即2021年3月12日向其持有人發行某些普通股購買權證（“認股權證”）三週年），認股權證的行使價重置為等於認股權證規定的普通股成交量加權平均價格乘以係數的乘以係數 1.25 對於A部分， 1.50 對於第 b 部分和 2.50 對於第 C 部分：大約 $27.81, $33.37，以及 $55.62，分別地。
購買截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行普通股的認股權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證名稱 | | 認股權證 | | 行使價格 | | 到期日期 |
| 威爾明頓認股權證A部分 | | 425 | | $27.81 | | 2026 年 3 月 12 日 |
| 威爾明頓認股權證B部分 | | 354 | | $33.37 | | 2026 年 3 月 12 日 |
| 威爾明頓認股權證C部分 | | 106 | | $55.62 | | 2026 年 3 月 12 日 |
| | | | | | |
在衡量認股權證負債時，公司使用了以下輸入：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 30 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 普通股價格 | $15.53 | | $36.60 |
| 加權平均合同期限到期（年） | 1.7 年份 | | 2.2 年份 |
| 預期市場波動率範圍% | 165.81% | | 137.71% |
| 無風險利率範圍 | 4.90% | | 4.23% |
| | | |
與可轉換票據相關的轉換功能的公允價值
該公司確定了與可轉換票據轉換功能相關的某些嵌入式衍生品。根據ASC 815-40《衍生品和套期保值活動》，可轉換票據中包含的嵌入式轉換期權在發行之日被記作衍生負債，並應在每個報告日之前調整為公允價值。該公司使用二項式格子模型來計算嵌入式衍生品的公允價值。重要的可觀察和不可觀察的輸入包括轉換價格、股票價格、股息率、預期波動率、無風險利率、可選轉換價格和期限。二項式格子模型是一種三級估值技術，因為它除了需要制定可觀察的市場指標外，還需要制定重要的內部假設。
在衡量嵌入式衍生負債時，公司使用了以下輸入：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 轉換價格 | $8.10(1) | | $19.20(1) |
| 普通股價格 | $15.53 | | $36.60 |
| 合同期限到期（年） | 7.5 年份 | | 8.0 年份 |
| 預期的市場波動率% | 110.00% | | 100.00% |
| 無風險利率 | 4.30% | | 3.90% |
| WHLRL 交易價格，面值的百分比 | 254.00% | | 240.00% |
(1) 代表公司普通股收盤價的交易量加權平均值 10 交易日 在估值之前，減去折扣 45%. |
目錄惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了公司衍生負債公允價值的變化，其中包括認股權證和嵌入式衍生負債（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 | | 截至2023年12月31日的年度 |
| 期初餘額 | $ | 3,653 | | | $ | 7,111 | |
| 公允價值變動-認股權證 | 9 | | | (495) | |
| 公允價值變動-可轉換票據 | 10,466 | | | (2,963) | |
| 期末餘額 | $ | 14,128 | | | $ | 3,653 | |
8。 承付款和或有開支
租賃承諾
該公司是幾份地面租約的承租人，也是其公司總部的承租人；所有租約都記作經營租約。大多數租約包括 一 或更多續訂選項，續訂條款可以將租期延長至 5 到 50 年份。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們租賃的加權平均剩餘租賃期限為 36 和 34 分別是幾年。經營租賃協議下的租金支出為 $0.2百萬和美元0.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。經營租賃協議下的租金支出為 $0.4 百萬和美元0.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
訴訟
公司參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。當公司認為損失可能發生且金額可以合理估計時，公司會記錄負債。此外，以下法律訴訟正在進行中：
2022年4月8日，幾位據稱持有雪松已發行優先股的持有人在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對Cedar、合併前的Cedar董事和WHLR提起了假定的集體訴訟，題目是 “悉尼等人訴雪松房地產信託公司等”（案號C-15-CV-22-001527)。
2022年5月6日，悉尼的原告提出了初步禁令的動議。同樣在2022年5月6日，一名據稱持有雪松已發行優先股的人在美國馬裏蘭特區地方法院對雪松和雪松董事會提起了另一項假定集體訴訟，名為Kim訴Cedar Realty Trust, Inc.等人，第22-cv-01103號民事訴訟。2022年5月11日，雪松及其公司前董事會Cedar將悉尼的訴訟移交給美國馬裏蘭特區地方法院，案件編號為 8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令於2022年6月22日就悉尼原告的初步禁令動議舉行聽證會。2022年6月2日，金案的原告也提出了初步禁令的動議。法院合併了初步禁令的動議。
2022年6月23日，在聽證會之後，法院發佈了一項命令，駁回了兩項初步禁令動議，認為這兩起案件的原告在案情上都不太可能勝訴，原告也沒有證實如果禁令被駁回，他們將遭受無法彌補的損害。
根據2022年7月11日的命令，法院合併了悉尼和金氏案件，並將這兩起案件的原告提交合並修正申訴的最後期限定為2022年8月24日。原告於2022年8月24日提出了修改後的申訴。修訂後的申訴代表一類假定的Cedar優先股持有人指控Cedar和Cedar前董事會違反有關Cedar優先股條款補充條款的合同、違反對Cedar前董事會的信託義務以及侵權幹預、協助和教唆違反對公司的信託義務。2022年10月7日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。原告反對駁回動議，並提出動議，要求向馬裏蘭州最高法院證明法律問題。2023 年 8 月 1 日，法院
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
發佈決定和命令，批准被告的解僱動議。原告就駁回請求向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，案件編號為23-1905。上訴已得到全面通報，並於2024年5月9日在第四巡迴法院進行了口頭辯論。第四巡迴法院根據建議受理了上訴。此時此刻，訴訟的結果仍不確定。
丹尼爾·科沙巴訴約瑟夫·史迪威等人，在美國弗吉尼亞復活節區地方法院提起的第 2:24 CV237 號民事訴訟。2024年4月10日，公司普通股持有人、公司前首席執行官丹尼爾·科沙巴代表公司提起了衍生訴訟，並代表未在供股中購買可轉換票據的普通股股東提起了假定的集體訴訟，指控公司現任和某些前任董事違反了對公司及其普通股股東的責任，其中一些董事和一名高管是不公正地豐富。該投訴主要聲稱，被告未能採取足夠的行動來減輕D系列優先股持有人的贖回權可能造成的潛在稀釋，被告不應授權在供股中出售的可轉換票據的股息以D系列優先股支付。該公司被指定為該案的名義被告，沒有人對其提出任何索賠。公司正在向董事和高級被告提供賠償（包括律師費和費用）。2024年6月10日，個人被告和其他當事方提出了駁回申訴的動議。此時此刻，訴訟的結果仍不確定
俄克拉荷馬州格羅夫市等人訴Harbor Point Associates, LLC等人案例編號CJ-2024-961 在俄克拉荷馬州塔爾薩縣地方法院審理。2024年3月14日，俄克拉荷馬州格羅夫市和格羅夫經濟發展局對Harbor Point Associates, LLC（“Harbor Point”）、WHLR和運營合夥企業提交了請願書，指控所有被告指控違反合同、違反默示的善意和公平交易契約以及不當致富。2024年4月10日，（i）Harbor Point對原告的索賠作出答覆，並對原告的會計提出了反訴；（ii）WHLR和運營合夥企業提出動議，要求駁回原告的所有索賠；（iii）Harbor Point提出部分動議，駁回原告因違反善意和公平交易默示契約以及不當致富而提出的索賠。2024年4月29日，原告對被告的駁回動議作出了迴應。2024年5月1日，原告對Harbor Point的反訴作出答覆。2024年7月9日，原告根據雙方於2024年6月18日簽訂的Harbor Point和解協議，以有偏見的方式駁回了訴訟（更多細節見附註3）。
9。 租金收入和租户應收賬款
租户應收款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的無法收回的租户應收賬款備抵總額為美元0.7 百萬和美元0.9 分別為百萬。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $8.3 百萬和美元7.9 未開票的直線租金分別為百萬美元，包含在 “淨應收賬款” 中。
租賃合同收入
下表按服務類型分列了公司的收入（以千計，未經審計）：
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 基本租金 | $ | 18,609 | | | $ | 18,117 | | | $ | 37,047 | | | $ | 36,126 | |
| 租户報銷-可變租賃收入 | 5,920 | | | 4,861 | | | 11,742 | | | 10,437 | |
| 高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額 | 860 | | | 1,237 | | | 1,773 | | | 2,633 | |
| 直線租金 | 356 | | | 373 | | | 726 | | | 719 | |
| 租金百分比-可變租賃收入 | 136 | | | 152 | | | 238 | | | 350 | |
| 租賃終止費 | 222 | | | — | | | 231 | | | 115 | |
| 其他 | 201 | | | 257 | | | 369 | | | 708 | |
| 總計 | 26,304 | | | 24,997 | | | 52,126 | | | 51,088 | |
| 經營租賃應收賬款的信用調整 | 13 | | | (157) | | | 63 | | | (182) | |
| 總計 | $ | 26,317 | | | $ | 24,840 | | | $ | 52,189 | | | $ | 50,906 | |
10。 股權和夾層股權
2024 年反向股票拆分
2024 年 3 月 5 日，根據馬裏蘭州通用公司法，我們董事會宣佈 2024 年反向股票拆分是可取的，並指示將其提交給公司股東考慮。公司股東在2024年5月6日舉行的年會上批准了2024年的反向股票拆分，包括董事會在2025年3月31日之前可能確定的其他反向股票拆分。
2024 年 5 月反向股票拆分
根據公司章程（“章程”）的修正案，2024年5月的反向股票拆分於美國東部標準時間2024年5月16日下午5點生效，每24股已發行和流通的普通股轉換為一股已發行和流通的普通股。由於2024年5月的反向股票拆分，普通股的已發行數量減少了 68,023,718 到 2,834,237。普通股每股的面值保持不變。沒有發行與2024年5月反向股票拆分相關的零碎股票。本應因2024年5月反向股票拆分而發行公司普通股小部分股的股東卻收到現金支付以代替該部分股票，金額等於適用分數乘以2024年5月16日公司在納斯達克普通股的收盤價（根據2024年5月反向股票拆分進行調整），不計任何利息。
2024 年 6 月反向股票拆分
根據章程修正案，2024年6月的反向股票拆分於美國東部標準時間2024年6月27日下午5點生效，每5股已發行和流通的普通股轉換為一股已發行和流通的普通股
普通股的已發行股份。由於2024年6月的反向股票拆分，普通股的已發行數量減少了 2,834,237 到 566,814。普通股每股的面值保持不變。沒有發行與2024年6月反向股票拆分相關的零碎股票。本應因2024年6月反向股票拆分而發行公司普通股小部分股的股東卻獲得現金支付以代替該部分股票，金額等於適用分數乘以2024年6月27日公司在納斯達克普通股的收盤價（根據2024年6月反向股票拆分進行調整），不計任何利息。
本10-Q表中列報的所有股票和股票相關信息，包括我們的簡明合併財務報表，均已進行追溯調整，以反映2024年反向股票拆分導致的股票數量減少。
D 系列優先股-可贖回優先股
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有 6,000,000 D系列優先股的授權股份，不含面值，為美元25.00 每股清算優先權，或美元100.6百萬和美元97.1總清算價值分別為百萬美元。
2023年9月21日之後，D系列優先股的每位持有人可以選擇要求公司按月（每個贖回日為 “持有人贖回日”）按月（每個贖回日為 “持有人贖回日”）贖回部分或全部股份，贖回價格為美元25.00 每股，外加相當於截至及包括持有人贖回日的所有應計和未付股息（如果有）的金額，以現金或普通股或其任意組合支付，由公司選擇。兑換於 2023 年 9 月 22 日開始，持有人首次兑換日期為 2023 年 10 月 5 日。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司處理的贖回總額為 84,561 D系列優先股持有人持有的股份。因此，該公司發行了 118,783 普通股的結算總贖回價約為美元3.2百萬。
向贖回D系列優先股的持有人發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日之前的連續十個交易日（但不包括持有人贖回日）內我們普通股的每股成交量加權平均價格（“VWAP”）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司實現了收益0 百萬 和 $0.2總額分別為百萬美元，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，D系列優先股賬面價值的變化如下（以千計，每股數據除外，未經審計）：
| | | | | | | | | | | |
| D 系列優先股 |
| 股票 | | 價值 |
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | 2,590,458 | | | $ | 96,705 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| D 系列優先股贖回 | (84,561) | | | (2,826) | |
| 未申報的股息 | — | | | 2,020 | |
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | 2,505,897 | | | 95,899 | |
| | | |
| 實物利息，優先股的發行 | 109,676 | | | 2,031 | |
| 增加清算優先權 | — | | | 710 | |
| | | |
| 未申報的股息 | — | | | 2,000 | |
| 餘額 2024 年 6 月 30 日 | 2,615,573 | | | $ | 100,640 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| D 系列優先股 |
| 股票 | | 價值 |
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | 3,152,392 | | | $ | 101,518 | |
| 優先股折扣的增加 | — | | | 125 | |
| 將D系列優先股轉換為普通股 | (4,244) | | | (140) | |
| 未申報的股息 | — | | | 2,118 | |
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | 3,148,148 | | | 103,621 | |
| 實物利息，優先股的發行 | 160,455 | | | 2,006 | |
| 優先股折扣的增加 | — | | | 124 | |
| 未申報的股息 | — | | | 2,115 | |
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | 3,308,603 | | | $ | 107,866 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
每股收益
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股（包括參與證券）的加權平均數。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
攤薄後的每股收益反映了在行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。
下表彙總了將運營合夥企業普通單位（“普通單位”）、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋情況。這些已被排除在公司攤薄後的每股收益計算之外，因為它們將具有反稀釋作用。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 30 日 |
| 已發行股份 | | 潛在的稀釋股份 |
| 常用單位 | 75 | | | 75 | |
| B 系列優先股 | 3,379,142 | | | 1,760 | |
| D 系列優先股 | 2,615,573 | | | 3,871,953 | |
| 購買普通股的認股權證 | — | | | 885 | |
| 可轉換票據 | — | | | 2,164,730 | |
分紅
下表彙總了D系列優先股股息（以千計，每股金額除外，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | D 系列優先股 |
| 拖欠日期 | | 未申報的股息 | | 每股 |
在截至2024年6月30日的六個月中 | | $ | 4,020 | | | $ | 1.54 | |
| | | | |
在截至2023年6月30日的六個月中 | | $ | 4,233 | | | $ | 1.28 | |
D系列優先股拖欠的累計股息總額為美元35.3 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬美元（美元）13.48 每股）。曾經有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，向普通股、A系列優先股、b系列優先股或D系列優先股的持有人申報的股息。
11。 關聯方交易
與 Cedar 的關聯方交易
根據公司之間簽訂的管理協議（“惠勒房地產公司管理協議”），公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Cedar向公司支付了美元0.6百萬和美元0.9這些服務分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Cedar向公司支付了美元0.0百萬和美元0.4這些服務分別為百萬美元。運營合夥企業和雪松的運營合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分攤和報銷協議的當事方，根據該協議，雙方同意分擔與某些員工、某些設施和財產相關的成本和開支，以及與第三方的某些安排（“成本分攤協議”）。 Cedar應付給本公司的關聯方款項包括（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 (2) | | 2023年12月31日 (2) |
| 融資和房地產税 | $ | 7,166 | | | $ | 7,166 | |
| 管理費 | 232 | | | 225 | |
| 租賃佣金 | 348 | | | 161 | |
費用分攤協議分配 (1) | 669 | | | 548 | |
| 交易費用 | 60 | | | — | |
| 其他 | — | | | (6) | |
| 總計 | $ | 8,475 | | | $ | 8,094 | |
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
(1) 包括高管薪酬和董事責任保險撥款。
(2) 出於合併目的，這些關聯方金額已被扣除。
投資證券-關聯方
該公司向關聯方SAI持有投資。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元73千和 $100分別為數千美元的費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元10千和 $10分別為數千美元的費用。有關其他詳細信息，請參見注釋 4。
例外持有人限額
2023 年 12 月 4 日，公司董事會根據其章程（“章程”）的條款，將股本除外持有人限額設定為 55%，普通股除外持有人限額為 86SAI、Stilwell Activist Fund, L.P.、Stilwell VUALE Partners VII, L.P. 和Stilwell Associates, L.P.（統稱為 “投資者”）各佔百分比。約瑟夫·史迪威是我們董事會成員，是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者，該公司是每位投資者的普通合夥人。
2023年12月5日，公司與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。資本存量除外持有人限額規定，投資者不受章程總持股上限的限制，不超過該限額 9.8佔公司所有類別股本已發行股票總價值的百分比（根據章程中 “總持股限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比限制的約束。普通股除外持有人限額規定，投資者不受章程普通股所有權上限的豁免，該限額不超過 9.8公司普通股已發行股票總價值的百分比（根據章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比限制的約束。資本存量除外持有人限額和普通股除外持有人限額將在投資者的資本存量和普通股所有權減少到以下時自動終止 9.8分別為％。
考慮到這些例外持有人限額的授予，投資者同時簽訂了 一年 與公司簽訂的書面協議，根據該協議，每位投資者同意，如果這種轉換會導致該投資者成為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條所指的 “羣體”，成為第13d-3條所定義的直接或間接 “受益所有人”，則不會行使將可轉換票據轉換為普通股的權利，無論是單獨還是作為 “集團” 的一部分《交易法》，公司的普通股代表 50公司所有已發行普通股中有權在董事選舉中普遍投票的總投票權的百分比或以上。
在以投資者2024年2月贖回的D系列優先股為代價向投資者轉讓普通股之後，投資者將以實益方式擁有或建設性地擁有超過優先例外持有人限額的股本。2024 年 2 月 5 日，董事會同意提高先前的例外持有人限額，以允許這種額外的所有權，因此，公司修訂了與投資者簽訂的《例外持有人協議》，根據該修正案，公司將根據例外持有人協議授予投資者的股本除外持有人限額提高至 60% 和普通股除外持有人限額為 90%.
12。 後續事件
調整可轉換票據的轉換價格
在2024年8月的D系列優先股贖回中，持有人將所有D系列優先股兑換成普通股的最低價格約為美元7.33。
因此，根據可轉換票據契約第14.02節（可選轉換），可轉換票據的轉換價格進一步調整至約美元4.03 普通股每股
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
（大約 6.20 每美元可獲得普通股25.00 正在轉換的可轉換票據本金的百分比），相當於 45% 折扣至 $7.33。
2024 年 8 月 D 系列優先股贖回
對於2024年8月的D系列優先股贖回，公司處理了 20 D系列優先股持有人提出的贖回申請，共同贖回 124,043 D系列優先股的股份，每股贖回價格約為美元38.85。公司通過發行股票結算了總贖回價格 657,671 普通股。納斯達克公佈的每股普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值 十 2024 年 8 月 5 日持有人贖回日期之前（但不包括在內）的連續交易日約為美元7.33。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表中未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及合併財務報表及其附註，以及2023年10-k表中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。所有期限的可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵反映了我們2023年8月的反向股票拆分、2024年5月的反向股票拆分和2024年6月的反向股票拆分，分別於2023年8月17日、2024年5月16日和2024年6月27日生效。有關以下信息列報基礎的更多詳細信息，您應閲讀本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。
除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。這些陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括在 “前瞻性陳述警示聲明” 部分中討論的那些因素。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於其對我們業務和行業的瞭解和理解所表達的意圖、信念或當前的期望。
公司概述
該公司是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資信託基金，擁有、租賃和經營創收零售物業，主要以雜貨店為主營中心。2022年8月，該公司收購了雪松房地產信託基金。此次收購的結果是，Cedar成為該公司的子公司。
截至2024年6月30日，公司通過運營合作伙伴關係在南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州和西弗吉尼亞州擁有並經營74個零售購物中心和三處未開發物業。該清單包括通過收購Cedar獲得的房產。
該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，地理位置集中在大西洋中部、東南部和東北部，截至2024年6月30日，這些市場分別約佔其投資組合中物業年化基本租金總額的46％、40％和14％。與擁有更多地域多樣化的投資組合相比，該公司的地域集中度可能使其更容易受到這些市場的不利發展的影響。此外，該公司的零售購物中心物業依靠主要門店或主要租户來吸引購物者，並且可能會因其中一個或多個租户流失或關閉門店而受到不利影響。
最近的趨勢和活動
處置
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 處置日期 | | 財產 | | 合約價格 | | 獲得 | | 淨收益 |
| 2024年6月18日 | | 海港角地塊-俄克拉荷馬州格羅夫 | | 不適用 | | $ | (480) | | | 不適用 |
| 2024年6月26日 | | 奧克蘭下議院——康涅狄格州布里斯托 | | $ | 6,000 | | | 3,363 | | | $ | 5,662 | |
2024年6月18日，公司與格羅夫市簽訂了Harbor Point和解協議，該協議規定向格羅夫市轉讓Harbor Point地塊，並一次性向格羅夫市支付16萬美元，以換取公司免除公司與格羅夫市簽訂的經濟發展協議規定的所有增量税和其他義務，並駁回格羅夫市對該公司提起的訴訟。更多細節見所附簡明合併財務報表附註8。
持有待售資產
截至2024年6月30日，位於賓夕法尼亞州費城的南費城在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為 “待售資產”。
雪松循環信貸協議
2024年2月29日，公司簽訂了循環信貸協議。循環信貸協議下的利率為每日SOFR，加上0.10％加上2.75％的適用利潤。利息按月支付，任何未償本金應在2025年2月28日到期時到期。根據慣例條件，公司可以選擇將循環信貸協議最多再延長兩個三個月。循環信貸協議由6處房產抵押，包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奧克蘭下議院、國王廣場、俄勒岡大道和南費城，所得款項將用於此類房產的資本支出和租户改善。奧克蘭下議院處置後，該財產從抵押品中解除，未償還的借款已償還。
Timpany Plaza 貸款協議
2024年3月28日，在公司滿足了某些與租賃相關的突發事件後，公司根據廷帕尼廣場貸款協議獲得了250萬美元的延期貸款收益中的100萬美元。該公司預計，在滿足其他某些與租賃相關的突發事件後，將獲得150萬美元的延期貸款收益餘額。
定期貸款，五處房產
2024 年 6 月 28 日，公司與古根海姆房地產有限責任公司簽訂了 5 處房產的定期貸款協議，金額為 2550 萬美元，固定利率為 6.80%，僅按月支付利息。從2029年8月10日開始，直到2034年7月10日到期日，每月本金和利息的支付將根據當時的本金金額計算的30年期攤還計劃支付。《定期貸款協議》中，5 Properties的收益用於為其他四筆貸款再融資，包括支付40萬美元的逾期貸款。定期貸款協議，5處房產由5處房產抵押，包括賽普拉斯購物中心、科尼爾斯十字路口、切薩皮克廣場、桑加里廣場和三縣廣場。
D 系列優先股-贖回
在截至2024年6月30日的六個月中，公司共處理了從持有人那裏贖回84,561股D系列優先股的交易。因此，公司發行了118,783股普通股，總贖回價約為320萬美元。
向贖回D系列優先股的持有人發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日之前的連續十個交易日（但不包括持有人贖回日）內我們普通股的交易量加權平均每股價格。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司分別實現了0萬美元和20萬美元的總收益，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。
2024年7月9日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司於2024年7月1日提交的S-11表格（文件編號333-280643）的註冊聲明生效，公司根據第424（b）條（“招股説明書”）向美國證券交易委員會提交了相關的最終招股説明書。招股説明書涉及公司在未來贖回和轉換D系列優先股時不時發行最多20,704,217股普通股。公司預計將發行此類普通股，以結算自2024年8月5日持有人贖回之日起的D系列優先股的每月贖回。
可轉換票據
2024年1月17日，公司通過公開市場購買23,280套可轉換票據，償還了60萬澳元的可轉換票據，總收購價為130萬美元。由於該交易，公司確認了70萬美元的虧損，這是收購價格的公允價值超過本金減免金額。虧損包含在簡明合併運營報表中的 “其他費用” 中。
截至2024年6月30日，可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股14.30美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為1.75股普通股）。
可轉換票據的利息支出包括以下內容（以千計，股票除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六個月中 | | B 系列首選 股票數量 (1) | | D 系列優先股 股票數量 (1) | | 按7％息率計算的可轉換票據利息 | | 公允價值調整 | | 利息支出 |
| 2024 | | — | | | 109,676 | | | $ | 1,083 | | | $ | 948 | | | $ | 2,031 | |
| 2023 | | — | | | 160,455 | | | $ | 1,155 | | | $ | 851 | | | $ | 2,006 | |
| (1) 作為可轉換票據利息支付發行的股票。 |
關聯方交易
雪松的管理和租賃服務
該公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Cedar分別向公司支付了60萬美元和90萬美元用於這些服務。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Cedar應向公司支付的用於融資和房地產税、管理費、租賃佣金和成本分攤協議分配的關聯方金額分別為850萬美元和810萬美元，並已出於合併目的予以扣除。
投資史迪威激進投資，L.P
該公司的SAI投資採用權益法核算，作為一種實際權宜之計以淨資產價值計量，未歸入公允價值等級制度。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過簡明合併運營報表中的 “投資證券淨收益（虧損）” 進行記錄。截至2024年6月30日，公司SAI投資的公允價值為1140萬美元，其中包括來自2023年訂閲的1,000萬美元和來自2024年訂閲的50萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了7.3萬美元和10萬美元的費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了1萬美元的費用。更多細節見隨附的簡明合併財務報表附註4。
優先股息
截至2024年6月30日，公司已向D系列優先股的持有人累計未申報的股息為3530萬美元（每股13.48美元），其中200萬美元（每股0.76美元）和400萬美元（每股1.54美元）分別來自截至2024年6月30日的三個月和六個月。
新租約和續約
下表顯示了我們物業的精選租賃活動統計數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
續訂 (1)： | | | | | | | |
| 隨着費率上漲而續訂的租約（平方英尺） | 191,067 | | | 175,492 | | | 282,449 | | | 469,218 | |
| 續租時租金降低（平方英尺） | 1,375 | | | — | | | 5,375 | | | — | |
| 續訂租約，不變更費率（平方英尺） | 34,003 | | | 50,026 | | | 65,803 | | | 77,258 | |
| 續訂的租約總數（平方英尺） | 226,445 | | | 225,518 | | | 353,627 | | | 546,476 | |
| | | | | | | |
| 隨着利率的提高而續訂的租約（數量） | 45 | | | 19 | | | 73 | | | 59 | |
| 續租時租金降低（計數） | 1 | | | — | | | 2 | | | — | |
| 續訂的租約沒有變動（計數） | 2 | | | 5 | | | 4 | | | 9 | |
| 續訂的租約總數（數量） | 48 | | | 24 | | | 79 | | | 68 | |
| | | | | | | |
| 已行使期權（計數） | 10 | | | 7 | | | 15 | | | 16 | |
| | | | | | | |
| 費率增長的加權平均值（每平方英尺） | $ | 1.42 | | | $ | 0.79 | | | $ | 1.32 | | | $ | 0.71 | |
| 加權平均費率降低（每平方英尺） | $ | (7.32) | | | $ | — | | | $ | (1.97) | | | $ | — | |
| 加權平均費率（每平方英尺） | $ | 1.16 | | | $ | 0.61 | | | $ | 1.02 | | | $ | 0.61 | |
| | | | | | | |
| 續訂費率相對於先前費率的加權平均變化 | 10.5 | % | | 7.3 | % | | 8.6 | % | | 6.7 | % |
| | | | | | | |
新租約 (1) (2)： | | | | | | | |
| 新租約（平方英尺） | 120,263 | | | 52,162 | | | 158,317 | | | 103,332 | |
| 新租約（數量） | 15 | | | 16 | | | 29 | | | 26 | |
| 加權平均費率（每平方英尺） | $ | 12.75 | | | $ | 13.37 | | | $ | 13.01 | | | $ | 14.56 | |
| | | | | | | |
| 新租約相對於先前費率的加權平均變化 | 19.5 | % | | 15.4 | % | | 14.2 | % | | 41.2 | % |
(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。
(2) 公司不包括為新租賃平方英尺而簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率（每平方英尺）。
最近的會計公告
參見本10-Q表簡明合併財務報表附註2。
關鍵會計政策
在編制簡明合併財務報表時，我們做出了估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷影響截至財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的關鍵會計估算和政策摘要包含在2023年10-k表中，位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下。在截至2024年6月30日的六個月中，我們先前在2023年10-k表格中披露的這些估計和政策沒有重大變化。有關近期會計公告及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表附註2。
運營結果
季度迄今對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 變更 |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | $ | 26,317 | | | $ | 24,840 | | | $ | 1,477 | | | 5.9 | % |
| 物業運營費用 | (8,664) | | | (8,342) | | | (322) | | | (3.9) | % |
| 物業營業收入 | 17,653 | | | 16,498 | | | 1,155 | | | |
| 折舊和攤銷 | (6,373) | | | (7,301) | | | 928 | | | 12.7 | % |
| | | | | | | |
| 公司總務和行政 | (2,641) | | | (2,818) | | | 177 | | | 6.3 | % |
| 處置財產的收益 | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | 不適用 |
| 利息收入 | 60 | | | 126 | | | (66) | | | (52.4) | % |
| 投資證券收益，淨額 | 294 | | | 31 | | | 263 | | | 848.4 | % |
| 利息支出 | (8,778) | | | (10,179) | | | 1,401 | | | 13.8 | % |
| 衍生負債公允價值的淨變動 | (4,968) | | | 3,030 | | | (7,998) | | | (264.0) | % |
| | | | | | | |
| 其他費用 | (487) | | | (635) | | | 148 | | | 23.3 | % |
| 所得税支出 | (1) | | | (46) | | | 45 | | | 97.8 | % |
| 淨虧損 | (2,358) | | | (1,294) | | | (1,064) | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 2,698 | | | 2,676 | | | 22 | | | 0.8 | % |
| 歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損 | $ | (5,056) | | | $ | (3,970) | | | $ | (1,086) | | | |
收入增加的主要原因是（1）租户報銷額增加了110萬美元，（2）基本租金增加了50萬美元，以及（3）解僱費收入增加了20萬美元，這部分被（4）市場租賃攤銷額減少40萬美元所抵消。
物業運營費用增加的主要原因是維修和保養費用增加了30萬美元。
折舊和攤銷率下降的主要原因是收購Cedar的時機導致租賃無形資產的購買價格分配。
公司一般和管理費用減少的主要原因是（1）將某些法律服務納入內部部門導致的律師費減少了40萬美元，但被（2）薪金增加20萬美元部分抵消。
利息支出下降了13.8％。以下是構成利息支出的組成部分的比較（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | 變更 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | 美元 | | 百分比 | | | | |
| 財產債務利息-不包括雪松債務 | $ | 4,099 | | | $ | 3,890 | | | | | | | $ | 209 | | | 5.4 | % | | | | |
可轉換票據利息 (1) | 1,488 | | | 1,428 | | | | | | | 60 | | | 4.2 | % | | | | |
| 防守已支付 | 368 | | | 1,758 | | | | | | | (1,390) | | | (79.1) | % | | | | |
| 遞延融資成本的攤銷 | 726 | | | 1,242 | | | | | | | (516) | | | (41.5) | % | | | | |
| 財產債務利息-雪松 | 2,097 | | | 1,861 | | | | | | | 236 | | | 12.7 | % | | | | |
| 利息支出總額 | $ | 8,778 | | | $ | 10,179 | | | | | | | $ | (1,401) | | | (13.8) | % | | | | |
(1) 包括實物實物利息的公允價值調整。
截至2024年6月30日的三個月，衍生品負債公允價值的淨變動為500萬美元的虧損，這是對包括估值假設調整在內的公允價值變動的非現金調整。更多細節見隨附的簡明合併財務報表附註7。
其他支出是指非營業性質的支出。截至2024年6月30日的三個月，其他支出為50萬美元，主要包括資本結構成本，包括2024年反向股票拆分以及註冊發行普通股以結算D系列贖回所產生的法律和其他費用。其他
截至2023年6月30日的三個月，支出為60萬美元，主要包括回購可轉換票據的資本結構成本。
年初至今比較
下表比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | 變更 |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | $ | 52,189 | | | $ | 50,906 | | | $ | 1,283 | | | 2.5 | % |
| 物業運營費用 | (17,714) | | | (17,297) | | | (417) | | | (2.4) | % |
| 物業營業收入 | 34,475 | | | 33,609 | | | 866 | | | |
| 折舊和攤銷 | (12,971) | | | (14,767) | | | 1,796 | | | 12.2 | % |
| | | | | | | |
| 公司總務和行政 | (5,387) | | | (5,889) | | | 502 | | | 8.5 | % |
| 處置財產的收益 | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | 不適用 |
| 利息收入 | 123 | | | 173 | | | (50) | | | (28.9) | % |
| 投資證券收益，淨額 | 188 | | | 31 | | | 157 | | | 506.5 | % |
| 利息支出 | (16,183) | | | (16,656) | | | 473 | | | 2.8 | % |
| 衍生負債公允價值的淨變動 | (10,475) | | | 4,882 | | | (15,357) | | | (314.6) | % |
| 優先股贖回的收益 | 213 | | | — | | | 213 | | | 不適用 |
| 其他費用 | (1,229) | | | (3,040) | | | 1,811 | | | 59.6 | % |
| 所得税支出 | (1) | | | (46) | | | 45 | | | 97.8 | % |
| 淨虧損 | (8,364) | | | (1,703) | | | (6,661) | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 5,399 | | | 5,368 | | | 31 | | | 0.6 | % |
| 歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損 | $ | (13,763) | | | $ | (7,071) | | | $ | (6,692) | | | |
收入增加的主要原因是（1）租户報銷額增加130萬美元，以及（2）基本租金增加90萬美元，但部分被（3）市場租賃攤銷額減少90萬美元所抵消。
物業運營支出增加的主要原因是（1）維修和維護費用增加了20萬美元，（2）保險增加了20萬美元，（3）公用事業增加了10萬美元，（4）場地和園林綠化增加了10萬美元，但被以下因素部分抵消：（5）2023年收購位於公司財產開發區的地塊導致地租支出減少20萬美元鬆樹街。
折舊和攤銷率下降的主要原因是收購Cedar的時機導致租賃無形資產的購買價格分配。
公司一般和管理費用減少的主要原因是（1）將某些法律服務納入內部部門導致的律師費減少了60萬美元，這部分被（2）會費和費用增加10萬美元所抵消。
利息支出下降了2.8％。以下是構成利息支出的組成部分的比較（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | 變更 |
| 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 財產債務利息-不包括雪松債務 | $ | 8,300 | | | $ | 7,496 | | | $ | 804 | | | 10.7 | % |
可轉換票據利息 (1) | 2,031 | | | 2,006 | | | 25 | | | 1.2 | % |
| 防守已支付 | 368 | | | 1,758 | | | (1,390) | | | (79.1) | % |
| 遞延融資成本的攤銷 | 1,354 | | | 1,721 | | | (367) | | | (21.3) | % |
| 財產債務利息-雪松 | 4,130 | | | 3,675 | | | 455 | | | 12.4 | % |
| 利息支出總額 | $ | 16,183 | | | $ | 16,656 | | | $ | (473) | | | (2.8) | % |
(1) 包括實物實物利息的公允價值調整。
上述包括雪松債務在內的房地產債務利息增加130萬美元，原因是（1）由於總體平均利率上升而增加了90萬美元，以及（2）平均本金債務餘額增加了40萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，衍生品負債公允價值的淨變動為1,050萬美元的虧損，這是對包括估值假設調整在內的公允價值變動所作的非現金調整。更多細節見隨附的簡明合併財務報表附註7。
其他支出是指非營業性質的支出。截至2024年6月30日的六個月中，其他支出為120萬美元，主要包括資本結構成本，包括回購可轉換票據以及2024年反向股票拆分以及註冊發行普通股以結算D輪贖回所產生的法律和其他費用。截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為300萬美元，主要包括回購可轉換票據的資本結構成本和公司D系列優先股的交易所要約。
同物業淨營業收入
同地產淨營業收入（“同地產NOI”）是房地產投資信託基金廣泛使用的非公認會計準則財務指標。該公司認為，同地產淨資產淨值是衡量公司房地產經營業績的有用指標。公司將相同物業的淨資產淨值定義為財產收入（租金和其他收入）減去財產和相關費用（物業運營和維護以及房地產税）。由於同地產NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用，因此它提供的績效衡量標準與同比比較時，反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，不能立即提供視角從淨收入中可以看出。公司使用同地產NOI來評估其經營業績，因為同地產NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃費率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。如果房產在比較的兩個時期內均為所有和經營，則將其包含在相同財產的NOI中。根據公認會計原則對此類成本的資本處理，租户改善、租賃佣金和其他直接租賃成本不包括在同地產NOI中。
最直接可比的GAAP財務指標是合併營業收入。不應將同類財產淨資產淨值視為根據公認會計原則編制的合併營業收入的替代方案，也不得作為衡量流動性的指標。此外，同業淨資產淨值是一項沒有標準行業定義的衡量標準，因此，公司同行對該指標的定義或報告不一致，因此可能無法為房地產投資信託基金之間的比較提供足夠的依據。
下表是同類財產NOI與營業收入（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| （以千計，未經審計） |
| 營業收入 | $ | 11,522 | | | $ | 6,379 | | | $ | 19,000 | | | $ | 12,953 | |
| 加（扣除）： | | | | | | | |
| 處置財產的收益 | (2,883) | | | — | | | (2,883) | | | — | |
| 公司總務和行政 | 2,641 | | | 2,818 | | | 5,387 | | | 5,889 | |
| | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 6,373 | | | 7,301 | | | 12,971 | | | 14,767 | |
| 直線租金 | (356) | | | (373) | | | (726) | | | (719) | |
| 高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額 | (860) | | | (1,237) | | | (1,773) | | | (2,633) | |
| 其他非物業收入 | (10) | | | (26) | | | (13) | | | (55) | |
| 與未定義為相同屬性的屬性相關的 NOI | (186) | | | 2 | | | (308) | | | (327) | |
| 同物業淨營業收入 | $ | 16,241 | | | $ | 14,864 | | | $ | 31,655 | | | $ | 29,875 | |
| | | | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，同類物業淨資產淨值總額分別為1,620萬美元和1,490萬美元，增長了9.3％，這是由於房地產收入增長7.3％被房地產支出增長3.9％部分抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，同類物業淨資產淨值總額分別為3,170萬美元和2990萬美元，增長6.0％，這主要是由於房地產收入的增長4.7％被房地產支出增長2.4％部分抵消。
運營資金
我們使用運營資金（“FFO”）（一種非公認會計準則指標）作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是與經營業績和流動性相關的指標。我們根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）理事會在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算FFO。根據Nareit的定義，FFO代表淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷），加上房地產相關長期資產的減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的減值。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金，包括我們，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損，不包括折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期之間或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為補充衡量標準來開展和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。
我們認為，根據納雷特的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能代表我們的運營投資組合提供的業績，也不會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO（“AFFO”），我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整適合確定AFFO，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們認為，AFFO是投資界用來比較我們與其他房地產投資信託基金的有用補充指標，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整或修改後的FFO。但是，無法保證我們提供的AFFO可以與其他房地產投資信託基金的調整後或修改後的FFO相提並論。
下表顯示了向普通股股東和AFFO提供的淨虧損與FFO的對賬情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (2,358) | | | $ | (1,294) | | | $ | (8,364) | | | $ | (1,703) | |
| 房地產資產的折舊和攤銷 | 6,373 | | | 7,301 | | | 12,971 | | | 14,767 | |
| | | | | | | |
| 處置財產的收益 | (2,883) | | | — | | | (2,883) | | | — | |
| FFO | 1,132 | | | 6,007 | | | 1,724 | | | 13,064 | |
| 優先股分紅——未申報 | (2,022) | | | (2,261) | | | (4,064) | | | (4,525) | |
| 非控股權益優先股的分紅 | (2,688) | | | (2,688) | | | (5,376) | | | (5,376) | |
| 優先股增持調整 | 22 | | | 145 | | | 44 | | | 292 | |
| FFO 適用於普通股股東和普通單位持有人 | (3,556) | | | 1,203 | | | (7,672) | | | 3,455 | |
| | | | | | | |
| 其他非經常性和非現金支出 | 368 | | | 1,767 | | | 368 | | | 2,035 | |
| 投資證券收益，淨額 | (294) | | | (31) | | | (188) | | | (31) | |
| 衍生負債公允價值的淨變動 | 4,968 | | | (3,030) | | | 10,475 | | | (4,882) | |
| 優先股贖回的收益 | — | | | — | | | (213) | | | — | |
| 直線租金收入，淨直線支出 | (373) | | | (301) | | | (760) | | | (704) | |
| 遞延融資成本攤銷 | 726 | | | 1,242 | | | 1,354 | | | 1,721 | |
| 實物實收利息 | 1,488 | | | 1,428 | | | 2,031 | | | 2,006 | |
| 高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額 | (860) | | | (1,237) | | | (1,773) | | | (2,633) | |
| 經常性資本支出租户改善儲備金 | (398) | | | (408) | | | (805) | | | (817) | |
| AFFO | $ | 2,069 | | | $ | 633 | | | $ | 2,817 | | | $ | 150 | |
其他非經常性和非現金支出是公司的成本，我們認為未來不會產生這些費用。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他非經常性支出分別為40萬美元和40萬美元，這是貸款延期付款的結果。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他非經常性支出分別為180萬美元和200萬美元，這是180萬美元的貸款延期付款和拆除未包含在公司可租賃總面積中的退役空間的20萬美元費用造成的。
通貨膨脹、通貨緊縮和經濟狀況注意事項
美國繼續經歷通貨膨脹，通貨膨脹可能會改善或惡化。該公司幾乎所有的租約都包含旨在部分減輕短期內通貨膨脹負面影響的條款。此類租賃條款包括要求租户向公司償還通貨膨脹敏感費用的條款，例如房地產税、保險及其產生的許多運營費用。此外，我們的許多租賃期限都不到十年，這使我們能夠在按市場價格再租賃時尋求更高的租金。但是，長期以來通貨膨脹率的大幅上升可能會對公司的業務產生重大的不利影響。相反，通貨緊縮可能導致租金和其他收入來源的下行壓力。
提高利率可能會導致公司和租户的增量借貸成本增加。公司的債務期限和我們相對較低的浮動利率債務敞口減輕了通貨膨脹和利率上升的直接影響。這些變化的程度和速度已經並將繼續對我們的業務產生影響。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為4,180萬美元，而截至2023年6月30日，合併現金、現金等價物和限制性現金為5,110萬美元。來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流如下（以千計，未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | 變更 |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 運營活動 | $ | 13,112 | | | $ | 11,507 | | | $ | 1,605 | | | 13.9 | % |
| 投資活動 | $ | (6,735) | | | $ | (10,036) | | | $ | 3,301 | | | 32.9 | % |
| 融資活動 | $ | (4,420) | | | $ | (6,191) | | | $ | 1,771 | | | 28.6 | % |
運營活動
我們來自運營活動的現金流增加了160萬美元。2024年和2023年，在運營資產和負債淨變動之前，經營活動提供的淨現金分別為1,400萬美元和1,000萬美元，這主要是由於（1）公司管理費用和其他費用減少了230萬美元，以及（2）同類物業淨資產淨收益增加了180萬美元，被（3）支付利息的現金增加20萬美元部分抵消。
投資活動
我們用於投資活動的現金流減少了330萬美元，這主要是由於（1）出售奧克蘭下議院的收益，（2）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，SAI的投資認購分別為50萬美元和300萬美元，以及（3）2023年收購聖喬治廣場地塊，被（4）510萬美元資本支出增加所部分抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，我們用於融資活動的現金流為440萬美元，而2023年同期用於融資活動的現金流為620萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動主要包括：
現金流入：
•2024年貸款再融資活動淨額為390萬美元；
•從雪松循環信貸協議中提取了360萬美元；以及
•從Timpany Plaza貸款協議中提取了100萬美元。
現金流出：
•540萬美元用於支付非控股權益的分配；
•160萬美元的遞延融資費用付款；
•根據雪松循環信貸協議支付360萬美元；
•回購130萬美元的債務證券；
•60萬美元的定期貸款本金還款；以及
•40萬美元的延期補助金。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動主要包括：
現金流入：
•2023年貸款再融資活動淨額為730萬美元。
現金流出：
•540萬美元用於支付非控股權益的分配；
•410萬美元的遞延融資費用付款；
•180萬美元的延期補助金；
•120萬美元的債務證券回購；以及
•110萬美元的定期貸款本金還款。
公司繼續努力謹慎管理債務，目標是實現保守的資本結構並最大限度地降低公司內部的槓桿率。我們的債務餘額，不包括未攤銷的債務發行成本，包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （未經審計） | | |
| 固定利率票據 | $ | 499,193 | | | $ | 495,572 | |
| | | |
| 債務總額 | $ | 499,193 | | | $ | 495,572 | |
截至2024年6月30日，我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.53％和8.1年。截至2023年6月30日，我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.39％和9.0年。在截至2025年6月30日的十二個月中，我們有140萬美元的債務到期。儘管我們預計能夠在到期時以合理的市場條件為所有貸款再融資，但我們無法這樣做可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關其他抵押貸款債務的詳細信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註6。
納斯達克通知
2023年12月7日，納斯達克上市資格員工（“員工”）通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”），該公司有180天的合規期。該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。
2024年6月3日，公司收到工作人員的來信，通知公司已恢復遵守投標價格規則。
2024 年 6 月 28 日，員工通知公司，這不符合《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (4) 條，該規則要求公司至少擁有 500,000 股 “公開持股”（納斯達克上市規則 5005 (a) (35) 定義為 “高管、董事或任何持有超過已發行股份總額 10% 的人直接或間接持有的股份”）（“公開持股規則”）。根據工作人員的通知，該公司必須在2024年7月12日之前向納斯達克提交一份實現和維持合規性的具體計劃。
2024年7月12日，公司及時向員工提交了合規計劃（“合規計劃”）。合規計劃除其他外規定，公司認為，在根據招股説明書向美國證券交易委員會註冊了約2000萬股普通股之後，它將從2024年8月5日起發行普通股以結算D系列優先股的贖回，其金額應在未來幾個月內，當然也是在2024年12月25日之前（即自6月工作人員發信之日起180天）2024 年 28 日），它將遵守《公開持股規則》。
2024年7月30日，工作人員向公司提供了書面通知，延長至2024年12月25日（“合規截止日期”），以恢復對《公開持股規則》的遵守。根據此類通知，在合規截止日期當天或之前，公司必須根據美國證券交易委員會代理規則，向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開文件，其中包含其當前已發行普通股總股數和實益所有權表，以證明其遵守了《公開持股規則》。
2024年8月5日，公司發行了657,671股普通股，以結算2024年8月每月贖回時投標的124,043股D系列優先股。該公司認為，此次發行後，它現在符合了《公開持股規則》，因為所有此類發行的普通股均為公開發行股票，加上公司先前已發行的284,209股公開持有的普通股，該公司有941,880股已發行的公開持股，這一數字超過了納斯達克上市規則5550（a）（4）要求的50萬股。
物質現金需求、合同義務和承諾
我們在截至2025年6月30日的十二個月及以後的預期實質性現金需求包括（i）合同承付的支出；（ii）其他基本支出；（iii）其他投資。
如簡明合併財務報表附註6所述，截至2024年6月30日，公司的主要流動性需求為140萬美元的本金和定期付款，將在截至2025年6月30日的十二個月內到期。
此外，截至2024年6月30日，該公司還有550萬美元的未償施工承諾。
除了為債務償還提供資金所需的流動性外，我們可能會在年內為現有房產產生一定程度的資本支出，而這些支出無法移交給租户。
為了滿足這些未來的流動性需求，公司：
•截至2024年6月30日，擁有1,960萬美元的現金及現金等價物；
•截至2024年6月30日，已持有2,220萬美元的貸款人儲備金，用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2025年6月30日的十二個月內運營產生的現金。
此外，該公司計劃採取措施，通過提供目前已租賃但尚未佔用的空間、回填空置的錨定空間、更換未履行租賃條款的租户、通過部分由限制性現金資助的租户改善來增加未來的租賃收入，在正常業務過程中處置非核心資產以及為房產再融資，從而擴大業務並增加流動性。
為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，公司必須分配其 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。未來的股息申報將繼續由董事會自行決定，並將取決於公司的現金流和財務狀況、資本要求、《守則》房地產投資信託基金條款下的年度分配要求以及董事會可能認為相關的其他因素。該公司打算繼續以符合美國聯邦所得税要求的房地產投資信託基金資格的方式經營業務。
我們成功執行戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行任務，如果沒有額外的資本，我們的增長能力可能會受到限制。
可轉換票據
如果未來繼續以D系列優先股支付利息，則可轉換票據已經導致並可能繼續導致D系列優先股的大幅稀釋和任何D系列優先股的價值下降。此外，根據持續每月贖回D系列優先股的價格，可轉換票據的轉換價格可能會繼續反覆向下調整，這已經給公司普通股的價值造成並可能繼續造成巨大的下行壓力。
D 系列優先股
截至2024年6月30日，未償還的D系列優先股的清算優先權總額約為6,530萬美元，應計和未付股息總額約為3530萬美元，清算總額為1.006億美元。2023年9月21日之後，每位D系列優先股的持有人都有權要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股。
隨着D系列優先股的持有人繼續按月行使贖回權，公司將繼續支付普通股的總贖回價格。該公司認為，清算資產或承擔債務來為D系列優先股的現金贖回提供資金不符合其利益，因此，它無意這樣做。因此，公司打算繼續結算D系列優先股普通股的贖回。我們認為，發行普通股以結算普通股的贖回將繼續導致已發行普通股的大幅稀釋。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
公司管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保在經修訂的1934年《證券交易法》規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在申報中要求披露的信息，包括確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，因為適當，以便及時就所需的披露作出決定。根據此類評估，我們的主要執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序自2024年6月30日（本10-Q表所涵蓋期限的結束）起生效，目的是合理保證我們在根據《交易法》提交的文件中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，併合理保證此類信息的積累和傳達給我們管理層，包括我們的酌情考慮首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表附註8 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 不適用。
(b) 不適用。
(c) 不適用。
第 3 項。優先證券違約。
截至2024年8月6日，公司已向D系列優先股的持有人累計未申報的股息為3530萬美元，其中200萬美元和400萬美元分別來自截至2024年6月30日的三個月和六個月。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用，已修改或 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條或第S-k條第408項所定義的 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式納入 |
| 物品 | | 描述的標題 | 表單 | 申報日期 |
| 3.1 | | 惠勒房地產投資信託公司於2024年5月14日向SDat提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2024年5月14日 |
| 3.2 | | 惠勒房地產投資信託公司於2024年5月14日向SDat提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2024年5月14日 |
| 3.3 | | 惠勒房地產投資信託公司於2024年6月24日向SDat提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2024年6月24日 |
| 3.4 | | 惠勒房地產投資信託公司於2024年6月24日向SDat提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2024年6月24日 |
| 31.1† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條，對惠勒房地產投資信託公司首席執行官進行認證。 | | |
| 31.2† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證。 | | |
| 32.1† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | |
| 32.2† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | |
| 101.INS XBRL† | | 實例文檔。 | | |
| 101.SCH† | | XBRL 分類擴展架構文檔。 | | |
| 101.CAL† | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | | |
| 101.DEF† | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 | | |
| 101.LAB† | | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。 | | |
| 101.PRE† | | XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫。 | | |
| 104† | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | |
† 隨函提交或提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 惠勒房地產投資信託公司 |
| | | |
| | | 作者： | | /s/ 水晶梅花 |
| | | | | 水晶梅花 |
| | | | | 首席財務官 |
| | | | | （首席財務官兼首席會計官） |
| | | |
| 日期： | 2024年8月6日 | | | | |