附錄 3.2 攝氏控股有限公司第二版修訂和重述的章程（內華達州的一家公司）

附錄 3.2 索引第一條辦公室第 1 節。首席辦公室... 1 第 2 節.其他辦公室... 1條第二屆股東會議第1節。地點... 1 第 2 部分。年會時間... 1 第 3 節.特別會議的召集... 1 第 4 節.會議的進行... 2 第 5 節.通知和通知豁免... 2 第 6 節。年度會議和特別會議業務及提名預先通知... 4 第 7 節。法定人數... 11 第 8 節。每股投票權... 11 第 9 節。股票投票... 11 第 10 節。代理... 12 第 11 節。不開會就不能採取行動... 12 第 12 節。修復記錄日期... 13 第 13 節。檢查員和法官... 13第三條主任... 13第1節.權力... 13 第 2 節編號；期限；資格... 13 第 3 節。選舉... 14 第 4 節。辭職；空缺；免職... 14 第 5 節。會議地點... 15

附錄 3.2 第 6 節。年度會議... 15 第 7 節。定期會議... 15 第 8 節。特別會議和通知... 15 第 9 節.法定人數和法定投票... 16 第 10 節。不開會就採取行動... 16 第 11 節。通過會議電話或電子通信開會... 16第12節.委員會... 16 第 13 節。董事的薪酬... 17第四條高級職員... 17第一節.職位... 17 第 2 節.理事會選舉指定主席團成員... 17第 3 節.選舉或任命主席團其他成員... 17第4節.補償... 17 第 5 節。任期；辭職；免職；空缺... 18 第 6 節。董事會主席... 18 第 7 節。首席執行官... 18 第 8 節。總統... 19 第 9 節。副總統... 19 第 10 節。祕書... 19 第 11 節。首席財務官... 19 第 12 節。財務主管... 19 第 13 節。其他官員；僱員和代理人... 20 第五條股票證書... 20 第 1 節。頒發證書... 20 第 2 節。轉移偏好和限制説明... 20 第 3 節。傳真簽名... 20

附錄 3.2 第 4 節。證書丟失... 21 第 5 節。股份轉讓... 21 第 6 節。註冊股東... 21 第六條一般條款... 21 第 1 節。股息... 21 第 2 節。儲備... 21 第 3 部分。檢查... 21 第 4 節。財政年度... 22 第 5 節。封條... 22 第 6 節。性別... 22 第 7 節。章節標題... 22 第 8 節。條款不一致... 22 第 9 節。可分割性... 22 第七條章程修正案... 22 第八條排他性表格... 22 第 1 節。內部行動... 22 第 2 節。《證券法》索賠... 23 第 3 節。通知和同意... 23第九條賠償... 23第一節.第三方行為中的賠償... 23 第 2 節。公司或代表公司採取的行動中的賠償... 23第3節.強制性賠償... 24 第 4 節。預付費用... 24 第 5 節。賠償權的非排他性... 24

附錄 3.2 1 修訂和重述了 CELSIUS HOLDINGS, INC. 的章程第一條辦公室第一節.校長辦公室。內華達州的一家公司（“公司”）Celsius Holdings, Inc. 的總部應設在公司董事會（“董事會”）根據適用法律不時確定的地點。第 2 節。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在內華達州內外的其他地點設立辦事處。第二條股東會議第 1 節。地點。所有年度股東大會均應在內華達州境內外的地點舉行，該地點可能由董事會指定，並在會議通知或正式簽署的豁免通知書中規定。股東特別會議可以在內華達州境內外的地點舉行，也可以在會議通知或正式簽署的會議豁免通知書中規定的時間舉行。根據《內華達州修訂法規》（不時修訂，“NRS”）第78章第7章的規定，董事會可自行決定除或代替實體會議外，通過遠程通信方式舉行股東會議，包括但不限於電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用技術。第 2 節。年會時間。年度股東大會應在董事會不時確定的日期和時間舉行，前提是每個日曆年都應舉行年度會議，股東應在年會上選舉董事會並處理可能在會議之前適當提交的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。第 3 節。特別會議召集。董事會主席、總裁或董事會可以出於任何目的或目的隨時召集股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別會議上提出的業務才能在特別會議上進行。董事會、董事會主席或總裁召集的股東特別會議可在會議預定開始之前隨時推遲、重新安排或取消。

附錄 3.2 第 4 節。會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括其認為適當的指導方針和程序，規定未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議。董事會主席（或在董事會主席缺席的情況下，總裁，或在總裁缺席的情況下，董事會的其他指定人員）應主持股東年度會議和特別會議，並應完全自由決定製定舉行會議時應遵循的規則和程序，除非法律或本經修訂和重述的章程（經不時修訂）中另有規定章程”）。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序，包括對投票方式和討論進行的規定；(c) 限制股票出席或參與會議公司的登記持有人，其正式授權和組成應由代理人或擔任會議主席的其他人員決定; (d) 限制在會議開會時間之後進入會議; (e) 限制與會者提問或評論的時間; (f) 限制在會議上使用手機、錄音或視頻錄製設備及類似設備; (g) 要求與會者出示適當的身份證件作為準入會議的條件。會議主席除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈提名或事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主席作出這樣的決定，則該主席應向會議宣佈，任何未經適當提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。無論是否達到法定人數，會議主席都有權力、權利和權力召開、休會或休會任何股東大會。第 5 節。通知和通知豁免。除非法律另有規定，否則説明會議地點、日期和時間以及召開特別會議的目的或目的的書面或印刷通知應由董事會主席、總裁或召集會議的人員親自或通過頭等郵件或其他具有法律依據的手段在會議舉行日期前不少於 10 天或超過 60 天送達至每位登記在冊的股東都有權在該會議上投票。(a) 通知形式。如果通知是在會議日期前至少 30 天郵寄的，則可以通過頭等艙以外的其他類別的美國郵件發送。如果郵寄了，則此類通知在存入美國時應視為已送達，該郵件寄給股東，地址位於公司股票轉讓賬簿上顯示的地址，並預付郵費。如果由快遞員發出，則該通知應被視為在收到通知時以較早者發出

附錄 3.2 3 或留在該股東的地址。在遵守本第二條第5（c）節限制的前提下，如果通過電子傳輸發出，則此類通知應被視為已交付給公司股東：（i）如果通過傳真電信發出，當發送到該股東向公司或其過户代理人提供的號碼或經該股東以其他方式同意的號碼時；（ii）如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址由該股東向公司或其過户代理人提供或另經其同意該股東；(iii) 如果通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈此類具體信息，則在 (x) 此類張貼和 (y) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；(iv) 如果通過股東同意的任何其他電子傳輸形式，則在發送給股東時，以較晚者為準。在沒有欺詐的情況下，發出通知的公司祕書或助理祕書、公司的過户代理人或公司任何其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。如果會議延期到其他時間和/或地點，並且在會議上宣佈了休會時間和/或地點，則除非董事會在休會後確定了新的休會記錄日期，否則沒有必要發出休會通知。(b) 豁免通知。每當需要向任何股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的會議時間之前、期間還是之後簽署，並交付給公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔，均構成對此類通知的有效豁免。任何書面通知豁免書中均無需具體説明任何定期或特別股東會議的交易業務和目的。某人出席會議即構成對 (a) 沒有收到此類會議通知或有缺陷的豁免，除非該人在會議開始時反對舉行會議或在會議上處理任何事務；(b) 會議上沒有就不符合會議通知所述目的或宗旨的特定事項發出通知或有缺陷的通知，除非該人反對在會議通知提出時考慮此類事項。(c) 通過電子傳輸發出的通知。在不限制根據NRS、公司章程（不時修訂的 “公司章程”）或本章程向公司股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據NRS、公司章程或其他形式向公司股東發出的任何通知均應生效，如果通過電子郵件發出，則應生效電子傳輸；前提是收到通知的人是電子郵件或其他形式的電子傳輸已得到收到通知的公司股東的同意。股東可以通過通知公司撤銷任何此類同意。在此之後不得通過電子傳輸發出通知：（i）股東無法通過電子傳輸連續兩次收到公司發出的通知；（ii）公司的祕書或助理祕書或負責發出通知的過户代理人或其他人員知道這種無能為力；但是，未能發現這種無能為力不會使任何會議或其他行動無效。就本章程而言，“電子傳輸” 一詞的含義與 NRS 75.050 中賦予的含義相同。第 6 節。年度會議和特別會議的業務和提名預先通知

附錄 3.2 4 (a) 年度股東大會。只有按照 (A) 董事會或其任何正式授權委員會發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的要求，(B) 由董事會或其任何正式授權的委員會提名或按其正式授權的委員會的指示，才能在股東年會上提名董事會選舉人選以及提出其他事項供股東考慮，或 (C) 由任何持有登記股東的公司 (1) 股東以其他方式正確提交(I) 在發出本第二條第6 (a) (ii) 節規定的通知時，(II) 在確定有權在會議上投票的公司股東的記錄日期，(III) 在年會時，(2) 有權在會議上投票，(3) 符合本第二條第6 (a) (ii) 節規定的通知程序。為避免疑問，本第6（a）節的上述條款（C）是股東在年度股東大會之前提名任何董事選舉或連任董事會或提議此類業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條在公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑。(i) 除任何其他適用的要求外，登記在冊的股東要將任何業務或提名妥善提交年會，發出通知的登記股東（“通知股東”）必須及時以適當的形式和書面形式向祕書發出通知，任何此類擬議業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，有關此類業務的股東通知必須不早於營業結束（定義見下文），在上一年度股東大會之日一週年之前的120天送達公司主要執行辦公室的祕書，也不遲於上一年度年度股東大會之日前一週年的第90天營業結束之日持有人；前提是如果年會日期在年會之前的30天以上，或在該週年紀念日起70天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則此類通知股東的及時通知必須不遲於 (A) 公司首次發佈年會日期的公告（定義見下文）之後的第 10 天營業結束之日（以較晚者為準），以及（B）營業結束日期（即 90 天前）至年會舉行之日。在任何情況下，年度會議或其公告的任何休會、休會、重新安排或延期都不得開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果通知股東提議根據本章程規定的通知程序提名選舉或連任董事的人沒有資格或不願在董事會任職，則通知股東不得在先前發出提名通知的年會上提議提名任何替代人、繼任者或替代被提名人蔘加選舉或連任董事，除非它及時發出新的通知根據這些章程。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。儘管本第 6 (a) (i) 節第二句有任何相反的規定，但如果董事會選舉的董事人數增加，並且公司沒有公告提名董事會提出的所有董事候選人或具體説明增加的董事人數

附錄 3.2 5 董事會在通知股東可以根據該句子發出提名通知的最後一天前至少 10 天發出提名通知，本章程要求的通知股東通知應視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的擬議被提名人，前提是該通知應不遲於首次公告發布之日的第二天營業結束時送交祕書由公司製造。(ii) 為了採用正確的形式，向祕書發出的通知股東通知（無論是根據本第二條第6（a）款還是第6（b）節發出）必須：（A）如果通知涉及除股東提議在會議之前提交的一名或多名董事提名以外的任何業務，則應列出（1）（a）對希望在年度之前提交的業務的簡要描述會議和 (b) 提案或事項的案文（如果有的話）（包括提議審議的任何決議或行動的案文，如果有）包括修訂本章程的提案、擬議修正案的具體措辭、(2) 在會議上開展此類業務的原因以及每位股東和任何股東關聯人在此類業務中的任何重大利益（定義見下文），以及 (3) 描述每位持有人與任何股東關聯人以及任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間與提案有關的所有協議、安排和諒解該股東的此類業務；(B) 列出通知發出通知的股東和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）（合稱 “通知股東”、“持有人” 和每位 “持有人”）：(1) 公司賬簿上顯示的每位持有人的姓名和地址以及任何股東關聯人的姓名和地址，(2) (a) 股票的類別或系列和數量由每位持有人和任何股東關聯人直接或間接持有記錄或實益擁有的公司（前提是，就本第 6 (a) (ii) 節而言，在任何情況下，任何此類人員均應被視為受益擁有公司任何股份（該人有權在未來任何時候獲得實益所有權），(b) 任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與任何類別相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利或公司的一系列股份，或其價值全部或部分源自該價值公司任何類別或系列股份的結算，無論此類工具或權利是否應按每位持有人和任何股東關聯人直接或間接持有或實益持有的公司標的股本類別或系列股本（“衍生工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何證券價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會，(c) 對任何代理、合同、安排的描述，根據該諒解或關係，每位持有人和任何股東關聯人有權對公司的任何證券進行表決或已授予投票權，(d) 每位持有人和任何股東關聯人目前或在過去12個月內以公司任何證券持有的公司任何證券的任何空頭利息（就本章程而言，如果某人直接持有證券的 “空頭利息”，則該人應被視為持有證券的 “空頭利息” 或間接地，通過任何合同、安排、諒解、關係或以其他方式，有機會獲利或分享任何

附錄 3.2 6（標的證券價值的任何下降所產生的利潤），（e）每位持有人和/或任何股東關聯人與另一方面，與任何此類人一致行事的任何人之間的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生工具），其意圖或效果可能包括向任何此類人全部或部分轉讓任何一部分的協議、安排或諒解（包括任何衍生工具）擁有公司任何證券或增加或減少投票權的經濟後果任何此類人員對公司任何證券的權力，(f) 每位持有人及任何股東關聯人的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭利息）在公司任何年度或特別股東大會上或（II）任何其他實體的股東會議上就任何直接或間接與任何提名或提名相關的任何事項進行的任何（I）投票的結果任何持有人根據本章程提出的業務，(g) 任何證券的股息權由每位持有人和與公司標的證券分開或分離的任何股東關聯人實益擁有的公司的任何權益，(h) 普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司或衍生工具的任何證券中的任何比例權益，其中任何持有人或任何股東關聯人員是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的任何權益經理或經理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益，(i) 截至該通知發佈之日每位持有人和任何股東關聯人根據公司證券或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），(j) 任何直接或間接的法律、經濟或經濟或公司任何主要競爭對手的財務利益（包括空頭利息）由每位持有人和任何股東關聯人持有，以及 (k) 任何持有人或任何股東關聯人是或有理由預期將成為涉及公司或其任何高級職員、董事或員工，或公司任何關聯公司或該關聯公司的任何高級職員、董事或僱員的當事方或重要參與者（無論是民事、刑事、調查、行政或其他方面）的任何待審或威脅採取的任何重大行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、調查、行政或其他方面）本第 6 (a) (ii) (B) (2) 節 (a) 至 (k) 小節應為被稱為 “股東信息”），(3) 通知股東陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票的受益所有人或有記錄的股東，將繼續是公司的受益所有人或有記錄的股東，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(4)) 通知股東就是否有任何持有人和/或任何股東關聯人打算或是該集團的一員，該集團打算 (a) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉任何被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持此類提案或提名，(5) 通知股東證明每位持有人和任何股東關聯人士已遵守所有適用的聯邦、州和其他法律與收購公司股份或其他證券有關的要求以及該人作為公司股東的作為或不作為的要求，(6) 任何持有人或股東關聯人為支持此類提議、提名或提名而知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內

附錄 3.2 7 其他股東或其他受益所有人實益持有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量，以及 (7) 通知股東對通知中信息準確性的陳述；(C) 列出了通知股東提議提名參選或連任董事會成員的每人（如果有）董事會 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作 (目前和過去五年中），(3) 該人及其任何直系親屬，或該人的任何關聯公司或關聯公司（定義見下文）的股東信息，或與之一致行事的任何人的股東信息，(4) 委託書或與委託代理人相關的其他文件中需要披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第14條和規則在有爭議的選舉中選舉董事；以及據此頒佈的法規（包括該人書面同意在委託書中被指定為通知股東的擬議提名人，並在該董事的整個任期內擔任董事（如果當選），(5) 完整而準確地描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及兩者之間的任何其他重要關係在持有人和/或任何股東關聯人中，一方面，以及該人及其任何直系親屬，以及該人各自的關聯公司和同夥人，或與之一致行動的其他人，包括但不限於聯邦和州證券法，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-k條頒佈的第404條要求披露的所有傳記和關聯方交易及其他信息)（或任何後續條款），如果有持有人和/或任何就該規則而言，股東關聯人是 “註冊人”，該人是該註冊人的董事或執行官；以及（6）填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及本第二條第6（d）節要求的任何和所有其他信息。(iii) 如有必要，通知股東應進一步更新和補充其關於擬在會議前提出的任何提名或其他事項的通知，以使根據本第 6 (a) 條在通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的 (A) 截至會議記錄日期，(B) 截至會議或任何休會、休會前 10 個工作日，改期或推遲。此類更新和補充應在記錄日期或首次公開發布記錄日期通知之日起的三個工作日之內交付給祕書（如果需要在會議記錄之日起進行更新和補充），如果可行，則不遲於會議日期前七個工作日（或，如果不切實際，應在會議日期之前的第一個切實可行的日期）會議），或任何休會、休會、改期或延期（如果是需要在會議或任何休會、休會、改期或延期之前的 10 個工作日之前進行更新和補充）。此外，如果通知股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則通知股東應不遲於年會之日前七個工作日或任何工作日向公司交付

附錄 3.2 8 休會、休會、改期或延期，如果可行（或者，如果不切實際，應在年會或此類休會、休會、改期或推遲之日之前的第一個切實可行日期），證明其遵守了《交易法》第14a-19條的要求的合理證據。(iv) 公司還可要求任何持有人或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後的五個工作日內向祕書提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於董事會為確定 (1) 該提議的資格而合理要求的其他信息，以此作為將任何此類提名或業務視為合理要求的其他信息被提名擔任公司董事，(2)根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，此類擬議被提名人是否符合成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家” 的資格，以及（3）董事會自行決定對於合理的股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義。(b) 股東特別會議。如果為選舉一名或多名董事而召集股東特別會議，則可在該特別會議上提名董事會選舉人選 (i) 由按照本第二條第 3 款規定的方式提交特別會議請求的股東提名，(ii) 由董事會或其任何正式授權的委員會或按其正式授權委員會的指示提名，或 (iii) 由提交特別會議請求的股東以外的任何股東提出根據本第二條第 3 節，其中包括在請求中選舉以下董事：(A) 在發出本第 6 節規定的通知時是登記在冊的股東 (1)，(2) 確定有權在會議上投票的公司股東的記錄日期，(3) 在特別會議時，(B) 有權在會議上投票且 (C) 遵守本第二條第 6 (a) 節規定的通知程序，包括交付第 6 (a) 節要求的股東通知本第二條適用於不早於該特別會議前一百二十天營業結束時向祕書提名的任何提名，也不遲於該特別會議前90天或公司首次公開宣佈特別會議和董事會提議在該會議上選出的被提名人（如果有）之日後第10天營業結束時，以較晚者為準。在任何情況下，特別會議休會、休會、改期或推遲的公告均不得開啟上述股東通知的新期限（或延長任何時間段）。(c) 一般情況。(i) 在適用於一位或多位股東提出的被提名人或企業時，僅限根據本節規定的程序被提名的人員

附錄 3.2 9 6 有資格在公司股東年度會議或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第 6 節規定的程序在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和義務 (a) 根據本第 6 節規定的程序（包括持有人（如果有）是代表誰提出、徵集（或是徵求意見的團體的一員），還是沒有提出提名或提案，視情況而定，是否已提出或提議提名或提議視情況而定，請代理人支持此類通知股東的提名人或提案如果任何擬議的提名或業務不是根據本第 6 節提出或提議的，則持有人根據第二條第 6 款第 6 (a) (ii) (B) (4) 項的要求作出陳述，聲明此類提名將被忽略或不得交易此類擬議業務。通知股東可能提議在股東會議上提名參選的被提名人人數（如果是通知股東代表受益所有人發出通知，則通知股東可能提議在會上提名代表該受益所有人蔘選的被提名人數）不得超過該會議上選出的董事人數。(ii) 儘管本第 6 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果通知股東（或其合格代表（定義見下文））未出席公司年度或特別股東會議以提交提名或提議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，該提名也不得進行交易。(iii) 就本第6節而言，股東根據本第6節的要求交付任何通知或材料均應通過以下兩種方式交付：(1) 專人送貨、隔夜快遞服務，或通過掛號信或掛號信發給公司主要執行辦公室的祕書，在每種情況下都要求向公司主要執行辦公室的祕書發送回執單；(2) 通過電子郵件發送給公司主要執行辦公室的祕書或可能指定的其他祕書電子郵件地址在公司年會的委託書中在此類通知或材料交付之前的股東。(iv) 定義。就本章程而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》第120億條和根據該法頒佈的規章制度中該術語的含義相同；（B）“關聯公司” 的含義應與《交易法》第120億條及其頒佈的規章制度中該術語的含義相同；(C) “工作日” 應指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，即不是佛羅裏達州博卡拉頓或紐約州、紐約州銀行機構受法律授權或承擔義務的日子，或關閉的行政命令；

附錄 3.2 10 (D) “營業結束” 是指公司主要行政辦公室當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是非工作日的營業結束，則適用的截止日期應被視為前一個工作日的營業結束；(E) “公開公告” 是指任何經過合理設計以提供廣泛而非廣泛的披露方法（或方法組合）排他性地向公眾分發信息，或提供或歸檔任何公司根據《交易法》第13、14或15（d）條以及根據該法頒佈的規章制度向證券交易委員會公開提交的文件；（F）任何股東的 “合格代表” 是指該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在向公司提交任何事項之前簽署的書面文件（或該書面的可靠複製或電子傳輸）的授權股東大會指出個人有權在該股東大會上作為代理人代表該股東行事；(G) 任何持有人的 “股東關聯人” 是指 (1) 與該持有人一致行事的任何人，(2) 與該持有人或其任何關聯公司或關聯公司控制、控制或共同控制的任何人，或與其一致行動的人，以及 (3) 該持有人或關聯公司或關聯公司的直系親屬的任何成員這樣的持有人。(v) 儘管本第 6 節有上述規定，但股東還必須遵守《交易法》及據此頒佈的規章制度中與本第 6 節所述事項有關的所有適用要求；前提是本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的規定均不旨在也不應限制適用於根據第 6 條應考慮的任何其他業務的提名或提案的要求 (a) 或本條第 6 (b) 節二。本第6節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條或任何其他適用的聯邦或州證券法要求將提案納入公司委託書的權利，該股東要求在公司的委託書中納入提案。(d) 提交問卷、陳述和協議。除了本第 6 節的其他要求外，通知股東提議提名當選或連任公司董事的每位人員都必須以書面形式（按照本第 6 節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室 (A) 的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及其任職的任何其他個人或實體的背景的書面問卷代表提名（其中祕書應在提出書面請求後的五個工作日內根據任何有姓名的登記股東的書面要求提供調查問卷）以及（B）書面陳述和協議（由祕書在提出書面請求後的五個工作日內根據任何有姓名的登記股東的書面要求提供），該人（1）現在和將來都不會成為（x）任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方) 有，還沒有給出

附錄 3.2 11 向任何個人或實體作出的任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (y) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守該人信託義務能力的投票承諾適用法律，(2) 現在和將來都不會成為與任何其他個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方在未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償方面，比公司更勝於公司，(3) 以該人的個人身份並代表任何被提名的個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守證券交易所的所有適用規則公司已上市，所有適用的公開披露公司公司的治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及（4）如果當選為公司董事，則以該人的個人身份並代表任何被提名持有人，打算連任一個完整任期。第 7 節法定人數。只有在某一事項達到法定人數的情況下，有權作為單獨投票集團進行投票的股份才可以在會議上就該事項採取行動。除非《公司章程》或適用法律中另有規定，否則代表該投票團體有權就此事投出的已發行股票的多數選票的股份構成該投票集團就該事項採取行動的法定人數。如果出席會議的股份少於法定人數，則會議主席可以不時休會或推遲會議。在任何股東大會上確定法定人數後，股東隨後撤回股東以將有權在會議上投票的股份數量減少到法定人數所需的數量以下，不應影響在會議上採取的任何行動或任何續會的有效性。一旦股份出於任何目的派代表出席會議，除非已經或必須為該休會設定新的記錄日期，否則該股份在會議剩餘部分和任何休會期間的法定人數中均被視為出席。第 8 節每股投票權。每位有權投票的登記股東應有權在每一次股東會議上對記錄日期持有的每股股票獲得一票，除非公司章程或NRS擴大、限制或剝奪了任何類別股份的表決權。第 9 節股票投票。股東可以在公司的任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。以另一家公司名義持有的股份，無論是國內還是國外，均可由該公司股東章程指定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有任何適用的章程，則可由公司股東董事會可能指定的一個或多個人員投票。在沒有任何此類指定的情況下，或者如果公司股東的指定存在衝突，則應推定董事會主席、總裁、任何副總裁、公司股東的祕書和財務主管被完全授權對此類股票進行投票。管理人、遺囑執行人、監護人、個人代表或保管人持有的股份可以由該人親自投票或通過代理人投票，無需以該人的名義轉讓此類股份。以受託人名義持有的股份可以由該人親自投票或由代理人投票。由接管人、破產程序中的受託人持有或控制的股份，或

附錄3.2 12為了債權人的利益，受讓人可以由該人投票，而無需將其轉移到該人的名下。如果股份以兩人或多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩人或多人對相同的股份有相同的信託關係，除非公司祕書接到相反的通知並獲得任命他們或建立關係所規定的文書或命令的副本，則與表決有關的行為應具有以下效力:(a) 如果只有一票, 在個人或通過代理人，該人的行為對所有人具有約束力；（b）如果親自或通過代理人多於一票，則該多數票的行為對所有人具有約束力；（c）如果親自或通過代理人進行多次投票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派別都有權按比例對有關份額進行投票；或（d）如果以這種方式提交的文書或命令顯示有任何此類表決租户的持股權益不平等，則每個派別都有權按比例對有關股份進行投票。本款的原則應儘可能適用於代理、棄權、同意或異議的執行，並以確定是否達到法定人數為目的。第 10 節代理。公司的任何股東、依法有權代表股東投票的其他人或這些人的事實律師均可親自或通過代理人對股東的股票進行投票。公司的任何股東都可以通過親自或由該人的實際律師簽署預約表來指定代理人投票或以其他方式代其行事。看似由該人發送的已簽發的電報或電報，或預約表的照片、靜電或等效複製品，應被視為一份充分的預約表格。委任代理人的有效期自其設立之日起最長為六個月，除非委任表中根據適用法律明確規定了更長的期限。委託代理人的股東死亡或喪失行為能力不影響公司接受代理授權的權利，除非祕書或其他有權在委任代理權行使表格的官員或代理人收到死亡或喪失行為能力的通知。股東可以撤銷對代理人的任命，除非委任表明確指出該任命不可撤銷，並且該任命附帶利息。第 11 節沒有會議就不能採取任何行動。根據當時尚未流通的任何類別或系列優先股的持有人的權利，如該類別或系列優先股的指定證書所規定，任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的行動只能在股東根據本章程、公司章程和NRS正式注意到和召集的年度或特別會議上進行投票後才能採取，不得采取經股東書面同意，無需開會。第 12 節。固定記錄日期.為了確定有權在任何股東會議或任何休會、休會、改期或推遲會議上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了出於任何其他適當目的確定股東，董事會可以提前將任何此類股東決定的記錄日期定為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期不得超過 60 天，如果是股東大會，則不少於 10 天

附錄 3.2 13 要求確定股東的會議或行動。如果沒有確定有權獲得股息通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期，也沒有確定有權獲得股息的股東，則第一份會議通知郵寄之日前一天的營業結束時間或董事會宣佈此類股息的決議通過之日（視情況而定）應為此類決定的記錄日期股東們。當根據本第12節的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會，除非董事會為休會確定了新的記錄日期。第 13 節。檢查員和法官。董事會在任何會議之前可以但不必任命一名或多名選舉檢查員或投票法官（視情況而定），他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間行事。如果未任命任何檢查員或監察員，或法官或法官，則會議主持人可以但不必任命一名或多名監察員或法官。如果任何可能被任命為監察員或法官的人未能出庭或採取行動，則空缺可以由董事會在會議之前填補，也可以在會議上由主持人填補。檢查員或法官（如果有）應確定已發行股票的數量和每股的投票權、出席會議的股票、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應獲得選票、選票和同意，聽取和決定與投票權、計票和製成表格、選票和同意權有關的所有質疑和問題，決定結果，以及採取適當的行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。應會議主持人的要求，視察員或監察員或法官或法官（如果有）應書面報告他們決定的任何質疑、問題或事項，並就他們發現的任何事實簽發證書。第三條董事第 1 節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，進行所有根據法規、公司章程或本章程未指示或要求公司股東行使和完成的合法行為和事情。第 2 節。編號；期限；資格。公司的董事人數應為九人，前提是根據董事會的決議可以不時增加或減少公司的董事人數，但須遵守NRS的要求。董事應按選舉方式選出，任期為一年，在選舉繼任者並獲得資格的下一次股東年會結束時終止，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格、免職、死亡或喪失工作能力為止。無論有任何規定的任期，所有董事都應繼續任職，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者董事所擔任的董事任期屆滿為止。董事必須是自然人

附錄 3.2 14 年滿 18 週歲但不一定是內華達州居民、公司股東或美國公民。第 3 節選舉。在年會或其他股東大會上選舉董事的方式如下，具體取決於選舉是 “有爭議” 還是 “無爭議”（定義見下文）。在無爭議的選舉中，董事應由有權在任何有法定人數的股東大會上投票選舉董事的公司股本持有人所投的多數票選出。在有爭議的選舉中，董事應由有權在任何有法定人數的股東大會上投票選舉董事的公司股本持有人所投的多數票選出。在無爭議的選舉中，任何未獲得有權在董事選舉中投票的公司股本持有人所投多數票的贊成票的董事均應向董事會提交該人的辭呈。董事會沒有法律義務接受此類辭職，可以考慮其認為適當或相關的任何因素和其他信息。如果在任何年會或其他股東大會中 (i) 祕書收到一份或多份關於股東提名或提議提名一名或多名個人參選董事的通知，則董事選舉將是 “有爭議的”，無論董事會是否董事會隨時確定任何此類通知均不符合此類要求，並且 (ii) 自自公司向美國證券交易委員會提交最終委託書（無論其後是否修改、修訂或補充）之日起14天前，相應的股東尚未正式和不可撤銷地撤回每份此類通知。任何沒有爭議的董事選舉都應是 “無爭議的”。第 4 節辭職；空缺；撤職。任何董事均可通過向董事會或董事會主席發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何晚些時候生效；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。如果辭職通知指定了更晚的生效日期，則如果董事會規定繼任者要到生效日期才上任，則可以在生效日期之前填補待定的空缺（受公司章程規定的約束）。任何董事均可隨時通過公司已發行和流通股票三分之二的投票權的登記持有人採取行動，無論是否有正當理由，都可被免職。任何新設立的董事職位和因死亡、喪失工作能力、辭職、退休、取消資格或免職而在董事會中出現的空缺，無論有無原因，均可由董事會採取行動填補，即使少於法定人數。如此選定的董事，無論是填補現有空缺還是當選新董事職位，都應任職至按正常業務順序選舉董事的下一次股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事早點去世、辭職、退休、喪失行為能力、喪失資格或被取消資格或被免職。

附錄 3.2 15 第 5 節。會議地點。董事會會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以在內華達州內或州外舉行。第 6 節。年度會議。除非董事會另行安排，否則每個新當選的董事會的第一次會議應在每次年度股東大會之後立即舉行，恕不進行電話或通知。第 7 節。定期會議。董事會也可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。除非法律要求，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何例會所要交易的業務或其目的。向董事發出的通知應以書面形式發出，並通過親自遞送、郵件或其他具有法律依據的方式，通過公司賬簿上顯示的地址交付給董事。在遵守前一句規定的前提下，也可以通過電子傳輸向董事發出通知。以郵寄方式發出的通知應視為在收到通知時發出。除非發送方收到自動未送達通知，否則通過電子傳輸發送的通知應被視為已發出。每當需要向任何董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在會議之前、期間還是之後，均構成對該通知的有效豁免。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，以及對會議地點、會議時間和召集或召集方式的任何和所有異議的豁免，除非董事在會議開始時或抵達會議後立即表示因會議未合法召開或召集而對業務交易提出任何異議。第 8 節。特別會議和通知。董事會特別會議可由董事會主席或主席召集，並應由祕書應多數董事的要求召開。應至少提前 24 小時向每位董事發出關於董事會特別會議的日期、時間和地點的書面通知。除非法律要求，否則無需在董事會任何特別會議的通知或豁免通知中具體説明在董事會任何特別會議上進行交易的業務或其目的。向董事發出的通知應以書面形式發出，並通過親自遞送、郵件或其他具有法律依據的方式，通過公司賬簿上顯示的地址交付給董事。在遵守前一句規定的前提下，也可以通過電子傳輸向董事發出通知。以郵寄方式發出的通知應視為在收到通知時發出。除非發送方收到自動未送達通知，否則通過電子傳輸發送的通知應被視為已發出。每當需要向任何董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在會議之前、期間還是之後，均構成對該通知的有效豁免。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，以及對會議地點、會議時間和召集或召集方式的任何和所有異議的豁免，除非董事在會議開始時或抵達會議後立即表示因會議未合法召開或召集而對業務交易提出任何異議。

附錄 3.2 16 第 9 節。法定人數和法定投票。按照《公司章程》或本章程的規定確定的規定人數的多數應構成業務交易的法定人數，除非公司章程要求更大數目，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。每當出於任何原因出現董事會空缺時，法定人數應由剩餘董事的多數組成，直到空缺得到填補。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的多數董事可以將會議延期至其他時間和地點，除非在休會時另行通知。在這類須達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的通知和召集的方式處理本來可能在會議上處理的任何事務。第 10 節。不開會就採取行動。如果董事會或委員會的所有成員簽署了載有所採取行動的書面同意書（視情況而定），則董事會或其委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，並且這種同意應具有與會議一致表決相同的效力和效力。根據本第10條採取的行動在最後一位董事簽署同意書時生效，包括通過電子傳輸，除非該同意書指定了不同的生效日期。根據本第 10 節簽署的同意書具有會議表決的效力，任何文件中均可這樣描述。第 11 節。通過會議電話或電子通信開會。董事和委員會成員可以通過會議電話或其他電子通信方式參與和舉行會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音。參加此類會議即構成親自出席會議，除非某人以會議不是合法的召集或召集為由明確表示反對任何業務的交易。第 12 節。委員會。董事會可通過多數董事通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，在該決議規定的範圍內，每個委員會應擁有並可以行使董事會在公司業務和事務中的所有權力，除非適用法律要求全體董事會採取行動。每個委員會必須有一名或多名按董事會要求任職的成員。董事會通過根據本第三條通過的決議，可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員行事。委員會成員的空缺只能由董事會在董事會的例行或特別會議上填補。任何此類委員會的指定及其授權不應解除董事會或其任何成員依法對其或該成員規定的任何責任。董事會的每個委員會均可制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非理事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則，(i) 委員會會議必須有至少過半數成員出席才能構成事務交易的法定人數，除非

附錄 3.2 17 委員會應由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數，(ii) 所有事項應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將委員會會議延期至其他時間和地點。如果在休會的會議上宣佈了此類休會的時間和地點，則無需發出此類休會的通知。第 13 節。董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。同樣，可以允許特別委員會或常設委員會成員獲得出席委員會會議的補償，或委員會成員的規定工資和參加委員會會議的費用。董事可以獲得董事會批准的其他薪酬，包括股權形式的薪酬。第四條官員第 1 節.職位。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管或同等人員。此外，這些官員可能包括一名董事會主席、一名首席執行官、一名或多名副總裁（其中任何一位或多位副總裁都可能被額外任命為執行副總裁或高級副總裁）和首席財務官。官員還可能包括被指定為特定業務單位、部門或職能主管的人員。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。官員不必是董事會成員；前提是董事會主席必須是董事會成員。第 2 節。董事會選舉特定官員。董事會應每年選舉一名董事會主席和公司的每位執行官，包括本第四條第1款的要求，其中還應包括根據《交易法》（或任何繼任規則）第16a-1（f）條的規定確定公司的 “高管”，以及其認為適當的其他高管。第 3 節。選舉或任命主席團其他成員。首席執行官或總裁可以任命可能認為必要的其他高級管理人員、助理官員和代理人；前提是，為消除疑問，首席執行官和總裁均無權在《交易法》下分別任命第30億.7條和第16a-1 (f) 條所指的 “執行官” 或 “高管”，或根據表格第5.02項任命需要披露的任何其他高管 8-k（或任何後續物品或形態）。第 4 節。補償。根據本第四條第 2 款由董事會選出的董事會主席和公司所有高級職員的工資、獎金和其他薪酬應不時由董事會或根據其規定

附錄 3.2 18 方向。公司所有其他民選或任命的高級管理人員的工資應由首席執行官或總裁或其指定人員不時確定。第 5 節任期；辭職；免職；空缺。公司的高級管理人員應任職直到其繼任者被選中並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、退休或被免職。董事會通過決議，可以隨時將董事會任命的任何官員免職，無論是否有理由，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利（如果有）。首席執行官或總裁可以隨時將首席執行官或總裁任命的任何高管或代理人免職，無論是否有理由，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺，以前經董事會批准填補，應由董事會填補，如果是首席執行官或總裁任命的高級管理人員，則應由首席執行官或總裁填補。公司任何高級管理人員均可通過向董事會主席、董事會、首席執行官或總裁發出書面通知來辭去該高管各自的職位或職務，此類辭職應在收到此類通知後生效，或在通知中規定的任何以後時間生效，並且無需接受此類通知即可使其生效。如果辭職在以後生效，並且公司接受未來的生效日期，則董事會、首席執行官或總裁（視情況而定）可以在生效日期之前填補待處理的空缺，前提是董事會、首席執行官或總裁（視情況而定）可以在生效日期之前填補待處理的空缺。第 6 節董事會主席兼首席獨立董事。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。理事會主席還應擔任任何執行委員會的主席。如果董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任，則董事會的獨立成員應每年以獨立董事的多數票選出一名獨立董事擔任牽頭職務。該首席獨立董事應擁有董事會可能指定的權力，經董事會獨立成員多數投票，無論是否有理由，他或她均可隨時被免職或替換該職位（但不得擔任董事）。就本第6節而言，董事是否 “獨立” 應根據納斯達克股票市場或當時公司普通股上市交易的其他國家證券交易所的上市規則來確定。第 7 節首席執行官。在董事會的控制下，首席執行官與總裁一起應全面和積極地管理公司的業務，確保董事會的所有命令和決議得到執行，並應擁有董事會可能規定的權力和職責。在董事會主席缺席或董事會未指定董事會主席的情況下，首席執行官應主持股東和董事會會議。首席執行官還應擔任任何執行委員會的副主席。

附錄 3.2 19 第 8 節。總統。在董事會的控制下，總裁應與首席執行官共同全面和積極管理公司的業務，並應擁有董事會可能規定的權力和職責。在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，或者如果董事會未指定董事會主席且尚未選出首席執行官，則總裁應主持股東和董事會會議。主席還應擔任任何執行委員會的副主席。第 9 節。副總統。除非董事會另有決定，否則副總裁或任何指定的首席執行官應按其資歷順序履行總裁的職責和行使總裁的權力，除非董事會另有決定。他們應履行董事會、董事會主席或首席執行官規定的或總裁可能不時委託的其他職責和權力。首席執行官的級別應高於執行副總裁，執行副總裁應高於高級副總裁，高級副總裁應高於所有其他副總裁。第 10 節。祕書。祕書應出席所有股東會議和董事會的所有會議，並將股東會議和董事會的所有會議記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應妥善保管公司的印章，並在獲得授權的任何要求的文書上蓋上印章。祕書應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。第 11 節。首席財務官。首席財務官應負責維護公司的財務完整性，為公司編制財務計劃，監督公司及其子公司的財務業績，並履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。第 12 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在董事會例會或董事會要求説明該人作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況時向董事會主席和董事會提供資金。財務主管應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官可能規定的其他職責。第 13 節。其他官員；員工和代理人。公司的每位其他高管、僱員和代理人應擁有並可以行使董事會不時分配給該人的權力和權力，並應履行其職責，

附錄 3.2 20 以這種方式任命此類人員的官員或董事會可能不時指定行使此類監督權的一位或多位高級職員。第五條股票證書第 1 節。頒發證書。公司的股票應以證書表示，前提是公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為或可能是無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。公司應在發行或轉讓任何無證股票後的合理時間內，向股票的註冊所有者發送書面通知，其中包含根據NRS在證書上列出或陳述的信息。儘管董事會規定無憑證股票，但每位以證書為代表的股票持有人（根據要求，所有無憑證股票的持有人）都有權獲得由公司主席或董事會副主席、首席執行官、總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書公司的股份，代表以證書形式註冊的股份數量。第 2 節。首選項和傳輸限制圖例。適用於每類股票的名稱、相對權利、優惠和限制，以及為該類別中每個系列確定的權利、優惠和限制的變化（以及董事會決定未來系列變化的權力）應彙總在每份證書的正面或背面。或者，每份證書可以在正面或背面醒目地註明公司將應要求免費向股東提供有關這些信息的完整聲明。每份代表僅限於出售、處置或轉讓此類股份的股份的證書還應表明此類股份僅限於轉讓，並且應在證書上列出或公允地彙總，或者證書應表明公司將應要求免費向任何股東提供此類限制的完整聲明。如果公司發行任何未根據《證券法》註冊或未根據適用的州證券法註冊或不符合資格的股票，則根據以下説明，任何此類股票的轉讓將受到實質性限制：“這些股票尚未根據1933年《證券法》或任何適用的州法律進行註冊。未經 (1) 根據1933年《證券法》和任何適用的州法律進行登記，或 (2) 法律顧問（令公司滿意）提出不需要註冊的意見（令公司滿意），則不得將其出售、出售、轉讓或質押。”第 3 節。傳真簽名。證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如果任何已在該證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級職員、過户代理人或登記員在此之前已不再是該官員、過户代理人或登記員

附錄 3.2 21 此類證書是簽發的，可以由公司簽發，其效力與簽發之日該人是此類高管、過户代理人或登記員的效力相同。第 4 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權發行一份或多份新證書時，公司可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求丟失或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人以與其要求的相同方式做廣告和/或按其可能指示的金額向公司提供債券，作為對可能針對公司或其代表提出的任何索賠（包括但不是）的賠償僅限於其轉讓代理人，就據稱已丟失或銷燬的證書。第 5 節。股份轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。第 6 節註冊股東。在向公司交出一股或多股的證書或證書或向公司交出無憑證股份的轉讓通知並要求記錄此類股份的轉讓之前，公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息、以該所有者身份投票和接收通知以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力，或股份，且無義務承認除非內華達州法律另有規定，否則任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論該人是否應就此發出明確的或其他通知。第六條一般規定第 1 節。分紅。董事會可以不時根據法律和公司章程的規定，以現金、財產、股票（包括自有股份）或其他方式申報其已發行股份的股息，並且公司可以支付股息。第 2 節儲備。董事會可通過決議，從所得盈餘中為任何正當目的或目的設立一筆或多筆儲備金，並可以同樣的方式取消任何此類儲備金。第 3 節支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

附錄 3.2 22 第 4 節。財政年度。除非董事會決議另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。第 5 節密封。董事會可通過董事會決議通過印章。公司印章應在上面刻上公司的名稱和註冊州。可以使用印章或其傳真，或以任何其他方式複製。第 6 節性別。本章程中使用的所有男性用語均應擴展到並應包括陰性和中性。第 7 節章節標題。本章程中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時，不應賦予任何實質性影響。第 8 節條款不一致。如果本章程的任何條款與公司章程、NRS或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本章程的此類規定不應在該不一致的範圍內產生任何效力，但應以其他方式賦予其全部效力和效力。第 9 節可分割性。如果出於任何原因，本章程中的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本章程中其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類條款對其他個人或實體或情況的適用不應受到任何影響或損害。第七條章程的修訂除本協議另有規定外，本章程可以在正式召集和舉行的股東會議上進行修改、修訂或廢除，或者新章程可以在正式召集和舉行的股東會議上通過，或者，除非股東通過的章程禁止，否則在達到法定人數的任何董事會會議上，由出席該會議的多數董事的贊成票通過，或依照董事會通過的適當書面同意。第八條獨家論壇部分 1.內部行動。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院（“法院”）應在法律允許的最大範圍內，包括美國的適用法律或司法管轄要求，成為任何和所有訴訟、訴訟和訴訟的專屬論壇，無論是民事、行政或調查訴訟，還是主張任何索賠或反訴（均為 “訴訟”）”），即內部行動或並行管轄權訴訟（如

附錄3.2 23此類術語的定義見NRS第78.046節或任何後續法規）。如果法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地方法院均為此類訴訟的專屬法庭。如果內華達州沒有州地方法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州的聯邦法院應是此類訴訟的專屬法庭。為避免疑問，《證券法》的任何訴訟（定義見下文）均不受本第1節的約束，而應受本第八條第2款的約束。第 2 節。《證券法》索賠。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則位於內華達州的美國聯邦地方法院應是解決針對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員根據《證券法》提起的訴訟理由的任何投訴（“證券法訴訟”）的唯一專屬論壇。第 3 節。通知和同意。任何購買或以其他方式收購公司股票權益的個人或實體將被視為 (i) 已獲通知並同意遵守本第八條的規定，以及 (ii) 同意法院（如果法院沒有管轄權，則接受內華達特區聯邦地方法院）對該個人或實體為禁止該個人或實體採取任何不符合規定的行動而提起的任何訴訟的屬人管轄權第八條規定的專屬管轄權。第九條賠償部分 1.第三方行為中的賠償。在NRS允許的範圍內，公司應賠償任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或擔任有限責任公司經理的任何人（每人均為 “受保人”）的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，以及受保人實際和合理產生的與任何有關的費用受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查（“程序”），但受保人因是受保人是、曾經或可能成為受保人當事方而參與的訴訟除外，前提是受保人：(a) 沒有以涉及故意不當行為、欺詐的方式違約，或明知違法，受保人作為董事或高級管理人員的信託職責是本着誠意行事，為公司的利益行事，或 (b) 採取行動在知情的基礎上，以受保人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。除非董事會授權該人啟動的訴訟（或部分訴訟），否則不得要求公司就該人啟動的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償。第 2 節。公司或代表公司採取的行動中的賠償。在NRS允許的範圍內，公司應向任何受保人賠償費用，包括

附錄 3.2 24 如果受保人：（a）沒有以涉及故意不當行為、欺詐的方式違約，則受保人因成為受保人而成為、過去或受到威脅成為受保人當事方的任何受保人受保人受到的、正在進行的、已完成的、受保人的任何受威脅的、待處理的或已完成的訴訟所產生的實際和合理的律師費和金額或明知違法，受保人作為董事或高級職員的信託義務應在知情的基礎上真誠行事，並着眼於以下方面為了公司的利益，或（b）本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。第 3 節強制性賠償。在NRS允許的範圍內，公司應賠償受保人在辯護方面實際和合理產生的費用（包括律師費），無論是非曲直還是其他方面，成功為本第九條第1和2節所述的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護。第 4 節開支預付款。公司應不時向任何受保人償還或預付必要的款項，用於支付與任何訴訟相關的費用，包括律師費，前提是公司收到由該受保人或代表該受保人作出的償還預付款的承諾，前提是最終司法裁決沒有進一步的上訴權受保人無權獲得此類費用的賠償。不得要求公司償還或預付與該人啟動的訴訟（或部分訴訟）有關的費用，除非董事會授權該人啟動該程序（或部分訴訟），而且僅限於該人啟動該程序（或部分訴訟）。第 5 節賠償權的非排他性。本第九條中規定的賠償權是對任何受保人根據公司章程、本章程、與公司達成的任何協議、公司無私的董事或股東採取的任何行動或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不排除任何其他權利。本第九條規定的賠償應使受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。