美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件號： 001-34611

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(561) 276-2239

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

截至 2024 年 7 月 30 日，註冊人已經 233,067,644 其已發行普通股，每股面值0.001美元。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

攝氏控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏控股有限公司

合併運營報表和綜合收益表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

(1) 遠期股票拆分——對隨附的合併財務報表及其附註進行了追溯調整，以反映 三-一對一的股票拆分於 2023 年 11 月 13 日生效。參見注釋 2。重要會計政策的列報基礎和摘要以獲取更多信息。

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏控股有限公司

股東權益和夾層權益變動合併報表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏控股有限公司

股東權益和夾層權益變動合併報表

（以千計）

（未經審計）

(1) 遠期股票拆分——對隨附的合併財務報表及其附註進行了追溯調整，以反映 三-一對一的股票拆分於 2023 年 11 月 13 日生效。參見注釋 2。重要會計政策的列報基礎和摘要以獲取更多信息。

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏控股有限公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

1。業務的組織和描述

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》，對所得税披露進行了修改，主要與有效税率和已繳税款現金有關。該亞利桑那州立大學要求公司提供美元數字和百分比的年税率對賬表，並改變了所有實體披露已繳年度所得税的方式，因此必須按聯邦、州和外國司法管轄區進行細分。該標準在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。允許潛在的申請。該公司預計 亞利桑那州立大學 2023-09 將僅影響披露，對公司的財務狀況、經營業績或現金流不產生影響。

3.每股收益

4。收入

5。庫存

6。預付費用和其他流動資產

7。應收票據

8。財產和設備

9。商譽和無形資產

10。應付賬款和應計費用

11。關聯方交易

12。夾層股權

13。所得税

14。股票薪酬

15。承付款和意外開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非另有説明，否則在本10-Q表季度報告（本 “報告”）中使用時，“公司”、“Celsius”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們公司和管理層當前對未來事件的預期，適用1995年《美國私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，是根據安全港保護制定的據此提供。儘管我們在陳述中特別將某些信息確定為前瞻性信息，但我們提醒您，本報告中包含的所有陳述都不具有明確的歷史性質，包括有關百事可樂公司（“百事可樂”）的戰略投資和長期合作伙伴關係的陳述；預期的財務業績；管理層的國際擴張和未來全球運營的計劃和目標；新產品的成功開發、商業化和時機；業務前景；結果監管程序；市場狀況；現有或新產品的當前和未來市場規模；與上述內容有關的任何陳述或暗示的結果；以及其他事項均具有前瞻性。在不限制前幾句概括性的前提下，無論何時我們使用 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“繼續”、“提議”、“尋求”、“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目” 等詞語” 以及每種情況下的否定術語或其他各種或可比術語以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，本質上是前瞻性的。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定不確定性包括但不限於：

•我們與百事可樂或任何其他分銷商保持牢固關係的能力；

•該行業零售商、批發商和分銷商整合的影響；

•我們有能力與代包商保持牢固的關係以生產我們的產品；

•我們與客户保持牢固關係的能力；

•成本增加或原材料短缺或代加工成本增加的影響；

•我們通過使用第三方（包括名人、社交媒體影響者和其他人）成功產生需求的能力可能會使我們面臨負面宣傳、訴訟和/或監管執法行動的風險；

•我們未能準確估計對我們產品的需求；

•額外的標籤或警告要求或限制對我們產品的營銷或銷售的影響；

•我們成功向美國（“美國”）以外地區擴張的能力以及美國和國際法律的影響，包括進出口管制和其他風險敞口；

•我們成功完成或管理戰略交易的能力；

•我們保護我們的品牌、商標、專有權利和其他知識產權的能力；

•內部和外部網絡安全威脅和漏洞的影響；

•我們遵守數據隱私和個人數據保護法律的能力；

•我們有效管理未來增長的能力；

•全球或區域災難性事件對我們的運營和增長能力的影響；

•美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對我們產品的製造、成分/成分、包裝、營銷/標籤、儲存、運輸和/或分銷的任何行動的影響；

•聯邦貿易委員會（“FTC”）的任何行動對我們廣告的影響；

•我們在功能性飲料產品行業有效競爭的能力以及該行業的實力；

•消費產品和購物偏好變化的影響；

•政府監管變化的影響以及我們遵守有關能量飲料的現行法規的能力；以及

•有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

前瞻性陳述和信息涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中明示或暗示或合理推斷的結果存在重大差異，包括但不限於我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 中披露或提及的風險和不確定性。因此，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。本報告中有關未來業績的許多信息都基於各種因素和對未來可能發生或可能不會發生的事件的重要假設。因此，我們未來的運營和財務業績可能與我們在本報告中包含的前瞻性陳述中討論的業務和財務業績存在重大和實質性的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務（明確表示不承擔任何此類義務）公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

業務概述

Celsius是一家在美國（美國）和國際上功能能量飲料類別快速增長的公司。我們從事功能性能量飲料的開發、加工、營銷、銷售和分銷給廣大消費者。我們提供差異化產品，提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在對消費者的生活產生積極影響。事實證明，我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣大客户具有吸引力。

我們的旗艦產品CELSIUS® 以優質的生活方式和能量飲料銷售，旨在通過ESSENTIAL EnergyTM為積極的生活方式提供動力。該產品系列有兩個版本，一種 12 盎司的即飲型和隨身攜帶的粉末狀。2023 年，我們推出了全新的 CELSIUS® Essentials 系列，有 16 盎司的罐裝可供選擇。我們的產品目前在美國各地的主要零售渠道上銷售，包括傳統雜貨、天然、便利、健身、大眾市場、特種維生素和電子商務。此外，我們的產品目前在某些加拿大、歐洲、中東和亞太市場提供。

我們價值主張的一個組成部分是我們專注於功能性能量飲料和液體補充劑類別，確保我們的產品具有明顯且經過驗證的益處。這就是為什麼我們從一開始就投資於研發，並在我們的產品組合中使用我們專有的 MetaPlus 配方，即姜根、瓜拉那種子提取物、鉻、維生素和綠茶提取物的混合物。

2024 年，我們繼續發展與美國百事可樂的關係，並通過以下安排擴大我們的國際影響力：

•2024年1月，我們宣佈百事可樂為我們在加拿大的獨家分銷商，並與Lucozade Ribena Suntory Limited（“三得利”）建立了新的關係，成為我們在英國和愛爾蘭共和國的獨家銷售和分銷合作伙伴。

•2024年3月，我們與三得利大洋洲簽訂了最終的製造、銷售和分銷協議，以擴展到澳大利亞和新西蘭市場。該安排下的銷售預計將於2024年第四季度開始。

•2024年3月，我們與百事可樂簽訂了一項激勵計劃，旨在更好地協調我們的業務，因為我們希望在美國各地發展和擴大產品組合。該激勵計劃對公司收入和利潤率的最終影響將取決於該計劃的預期結果的實現。

•2024年4月，我們與法國三得利簽訂了最終銷售和分銷協議，將業務擴展到法國。該安排下的銷售預計將於2024年第四季度開始。

我們於 2005 年 4 月 26 日在內華達州註冊成立。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，2023年11月13日，我們的普通股的三比一遠期分割對當天營業結束時的登記股東生效。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

收入

在截至2024年6月30日的三個月中，收入約為4.02億美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為3.259億美元。這一增長主要是由北美收入的增加所推動的，北美的分銷點、貨架空間和每個地點的SKU持續增加，但部分被我們最大的分銷商庫存天數減少所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，歐洲收入為1,670萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1190萬美元。歐洲收入的增長主要是由成功的創新推出推動的。亞太地區的收入額外貢獻了90萬美元。截至2024年6月30日的三個月，包括波多黎各在內的其他國際市場創造了約210萬美元的收入。

下表按地理位置列出了收入：

毛利潤

在截至2024年6月30日的三個月中，毛利從截至2023年6月30日的三個月的1.590億美元增長了5,010萬美元，至2.091億美元，增長了32％。截至2024年6月30日的三個月，毛利率從2023年同期的49％增長至52％。毛利率的提高歸因於原材料和包裝材料單位成本的下降以及出境運費佔收入百分比的降低。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日的季度，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用總額約為1.149億美元，較2023年第二季度的9,420萬美元增長了22％，增長了2,070萬美元。

SG&A 內部的變更細分主要包括：

•營銷投資增加了2,290萬美元；

•員工成本增加了970萬美元，反映了我們為支持增長而進行的持續投資；

•一般管理費用減少了1,040萬美元，這主要是由於諮詢費用降低；

•由於某些股票期權在前期全部支出所致，股票薪酬減少了100萬美元；以及

•包括存儲、研發和折舊在內的其他銷售和收購費用減少了50萬美元。

其他收入

截至2024年6月30日的三個月，其他收入為1,040萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的460萬美元增加了580萬美元。這一增長主要歸因於我們貨幣市場賬户中持有的現金所賺取的利息收入增加，但部分被外匯匯率交易虧損所抵消。

歸屬於普通股股東的淨收益

截至2024年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益為6,670萬美元，根據23320萬股已發行股票的基本加權平均值，每股基本收益為0.29美元。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為4,080萬美元，根據23050萬股已發行股票的基本加權平均值，每股基本收益為0.18美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤薄後的每股收益分別為0.28美元和0.17美元。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

收入

在截至2024年6月30日的六個月中，收入約為7.577億美元，而截至2023年6月30日的六個月中，收入為5.858億美元。這一增長主要是由北美收入的增加所推動的，北美的分銷點、貨架空間和每個地點的SKU持續增加，但部分被我們最大的分銷商庫存天數減少所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，歐洲收入為3,080萬美元，比2023年同期增長了1,030萬美元，增長了50％。歐洲收入的增長主要是由成功的創新推出推動的。亞太地區的收入額外貢獻了150萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，包括波多黎各在內的其他國際市場創造了約350萬美元的收入。

下表按地理位置列出了收入：

毛利潤

在截至2024年6月30日的六個月中，毛利從截至2023年6月30日的六個月的2.728億美元增長了1.185億美元，至3.913億美元，增長了43％。毛利率反映了截至2024年6月30日的六個月的52％，從2023年同期的47％增長到52％。毛利率的提高歸因於原材料和包裝材料單位成本的下降以及出境運費佔收入百分比的降低。

銷售、一般和管理費用

在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出總額為2.139億美元，較2023年同期的1.631億美元增長了31％，約合5,080萬美元。

SG&A 內部的變更細分主要包括：

•營銷投資增加了3,840萬美元；

•員工成本增加了1720萬美元，反映了我們為支持增長而進行的持續投資；

•所有其他銷售和收購費用增加了720萬美元，包括存儲、研發和折舊；

•一般管理費用減少了910萬美元，這主要是由於諮詢費用降低；以及

•由於某些股票期權在前一時期全額支出，股票薪酬減少了290萬美元。

其他收入

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入為1,970萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的950萬美元增加了1,020萬美元。增長主要歸因於我們貨幣市場賬户中持有的現金所賺取的利息收入，部分被外匯匯率交易虧損所抵消。

歸屬於普通股股東的淨收益

截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為1.315億美元，根據23300萬股已發行股票的基本加權平均值，每股基本收益為0.56美元。相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為7,220萬美元，根據23030萬股已發行股票的基本加權平均值，每股基本收益為0.31美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，攤薄後的每股收益分別為0.55美元和0.31美元。

流動性和資本資源

普通的

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為9.032億美元和7.56億美元，營運資金分別約為10.720億美元和9.283億美元。

我們的主要流動性來源是運營現金流和現有現金餘額。有關可能對我們的運營產生重大影響的具體風險因素，請參閲我們 2023 年年度報告的第 1 部分第 1A 項 “風險因素”。我們認為，我們目前的現金資源足以為我們的現金流出提供資金，以滿足我們的短期和長期現金需求。

庫存的購買、應收賬款和其他資產的增加、設備採購（包括冷卻器）、向我們的某些代包商預付款、支付應付賬款和所得税預計仍將是我們現金和物質現金需求的主要經常性用途。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流

經營活動提供的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流總額約為1.743億美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為4,520萬美元。產生的運營現金增加了約1.29億美元，這歸因於我們的淨收入的增加被現金收入的時機部分抵消。

投資活動中使用的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流總額約為1,370萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為360萬美元。用於投資活動的現金的增加主要是由於房地產和設備的購買量增加，本年度的購買量約為1,370萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的購買量為680萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從中國被許可人那裏收到的約320萬美元的應收票據中收取的款項部分抵消了不動產和設備的購買。

用於融資活動的現金流量

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流總額為1,260萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為1,300萬美元。這兩個時期用於融資活動的現金的主要驅動因素是我們對A系列優先股的已發行股票支付的現金分紅，所有這些股票均由百事可樂持有。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，這要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。關鍵會計估計是管理層認為對描述我們的財務狀況和業績最重要的估計，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且已經或合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的事項的影響做出估計。判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。與2023年年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策或估算相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常的業務過程中，我們的財務狀況通常會受到各種風險的影響。我們面臨的主要市場風險（即因市場匯率和價格的不利變化而產生的損失風險）是影響我們原材料成本的大宗商品和其他投入價格的波動（包括但不限於鋁罐、三氯蔗糖和其他甜味劑以及產品中所含其他原材料價格的上漲）。我們通常不使用套期保值協議或替代工具來管理與確保足夠原料或原材料相關的風險。我們在大宗商品和其他投入的成本方面也面臨市場風險，因為我們通過提高定價收回增加成本的能力受到我們經營所處競爭環境的限制。

我們不使用衍生金融工具來保護自己免受利率波動的影響，通常也不會對衝大宗商品價格的波動。

我們的2023年年度報告第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中提供的有關市場風險的信息沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我們的首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務和會計官）根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在規則規定的時間段內處理、彙總和報告，以及美國證券交易委員會採用的表格，包括確保收集我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效。

我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，而且我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序在這方面是否有效，但控制系統，無論構思和運作得多麼周密，都只能為系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，如果個人願意，可以規避控制。無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

儘管有上述結論，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但管理層認為，本報告中包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至報告日期以及截至該日期的期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會頒佈的規章制度。

截至2023年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，該漏洞尚未得到充分糾正。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。我們得出的結論是，由於業務流程層控制的設計和運作不力，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，截至2024年6月30日，尚未對以下流程進行全面修復：（i）收入確認會計，（ii）促銷補貼會計和（iii）庫存核算。

管理層重新評估了控制措施的設計並修改了流程，以補救導致重大缺陷的控制缺陷，包括但不限於更加重視適當設計和實施有效的業務流程層面的控制。只有在管理層測試結果的支持下，在足夠長的時間內設計出相應的控制措施並有效運作，才能認為這一重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的六個月中，我們一直在實施並將繼續積極實施變革，以改善與業務流程層面控制相關的控制環境，這導致截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們預計將要採取的行動以及由此產生的流程改進，以普遍加強我們對財務報告的內部控制，並糾正上述重大缺陷。這些補救措施被認為是我們內部控制環境的變化，對我們對財務報告的內部控制產生了實質性影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本項目所要求的信息參考附註 15 納入此處。本報告第一部分第1項中合併財務報表中的承付款和意外開支。

第 1A 項。風險因素。

我們面臨着業務和行業固有的各種風險，包括運營、法律、監管和產品風險。此類風險可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述、預期和歷史趨勢存在重大差異。在本報告所涵蓋的報告期內，我們的2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

無，除非先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

賠償協議的形式

2024 年 8 月 1 日，董事會批准了公司與公司董事和某些執行官之間可能簽訂的賠償協議形式，該協議的副本作為本報告附錄 10.4 提交，並以引用方式納入本第 5 項。

賈羅德·朗漢斯就業協議修正案

2024年8月2日，公司與公司首席財務官賈羅德·朗漢斯簽訂了2024年2月2日的僱傭協議修正案（“僱傭協議修正案”）（“僱傭協議修正案”），該修正案於2024年8月1日生效，該修正案對僱傭協議進行了以下規定：

•如果除了 “原因” 或 “正當理由” 以外的理由（按僱傭協議中的定義）而被解僱，則朗漢斯先生還將根據解僱之日獲得解僱當年的目標年度獎金的按比例分配的金額；

•在某些條件下，如果因控制權變更而終止僱用，朗漢斯先生將有權獲得（i）在解僱日有效的基本工資加上（ii）他在解僱日曆年的目標年度年度績效獎金總額的兩倍（從1.5倍增加）；以及

•如果因控制權變更而終止僱用，朗漢斯先生還將根據其解僱情況獲得解僱日期當年的目標年度獎金的比例金額，但須遵守某些條件。

前面對《僱傭協議修正案》的描述僅為摘要，完全受《僱傭協議修正案》全文的限定，該修正案作為本報告附錄10.2提交，並以引用方式納入本第5項。

行政人員遣散計劃

2024年8月1日，董事會通過了自2024年8月1日起生效的Celsius, Inc.高管遣散費計劃（“高管遣散費計劃”），該計劃通常適用於公司的執行官，包括公司的首席執行官和首席財務官。高管遣散費計劃規定，在發生以下情況時，向符合條件的執行官支付遣散費和其他福利：（i）非因故而非自願終止與公司的僱傭關係，或（ii）出於正當理由（例如高管遣散費計劃中定義的資本條款）辭職。如果執行官符合條件的解僱，公司將向符合條件的執行官發放以下款項和福利，前提是該執行官對公司履行全面免責聲明以及執行遣散計劃中規定的其他要求：

•一次性支付 (i) 執行官在解僱當年度的基本工資加上該執行官目標年度獎金的100％，以及 (B) 根據解僱之日該執行官在解僱當年的目標年度獎金的按比例分配的金額，減去 (ii) 根據政府規定的不禁止抵消和任何未償債務的遣散費應支付的金額給本公司；以及

•一次性付款，相當於該執行官在12個月內支付的COBRA保費。

儘管如此，如果執行官根據任何其他適用的合同計劃或安排獲得更多福利，則任何執行官都無權獲得高管遣散計劃下的福利。此外，董事會的人力資源和薪酬委員會作為計劃管理人，可以在其認為適當的情況下，自行決定批准與高管遣散費計劃中規定的指導金額不同（大於或少）的遣散費。

上述對高管遣散費計劃的描述僅為摘要，並由高管遣散計劃全文進行了全面限定，該計劃作為本報告附錄10.3提交，並以引用方式納入本第5項。

控制權和賠償協議的行政變更形式

2024 年 8 月 1 日，董事會通過了一種形式的執行控制權和賠償變更協議（“CIC 協議”），該協議可以不時與公司的某些執行官簽訂。CIC協議規定，如果在控制權變更之前的三個月期間和之後的兩年內，公司非因故解僱了適用高管，或者該高管出於正當理由（例如CIC協議中定義的資本條款）自願辭職，則支付遣散費和其他福利。在符合條件的解僱的情況下，公司應向該高管支付：

•任何應計債務，包括 (i) 執行官因解僱而獲得但未支付的基本工資，(ii) 支付任何應計帶薪休假，(iii) 某些費用的報銷，以及 (iv) 在解僱發生的財政年度之前的任何年度的已賺取但未支付的年度獎金；

•現金補助金等於（i）（A）執行官基本工資和（B）該執行官在解僱當年目標年度獎金的100％之和的兩倍乘積的乘積；

•該執行官在解僱當年的目標年度獎金的按比例分配；以及

•一次性付款，相當於該執行官在18個月內支付的COBRA保費。

CIC協議還包括有利於公司的保密、不競爭、禁止招攬和知識產權契約，以及有利於適用高管的賠償條款。

前述對CIC協議的描述僅為摘要，完全受CIC協議全文的限制，該協議作為本報告的附錄10.4提交，並以引用方式納入本第5項。

第二版經修訂和重述的章程

2024 年 8 月 1 日，公司董事會（“董事會”）通過了公司第二次修訂和重述的章程（“第二份 A&R 章程”），該章程全面修訂和重申了公司第一修正和重述的章程，以：(i) 規定股東特別會議只能由董事會主席、總裁或董事會召集；(ii) 提供股東在會議上可能採取的任何行動都必須在該會議上採取，而不是經書面同意；(iii) 明確股東有修改公司章程的權利；(iv) 更新獨家法庭選擇條款，包括遵守內華達州法律的變化；以及 (v) 包括適用於公司董事、高級管理人員和其他員工的一般賠償條款。第二份 A&R 章程還包括某些非實質性的部級修訂和變更，包括符合內華達州法律和明確規定使用電子通信形式的修訂和變更。第二份 A&R 章程在董事會於 2024 年 8 月 1 日通過後生效。

第二個 A&R 章程的上述描述僅為摘要，並完全受第二個 A&R 章程全文的限制，該章程作為本報告的附錄 3.2 提交，並以引用方式納入本第 5 項。

規則 10b5-1 交易安排

我們的某些執行官和董事不時按照《交易法》第10b5-1條或其他規定訂立、修改和終止書面交易安排，我們預計他們將來也會這樣做。在截至2024年6月30日的季度中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用 要麼 終止 任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408項）。

第 6 項。展品。

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