美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-38387

Hycroft 礦業控股公司

10-Q 表季度報告

目錄

第 I 項財務報表

財務報表索引

Hycroft 礦業控股公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和麪值金額除外）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Hycroft 礦業控股公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Hycroft 礦業控股公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Hycroft 礦業控股公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

1。 公司概述

2。 重要會計政策摘要

3. 預付款和存款

4。 物資庫存，淨額

5。 不動產、廠房和設備，淨額

6。 限制性現金

7。 可供出售的證券

8。 持有待售資產

9。 債務，淨額

10。 合同負債

11。 其他負債

12。 資產退休義務

13。 認股證負債

14。 股東權益

15。 股票薪酬

16。 所得税

17。 每股虧損

18。 細分信息

19。 其他收入（支出）

20。 公允價值測量

21。 補充現金流信息

22。 承付款和或有開支

23。 關聯方交易

24。 員工福利計劃

25。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論是根據截至2024年8月6日我們獲得的信息編寫的，提供了我們認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論應與截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）及其附註（“附註”）以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告一起閲讀，包括但不限於，我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。此處未定義的術語與財務報表和附註中定義的含義相同。

公司簡介

我們是一家總部位於美國的黃金和白銀勘探與開發公司，在美國內華達州擁有Hycroft礦。我們專注於探索佔地約64,000英畝的海克羅夫特礦的主張，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發海克羅夫特礦山。我們於2021年11月停止了採礦活動，截至2022年12月31日，我們完成了對先前置於浸出墊上的金礦和銀礦石的加工。我們預計在完成技術工作並重新開始採礦業務之前，不會從黃金和白銀的銷售中獲得可觀的收入。

健康與安全

我們相信安全是核心價值觀，並通過我們的安全工作績效理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工參與度和安全績效所有權、問責制、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查、反騷擾和項目審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客安全運營至關重要。

我們在2024年上半年沒有報告任何損失工時事件，並且繼續運營超過一百萬個工時，沒有發生損失工時事件。海克羅夫特礦在過去12個月中的總可記錄傷害頻率（“TRIFR”）（包括其他應報告的事件）是我們用來評估安全績效的指標之一，它遠低於行業平均水平，也大大低於海克羅夫特礦2021年前的歷史水平。在2024年的前六個月中，我們繼續將重點放在安全上，包括分配人員、資源、員工時間和通信以實現安全運營。這些行動促使我們在2024年6月30日和2023年12月31日的TRIFR維持在0.00的水平。我們將根據需要繼續加強安全工作，以確保員工、承包商和訪客的安全。

執行摘要

在2024年的前六個月中，該公司繼續其勘探鑽探計劃，完成了部分冶金和變異性測試工作，並繼續分析在此期間收到的新鑽探分析數據和信息。正在進行的冶金和可變性測試工作繼續是2023年3月內華達州洪堡縣和潘興縣海克羅夫特縣初步評估技術報告摘要（“2023 Hycroft TRS”）的後續工作，該報告是使用傳統的破碎、研磨和浮選迴路完成的，該濃縮物被送入常用於難熔金礦石的壓力氧化（“POX”）高壓滅菌設施。該公司還專注於加強其資產負債表，主要是通過其市場上的（“AtM計劃”）減少債務和籌集現金。此外，2024年5月31日，公司實施了一項新的1億美元市場公開發行計劃（“新自動櫃員機計劃”）。該公司於2024年1月5日自願通過Sprott Resource Lending預付了3,800萬美元的優先擔保債務，並通過自動櫃員機計劃和新自動櫃員機計劃在2024年前六個月籌集了總收益1,040萬美元，不計佣金和發行費用。

最近的事態發展

2024 年勘探鑽探

2024年2月，該公司啟動了2024年的勘探鑽探計劃（“2024年鑽探計劃”），以跟進2023年11月宣佈的高品位地下銀的發現。2023年的鑽探反映了顯著的高品位銀礦化，這種礦化與歷史鑽探具有延續性，其趨勢以前未曾確定。2024 年鑽探計劃的目標是定義這些新趨勢的結構框架，並確定尚未鑽探的目標區域

確立兩種高品位白銀趨勢的連續性。2024 年的鑽探計劃已擴大到大約 6,200 米的巖心鑽探，其中約 4,000 米的鑽探已經完成。當前的計劃旨在定義兩種新的高品位白銀趨勢的結構框架，並針對尚未鑽探的區域，以建立兩種高品位白銀趨勢的連續性。此外，該公司還完成了感應極性（“IP”）地球物理調查，結果預計將在2024年第三季度公佈。2024年的鑽探計劃和地球物理調查將有助於公司瞭解在兩個高品位白銀趨勢中觀察到的結構控制，並有可能將Hycroft礦化範圍擴大到以前未開發的區域的東部，主要是在當前的運營計劃範圍內。

冶金和變異性測試工作

在截至2024年6月30日的六個月中，公司推進了設計硫化物銑削作業所需的冶金測試和設計工作。該公司一直在積極測試來自礦體周圍的複合樣品，這些樣本代表了硫化物礦石的各種材料特性。破碎、研磨和浮選工作發現，與當前的技術報告相比，黃金和白銀的回收率有了顯著改善，這增加了該項目的經濟效益。在截至2024年6月30日的季度中，焙燒、浸出、硫酸發電和熱電聯產工作取得了進展。加工廠流程表、設備選擇、工廠佈局、尾礦儲存設施設計和其他設計仍在繼續開發中。通過烘焙選項，會產生大量的硫酸，該公司聘請了第三方專家來完成一項有針對性的市場研究，並協助確定具有特定當前和新興消費者的本地和區域市場。該公司仍在進行權衡研究，以確定使用焙燒技術代替壓力氧化技術是否可以進一步為Hycroft礦帶來卓越的經濟效益。

2024 年展望

該公司目前的計劃是安全運營，繼續進行勘探鑽探和數據分析，完成技術研究，進行權衡研究和替代分析，以確定加工硫化物礦石和回收黃金和白銀的最佳工藝流程，維護海克羅夫特礦並加強其資產負債表。

2024 年鑽探計劃旨在測試在 Brimstone 和 Vortex 新發現的高品位白銀趨勢的橫向和深度延伸。這個新系統在各個方向和深度上仍處於開放狀態，有可能擴展並發展為地下礦山。此外，2024年上半年的地球物理調查和結構地質學審查發現，主要資源區及其周圍存在異常機會，表明存在高品位礦化。這些異常導致目標區域從北向南延伸兩千米，延伸到當前資源坑以東一千米，這大多在目前的運營計劃範圍內。該公司正在完善這些地區的鑽探目標。

該公司繼續評估各種工藝替代方案，以經濟地提高黃金和白銀的回收率，同時開發潛在的額外有意義的副產品收入來源。權衡研究和替代分析包括不同的研磨方法、不同的浮選池配置、通過壓力氧化和焙燒轉化硫化物以及工藝流程表的開發。這項額外工作預計將在未來幾個月內完成，因此，公司將在獲得信息後提供有關工藝流程表和相關技術報告的預期時間安排的最新信息。

運營結果

項目、勘探和開發

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，項目、勘探和開發成本總額分別為510萬美元和1,000萬美元，而2023年同期分別為530萬美元和880萬美元。項目、勘探和開發成本涉及：(i) 完成技術研究；(ii) 進行地質研究；(iii) 監督和項目管理；(iv) 勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2024年6月30日的六個月中，增加了120萬美元，這是該公司2022-2023年勘探計劃第二階段持續的化驗結果和分析的結果，以及擴大了2024年2月啟動的2024年鑽探計劃。

一般和行政

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用總額分別為390萬美元和680萬美元，而2023年同期分別為370萬美元和700萬美元。

礦場工期成本

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，礦場現場的總成本分別為250萬美元和510萬美元，而2023年同期分別為280萬美元和660萬美元。支出減少

主要是由於與礦場有關的活動逐年減少。礦場工期成本包括與維護海克羅夫特礦相關的成本，包括環境、維護和管理成本。自2023年1月1日起，公司開始將礦場工地期間的成本金額報告為運營費用，因為本演示與公司進一步開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式一致。

資產報廢義務調整

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了估算值的變化，以反映最新的填海法規和Crofoot Heap Leach Pad防滲覆蓋層的修訂工程設計變更，以及該設施開始和完成本階段填海工作的時間變化。根據估計的變化，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於公司沒有礦產儲量，資產報廢義務分別增加了200萬美元和400萬美元，因此，在申報礦產儲量之前，所有成本均計為支出。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有承擔與額外幹擾、其他監管要求或估算變更相關的額外填海義務。

折舊和攤銷

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷額分別為60萬美元和120萬美元，而2023年同期分別為70萬美元和140萬美元。

增生

該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別錄得30萬美元和50萬澳元的增資，在2023年同期分別錄得20萬美元和40萬澳元的增資。這些費用與公司的資產報廢義務和未來的回收成本有關。更多細節請參閲財務報表附註附註12——資產報廢義務（“ARO”）。

利息支出

如附註9——財務報表附註中的淨負債中所詳述，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出總額分別為320萬美元和1,330萬美元，而2023年同期為460萬美元和900萬美元。2024年上半年的利息支出中包括690萬美元的原始發行折扣和發行成本的加速攤銷。2024年1月5日，公司自願預付了3,800萬美元的第一筆留置權債務。最初的發行折扣和發行成本是根據債務的預付金額按比例計算的。

截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比減少了140萬美元，這主要是由於公司在2024年1月自願預付了第一筆留置權債務。截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比增加了430萬美元，這主要是由於加速攤銷了690萬美元的原始發行折扣和與自願預付款相關的發行成本。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息收入總額分別為110萬美元和240萬美元，而2023年同期分別為210萬美元和410萬美元。2022年7月，公司開始將其大部分現金餘額投資於Aaam評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金很容易轉換為現金。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些投資分別為公司贏得了80萬美元和180萬美元的利息，2023年同期分別為公司賺取了170萬美元和340萬美元的利息。此外，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的限制性現金收入分別為30萬美元和60萬美元，而2023年同期分別為40萬美元和70萬美元。

其他收入，淨額

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的其他收入分別為330萬美元和460萬美元，而2023年同期分別為10萬美元和30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，增加的430萬美元包括360萬美元的專利銷售收益和160萬美元的不可退還押金的收益，部分被50萬美元的未實現證券損失和10萬美元的設備銷售虧損所抵消。

所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的淨所得税支出或福利均為零。參見附註16 — 所得税。

流動性和資本資源

普通的

截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為5,850萬美元，而截至2023年12月31日為1.062億美元。如附註14——財務報表附註中的股東權益所述，公司通過其自動櫃員機計劃籌集的現金如下：

•2023年6月2日，公司提交了重新啟動自動櫃員機計劃的招股説明書補充文件，截至2023年12月31日，根據自動櫃員機計劃有普通股可供發行，總髮行銷售價格高達3.603億美元。2024年3月19日，公司根據S-3表的I.B.6號指令（稱為嬰兒架規則）提交了招股説明書補充文件。只要公司的公開持股量低於7,500萬美元，根據嬰兒貨架規則，其在任何連續12個月內的出售量都不得超過其公開持股量的三分之一。招股説明書補充文件更新了公司可能通過自動櫃員機計劃出售的剩餘股票數量，總髮行價最高為1,530萬美元。2024年4月11日，公司的公眾持股量超過了7,500萬美元的嬰兒貨架門檻。2024年5月15日，公司提交了招股説明書補充文件，但須遵守S-3表格的I.b.6號指令，將公司可能通過自動櫃員機計劃出售的剩餘股票數量更新至最高1億美元的總髮行價。

•2024年5月15日，公司提交了新的3.5億美元招股説明書，但須遵守S-3表的I.b.6號指令，即通用貨架註冊聲明，其中包括新的自動櫃員機計劃。通用貨架註冊聲明於美國東部夏令時間2024年5月31日下午4點生效，取代了先前於2021年6月30日提交的通用貨架註冊聲明。

•在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了2,992,547股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益為1,040萬美元。公司在2024年第二季度出售了2474,859股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益為920萬美元，公司在2024年第一季度出售了517,688股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益為120萬美元。

•2024年6月，新自動櫃員機計劃下沒有出售普通股，因此，截至2024年6月30日，根據新自動櫃員機計劃，有高達1億美元的普通股可供發行。

隨着公司於2022年完成回收先前存放在滲濾板上的黃金和白銀盎司，該公司預計在可預見的將來不會產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。從歷史上看，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。儘管公司過去曾成功通過股權和債務融資籌集資金，但無法保證其能夠獲得足以滿足公司需求的金額或公司可接受的條件的額外融資。如果資金不足，公司可能需要對其業務計劃進行實質性更改。

公司未來的流動性和資本資源管理戰略要求採取嚴格的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和範圍，同時努力保持使公司能夠應對商業環境變化（例如金屬價格下跌或低於預期的未來現金流以及公司無法控制的其他因素的變化）的地位。該公司已努力通過以下方式管理流動性和保護資本資源：（i）監測金屬價格及其對業務的影響（短期和未來）；（ii）停止露天採礦業務以減少淨現金流出；（iii）縮減員工規模以反映採礦業務的停止；（iv）控制營運資金和管理全權支出；（v）審查承包商的使用和租金提供更多經濟選擇的協議，包括終止某些協議根據其條款達成協議；（vii）減少可用來抵押債券的限制性現金餘額；（vii）規劃資本支出和海克羅夫特礦鑽探、冶金和技術研究成本的時間和金額；（viii）推遲此類預計不會有利於我們短期運營計劃的項目。該公司已經並將繼續做出更多努力，包括：（i）通過非核心設備獲利，以及

供應庫存過剩；（ii）出售預計未來制粉業務不需要的已卸載工廠；（iii）與現有債務持有人合作調整還本付息要求。

此外，公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資金，為海克羅夫特礦的未來開發提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措以提高股東價值。

現金和流動性

該公司已將其幾乎所有非限制性現金存入了資本充足的金融機構的運營和投資賬户，從而確保餘額隨時可用。該公司使用Aaam評級的美國政府貨幣市場基金進行無限制的現金投資。由於其業務性質和流動資產的構成，現金和現金等價物、應收所得税和待售資產幾乎代表所有手頭的流動資產。

下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預計來源（以千計）：

(1) 2024年5月，公司簽訂了設備購買協議，以200萬美元對價出售兩臺變電站變壓器。截至2024年6月30日，公司已收到30萬美元的不可退還的押金。

(2) 2022年8月，公司簽訂了設備購買協議，以1,200萬美元的對價出售一臺球磨機和一臺半自磨機。該協議於2022年12月進行了修訂，包括兩臺變電站變壓器，額外金額為160萬美元，修改後的設備購買價總額為1,360萬澳元，其中公司已收到總額為160萬澳元的付款。截至2023年12月31日，收到的存款總額為160萬美元。自2024年3月1日起，買方終止了設備購買協議的一部分，自2024年4月5日起，整個設備購買協議終止。由於出售未實現，150萬美元的不可退還存款在2024年第一季度被確認為其他收入，10萬美元的不可退還存款在2024年第二季度被確認為其他收入。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月

下表彙總了以下時期的現金來源和用途（以千計）：

						截至6月30日的六個月
						2024						2023
淨虧損						$	(33,930)					$	(27,798)
非現金調整淨額						14,984						7,944
經營資產和負債的淨變動						(1,385)						(2,580)
用於經營活動的淨現金						(20,331)						(22,434)
由（用於）投資活動提供的淨現金						1,268						(623)
用於融資活動的淨現金						(28,004)						(1,163)
現金淨減少						(47,067)						(24,220)
現金、現金等價物和限制性現金，期初						132,550						175,966
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	85,483					$	151,746
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物						58,548						106,210
受限制的現金						$	26,935					$	26,340
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	85,483					$	151,746

用於經營活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，公司在經營活動中使用了2,030萬美元的現金，主要歸因於淨虧損3,390萬美元，其現金影響為1,890萬美元。營運資金赤字為140萬美元，其中包括用於其他負債的現金180萬美元。截至2024年6月30日的六個月淨虧損中包含的最大非現金項目是1,240萬美元的非現金利息支出和400萬美元的非現金資產報廢義務調整。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司在經營活動中使用了2,240萬美元的現金，主要歸因於淨虧損2780萬美元，其現金影響為1,990萬美元。營運資金出現260萬澳元赤字，截至2023年6月30日的六個月淨虧損中最大的非現金項目是600萬澳元的非現金利息支出。

由（用於）投資活動提供的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動產生了130萬澳元的現金，其中包括140萬美元的專利銷售收益和30萬美元的設備銷售收益，部分被40萬美元的財產、廠房和設備增建部分抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用了60萬美元的現金，主要歸因於增建的70萬澳元不動產、廠房和設備，部分被出售設備所得的10萬美元所抵消。

用於融資活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動使用了2,800萬澳元的現金，主要與應付債務和票據的本金支付有關，包括自願預付第一留置權債務的3,800萬美元和普通股發行的1,010萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用了120萬澳元的現金，主要與110萬美元債務的本金支付和10萬美元的應付票據的本金支付有關。

未來的資本和現金需求

下表提供了公司截至2024年6月30日的合同現金負債總額，這些債務的分組方式與未經審計的簡明合併現金流量表中的分類方式相同，目的是更好地瞭解債務的性質，併為與歷史信息進行比較提供依據。該公司認為，以下內容最有意義地列報了預計將使用當前和可用流動性來源（以千計）償還的近期債務：

(1) 公司必須支付永久特許權使用費，相當於Hycroft礦業淨回報的1.5％（“Sprott特許權使用費協議”），按月支付，其中還包括特許權使用費持有人應繳的額外預扣税。上述金額包含2023年Hycroft TRS中報告的礦產資源估算值。

(2) 採礦作業在開展采礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在停止運營後，我們必須開墾和修復受我們業務幹擾的土地。此處反映了這些補救和回收義務的未貼現的估計現金流出量。在上面的演示中，沒有

我們的5,830萬美元填海債券或限制性現金中包含的2690萬美元現金抵押品已申請抵消。

(3) 利息支付包括根據經修訂和重述的信貸協議（“Sprott信貸協議”）（經2022年3月30日修訂協議（“第二份A＆R協議”）修訂的每月付款，最低利率為7.5％，其他債務的每月利息支付以及與到期時支付的次級債務相關的實物利息。

(4) 公司必須支付4％的淨利潤特許權使用費（Crofoot特許權使用費），包括根據Crofoot索賠進行採礦的任何年度預付的10萬美元特許權使用費，如果從Crofoot索賠區塊開採的噸數超過500萬噸，則額外支付10萬美元。有關更多信息，請參閲附註22——財務報表附註中的承付款和意外開支。顯示的金額代表當前根據黃金和白銀的共識定價估算的現金支付時間。

(5) 債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）、10％優先擔保票據和票據交換協議修正案（“次級票據”）的到期金額以及設備購買應付票據。Sprott信貸協議的還款中包括與第二份A＆R協議相關的330萬美元費用，該費用資本化為應付實物。次級票據本金的還款中包括以實物支付並按季度計為資本的利息。有關更多信息，請參閲財務報表附註中的附註9——債務，淨額。

債務契約

公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣用承諾。