納斯達克公司
限制性股票單位獎勵證書

這證明納斯達克公司（“公司”）已在上述規定的獎勵日期授予

僱員姓名

（“參與者”）一項獎勵（“獎勵”），以獲得上面標有 “限制性股票單位數量” 的方框中註明的限制性股票單位（“RSU”）的數量，每個限制性股票代表獲得一股公司普通股的權利，每股價值0.01美元（“股份”），但須遵守某些限制以及本獎勵證書（“獎勵證書”）中包含的條款和條件，以及納斯達克公司股權激勵計劃（經2018年4月24日修訂和重述）（“計劃”）。未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。該計劃的副本可從人力資源部獲得，也可在公司網站上獲得。

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1.參與者對限制性股票單位的權利。

(a) 在根據第 2 節歸屬限制性股票單位之前，(i) 不得將參與者就此類限制性股票單位向參與者發行的股份視為股東，並且只有在歸屬後才有獲得此類股份的合同權利，無需公司或其子公司的任何資產作為擔保；(ii) 不允許參與者對限制性股票單位或可發行的此類股份進行投票以及 (iii) 參與者在限制性股票單位歸屬後獲得此類股份的權利應視調整而定計劃第13節中規定的條款。限制性股票單位應遵守下文規定的所有限制。

(b) 委員會應全權酌情允許參與者獲得等於股票股息和分紅（可通過任何股票分割、組合、股票分紅或資本重組發行的公司證券的股息或分配）的現金支付，其程度與每個 RSU 為股票相同，並且這些股票不受本獎勵證書和本計劃規定的限制的約束；但是，前提是不得支付任何股息或分紅在參與者沒收限制性股票單位之日（如果有）之日或之後發生的此類股息或分配的記錄日期，向參與者或為參與者的利益而向參與者提供或為參與者的利益。

2. 歸屬。

(a) 除非本獎勵證書中另有規定，否則限制性股票單位應按照以下歸屬時間表歸屬：33％的RSU應在授予日期的兩週年之日歸屬（如上所述）；另外33％的RSU應在授予之日三週年歸屬；RSU的剩餘餘額應歸屬於獎勵日期四週年（“最終歸屬日期”）；前提是，在任何情況下，參與者都必須繼續在公司或其任何子公司工作，直到該日期。

(b) 如果在上文 (a) 段規定的限制性股票單位的最終歸屬日期之前，參與者出於任何原因（自願或非自願）與公司或其任何子公司離職（定義見計劃），則除非本計劃第8 (e) (ii) 節另有規定（因故離職），否則此類非歸屬的限制性股票單位應立即不可撤銷地沒收死亡或退休）或計劃第12節（控制權變更後離職）。儘管本計劃或本獎勵證書中有任何相反的規定，為明確起見，任何離職均應自參與者的在職工作結束之日起生效，並且不得通過任何法定或普通法通知期延長。

(c) 如果在根據上文 (a) 段授予限制性股份之前，公司當時的長期殘疾計劃下的保險承運人認定參與者有權獲得該計劃下的補助金，並且由於該殘疾而被視為離職（在本計劃的定義範圍內），則一定數量的未歸屬限制性股權單位應按照《計劃》第8 (e) (iii) 條的規定歸屬計劃。

3.股票的發行。在適用的 RSU 歸屬日期之後，根據本計劃的條款和條件，公司將在扣除公司預扣的任何股份後，發行與此類既得限制性股票單位相關的股票，以支付本獎勵證書第 6 節所述的税款。此類發行應在適用的歸屬日期之後儘快發放（但在任何情況下都不得遲於上文第 2 (a)、(b) 或 (c) 節所述的適用歸屬日期後的 60 天）。根據證券交易委員會、納斯達克股票市場、任何適用的聯邦、州或地方法律以及公司的註冊證書和章程的規則、規章和其他要求，就限制性股票發行的股票應遵守委員會可能確定的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會在這些股票上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。公司可以通過以下方式交付股票，以結算限制性股票單位：（A）向參與者交付以參與者名義註冊的代表此類股票的證書，或（B）將此類股票存入為參與者開設的股票經紀賬户。該公司不會交付任何零碎股票，而是將要交割的股票數量四捨五入到下一個完整數字。

4. 沒有繼續就業的權利。本計劃和本獎勵證書均不賦予參與者在任何職位上保留公司員工、顧問或董事的權利，本獎勵證書或本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司（或僱用參與者的子公司）在任何時候，無論有無故終止參與者的僱傭的自由裁量權。

5. 可轉讓性。

(a) 除遺囑或血統和分配法外，參與者不可轉讓，也不得出售、轉讓、轉讓、處置、質押或以其他方式設保。此類轉讓（根據遺囑或血統和分配法）後，該利益受讓人應根據本協議所有條款和條件享有此處授予的權利。

(b) 在遵守本協議第5（a）節的前提下，為了遵守任何適用的證券法，參與者只能在根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊後或根據該法的豁免出售與既得限制性單位有關的股票。

(c) 股票結算和發行後，如果公司允許參與者安排通過公司的經紀人或其他指定代理人出售股票，則參與者承認並同意，在每種情況下，如果公司的內幕交易政策不允許參與者進行與公司證券有關的交易，則公司可以阻止任何此類出售和/或取消參與者下達的任何賣出訂單。如果委員會確定參與者出售或轉讓股票的能力受到限制，則公司可以根據本獎勵證書第14節通知參與者。參與者只能根據公司的此類通知出售此類股票。

6. 預扣税。

(a) 為了遵守所有適用的聯邦、州和地方税收法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保向參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州和地方所得税、工資税或其他税款。

(b) 根據本計劃的條款以及委員會在本計劃下可能通過的規則，參與者可以選擇通過以下一種或多種方式來履行參與者因收到、歸屬或與限制性單位相關的限制或結算而產生的聯邦、州和地方預扣税義務，(ii) 交付應付給公司的現金、支票或匯票，(ii)) 向公司交付其他股份，(iii) 讓公司扣留本應交付的部分股份在公司允許的範圍內，公允市場價值足以滿足所需的法定預扣税；或（iv）讓公司（或僱用參與者的子公司）預扣任何必要的款項，以支付參與者的工資或其他應付給參與者的金額所需的法定預扣款。該公司不會交付任何零碎股票，而是將要交割的股票數量四捨五入到下一個完整數字。參與者的選擇必須在與限制性股票有關的任何此類預扣義務產生之日或之前作出。如果參與者未能及時做出此類選擇，則公司有權預扣本來交付的部分股份，其公允市場價值等於公司自行決定確定的適用税收的法定預扣額。特此特別授權的替代方案，歸屬限制性股票單位所依據的股份的淨結算和先前擁有的股份的交付，以滿足需求

上述預扣義務。在履行在股票交付前預扣聯邦保險繳款法案税款的任何義務的必要範圍內，公司有權從其他當前工資或其他補償中扣除這些税款。

7. 適用法律。本獎勵證書應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。

8. 修正案。根據本計劃的規定，公司有權通過委員會行事，可能或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消本獎勵；但是，未經參與者同意，任何此類修訂、變更、暫停、終止或取消限制性股票單位都不會對參與者在本獎勵證書下的實質性權利產生不利影響。除非本第8節另有規定，否則公司有權在未經參與者書面同意的情況下根據前述規定修改本獎勵證書。

如果公司進行重組或清算，或者其全部或基本上全部資產被出售，或者如果公司與其他公司或實體合併或合併（或者如果公司完成了完成上述任何一項的書面協議），委員會可自行決定並至少提前10天通知參與者，取消任何未償還的限制性單位並要求向參與者付款（現金或股票（或其任意組合）基於每股價格的此類限制性股票單位的價值交易中已收到或將要接收。

9. 行政。本獎勵證書應始終受本計劃條款和條件的約束。委員會對本計劃保留的所有事項以及委員會對此的決定擁有唯一和完全的自由裁量權，本獎勵證書是最終的，對參與者和公司具有約束力。委員會有權和自由裁量權決定與授予下述限制性股票有關的任何問題。

10. 美國納税人遵守《守則》第 409A 條。

(a) 本文所述的代表守則第409A條所指的 “延期補償” 的股份分配，應符合《守則》第409A條的適用要求，包括但不限於向屬於《守則》第409A (a) (2) (b) (i) 條所指的 “特定員工” 的參與者進行分配的要求特定僱員不得在離職之日起六 (6) 個月之前離職。但是，在《財政部條例》第1.409A-1 (b) (4) 條關於短期延期的例外規定的範圍內，上述分配不應被視為受《守則》第409A條規定的 “延期補償”。

(b) 公司和參與者的意圖是，根據《守則》第 409A 條，本獎勵證書不會對參與者造成不利的税收後果。因此，在本計劃允許的情況下，公司可以隨時（未經參與者同意）在必要的範圍內修改或修改本計劃或本獎勵證書，以確保該獎勵不屬於《守則》第 409A 條規定的 “遞延薪酬”（或者，

符合《守則》第 409A 節）的要求。任何此類修改均應以最大限度地保留參與者的預期權益的方式進行。本段並未規定公司有義務修改本獎勵證書，也不保證本獎勵證書下應得的金額或福利不受《守則》第 409A 條規定的利息和罰款。為了適用《守則》第409A條的規定，在適用的範圍內，根據第2（a）條歸屬的每組限制性股票單位應被視為單獨的付款。

(c) 儘管公司希望本獎勵證書和根據本協議授予的限制性股票單位遵守或免受《守則》第409A條及其頒佈的任何相關法規或其他指南的要求，但公司或委員會及其任何關聯公司均不對任何人因未能遵守守則第409A條的要求或與本獎勵相關的任何其他税收後果而產生的税收後果承擔税收後果。

11. 施加其他要求。在公司認為遵守當地法律或促進計劃管理的必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並保留要求參與者簽署實現上述目標所必需的任何其他獎勵證書或承諾的權利。

12. 補助金的性質。在接受獎項時，參與者承認、理解並同意：

(i) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(ii) 有關未來獎勵或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(iii) RSU的授予和參與者參與本計劃不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、參與者的僱主或任何子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、參與者的僱主或任何子公司（如適用）終止參與者的僱傭或服務關係（如果有）的能力；

(iv) 參與者自願參與本計劃；

(v) 根據本計劃發行的RSU和任何股票及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(vi) 限制性股票單位標的股票的未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；

(vii) 除非與公司另有協議，否則獎勵和受該獎勵約束的股份及其收入和價值不作為對價授予，或

與之有關的，參與者作為本公司子公司的董事可以提供的服務；

(viii) 由於離職而沒收的限制性股票單位（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有）），並且考慮到參與者無權獲得的限制性單位的授予，參與者不可撤銷地同意切勿對本公司、其任何子公司或參與者的僱主放棄其提起任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司、其子公司和參與者的僱主的任何此類索賠；如果儘管有上述規定，任何此類索賠仍獲得有管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，參與者應不可撤銷地被視為已同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件索賠；以及

(ix) 參與者承認並同意，公司、參與者的僱主或任何子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔任何責任，這些波動可能影響限制性股票單位的價值或根據RSU的歸屬和結算或隨後出售結算時發行的任何股票應付給參與者的任何款項的價值。

13. 同意收集、處理和傳輸個人數據。根據適用的個人數據保護法，公司特此通知參與者以下與參與者的個人數據以及與公司授予本獎項和參與者參與本計劃有關的此類數據的收集、處理和傳輸。收集、處理和傳輸參與者的個人數據對於公司管理本計劃和參與者參與本計劃是必要的。參與者拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響參與者對本計劃的參與。因此，參與者自願明確和毫不含糊地承認並同意（在適用法律要求的情況下）公司、其子公司和/或參與者的僱主（如適用）為實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，按照本獎勵證書和任何其他獎勵補助材料的規定收集、使用、處理和傳輸個人數據。

公司及其子公司，包括參與者的僱主，持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼、護照號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有獎項的詳細信息或任何其他授予、取消、已歸屬、未歸屬或已發行股份的權利對參與者有利，僅供參賽者使用管理和管理計劃（“數據”）。

公司及其子公司，包括參與者的僱主，將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，以及公司及其子公司

子公司，包括參與者的僱主，可以進一步將數據傳輸給指定的計劃經紀人、行政代理人或公司目前或將來可能選擇的其他股票計劃服務提供商（“計劃服務提供商”），後者可能協助公司實施、管理和管理本計劃。這些收件人可能位於世界各地。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，則參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者特此授權（在適用法律要求的情況下）公司、任何計劃服務提供商和任何其他可能協助公司（目前或將來）以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。此外，參與者承認並理解，將數據傳輸給公司或其子公司（包括參與者的僱主）、任何計劃服務提供商或任何第三方是參與者參與本計劃的必要條件。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則參與者在公司及其子公司的就業狀況或服務和職業生涯將不會受到影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司可能無法授予參與者限制性單位或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者承認，撤回同意可能會影響參與者投資或實現限制性股票單位的收益的能力，以及參與者參與本計劃的能力，在這種情況下，公司及其任何子公司，包括參與者的僱主，都不會對參與者承擔與本獎勵相關的任何責任或義務。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

最後，應公司或參與者僱主的要求，參與者同意提供一份經執行的數據隱私同意書（或公司和/或參與者僱主可能要求的任何其他協議或同意），公司和/或參與者的僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該同意書，以便根據參與者所在國家的數據隱私法管理參與者對本計劃的參與，無論是現在還是將來。參與者理解並同意，如果參與者未能提供公司和/或參與者僱主要求的任何此類同意或協議，則參與者將無法參與本計劃。

14. 通知。根據本獎勵證書發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應採用書面形式，並可通過公司允許的方式交付，對於公司而言，應寄往公司主要辦公室的公司祕書，如果是參與者，則應寄至公司記錄中顯示的參與者地址或可能以書面形式指定的其他地址（或通過任何一方通過本公司批准的其他方法）。

15. 可分割性。本獎勵證書中任何條款的無效或不可執行性均不影響本獎項任何其他條款的有效性或可執行性

在法律允許的範圍內，證書和獎勵證書中的其他條款應是可分割和強制執行的。

16.獎勵視計劃而定；獎勵修正案。該獎勵受公司股東批准的計劃約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果本獎勵證書中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本獎勵證書的適用條款和規定為準。

17.計劃的自由裁量性質；沒有既得權利。本計劃本質上是自由裁量的，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。本獎勵證書所代表的獎勵的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾多次授予獎勵，也不會產生任何合同或其他權利，要求將來以獎勵或福利代替獎勵。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎勵約束的股份數量以及歸屬條款。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。

18. 私募配售。RSU的授予不打算在參與者的居住國（以及就業國，如果不同）進行證券的公開發行。公司未向當地證券管理機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件（除非當地法律另有要求），限制性股票單位的授予不受當地證券管理局的監督。

19. 獲獎證書附錄。儘管本獎勵證書中有任何相反的規定，但該獎勵應受參與者居住國（和工作國，如果不同）的任何特殊條款和條件的約束，如獎勵證書所附的適用附錄（“附錄”）中所述。此外，如果參與者將居留權和/或工作轉移到獎勵證書附錄中反映的另一個國家，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規章和規章或促進本計劃的運營和管理，適用此類條款是必要或可取的。任何適用的附錄均應構成本獎勵證書的一部分。

20.沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。參與者承認，在採取與本計劃相關的任何行動之前，他應就其參與計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

21.Clawback。儘管有任何相反的規定，適用法律要求或公司政策中規定的任何 “回扣” 或 “補償” 政策（經不時修訂）均應自動適用於本獎勵。

22.完整協議。本獎勵證書代表雙方對本獎勵證書主題的全部理解和協議，取代和取代雙方先前就此類事項達成的所有協議、安排、諒解、權利、義務和責任。

23. 協議的執行。通過電子方式或其他方式接受本獎勵證書，參與者即表示理解並接受該獎項的條款和條件。如果參與者不接受獎勵，公司沒有義務根據本獎勵證書發行參與者股份。此外，對根據本獎勵證書發行的股票的任何接受均構成參與者對該獎勵的接受，以及參與者同意本計劃和本獎勵證書中規定的該獎勵的所有條款和條件。

24.內幕交易/市場濫用法。參與者承認，視參與者或參與者的經紀人居住國或股票上市地而定，參與者可能會受到內幕交易和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被視為 “內幕” 期間接受、收購、出售或以其他方式處置股份、股票權利（例如RSU）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、期貨）的能力有關公司的信息”，如法律或法規所定義參與者的國家。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在參與者擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律的要求可能與任何適用公司的內幕交易政策的條款一致，也可能不一致。參與者承認，他或她有責任瞭解和遵守任何此類法律和此類公司政策，特此建議參與者就此事與其個人法律顧問交談。

25.豁免。參與者承認，公司對違反本獎勵證書任何條款的豁免不應構成或解釋為對本獎勵證書任何其他條款的豁免，也不得解釋為對參與者或任何其他參與者先前或之後的違規行為的豁免。

納斯達克公司

作者：布萊恩·史密斯

職位：執行副總裁兼首席人事官