僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）自2024年7月31日起由特拉華州的一家公司Papa John's International, Inc.（以下簡稱 “公司”）與俄亥俄州居民託德·佩內戈爾（“高管”）簽訂。

演奏會

鑑於，已向高管提供了公司首席執行官的職位。

鑑於公司希望僱用高管，高管希望受聘為公司首席執行官，受本協議中規定的條款和條件的約束。

協議

因此，現在，考慮到上述前提以及下文規定的公司和高管各自的協議，公司和高管打算受法律約束達成協議如下：

1生效日期。本協議規定的高管僱用條款和條件將於2024年7月31日（“生效日期”）生效。

2就業。在遵守本協議所有條款和條件的前提下，高管在本協議下的僱用期應為自生效之日起至2028年6月30日止的期限（“期限”），除非高管根據本協議第9節提前終止。此後，如果高管繼續受僱於公司，則僱傭關係應隨意繼續，高管或公司可隨時以任何理由終止僱用關係，無論有無原因。

3職位和職責。

在公司工作。高管應受聘為公司首席執行官，應履行首席執行官職位的職責和責任，以及公司董事會（“董事會”）應不時合理分配給高管的其他職責和責任，包括與公司全資和部分控股子公司和其他關聯公司相關的職責和責任。

履行職責和責任；地點。高管應遵守和遵守公司所有適用的政策和董事會不時頒佈的與本協議不相牴觸的指令。高管應忠實地為公司服務，盡其所能，在高管根據本協議在公司任職期間，應將全部工作時間、精力和精力投入到公司的業務上。在公司僱用高管期間，高管應向董事會報告。高管特此陳述並確認執行官 (i) 已處於

任何會妨礙高管履行本協議中規定的高管職責和責任的合同或法律承諾，並且 (ii) 在生效日期之前的一年內不是、也沒有成為任何涉嫌違反高管前僱主的合同、非法行為、欺詐或違反規則或政策的內部或外部調查的對象。高管明白，他在公司的初次和持續工作取決於這些陳述的準確性。高管在公司任職期間，除非獲得董事會的書面批准，否則高管不得接受其他工作或從事其他重大業務活動。高管可以在合理的範圍內參與慈善活動和個人投資活動，高管可以擔任董事會批准的商業組織董事，前提是此類活動和董事職位符合不時修訂的Papa John's International, Inc.公司治理準則，並且不幹擾高管履行本文規定的職責和責任。高管的主要辦公地點應為公司位於佐治亞州亞特蘭大的辦公室或雙方共同商定的其他地點，高管應在生效之日後的九（9）個月內將高管的主要住所遷至佐治亞州亞特蘭大地區。

CBoard。董事會應任命高管擔任董事會成員，自生效之日起生效。此後，在任期內，只要高管擔任公司首席執行官，高管就應被提名參加董事會選舉，但須經董事會公司治理和提名委員會根據其職責和責任進行年度批准。高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管作為董事會成員的服務將自動終止。作為高管被任命為董事會成員的條件，高管已提交或不遲於本文件發佈之日提交一份不可撤銷的辭職信，根據該辭職信，高管應辭去董事會及其所有適用委員會（以及所有適用的子公司董事會和委員會）的職務，自高管因任何原因終止在公司的僱用後立即自動生效。

4補償。

基本工資。自生效之日起，公司應按每年1,000,000美元的費率向高管支付初始基本工資，減去扣除額和預扣額，基本工資應根據公司的正常工資政策和程序支付。董事會薪酬委員會應每年對高管的基本工資進行審查，同時以與董事會薪酬委員會審查公司其他執行官薪酬相同的方式，以確定是否應增加（而不是減少）基本工資。不時生效的高管年度基本工資以下稱為 “基本工資”。

binCentive 獎金和股權獎勵。

iSign-On 股票獎勵。在生效之日，高管將根據公司的2018年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”）獲得基於時間的限制性股票獎勵，股票數量等於125萬美元除以生效日公司普通股的收盤價（“簽約股權補助”）。Sign-On Equity Grant應遵守綜合計劃的條款和條件以及公司基於簽約時間的限制性股票補助的標準獎勵協議形式。

iiTransition獎勵。在高管（A）繼續任職至2024年12月31日，以及（B）實現董事會薪酬委員會以書面形式單獨制定和傳達的非財務績效目標後，公司應向高管一次性支付25萬美元的現金獎勵（“過渡獎金”），在2024年12月31日之後儘快支付。

III股權獎勵。在任期內，包括按2024財年的按比例分配，高管有權參與公司及其關聯公司不時對公司其他執行官生效的此類股權薪酬計劃，該計劃經董事會薪酬委員會批准並由其酌情決定。儘管如此，在2024財年（按比例計算）和2025財年，行政部門股權獎勵補助金的年度目標授予日期價值應為500萬美元。所有此類獎勵應按與公司其他執行官相同的補助金分配方式發放，並遵循公司在綜合計劃下不時使用的股票獎勵協議的標準形式，在每種情況下，均經董事會薪酬委員會批准。

四年一次的績效獎金。在任期內，高管應有資格獲得年度獎金（“年度獎金”），前提是公司和個人績效目標以及董事會薪酬委員會制定的其他標準的實現情況，這些標準應與公司其他執行官的目標和衡量標準基本一致。高管的目標年度獎金機會（“目標年度獎金”）應為高管基本工資的150％，高管應遵守當時的公司年度獎金計劃的所有其他條款。年度獎金應根據公司慣例和該給定年度獎金年度發佈的任何指導方針支付。年度獎金（如果已獲得）應在公司符合條件的高管獲得適用的年度獎金年度獎金之日支付，並應按比例分攤部分工作年度，包括2024年。

c好處。高管有權參與公司向執行官提供的所有員工福利計劃和計劃，前提是高管符合每個人的資格要求

計劃或計劃。公司對任何特定的員工福利計劃或計劃的通過或持續不提供任何保證，高管對任何此類計劃或計劃的參與均應受其適用的條款、規章和條例的約束。

開支。公司應根據公司的正常開支、費用核實和文件政策和程序，向高管報銷高管在履行本協議規定的職責和責任時產生的所有合理和必要的自付商務、差旅和娛樂費用。公司應向高管償還高管法律顧問的合理費用，這些費用與高管談判和準備本協議（和證物）以開始在公司工作，最高不超過15,000美元。

度假和假期。高管有權獲得公司不時通過政策規定的一般向執行官提供的休假和節日福利。高管應與公司協調高管的休假時間表，以免給公司帶來不必要的負擔。

搬遷福利。高管有權參與公司向執行官提供的搬遷福利計劃，修改內容見附錄A，但前提是高管執行公司的標準格式搬遷協議。

5家子公司。在本協議中，“公司” 應包括公司和公司控制的每家公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體（在每種情況下，“控制權” 是指直接或間接擁有所有未償股權的50％或以上的所有權），但是，每個關聯實體的高管頭銜不一定相同，也不必與公司的頭銜相同。

6機密信息和其他協議。高管同意遵守與公司簽訂的所有保密協議和義務的條款，包括但不限於任何錄取通知書、道德守則條款、政策或高管仲裁協議，其所有條款均經重申並以引用方式納入此處，以及高管不時簽訂的任何類似性質的後續協議。在本協議執行之前，公司已向高管提供了目前要求執行部門達成的任何此類協議。

7限制性盟約。

Acovenant 不參加競爭。高管同意，在公司僱用高管期間，以及其後的十二（12）個月內，無論此類僱用終止或終止的原因如何，無論高管是出於正當理由還是無正當理由終止僱用，還是公司出於原因或無故終止僱用，高管都不得參與以下任何活動：

間接或間接聘用、向任何擁有、經營、管理、特許經營或許可銷售披薩的業務的個人、合夥公司或其他實體，提供任何服務或協同行動，包括附錄b所列公司的商業形式，或任何提供、分銷或製造與披薩製品、服務或產品相同或類似的個人、合夥企業、公司或其他實體由公司提供、分銷或製造 (a”競爭性業務”）；

ii 直接或間接地以高管自己的賬户從事任何此類競爭性業務；或

iii以個人、合夥人、股東、董事、高級職員、負責人、代理人、員工、顧問的身份直接或間接對任何此類競爭性業務產生興趣；前提是，只要高管不直接或間接擁有從事此類業務或服務的公司的上市證券的1％以上，則購買該公司的公開交易證券本身不應被視為違反本協議。

信息的挪用和披露。除非要求高管在協議期限內履行高管作為公司高管的職責，否則高管在任何時候都不得使用、複製或複製公司的任何商業祕密、操作方法、流程、配方、廣告、營銷、設計、計劃、專有知識或其他專有想法或信息，也不會將此類信息傳達、泄露、提供或傳達給任何第三方或協助他人使用、複製或複製任何信息前述內容。

招攬客户。高管同意，在公司僱用高管期間，以及此後的十二（12）個月內，無論此類僱用終止或終止的原因如何，無論高管是出於正當理由還是無正當理由終止僱用，還是公司出於正當理由或無故終止僱用，Executive都不會直接或間接（包括但不限於向第三方提供客户信息）、招募、吸引或誘導任何客户將停止與該公司開展業務該公司。

招募員工。高管同意，在公司僱用高管期間，以及此後的二十四（24）個月內，無論此類僱用終止或終止的原因如何，無論高管是出於正當理由還是無正當理由終止僱用，還是公司出於正當理由或無故終止僱用，高管都不會直接或間接（包括但不限於向第三方提供有關員工的信息），招募、吸引或誘導任何員工辭去公司的工作。

不要貶低。高管同意，Executive不得直接或間接地向任何個人或實體，包括但不限於公司和/或媒體的現任或前任員工，發表任何有關公司或其產品或服務的貶低性口頭或書面陳述，這些言論可以合理地預計會損害公司的商業利益。高管還同意不在互聯網或任何博客或社交網站上發佈任何此類聲明。公司（通過任何授權的公開聲明）、其執行官和董事會成員不得直接或間接地向任何個人或實體，包括但不限於公司和/或媒體的現任或前任員工，發表任何有關高管或高管在公司表現的貶低性口頭或書面陳述。(i) 公司、高管或執行官或董事會成員在迴應內部調查、法律程序、政府調查、詢問、信息請求、證詞或文件請求或行政、法庭或仲裁程序（包括但不限於與此類程序有關的證詞）時作出的真實陳述，（ii）公司、高管或執行官或董事會成員反駁虛假或虛假或虛假或董事會成員，不得違反上述規定他人作出的誤導性陳述，(iii) 他人採取的行動高管或執行官或董事會成員，或高管或執行官或董事會成員在真誠履行各自對公司的職責時發表的聲明，或（iv）公司在要求向美國證券交易委員會提交的文件中作出的任何披露。對本第 7 (e) 條或本協議任何其他條款的任何解釋或執行均不得幹擾高管或公司（或執行官或董事會成員）在《國家勞動關係法》下討論或評論高管僱用條款和條件的權利（如果有），或禁止高管向任何政府機構披露違法行為，包括但不限於證券和交易委員會。

範圍和持續時間的合理性。行政部門同意，就所涵蓋的活動及其地理範圍和期限而言，本第7節中的契約總體上是合理的，行政部門不得在執行任何此類契約的任何訴訟中對任何此類契約的區域、活動或期限的合理性提出任何問題。

GenForceAbil高管同意，公司可能無法因違反本第7節中包含的任何契約而獲得充分的損害賠償，除所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令救濟和具體履約。本第7節中包含的契約應解釋為單獨的契約，如果有任何法院最終裁定此類契約中規定的限制對所涵蓋的區域、活動或時間過於寬泛，則可以將所涵蓋的區域、活動或時間縮減到法院認為合理的任何程度，並且此類契約應針對減少的區域、活動或時間予以執行。

8知識產權。

a披露和轉讓。自生效之日起，高管特此向公司（或其指定人）轉讓高管在高管受僱期間單獨或與他人合作構思或實施的每一個想法、概念、發明、商業祕密和改進（無論是否獲得專利、是否可獲得專利）的所有權利、所有權和權益，無論是否在高管受僱於高管的正常工作時間內執業（“創作”）以及所有由以下人員創作的受版權保護或受版權保護的內容高管是單獨還是與他人合作，而高管受僱於與公司業務（統稱為 “工作”）相關的公司，無論是否在高管的正常工作時間內創建。高管應及時溝通並以公司可能要求的形式向公司披露與每件作品和創作有關的所有信息、細節和數據。每件受版權保護的作品，無論公司是否尋求或保留版權保護，都應是《美國法典》第 17 編第 101 節定義的 “供出租的作品”，公司應在全球範圍內擁有此類作品的所有權利，無需向高管或任何通過高管提出索賠的人支付任何特許權使用費或其他對價。

b商標。公司在高管任職期間為識別公司的業務或其他商品或服務（統稱 “商標”）而採用、使用或考慮使用的任何和所有商標、商品名稱、服務商標和徽標（無論是否由高管開發）的所有權利、所有權和利益（統稱為 “商標”）、其商譽附屬者，以及構思、創造、開發、採用或改進的所有其他材料、想法或其他財產在高管受僱於公司期間以及與公司業務有關期間，由高管單獨或共同執行應由公司獨家擁有。行政人員不擁有，也不會聲稱擁有商標或其他此類財產的任何權利、所有權或權益。

文檔。高管應執行並向公司交付公司可能要求的正式轉讓和轉讓以及其他文件，以允許公司（或其指定人員）提交和起訴、辯護和執行其認為有助於保護或執行其在本協議下的權利的註冊申請和其他文件。

9終止僱用。

公司或高管可以隨時終止高管在公司的工作，但須至少提前三十（30）天發出書面通知。

b儘管有第9（a）條的規定，但高管在公司的僱用應在以下情況下立即終止：

iExecutive 的殘疾；或

IIExecutive 去世了

c高管終止與公司的僱傭關係的日期應為 “終止日期”。

10終止僱傭關係時的付款。

Aif Executive因任何原因終止在公司的工作，公司應向高管支付或向其提供 (i) 在解僱日之前已賺取但未支付的基本工資的金額；(ii) 高管在解僱之日之前根據任何適用的公司政策、計劃或程序（不包括福利重複）可能有權獲得的任何其他已賺取但未支付的福利金額，以及 (iii) 根據本節規定報銷高管在解僱之日之前產生的費用 4 (d)（統稱為 “應計債務”））。

b除受下文第10（c）條管轄的控制權變更外，如果公司根據第9（a）條因原因以外的任何原因在任期到期之日或之前終止了高管在公司的工作，或者高管出於正當理由解僱高管，則公司應向高管支付或提供以下款項，但須遵守本協議第10（i）條：

i 應計債務；

ii (A) 如果此類解僱是在2026年7月31日（“兩週年紀念日”）當天或之前，則金額等於高管基本工資和高管目標年度獎金總額的一半（1.5）倍，在終止之日後的十八（18）個月內等額分期支付；或者（B）如果解僱發生在兩週年日之後，則繼續按月等額支付高管基本工資自該終止之日起十八 (18) 個月內；

iiiiany 在終止日期所在財政年度之前的財政年度已賺取和未付的年度獎金；

按比例分配解僱日期所在財政年度的高管年度獎金部分，視適用績效指標的實現情況而定，通常與向其他高管支付獎金同時支付，但在任何情況下都不遲於離職日期當年的次年3月15日；

如果行政部門根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定及時選擇醫療和牙科保險，則公司應在終止之日起十八（18）個月內向高管償還高管的COBRA保險費用；

vithe 公司應向高管提供轉崗服務，總費用不超過12,000美元，期限不超過自終止之日起十二（12）個月；

VIIExecutive 不受第 4 (f) 節（以及適用的搬遷協議）中規定的還款義務的約束；以及

viiis在適用的獎勵協議中享受更優惠的待遇的前提下，只要高管在終止之日有任何未償還的股權獎勵，則此類未償還的未歸屬股權獎勵的一部分應按以下方式歸屬：

答：對於任何純粹屬於時間歸屬獎勵的股權獎勵，高管有權授予一定數量的公司普通股，但須獲得必要的獎勵，以確保高管通過授予此類獎勵的公司普通股數量至少等於受此類獎勵的公司普通股數量乘以分數，其分子是高管在授予此類獎勵之日後完成的任職月數終止日期，其分母是其中的總月數此類獎勵的定期歸屬時間表，在計算時要考慮已經按照定期歸屬計劃歸屬的任何公司普通股，以及

b. 對於至少部分是業績歸屬獎勵的股權獎勵，高管有權授予此類獎勵的公司普通股的數量等於根據適用業績期內業績指標的實際實現水平乘以分數，分數的分子是高管在授予之日後完成的任職月數，該獎勵的公司普通股的數量本應歸屬此類裁決將持續到終止日期和其分母是在適用的業績期內原本需要的服務月數；根據本第 10 (b) (viii) 條授予的任何受業績歸屬獎勵約束的公司普通股應在適用業績期結束後的六十 (60) 天內交付給高管。

CiF Executive在控制權變更後的二十四（24）個月內（定義見下文）和任期到期之日或之前，無故終止CiF Executive的聘用，或者如果高管在控制權變更後的二十四（24）個月內以及任期到期之日或之前，出於正當理由，終止了高管的聘用，則公司應向高管付款或提供遵守本協議第 10 (i) 條的規定如下：

i 應計債務；

ii (A) 如果此類解僱是在二週年日或之前，則一筆金額相當於高管基本工資和高管目標年度獎金總額的兩 (2) 倍，一次性支付，應不遲於離職之日後的六十 (60) 天內支付；或 (B) 如果解僱是在二週年日之後，則相當於高管基本工資三 (3) 倍的金額一次性支付；或 (B) 如果解僱是在二週年日之後，則應一次性支付高管基本工資的三 (3) 倍在終止日期後的六十（60）天內一次性付款；

iiiiany 在終止日期所在財政年度之前的財政年度已賺取和未付的年度獎金；

在離職日期所在的財政年度，按比例支付高管目標年度獎金的部分，應不遲於離職日期後的六十（60）天內支付；

如果高管及時選擇COBRA下的醫療和牙科保險，公司應向高管報銷自終止之日起十八（18）個月的COBRA保險費用；

vithe 公司應向高管提供轉崗服務，總費用不超過12,000美元，期限不超過自終止之日起十二（12）個月；

VIIExecutive 不受第 4 (f) 節（以及適用的搬遷協議）中規定的還款義務的約束；以及

viiis在適用的獎勵協議中享受更優惠的待遇的前提下，只要高管在終止之日有任何未償還的股權獎勵，則此類未償還的未歸屬股權獎勵的一部分應按以下方式歸屬：

a. 對於任何純粹屬於時間歸屬獎勵的股權獎勵，高管有權授予一定數量的公司普通股，但須獲得必要的獎勵，以確保高管通過授予此類獎勵的公司普通股數量至少等於受此類獎勵的公司普通股數量乘以分數，其分子是高管在授予此類獎勵之日後完成的任職月數終止日期，其分母是其中的總月數此類獎勵的定期歸屬時間表，在計算時考慮已按照定期歸屬計劃歸屬的任何公司普通股，以及

b. 對於至少部分是業績歸屬獎勵的股權獎勵，高管有權授予此類獎勵的公司普通股的數量等於根據適用業績期內業績指標的實際實現水平乘以分數，分數的分子是高管在授予之日後完成的任職月數，該獎勵的公司普通股的數量本應歸屬此類裁決將持續到終止日期和其分母是在適用的業績期內原本需要的服務月數；根據本第 10 (c) (viii) 條授予的任何受業績歸屬獎勵約束的公司普通股應在適用業績期結束後的六十 (60) 天內交付給高管。

本協議下的 “控制權變更” 是指綜合計劃（可能會不時修改）中定義的 “公司交易”。

在任期內，高管不得參與公司經修訂和重述的控制權變更遣散計劃，該計劃自2020年11月1日起生效。

高管以 “正當理由” 解僱eA是指基於以下原因的解僱：

i 將不同的工作職責分配給高管，導致責任級別（包括報告責任）大幅降低；

ii 免職或未能提名高管參加董事會選舉（和連任）董事會；

iiia 未經高管同意，公司大幅削減高管的基本工資；

如果在控制權變更時或之後發生，則與控制權變更之前生效的一攬子此類福利相比，公司或尚存公司在控制權變更後通過現金激勵和其他員工福利計劃向高管提供的福利總額大幅減少；

v 要求行政人員駐地距離行政人員辦公室所在地五十 (50) 英里以上，但因公司公務旅行的要求除外；或

vi.公司未能通過收購、合併、合併或其他方式從任何繼任者（無論是直接還是間接）獲得全部或

本協議第 14 (h) 節所設想的公司（“繼任者”）的幾乎所有業務和/或資產均獲得本協議的同意。

但是，除非 (x) 高管在發生此類事件後的六十 (60) 天內以書面形式將此類事件的發生通知公司，(y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件（如果可以治癒），並且 (z) 高管在三十 (30) 天內終止僱傭，否則不得將上述事件視為正當理由公司必須糾正且此類情況未治癒的時限到期後的天數。

FiF Executive因高管死亡或殘疾而在任期屆滿之日或之前終止在公司的工作，公司應視情況向高管或高管的受益人或遺產支付或提供（i）應計債務，（ii）終止日期所在財政年度之前財政年度的任何已賺取和未付的年度獎金，以及（iii）高管按比例分配的部分終止日期所在財政年度的年度獎金，視實現情況而定適用的績效衡量標準和與獎金同時支付給其他高管，但無論如何都不遲於離職日期當年的次年3月15日。

g 下文中的 “原因” 是指：

iExecutive未能在生效之日後的九（9）個月內將Executive的主要住所遷至佐治亞州亞特蘭大地區；

ii. 與執行官職責有關的重大過失或故意的重大不當行為；

iiic判定對公司、其業務、聲譽、前景或其他方面造成損害或可以合理預期會造成損害的刑事犯罪（輕微交通違法行為除外）；

iv 嚴重違反高管與公司之間任何協議的任何條款，包括任何就業、諮詢或其他服務、保密、知識產權、競爭禁令或非貶損協議；

違反高管在本協議第 3 (b) 節中的陳述；

在任何重要方面違反一般適用於執行官的行為準則，包括但不限於公司的《道德和商業行為準則》；

涉及對公司、其業務、聲譽、前景或其他方面造成重大損害的故意或故意不當行為的過失或不當行為；或

viiii犯下任何針對本公司的欺詐或挪用公款行為。

但是，除非 (x) 公司在發生此類事件後的六十 (60) 天內以書面形式將此類事件的發生通知高管，否則不得將上述事件視為構成原因，(y) 高管未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件（如果董事會根據其合理的自由裁量權確定此類事件是可以治癒的），以及 (z) 公司在高管必須糾正此類情況的時限到期後的三十 (30) 天內終止僱用未固化。

h 下述的 “殘疾” 應與綜合計劃中的含義相同。

儘管本協議有任何其他規定，但公司沒有義務根據本協議第10節支付任何款項，除非高管基本上以附錄C所附的形式簽署了對公司的全部索賠，法律規定的所有適用的對價期和撤銷期均已到期，並且高管嚴格遵守本協議和高管之間任何其他協議的條款，否則公司沒有義務根據本協議第10節支付任何款項，除非高管嚴格遵守本協議和高管之間任何其他協議的條款以及截至的公司但是，付款日期前提是，如果公司堅持認為高管沒有嚴格遵守任何協議的條款，公司將以書面形式將此類違規行為通知高管，併為高管提供糾正此類違規行為的合理機會，如果高管糾正此類違規行為，則根據本協議向高管支付所有款項。在終止之日後的五 (5) 個工作日內，公司應向高管交付解除令，供高管執行。高管將喪失根據第10條規定的付款的所有權利，但應計債務的支付以及高管所須遵守的任何股權獎勵協議中規定的任何股權加速除外，除非高管在公司向高管交付解除責任後的三十 (30) 天內執行並向公司交付解除的解除協議，並且由於撤銷期到期，解除期未被撤銷，此類解除已不可撤銷（第一個這樣的日期，即 “發佈生效日期”）。在發行生效日期之前，公司沒有義務根據第10（b）條提供款項或任何股權加速增長。付款將從發放生效日起超過三 (3) 個工作日的下一個正常工資發放日開始，如果不是發放生效日期本應支付的款項當時尚未支付，但前提是如果五 (5) 個工作日的發放交付日期長度，加上三十 (30) 天或任何其他適用的審查期，再加上任何撤銷期，如上所述上述版本，從一個應納税年度開始，到下一個應納税年度結束，發佈生效日期要到下一個應納税年度才會生效。

j關於根據第10條提供的款項，在執行和不撤銷第10（i）條規定的全部索賠解除的前提下，行政部門在任何情況下都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減少根據本協議任何條款應向高管支付的款項，也不得將本協議下的任何付款金額減去高管因受僱而獲得的任何補償另一個僱主。

K第 409A 節。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條（“第409A條”），如果高管需要額外繳納對某些遞延薪酬安排徵收的20％的税，則該條款應被視為對避免徵收此類税收並最大限度地保留高管和公司的初衷和經濟利益所必需的最低限度，並且各方應立即執行任何合理必要的修正案執行本第 10 (k) 節。

i就第409A條而言，高管根據本協議獲得分期付款的權利，包括但不限於每筆遣散費，應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

只有在第 409A 條所指的 “離職” 時，才能確定本協議項下任何被歸類為遞延薪酬的付款或福利的時機，iiExecutive 將被視為終止日期。

iii儘管本協議有任何其他規定，但如果高管是第409A條及其頒佈的最終法規所定義的 “特定員工”，並且高管遣散費的任何部分均不免於第409A條的約束，否則應在高管解僱之日後的前六（6）個月內支付，則此類遣散費要到第七個（7日）的第一個工資發放日才會支付給高管終止之日後的一個月。

iv (A) 高管根據本協議有權獲得的任何補償金額將盡快報銷給高管，無論如何都不遲於發生費用的財政年度之後的財政年度的最後一天，(B) 任何報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，(C) 在任何應納税年度內有資格報銷的費用金額不會影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用金額。

v每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），則以實際日期為準

在指定期限內付款應由公司自行決定。

vinot儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據第 10 (c) 條進行付款，但控制權變更不是第 409A 條定義的 “控制權變更事件”，則根據第 10 (c) (i) 條支付的款項應在十八 (18) 個月內分期支付。

11歸還財產。高管終止在公司的僱用後，高管應立即向公司交付屬於公司財產或以任何方式與業務、產品、服務、人員、客户、潛在客户、供應商、慣例有關的所有記錄、文件、手冊、書籍、表格、文件、信函、備忘錄、數據、客户名單、表格、照片、錄像帶、錄音帶、計算機磁盤和其他計算機存儲媒體及其副本，或公司的技術，以及公司的所有其他財產（例如，用於例如，計算機、移動電話、傳呼機、信用卡和鑰匙），無論是否包含機密信息，均由行政人員擁有或受行政部門控制。

12補救措施。高管承認，由於高管違反本協議第6、7、8和11節的規定而造成的金錢損失，很難全額補償公司。因此，如果出現任何實際或威脅違反任何此類條款的行為，公司除可能擁有的任何其他補救措施外，還有權獲得禁令和其他公平救濟以執行此類條款，並且無需證明實際金錢損失即可給予此類救濟。任何此類訴訟只能在肯塔基州具有司法管轄權的法院提起，並且各方同意此類法院的管轄權、地點和便利。

13第 280G 節 “淨最佳”。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要根據本協議提供的付款和福利以及根據任何其他公司計劃或協議向高管或高管福利提供的任何款項和福利（統稱為 “降落傘付款”）均需繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則降落傘補助金應減少到必要的範圍內，這樣就不會有任何部分應繳納消費税，但前提是由於這種減少而產生的淨消費税高管獲得的税後福利（將所有所得税、就業税和消費税考慮在內）應超過高管在不進行此類減免時將獲得的淨税後福利。

14其他。

治理法。本協議受肯塔基州聯邦法律管轄、受其約束和解釋，不考慮法律衝突原則。

b爭議解決。根據本協議第 12 節，雙方同意，在法律允許的範圍內，行政部門與

公司，包括是否違反了本協議的任何條款，應通過保密調解或保密的具有約束力的仲裁來解決，該仲裁協議將以與簽訂本協議相關的形式提供給執行部門簽訂的仲裁協議（“仲裁協議”）。任何此類爭議首先應提交由各方共同選擇的中立調解員解決。如果此類爭議的解決不能令各方滿意，或者各方無法就調解員達成協議，則應根據仲裁協議將其提交解決。雙方同意對他們之間已經進行或將要進行的任何調解/仲裁的事實、與之有關的所有事實以及由此產生的任何解決辦法保密。通過調解或仲裁員裁決達成的任何解決方案均為最終解決方案，對各方具有約束力。

《賠償協議》。自生效之日起，公司和高管應以向高管提供的形式簽訂公司慣常的董事和高級管理人員賠償協議。

DentiRE 協議。本協議及其附錄以及此處提及的協議包含各方與高管僱用公司有關的完整協議，取代了先前與此類標的有關的所有協議和諒解，並且本協議各方未就本協議的標的做出任何未在此處規定的協議、陳述或保證。

不違反其他協議。高管特此聲明並同意，(i) 高管簽訂本協議、(ii) 高管在公司的僱傭以及 (iii) 執行本協議條款的高管均不會違反高管作為當事方或高管受其約束的任何其他協議（口頭、書面或其他）。

famEndements。除非以書面形式作出並由本協議雙方簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均不被視為有效。

GnO 豁免。除非請求執行豁免的當事方簽署書面聲明，否則不得將本協議的任何條款或條件視為已放棄。除非特別説明，否則任何書面豁免均不應被視為持續豁免，僅適用於豁免的具體條款或條件，不構成對未來該條款或條件的放棄，也不構成對除明確豁免以外的任何行為的放棄。

任務分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議，但未經高管同意，公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司可能與之合併或合併的任何實體，或（ii）轉讓給公司可能出售或轉讓其全部或基本全部資產的任何公司或其他個人或商業實體。應高管的書面要求，公司將盡一切商業上合理的努力，通過協議讓任何繼任者同意其履行

公司在本協議下的義務。在公司根據本第 14 (h) 條進行任何轉讓後，公司將免除本協議下的所有其他責任，並且就本協議的所有條款和條件而言，該受讓人此後應被視為 “公司”。所有應付給高管的款項（包括第10條規定的款項，在這種情況下，如果高管沒有這樣做，則應由滿足第10（i）條規定的完全免除索賠要求的高管遺產的法定代表人支付），如果高管在支付所有此類款項之前死亡，則應視情況將其支付給他的遺產或受益人。

扣除和預扣款。根據本協議應支付給高管的任何金額均應根據適用法律的要求進行扣除和預扣。

jclawback/Recoupment。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或與公司達成的任何其他協議或安排向高管支付的任何基於激勵的薪酬，包括年度獎金、簽約股權補助金、過渡獎金、年度股權補助金或任何其他薪酬，均應受公司薪酬回扣政策條款的約束，該政策單獨向高管提供，並可能隨時修訂，或公司其他法律法規可能不時生效的返回政策。

同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，簽署和交付的對應方均為原件，僅構成同一份文書。

可分離性。如果本協議任何條款的任何部分無效或不可執行，則應將其視為已從本協議中刪除，該條款和本協議的其餘部分不受影響，並將繼續具有完全效力。

mSurvival。本協議第3 (c)、6、7、8、11、12、13和14節中規定的條款和條件，以及其條款中延續的任何其他條款，應在任期到期或因任何原因終止高管僱用後繼續有效。

n標題和標題。本協議中使用的標題和段落標題僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

Onotices。本協議要求或允許發出的任何通知只要以書面形式親自送達或通過郵資預付的頭等艙認證郵件或掛號郵件發送，如果發給公司，在公司的主要營業地點提請公司首席法律和風險官兼公司祕書注意，如果發送給高管，則發送給高管，則發送到公司最近向公司提交的高管家庭住址，或者發送到任何一方都應擁有的其他地址或地址，則本協議要求或允許發出的任何通知均已足夠以書面形式指定給本協議的另一方。

為此，高管和公司自上述日期起簽署了本協議，以昭信守。

爸爸約翰國際有限公司

作者：/s/ 卡羅琳·奧勒

卡羅琳·奧勒

首席法律與風險官和

公司祕書

行政的

作者：/s/ Todd A. Penegor

託德·A·佩內戈爾