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附錄 3.1

經修訂和重述的章程1

的

美國蜂窩公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

股東們

第 1.1 節年度會議。每年一次的股東大會應在特拉華州境內或境外舉行董事會決議所確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會決議為準，以選舉董事會決議為準。

第 1.2 節特別會議。股東特別會議可由董事會或主席或總裁召開，應由董事會或總裁召開，並應由董事長或總裁召開，説明已發行和流通的公司股本中至少多數表決權的持有人以書面形式召開，並説明其目的或目的，並應有權在會議上對擬議交易的業務進行表決。股東特別會議可以在特拉華州境內或境外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會決議決定，或在任何此類特別會議電話會議中可能指定。如果未另行指定，則任何特別會議的地點均應為公司在伊利諾伊州的總辦事處。

只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行。為避免疑問，不得要求公司應任何股東的要求召集或分發與股東特別會議有關的會議通知，除非根據本1.2節第1段已發行和未償還並有權在會議上對擬在會議上交易的業務進行表決的公司股本的至少多數表決權的持有人提出要求。

如果根據本第1.2節第1段召開股東特別會議以填補任何空缺或新設立的董事職位，並且只有在這種情況下，股東才能提名人員競選該空缺或新設立的董事職位（但僅限於公司此類特別會議的會議通知中規定的董事職位），前提是該股東（i）當時是登記在冊的股東本第 1.2 節規定的通知自特別計劃發佈之日起算會議，(ii) 有權投票選舉董事在該會議上根據本章程第 1.7 (a) 節設定的日期在該會議上當選為登記在冊的股東，並且 (iii) 遵守本第 1.2 節下文規定的通知程序。為避免疑問，前一句應是股東在股東特別會議之前提名的唯一途徑。儘管本文有任何相反的規定，但以其他方式遵守本第1.2節的股東有權提名人員參加特別會議的選舉，但該股東有權在該會議上投票選舉的董事職位。

股東的任何此類提名只能在及時以適當形式向公司祕書發出書面通知後提出。

為了及時起見，祕書必須不遲於首次公開發布特別會議日期和將在該會議上選出的人數之日後的第十個日曆日營業結束之日，在公司主要執行辦公室收到股東關於提名特別會議董事的通知。本節、第 1.14 節或第 1.16 節要求的任何通知或更新均應通過手工交付，或通過掛號信或掛號信發送，要求回執單。

就本章程而言，“公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15（d）條（該法以及據此頒佈的規則和條例，即 “交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

在任何情況下，已發出特別會議通知或宣佈的特別會議的任何休會、延期、重新安排、司法中止或休會均不得為上述股東發出通知的新期限開啟。

為了採用正確的形式，股東的董事提名通知應列出第1.14和1.16節中規定的信息。

1。於 2022 年 11 月 29 日通過，自 2023 年 1 月 1 日起生效，2024 年 5 月 24 日修訂。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第1.2節規定的程序，否則不得在股東特別會議上開展任何業務，包括選舉董事以填補空缺或新設董事職位。如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈，任何擬議事項，包括提名董事候選人，均未按照本章程規定的程序適當地提交會議，如果主席這樣決定，則主席應向會議宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不予考慮。

為避免疑問，本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，也不得視為影響公司根據第14a-8條未要求或不允許將此類提案排除在公司委託書中的任何權利。

第 1.3 節。會議和休會通知。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面或電子會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同）從確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期開始，在這種情況下特別會議的召集目的。

(b) 除非重述的公司註冊證書（可能會不時修訂，即 “重述的公司註冊證書”）或特拉華州法律另有要求，否則每次會議的通知應在該會議之前至少10天但不超過60天發給截至確定有權獲得通知的股東的記錄日期有資格在該會議上投票的每位股東按照本章程第 9.1 節規定的方式，由總裁舉行會議，或在總裁的指導下舉行會議或祕書或召集此類會議的人.

(c) 任何會議均可在不另行通知的情況下不時休會（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會），前提是 (i) 在休會時宣佈了股東和代理持有人親自出席並在該休會會議上進行投票的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）或休會，(ii) 在會議預定時間內顯示在用於啟用的同一電子網絡上（如果有）股東和代理持有人可通過遠程通信或（iii）根據本章程發出的會議通知中規定的方式參加會議。在這樣的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應按照上述規定向每位有權在休會期間進行表決的登記股東發出書面或電子通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第1.7（a）節為此類休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至該休會通知的記錄日期發給每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知會議。

第 1.4 節。法定人數。

(a) 除非特拉華州法律或重述的公司註冊證書另有規定，否則在根據重述的公司註冊證書選舉董事和有權投票的事項中，公司股本的多數投票權應構成任何股東會議的法定人數，儘管隨後撤回的股東人數低於法定人數。

(b) 如果特拉華州法律、重述的公司註冊證書或本章程要求集體或團體就董事選舉或任何其他事項進行單獨投票，除非特拉華州法律或重述的公司註冊證書另有規定，則有權投票的每個此類類別或集團的已發行股份的多數表決權親自到場或由代理人代表出席就此類事項而言，應構成有權採取行動的法定人數尊重在任何股東大會上就此事進行的表決，儘管隨後有足夠的股東撤出，留出少於法定人數。為避免疑問，如果有兩個或兩個以上類別在董事選舉或其他事項中作為一個集團進行投票，則該集團中所有已發行股份的多數表決權應構成法定人數，也不需要該集團中每個類別的多數表決權。

(c) 如果根據第 (a) 款的要求出席任何會議的法定人數，則該會議的主席可以在不另行通知的情況下將該會議休會到其他時間和/或地點，除非在該會議上另行通知。如果按照 (a) 款的要求出席任何會議，但沒有按照 (b) 款的要求出席有關一個或多個事項的法定人數，則該會議可以就任何有法定人數的事項開展工作，對於未達到法定人數的事項，該會議的主席可以在不另行通知的情況下將該會議休會至其他時間和/或地點，恕不另行通知在該會議上宣佈，考慮就未達到法定人數的事項採取行動。在此類休會會議上，如果根據 (a) 段和 (b) 段有法定人數出席或派代表出席原始會議的任何事項，則儘管隨後有足夠的股東撤出，但仍可處理任何可能在原會議上處理的業務，以及與休會會議上法定人數在場的任何事項有關的任何事項留下少於法定人數。

第 1.5 節。投票。

(a) 除非法律另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的股東以及這些股東有權獲得的選票數應按照重述的公司註冊證書的規定確定。

(b) 只要按照第1.4節的規定達到法定人數，除非法律或重述的公司註冊證書中另有規定，否則董事應由有權在選舉親自出席或由代理人代表出席會議的董事中投票的股東類別或羣體在董事選舉中投的多數票選出。為避免疑問，如果有兩個或兩個以上類別在某些董事的選舉中作為一個羣體進行投票，則該集團的持有人親自出席或由代理人代表出席會議的多數票應為該集團的行為，也不需要該集團中每個類別的多數人投贊成票。

(c) 除非法律另有規定，否則根據第 1.4 節的規定達到法定人數，除非法律另有規定，否則除董事選舉以外的每一個問題均應由重述的公司註冊證書、本章程或（如果董事會認為適用和適當）的證券交易所上市要求由擁有多數選票的股票持有人的贊成票決定有權就此類問題進行投票的所有股票的持有人親自出庭或由代理人蔘加會議。

(d) 前提是按照第 1.4 節的規定達到法定人數，除特拉華州法律、重述的公司註冊證書、本章程或（如果董事會認為適用和適當）證券交易所上市要求的股票持有人投贊成票的股票持有人投贊成票外，還需要集體或團體就其他事項進行單獨投票有權就此類事項進行表決的每個此類類別或羣體的持有人除非法律、重述的公司註冊證書、證券交易所上市要求或本章程另有規定，否則每個此類類別或團體的個人或由代理人代表出席會議。為避免疑問，如果有兩個或兩個以上類別在董事選舉以外的事項上進行集體投票，則該集團的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議所能投的多數選票即為該團體的行為，也不需要該集團中每個類別的多數表決權的贊成票。

第 1.6 節代理。

(a) 在每一次股東大會上，每位有權在股東大會上投票的股東都有權親自或通過代理人投票。除非代理規定了更長的期限，否則任何委託書在自其之日起十一個月後均不得有效。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

(b) 股東可以授權另一人或多人代表該股東擔任代理人 (i)，方法是簽訂一份授權該人或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面材料，或通過任何合理的手段，包括但不限於傳真簽名，讓他或她的簽名貼在該書面文件上, 或 (ii) 通過電話, 網站, 傳真傳送或授權傳輸信息,電子郵件或其他電子傳輸方式（以下簡稱 “傳輸”）發送給將成為代理持有人的人，或經代理人正式授權的代理人委託代理公司、代理支持服務組織或類似代理人接收此類傳輸；但是，任何此類傳輸都必須列出或提交信息，據以確定此類傳輸已獲得該股東的授權。根據本章程第 1.10 節任命的一名或多名檢查員應檢查傳輸，以確定其是否有效。如果確定傳輸是有效的，則作出該決定的一個或多個人員應具體説明這些人所依賴的信息。出於可使用原始寫作或傳輸的任何目的，可以取代或使用此類文獻或此類傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠的複製品；但是，此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整的原始寫作或傳輸內容的完整複製。

第 1.7 節。確定登記股東的確定日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定此類記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出此類通知的前一天營業結束之日，或者如果免除此類通知，則應為舉行該會議的前一天營業結束之日。對有權在任何股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於該會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與該固定日期相同或更早的日期用於根據本文件的上述規定確定有權投票的股東(a) 分節在休會會議上。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該決議通過之日後的10天。如果董事會未確定此類記錄日期，則該記錄日期應為，如果特拉華州法律不要求董事會事先採取行動，則應在公司位於特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或祕書處向公司提交已簽署的書面同意書的第一天，説明已採取或擬議採取的行動。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。如果董事會未確定此類記錄日期，並且特拉華州法律要求董事會事先採取行動，則該記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就任何股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日董事會，其記錄日期不得超過 60 天在此類付款、配股或其他行動之前。如果未確定此類記錄日期，則該記錄日期應為董事會通過與此類付款、分配或其他行動有關的決議之日營業結束之日。

第 1.8 節股東名單。祕書或負責公司股票賬本的任何其他官員應在每屆股東大會前至少10天編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列訂購，並顯示每位股東的地址和股票數量以每位股東的名義註冊。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天至少10天內出於與該會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查；（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司應採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 1.9 節。某些持有人對股票的投票。

以死者、未成年人、無行為能力者或被宣佈破產並有權投票的公司的名義持有的公司股本可由管理人、執行人、監護人、保管人或受託人（視情況而定）親自或通過代理人進行投票，而無需將此類股份轉讓到參加投票的官員的名下。

質押公司股本的股東有權對此類股票進行投票，除非質押人在公司的轉讓賬簿上明確授權質押人對此類股票進行投票，在這種情況下，只有質押人或該質押人的代理人才能代表此類股份並就此進行投票。

如果有權在另一家公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司持有，則屬於公司的股本股本股份，則不得在任何股東大會上投票，也不得計入為確定是否存在法定人數而確定已發行股份總數。本第1.9節中的任何內容均不得解釋為限制任何公司以信託身份對其持有的公司股本進行投票的權利。

第 1.10 節。投票程序和選舉檢查員。

(a) 董事會應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員（個人為 “檢查員”，統稱為 “檢查員”）在該會議上行事並就此提出書面報告。董事會可指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查專員或候補檢查員能夠在該會議上行事，則主持該會議的人應指定一名或多名其他人員擔任該會議的檢查員。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定公司已發行的股本數量和每股的投票權，(ii) 確定派代表參加該會議的公司股本以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (v) 認證他們對出席該會議的此類股份的數量的確定及其對所有選票的計票以及選票。檢查專員可以任命或留用其他人員或實體協助他們履行職責。

(d) 在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、使用此類代理人提交的任何信封、根據本章程第1.6節第2款提供的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，但檢查員可以考慮其他可靠信息，僅限於核對銀行或代表銀行提交的代理和選票、經紀人、其被提名人或代表更多選票的類似人員超過登記在冊的股東授權代理持有人投的票數或超過該股東的登記票數。如果檢查專員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第1.10節 (b) 段進行認證時，應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從何處獲得此類信息的人、獲取信息的時間、獲得此類信息的方式以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第 1.11 節。股東同意以代替會議。在任何年度或特別股東大會上需要採取或可能採取的行動，可以不經會議、事先通知和不經表決採取的任何行動，前提是有權對公司股本進行投票的人簽署的書面同意書或同意，代表不少於在所有股本的會議上批准或採取此類行動所必需的最低投票權有權就此進行表決的公司出席並投了票。每份書面同意書都應註明每位股東（或其代理人）的簽署日期，後者應簽署該同意書。所有此類書面同意書應交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或祕書。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。除非在按照本第1.11節要求的方式向公司提交書面同意書後的最早60天內，由足夠數量的人員簽署的授權或採取此類行動的書面同意書應交給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或如前所述的祕書，否則任何書面同意均不得有效授權或採取其中所述的公司行動。所有此類書面同意應與股東議事記錄一起提交，根據此類書面同意授權或採取的行動應與股東在任何年度會議或特別會議上通過表決通過的行動具有相同的效力和效力。對於未獲得書面同意的股東，如果該會議通知的記錄日期是按本節的規定向公司提交足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書面同意書的日期，則應在未經會議的情況下立即通知未經會議採取公司行動，如果該行動是在會議上採取的，則有權獲得會議通知。

第 1.12 節。在年度股東大會上介紹業務。在年度股東大會上，只能開展此類業務（董事選舉除外），並且只有在年度股東大會上適當提出的提案（根據第1.13條提名董事選舉人員除外）才能採取行動。

要正確地在年度股東大會上開展業務（董事提名除外）必須：（a）遵守公司的會議通知和與該會議有關的代理材料，（b）由董事會或按董事會的指示妥善在會議之前提出，或（c）由發出通知時是登記在冊的股東以其他方式正確地在年會之前提出根據本第 1.12 節的規定，截至年會期間，(ii) 有權就以下事項進行投票在根據本章程第 1.7 (a) 節規定的日期作為登記股東出席會議的此類企業以及 (iii) 符合本章程中規定的有關該業務的通知程序。為避免疑問，上述（c）條款應是股東在年度股東大會之前提出業務（根據《交易法》第14a-8條在公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑。儘管有任何相反的規定，但以其他方式遵守本第1.12節的股東只有權在年會上就該股東有權在年會上投票的事項提出建議。

為了使股東適當地將業務提交年度股東大會，股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知。

為了及時起見，祕書必須不早於120個日曆日或不遲於公司向美國證券交易委員會提交與最近一次委託書有關的最終委託書（無論後來是否提交過任何修正案）週年紀念日之前的第90個日曆日營業結束之日前第90個日曆日營業結束之日，在公司主要執行辦公室收到股東關於年度會議擬議業務（董事提名除外）的通知年度股東大會，除了在不違反下一段的前提下，如果一年的年會日期在最近一次年會週年日之前或之後的30個日曆日內變更了30個日曆日，則如果公司收到擬議業務（董事提名除外）的股東通知不早於150個日曆日或不遲於該年會日期前的第120個日曆日營業結束時，或者，如果該年會日期的首次公開通知少於 130 天在此類年會舉行之日之前，不遲於公司首次公告該年度的年會日期之後的第十個日曆日營業結束。本節或第 1.16 節要求的任何通知或更新應以手工或掛號信的形式交付，並要求回執單。

在任何情況下，已發出年度會議通知或其公告的年度會議的任何休會、延期、改期、司法中止或休會，均不得開啟上述股東通知的新期限。

除非法律另有規定，否則如果在會議上提供通知的股東（或股東的合格代表（定義見第1.17節））沒有出現在公司股東會議上提出此類業務的提議，則不得對該擬議業務進行交易，也不得對此類擬議業務進行表決，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。

為了採用正確的形式，股東通知應列出以下信息。

股東通知應就股東提議在年度股東大會上提出的每項事項作出規定：(a) 合理簡要地描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由；(b) 提案或業務的文本（包括任何提請審議的決議的完整文本）；如果此類業務包含修改重述的公司註冊證書的提案或者這些章程，提案的文本修正案），(c) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址（定義見第 1.17 節）（視情況而定，包括公司賬簿上顯示的股東的姓名和地址），(d) 該股東和任何其他受保人直接或間接實益擁有或記錄在案（註明所有權類型）的公司股份的類別和數量（包括任何收購受益人的權利）所有權（未來任何時候）；收購此類股份的日期；以及此類收購的投資意向，(e) 陳述該股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上就該業務進行投票，且該股東打算親自出庭或促使該股東的合格代表親自出席會議以動議該業務的對價，並確認該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在這樣的會議上介紹此類業務，公司儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但無需在此類會議上出示此類企業進行表決，(f) 描述任何受保人與任何其他受保人或任何其他個人或個人，包括公司的競爭對手之間或彼此之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），具體説明這些人的姓名和地址，與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排或諒解（或支持）或與獲取、持有、表決有關的或處置公司的任何證券或其中的任何衍生權益（定義見第1.17節），或合作獲取、變更或影響公司的控制權，（g）股東或任何其他受保人在該業務中的任何重大權益，（h）任何受保人根據《交易法》要求在附表13D（包括其證物）中提交的所有信息，無論該受保人是否是受保人已經公開提交或實際上需要提交包含此類內容的附表 13D信息，(i) 一份聲明，説明該股東或任何其他受保人是否會向任何其他股東提交委託書和委託書，或以其他方式參與與該業務有關的招標（根據《交易法》第14a-1（l）條的定義），如果是，則説明將向哪些股東徵集以及該股東或受保人將如何進行招標以及每位參與者的姓名（按定義）在《交易法》附表14A的第4項中）此類招標以及（j）中規定的信息關於每位受保人的第1.14 (b) (iii)、(vi)-(xiv) 和 (xix) 節以及第1.16節；但是，前述條款 (a) 至 (j) 中的披露不得包括對任何僅因成為股東而成為股東的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露指示股東代表受益所有人準備並提交本章程要求的通知。

股東應被視為已肯定地斷言除股東和股東在其通知中明確指出的任何受保人外，沒有其他人是受保人。如果董事會確定的股東通知（或根據本段提供的任何更新）在任何重要方面不準確和/或在任何重大方面都不完整，則應將股東視為未遵守本第1.12節的要求。如果此類信息在該股東發出通知之日與其相關的股東大會日期之間發生變化，則該股東應向公司主要執行辦公室的祕書發出進一步的通知或通知，以更新上述信息。此類通知應在信息變更後的三個工作日內發出，但不遲於該股東大會的前一天，但不遲於該股東大會的前一天，據瞭解，任何此類通知都不能糾正這方面的任何缺陷或不準確之處對於任何先前提交的內容這樣的股東。如果股東未能在董事會確定的任何重要方面及時更新此類信息，則應將股東視為未遵守本第1.12節的要求。如果董事會在股東大會之前確定該股東的通知不符合本第1.12節的要求，則會議主席應向會議宣佈，該股東的通知不符合本章程規定的程序，該股東提出的業務應不予考慮（儘管公司可能已經收到有關此類業務的表決的委託書）。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第1.12節規定的程序，否則不得在年度股東大會上開展任何業務（第1.13節規定的董事選舉除外）。如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈，該事項沒有按照本章程規定的程序適當地提交會議；如果主席這樣決定，主席應向會議宣佈這一點，任何未在會議上妥善提出的此類事項均不予考慮。

儘管本第1.12節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中與本第1.12節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中對《交易法》的任何提及均不旨在也不應限制適用於根據本第1.12節應考慮的任何其他業務的提案的要求。

第 1.13 節。在年會上提名董事。只有根據本節規定的程序提名的人員才有資格在年會上當選為董事。

可在年度股東大會上提名董事會選舉人選（a）由董事會或按董事會的指示，或（b）由以下任何公司股東提名：(i) 在發佈本第 1.13 節規定的通知時在年度會議期間是登記在冊的股東，(ii) 有權投票選舉在該會議上當選的董事作為根據本章程第 1.7 (a) 節設定的日期作為登記股東，並且 (iii) 遵守通知程序詳見第 1.13 和 1.14 節。為避免疑問，前一句中的 (b) 條款應是股東在年度股東大會之前提名的唯一途徑。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數不得超過該股東有權在該會議上投票選舉的董事人數，為避免疑問，在本第1.13節規定的時限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。儘管本文有任何相反的規定，但以其他方式遵守本第1.13節的股東有權提名人選參加年會選舉，但該股東有權在該會議上投票選舉的董事職位。

除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名只能在及時以適當形式向公司祕書發出書面通知後提出。

為了及時起見，祕書必須不早於120個日曆日或不遲於公司向美國證券交易委員會提交與上一年度年度股東大會有關的最終委託書（無論後來是否提交任何修正案）週年日的第90個日曆日營業結束之日前第90個日曆日營業結束時，在公司主要執行辦公室收到股東的年度會議董事提名通知，但以下情況除外，但以下一段為準，如果日期一年的年度會議在最近一次年會週年日之前或之後的30個日曆日之前或之後變更了30個日曆日，如果公司收到的股東通知不早於150個日曆日或不遲於該年會召開之日的第120個日曆日營業結束之日，或者如果該年會日期的第一份公告在年度會議召開之日前不到130天，則應及時收到股東通知這樣的年度會議，不遲於第十個日曆日工作結束之日在公司首次公告該年度的年會日期之後。儘管前一句中有任何相反的規定，但如果增加當選董事會的董事人數，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，則股東可以在最後一天根據前一句的規定發出提名通知的最後一天前至少十天發佈公告，則本章程要求的股東通知應也被認為是及時的，但僅限於任何新候選人的提名此種增幅所產生的職位，前提是祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十個日曆日營業結束之日起的第十個日曆日營業結束時由公司主要執行辦公室接收。本節要求的任何通知或第 1.14 節或第 1.16 節要求的更新應通過手工交付，或通過掛號信或掛號信發送，要求回執單。

在任何情況下，已發出年度會議通知或其公告的年度會議的任何休會、延期、改期、司法中止或休會，均不得開啟上述股東通知的新期限。為了採用正確的形式，股東的董事提名通知應列出第1.14和1.16節中規定的信息。

除非法律另有規定，否則如果在年會上通知提名董事候選人的股東（或股東的合格代表）未出席會議提出此類提名，則該擬議提名將被忽略，也不得對此類提名進行表決，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。

儘管本第1.13節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中與本第1.13節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中對《交易法》的任何提及均無意且不應限制根據本第1.13節適用於提名的要求。

第 1.14 節。股東提名董事的通知。

股東關於根據第1.2或1.13節提名的董事通知應規定：

(a) 關於股東提議提名當選或連任董事的每位人（均為 “擬議被提名人”）(i) 該擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該擬議被提名人的主要職業或就業；(iii) 該擬議被提名人實益擁有的公司股份的類別和數量；(iv) 任何協議的描述, 過去三年內有關任何直接或間接的安排或諒解 (無論是書面還是口頭)從公司以外的任何個人或實體收到或將要收到的報酬、參與、利息、報銷或賠償安排，這些安排與被提名人提名為公司董事或董事候選人或任職候選人有關或以任何方式相關；(v) 描述該擬議被提名人或任何此類擬議被提名人的關聯公司或關聯公司（定義見本節）之間或彼此之間的任何實質關係 1.17)，一方面，還有這樣的股東或任何其他人另一方面，受保人，包括根據第S-k條例頒佈的第404項要求披露的所有信息，就好像該股東或受保人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官一樣；(vi) 描述可以合理預期會使該擬議被提名人與公司或任何人發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益其子公司；(vii) 書面陳述以及該擬議被提名人以公司要求的形式填寫的協議（該股東應在提交通知之前以書面形式要求祕書填寫該表格，祕書應在收到此類請求後的10天內將其提供給該股東），前提是該擬議被提名人：（A）現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該擬議被提名人的方式向任何個人或實體做出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）或任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾採取行動或進行投票；(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於任何直接或間接的補償、補償或賠償以董事或被提名人的身份任職或行動，但尚未向公司披露；（C）如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、重述的公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及公司的所有其他準則和政策適用於董事（其他將在祕書收到該擬議被提名人的任何書面請求後的五（5）個工作日內向該擬議被提名人提供指導方針和政策，以及州法律規定的所有適用的信託義務；（D）同意在公司的委託書和會議委託書中被指定為被提名人；（E）如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；（F）將提供與公司及其股東進行的所有通信中的事實、陳述和其他信息，這些信息是或將要發生的真實和正確，根據所作陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述任何必要的事實，以免產生誤導；並且（G）如果董事會認定該擬議被提名人在所有重要方面均未遵守本第1.14（a）（vii）節的規定，則將提出辭去公司董事職務，提供此類擬議被提名人通知在任何此類決定中，如果此類違規行為可以得到糾正，則該擬議被提名人未能糾正此類決定在向該擬議被提名人發出此類通知後的10個工作日內違規行為；(viii) 關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷，由該擬議被提名人以公司要求的形式填寫（該股東應在提交通知之前以書面形式要求祕書提交該表格，祕書應在收到此類請求後的10天內向該股東提供該問卷）；以及 (ix) 與該擬議被提名人有關的任何其他信息必須是根據《交易法》第14A條，在每種情況下，在徵求董事選舉代理人時披露或以其他方式要求披露。如果董事會確定的通知（或根據本段提供的任何更新）在任何重要方面不準確和/或在任何重大方面都不完整，則應將股東視為未遵守本第1.14（a）節的要求。如果此類信息在該股東發出通知之日與其相關的股東大會日期之間發生變化，則該股東應向公司主要執行辦公室的祕書發出進一步的通知或通知，以更新上述信息。此類通知應在信息變更後的三個工作日內發出，但不遲於該股東大會的前一天，但不遲於該股東大會的前一天，據瞭解，任何此類通知都不能糾正這方面的任何缺陷或不準確之處對於任何先前提交的內容這樣的股東。如果股東未能在董事會確定的任何重要方面及時更新此類信息，則應將股東視為未遵守本第 1.14 (a) 節的要求；以及

(b) 關於發出通知的股東 (i) 該股東和任何其他受保人的姓名和地址（如適用，包括公司賬簿上顯示的姓名和地址）；(ii) 該股東和任何其他受保人直接或間接實益擁有或記錄在案（註明所有權類型）的公司股份的類別和數量（包括獲得任何受益所有權的任何權利）未來的時間）；收購此類股票的一個或多個日期；以及此類股票的投資意向收購；(iii) 該股東或任何其他受保人實益擁有但未記錄在案的公司任何證券的每位被提名持有人的姓名和數量，以及該股東或任何其他受保人對任何此類證券的任何質押；(iv) 陳述該股東是公司股票的記錄持有人，有權就該會議上選的董事的選舉進行投票，以及該人提名的擬議被提名人，以及該股東的意向親自出席或安排該股東的合格代表親自出席會議，提名擬議的被提名人，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在此類會議上介紹此類擬議被提名人，則儘管可能已收到有關此類投票的代理人，但公司無需在該會議上提出此類提名人進行表決由公司提供；(v) 所有協議、安排或諒解的描述 (任何受保人與任何其他受保人或任何其他個人（包括公司的競爭對手）之間或彼此之間（無論是書面還是口頭），具體説明這些人的姓名和地址，與股東提名（或其支持）有關，或與收購、持有、投票或處置公司任何證券或其中的任何衍生權益有關，或合作獲得、改變或影響公司的控制權

公司；(vi) 公司或其任何關聯公司中該股東或任何其他受保人通過持有證券或其他方式獲得的任何直接或間接（包括與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係）的任何實質性權益，但因公司證券所有權產生的權益除外，如果該股東或此類受保人不獲得同類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特殊利益；(vii) 任何相稱的由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的權益，其股東或任何受保人 (A) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (B) 是經理、管理成員或直接或間接受益擁有此類有限公司經理或管理成員的權益責任公司或類似實體；(viii) 任何該股東或任何其他受保人持有的公司任何主要競爭對手的重大股權或任何衍生工具；(ix) 該股東或任何其他受保人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）簽訂的任何合同或安排（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接權益；(x) 該股東或任何受保人均沒有的陳述突破了任何與公司簽訂的合同或其他協議、安排或諒解，除非根據本協議向公司披露；(B) 該股東和每位受保人員已經並將遵守州法律和《交易法》關於本第 1.14 節所述事項的所有適用要求；(xi) (A) 描述該股東或任何非個人受保人的投資策略或目標（如果有）以及 (B) 招股説明書、發行備忘錄或類似文件的副本以及任何向第三方（包括投資者和潛在投資者）提供的簡報、文件或營銷材料，以徵求對股東或任何受保人的投資，其中包含或描述了股東或該受保人的業績、人事或投資論點或與公司有關的計劃或提案；(xii) 證明該股東和每位受保人員是否遵守了與該股東或受保人員有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的收購公司的股本或其他證券，以及該股東或受保人作為公司股東的行為或不作為，如果該股東或受保人是或曾經是公司的股東；(xiii) (A) 如果股東（或代表該股東向公司提交通知的受益所有人）不是自然人，則自然人的身份與該股東（或受益所有人）有關的人員，負責制定和決定向會議提出業務或提名（此類人士，“責任人”）、該負責人的選擇方式、該責任人對該股東（或受益所有人）的股權持有人或其他受益人應承擔的任何信託責任、該負責人的資格和背景以及該責任人中任何其他或記錄普遍不認同的重大利益或關係任何類別股份的受益持有人或公司的一系列股本，這些股本可以合理地影響該股東（或受益所有人）在會議之前提出此類業務或提名的決定，以及（B）股東（或代表該股東向公司提交通知的受益所有人）是自然人、該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係一般不由任何其他記錄或受益持有人共享本公司任何類別或系列股本的股份，這些股本可以合理地影響該股東（或受益所有人）在會議之前提出此類業務或提名的決定；(xiv) 完整而準確地描述該股東或任何其他受保人是涉及公司的當事方或參與者或該股東的任何未決或據該股東所知可能提起的法律訴訟知識、任何現任或前任高管、董事、關聯公司或公司的關聯人；（xv）描述該股東或任何其他受保人在選舉任何擬議被提名人中的任何重大利益；（xvi）任何受保人根據《交易法》要求在附表13D（包括其證物）中提交的所有信息，無論該受保人是否已公開申報或實際需要提交包含此類信息的附表13D；（xvii）聲明或該股東或任何其他受保人不會提交委託書，而且向任何其他股東提交的委託書或以其他方式參與與此類提名有關的招標（根據《交易法》第14a-1（l）條的定義），如果是，請描述將向哪些股東徵集以及該股東或受保人將如何進行招標，此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項），以及關於是否存貨的陳述持有人打算或屬於打算徵集代理人以支持任何提議的當選的團體根據《交易法》第14a-19條被提名人；（xviii）第1.16節規定的有關每位受保人的信息；以及（xix）與該股東或任何受保人或該股東或任何受保人的關聯人有關的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他與招募代理人以支持其提議的業務相關的文件中披露該股東（如果有），或用於在有爭議的選舉中選舉任何擬議的被提名人，或除此以外，根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度；但是，前述第 (i) 至 (xix) 款中的披露不應包括對任何僅因成為股東而成為股東的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動進行的任何此類披露，這些代理人僅因成為股東而被指示準備和提交本章程所要求的通知代表受益所有人。

股東應被視為已肯定地斷言除股東和股東在其通知中明確指出的任何受保人外，沒有其他人是受保人。

儘管此處有任何相反的規定，如果（a）根據本第1.14節提供通知的股東或任何其他受保人根據《交易法》第14a-19（b）條就任何擬議的被提名人發出通知，以及（b）（i）該股東或任何其他受保人隨後（A）通知公司該股東或其他受保人不再打算徵集代理人來支持此類候選人的選舉根據《交易法》第14a-19（b）條提出的被提名人或（B）未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東或其他受保人員根據緊接下來的句子符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求），以及 (ii) 沒有其他根據第14條提供通知的股東或受保人 a-19 (b) 據公司所知，根據《交易法》，關於此類擬議被提名人 (A)，打算招募代理人根據《交易法》第14a-19（b）條對該擬議被提名人的選舉的支持以及（B）符合《交易法》第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，則對該擬議被提名人的提名應不予考慮，也不得對該擬議被提名人的選舉進行投票（儘管可能已收到與此類投票有關的代理人）由公司提供）。應公司的要求，如果任何根據第1.13條提供通知的股東或任何其他受保人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用的會議日期前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

如果董事會確定的通知（或根據本段提供的任何更新）在任何重要方面不準確和/或在任何重大方面都不完整，則應將股東視為未遵守本第1.14（b）節的要求。如果此類信息（包括根據第1.14（b）（xvii）節作出的陳述）在該股東發出通知之日與其相關的股東大會日期之間發生變化，則該股東應向公司主要執行辦公室的祕書發出進一步的通知以更新上述信息，該通知應在該信息變更後的三個工作日內發出，但不遲於該股東大會的前一天, 但據瞭解, 任何此類通知都無法治癒與該股東先前提交的任何文件相關的任何缺陷或不準確之處。如果股東未能在董事會確定的任何重要方面及時更新此類信息，則應將股東視為未遵守本第1.14（b）節的要求。

儘管本章程中有任何相反的規定，否則任何股東的提名均無效，除非根據第1.2節或本第1.14節規定的程序獲得提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。

如果董事會在股東大會之前確定該股東的通知不符合本第1.14節的要求，則會議主席應向會議宣佈，該股東的通知不符合本章程規定的程序，該股東的董事提名應不予考慮（儘管公司可能已收到委託書）。

第 1.15 節。資格：

(a) 除了本章程中規定的任何其他董事選舉資格外，根據第 1.2 或 1.13 節適當提名的人（“候選人”）在以下情況下沒有資格當選董事：

(i) 聯邦通信委員會資格。該候選人沒有資格當選或繼續擔任董事，除非他或她有資格擔任控制聯邦通信委員會（“FCC”）授予的執照的公司的董事，這是董事會根據法律顧問的建議確定的。

(ii) 與公司的競爭。如果該候選人隸屬於或成為與公司或其任何子公司或關聯公司（“商業競爭者”）競爭的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司、工商企業或其他實體、組織或個人（“商業競爭者”）的實質性個人參與或獲得實質性財務利益，則該候選人沒有資格當選或繼續擔任董事董事會。此類隸屬關係、僱用或代表應包括但不限於作為所有者、合夥人、股東、受託人、董事、高級職員、顧問、員工、代理人或法律顧問的服務或地位，或任何導致該人有明確、法律或信託義務代表商業競爭對手行事或為其利益行事的關係的存在；但是，前提是被動持有不超過未償證券的1％的權益在任何公有商業競爭者中，均不構成此類隸屬關係，就業或代表。

(iii) 其他資格。如果董事會根據法律顧問的建議確定，該候選人沒有資格當選或繼續擔任董事：(i) 該候選人當選董事會違反聯邦、州或外國法律或適用的證券交易所要求（與獨立相關的要求除外），或 (ii) 該候選人被定罪，包括認罪或不參與任何重罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪。

(b) 其他信息。除了本章程中規定的任何其他董事選舉資格外，股東根據第1.2或1.13節提名的人員沒有資格當選董事，除非在該人首次當選為董事之前，他或她在提出要求後十天內簽署書面答覆祕書並向祕書交回對祕書提出的任何問題的書面答覆，其目的是：

(i) 根據紐約證券交易所和公司股票上市的任何其他交易所的上市標準，確定該人如果當選，是否有資格成為 “獨立董事”；

(ii) 確定該人是否有資格或資格根據本章程擔任公司董事；

(iii) 獲取有關該人員的其他信息，以及過去三年中所有直接和間接協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭）的描述，確定該人與任何受保人或任何其他個人（包括公司的競爭對手）之間或相互之間的所有金額以及任何其他關係，具體説明這些人的姓名和地址，這些可能是重要的，也可能是根據美國證券交易委員會代理招標規則或適用股票要求披露的內容交易所上市標準與該人可能當選為公司董事有關，包括但不限於根據美國證券交易委員會第S-k條例第404項需要披露的所有信息，前提是股東或任何其他受保人是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及與任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）有關的信息用於任何直接或間接的補償、參與、利息，從公司以外的任何人或實體收到或將要收到的報銷或補償，這些報銷或補償與提名該人為候選人蔘選公司董事或董事任職有關或以任何方式相關；以及

(iv) 向該人索取祕書認為可能對理智的股東具有重要意義的任何其他信息，包括與該人獨立性或缺乏獨立性有關的信息。

此外，股東根據第1.2或1.13節提名的任何人均沒有資格當選董事，除非該人在董事會或其任何委員會提出合理要求後的10天內，就股票通知中包含的有關該人員的信息接受公司董事和/或董事會指定的其他人員的採訪第 1.14 (a) 節中描述的持有人，該人的根據第 1.15 (a) 節及其他條款擔任董事的資格、該人對第 1.15 (b) (i)-(iv) 節所述問題的回答、從第 1.15 (c) 節所述背景調查中獲得的信息，以及與該人競選或擔任公司董事相關的其他事項。

如果對根據本第 1.15 (b) 節提出的問題的答覆在董事會確定的任何重要方面（包括任何此類被視為肯定的斷言）不準確和/或在任何重要方面都不完整，則返回答覆的人應被視為未遵守本第 1.15 節的要求。如果在最初向祕書返回該答案之日與該人被提名當選或連任董事的股東大會之日之間有任何答案發生變化，則該人應在公司主要執行辦公室以書面形式向祕書更新該答案，此類更新應在信息變更後的三個工作日內提供，但不遲於該股東大會的前一天，但不遲於此類最新情況使用以下方法糾正任何缺陷或不準確之處尊重該人事先作出的任何答覆。任何未能在任何重要方面更新答案的行為均應導致該人被視為未遵守本第 1.15 節的資格要求。

儘管遵守了上述要求，但也應要求任何此類人員迅速（但無論如何不遲於三個工作日）對祕書提出的提供補充信息或澄清其答覆的合理要求作出答覆。

(c) 每個同意擔任公司董事的人，如果當選，應被視為同意公司或其代理人對該人進行調查和背景調查，這種調查和背景調查通常是公司在首次提名董事時獲得的那種調查和背景調查。背景調查的範圍可能包括與性格、一般聲譽和類似信息有關的信息。可要求報告機構和其他來源提供的報告類型可能包括但不限於信用報告、犯罪記錄檢查、公開法庭記錄檢查、駕駛記錄、教育和歷史記錄摘要和核實/所任職位和相關職責的摘要和核實、最後工資率或工資、工作表現、經驗、技能、資格、僱主或機構政策的遵守情況、執照、認證、培訓、誠實和其他個人特徵。信息可以從任何合法的私人或公共記錄或來源獲得。

(d) 如果董事會在股東大會投票結束前確定該人不符合本第1.15節的資格要求，則會議主席應向會議宣佈，該人沒有資格根據本章程規定的程序當選為董事，對該人的提名應不予考慮（儘管公司可能已收到代理人）。

第 1.16 節。有關股東的信息。為了採用正確的形式，給祕書的股東通知（無論是根據第1.2節、第1.12節還是第1.13節發出）除了根據第1.2節、第1.12節或第1.13節（如適用）所要求的信息外，還必須列出（i）發出支持所提交提名或其他商業提案的通知的股東所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址按該股東分列，以及在已知範圍內，公司所有股本的類別和數量由其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的以及 (ii) 就發出通知的股東以及與該股東有關的每位受保人而言，有關任何此類人員在 (a) 公司所有證券（包括非股權證券的證券）中、與之相關的任何直接或間接權益、權利或義務（無論是書面還是口頭的）的信息根據《交易法》第13d-3條的定義，受益所有權（a “多頭利息”），（b）任何賣空根據《交易法》第200條的定義，任何借入證券、“裸賣空” 或公司任何證券的任何其他空頭利息，定義如下（“空頭利息”），(c) 任何衍生工具（定義見第1.17節），任何代表獲利或分享因公司證券價值增加而獲得的任何利潤的機會的衍生工具（定義見第1.17節），不包括任何多頭利息（“合成多頭利息”），（d）任何代表機會的衍生工具利潤或分享因公司證券價值下降而產生的任何利潤，不包括任何空頭利息（“合成空頭利息”），(e) 任何允許該人投票、分享投票、參與任何投票決定或以其他方式指導公司任何證券（“投票購買利息”）的代理人（定義見第 1.17 節），(f) 該人授權任何其他人所依據的任何代理人（定義見第 1.17 節）投票、分享投票、參與任何投票決定或以其他方式指導任何證券的投票公司（“投票出售利息”），（g）對與公司標的證券分開或分離的任何公司證券的股息或利息（“收益利息”）的任何權利或義務，（h）基於公司證券價值或其中任何衍生權益的增加或減少而產生的任何業績相關費用或其他費用（不包括任何資產費用）的任何權利或義務（“費用利息”），以及（i）任何其他直接或間接的經濟、投票或與公司任何證券相關的衍生利息、權利或義務，包括證券貸款或借款安排（“其他利息”，以及空頭利息、合成多頭利息、合成空頭利息、選票買入權益、投票賣出利息、所得利息和費用利息，“衍生權益”）。該通知應包括對每種此類衍生權益的所有經濟、投票和其他條款的描述。儘管有上述規定，不要求披露個人從公司獲得或公司作為當事方的任何期權、權利或其他工具或利益。

如果股東沒有在通知該股東的通知中明確披露該股東或任何其他受保人對上述一項或多項權益擁有權益，則該股東應被視為已肯定地斷言該股東和其他受保人對此類權益或與該權益相關的任何直接或間接利益、權利或義務（無論是書面還是口頭的）。如果董事會確定的任何此類通知在任何重要方面（包括任何此類被視為肯定的斷言）不準確，則應將股東視為未遵守本第1.16節的要求。如果此類信息在該股東發出通知之日與其相關的股東大會日期之間發生變化，則該股東應向公司主要執行辦公室的祕書發出進一步的通知或通知，以更新上述信息。此類通知應在信息變更後的三個工作日內發出，但不遲於該股東大會的前一天，但不遲於該股東大會的前一天，據瞭解，任何此類通知都不能糾正這方面的任何缺陷或不準確之處對於任何先前提交的內容這樣的股東。如果股東未能在董事會確定的任何重要方面及時更新此類信息，則應將股東視為未遵守本第1.16節的要求。

此外，根據第1.2節、第1.12節或第1.13節提供通知的股東應在必要時更新此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的 (a) 截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(b) 截至會議（或任何延期、改期或休會）前10個工作日的日期其中），此類最新情況應 (i) 由祕書在各主要執行辦公室收到公司 (x) 在確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日之內結束營業日（如果第 (a) 條要求進行更新），並且 (y) 不遲於會議日期前七 (7) 個工作日營業結束或在可行的情況下，不遲於任何延期、改期或休會（以及，如果不切實際，應在會議延期、改期或休會之日之前的第一個切實可行日期）（在這種情況下根據第 (b) 款要求進行的更新，(ii) 僅在自該股東先前提交報告以來信息發生變化的範圍內進行更新；(iii) 明確指明自該股東先前提交以來發生變化的信息。為避免疑問，根據本段提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據第 1.2 節、第 1.12 節或第 1.13 節發出的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第 1.2 節、第 1.12 節或第 1.13 節遞送通知的時限。

如果董事會在股東大會之前確定該股東的通知不符合本第1.16節的要求，則會議主席應向會議宣佈，該股東的通知不符合本章程規定的程序，該股東提出的董事提名或業務應不予考慮（儘管公司可能已收到委託書）。

第 1.17 節。某些定義和解釋性問題。

就本章程而言，個人的 “關聯公司” 應具有《交易法》第120億條第2款中規定的含義。

就本章程而言，個人的 “關聯人” 應具有《交易法》第120億條第2款中規定的含義。

就本章程而言，在股東大會上提議提名或提議業務的股東的 “受保人” 以及代表其提出提名或提案的任何受益所有人，是指 (a) 該股東和此類受益所有人，(b) 直接或間接控制、由該股東或受益所有人控制或共同控制的任何人，(c) 該股東或受益所有人的直系親屬中任何同住一户，(d) 任何個人或實體誰是 “集團”（《交易法》（或任何後續法律條款）第 13d-5 條中使用的術語）的成員，或該股東或其他受保人知道與該股東、此類受益所有人或公司股票的任何其他受保人、(e) 該受保人的任何關聯公司或同夥人、此類受益所有人協調行動) 或任何其他受保人，(f) 如果該股東或任何此類受益所有人不是自然人，則為任何責任人，(g) 任何該受保人的參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）、任何擬議業務或提名的受益所有人或任何其他受保人（視情況而定），(h) 該股東或任何其他受保人（作為存託人的股東除外）記錄在案的公司股票的任何受益所有人，以及 (i)) 任何提議的被提名人。

就本章程而言，“衍生工具” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨、掉期、合成安排或類似權利、協議或安排（無論目前是否可行使，無論是書面還是口頭的），具有與公司任何證券相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制，或其價值全部或部分來自公司任何證券的價值公司，包括參考市場價格，波動率、股息或利率或其他屬性，無論此類工具或權利是否應以公司的標的證券或其他方式進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司證券價值增加或減少而產生的任何利潤的直接或間接機會，包括參考市場價格、波動率、股息或利率或其他屬性，包括但不限於第16a-1條定義的 “衍生證券”《交易法》(a”衍生工具”）。

就本章程而言，“代理人” 是指任何代理、合同、安排、諒解或關係（無論是書面還是口頭），但根據交易法，該股東擁有投票權、股票表決權、授權他人投票、轉讓任何投票權或以任何方式關聯的公開代理人除外適用於本公司任何證券的投票。

就本章程而言，股東的 “合格代表” 是指 (a) 該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 (b) 經該股東在股東大會上提出任何提名或提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權的人員，該人員在股東大會上提出任何提名或提案，聲明該人有權作為代理人代表該股東行事在股東大會上，以書面形式或電子方式傳輸，或必須在股東大會上出示可靠的書面或電子傳輸副本。

對於本章程中要求在指定日期營業結束之前採取行動的任何條款，“營業結束” 是指中部時間下午 5:00，如果該日期是公司的星期六、星期日或節假日，則必須在該指定日期之前的公司第一個工作日中部時間下午 5:00 之前採取此類行動。

與本章程第 I 條相關的任何決定或解釋均應由董事會或會議主席作出。

董事會或會議主席可以拒絕股東根據本第一條採取的任何行動或披露，如果董事會或會議主席確定的此類行動或披露構成了任何不真實的重大事實陳述，沒有陳述作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或者沒有按照本條款正確採取或作出這些章程規定的程序。

第 1.18 節。舉行股東會議。應以主席身份主持所有股東大會（如果出席）的人應為主席，如果他或她缺席或未採取行動，則應為公司董事的公司母公司電話和數據系統公司的董事會主席（“TDS董事會主席”），如果他或她缺席或未採取行動，則應為出席會議的公司總裁或其他高級管理人員應將會議延期到其他時間和/或地點，恕不另行通知，除非在該會議上另行通知，否則應以其他方式推遲或休會。股東大會主席有權通過和執行舉行此類會議的規則，包括但不限於維持秩序和禮節。每位會議主席和董事會應有權通過和執行關於會議有序進行和與會者安全的規則，包括但不限於以下權限：(i) 決定提交股東採取行動的項目投票何時開始和結束；(ii) 確定分配給每個議程項目的審議時間以及與會人員提問和評論的時間；(iii) 通過確定誰可以提出問題的規則會議期間的問題和評論；(iv) 通過規則以確定誰可以參加會議；以及（v）通過程序（如果有），要求與會者提前通知公司其出席會議的意向。會議主席可以自行決定將任何股東會議延期或休會到其他時間和/或地點，除非在該會議上進行公告，否則不另行通知，無論此類會議是否有法定人數。

第二條

導演們

第 2.1 節。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2.2 節。董事人數和任期。董事會應由不少於九名或十五名以上的成員組成，成員人數將根據董事會的決議不時確定。每位董事的任期應與重述的公司註冊證書中規定的相同。每位當選或任命的董事應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職、免職或取消資格。

第 2.3 節。辭職或免職。任何董事均可通過向董事會或總裁發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在收到該通知之時或其後任何時候或事件發生時生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。只有根據重述的公司註冊證書或特拉華州法律的規定，董事可以有理由或無故地被免職。

第 2.4 節。空缺。空缺和新設立的董事職位應按照重述的公司註冊證書中的規定填補。

第 2.5 節。會議地點。董事會會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，具體由董事會不時決定，也可以在任何此類會議的電話會議中指定。

第 2.6 節。定期會議。董事會定期年度會議應在不經電話或通知的情況下立即在股東年會之後和同一地點舉行，或在董事會決議規定的其他時間和地點舉行，或在董事會決議規定的其他時間和地點舉行，由祕書根據主席或總裁的指示指定，目的是組織董事會、選舉官員和處理在該會議之前可能適當處理的任何其他事務。董事會可以在不進行電話會議或通知的情況下舉行額外的定期會議，具體時間由董事會決議決定，或由祕書在主席或總裁的指導下指定。

第 2.7 節。特別會議。董事會特別會議可以由主席、總裁或當時在任的多數董事召開。每次特別會議的通知應由祕書在會議前至少三天郵寄給每位董事，或由祕書親自或在會議前至少四小時通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，具體方式見本章程第9.1節。此類通知應列出此類會議的日期、時間和地點，但除非特拉華州法律另有要求，否則無需説明此類會議的目的。

第 2.8 節。法定人數和投票。在董事會的任何會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數。除非特拉華州法律、重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。出席任何達到法定人數的會議的大多數董事可以將該會議延期至任何其他日期、時間或地點，除在該會議上公告外，無需另行通知。如果出席任何會議的法定人數不足，則根據第2.7節，出席會議的大多數董事可以在通知所有董事後將該會議延期至任何其他日期、時間或地點。

第 2.9 節電話會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，參加根據本第 2.9 節舉行的任何會議均構成親自出席該會議。

第 2.10 節。推定同意。除非特拉華州法律另有規定，否則出席董事會或其委員會會議並就任何公司事項採取行動的董事應被推定為同意所採取的行動，除非其異議應寫入該會議的記錄，或者除非他或她應在會議之前向擔任該會議祕書的人提交對此類行動的書面異議延期或應立即通過掛號信將異議轉交給祕書這種會議的休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

第 2.11 節。不開會就採取行動。除非特拉華州法律、重述的公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）簽署或傳送了書面同意書面同意書面同意或通過電子傳輸的同意，並且此類書面同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取或電子傳輸，與董事會的議事記錄一起提交董事或此類委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 2.12 節。主要職責。董事會的主要職責應包括但不限於監督公司的以下方面：戰略；狀況、業績和長期價值；客户、經濟、社會、監管和技術環境；競爭地位；法律合規；管理組織；人力資源；高級管理人員繼任規劃；以及對所服務社區和社會的貢獻。

第 2.13 節。總裁董事。董事會任何會議的主持董事應為董事會主席，如果他或她缺席或未能採取行動，則應為TDS董事會主席（如果該人是公司董事），（視情況而定）如果他或她缺席或未能採取行動，會議應推遲或延期至出席會議的多數董事或唯一董事規定的其他時間和/或地點在此類會議上，根據第 2.7 節通知所有董事。

第 2.14 節。委員會。董事會可以不時自行決定，通過全體董事會多數成員通過的決議，指定董事會委員會，由董事會確定的董事人數組成，這些委員會應擁有並可以行使該決議賦予或授權的董事會合法授權的權力和職責。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員，填補空缺並解散任何此類委員會。

第 2.15 節。候補。董事會可不時從董事會候補董事中指定成員在董事會任何委員會任職，以接替該委員會任何會議上缺席或被取消資格的成員。當無法從任何委員會的正式成員和指定的候補成員中獲得任何委員會任何會議的法定人數時，出席該委員會且未被取消投票資格的該委員會成員，包括候補成員，無論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事代替任何缺席或被取消資格的成員在該會議上行事。

第 2.16 節。委員會的法定人數和行事方式。董事會任何委員會的過半數成員構成該委員會任何會議進行業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 2.17 節。委員會主席、書籍和記錄等除非本文另有規定，否則董事會各委員會的主席應由董事會從該委員會的成員中選出。

每個委員會應保留其行為和程序的記錄，每個委員會的所有行動應在董事會下次會議上報告給董事會。

每個委員會應制定自己的議事規則，但不得與本章程或董事會指定此類委員會的決議相牴觸，並應根據這些規則規定的時間、地點和電話會議或通知舉行會議。

第 2.18 節。對記錄的依賴。每位董事以及董事會任何委員會的每位成員在履行其職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人就董事或成員合理認為屬於該董事或成員的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述其他人的專業或專業能力以及誰被選中公司或代表公司採取合理的謹慎措施，包括但不限於與公司資產、負債和/或淨利潤的價值和金額有關的記錄、信息、意見、報告或陳述，或與盈餘或其他資金的存在和金額有關的任何其他事實，這些盈餘資金可用來申報和支付股息，或可用以適當購買或贖回公司股本。

第 2.19 節。感興趣的導演。董事直接或間接是與公司簽訂的合同或交易的當事方，或者是公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間由該董事擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易的當事方，在確定討論或批准該合同或交易的任何董事會會議或其委員會會議上是否達到法定人數，以及該董事可以在適用允許的範圍內參加此類會議法律，包括《特拉華州通用公司法》第144條。

第 2.20 節。補償。除非特拉華州法律或重述的公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。應向董事支付出席董事會或其委員會每次會議的合理費用（如果有），並可獲得固定金額的出席每次會議的報酬，以及擔任主席、董事、委員會主席或委員會成員的年度預付金或工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 2.21 節。名譽董事。董事會可以任命公司的任何前董事擔任公司的名譽董事。任何被任命為名譽董事的人都有權收到董事會通知和出席董事會的所有會議，並應繼續向董事會提供建議和諮詢。以這種身份，該人不得擔任董事，也不得承擔法律規定的任何董事責任或職責，也不得將他或她計算在確定董事會法定人數或投票為董事時。

第三條

軍官們

第 3.1 節。編號和名稱。公司的高級管理人員應為主席、總裁、一名或多名執行副總裁、高級副總裁和副總裁、總法律顧問、祕書、財務主管、財務主管、首席會計官以及助理祕書、助理財務主管或董事會可能選出或任命的其他高級管理人員或代理人。除非重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何兩個或多個辦公室均可由同一個人擔任。

第 3.2 節。選舉和任期。公司的高級職員應由董事會在董事選舉後舉行的董事會第一次會議上選出。如果不在該會議上選舉主席團其他成員，則應在方便的時候儘快進行選舉。在董事會的任何會議上，可以填補空缺或設立和填補新的職位。除非本文件另有規定，否則每位官員的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職、免職或取消資格。

第 3.3 節免職和辭職。只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益，董事會可以將任何由董事會選出或任命的高級管理人員或代理人免職，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。任何官員或代理人均可隨時辭職，向主席或總統發出書面通知，並將副本送交祕書。任何此類辭職應在收到該通知時或在通知中規定的任何晚些時候生效；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

第 3.4 節。空缺職位。由於死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺均可由董事會在未到期的任期內填補。

第 3.5 節。椅子。主席應主持所有股東和董事會會議，並應確保董事會的命令和決議生效。他或她可以簽署債券、抵押貸款、股票證書以及所有其他合同和文件，無論是否蓋有公司的印章，除非法律、董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同和文件。主席應確定總裁、執行副總裁和高級副總裁的短期薪酬並建議（向長期激勵薪酬委員會）的長期薪酬。如果主席缺席（包括該職位空缺），或者主席不能或拒絕採取行動（這種能力應由主席決定），主席應履行首席執行官的職責，並在行事時擁有主席的所有權力。

第 3.6 節總統。總裁應為公司的首席執行官，總體上應監督和控制公司的所有業務和事務。總裁或總裁的指定人員應監督分配給公司高管的職責，但不包括董事長。總裁可以單獨或與祕書或董事會授權的任何其他高級管理人員一起執行董事會或其授權委員會授權執行的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或其委員會或本章程明確授權公司其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，或者必須由以下人員執行：法律將以其他方式執行。總裁通常還應履行與總裁職務有關的所有職責，以及董事會或主席可能不時規定的其他職責。如果總裁缺席，或者他或她無法或拒絕擔任總裁，或者如果他或她早些時候去世、辭職、免職或取消資格（“永久缺席”），主席應自動繼承和履行總裁的職責，並在主席行事時擁有一切權力並受其約束，而無需董事會採取任何行動或其他方式本第 3.6 節中對總統施加的所有限制。如果這兩人長期缺席，則總裁職位的空缺應由董事會選出的人填補。

第 3.7 節。首席財務官。總的來説，首席財務官應監督和控制公司的金融業務和財務事務。首席財務官應監督分配給主計長的職責，對首席內部審計師進行行政監督，總的來説，他或她應履行首席財務官辦公室的所有職責以及董事會主席、總裁、總裁的指定人員或董事會可能不時分配給他的其他職責。在董事會主席、總裁或總裁指定人員認為適當和切實可行的範圍內，首席財務官的職責和權力應擴展到公司的所有子公司。

第 3.8 節。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。在主席暫時缺席時，執行副總裁、高級副總裁和副總裁應不時履行主席可能以書面形式委託給其中一位或多位人員的主席具體職責，並在行事時擁有適用於主席的特定職責的權力和限制。董事會還可以指定某些執行副總裁、高級副總裁或副總裁負責公司業務的指定部門、工廠或職能，並在其職位上添加適當的描述。此外，任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁都應履行主席、總裁或董事會可能不時分配給其的職責。

第 3.9 節。總法律顧問。總法律顧問應是公司的首席法務官，應負責並負責影響公司、其子公司及其控制的關聯實體的所有法律事務。總法律顧問應履行或監督與此類法律事務有關的所有職責的履行，以及主席、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。總法律顧問的職責和權力應擴展到公司的所有子公司，並在主席或總裁認為適當和可行的範圍內，擴大到所有關聯實體。

第 3.10 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會任何委員會的會議記錄保存在為此目的而提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定或法律的要求按時發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 蓋上公司印章或將其傳真，或安排將其粘貼，並在粘貼後以其簽名在所有股票證書上證明印章公司發行前的股本，以及經董事會正式授權或根據本章程規定以其他方式代表公司簽發的所有其他文件；(e) 保留每位股東、董事或委員會成員的郵局地址登記冊，該登記冊應由該股東、董事或成員提供給祕書；(f) 收取一般費用公司的股票轉讓賬簿；以及 (g) 一般而言，履行與公司相關的所有職責祕書職位以及主席、總裁、總法律顧問或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 3.11 節。財務主管。財務部長應負責和保管公司的所有資金和證券，並對其負責，從任何來源接收和支付給公司的款項的收據，以公司的名義將所有此類款項存入根據本章程第四條的規定選定的銀行、信託公司或其他存管機構，按照董事會的命令支付公司的資金，主席、主席或在開展會議時另有要求公司並應要求向主席、總裁或董事會提交其作為財務主管的所有交易的賬目和關於公司財務狀況的報告。財務主管通常應履行財務主管辦公室的所有職責，以及主席、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。如果董事會、董事長或總裁要求，財務主管應發放保證金（定期續期），其金額和擔保人應由董事會或總裁決定，為了忠實履行職責和在他或她死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司，所有賬簿、文件、憑證和憑證, 他或她擁有或控制的屬於公司的任何種類的金錢和其他財產.

第 3.12 節。首席會計官。首席會計官應負責確定和建立公司的會計制度、政策和標準。首席會計官應履行主席、總裁或董事會可能不時分配給他或她的所有職責。

第 3.13 節。控制器。財務主任應負責在總裁、財務主管或首席會計官的指導下執行公司的會計制度、政策、程序和標準。財務主任的職責是根據此類會計制度、政策、程序和標準保留公司所有資產、負債和交易的適當記錄；確保目前和定期進行適當的審計；並與其他官員和部門首長一起啟動和執行措施和程序，使公司以最大的效力和效率開展業務。財務主任應採用上述會計制度、政策、程序和標準，制定、實施和管理有效的運營控制計劃，包括妥善維持對公司所有資產、負債和交易的內部控制。主計長應履行主席、總裁、首席財務官、首席會計官或董事會不時分配給他或她的所有職責。在主席、總裁、首席財務官或首席會計官認為適當和切實可行的範圍內，財務主任的職責和權力應擴展到公司的所有子公司和所有關聯實體。

第 3.14 節。助理祕書和財務主管。在祕書或財務主管缺席（視情況而定），或者如果他或她無法或拒絕採取行動，則助理國務卿和助理財務主管應分別按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其當選順序）履行祕書或財務主管的職責和行使權力，視情況而定可能是。此外，助理祕書一般應履行主席、總裁、總法律顧問、祕書或董事會可能分配給他們的職責。此外，助理財務主管一般應履行主席、總裁、財務主管或董事會可能分配給他們的職責。每位助理財務主管應根據董事會、主席、總裁或財務主管的要求，發放保證金（應定期續期），金額和擔保人應由董事會、主席、總裁或財務主管決定，以忠實履行其職責。

第 3.15 節。工資。公司高級職員和代理人的工資和其他報酬應由董事會或其為此目的指定的委員會或官員不時確定。不得以任何高管同時也是公司董事為由阻止其領取此類工資。

第四條

合同、貸款、支票和存款

第 4.1 節合同。董事會可以授權任何高級職員或高級職員，或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 4.2 節。貸款。除非經董事會授權或根據董事會通過的決議，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義出具任何債務證據。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 4.3 節支票、草稿等所有以公司名義簽發的支票、匯票或其他付款命令均應由董事會、主席、總裁、首席財務官、財務主管、首席會計官或財務總監不時指定的公司高管、僱員或代理人簽署。

第 4.4 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的信貸賬户，存入董事會、主席、總裁、首席財務官、財務主管、首席會計官或財務總監不時指定的銀行、信託公司或其他存管機構；此類官員可以指定任何類型的存託安排（包括但不限於產生淨額的存託安排）向公司借記（可能不時提供）或已提供。

第五條

股票證書及其轉讓

第 5.1 節。股票證書。公司的股本應以證書表示，前提是董事會可以根據特拉華州通用公司法第158條通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的股本的部分或全部應為無證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。除非董事會通過決議或決議規定，該類別或系列的股份只能以賬面記賬形式作為無憑證股份，否則每位持有公司某一類別或一系列股本的持有人都有權獲得一份代表公司股東擁有的此類股份數量的證書。證書的形式應由董事會決定，應有編號，並應在簽發時記入公司的賬簿。此類證書應註明持有人姓名和由此證明的股票數量，並應由主席、總裁、執行副總裁、高級副總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署。如果任何股票證書由 (a) 過户代理人或助理過户代理人手動簽署，或 (b) 由代表公司行事的過户文員和註冊商手動簽署，則公司任何高級管理人員的簽名均可傳真。如果在公司交付此類股票證書之前，任何在任何此類股票證書上使用傳真簽名的此類高級管理人員，無論是由於死亡、辭職、免職還是其他原因，則公司仍可交付此類股票證書，就好像在股票證書上使用傳真簽名的人尚未停止擔任該高級管理人員一樣。

第 5.2 節。證書丟失、被盜或銷燬。對於由證書代表的任何股份，董事會在個別情況下，或通過一般決議或委託公司過户代理人，可以在索賠人提交宣誓書後，指示發行新的公司股本證書，以取代公司迄今為止簽發的任何聲稱丟失、被盜或銷燬的股票證書、盜竊或破壞。在授權發行新的股票證書或證書時，董事會可自行決定並作為此類發行的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的股票證書或證書的所有者以公司要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的債券，作為對可能就股票證書或證書向公司提出的任何索賠的賠償聲稱已丟失、被盜或銷燬。

第 5.3 節。股票轉讓。對於證書所代表的任何股份，在向公司或公司的過户代理人交出公司股本的股票證書後，經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，或者，如果聲稱公司股本的相關股票證書丟失、被盜或銷燬，則在遵守本章程第5.2節的規定並繳納適用的税款後尊重這樣的人轉讓，根據適用於此類股票證書或公司應予通知的股份的任何轉讓限制，並遵守董事會不時認為可取的有關公司股本股票轉讓和登記的規章制度，公司應向有權獲得此類股份的人簽發新的股票證書，取消舊的股票證書並記錄交易在它的書上。股份的轉讓只能由註冊持有人或向公司祕書或過户代理人提交的文件所正式授權的持有人的律師或繼任者在公司的賬簿上進行。每當公司股本的任何轉讓是為了抵押擔保（不是絕對的）時，如果轉讓人和受讓人均要求公司這樣做，則在轉讓條目中應如此表述，如果是代表此類股份的股票證書或證書提交給公司，則轉讓人和受讓人均要求公司這樣做。

第 5.4 節。登記在冊的股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權將公司任何股本的登記持有人視為其持有人，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第六條

一般規定

第 6.1 節。財政年度。公司的財政年度應與日曆年度相同。

第 6.2 節密封。公司無需使用公司印章。如果使用，公司的公司印章應在上面刻上公司名稱以及 “公司印章” 和 “特拉華州” 字樣；否則應採用董事會批准的形式。可以使用這種印章或其傳真進行打印、粘貼或以其他方式複製。

第七條

辦公室

第 7.1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路2711號，其註冊代理人的名稱為普倫蒂斯-霍爾公司系統公司。

第 7.2 節。其他辦公室。公司可以在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，具體取決於董事會不時決定或公司業務可能的要求。

第八條

賠償

除非特拉華州法律另有要求，否則公司應在重述的公司註冊證書中規定的範圍內向董事、高級管理人員和人員提供賠償。

第九條

通知

第 9.1 節。通知方式。除非法律另有規定，否則只要根據特拉華州法律的規定，要求向董事會任何委員會的任何股東、董事或成員發出重述的公司註冊證書或本章程通知，均可 (a) 通過親自遞送或 (b) 將其存放在正確地址的密封信封中，(i) 存放在美國郵件、航空郵件或頭等艙、郵資預付或 (ii) 使用隔夜配送服務以獲取收據或保留配送記錄，或(c) 通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向該股東、董事或委員會成員發送給該股東、董事或委員會成員，要麼按公司賬簿上顯示的該股東、董事或委員會成員的地址，或者就該董事或委員會成員而言，則按其營業地址發送給該股東、董事或委員會成員；此類通知應被視為在親自交付、存放或傳送時發出，視情況而定。此類通知要求也應被視為已滿足，除非股東大會要求發出書面通知，否則如果實際通知是在特拉華州法律或本章程所要求的最短通知期限之前由有權發出通知的人在發出通知的事件之前以口頭或其他書面形式收到的。

每當根據特拉華州法律、重述的公司註冊證書或本章程的任何規定需要向下列股東發出通知時：(a) 連續兩次股東年會的通知、股東會議通知或股東在連續兩次年會之間未與該股東會面的情況下經書面同意採取行動的所有通知，或 (b) 所有通知，至少兩次，支付的股息或證券利息（如果通過頭等郵件發送）在12個月內，公司已通過公司記錄中顯示的該股東的地址郵寄給該股東，但退回後無法送達，無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。

第 9.2 節。豁免通知。每當根據特拉華州法律的任何規定需要發出任何通知時，重述的公司註冊證書或本章程中，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得通知的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席此類會議，其明確目的是在會議開始時以未合法召開或召集任何業務為由反對任何事務的交易。除非特拉華州法律、重述的公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明在股東、董事會或董事會委員會任何例行或特別會議上進行交易的業務及其目的。

第 X 條

分紅

董事會可以按照法律和重述的公司註冊證書規定的方式和條款和條件，不時宣佈並支付公司已發行股本的現金、財產或股本股息。

第十一條

修正案

除非重述的公司註冊證書或本章程中另有規定，否則本章程可以修改、修正或廢除，新章程可以 (a) 由擁有不少於公司所有已發行股本投票權的持有人投贊成票的持有人投贊成票通過，或者 (b) 由不少於出席的董事會多數的贊成票通過在任何有法定人數出席並參加表決的董事會會議上。

第十二條

緊急情況

第 12.1 節。緊急章程。

(a) 本條在緊急情況下有效。就本節而言，如果由於董事會主席或TDS主席確定的緊急情況，無法在董事會主席或TDS主席確定的時間內輕鬆召集公司董事的法定人數，則存在緊急情況。此類緊急情況旨在包括特別嚴重的事件，可能包括宣佈民防緊急狀態、戰爭、敵人襲擊、其他類似戰爭的行為、災難性事件、災難或其他類似的緊急情況，這些情況阻礙了董事會和高級管理人員按照本章程其他條款的規定在正常情況下開展和管理公司的事務和業務。董事會主席或TDS主席宣佈緊急狀態後，應被視為持續到董事會為此目的通過的決議終止為止。

(b) 在緊急情況下，董事會主席或TDS主席可以召集董事會及其任何委員會的特別會議。董事會或任何委員會任何特別會議或定期會議的通知只需要發給那些切實可行的董事，可以以任何切實可行的方式發出，並且可以在發出通知後隨時召集會議，包括在通知發出後立即召開會議。

(c) 在緊急情況下出席或以其他方式參加會議的董事或唯一董事應構成董事會的法定人數。此類董事或唯一董事可以臨時重新分配高級職員的職責和責任，搬遷辦公室並授權官員採取緊急行動。在會議上由出席或以其他方式參與的董事或唯一董事的多數票採取的任何行動均為董事會的行動。

(d) 如果任何委員會的法定人數未達到出席或以其他方式參加在緊急情況下召開的該委員會的會議，則該委員會的任何行動均可由出席或參加緊急情況期間會議的過半數董事或唯一董事採取。或者，大多數此類董事或唯一董事可以暫時重新指定委員會成員在緊急狀態期間任職。

(e) 在緊急情況下根據本節為促進公司業務事務而真誠採取的公司行動對公司具有約束力，不得用於向董事、高級職員、僱員或代理人追究責任。

第十三條

論壇

除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則，(a) 財政法院（或者，如果且僅當財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 的唯一和專屬的法院代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何訴訟或程序就本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東對公司或股東的信託義務的違約行為提出索賠，(iii) 因或尋求執行任何權利或義務而對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟或程序根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）或《重述法》的任何條款提供的補救措施公司註冊證書或本章程（每項章程可能會不時修訂），(iv) 對公司或受內政原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟或程序，(v) 為解釋、適用、執行或確定重述的公司註冊證書或本章程（兩者均可能修訂）的有效性而採取的任何行動或程序不時）（包括其下的任何權利、義務或補救措施），（vi）任何行動或提起訴訟 “公司內部索賠”（該術語的定義見DGCL第115條）以及（vii）DGCL向財政法院授予管轄權的任何訴訟或程序；但是，本條款（a）不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》）規定的義務或責任而提起的訴訟或任何其他索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權；以及 (b) 美利堅合眾國的聯邦地區法院應是專屬管轄權解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的論壇。任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十三條的規定。