附件10.4

註冊權協議的格式

此註冊權 協議(此“協議“)，於2024年_公司)，開拓者贊助商集團，LLC，特拉華州有限責任公司(The贊助商)，以及本協議簽名頁上所列的簽字方(每一方，與保薦人和根據本協議第5.2條此後成為本協議當事方的任何個人或實體一起，“持有人”和統稱為持有者”).

獨奏會

鑑於，開拓者合併公司I(“開拓者)是一家與Cyabra Strategy Ltd.進行業務合併的特殊目的收購公司，Cyabra Strategy Ltd.是一家在以色列(“Cyabra)，根據於2024年7月22日由本公司、以色列公司Trailblazer、Trailblazer合併子公司有限公司和Cyabra(業務合併”);

鑑於，在業務合併方面，開拓者將與本公司合併並併入本公司，本公司將成為尚存的實體；

鑑於開拓者與公司合併的結果，公司將承擔開拓者的所有現有協議；

鑑於，開拓者 與贊助商簽訂了該特定認購協議(創始人股份購買協議“)，日期為2022年5月17日，據此，保薦人購買了總計1,940,625股(”方正股份) 開拓者B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股”);

鑑於隨後於2022年9月23日，開拓者與發起人訂立了該特定換股協議，根據該協議，發起人以1,940,625股B類普通股換取開拓者A類普通股1,940,625股，每股面值0.0001美元(普通股“)，以及一股開拓者的B類普通股；

鑑於，B類普通股的1股將在企業合併時根據開拓者修訂和重新註冊的公司證書中規定的條款和條件自動註銷；

鑑於隨後在2023年1月20日，發起人無償投降，開拓者註銷了215,625股此類方正股票，導致仍有1,725,000股方正股票流通；

鑑於，於2023年3月28日，開拓者與保薦人訂立該特定私人配售單位購買協議，根據該協議，保薦人 購買394,500個私人配售單位(“私人配售單位“)，收購價為每個私募單位10.00美元。每個私募配售單位由一股普通股(“定向增發股份“) 和一項獲得十分之一股普通股的權利(”私募配售權”);

鑑於，為了為開拓者與其業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事(出借人“)已按照開拓者 的要求借給開拓者基金，其中最多1,500,000美元可轉換為單位，單位價格為每單位10.00美元，由貸款人(”營運資金單位”);

鑑於企業合併結束後，發起人和持有人將擁有普通股或開拓者的優先股；

鑑於，在業務合併方面，某些持有人與公司簽訂了鎖定協議(“業務合併 鎖定協議“)就普通股而言，根據該等普通股持有人已同意自業務合併結束起計九個月內不轉讓其普通股股份(”企業合併禁售期“) 根據企業合併鎖定協議的條款；以及

鑑於，本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將授予持有人本協議中規定的有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章I
定義

1.1定義。 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的 不公開該等資料。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務合併“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1貨架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格S-3貨架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“方正股份“ 具有本協議敍述中給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股股份 。

“方正股份 禁售期“就創始人股份而言，指截至業務合併完成之日起六個月紀念日的期間 。

“方正股份 購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“ 是指本公司、保薦人和本公司每名高管、董事和董事被提名人之間於2023年3月28日達成的某些書面協議。

“禁閉期“ 指企業合併禁售期、創始人股份禁售期或私募禁售期，視具體情況而定。

“證券最大數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或營運資金單位禁售期(視乎情況而定)屆滿前，方正證券持有人獲準在方正股份禁售期、私募禁售期或營運資金單位禁售期(視情況而定)、方正股份購買協議、本協議及 該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及其後任何受讓人轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“定向增發 禁售期“指由該等私人配售單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的私人配售單位，以及因行使或轉換私人配售單位而發行或可發行的任何普通股，以及由私人配售單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的任何普通股，至本公司首次業務合併完成後30天止。

“私募配售 權利“應具有本演奏會中所給出的含義。

“定向增發 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私人配售 個單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 指(A)方正股份及任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(B)私募配售單位，(C)私募配售權(包括任何該等私募配售權利轉換後已發行或可發行的普通股)，(D)私募配售股份，(F)持有者於本協議日期持有的任何普通股已發行股份或任何其他股本(包括在行使或轉換任何其他股本證券時已發行或可發行的普通股)，(G)任何營運資金單位，及(H)公司以股票股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券；然而，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券應不再是可註冊證券：(A)關於該證券的註冊聲明應已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓， 該等證券的新證書應已由本公司交付，且此後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(但沒有成交量或其他限制或限制)而無需註冊即可出售；或 (E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於：

(A)所有 登記和備案費用(包括要求向金融業監管機構公司提交備案的費用) 以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)在包銷發行中由要求較高的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 指S-1表格貨架、S-3表格貨架或任何後續貨架登記（視具體情況而定）。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“流動資金 單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條

註冊

2.1 登記

2.1.1 備案 業務合併結束後三十（30）個日曆日內（“提交日期“）， 公司應向委員會提交或提交表格S-1的貨架登記登記聲明（“表格 S-1盤架“)或表格S-3上的貨架登記申請書(”表格S-3貨架“)， 如果本公司當時有資格使用S-3號貨架表格，在每種情況下，涵蓋根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續或類似規定)允許的延遲或連續基礎上延遲或連續地轉售所有應註冊證券(確定為提交或備案前兩(2)個工作日)，並應盡其商業合理努力，在提交後但不遲於第七十五(75)個工作日內宣佈該等貨架生效^這是)日曆日(或 第九十(90)個日曆日，如果委員會通知公司它將“審查”登記聲明) ；但公司應在委員會工作人員(口頭或書面，以較早者為準)通知公司後十(10)個工作日內宣佈擱板生效 或不受委員會進一步審查；此外，如果該日期適逢委員會關閉營業的週六、週日或其他日期，則該日期應延長至委員會營業的下一個營業日 ，如果委員會因政府停擺而關閉業務，則該日期應延長與委員會仍然關閉的營業天數相同的天數。該貨架應根據 規定，按照任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備和向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其中包括的其應註冊證券，並遵守證券法的規定，直到 不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在合理可行的情況下，盡其商業上合理的 努力將S-1號貨架表格(以及隨後的任何貨架登記聲明(定義如下))轉換為S-3號貨架表格。為免生疑問，本公司根據第2.1.1節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.2隨後的 貨架登記。如果任何貨架在可登記證券 仍未結清時因任何原因根據證券法在任何時間失效，公司應在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應利用其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記報表“)登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法的方法或方法的組合向其中指定的 任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記聲明，公司應採取其商業上合理的努力，以(I)使該後續擱置登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(如證券法頒佈的第405條規則所界定)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明 )，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包括在其中的應登記證券，直到不再有任何應登記證券為止。 任何隨後的擱置登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格。否則， 後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司根據第2.1.2節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.3附加 註冊表(S)。除第3.4條另有規定外，如果任何持有人持有的可登記證券並非延遲或連續登記轉售，公司應應該持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的 努力，使該等可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的 貨架(包括以生效後修訂的方式)或提交後續的貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，且該後續的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；但條件是：(I)只有在以下情況下，本公司才須安排將該等須登記證券包括在內：(br}該等證券的總髮行價合共超過1,000萬，及(Ii)本公司只須根據第2.1.3節的規定登記該等須登記證券，每位持有人每歷年不得超過兩次。

2.1.4申請 承銷產品。在符合第3.4條的情況下，在任何時間和不時，持有人(任何持有人在這種情況下，要求苛刻的持有者)可要求 以包銷方式出售其全部或任何部分的可註冊證券；但公司只有在以下情況下才有義務進行包銷發行：該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可註冊證券，且合理地預計總髮行價將超過 $2,500萬(最小下線閾值“)。 所有包銷發行要求均須以書面通知本公司提出，而本公司須指明擬於包銷發售中出售的可註冊證券的大概數目。初始要求持有人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可的投資銀行組成)，但須經公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何十二(12)個月期間，每個持有人可根據第2.1.4節要求不超過一(1)個包銷發行，在任何十二(12)個月期間，根據第2.1.4節要求的包銷發行合計不超過兩(2)個。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.5減少承銷產品數量 。如果承銷發行中的一家或多家主承銷商真誠地通知本公司， 要求承銷的持有人和根據本協議就該承銷發行請求搭售權利的持有人 (提出請求的持有人“)(如有) 提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目， 連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及根據任何其他股東所持有的單獨的書面合同附帶註冊權而要求在該包銷發售中出售的普通股或其他股本證券的所有其他股份 ，超過可在包銷發行中出售的股權證券的最高金額或最高數量 ，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高金額或最高數量，如適用，“最大證券數量“)，則本公司在納入擬由公司或其他普通股或其他股權證券持有人出售的普通股或其他股權證券的任何股份前，應在該包銷發售中包括：(I)首先，要求持有人可在不超過最大證券數目的情況下出售的可登記證券(按每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的登記證券數目及所有要求持有人要求包括在該包銷發售中的登記證券總數的比例計算)，(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到最大證券數量的範圍內，提出請求的持有人的可登記證券(如有)(根據每個提出要求的持有人(如有)所要求包括在該包銷發售中的應登記證券數目和所有提出要求的持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的總數)按比例出售，而不超過證券的最大數目；在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條下未達到最高證券數量的範圍內；除可登記證券持有人外，本公司有義務根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排在登記處登記的普通股或其他股權證券的股份，而該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.6撤回。 在提交用於營銷此類包銷發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起包銷發行的要求較高的持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後以任何或任何理由退出此類包銷發行撤回通知 “)通知本公司及承銷商(如有)他們有意退出該等包銷發售 ；惟持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，條件是持有人或其任何 認可受讓人(視何者適用而定)建議在包銷發售中出售的可登記證券仍符合最低承銷門檻 。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.4節而言對包銷發行的需求，除非該要求持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有註冊費用(或者，如果有多個要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的各自可登記證券的數量，按比例分攤該註冊費用)；但如果持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行，則該包銷發行應被視為該持有人就第2.1.4節所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，本公司應迅速將該退出通知 發送給任何已選擇參與該包銷發行的其他持有人。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.6款撤回承銷的發行之前與其相關的登記費用，除非索要的持有人根據本第2.1.6條的第二句選擇支付該等登記費用。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。如果在企業合併結束之日或之後的任何時間，本公司提議根據證券法提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，為其自身賬户或本公司股東賬户(或由本公司和 由本公司股東提交)提供股權證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外。(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Br)根據S-4表格(或與證券法或其任何後續規則下第145條規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，(V)股息再投資計劃及(Vi)股權信貸額度或在證券市場發售時，然後，本公司應在實際可行的情況下，儘快，但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或(如屬根據擱置登記進行的包銷發行)用於推銷該發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、預定的分銷方式(S)，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的名稱， 在該發行中，以及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人在收到該書面通知後五(5)日內可以書面要求的數量的可登記證券的銷售(該 登記攜帶式註冊“)。本公司應本着誠意將該等應登記證券 納入該等回扣證券登記，並應盡其商業合理努力促使該等回扣證券登記的一名或多名主承銷商 準許持有人依據本款第2.2.1款要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件被納入 ，並 準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券 。所有擬根據本款以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人應按慣例與本公司為該包銷發行而選定的承銷商(S)訂立包銷協議 。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有)，(Ii)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據本條例第2.2條要求登記的普通股股份(如果有的話)，以分離公司其他股東的書面合同附帶登記權，超過最大證券數量， 則：

(A)如果註冊是代表公司賬户進行的，則公司應在任何此類註冊(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內， 根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券， 基於每個持有人要求行使其登記其可登記證券的權利的應登記證券的數量按比例計算 可在不超過最大證券數量的情況下出售的可登記證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先在任何該等登記中列入提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他股本證券的股份(如有)，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二， 在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的數量和持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的總數按比例計算，該等證券可在不超過證券最大數目的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務登記在該等個人或實體的 帳户內的普通股或其他股權證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出承銷發行的權利和相關義務的持有人除外，其退出承銷發行的權利和相關義務應受本條款第2.1.6節的管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商(如果有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在提交給委員會的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊 ，如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊，提交與用於營銷此類交易的Piggyback Region相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄。 。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因有關人士根據 分開書面合同義務而提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前發生的註冊費用 。

2.3對註冊權的限制 。如果(A)在公司善意地估計提交公司發起的登記的日期前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，並且公司已根據第2.1.4款在收到登記之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力使適用的登記聲明 生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商堅定承銷要約的承諾；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將會 對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書 ，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過六十(60)天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式推遲履行義務一次以上。儘管本 協議中有任何相反規定，在適用的禁售期到期之前，不得對任何持有人持有的任何可登記證券進行登記或允許登記，登記聲明也不得生效。

第三條

公司程序

3.1一般程序 。如果在業務合併結束時或之後的任何時間，本公司被要求對應登記的證券進行登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售應登記的證券，並根據該計劃，公司應儘快 ：

3.1.1準備 並向證監會提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據在該註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的效力，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該等註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的登記證券的處置，但本公司不會根據第3.1.3節的規定提供任何文件，即可在證監會的EDGAR系統上獲得該文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券 根據公司的業務和運營向其他政府機構註冊或批准，並採取任何以及使登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可登記證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6提供轉讓代理或權利代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或獲得其撤回 如果應發出停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少三(3)天(或縮短(A)遵守證券法、交易法和根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間)，或(B)為減少根據第3.4.1節暫停銷售的天數而適宜的時間。向該等可登記證券的每一賣家或其律師提供一份副本，但公司 沒有任何義務根據本第3.1.8節提供在委員會的EDGAR 系統上提供的任何文件；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許 持有人的代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人聘請的任何律師或會計師或承銷商自費參與《註冊説明書》的準備工作，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息。但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中列入任何持有人或承銷商的姓名或任何有關該持有人或承銷商的任何信息，並向每個該等持有人或承銷商提供合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得 一份《冷淡的安慰》信函，該信函是參與持有人可以依賴的，以慣例的形式，涵蓋主承銷商合理要求的、併合理地令參與持有人的多數利益 滿意的、通常由“冷淡”信函涵蓋的事項。

3.1.12在 承銷登記的情況下，在可註冊證券根據該登記交付出售之日， 獲取代表公司的律師在該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的意見，涉及與該登記有關的法律事項，如持有人、配售代理、銷售代理、或承銷商可以合理地要求和 通常包含在此類意見和負面保證函中的，併合理地滿足參與持有人的多數利益。

3.1.13在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份涵蓋公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12) 個月的收益報表，該收益報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交10-K、10-Q、和8-k，根據《交易法》可能要求提交，否則符合《證券法》第158條；

3.1.15在 承銷註冊的情況下，如果此類包銷註冊涉及涉及毛收入超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的常規“路演”介紹； 以及

3.1.16否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與註冊聲明和承銷發行的要求 。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，且公司根據律師的意見確定 有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，而該持有人此後繼續 隱瞞該等信息。此外，任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的 證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到經補充或修訂的招股章程副本 份以糾正該失實陳述(有一項理解，即本公司在此承諾在發出通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交有關補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明 將要求本公司進行不利披露，(Ii)將要求在該註冊聲明中包括因本公司 無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(Iii)在董事會多數成員的善意判斷下，對本公司造成嚴重損害，且董事會得出結論認為有必要在此時推遲此類提交、初始有效性或繼續使用的財務報表，則本公司 可以：在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知後，本公司應在最短時間內延遲該等註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明，但在任何12個月的 期間內不得超過120(120)天，由本公司真誠地決定為此目的而有需要。如果本公司行使前一句中的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。本公司應立即 通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或 15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；如果公司沒有義務提供委員會EDGAR系統上可用的任何文件，則公司將不會根據本3.5節提供任何文件。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何慣常法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每一位(《證券法》所指的)持有人因 任何註冊聲明中包含的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理的自付費用(包括律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非 該等遺漏或遺漏是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所導致或所載。

4.1.2在 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實而導致的負債和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏。可登記證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制承銷商的每一人(《證券法》所指的承銷商)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。為免生疑問，本第4.1.2節規定的賠償義務應由可登記證券的 持有人共同承擔，而不是連帶承擔。而根據第4.1.2節規定，持有人的賠償責任總額應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷下，此類索賠與被賠償方之間可能存在利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠向所有受賠償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者 和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人 代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。

4.1.5如果 根據本合同第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，而不是對受補償方進行賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人在本款第4.1.5款下的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為 包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定，按照比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執；(Ii)親自送達或通過提供送達證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為已充分發出、送達、發送和接收，對於郵寄的通知，應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到；對於以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真的方式交付的通知，應視為在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕投遞的時間收到。本協議項下的任何通知或通訊，如果是寄給公司的，必須寄往：紐約麥迪遜大道510號，NY 10022，收件人：Arie Rabinowitz， ，如果是任何持有人，則必須寄往公司的賬簿和記錄中規定的持有人的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，此類地址更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在適用的禁售期屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務 ，除非該持有人向獲準受讓人轉讓可登記證券，但前提是該獲準受讓人同意受本協議、內幕函件、創辦人股份購買協議、禁售協議及其他適用協議所載轉讓限制的約束。在適用的禁售期結束後，持有人可以將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給任何受讓人。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3副本； 電子簽名。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本，所有副本應一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。 本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”，“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應 在適用法律允許的最大範圍內與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

5.4管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

本協議各方均承認 並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄 就任何直接或間接引起、根據或與本協議有關或與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利。

5.5修改 和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如果僅以其作為公司股本持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式，對其造成不利影響，則應徵得受此影響的持有人的同意，而且，此外，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司總體上持有，至少5%(5%)的普通股流通股。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何未能或 延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他 登記權。除附表I所列者外¹， 本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司 登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證， 本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7期限。 本協議將於以下日期終止：(I)本協議簽署五週年之日，或(Ii)(A)所有應登記證券已根據《登記聲明》出售的日期(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)條和第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間)或(B)所有須登記證券的持有人獲準出售應登記證券的日期(以較早者為準)。《證券法》第144條(或任何類似條款)規定的證券，但不限於出售證券的金額或方式，也不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權協議的簽名頁]

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