附件2.1

合併協議

日期

2024年7月22日

隨處可見

Cyabra Strategy Ltd.，

開拓者合併公司I，

開拓者控股公司，

和

開拓者併購有限公司

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

合併協議

在以色列成立的一傢俬營公司Cyabra Strategy Ltd.(“公司”)、特拉華州一家公司Trailblazer Merge Corporation I(“母公司”)、特拉華州一家公司Trailblazer Holdings(“控股”)和以色列公司Trailblazer Merge Sub，Ltd.(“合併子公司”，連同公司、母公司和控股公司、“各方”和各自為“一方”)之間簽訂的合併協議，日期為2024年7月22日(“本協議”)。

W I T N E S E T H：

答： 公司通過揭露惡意行為者、虛假信息、BOT網絡和GenAI內容來保護公司和公共部門， 破壞在線威脅和減少虛假活動(“業務”)；

B.母公司 是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司，合併子公司是母公司的全資子公司， 是為合併(定義如下)而成立的；

C. 控股是母公司的全資子公司。至少在截止日期前一天(定義見下文)，根據本協議的條款和條件，母公司應與控股公司合併並併入控股公司，控股公司是尚存的實體(“母公司合併”，母公司合併後所有提及母公司的內容應指控股公司為母公司合併的倖存者)；

D. 根據本協議的條款和條件，(I)雙方希望按照本協議規定的條款和符合公司法第314-327條的規定，將子公司與公司合併並併入 公司，公司為尚存實體(“合併”)，合併後子公司將不復存在，公司將按本協議中規定的條款和條件成為母公司的全資子公司(“尚存公司”)；

E. 與合併有關，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股本將被視為已轉讓給母公司，以換取根據本協議規定的條款和條件並根據公司法獲得合併總對價中各自份額的權利 ；

F.在合併的同時，母公司應(I)向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並通過章程(實質上採用分別作為附件A和B所附的形式，以及母公司和公司可能以書面商定的更改)，以及(Ii)更名為“Cyabra，Inc.”；

G. 在簽署本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因， 某些公司股東正在簽訂並交付公司支持協議，基本上採用本協議附件 作為附件C(“公司支持協議”)的形式，根據該協議，每個此類公司股東已同意 投票贊成本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易；

H. 在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵，保薦人和母公司的某些其他股東簽訂並交付母公司支持協議，基本上採用本協議附件D(“母公司支持協議”)的 形式，根據該協議，保薦人和每個此類 母公司股東同意(I)不轉讓或贖回該母公司股東持有的任何母公司普通股，及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議及本協議擬進行的合併及其他交易；

I.在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司的條件和激勵，保薦人或其關聯公司 將以可轉換本票的形式向公司提供總額為3,000,000美元的貸款，條件 應由各方共同商定，(集體，2024年可轉換票據“)規定，根據2024年可轉換票據的條款，公司 將有能力額外籌集至多3,000,000美元(總計6,000,000美元)，直至(I)自本協議日期起計三個月或(Ii)母公司或控股公司提交初始註冊聲明 之前；

J. 在本協議預期的交易中，母公司將以母公司和公司合理商定的形式和實質內容簽訂認購協議(“認購協議”)，與某些投資者 規定，除本協議第8.8節另有規定外，在與交易結束同時結束的私募(“管道投資”)中，對母公司普通股的總投資額不低於6,000,000美元；

K. 對於美國聯邦和適用的州所得税而言，本協議各方有意：(I)母公司合併將符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》(br})的含義，母公司和控股公司將根據《法典》第368(B)節成為當事人(《母公司合併意向税收待遇》)；以及(Ii)該合併將符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，根據守則第368(B)節(“合併意向税務處理”)，合併子公司和本公司將成為每一項合併的當事方，本協議旨在為守則第354、361和368節及其下的財政部條例的目的，就每項母公司合併和財務條例第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併構成“重組計劃”；和

L. 本公司、母公司和合並子公司的董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易以及他們正在或將參與的附屬協議，包括母公司合併和合並，以及履行其在本協議和合並協議下或根據本協議或附屬協議各自承擔的義務的情況，並遵守本協議或合併協議中規定的條件，(Ii)確定本協議和此類交易對各自及其各自股東是公平的，符合其最佳利益的。(Iii)確定考慮到合併公司的財務狀況，不存在對尚存公司將無法履行本公司對債權人的義務的合理擔憂， 和(Iv)決議建議其各自的股東批准合併和擬進行的其他交易，並 採納本協議和他們是或將成為其中一方的附屬協議以及該一方履行本協議項下和本協議項下義務的情況，並在母公司的情況下，決議建議其股東批准母公司的每一項提議。

考慮到本協議中規定的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

文章 i 定義

1.1定義。

“102公司受託人” 指公司根據該條例的規定指定並經ITA批准持有根據股權激勵計劃授予的102個期權的受託人。

“102期權”指根據本條例第102(B)(2)條或第102(B)(3)條擬授予和課税的任何公司期權。

“102母公司受託人” 是指母公司根據該條例的規定委任並經ITA批准持有根據母公司股權激勵計劃以交換102個期權而授予的轉換後的 股票期權，以及為交換102股母公司普通股而發行的母公司普通股的受託人。

“102股”指根據行使102認購權而發行的公司普通股。

“102信託期”(102 Trust Period)指本條例第102(B)(2)條資本增值法所規定的最短信託期。

“2024年可轉換票據” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“3(I)選擇權” 指任何擬根據本條例第3(I)條授予和課税的公司選擇權。

“行動” 指由任何主管當局或在其席前進行的任何法律行動、訴訟、訴訟、申索、聆訊、程序或調查。

“額外的母公司 美國證券交易委員會文件”具有第5.13(A)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“合計完全稀釋的公司普通股”是指求和(A)在生效時間之前已發行並已發行的所有公司普通股(不包括被排除在外的股票)；加(B)在緊接生效時間 之前發行和發行的所有公司優先股轉換後可發行的公司普通股總數；加(C)在充分行使所有公司 期權(無論是既得或非既得)後可發行的公司普通股總數；加(D)在緊接生效時間之前發行的所有公司可轉換票據和認股權證全部轉換後，可發行的公司普通股或優先股總數 ；加(E)於緊接生效日期前將本公司任何其他已發行證券全面轉換、行使或交換後可發行的公司普通股總數 可直接或間接轉換為或可交換的公司普通股 或可行使的公司普通股。

“合併總對價” 指母公司普通股和母公司優先股的股數等於除法(A)基本採購價格，通過(B)10.00美元。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“備選提案” 具有第6.2(B)節規定的含義。

“替代交易” 具有第6.2(A)節規定的含義。

“附屬協議” 指公司支持協議、母公司支持協議、鎖定協議、註冊權協議、母公司股權激勵計劃和2024年可轉換票據。

“年度財務報表” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律，包括《高鐵法案》和以色列《競爭法》。

“當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管當局或行使執行、立法、司法、監管或行政職能的準政府當局 （在該組織或當局的規則、條例或命令 具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“資產負債表”是指本公司截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表。

“資產負債表日期” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“基本購買價格” 指70,000,000美元。

“賬簿和記錄” 指由個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面、電子或其他形式) ，但股票賬簿和會議記錄除外。

“業務” 具有本協議序言中所述的含義。

“營業日” 指週六、週日或法定假日以外的任何一天，在這一天，以色列紐約、紐約或特拉維夫的商業銀行機構被授權關門營業，但不包括因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，紐約或以色列特拉維夫通常在這一天向顧客開放。

“合併證書” 具有第2.3節中規定的含義。

“控制權變更”指(A)任何交易或一系列相關交易，導致任何個人或“集團”(符合《交易法》第(Br)13(D)(3)條的含義)獲得佔母公司總投票權50%以上的股權，或(B)在合併的基礎上出售或處置母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，除 一宗或一系列關連交易外，任何交易或一系列關連交易，導致緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，母公司(或母公司任何繼承人)當時尚未行使投票權的證券合共至少50%的投票權 由個人及實體(或該等個人及實體的關連公司)直接或間接實益擁有，而該等個人及實體(或該等個人及實體的關連公司)分別是緊接該等交易(或一系列關連交易)之前的 母公司(或母公司任何繼承人)至少50%股權的實益擁有人。

“結束” 具有第2.7節中規定的含義。

“結案審議 電子表格”的含義如第3.5(A)節所述。

“截止日期” 具有第2.7節中規定的含義。

“眼鏡蛇”統稱為ERISA第601至606節和守則49800億節的要求。

“代碼”是指 修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“公司法” 具有第2.2節規定的含義

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司章程” 指日期為2023年6月4日的經修訂和重新修訂的公司章程。

“公司資本股份”是指公司普通股和公司優先股。

“公司同意” 具有第4.8節中規定的含義。

“公司可轉換票據”是指本合同附表1.1(A)所列的公司本票和2024年可轉換票據。

“公司獨家許可的IP”是指所有獨家許可給或聲稱獨家許可給公司 集團的公司許可的IP。

“公司財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“公司基本陳述”是指第4.1節(公司存在和權力)、 第4.2節(授權)、第4.5(A)節(除第4.5(A)節最後一句)、第4.5(B)節(大寫)和第4.23節(檢索人費用)中規定的公司陳述和保證。

“公司集團” 具有第4.1節中規定的含義。

“公司信息系統”的含義如第4.17(P)節所述。

“公司IP” 統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的所有IP。

“公司許可的知識產權” 指由第三人擁有並被許可給或聲稱被許可給公司集團的所有知識產權，或者公司 集團以其他方式有權使用或聲稱有權使用。

“公司期權” 指根據股權激勵計劃已授予並仍未償還的購買公司資本股票的每個期權(無論是否已授予)，包括但不限於任何102個期權、3(I)期權、不合格股票期權和激勵股票期權。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾。

“公司擁有的知識產權” 是指公司或公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、 與他人共同擁有還是以其他方式擁有。

“公司計劃” 是指ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”和所有其他薪酬和福利計劃， 政策、計劃、安排或薪資慣例，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及 其他任何股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、不具有任何合同義務的 公司作出任何遣散、終止、控制權變更的僱用邀請函)。在任何情況下，由本公司贊助、維護、 出資或規定出資的、諮詢、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，或者公司負有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。

“公司優先股”是指公司的A系列優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股。

“公司證券持有人” 指持有公司資本股份和公司期權的每一人。

“公司股東批准”的含義見第4.2(B)節。

“公司股東” 指在任何給定時間持有公司資本股份的人。

“公司股票證書” 具有第2.11節規定的含義。

“公司支持協議” 具有本協議摘要中規定的含義。

“公司認股權證”指本公司發行的認股權證，使其持有人有權根據適用認股權證協議的條款及 條件購買本公司股本股份(S)。

“機密信息” 指有關公司或公司的任何供應商、客户或代理的業務和事務的任何信息、知識或數據，而這些信息、知識或數據尚未向公眾公開，包括公司試圖將其作為保密或專有財產保存的任何知識產權。

“保密協議” 指公司與母公司之間於2023年9月1日簽訂的保密協議。

“承包商” 具有第4.18節規定的含義(L)。

“合同” 指租賃及本公司為當事一方或其任何相應財產或資產受其約束的所有其他書面合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單及類似文書。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

“換算比率” 指比率(四捨五入至小數點後四位)，等於下式得出的商除法(A)構成合並總對價的母公司普通股數量 通過(B)構成全部攤薄的公司普通股總數的股份數目。

“轉換股票期權” 具有第3.2(A)節規定的含義。

“CopyLeft許可證” 是指作為使用、修改或分發此類軟件的條件 需要以下條件的軟件的所有許可證或其他合同：(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可；或(Iii)可免費或最低收費地再分發。

“版權” 的含義與“知識產權”的定義相同。

“承保賣方” 具有第6.10(B)節規定的含義。

“新冠肺炎” 指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎措施” 是指任何當局頒佈的與新冠肺炎相關或對其作出迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、政府命令、行動、指令、指南或建議(視情況而定)，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織。以及《經濟安全法》和《家庭第一冠狀病毒應對法》。

“數據保護法”是指在任何適用司法管轄區內管理個人信息的處理、隱私、安全或保護的所有適用法律和根據這些法律發佈的所有條例或指南，包括1981年以色列《隱私保護法》及其頒佈的條例， 包括(但不限於)以色列2017年《隱私保護條例(數據安全)》和以色列《隱私保護條例(將數據轉移到國家邊界以外的數據庫)》，2001年，準則，以色列隱私保護機構和/或公司和/或公司任何子公司受其管轄的任何其他政府或監管機構發佈的指令和意見，包括但僅在適用的情況下，1996年以色列患者權利法，以色列電信法(廣播和傳輸)，1981年以色列消費者保護法第160億和16C條(以及根據其制定的法規)，聯邦貿易委員會法，經《加州隱私權法案》(CCPA)和所有其他適用的美國數據保護法、GDPR以及與個人信息、個人信息處理、數據安全和違規通知有關的任何和所有其他適用法律修訂的《加州消費者隱私法》。

“DGCL”指 特拉華州一般公司法。

“域名” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“盈利事件(S)” 具有第3.6(A)(Iii)節規定的含義。

“溢價證券持有人” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.3節中規定的含義。

“可執行性例外” 具有第4.2(A)節規定的含義。

“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、 《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“股權激勵計劃” 指本公司2020年的股票期權計劃及其在美國的附錄。

“ERISA”指 1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方”是指在相關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(Br)(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是本公司同一“受控集團”的成員的每個實體、行業或企業。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換代理” 具有第3.4(A)節中規定的含義。

“外匯基金”具有第3.4(A)節所述的涵義。

“外匯税收裁決” 具有第6.10(B)節中規定的含義。

“除外事項”指下列任何一項或多項：(A)一般經濟或政治情況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或公司經母公司書面同意或應母公司要求採取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司經書面同意或應公司要求採取的任何行動或不作為；(F)適用法律(包括 任何新冠肺炎措施)或會計規則(包括美國或以色列公認會計準則)的任何變化，或其執行、實施或解釋； (G)本協議預期的交易的公告、待決或完成；(H)任何自然災害或人為災難、 天災或流行病、大流行病或其他疾病暴發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其惡化；或 (1)一締約方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項理解是，在確定是否已產生實質性不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件)；但前提是， 上述條款(A)至(D)、(F)和(H)中規定的免責條款不適用於 母公司和合並子公司作為一個整體，或公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或因該等免責條款所導致的任何變化、事件或發展而受到不成比例的影響的範圍 相對於參與其經營的行業的所有其他類似情況的公司。

“除外股份” 指由本公司、本公司任何附屬公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司所擁有的所有公司股本股份 或由公司金庫持有的所有公司股本股份。

“首次計算 期間”的含義如第3.6(A)(I)節所述。

“首次盈利活動” 具有3.6(A)(I)中規定的含義。

“政府贈款”指以色列政府或任何其他當局或其司法機構提供的任何贈款、貸款、獎勵、資格、補貼、獎勵、資金、參與、豁免、地位、費用分擔安排、報銷安排或其他福利、救濟或特權，以及公司集團提交的任何未決申請，包括根據以色列國法律批准、授予、提供或提供給公司集團、轉讓給公司集團或與公司集團分享或享有的任何税收或其他獎勵。此外，還包括但不限於，由國際投資協會、投資中心、鳥類基金會或其他雙邊或多國贈款計劃、框架或基金會、或代表其或在其授權下進行的。

“危險材料”是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、 暴露於任何危險材料或任何含有危險材料的產品或廢物、 或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“控股” 具有序言中規定的含義。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“激勵性合併對價” 指300萬股母公司普通股。

“激勵性股票期權” 或“ISO”是指符合《守則》第422(B)節含義的激勵性股票期權的期權。

“負債”指就任何人而言，(A)該人對借入款項的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用及成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其所購買的財產而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中按照以往慣例而招致的貨物和服務而應付給債權人的賬款除外)、(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保 權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利，或有其他權利予以擔保)，不論是否已承擔由此擔保的債務，(F)該人在租賃下的所有債務， 根據以色列公認會計準則，須作為資本租賃入賬；(G)該人對另一人的債務的所有擔保；(H)該人對任何對衝義務的所有負債，包括利率或貨幣互換、套頭、上限或類似的對衝義務，以及(I)產生上述任何義務的任何協議。

“知識產權” 是指與下列任何一項有關的全球知識產權和專有權利：發現、發明、想法、技術、貿易祕密和軟件，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息)，只要在特定司法管轄區內得到承認，均可註冊、未註冊或可註冊。定價、分銷、成本、銷售和製造)(統稱為“商業祕密”)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地標識、註冊或註冊申請，以及與前述相關的商譽(統稱為“商標”)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分割、部分續展、複審、續展、對應、延期和驗證(統稱為“專利”)；原創作品、版權、 可版權材料、版權註冊和版權註冊申請(統稱為“著作權”)； 域名和URL(統稱為“域名”)、社交媒體帳户及其所有實施和固定作品 以及相關文檔和註冊以及對其進行的所有添加、改進和加入。

“臨時期權税裁決”具有第6.10(A)節規定的含義。

“過渡期” 具有6.1(A)節規定的含義。

“知識產權合同” 統稱為本公司和/或本公司集團作為當事方或其任何財產或資產受約束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予權利的任何情況下(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。對公司擁有或聲稱由公司擁有的任何知識產權中的第三人，或對任何知識產權 ，或(Iii)已達成協議，不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴，在每種情況下，除(A)一般可商業軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的“壓縮包裝”或其他許可證，(B)客户、分銷商或渠道合作伙伴按公司標準格式簽訂的合同外，(C)與本公司員工或承包商簽訂的採用本公司標準 格式的合同，以及(D)在正常業務過程中與過去慣例一致的慣例保密協議(第(Br)(A)-(D)分部，統稱為“標準合同”)。

“首次公開招股”指根據招股説明書進行的母公司首次公開招股。

“美國國税局”指 美國國税局。

“以色列證券管理局”是指以色列證券管理局。

“ISA豁免” 具有第2.12節中規定的含義。

“ISA無操作應用程序” 具有第2.12節中規定的含義。

“ISA選項豁免” 具有第2.12節中規定的含義。

“ISA選項豁免申請”的含義如第2.12節所述。

“以色列競爭法”係指1988年“以色列經濟競爭法”及其頒佈的任何規則和條例。

“以色列僱員” 具有第4.18節規定的含義(L)。

“以色列僱員計劃”是指(一)所有僱員福利計劃，以及(二)所有養老金、經理保險單、公積金和研究 基金、佣金、獎金、股份、股票期權、股份購買、限制性股份、股權激勵、現金激勵、留任獎勵、控制權變更補償性支付、利潤分享、公積金(Keren Hishtalmut)、休假工資、帶薪休假、自助餐廳計劃、健康、福利、附帶福利、遞延補償、遣散費、僱傭、諮詢、解僱、 補充解僱工資、退休、退休人員醫療或人壽保險、補充退休或其他補償或福利 計劃、方案、保單、協議或安排，無論是否成文，在每種情況下，本公司集團對其負有任何責任(不論實際或或有)，或由本公司集團維持、出資、參與或贊助的計劃、方案、政策、協議或安排 為任何現任或前任員工、董事或其他為本公司集團提供服務的個人的利益；但不包括 薪酬和福利計劃、計劃和安排，這些計劃和安排完全由本公司 集團根據適用法律必須向其出資的機構發起或維護，或根據適用的以色列勞動法(如果有)是強制性的。

“以色列公認會計原則” 是指一貫適用的以色列公認會計原則。

“以色列證券法”係指1968年以色列證券法及其頒佈的條例。

“以色列分支機構” 具有第3.4(A)節規定的含義。

“ITA”指 以色列税務局。

“關鍵僱員”是指附表1.1(B)所列的個人或雙方在結束前另有書面約定的個人。

“父母的知識”或“父母的知識”是指阿里·拉比諾維茨和約瑟夫·哈默合理詢問後的實際知識。

“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”是指對附表1.1(C)所列個人進行合理詢問後的實際瞭解。

“法律”指 任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法典、規章或條例。

“租約”指附表4.20(A)所列的租契，連同在該租約所租出的處所內豎設的所有固定附着物及改善設施。

“提交函” 具有第3.4(B)節中規定的含義。

“留置權”是指，就任何財產或資產而言， 與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、債權、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

“鎖定協議” 指限制出售、轉讓或以其他方式處置某些公司證券持有人在交易結束時收到的與合併有關的母公司普通股的協議，其實質形式與本協議附件E相同。

“重大不利影響” 指任何事實、影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件(“影響”) ：(I)對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響的任何事實、效果、事件、發展、變化、事實、狀況、情況或事件(“效果”) ；或者(Ii)一方面阻止或實質性損害公司證券持有人和公司的能力，或者另一方面阻止或實質性損害母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件完成合並和本協議所設想的其他交易的能力；然而，前提是實質性不利影響不應被視為包括排除物質所產生的影響(且僅限於此類影響的程度)。

“材料合同” 具有第4.14(A)節規定的含義。“材料合同”不應包括同時屬於計劃的任何合同。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併意向税 待遇”具有本協議摘錄中規定的含義。

“合併提案” 具有第6.6節中給出的含義。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併次級普通股”具有第5.8(B)節規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“不採取行動函” 是指ISA發出的信函，確認ISA不得啟動與以色列證券法的要求有關的訴訟程序，該程序涉及向母公司的以色列股東或以色列證券法適用的母公司證券的適用持有人發佈招股説明書，在適用範圍內包括任何持有轉換股票期權的人(“以色列招股説明書”)。

“非合格股票 期權”或“NSO”指的是不符合獎勵股票期權資格的期權。

“報價文件” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“期權税務裁決” 具有第6.10(A)節中規定的含義。

“命令”指主管當局或由主管當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

“條例” 指經修訂的1961年以色列所得税條例(新版)以及根據該條例頒佈的所有規則和條例，因為 可能會不時修訂。

“其他備案” 指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求提交的任何備案文件。

“外部截止日期” 具有第10.1(A)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。為免生疑問，母公司合併後對母公司的所有提及均應 意在將控股公司稱為母公司合併的倖存者

“母公司章程” 指修訂後的、在本協議日期有效的母公司註冊證書。

“母公司董事會建議” 具有第5.12(A)節規定的含義。

“母公司A類普通股”是指母公司的A類普通股，票面價值0.0001美元。

“母公司B類普通股”是指母公司的B類普通股，面值為0.0001美元。

“母公司普通股”指母公司A類普通股和/或母公司B類普通股(視情況而定)。

“母公司股權激勵計劃”具有第8.7(A)節規定的含義。

“母公司財務報表” 是指母公司在“美國證券交易委員會”文件中包含的所有財務報表以及對該等財務報表的任何修改。

“母公司基本陳述”指5.1節(公司存在和權力)、 第5.3節(公司授權)、5.6節(查找人費用)、5.7節(股票發行)和5.8節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。

“母公司合併” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“母公司合併意向 税收待遇”具有本協議摘錄中規定的含義。

“母方” 具有第五條規定的含義。

“母公司計劃” 是指ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”和所有其他薪酬和福利計劃， 政策、計劃、安排或薪資做法，包括ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃，以及 其他任何股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(不包括以前提供給公司的、可“隨意”終止的、母公司或其任何子公司不承擔任何合同義務的 形式的任何僱傭邀請函)。控制權變更或類似的支付)、諮詢、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每種情況下， 由母公司或其任何子公司贊助、維護、出資或被要求出資，或者在每種情況下，母公司或其任何子公司有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下不包括任何法定計劃，適用法律要求並由任何機構維護的計劃或安排 。

“家長建議書” 具有第6.5(E)節規定的含義。

“家長贖回金額”的含義如第6.7節所述。

“母公司權利” 是指在完成母公司首次公開募股所出售的母公司單位和出售給保薦人的母公司單位所包括的初始業務組合後，獲得一股母公司A類普通股十分之一(1/10)股份的權利。

“母公司權利協議” 指母公司與大陸股份轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2023年3月28日，作為權利代理。

“母美國證券交易委員會文件” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“母公司股東批准”是指母公司董事會為此目的召開的母公司股東會議，根據母公司的組織文件，批准第6.5(E)節中確定的母公司提案。

“母公司股東會議”具有第6.5(A)節規定的含義。

“家長支持協議” 的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“母公司單位” 指每個母公司單位由一股母公司A類普通股和一個母公司權利組成，這些單位在首次公開募股中出售。

“專利” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“付款人”具有第3.10(A)節規定的含義。

“PEO計劃” 指由第三方“專業僱主組織”發起或維護的計劃、計劃、政策或安排。

“每股優先股 合併對價”具有3.1(B)節規定的含義。

“許可證” 指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。

“允許留置權” 指(A)所有權保險單中披露的、已提供給父母的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權 在正常業務過程中產生或產生的金額，符合過去的慣例：(I)不拖欠，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不是實質性的，無論是單獨的還是總體的， 和(Iii)不是由於公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)税收留置權：(1)尚未到期和拖欠的税款，或(2)正在通過適當程序真誠提出質疑的税款留置權(並且已根據以色列公認會計準則在年度財務報表中為其設立了足夠的應計項目或準備金)；以及(D)附表 1.1(E)所列的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息” 指構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人可識別信息、個人信息或任何數據保護法規定的類似術語的任何數據或信息。

“按比例分攤” 具有第3.5(A)(Viii)(F)節規定的含義。

“過程”、“已處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、 改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊 或組合、限制、刪除或銷燬。

“招股説明書” 指母公司的最終招股説明書，日期為2023年3月28日。

“委託書” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“公開可用的 軟件”是指包含或以任何方式(全部或部分)衍生的任何軟件中的每一個，其中 作為自由軟件、“CopyLeft”、開放源碼軟件(例如：Linux)或類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)、(B) 藝術許可證(例如Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun行業源代碼許可證(SISL)和(G)ApacheServer許可證，包括在版權許可下獲得許可的所有軟件 ，以避免產生疑問。

“研發法”是指第5744-1984號“研究、開發和技術創新鼓勵法”及其頒佈的規章。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定附着物、工業裝置和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“獨家註冊的許可知識產權”是指作為註冊或申請註冊標的的所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。

“註冊的IP” 是指所有註冊的自有IP和註冊的獨家許可的IP。

“註冊擁有的知識產權” 是指構成公司擁有的知識產權或以公司或公司集團成員的名義提交的所有知識產權，在每種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。

“公司註冊處處長” 具有第2.3節規定的含義。

“登記權協議”是指登記權協議，其實質形式如附件F所示。

“註冊聲明” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“關聯方合同” 具有第4.26節規定的含義。

“代表”是指一方的官員、董事、附屬公司、經理、顧問、律師、會計師、僱員、代表和代理人。

“所需的家長建議書” 具有第6.5(E)節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會聲明” 指註冊聲明，包括委託書/招股説明書，無論是初步形式還是最終形式，以及對其的任何修改或補充。

“二次計算 期間”的含義如第3.6(A)(Ii)節所述。

“第二次盈利活動” 具有第3.6(A)(Ii)節規定的含義。

“第102條”指本條例第102條。

“第14條安排” 指根據1963年《以色列遣散費支付法》第14條作出的安排。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括互聯網網站、網頁內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發者説明、評論、記錄和註釋。

“贊助商” 指開拓者贊助商集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“標準合同” 具有知識產權合同定義中規定的含義。

“子公司” 對於任何人來説，是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有投票權的證券 由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

“倖存公司” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備，以及其他有形財產。

“納税申報單” 具有第3.10節中規定的含義。

“納税申報表” 是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税申索、報告或任何類似聲明，以及對其的任何修改，包括任何所附的附表和支持信息，無論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或任何與任何税收有關的法律有關。

“税收”是指任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低、替代最低和其他税項(包括任何政府收費、費用、徵費、或由税務機關徵收的關税(br}屬於税收性質)，以及與之有關的任何利息、罰款、附加税或徵收的額外金額 ，無論是否有爭議。

“税務機關”是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

“第三次計算 期間”的含義如第3.6(A)(Iii)節所述。

“第三次盈利活動” 具有第3.6(A)(Iii)節規定的含義。

“商業祕密” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“商標” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“交易日” 是指(A)只要母公司A類普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易，該證券交易所即為營業營業日；(B)母公司A類普通股在納斯達克或任何類似的自動發佈證券價格報價系統上報價及是否在該系統上進行交易的日期； 或(C)如果母公司A類普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，也未在納斯達克或類似系統報價，則為母公司A類普通股在場外交易市場正常交易，並提供 收盤價和母公司A類普通股收盤價的日子。

“交易訴訟” 具有第8.1(C)節規定的含義。

“轉讓税” 指與本 協議預期的交易有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、消費税、錄音、登記、增值税和其他類似的税金、費用和成本(包括任何相關的罰款和利息)。

“信託帳户” 具有第5.10節中規定的含義。

“信託協議” 具有第5.10節中規定的含義。

“信託基金” 具有第5.10節規定的含義。

“受託人” 具有第5.10節中規定的含義。

“美國公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“未經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“有效税務證書” 是指ITA以母公司合理滿意的慣常形式和實質內容簽發的適用於根據本協議支付的款項的有效憑證、裁定或任何其他關於扣繳税款的書面指示(包括在適用的母公司證券成交時向付款代理人或受託人轉讓 )，該憑證、裁定或任何其他關於扣繳税款的指示(包括適用的 税務裁定)適用於根據本協議支付的款項。為免生疑問，ITA根據以色列所得税條例(扣繳服務或資產付款)5737-1977簽發的證明應被視為有效的納税證明。

“VWAP”指 成交量加權平均價格。

“警告法案” 具有第4.18(E)節規定的含義。

1.2建造。

(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節、小節、時間表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除文意另有所指外，“締約方”指本協議的簽署方。

(C) 除文意另有所指外，單數或複數或男性、女性或中性性別的任何用法均包括其他性別；“包括”一詞意為“包括但不限於”；“或”一詞意為“及/或”； “任何”一詞指“任何一項、多於一項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計 一詞具有美國公認會計原則下該詞的含義，該原則在此之前一直由 公司採用。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員。

(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有 附表、證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似物， 在每個情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(E) 凡提及編號附表，即指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表相對應的適用陳述和擔保(或適用契諾)的例外(或適用的披露)(或適用的披露)，以及本 協議中包含的、表面上與該條款的關聯性相當明顯的該方的任何其他陳述和保證。僅將某一項目作為陳述或保證的例外(或在適用情況下，披露)列入附表 不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目將產生重大不利影響 或為本協議的目的確立任何重大標準以進一步定義此類術語的含義。披露附表中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方承擔任何責任或義務，或承認任何第三方(包括任何當局)違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並由書面文件本身進行完整的限定。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。

(F) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(G) 在任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供的範圍內，該合同、文件、證書或文書應被視為已向母公司或其代表提供、交付、提供和提供，如果該合同、文件、證書或文書 應在不遲於本協議日期前兩(2)天張貼到為母公司及其代表的利益而代表公司維護的電子數據站點，且母公司及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

第 條二
合併

2.1母公司 合併。在收到母公司提案的批准後，母公司應在緊接交易結束前促成母公司合併，包括(I)向特拉華州州務卿提交母公司和公司合理接受的形式和實質的合併證書(“母公司合併證書”)和(Ii)向特拉華州州務卿提交經修訂和重新修訂的母公司註冊證書，請參閲作為本協議附件A的表格(經母公司和 公司書面同意的更改)。根據適用法律，母公司合併證書應規定，在母公司合併生效時，由於母公司合併，母公司股東不採取任何行動：(I)母公司當時發行的每股普通股和 已發行的已發行普通股應自動轉換為一股控股公司的普通股；(Ii)當時已發行和尚未發行的母公司權利應自動轉換為一項權利，以收購控股公司十分之一的普通股，即每股面值0.0001美元。母公司合併後，凡提及母公司者，均指控股。

2.2合併。在 生效時間(如第2.3節所定義)，並受本協議的條款和條件以及根據以色列《公司法-5759-1999》(《公司法》)第314至327節的規定；合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司， 合併附屬公司(作為目標公司或Chevrat Ha‘Ya’ad)的獨立法人地位將終止，而本公司(作為吸收公司或HaChevra Ha‘Koletet)將繼續作為尚存公司存在。合併後， 公司將(A)成為母公司的全資附屬公司，(B)繼續受以色列國法律管轄，(C) 在以色列國設有註冊辦事處，及(D)根據公司法繼承及承擔合併附屬公司的所有權利、財產及義務，本公司現有股東將有權根據第四條的規定獲得代價 。

2.3合併生效時間 。本協議各方應相互協調，通知以色列國公司註冊處(“公司註冊處”)，已滿足《公司法》和本協議規定的合併的所有條件(連同根據本協議或合併提案要求提交給公司註冊處的任何其他文件，由公司註冊處處長或其他人士提出)，並列明建議的合併生效日期，要求公司註冊處處長根據《公司法》第323(5)條發出證明合併的證明書(“合併證明書”)。合併自《公司法》第323條第(5)款規定的《合併證書》中載明的合併生效之日起生效(合併生效之日在本辦法中稱為“生效時間”)。為免生疑問，雙方擬 宣佈合併生效，並希望公司註冊處根據《公司法》第323(5)條頒發的合併證書應同時在截止日期 (定義見下文)當日或儘可能早於截止日期(但無論如何不得早於根據本合同第3.5節向母公司提供結算對價電子表格的日期)。

2.4合併的影響。合併應具有《公司法》和本協議規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間，憑藉合併，並在合併的同時，母公司、合併子公司、公司或任何公司股東不再採取任何進一步的行動：(A)合併子公司應與公司合併並併入公司，合併子公司的單獨存在終止，公司作為尚存的公司繼續存在；(B)公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和專營權均歸屬尚存的公司；(C)本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任；及(D)根據公司法，本公司(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響。

2.5美國税 待遇。母公司合併和合並旨在分別符合母公司合併意向税收待遇和合並 意向税收待遇的資格。本協議各方特此(A)將與母公司合併和合並中的每一項有關的本協議採納為美國財政部條例1.368-2(G)款所指的“重組計劃”，(B)同意遵守對它們施加的記錄保存和信息報告要求， 包括但不限於美國財政部條例第1.368-3條所要求的要求，以及(C)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税收和其他信息性申報單。儘管本協議載有前述規定或其他相反規定，雙方承認並同意，除第4.21(F)條和第5.22(F)條所述的陳述外，沒有任何一方就母公司合併或合併是否符合守則第368(A)條規定的重組資格，或在生效日期、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能產生的影響(如有)作出任何陳述或保證。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會與 就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括母公司合併或合併被確定分別不符合母公司合併或合併擬納税待遇時可能產生的任何不利的 税務後果 擬納税待遇或合併擬納税待遇。

2.6公司 文章。於生效時間，在緊接生效時間 前有效的合併附屬公司章程細則將停止生效，而在緊接生效時間前有效的公司章程細則應為尚存公司的公司章程，但提及合併附屬公司的名稱須由提及尚存公司的名稱 取代。

2.7完成。 除非本協議根據第X條提前終止，否則合併的完成(“結束”)實際上應在上午10：00進行。當地時間2日(2日)^nd)第(Br)條規定的條件得到滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)之後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。當事人可以通過電子 方式參與結案。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。

2.8尚存公司的董事和高級職員。

(A) 在生效時，尚存公司的首任董事應由根據第2.9節在母公司董事會任職的同一人組成，該等董事的任期至其繼任者根據尚存公司的公司註冊證書及章程經正式推選或委任並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(B) 於生效日期，本公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，並將擔任 職位，直至其各自的繼任者妥為選出或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

2.9母公司的董事和高級職員。在生效時，母公司董事會將由五(5)名董事組成。贊助商有權指定一(1)名董事，公司有權指定四(4)名董事。根據證券法和納斯達克規則(視情況而定)，至少有過半數的董事會成員有資格擔任獨立董事。根據母公司註冊證書，母公司董事會將是一個由三類 董事組成的分類董事會，其中(I)一類董事，即I類董事，最初任職至收盤後母公司股東的第一次年會，該任期從收盤後生效(但任何後續的I類董事任期為三(Br)(3)年)；(Ii)第二類董事，即II類董事，最初任職至收盤後母公司股東的第二次年會，該任期自結束時起生效(但任何隨後任職的第II類董事的任期為三(3)年)，及(Iii)第三類董事，即第III類董事，任職至截止日期後的母公司股東第三次年度會議為止，該任期自結束時起生效(以及任何後續的第III類董事任職三(3)年)。發起人指定的董事為三類董事。根據母公司 公司註冊證書，不得無故將董事在母公司董事會中撤職。在交易結束時或之前，母公司將向每位完成交易的母公司董事會成員提供慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質內容應為董事們合理接受，並在交易結束後(或如果晚些時候，董事的任命)生效。附表2.9中確定的人員應是在生效時間後立即 的父母的官員，這些個人持有與其姓名相對的頭銜，直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。

2.10採取 必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益，或 擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益，則尚存公司的高級管理人員和 董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動來實現該等目的或行為，只要該行動不與本 協議相牴觸。

2.11不再 公司股本股份的所有權。本協議項下就本公司股本支付或應付的所有代價，應視為已支付或應付，以完全滿足與該等本公司股本有關的所有權利，且自生效時間起，本公司股本轉讓將不再在尚存公司的股票轉讓 賬簿上登記。如果在生效時間過後，以前代表公司股本的股票(每張，一張“公司股票”)被出示給尚存的公司，則在符合本文所述的條款和條件的情況下，這些股票將被註銷並按照第三條規定的代價並按照所述程序進行交換。

2.12 ISA 豁免。在交易結束前，母公司應尋求獲得向ISA提交以色列招股説明書的豁免，由母公司酌情決定並依賴公司傳達的信息，通過以下方式獲得豁免：(I)根據以色列證券法第15D條關於發行轉換後的股票期權的豁免 申請，以取代 根據本協議第2.3條授予公司以色列員工的公司期權(分別為“ISA期權豁免申請”和“ISA期權豁免申請”)，(Ii)向ISA申請不採取行動函(“ISA不採取行動申請”)(Iii)或以色列證券法可能要求的任何其他豁免，或ISA可能指示的任何其他豁免，且該母公司同意提交(任何此類豁免，包括ISA選項豁免，即“ISA豁免”)。公司和母公司應合作準備任何書面或口頭提交，這可能是必要的、適當的或可取的，以獲得ISA豁免。在收到ISA的任何意見或ISA的任何請求後，公司和母公司應立即通知對方。 儘管有上述規定，ISA不採取行動申請、ISA選項豁免或與ISA豁免有關的任何其他申請(如適用)的最終版本，包括隨附的任何文件和證物，應由母公司自行確定和歸檔。為消除任何疑問，僅當ISA豁免涵蓋(如適用)根據本協議擬進行的交易進行交換、贖回、套現或以其他方式進行的所有公司證券時，ISA豁免才應被視為此類豁免，而母公司合理地認為這些證券應包括在本協議下。

第三條
合併的效果

3.1合併對公司股本的影響。在合併生效時，母公司、子公司、本公司或其中任何一方的任何股本持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(a) 取消某些公司股本。每一股被排除在外的股份將被自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，將不會交付任何代價作為交換。在緊接生效日期前持有的每股排除股份(如有)作為庫存股，將自動註銷和消滅，且不支付任何對價 。

(b) 轉換公司優先股。根據公司細則，在緊接生效日期前發行及發行的每股公司優先股(根據第3.1(A)條註銷的任何該等公司優先股及向2024年可換股票據持有人發行的公司優先股除外，經持有人選擇後，可轉換為獲得母公司優先股股份的權利)，該等股份將根據公司細則轉換為獲得相當於：(I)換股比率的數目的母公司普通股的權利。乘以(Ii)於緊接生效日期前轉換該等公司優先股後可發行的公司普通股數目(“每股優先股 合併對價”)。

(c) 公司普通股的轉換。根據公司細則，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司普通股除外)，將根據公司細則轉換為可收取相當於換股比率的若干母公司普通股的權利。

(d) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，將轉換為尚存公司的一股新發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(E) 為換取102股而發行的母公司普通股應代表102股的實益持有人和母公司股權激勵計劃下的第102條，並根據期權税裁決的條款，向102母公司受託人發行。

(F) 向擔保賣方發行的母公司普通股(定義見第6.10(B)節)應根據交易所税務裁決的條款，代表擔保賣方向交易所代理髮行。

3.2公司期權、公司認股權證和可轉換票據的處理。

(a) 期權的處理。在交易結束前，公司董事會(或如果合適，管理股權激勵計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議或採取可能需要的其他行動，以規定，在生效時間和期權税裁決的約束下，母公司應根據母公司股權激勵計劃(每個：“轉換後的股票期權”)，將每個未完成的公司期權 交換為母公司股權激勵計劃下的同等獎勵(每個：“轉換後的股票期權”)，並應完全有效，包含相同的條款、條件、在緊接交易結束前 公司期權的歸屬和其他條款(受股權激勵計劃或相關公司期權協議中因擬進行的交易而加速歸屬的約束)，但交易結束前在本公司和/或其任何附屬公司的服務或僱用 應計入每個已轉換的認股權，其計算範圍與在相應的公司認股權項下的服務或僱用計算的程度相同。每項已轉換的認股權可按母公司普通股的股份數量計算(四捨五入至最接近的整數)。計算方法為：將緊接生效日期前受該公司購股權約束的公司股本股數乘以轉換比率，其行使價為每股母公司普通股(四捨五入至最接近的整數分)，等於(A)該 公司購股權的每股公司股本行使價除以(B)轉換比率；然而，前提是除交換102購股權或3(I)購股權所產生的已轉換購股權外，每項已轉換購股權所涵蓋的母公司普通股的行使價及股份數目應以符合守則第409a及422節的規定及據此頒佈的適用規例的方式釐定，以避免根據守則第409a節(以及美國國税局據此頒佈的規例)徵收任何額外税項，或取消任何擬 為ISO的公司購股權的ISO資格。

(b) 母公司股權激勵計劃。在交易結束前，母公司應(I)根據第8.7節的規定通過母公司股權激勵計劃，連同以色列附錄(“以色列子計劃”)，並根據第102節的要求，任命102名母公司受託人為該以色列子計劃的受託人，(Ii)根據第102節的要求，向ITA正式提交以色列子計劃和母公司股權激勵計劃(包括所有適用的附錄和根據適用法律要求的其他表格)；以及(Iii)在母公司提交申請後，應根據第3.2(A)節和期權税收裁決承擔 轉換後的股票期權，並根據第3.1(E)節和期權税收裁決承擔在交易所發行的母公司普通股 以換取102股。

(c) 公司可轉換票據的處理。視生效時間而定，並於緊接生效日期前生效，本公司 可換股票據將(I)按照有關該等公司可換股票據的相關協議的條款處理， 及(Ii)轉換為公司優先股或公司普通股(視何者適用而定)(該等公司優先股或公司普通股應按照第3.1(B)節或第3.1(C)節處理)及税務規定 (視乎適用而定)處理。

(d) 公司認股權證的處理。視生效時間而定並於緊接生效時間前生效，本公司認股權證 將按照管限該等本公司認股權證的相關協議條款處理，但就本協議而言，未經轉換的本公司認股權證應由母公司在符合交易所税務裁決的情況下承擔(“假設認股權證”)。

(E) 於交易結束後，母公司應在切實可行範圍內儘快盡其合理的最大努力，按轉換後的購股權基準，以轉換後的股份基準，提交一份關於母公司普通股的登記説明書 S-8表格(或任何後續表格，或如沒有表格S-8，則為其他適當表格)。

3.3保留。

3.4交出並 付款。

(a) 外匯基金。於截止日期，母公司應為本公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)交存或安排交存，以根據本細則第III條(如適用，應指定以色列當地分紅代理商，下稱“以色列分銷商”)進行交換，母公司普通股的股數足以交付根據本協議 應付的合併對價總額(該等母普通股，“外匯基金”)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理或以色列子代理(如適用)根據成交對價電子表格和本協議中包含的其他適用條款，從外匯基金支付合並總對價，但條件是：(I)對於任何假定認股權證(如果適用)、102股、102期權和3(I)期權，應支付給102母公司受託人(或102公司受託人，如果期權税裁決有此要求)，以及(Ii)對於任何可向擔保賣方發行的母公司普通股，發行應按照期權税裁決的要求進行；所有， 受制於並符合相應的税收裁決條款。除本協議規定的用途外，外匯基金不得用於其他用途。

(b) 交換程序。在生效時間之後，在任何情況下，在生效時間之後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理直接或向102母公司受託人(或102公司受託人，如果期權税裁決要求)或交易所代理人(如適用)交付證書或賬簿記賬所代表的每個公司 股東，用於交換該公司股東的公司資本股票以換取該公司股東從外匯基金獲得的合併總對價的適用部分的一份轉讓書和使用説明，其格式應為母公司指定且公司合理接受的條款(“轉讓書”)，包括但不限於公司資本股票的實益所有人提供交易所代理和/或以色列分代理要求的某些信息的聲明。交易所代理和/或以色列分代理根據《條例》、《守則》或國家、當地、以色列、美國或外國法律的任何適用條款確定是否需要從支付給該所有者的合併總對價中扣留任何金額 ，並在收到公司股東的正式簽署的提交函後立即交付該公司股東或102母公司受託人(或102公司受託人，如果期權税務裁決有此要求)(視情況而定)。對該公司股東的合併總對價的適用部分。

(c) 向102名家長受託人發行。儘管本協議有任何相反規定(但始終受制於税務裁決的規定)，根據第102條和期權税務裁決(或中期期權税務裁決，如適用)，向102股、102期權和3(I) 期權持有人發行的合併總對價部分，應以102股、102期權和3(I)期權的持有人的名義，向母公司股權激勵計劃下的102母公司受託人發行。第102股股份代價應由第102母公司受託人根據該條例第102節第3(I)節適用的 條文及期權税裁定(或中期期權税裁定，如適用)， 以信託形式持有，並須由第102母公司受託人根據第102節及期權税裁定(或中期期權税裁定，如適用)的條款及條件解除。

(d) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併總對價有關的任何部分在生效時間後兩(2)年內仍未分派給公司股東的，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.4條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其合併總對價的份額。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分仍未被公司股東認領，且不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或權益的影響。

3.5考慮 電子表格。

(A) 至少在收盤前五(5)個工作日，公司應向母公司提交一份由公司真誠編制的電子表格(“收盤 對價電子表格”)，並在每種情況下詳細説明截至生效時間之前的每種情況：

(I) 每個公司股東的名稱和登記地址，以及每個股東持有的公司股本的數量和類別、類型或系列，如果是每個系列的公司優先股，則該公司的優先股可轉換為的公司普通股的數量；

(Ii) 每個公司期權持有人的記錄名稱，以及行使價格、受制於該持有人持有的每個公司期權的公司資本股份數量(如屬未歸屬的公司期權，包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬的日期)；

(Iii) 每個公司認股權證持有人的姓名或名稱，以及行使價格、受該持有人所持有的每份公司認股權證規限的公司股本股份數目(如屬非歸屬公司認股權證，則包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)；

(Iv) 公司可轉換票據的每個持有人的姓名或名稱、貸款金額(本金和利息)和該公司轉換後可發行的公司普通股或公司優先股(以轉換為公司普通股為基礎)的數量 ；

(V) 全部稀釋後的公司普通股總數；

(六) 每一系列公司優先股轉換後可發行的公司普通股數量；

(Vii) 受公司期權約束的股份總數；

(Viii) 以下各項的詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(A) 合併總價；

(B) 換算率；

(C) 每系列公司優先股的每股優先股合併對價；

(D) 每個已轉換的股票期權的行使價和受該已轉換的股票期權約束的母公司普通股的股份數量。

(E) 對於以其他方式包括在結算對價電子表格中的任何人，母公司普通股和/或轉換後的股票期權是否應存入102母公司受託人(或102公司受託人，如果期權税裁決要求)和/或交易所代理；和

(F) 於緊接生效日期前身為本公司股東的每名人士，按(I)公司普通股總數及任何公司優先股、公司購股權或公司認股權證(視乎適用而定)所持有的公司普通股總數，除以(2)全部稀釋後公司普通股總數(“按比例計算”)的商數(以百分比表示)。

(B) 本公司提交的結算對價電子表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，但在任何情況下，本公司仍應對結算對價電子表格的內容負全部責任。 雙方同意，母公司在根據第三條付款時應有權依賴結算對價電子表格。

3.6激勵性合併 考慮。

(A)溢價。

(I) 自交易結束六個月週年起至2025年12月31日止的期間(“第一個 計算期間”)，如果在第一個計算期間內，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個連續交易日內，母公司普通股的每日VWAP大於或等於每股15.00美元 (“第一個溢價事件”)，應在 首次溢價事件發生後立即(但無論如何不得在十(10)個工作日內)，在緊接生效時間之前是公司證券持有人的人士(“溢價證券持有人”) 有權獲得其在結束對價電子表格中規定的按比例分配的三分之一的獎勵 合併對價作為合併的額外對價。

(Ii) 自交易結束六個月週年日起至2027年12月31日(“第二個計算期間”)為止， 如果在第二個計算期間內任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的每日VWAP大於或等於每股20.00美元(“第二次套現事件”)， 在第二次套現事件發生後立即(但無論如何不得在十(10)個工作日內)，套現證券持有人有權獲得：如結案對價電子表格所述，他們按比例收取額外三分之一的激勵性合併對價，作為合併的額外對價。

(Iii)自截至2029年12月31日(“第三個計算期間”)收盤六個月週年日起及之後的 如果在第三個計算期間內任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的每日 大於或等於每股25.00美元(“第三次溢價事件”，與第一次溢價事件和第二次溢價事件一起，分別稱為“溢價事件”和“溢價事件”)，在第三次溢價事件發生後，溢價證券持有人有權立即(但無論如何在十(10)個工作日內)獲得結算對價電子表格中規定的按比例分攤的獎勵合併對價的最後三分之一，作為合併的額外對價。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但在滿足一個以上溢價事件的範圍內，溢價證券持有人 應有權獲得滿足該等溢價事件的所有適用激勵合併對價。

(C) 所有母公司普通股將作為與第3.6節相關的激勵合併對價發行並交付給溢價證券持有人，在發行和交付此類激勵性合併對價時，應得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，除適用的聯邦和州證券限制外，沒有任何留置權。

(D) 努力保持名單。在第三個計算期內，母公司應採取商業上合理的努力，使母公司 繼續作為上市公司在納斯達克上市，母公司普通股在支付寶上市和交易；但前提是，上述規定不應限制母公司完成控制權變更或簽訂預期母公司控制權變更的合同 。

(E)股票分紅或 拆分。如果母公司應在第三個計算期內的任何時間通過增發母公司普通股來支付母公司普通股的任何股息，或將母公司普通股的流通股(通過重新分類或其他方式)細分、合併或合併為更多或更少數量的母公司普通股，則在每一種情況下，(I)獎勵合併對價所代表的股份數量應通過將該金額乘以一個分數來調整 。其分子為緊接該事件後已發行的母公司普通股(包括重新分類為母公司普通股的任何其他 股)的股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的母公司普通股的股數，及(Ii)溢價事件的每股金額應作出適當調整，以向該溢價證券持有人提供與該事件前本協議預期的 相同的經濟效果。第3.6(E)節的規定同樣適用於母公司發行的限制性股票單位或員工股票期權。

3.7調整。 組成合並總對價和換股比例的股份應進行調整，以適當反映在構成合並總對價的股份發行之日之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響 。

3.8沒有零碎的 股票。於根據合併事項轉換本公司股本股份時，將不會發行任何母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的證書或股息，而該零碎股份權益 的擁有人將不會有權投票或享有母公司股東的任何權利。任何持有公司資本 股份的人，如原本有權獲得部分母公司普通股股份(在將可向該持有人發行的所有零碎母公司普通股股份合計後)，將以現金支付金額 (四捨五入至最接近的整數分)，其計算方法為將該零碎股份乘以10.00美元，以代替該部分股份。

3.9證書丟失或損壞 。儘管有上述規定，如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則 聲稱該公司股票已遺失、被盜或以母公司合理接受的形式銷燬的人士就該事實作出慣常誓章後，交易所代理須就本條第三條所述該公司股票所代表的公司股本股份支付合計合併代價部分，以換取該遺失、被盜或銷燬 公司股票。

3.10扣繳。

(A) 母公司、交易所代理商、102公司託管人(如果適用)、102母公司託管人、交易所代理商、以色列分支代理商和尚存的 公司(每個：“付款人”)有權從根據本協議應支付給 任何人的代價中扣除或扣留根據本條例、守則或任何州、當地或非美國税法的任何規定應扣除或扣繳的金額。並且在符合税務裁決的情況下。 根據適用法律如此扣除、扣繳並及時支付給適當的税務機關的金額，在本協議項下的所有目的下，應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人，相關付款人應向該人提供已如此扣除或扣繳的金額的確認。儘管有上述規定，付款人應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類預扣，包括向對價收件人提供合理的機會，以提供證明免除或減少此類預扣的文件 。

(B) 儘管有第3.10(A)節的規定，但在遵守税務裁決的情況下，關於以色列的税收，並根據《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(公司的權利出售交易，包括將在未來日期轉移給賣方的對價)，根據以色列分代理在關閉前向母公司提供的以色列分代理承諾 ，根據本協議向任何收款人(102期權持有人除外)支付或以其他方式交付的任何代價 。102股和3(I)期權)應支付給交易所代理並由交易所代理保留， 在每種情況下為該支付接受者的利益而保留180天的期間(或自支付獎勵合併對價的任何部分的支付之日起90天的期間)或該支付接受者以書面形式要求的較早日期(“扣留 放棄日期”)，在此期間，除非ITA另有要求，交易所代理不得向任何 收款方支付任何款項，也不應從根據本協議交付的付款或其他對價中扣繳以色列税款，除非按照以下規定，在此期間，每個收款方均可獲得有效的納税憑證。如果付款收件人不遲於扣繳日期前三個工作日向匯兑代理交付有效税單，則匯兑代理和以色列分代理將按照該有效税單的規定行事；但前提是， ，在該有效税務憑證確定納税義務的範圍內，則該付款接受者應： (I)根據該有效納税憑證的規定將納税責任金額轉移至該交易所代理人，適用的合併總對價的餘額‎應由該交易所代理人支付併發行給該人，或(Ii)指示該交易所代理人和以色列分代理人在證券交易所出售適用於該付款接受者的母公司普通股的一部分，以便按照該有效納税憑證的規定支付任何以色列税款。並將適用的合併總對價的餘額‎轉移給該人。如果任何付款接受者(A)未在不遲於預扣撤銷日期前三個工作日向交易所代理提供有效的税務憑證，或(B)向交易所代理人提交書面請求，要求其在預扣撤銷日期‎之前提交其合計合併對價和/或激勵性合併的可交付對價，且未能在不遲於該時間前三個工作日提交有效納税憑證，然後，只有在付款接受者履行其以色列納税義務，使母公司或以色列子代理商完全滿意，或付款接受者向以色列子代理商支付預扣税額後，交易所代理商才會將合併總對價的適用部分轉讓給此類付款 收款人。如果交換代理和/或以色列分代理扣繳任何有關以色列税款的金額，則就本協議的所有目的而言，扣留的任何金額都應被視為已支付給適用的收款方。如果適用的收款方未能在扣繳日期前履行其以色列的納税義務，使母公司或以色列分銷商滿意，則交換代理或以色列分代理商將根據適用收款方的選擇：(I)在證券交易所出售適用於該收款方的母公司普通股的一部分，以便支付以色列分代理商根據本條例的規定應確定的任何以色列税款，並將餘額轉移給適用的收款方；(Ii)適用的接受方將把税負金額轉給以色列分支機構，適用的合計合併對價和/或激勵性合併對價應分配併發放給該人；或(Iii)繼續將合計合併對價和/或激勵性合併對價中的接受方部分保留180天。

(C) 如果付款人收到國際貿易協會的書面要求，要求從該付款人持有的金額中扣留任何款項用於分配給某一收款人，並在扣繳日期之前將其轉給國際貿易協會，(A)該付款人將在收到該要求後以書面形式合理地迅速通知該收款人，並向該收款人提供合理的時間(除非國際貿易協會或包括本條例在內的任何適用法律另有要求，否則不得少於30天)，如付款人 在其合理的酌情決定權下所確定的那樣)試圖延遲該要求或延長由ITA的書面證明、裁決或確認所證明的符合該要求的期限。以及(B)如果該收款人沒有在ITA或任何適用法律要求的時間之前向付款人提供任何此類證書、裁決或確認，則交易所代理應僅在(I)該收款人將履行其以色列税務義務，或(Ii)根據該收款人的指示將合併總對價的適用部分交付給該收款人之後，以色列分代理將出售適用於該付款接受方的母公司普通股的一部分，以便向母公司唯一滿意的 支付其以色列納税義務。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在適用的扣繳日期之前，交易所代理人、以色列分支代理人和受託人根據外匯税務裁定(如有)指定的 ，則應適用該等税務裁定的規定， 應適用於任何收件人的所有適用的扣繳程序應根據該税務裁定的規定(視屬何情況而定)而定。

(E) 即使本協議有任何相反規定，對持有公司期權的非以色列居民的任何應付或交付的對價，如因完全在以色列境外向非以色列人提供的工作或服務而獲得此類公司期權的對價，不得扣除或扣繳以色列的税款，前提是有關其非以色列居住地的有效簽署的聲明以及他們因完全在以色列境外進行的工作或服務而獲得此類公司期權的確認 ，其形式將作為附件H(“納税聲明”)附上。應已 提供給家長。

第四條
公司的陳述和保證

除公司在本協議簽署前向母公司提交的披露明細表(每個明細表均符合(A)其中指定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)此類其他陳述、保證或契諾的 關聯性在其表面或交叉引用上是合理地明顯的例外關係(或披露的目的)的情況下)外，公司特此聲明並向母公司保證，下列陳述和保證 均屬實，截至本協議日期和截止日期的正確和完整(截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該日期作出)。

4.1企業 生存和權力。本公司及其附屬公司均為正式組織、有效存在且(就承認該概念的司法管轄區而言)根據其註冊所在司法管轄區(本公司及其附屬公司統稱為“公司集團”)的法律享有良好聲譽的公司或法人實體。本公司 集團各成員公司均擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及 其他資產，並按目前進行及建議進行的方式經營業務，擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產。公司集團的每名成員均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其業務性質或其財產或 其他資產的所有權、租賃或運營需要該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，除非未能獲得如此資格、許可 或良好的信譽，無論是個別的還是整體的，都沒有也不會合理地預期對公司集團產生重大不利的 影響。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了公司集團組織文件的完整且準確的副本，每種情況下均已修訂至本協議日期。公司或任何子公司均未採取任何違反或克減其組織文件的行為。本公司並非由公司註冊處處長註冊為“違約公司”(“赫夫拉梅費拉“，在《公司法》下該詞的 含義內)。

4.2授權。

(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須經本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及其為其中一方的附屬協議，以及本公司完成擬在此進行的交易，均經本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權 本協議或其所屬的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(在合併的情況下，除收到本公司股東批准外)或附屬協議。本協議及本公司作為訂約方的附屬協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的附屬協議經本協議及本公司作為訂約方的每一方的適當授權而籤立及交付，本協議及本公司作為訂約方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人權利的類似法律的規限 以及衡平法補救措施的可獲得性(“可執行性例外”)。

(B) 經公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議， 公司董事會已(I)批准公司簽署、交付和履行本協議、其作為締約方的附屬協議，並據此完成本協議所擬進行的交易，包括合併，按 條款，並受本協議和協議中規定的條件的約束；(Ii)確定本協議、其為其中一方的附屬協議以及根據本協議規定的條款和條件擬進行的交易對本公司和本公司股東是明智和公平的，並符合他們的最佳利益；(Iii)指示將本協議的通過提交本公司股東審議，並建議本公司所有股東採納本協議。 持有公司股東投票權50%(50%)(按折算後的基礎)以上的人作為一個類別一起投票的人投贊成票或書面同意，他們交付書面同意或親自或委託代表出席該 會議並就其投票，包括公司章程中定義的優先多數，需要並應足夠 ：批准本協議和本協議擬進行的交易(“公司股東批准”)。公司 股東批准是採納本協議和批准合併及完成本協議所擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或任何公司資本股份持有人的同意。

4.3政府 授權。除(I)附表4.3所列批准、(Ii)國際投資協定公告、(Iii)向公司註冊處處長提交合並建議書及公司法規定有關完成合並及由公司註冊處處長簽發合併證書的所有其他通知或文件外，(Iv)提出接收税務裁決及(V)完成本協議項下擬進行的交易所需的美國證券交易委員會或納斯達克批准外，無任何執行工作。本公司交付或履行本協議或本公司作為或將成為締約一方的任何附屬協議，或在此或因此完成預期的交易，需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案。

4.4不違反。 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為當事方的任何附屬協議，或完成本協議擬進行的交易，不會或將會(A) 與本公司集團的組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成 違反對本公司集團或其各自的任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定，除本協議第4.4節所述外，(C)除附表4.8所列要求公司同意(但僅限於需要獲得公司同意)的合同外，(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)， (Iii)違反，(Iv)產生任何終止、取消、根據對公司集團或其各自財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定，修訂或加速 公司集團的任何權利或義務，或損失公司集團有權獲得的任何實質性利益，(I) -(Iv)條款，(D)導致對公司集團的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，(E)取決於IIA通知的提交，違反或違反 任何要求，或授權當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止、修改或行使任何權利或補救，或要求退還或收回任何政府撥款或其他許可證，或根據本公司集團持有的任何政府撥款或其他許可證提供或可獲得的任何利益，或(F)根據本公司集團組織文件的任何規定，要求任何人同意、批准或放棄，但此類同意除外；應在結案前獲得批准或放棄(並向母公司提供一份副本)，但第(C)條 -(F)的情況除外，這些條款單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

4.5大寫。

(A) 法定股本為100,000新謝克爾，分為：(一)8,796,571股公司普通股，面值每股0.01新謝克爾；(二)190,984股A-1優先股，面值每股0.01新謝克爾；(三)416,389股優先A股，面值每股0.01新謝克爾；(四)430,806股優先A-2股，面值每股0.01新謝克爾；及(V)165,250股優先A-3股，面值每股0.01新謝克爾。根據股權激勵計劃，共有394,229股公司普通股預留供發行，其中(1)10,383股公司普通股已根據行使未行使購股權而發行，以及(2)39,093股公司普通股已根據已行使未行使公司購股權預留供發行 。本公司任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權、 發行、預留髮行或發行。所有已發行及已發行的公司普通股及公司優先股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用的證券法)及公司章程的規定。概無公司普通股或公司優先股受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括適用法律、公司章程或本公司作為當事方的任何合同或本公司或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何合同)的約束或 發行。於本協議日期，所有已發行公司股本股份由附表4.5(A)所載人士 登記擁有，金額與其各自名稱相對。附表4.5(A)載有一份真實、 正確及完整的清單，列明截至本協議日期為止尚未行使的每項公司購股權、其持有人、根據本協議可發行或以其他方式受其規限的公司普通股數目、授出日期及其行使價和到期日。

(B) 除本公司優先股、本公司可換股票據、本公司認股權證及本公司購股權外，本公司並無(I)本公司集團有責任或可能有責任發行或出售其任何本公司股本或其他證券的已發行認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，(Ii)本公司集團回購、贖回或以其他方式收購本公司集團已發行股本或可轉換為或可交換本公司集團任何股本的任何證券的未償還義務。(Iii)本公司集團股本的庫存股，(Iv)本公司集團的債券、債權證、票據或其他債務，有權就本公司集團的股東可投票、已發行或尚未發行的任何事項進行表決(或可轉換為 或可交換為有表決權的證券)，(V)優先購買權或類似的購買或以其他方式收購本公司集團的股份或其他證券的權利(包括根據任何法律、本公司集團的組織文件或本公司集團參與的任何合同的規定)，關於出售或表決本公司集團的股份或證券(不論已發行或可發行)的留置權(包括任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票信託、投票協議或類似安排) 或(Vi)留置權。本公司集團並無任何已發行、已發行或授權的股票增值、影子股票或類似權利。

(C) 每一項公司期權(I)在所有實質性方面均符合(A)所有適用法律和(B)發行時所依據的股權激勵計劃的所有條款和條件，(Ii)為税務目的而授予美國居民的公司普通股每股行使價等於或大於該股票在授予之日交易結束時的公平市值，及(Iii)授出日期與本公司董事會或薪酬委員會實際授予該等公司購股權的日期相同，但根據公司法須額外獲得公司批准的情況除外(授出日期為收到批准之日(S))。公司授予以色列高級管理人員和員工的所有目前未償還的公司期權都是根據ITA根據該條例第102條的資本收益路線批准的股權激勵計劃授予的，或在提交申請後三十(30)天內未被拒絕的。

4.6子公司。附表 4.6載明本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司而言，其管轄範圍 組織、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或 其他股權及其記錄持有人的數目。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記、繳足股款及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用證券法及該附屬公司於有關時間生效的組織文件，並由本公司或其附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司組織文件所規定的除外)。

4.7公司 記錄。自2021年6月1日以來發生的本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有程序，以及法律、本公司章程、 所載公司會議紀要和記錄中要求採取的所有行動，都準確反映在本公司的會議紀要和記錄中，並提供給 母公司。公司股東分類賬真實、正確、完整。

4.8反對意見。附表4.8所列的 合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同，這些合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司作為或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成在此或由此預期的交易(以上每一項，即“公司同意”)。

4.9財務 報表。

(A) 本公司已向母公司提交(A)截至2022年12月31日的財政年度經審核的本公司綜合資產負債表及相關經營報表， 截至2022年12月31日的財政年度的股東權益及現金流量變動(“年度財務報表”)，及(B)本公司未經審計的綜合資產負債表及相關經營報表，截至2023年12月31日的財政年度及截至2024年3月31日的三個月期間的現金流量變動(統稱為“未經審計財務 報表”)，連同年度財務報表，“公司財務報表”)。公司財務報表的編制與以色列公認會計原則一致(但未經審計的財務報表需進行正常調整，不包括腳註和其他列報項目)。本公司財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況以及本公司在報表所反映的期間的經營業績。本公司財務報表是根據本公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2024年3月31日(“資產負債表日”)以來，除適用法律或以色列公認會計原則另有規定外，本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何該等原則、程序或慣例的方法 均未有任何改變。

(B) ，但下列情況除外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或完全保留的債務；(Ii)在正常業務過程中發生的、自資產負債表日期以來與過去慣例一致但不具實質性的負債和義務；(Iii)根據本公司為當事一方的合同而產生的作為執行義務的責任(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言，這些責任均不是因違反或違反或違反合同或適用法律而產生的，或與違反或違反合同或適用法律下的違約有關)；。(Iv)與談判、執行和履行本 協議、任何附屬協議或據此預期的任何交易有關的費用；及(V)就附表 4.9(B)所載負債而言，本公司並無任何重大負債、債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。

(C) 除附表4.9(C)所載外，本公司集團並無任何負債。

4.10內部 會計控制。本公司已建立一套內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B) 交易按需要記錄，以便能夠按照以色列公認會計準則和公司的歷史慣例編制財務報表，並維持資產問責；及(C)記錄的資產問責與現有資產相比，每隔一段合理的時間進行一次比較，並就任何差異採取適當行動。

4.11沒有 某些更改。自資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司一直按正常程序及以符合過往慣例的方式進行業務；(B)本公司並無對 本公司產生任何重大不利影響；及(C)本公司並無採取任何行動，如在本協議日期後及在合併事項完成前採取任何行動，則須根據第6.1節徵得母公司同意，而母公司並未給予該等 同意。

4.12財產； 公司集團資產的所有權。

(A) 所有有形個人財產沒有重大缺陷，在所有重大方面都處於良好的運行狀況和維修狀態，並按照其預期用途(正常損耗除外)發揮作用，在所有重大方面都得到了妥善維護 並且適合目前的用途，以免構成重大不利影響。

(B) 本公司集團對反映於資產負債表上的所有有形資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃及根據合約租賃或獲發許可的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權。除附表4.12所列外，此類有形資產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。 公司集團的資產構成了公司集團在關閉後立即以與當前業務進行的基本相同的方式運營業務所需的所有權利、財產和資產，包括商譽。

4.13訴訟。

(A) 不存在針對或影響本公司集團、本公司集團任何高管或董事、本公司業務、本公司集團的任何權利、財產或資產，或以任何方式 挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易的待決行動，或據本公司所知，威脅或影響本公司集團、本公司集團任何高管或董事的訴訟。 沒有針對本公司集團或其任何權利、財產或資產的未決判決。本公司集團或其任何權利、 財產或資產自2021年6月1日起不受任何當局採取任何行動的約束。

(B) 本公司並無針對或影響本公司集團的任何高級職員或董事以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易的行動待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司集團的任何高級職員或董事。

4.14份合同。

(A)附表4.14(A)列出了截至本協議之日，下列所有現行有效的合同(統稱為“材料合同”)的真實、完整和準確的清單。

(I) 要求本公司集團的年度付款或支出，或每年向公司集團支付200,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往做法在正常業務過程中籤訂的標準採購和銷售訂單除外)，包括但不限於銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、營銷或類似合同；

(Ii) 與公司集團任何現任員工簽訂的每一份合同：(A)對支付至少200,000美元的年度補償負有持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得以任何理由或無理由在合理通知後終止；(B)規定向該員工支付遣散費或解僱後付款或福利(眼鏡蛇義務除外)； 或(C)規定在本協議或任何附屬協議預期的交易完成時或因公司控制權變更而支付或受益；

(3)本公司或其任何附屬公司作為一方設立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同；

(4) 與本公司集團收購或處置重大資產有關的所有合同(但按照以往做法在正常業務過程中收購或處置庫存除外)；

(V) 所有知識產權合同，單獨標識公司根據其有義務支付版税的所有此類知識產權合同 以及本公司有權根據其收取版税的所有此類知識產權合同；

(Vi) 限制公司集團在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；

(Vii) 除標準合同外，公司制定或提供的所有提供擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(Viii) 與本公司集團的任何關聯公司為當事方的與本公司集團有關的所有合同，但與該關聯公司作為公司證券持有人的地位有關的任何合同除外；

(Ix) 本公司集團持有租賃權益(包括租賃)且涉及每年向出租人支付超過200,000美元的所有與財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形或無形)有關的合同；

(X) 所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，總價值為250,000美元或以上的 ；

(Xi) 與公司集團股權的表決或控制權或公司集團董事選舉有關的所有合同(公司集團的組織文件或章程文件除外)；

(Xii) 公司集團不能在不超過六十(60)天通知的情況下取消的所有合同，如果取消的影響將導致公司集團的罰款超過該合同條款的200,000美元；

(Xiii) 由於完成本協議或任何附屬協議所設想的交易而可能終止或其條款可能被更改的所有合同 ；

(Xiv) 所有合同，其中任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議或任何附屬協議預期的交易而增加或加速 ，或其金額或價值將根據本協議或任何附屬協議預期的交易計算；以及

(Xv) 與工會、勞工組織或工會達成的所有集體談判協議或其他協議。

（b） 每份材料合同是（i）一份有效且具有約束力的協議，（ii）具有完全效力和影響力，並且（iii）可由公司集團和據公司所知，作為其一方的每個對手方執行，但在本條款的情況下，須遵守可執行性通知書。據公司所知，公司集團和重大合同的任何其他方均未根據任何此類重大合同的條款嚴重違反或違約（無論是否經過時間的推移或發出通知或兩者兼而有之）。公司集團尚未轉讓、委託或以其他方式轉讓其在任何重大合同下的任何權利或義務 ，也未授予任何相關授權書。

(C) 本公司集團在所有重大方面均遵守所有票據、契據、債券及其他確立或證明任何債務的文書或合約內的所有契諾，包括所有財務契諾。在公司收到公司意見書的情況下，本協議預期的交易的完成和結束不應導致或導致根據任何確定或證明任何債務的文書或合同而違約的事件。

4.15許可證和 許可證。附表4.15列出了適用法律要求開展或開展業務所需的每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權的真實、完整和正確的清單，以及頒發該等許可證的當局的名稱(“許可證”)。該等許可證均屬有效，且完全有效，且任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議擬進行的交易而終止或減損或變為可終止，但如該等終止或減損不會因個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。本公司集團並無重大違反或違反任何該等許可證，且據本公司所知，並無任何依據(包括簽署本協議及本公司為其中一方的其他附屬協議，以及完成本協議或任何附屬協議所預期的交易)，在發出通知或失效或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或違約行為，或 給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由，除非該暫停、撤銷或終止 不會因個別或整體原因而產生實質性不利影響。本公司集團尚未 收到任何當局就任何重大違反許可證的行為發出的任何書面(或據本公司所知，口頭)通知。本公司並無亦不存在任何當局對本公司集團涉及任何許可證的待決或據本公司所知的任何威脅行動、調查或 紀律程序，而該等行動、調查或紀律程序可能會 產生重大不利影響。

4.16遵守法律。

(A) 本公司集團或據本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士均無違反任何重大方面的規定，自2021年6月1日以來，並無該等人士未能實質遵守適用於本公司集團的所有重大法律及命令。自2021年6月1日以來，(I)沒有發生或存在 (無論是否發出通知或由於時間推移)會合理地構成或導致公司集團實質性違反、或未能遵守、或公司集團因任何重大違反或重大不遵守任何法律而遭受或招致的任何重大責任的事件或情況，適用於本公司或本公司任何重大資產的、目前或曾經適用於本公司的命令或政策，以及(Ii)未採取任何行動，或 據本公司所知，不存在任何指控本公司集團違反或不遵守任何此類行為或不遵守的威脅。自2021年6月1日以來，公司集團沒有收到任何書面威脅，或據本公司所知，就任何重大違反任何法律或任何當局作出的任何判決、命令或法令提出任何書面或口頭通知，或發出書面或據本公司所知的口頭通知。

(B) 據本公司所知，本公司集團或代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。 據本公司所知，本公司的技術不在《國際軍火販運條例》(ITAR)的範圍內。

4.17知識產權 。

(A) 公司和/或其子公司是公司擁有的每一項知識產權的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權 (允許留置權除外)。公司或其子公司是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權(允許留置權除外)。根據適用合同的條款和條件，公司和/或其子公司擁有使用公司許可的知識產權的有效權利。

(B)附表 4.17(B)列出了所有(I)註冊IP、(Ii)構成公司所有IP的域名、 和(Iii)構成公司所有IP的所有社交媒體手柄的真實、正確和完整的列表；根據適用情況，準確地指定了上述每一項： (A)申請號、發行或註冊號或其他識別細節，包括但不限於域名；(B) 所有者和所有權性質，包括但不限於域名註冊商；(C)此類已註冊自有知識產權的發證、登記或提交申請的司法管轄區； 和(D)適用的任何留置權或擔保權益。

(C)據本公司所知，構成已頒發專利的所有註冊所有知識產權均為有效和有效的。構成已頒發專利的所有已註冊的獨家許可知識產權仍然有效，據本公司所知，這些知識產權是有效和有效的。在過去三(3)年中，本公司並無就任何已註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性、可註冊性或範圍 提出、送達或威脅提出任何索賠。目前與任何註冊擁有的知識產權相關的所有註冊、維護和續期費用，以及據本公司所知，所有註冊的獨家許可知識產權已經支付，與此相關的所有文件、記錄和證書已提交給美國或外國司法管轄區當局(視情況而定)，以便 起訴、維護和完善該等權利，並記錄本公司集團在其中的所有權或權益。

(D) 在過去三(3)年中，本公司未收到任何針對本公司集團提出、送達或威脅書面或口頭威脅的索賠，指控本公司與第三人的任何知識產權發生衝突、侵權、挪用或以其他方式侵犯 (包括任何主動提出的許可此類知識產權的書面要約)。沒有任何訴訟 涉及第三方對公司集團提出的侵犯或挪用該第三方知識產權的索賠。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有第三人侵犯、侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何公司知識產權。

(E) 在過去三(3)年中，本公司集團從未就任何與公司知識產權衝突、侵權、挪用或其他侵犯公司知識產權的行為向第三方提出、送達或威脅任何索賠。沒有懸而未決的訴訟涉及針對第三人的索賠 公司聲稱侵犯或挪用公司知識產權。公司集團不受任何不利限制公司集團使用、轉讓、登記或許可任何此類知識產權的命令 的約束。

(F) 除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集團或與該知識產權有利害關係的任何前身參與或參與創建或開發任何本公司擁有的知識產權的每名員工、代理人、顧問和承包商均已與本公司集團簽署了一種形式的專有信息和/或發明協議或類似的書面合同，根據該合同，該人： (I)已將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司(或該有利害關係的前任，視 適用而定)；(Ii)有義務在受僱或聘用期間及之後對本公司集團的機密信息保密，以及(Iii)對於以色列員工，還執行了放棄與其對公司擁有的任何知識產權的貢獻有關的任何 額外補償或報酬的所有權利，包括但不限於，根據以色列專利法(5727-1967)第134條的規定，以及放棄或許可該員工可能在公司擁有的任何知識產權中擁有的任何和所有精神權利及其他不可轉讓的 權利。

(G) 除附表4.17(G)所述外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發公司擁有的任何知識產權項目，或據本公司所知，沒有使用任何公司許可的知識產權項目。本公司不是、也從來不是任何行業標準或開源組織、團體、工作組、項目或類似組織(“標準組織”)的成員、貢獻者或從屬關係，並且本公司、 或任何公司擁有的知識產權均不受 任何標準組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。

(H) 公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或公司完成在此或由此預期的交易，均不會(I)導致任何公司擁有的知識產權或緊接成交之前的公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有，獲得許可或可供本公司集團在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件使用，或(Ii)要求本公司集團承擔任何額外的 付款義務，以使用或開發任何其他此類知識產權，其程度與緊接交易結束前本公司 集團被允許的程度相同。

(I) 除附表4.14(A)(V)中所列的協議或一般商業軟件或託管服務的任何“壓縮包裝”或其他許可證 外，公司集團沒有義務根據任何合同以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。

(J) 公司集團已盡了必要的合理努力，以維護、保護和執行所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密性、保密性和 價值，在每個情況下，至少與本業務所在行業的第三方所做的慣例 努力一致。任何公司擁有的知識產權都不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除公司集團及其員工和承包商外，任何人(I)無權訪問或擁有構成公司自有知識產權的軟件的任何源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或 擁有此類源代碼。公司 集團實際擁有和控制構成公司所有知識產權的任何軟件的源代碼和所有相關文檔 和材料。

(K)附表 4.17(K)是與公司或其子公司的任何資產的運營有關的重要軟件清單，顯示了所享有的權利的性質，無論該軟件是由公司及其子公司擁有還是從第三方獲得許可，如果是由公司及其子公司擁有的，無論是內部開發的還是由第三方開發的，以及源代碼和系統文件是否由公司擁有。

(L)附表4.17(L)包含本公司及其子公司的所有入站和出站材料知識產權、軟件和技術協議(包括在每個情況下的許可證、不起訴的契諾、聯合品牌協議、共存協議、發佈、期權、第一要約權、優先購買權和和解)的清單。(Ii)書面研發協議及其他協議(標準合約除外)，根據該等協議，知識產權由或擬由本公司或其任何附屬公司開發，及(Iii)本公司或其任何附屬公司與任何第三方訂立的任何源代碼託管安排。

(M) 公司集團有一項隱私政策，涉及收集、使用或披露與當前進行的業務運營相關的個人信息(“隱私政策”)，供所有訪問 網站的訪問者使用。就本第4.17(M)節而言，“網站”是指由公司集團或代表公司集團向公眾提供的任何網站或應用程序。據公司所知，隱私政策準確描述了公司集團收集、披露和使用個人信息的情況，並嚴格遵守所有適用的數據保護法律 。據本公司所知，由 公司集團或代表公司集團製作或提供的營銷材料和/或廣告均無重大失實、重大誤導或重大違反適用數據保護法的不公平或欺騙性。

(N) 除附表4.17(N)所述外，在處理任何個人信息方面，公司集團 嚴格遵守所有適用的數據保護法(或在適用的情況下並根據該等適用的數據保護法的要求，合同要求其供應商、處理商或代表公司處理任何個人信息的任何第三方遵守適用的數據保護法)。除附表4.17(N)所述外，公司集團已在所有重要方面遵守與公司集團處理任何個人信息有關的隱私政策、規則和程序。據本公司所知，本公司並無任何主管當局或任何人士就本公司集團或其代表處理個人資料及/或違反適用的數據保護法向本公司集團提出任何書面投訴或審核、訴訟、調查或索賠。除附表4.17(N)所列 外，本公司集團已實施適用數據保護法律所要求的商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護本公司集團處理的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用、修改、獲取、披露或其他濫用。在不限制前述規定的一般性的情況下，據本公司所知，自2021年6月1日以來，本公司集團未發生任何由本公司集團(包括本公司集團的任何代理、分包商或供應商)處理的或代表本公司集團處理的個人信息的重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全規定的情況，本公司集團將被要求 向主管當局或任何其他人報告。

(O) 據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何會擾亂其運行或對其他軟件運行產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題 。本公司集團 未將公開可用軟件納入本公司集團的產品和服務，本公司集團也未將公開可用軟件作為本公司集團產品和服務的一部分分發，但不包括在附表4.17(M) 中，以使構成本公司的任何軟件全部或部分擁有知識產權的方式承擔任何版權許可義務。公司 集團嚴格遵守適用於授權給公司集團或由公司集團使用的任何公開可用的軟件的所有公開可用的軟件許可條款。本公司集團的任何成員均未收到任何人的書面(或據本公司所知，為口頭)通知，稱本公司違反了有關公開提供的軟件的任何許可證。

(P)公司集團已執行並維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)切實遵守其對他人的合同義務，採取合理的安全措施以保護、維護和維護性能、 公司集團使用、擁有、租賃或許可的與業務(“公司信息系統”)相關的所有計算機、服務器、設備、硬件、網絡、軟件和系統的安全性和完整性。據本公司所知，本公司並無未經授權訪問或使用本公司信息系統，亦未因本公司信息系統出現任何停機或不可用而導致本公司目前所進行的業務出現重大中斷。對於任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統，均未發生故障 。

4.18名員工； 就業問題。

(A)公司已向母公司或其法律顧問提供了一份真實、正確和完整的截至本文件日期的公司員工名單，其中列明瞭員工的地點、頭銜、當前基本工資或每名員工的時薪、獎金或其他激勵性薪酬 機會、截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度支付給每位員工的總薪酬(包括獎金和佣金)(如果適用)、適用法律規定的豁免或非豁免身份、累計帶薪休假或假期、聘用日期和休假狀態。

(B)公司已向母公司或其法律顧問提供了一份真實、正確和完整的清單，列明公司的名稱、主要地點、聘用或開始日期、薪酬結構、每月平均工作時數和所提供服務的性質。

(C)公司集團不是與公司任何員工有關的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方， 據公司所知，自2021年6月1日以來，公司集團的工會或其他員工代表 從未試圖組織或代表公司集團的任何員工。沒有工人罷工、減速、停工或停工，據公司所知，也沒有威脅到公司集團，自2021年6月1日以來，公司集團 沒有經歷過任何由員工或與員工有關的罷工、減速、停工或停工。在過去 三(3)年中，沒有，也沒有任何不公平勞動行為的指控、爭議、訴訟、審計、調查或投訴待決，或者，據公司所知，在任何與公司員工有關的適用當局面前，都沒有受到威脅。

(D)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司並無任何懸而未決或據本公司所知威脅對本公司集團採取行動的 。

(E)自2021年6月1日以來，本公司集團沒有實施任何“大規模裁員”或“工廠關閉”，或進行任何其他 裁員或裁員，導致根據修訂後的《1988年工人調整再培訓和通知法》或與工廠關閉和裁員有關的任何類似的州或地方法規、規則或法規(統稱為《警告 法案》)承擔義務。沒有任何持續或預期的地點關閉、員工裁員或搬遷活動會觸發通知 或《警告法案》下的任何其他要求。

(F)公司集團在過去六(6)年中，(I)在所有實質性方面一直遵守與就業或僱傭勞動有關的所有適用法律，包括但不限於與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、在美國受僱的個人的身份和就業授權的核實、員工休假、殘疾權利或福利有關的所有適用法律，制服部門成員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、新冠肺炎、工人補償、工資公平、限制性公約、舉報人權利、童工、僱員和獨立承包商的分類、僱員的免税或非免税、用餐和休息時間、業務費用的報銷 以及預扣或社會保障税的徵收和繳納。公司目前作為獨立承包商聘用的每一位個人，在過去三(3)年中都被公司正確歸類為獨立承包商，公司未收到任何主管機構或個人對此分類提出異議的通知。根據適用法律，本公司的每位員工 在過去三(3)年一直被本公司正確歸類為“豁免”或“非豁免” ，本公司並未收到任何當局或個人對此分類提出異議的通知。

(G)除‎附表4.18(G)(I)所列的 外，公司集團的所有員工均已簽署公司集團的(視情況適用) 標準僱傭協議和標準限制性契約協議。除附表4.18(G)(Ii)所述外，任何公司 集團員工在未簽訂書面合同或未執行有關知識產權、保密、競業禁止和競業禁止的協議的情況下，不受本公司集團聘用。公司已向母公司交付：(I)與公司 集團員工和承包商的聘用有關的所有員工手冊和手冊、公司集團所有僱傭政策和指導方針的準確完整副本；以及(Ii)與公司集團關鍵員工的所有僱傭協議的準確完整副本。

(H)公司在所有重要方面都遵守了與在美國僱用的個人的身份核實和就業授權有關的所有法律 。目前沒有任何當局對本公司集團任何成員僱用的任何工人進行、待決或威脅要進行的審計。

(I)據本公司所知，任何主要僱員均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他限制性契約(與任何人士)的一方或受其約束，而該等契約會對(I)該等主要僱員履行其作為本公司集團高級管理人員或僱員的職責或責任，或(Ii)本公司集團的業務或營運造成重大幹擾。沒有關鍵員工 發出終止受僱於本公司集團的通知，本公司集團也沒有發出目前有意終止僱用任何關鍵員工的通知 。

(J)在過去三(3)年內，本公司集團並未接獲任何與歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當指控有關的索償或訴訟通知；本公司亦無根據與該等事宜有關的任何和解協議而承擔任何未清償責任，且據本公司所知，該等索償或訴訟並未受到威脅。據本公司所知，沒有任何人以董事身份或本公司員工的身份受到性騷擾指控。

(K)截至本協議日期及過去三(3)年內，根據適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法及針對本公司集團的任何命令，任何主管當局均未對本公司集團進行任何實質性審核，亦無任何相關的 指控、罰款或處罰。

(L)本公司集團對本公司員工的所有 合理預期的債務(與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並根據以往慣例在正常業務過程中產生的除外)， 無論是因法律實施或合同而產生的，本公司已經或將於截止日期前的公司財務報表上支付或應計。

(M)僅針對在以色列居住或工作或以色列法律適用的僱員(“以色列僱員”)：(I)公司集團沒有也不受任何延期令(Tzavei Harchava) (適用於以色列所有僱員的延期令除外)，公司集團的任何以色列僱員也不從中受益；公司集團根據第5723-1963年第5723-1963年薪法(包括第14條安排)向以色列僱員支付法定遣散費、根據第5711-1951年以色列年假法休假和向任何基金繳款的義務，包括所有養卹金安排和任何個人僱傭協議， 已在所有實質性方面得到滿足，或已通過向適當基金繳款全額支付(例行付款除外)。 在正常業務過程中及時作出並與以往慣例一致的扣除或扣繳)，或如果不要求從任何來源獲得全額資金，則在公司財務報表中全額應計；以及(Iii)本公司集團在過去三年中一直遵守與其以色列僱員有關的所有適用法律、法規、許可和合同 與其以色列僱員在所有實質性方面有關的問題和其他薪酬事宜以及僱傭條款和條件。 本公司集團並未聘用任何需要獲得任何當局的特別許可證、許可或批准的以色列僱員。“以色列僱員”不應包括任何顧問、分包商、自由職業者、銷售代理或公司集團(“承包商”)的其他獨立承包商。第14條的安排是根據以色列勞工部長頒發的關於本公司集團所有前任和現任僱員的一般許可證條款 從其開始就業之日起按其全額決定工資而適當適用的。公司集團在法律或合同上被要求(X)從其以色列僱員的工資和任何其他福利補償中扣除或轉移到以色列僱員計劃中的所有金額，包括養老金或公積金、人壽保險、喪失能力保險、繼續教育基金、經理保險、遣散費或其他類似基金，或(Y)扣留其以色列僱員的工資和任何其他補償或福利，並按照任何適用法律的要求向任何當局支付，或在每一種情況下，都已被適當扣除、轉移。 扣繳(除常規付款、扣除或扣繳外，應在正常業務過程中及時支付，並與過去的做法保持一致)。本公司集團並無任何未履行義務作出任何該等扣除、轉移、預扣或付款 (除在正常業務過程中應及時作出的例行付款、扣除或預扣款項外)，且據本公司所知，本公司集團並無聘用任何根據以色列法律有權享有僱員相對於本公司集團的權利的承包商，包括獲得遣散費、假期、休養 薪酬(Dmei Havraa)及其他與僱員相關的法定福利的權利。

4.19員工 福利。

(A)附表4.19(A)列出了一份正確和完整的公司計劃清單。對於每個非PEO計劃的公司計劃，公司已在適用的範圍內向母公司或其法律顧問提供一份真實完整的副本：(I)構成該公司計劃的一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度報告和隨附的 時間表(如果有)；(Iii)當前的概要計劃描述及其任何重大修改；(Iv)最近的年度財務報告和精算報告；(V)公司從國税局收到的關於該公司計劃的納税資格狀況的最新決定或諮詢信函 ，以及(Vi)三(3)所有要求的合規測試的最新書面結果 。

(B)任何 公司計劃均不是(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412或4971節的約束，(Ii)ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”，或(Iii)具有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063條所指的共同控制，且本公司或任何ERISA關聯公司在之前六年內的任何時間均未從任何多僱主計劃中撤回，或產生任何仍未得到滿足的提取責任，且未發生任何事件，亦不存在任何可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何該等責任的情況。

(C)對於並非PEO計劃的每個公司計劃，以及據公司所知，作為PEO計劃的每個公司計劃，即擬根據守則第401(A)節符合資格的每個公司計劃，該公司計劃，包括其相關信託，已收到美國國税局的確定函 (或在任何原型計劃的情況下可能依賴意見書)，表明其具有如此資格，並且 其信託根據守則第501(A)節獲得免税，此外，對於任何此類非PEO計劃的公司 計劃的運作，以及據本公司所知，屬於PEO計劃的每個公司計劃的運作均未發生任何可能導致喪失此類 資格或豁免的情況。

(D)就並非PEO計劃的公司計劃而言，就該公司計劃的運作而言，並無任何懸而未決或據本公司所知的針對該等公司計劃、該等公司計劃或該等公司計劃發起人或該公司 計劃管理人的任何信託的資產，或任何該等公司計劃的任何受信人就該等公司計劃的運作(常規 福利申索除外)而採取的待決或威脅行動。目前沒有任何機構對公司計劃進行審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。

(E)每個並非PEO計劃的 公司計劃，以及據本公司所知的每個屬於PEO計劃的公司計劃，均已根據其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的適用條款在所有實質性方面建立、管理和提供資金。據本公司所知，目前不存在也不存在任何可能導致就非PEO計劃的公司計劃提交保證金或根據ERISA或守則對公司資產施加任何留置權的 要求。為並非PEO計劃的任何公司計劃提供資金的保險單的所有到期或應付保費已全額支付或全額支付，或在本合同日期或之前不需要支付或支付的程度已在公司財務報表中充分反映(如果符合美國公認會計原則的要求)。

(F)除守則49800億節、ERISA第601節或任何其他適用法律可能要求外，本公司並無任何計劃提供退休人員健康或人壽保險福利。不是PEO計劃的每個公司計劃，以及據公司所知，作為PEO計劃的每個公司 計劃，以及作為“團體健康計劃”的每個公司 在所有重要方面的維護和管理都符合守則49800億節和ERISA標題I副標題b第6部分的要求，但該等要求 適用。

(G)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件相結合)(I)導致就任何公司計劃向公司的任何現任或前僱員支付任何款項或增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利； (Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快；或(Iv)導致支付 本守則第280G條所指的任何金額，包括個別或與任何其他此類付款合併的“超額降落傘付款”。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而向本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他 付款)。

(H)屬於“非限制性遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個 公司計劃在所有重要方面均符合守則第409a條及所有適用的法規指引(包括通知、裁決、建議及最終法規)，並已在所有實質方面符合守則第409a條及所有適用的法規指引。

(I)每個不屬於PEO計劃的 受《患者保護和平價醫療法案》(經《2010年醫療保健和教育和解法案》(“平價醫療法案”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》約束的每個公司計劃)在所有實質性方面都符合《平價醫療法案》的要求而建立、維持和管理 ，且不存在違反《患者保護和平價醫療法案》的情況， 不會因此而被處以任何税收、罰款或罰款。

(J)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有 公司計劃(I)如果打算獲得特殊税收待遇，應滿足此類待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，獲得全額資金和/或賬面保留。

4.20實物 財產。

(A)除附表4.20所載的 外，本公司集團並無擁有任何不動產，或在該等不動產中擁有任何權益，包括根據 任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。租賃是本公司集團根據 租賃任何不動產或任何不動產權利的唯一合同。本公司集團已向母公司和合並子公司提供準確、完整的所有租約副本。本公司集團對其位於附表4.20所述辦公設施的各租賃物業擁有良好、有效及存續的業權，且無任何留置權。本公司集團並無重大違反 或違反任何地方分區條例，亦未收到任何人士的通知或向本公司 集團送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。根據第5723-1963號《以色列土地税法(增值和收購)》第1節，本公司集團在任何時候都不是(或不是其股東)這一術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。

(B)就每份租約而言：(I)根據租約條款，租約具有效力、約束力及可強制執行；(Ii)所有租金及根據租約應繳的其他款項、開支及收費均已支付；(Iii)自租期開始以來，本公司集團一直和平擁有根據租約租用的物業；(Iv)出租人並未豁免、寬免或延期本公司集團在租約項下的責任；(V)本公司集團已履行該租約項下施加於其的所有重大義務，且本公司集團或據本公司所知，不存在任何違約或違約事件；(Vi)據本公司所知，並無任何事件、情況或行為，在發出通知後， 時間的流逝或任何進一步的事件或條件的發生，會合理地預期會成為本公司集團據此項下的違約或違約事件。(Vii)並無任何違約或賠償或違約或終止通知的未決索償 及(Viii)本公司集團並無根據該等租賃行使提前終止選擇權(如有)。

4.21税務 重要。除附表4.21所列者外：

(A)(I) 本公司及其各附屬公司已按時提交其要求提交的所有納税申報表，並已繳納所有應繳税款(不論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報表在所有 方面均屬真實、正確及完整；(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何税項並無任何待決或書面建議的行動 ；(Iv)對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產可被徵收留置權的評估或徵收本公司或任何本公司附屬公司的任何税項的訴訟時效 未獲豁免或延長( 根據提交在正常業務過程中取得的報税表的時間延長除外)，而豁免或延期的效力為 ；(V)本公司及本公司各附屬公司已妥為代扣代繳或收取，並已將本公司及各本公司附屬公司就已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項而須代扣或收取的所有税款，及時交予適用的税務機關 ；(Vi)本公司及各本公司附屬公司已收取並 及時將本公司應收取的所有銷售税，包括增值税，轉交適用的税務機關；(Vii)本公司或本公司任何附屬公司均未要求美國國税局作出任何函件裁定(或任何其他税務機關的任何類似裁定)； (Viii)本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無留置權(準許留置權除外)；(Ix)本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或任何本公司附屬公司尚未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區税務機關的任何書面申請，聲稱本公司或本公司任何附屬公司在該司法管轄區 須或可能須繳税，且本公司或任何本公司附屬公司在其組織所在國家以外的國家或地區並無常設機構(符合適用税務條約的含義)或其他固定營業地點；(X)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何分税、賠償或分税合同的一方(但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的合同除外，其主要目的與税務無關)；(Xi)本公司或本公司的任何附屬公司均不是提交綜合聯邦所得税申報單的守則第1504(A)節所指的“關聯集團”的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xii)本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何其他人的税款責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiii) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或本公司任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”；及(Xiv)本公司或本公司任何附屬公司均未參與守則第6707A(C)(2)條及 財務部條例1.6011-4(B)(2)條所界定的任何“上市交易”。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間內計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目 ，原因是：(I)因截止於截止日期或之前的應税期間會計方法的改變而根據守則第481條(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的類似規定)進行的任何調整；(Ii)在截止日期當日或之前籤立的《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的類似規定)所述的任何“結算協議”；(Iii)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額； 或(V)財政部條例中根據法典第1502節(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的任何類似規定)和/或根據該條例第85A條描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C)本公司或本公司任何附屬公司在適用訴訟時效保持開放的任何年度內，均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均無在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或州、當地或非美國法律的任何類似條文)施加懲罰的報税表中的任何納税申報立場。

(E)本公司及其各附屬公司在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法及類似規定。

(F)公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合合併意向税務待遇資格的行動。

(G)集團公司未(I)申請或收到任何税務機關的任何税務裁定、主管機關救濟或類似協議， 或(Ii)訂立結束協議(包括任何赫斯凱姆·舒馬與ITA)或與任何税務機關簽訂的任何其他合同，或(Iii)收到律師就與本公司集團有關的任何收購或剝離交易提出的書面税務意見。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不受根據該條例第E2部作出的任何限制或限制，或根據參考該條例該第E2部的條文或其他規定而作出的任何税務裁決而受任何限制或限制。

(I)該公司為以色列增值税進行了正式註冊，並遵守了有關以色列增值税(“增值税”)的所有要求。本公司(I)未進行任何豁免交易(如以色列1975年《增值税法》所界定)，且在任何情況下，不可能因此而不享有對其進行的投入、供應及其他交易和進口應徵收或支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)如果並在適用的範圍內，已收取並及時將其需要徵收和匯出的所有出口增值税匯至相關税務機關，在任何適用法律要求的範圍內，且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。公司的任何非以色列子公司都不需要在以色列註冊以繳納以色列增值税。

(J)公司集團沒有參與或從事任何交易或行動，這些交易或行動需要根據《條例》第131(G)節和2006年以色列《所得税條例》(税務規劃要求申報)關於積極的税務籌劃、《財務條例》1.6011-4(B)節或適用法律下的任何類似或類似規定進行特別報告。本公司集團未收到《以色列税務條例》第131D和131E條、1975年《以色列增值税法》第67C和67D條、經修訂的《海關條例》第231(E)條所指的任何“應報告的税務意見”或採取任何“應報告的立場”。[新版]第5717-1957號和第5718-1958號《燃油消耗法》第21(C)條。

(K)除附表4.21(K)所列的 外，公司尚未申請或收到與以色列税收或其他適用税收有關的任何免税、免税或其他減税協議或命令，包括以色列經濟和工業部工業和經濟投資和發展管理局根據第5719-1959年以色列《鼓勵資本投資法》(“投資中心”)對“經批准的企業”或“受益企業”地位作出的任何確認；公司不會就上述任何事項向任何政府實體支付特許權使用費、手續費、還款或其他款項。完成本協議擬進行的交易或保留公司或其任何子公司享有任何此類激勵、補貼或利益的權利，不需要投資中心或任何其他機構的事先批准。

(L)附表 4.21(L)列出了所有政府贈款，包括公司集團根據1959年以色列《資本投資法》被視為或為了獲得投資中心或受益企業(Mifaal Mutav)的“核準企業”或“受益企業”(Mifaal Muadaf)或作為“首選企業”(Mifaal Muadaf)或“首選技術企業”(Mifaal Technology(Mifaal Technology))而作出的任何選擇或索賠。本公司已向母公司提供準確、完整的信息以及與任何政府撥款相關的所有材料文件。除本公司向母公司提供的批准函所載承諾及提供該等承諾所依據的適用法律及法規外，本公司集團並無就任何政府撥款作出或須受其約束的承諾。本公司及其附屬公司遵守其各自政府撥款的重大條款、條件及要求，並已正式 履行所有與此有關的承諾。任何權威機構均未就本公司集團獲得任何政府撥款的權利或 本公司集團遵守任何政府撥款的情況向本公司集團傳達任何書面或據本公司所知的口頭、索賠或質疑。據本公司所知，ITA無意撤銷或修改任何政府撥款。僅本協議預期的交易不會對公司獲得政府撥款的資格或其期限和持續時間產生不利影響，也不會要求重新獲得任何以前聲稱的政府撥款或與任何政府撥款相關的任何付款，也不會導致公司集團未能遵守任何 政府撥款或相關法律。‎附表4.21(L)列出了(I)每筆政府補助金的金額，包括已經收到的金額和本公司集團有權獲得的金額；(Ii)任何政府補助金的應計利息；(Iii)本公司集團在每筆政府補助金下與特許權使用費或其他付款有關的未償債務；(Iv)根據該等政府補助金需要支付特許權使用費或其他付款的收入類型；(V)公司集團在本協議日期之前就此類政府撥款支付的任何款項的總額；和(Vi)公司集團不受國際投資協會規定約束的任何知識產權(包括任何專有技術)。

(M) 股權激勵計劃獲得ITA的有利決定或批准函，或以其他方式獲得ITA批准，或被視為經過 時間無異議地批准。所有102個期權過去和目前在所有實質性方面都符合本條例第102(B)(2)條(包括第102條的相關小節)的適用要求以及ITA的書面要求和指導，包括向ITA提交必要的文件，在向ITA提交股權激勵計劃所需的三十(30)天后才授予102個期權，指定授權受託人 持有102個期權，根據第102條的條款、適用的條例和規則以及ITA於2012年7月24日發佈的指導意見，將這102個期權的到期存入托管人，並於2012年11月6日作出澄清。除附表4.21(M)所述外，所有與股權激勵計劃和股權獎勵相關的税收裁決、意見、通信和向ITA提交的文件均已 提供給母公司。

(N)就所有經濟和税收目的而言，公司是，並且一直是公司所有知識產權的受益者和合法所有者。出於所有税務目的，公司擁有的所有知識產權都位於以色列境內，並且一直位於以色列境內。由(A) 公司集團任何現任或前任高管或其他員工創建、構思或開發的所有公司知識產權。

4.22環境法律。本公司集團已遵守並遵守所有環境法律，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司並無威脅本公司集團指稱任何未能遵守該等法律。本公司集團尚未(I)收到關於(I)任何環境法下任何指稱的索賠、違反或責任的書面通知，也未收到任何關於迄今尚未治癒或尚有任何剩餘責任的危險材料的任何潛在責任索賠；(Ii)處置、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險材料，以使 產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，可能要求 要求其就環境法或危險材料活動引起的責任擔保、補償、質押、辯護、無害或賠償任何其他人。在公司集團擁有、租賃或在任何時間使用的任何物業內、之上或之下，不存在任何可能導致公司集團根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救義務的危險材料 。

4.23查找人費用 。除附表4.23所述外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人 由本公司集團或其任何關聯公司聘用或獲授權代表本公司集團或其任何關聯公司行事，而在完成本協議或任何附屬協議預期的交易 後，可能有權從本公司集團、合併附屬公司、母公司或其任何關聯公司收取任何費用或佣金。

4.24董事和高級職員。附表4.24列出了一份真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。

4.25反洗錢法 。

(A)本公司集團目前並自2021年6月1日以來一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括《美國1977年反腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，1977年《以色列刑法》第5部分第9章，2000年《以色列禁止洗錢法》，以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為“制裁法”)，除附表4.25(A)(Iii)所列外，一直遵守與(Iii)出口管制有關的適用法律，包括《美國出口管理條例》，15C.F.R.第730節及以下、以色列《2007年國防出口管制法》、2004年《以色列進出口令(管制化學、生物和核部門出口)》和《以色列進出口令(管制兩用貨物)》。2006年、商品和服務管制令(從事加密手段)-1974年、以色列國防部或經濟和工業部管理的其他出口和加密管制以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為“出口管制法律”)、(4)反洗錢，包括1986年《洗錢控制法》、《美國法典》第18編第1956、1957條和其他國家的任何其他同等或類似法律；(V)由美國商務部執行的反抵制條例； 和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，《美國海關和邊境保護法》第19條和C.F.R.， 以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易控制法”)。

(B) 公司集團或據公司所知，公司集團的任何代表(代表公司集團行事)都不是或正在以下個人的指示下行事，即：(I)制裁法律的標的或當局管理的任何制裁或類似名單上確定的 ，包括美國財政部特別指定的國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的禁止名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他有關當局或由上述任何人擁有或控制的任何類似名單(統稱為“禁止方”)執行的任何類似名單。(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在屬於制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的目標的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或公共國際組織的官員或僱員， 或政黨官員或政治職位候選人。本公司集團或據本公司所知的本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)，(A)沒有參與任何涉及被禁止的 締約方或任何制裁法律目標的人的交易，或任何在此期間或正在或其政府在此期間或其政府根據制裁法律受到全面貿易制裁的國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口任何商品、軟件、違反任何適用的出口管制法律的技術或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核擴散、化學武器或生物武器擴散。

(C)公司集團並未收到任何書面通知，據本公司所知，其任何代表目前或曾經是任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法所訂的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象(包括因作出與任何罪行或指控罪行有關的任何披露)，而據本公司所知，並無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或程序。

4.26保險。 由本公司集團擁有或持有並承保的所有形式的保險均載於附表4.26，且該等保單完全有效，並未收到有關該等保單的取消或終止通知。本公司集團為參與方的保險單 的性質和金額至少與類似業務所承保的相同，且 足以符合本公司集團為參與方或本公司 集團約束的所有重大合同的所有要求。自2021年6月1日以來，本公司集團從未被拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍受到其投保或承保的任何保險公司的限制。 公司集團沒有任何自我保險安排。並無向本公司集團或就本公司集團發行任何保證金、信用證、履約保證金或投標保證金 。

4.27相關的 方交易。除本協議預期或公司財務報表中規定的附表4.27所述外，本公司集團的任何關聯公司、現任或前任董事、本公司集團任何人的經理、高級管理人員或員工或任何直系親屬，或根據《公司法》C章需要特別批准的交易的任何個人，或任何前述(A)任何合同的關聯方，或以其他方式與本公司集團達成任何交易(瞭解或安排)的任何人，(B)擁有任何資產。由本公司集團使用的有形或無形財產或權利， 或(C)根據本公司集團自2021年6月1日以來所欠或欠本公司的任何債務(每一項均為“相關的 方合同”)，為借款人或貸款人(視情況而定)。每份關聯方合同均經公司集團採取一切必要的公司行動授權，包括符合《公司法》的規定。

4.28無交易或空頭頭寸。本公司集團或其任何經理及高級管理人員、成員及員工均未參與任何涉及母公司證券的 賣空有表決權股票或任何其他類型的對衝交易(包括但不限於將母公司證券的股份存放於經紀公司，而經紀公司 向公司的其他客户提供此類證券以對衝或賣空母公司證券)。

4.29不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

4.30提供的信息 。本公司明確提供或將提供的信息均不包括或參考納入或納入 税務裁決申請、ISA選項豁免申請、ISA不採取行動申請和/或任何其他ISA豁免申請、提交給美國證券交易委員會的文件以及與徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)有關的給母公司股東的郵件，這些信息將在母公司股東大會或登記聲明生效日期(視情況而定)時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或據本公司所知，根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，且不得誤導(受本公司提供的材料或母美國證券交易委員會文件、額外的母美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他申報文件所載的約束和限制的規限)。

第五條
母公司、控股公司和合並子公司的陳述和擔保

除在本協議日期前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的 母美國證券交易委員會文件中披露的情況外(從該等美國證券交易委員會母文件的內容中可以合理地看出該披露的限定性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性陳述)，必須承認，此類母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不應被視為 修改或限定母公司美國證券交易委員會5.1、5.3或5.8節中所述的陳述和保證。控股和合並 子公司(“母公司”)特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述和擔保均真實、正確和完整：

5.1企業 生存和力量。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Merge Sub是一家根據以色列法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。控股是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司並無持有 ，亦無持有任何重大資產或產生任何重大負債，亦除與合併有關的業務外，並無從事任何業務活動。控股並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與母公司合併有關外，並無從事任何業務活動。母公司的每一方都擁有所有權力和權力，包括公司和其他方面，以及擁有和運營其財產和資產以及按照目前和擬開展的方式開展業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。母方 已在本協議日期前向公司提供了母方組織文件的完整、準確的副本，在每種情況下均已修改至本協議日期。母公司、控股公司和合並子公司都沒有采取任何違反 或貶損其組織文件的行動。

5.2合併子公司和控股公司。合併附屬公司純粹為從事相關交易及活動而成立。 母公司或其全資(直接或間接)附屬公司實益擁有及登記在案的所有合併附屬公司已發行股本 合併附屬公司並無附屬公司。控股的成立完全是為了從事相關的交易和活動。母公司或母公司的全資(直接或間接)附屬公司實益擁有及記錄在案的所有已發行股本，而Holdings及Holdings並無附屬公司。

5.3公司 授權。母公司每一方均擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲得母公司股東的批准。母方每一方簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以及母方每一方完成擬進行的交易，均已獲得母方所有必要的公司行動的正式授權。母方不需要任何其他公司程序 授權本協議或其所屬的附屬協議，或完成本協議(母股東批准除外)或附屬協議擬進行的交易 。本協議和該母方為其中一方的附屬協議已由該母方正式簽署和交付，並且假設本協議及其每一方(母方除外)的適當授權、簽署和交付，本協議和該母方所屬的附屬協議構成該母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

5.4政府授權 。在確保任何適用的ISA豁免(包括與此相關的任何備案要求)的前提下，母方不執行、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成本協議預期的交易，因此需要獲得或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動或登記，除(A)完成本協議項下擬進行的交易所需的任何美國證券交易委員會或納斯達克的備案及批准，以及(B)公司註冊處處長根據公司法及根據高鐵法案所需的任何備案外，本公司並無向任何當局申報或備案。

5.5不違反。 母方簽署、交付和履行本協議或母方完成本協議的交易 不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)與對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，(C)(I)需要獲得同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(在發出或不發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；(Iii)違反，(Iv)導致母方的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或造成母方根據第(I)-(Iv)款中的每一條款，根據對母方或其各自財產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定，有權終止、取消、修訂或加速母方的任何權利或義務，或造成母方有權獲得任何物質利益的損失。權利或資產，(D)導致對任何母方的財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，(E)產生根據對母方具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款支付或提供賠償的任何義務，或(F)根據任何母方的組織文件的任何條款，要求任何人同意、批准或放棄，但此類同意除外， 應在交易結束前獲得的批准或豁免(以及向本公司提供的副本)，但(C) -(E)條款的情況除外，該等批准或豁免不會對個別或整體產生重大不利影響。

5.6查找人費用 。除附表5.6所列人士外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介 已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表母公司或其聯營公司行事，而母公司或其聯營公司在完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後可能有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

5.7股票發行 。根據本協議發行的合併總對價將得到正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估，構成總合並對價的每股此類股份將免費發行，不包括優先購買權和所有留置權，但適用證券法和母公司的組織 或組織文件規定的轉讓限制除外。合併總對價的發行應符合所有適用的證券法和其他適用的法律，且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。

5.8大寫。

(A)截至本協議日期，母公司的法定股本為106,000,000股，分為105,000,000股普通股 和1,000,000股優先股，其中9,019,499股母公司A類普通股，1股母公司B類普通股，沒有發行和發行優先股 。此外，截至本協議日期，已發行和已發行7,294,500股母公司權利(用於發行729,450股普通股 )。母公司不發行其他股本或其他有投票權的證券、預留供發行或發行。母公司普通股和母公司權利的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或根據DGCL、母公司組織文件或 母公司作為一方或受其約束的任何合同下的任何類似權利的約束而發行。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未償還合同義務 。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。母公司普通股和母公司權利的所有流通股均已按照所有適用證券和其他適用法律發行，且除適用證券法和母公司的組織或構成文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(B)Merge Sub獲授權發行1,000股普通股，每股面值NIS0.01(“Merge Sub普通股”)，其中 截至本協議日期已發行及已發行的100股Merge Sub普通股。不發行、預留供發行或發行的合併子公司的其他股本或其他 有投票權的證券。所有已發行及已發行的合併附屬普通股 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據公司法任何條文、合併附屬公司的組織文件或合併附屬公司作為訂約方或受合併附屬公司約束的任何合約項下任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無未償還 購回、贖回或以其他方式收購合併子公司任何普通股股份或合併子公司任何股本的合約責任 。合併子公司並無未履行向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合約責任。

(C)控股 獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.0001股(“控股普通股”)，其中 已發行1,000股控股普通股。未發行、預留供發行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行及已發行的控股股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、Holdings的組織文件或其約束的任何合約所規定的任何類似權利的約束而發行。Holdings不存在回購、贖回或以其他方式收購Holdings普通股的任何股份或Holdings的任何股本的未履行合同義務。Holdings沒有未履行的 向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合同義務 。

(D)自母公司雙方成立之日起，除本協議所述外，母公司雙方並無就其股份申報 或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且母公司任何一方的董事會並未授權任何前述事項。

5.9提供的信息 。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的關於徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)的委託書中，母公司提供或將明確提供的任何信息都不會在提交或郵寄之日、母公司股東大會期間或生效時間(視情況而定)包含任何對重大事實的不真實陳述，或向 陳述 陳述所需或必要的任何重大事實，以供參考。鑑於它們是在 項下做出的，並且不具有誤導性(受母公司提供的材料中規定的或包括在母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中的 材料中規定的資格和限制的約束)。

5.10信託 基金。截至本協議日期，母公司在母公司為其公眾股東(“信託基金”)設立的信託基金中至少有7,500萬美元，該信託基金由 大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)維護的信託賬户(“信託賬户”)持有，這些資金投資於“政府證券” (該術語在1940年《投資公司法》中定義)，並由受託人根據母公司與受託人之間於2023年3月28日簽署的投資管理信託協議(經修訂)以信託形式持有。“信託協議”)。在結算前，除非根據信託協議和母公司的 組織文件，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的情況除外，且未經修訂或修改。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或暗示的)會導致母公司美國證券交易委員會文件中對信託 協議的描述在任何實質性方面不準確，也不會使任何人(持有母公司首次公開募股中出售的母公司A類普通股的公眾股東 已根據母公司章程選擇贖回其A類普通股的公眾股東除外)有權獲得信託賬户中收益的任何部分。 這樣的術語在父母的文章中定義]。在結算前，除根據信託協議和母公司章程的規定外，信託賬户中的任何資金均不得釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務，且並無重大違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何事件， 合理地預期會構成信託協議項下的重大違約。沒有關於 信託帳户的索賠或訴訟待決。信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改 ，據母公司所知，亦不打算終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。自2023年3月28日以來，Parent沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許的除外)。自生效日期起，經母公司及母公司普通股持有人批准後，(I)母公司根據母公司章程解散或清盤的義務終止，及(Ii)母公司不會因完成本協議預期的交易而根據母公司章程 有任何義務解散和清算母公司的資產。在生效時間後，母公司的股東(首次公開招股的承銷商或税務機關除外)無權從信託賬户收取任何款項，除非母公司的公眾股東 已根據母公司章程(或與母公司完成該術語定義的“企業合併”的最後期限延長 )選擇提交其母公司A類普通股進行贖回。

5.11上市。 母公司A類普通股和母公司權利在納斯達克掛牌交易，交易代碼分別為TBMC和TBMCR。

5.12董事會 批准。

(A)母公司的 董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易 為可取的，(Ii)確定擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益，(Iii)確定擬進行的交易構成“企業合併”，因為該術語在母公司章程細則中有定義，及(Iv)建議母公司股東採納及批准每項母公司建議 (“母公司董事會建議”)。該等決議未經母公司董事會修改或撤銷。

(B)截至本協議簽訂之日，控股及合併附屬公司的各董事會已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為合宜的，並(Ii)確定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益 。該等決議案並未被控股或合併附屬公司的董事會修訂或撤銷。

5.13母公司 美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)母公司 已將自母公司根據交易法或證券法成立以來要求母公司向美國證券交易委員會提交或提交的 所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，以及任何修訂、重述或補充文件，連同任何修訂、重述 或其補充材料一起提交，並將盡商業上合理的努力提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他 文件(下稱“其他母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司 已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有內容的真實完整副本，但在本 協議簽訂日期前至少兩(2)個工作日內，可通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文提供而未經編輯的除外：(I)母公司從母公司被要求提交此類表格的第一年開始的每個會計年度的10-k表格年度報告，(Ii)母公司從第一季度開始的每個會計季度的母公司10-Q表格季度報告母公司必須提交此類表格，(Iii)自上文第(I)款所述的第一財年開始以來，與母公司股東大會(無論是年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有資料聲明，(Iv)上文第(I)款所述的第一財年開始以來母公司目前提交的8-k表格報告，以及(V)母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明及其他文件(如果已根據第5.13節向本公司提供相應的最終材料，則不包括初步 材料)(上文第(I) 至(V)款所述的表格、報告、登記聲明及其他文件，不論是否可透過EDGAR獲取，統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。

(B)母公司美國證券交易委員會文件已經並將按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)及其下的規則和條例的要求 在所有重要方面編制，其他母公司美國證券交易委員會文件也將按照這些要求編制。在美國證券交易委員會提交或提交時， 母美國證券交易委員會文檔未包含、且其他父美國證券交易委員會文檔也不會 (除非美國證券交易委員會母文檔或其他父美國證券交易委員會文檔中包含的信息已被後來提交的美國證券交易委員會母文檔或附加母美國證券交易委員會文檔修訂或取代，則在此類提交之日除外)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；然而，前提是， 以上不適用於本公司明確提供或將提供以供納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他文件的任何資料中的陳述或遺漏 。母公司美國證券交易委員會文件(X)是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求在所有重要方面編制的，而其下的規則和條例和(Y)不是，自其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明 )和在提交給美國證券交易委員會的時候(就所有其他母公司 美國證券交易委員會文件而言)，美國證券交易委員會文件包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況而遺漏陳述重要事實所必需的 ，根據陳述的情況，不具誤導性。美國證券交易委員會沒有對母公司美國證券交易委員會文檔提出任何未解決或未決的意見，據母公司所知，沒有母公司美國證券交易委員會文檔需要美國證券交易委員會審核或調查。公開認證在各自的備案日期均為真實。 截至本協議日期，(A)母公司A類普通股和母公司權利在納斯達克上市，(B)母公司尚未收到納斯達克關於此類母公司A類普通股和母公司權利繼續上市要求的任何書面缺陷通知，(C)對於此類實體暫停上市的任何意圖，金融行業監管機構沒有對母公司採取任何懸而未決的行動或據母公司所知，對母公司進行書面威脅 禁止或終止該母公司A類普通股和母公司權利在納斯達克上的報價，以及(D)該母公司A類普通股，並且母公司權利和母公司遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。

(C)如本第5.13節中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(D)由於母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修改)或《交易法》所指的“較小的報告公司”(自其首次公開發行以來)的地位而獲得的各種報告要求的豁免，因此不是必需的。(I)母公司已建立並維護財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，以提供關於母公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表的合理保證；以及(Ii)母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保記錄、處理和處理與母公司有關的重大信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，母公司的首席執行官和首席財務官由母公司內部其他人 知曉此類信息，以便及時決定所需披露的信息，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條做出所需的證明。

(E)家長 未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(F)自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及 規則。代表已發行和已發行母公司A類普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，沒有任何重大的 實體意圖註銷母公司A類普通股，或禁止或終止母公司A類普通股在納斯達克上市，或禁止 將上市公司轉移至納斯達克， 據母公司所知，該實體對母公司提出威脅。母公司尚未根據《交易法》採取任何旨在終止母公司A類普通股註冊的行動。

(G)母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。母公司財務報表(I) 是完整、準確和公允列報的，符合在所有重要方面一致適用的美國上市公司會計準則和S-X法規或S-k法規(視情況而定)、母公司在其各自日期的財務狀況、以及當時結束的相應期間的經營結果、股東權益和現金流量(如果是未經審計的中期財務報表，則須遵守正常的年終審計調整(這些調整均不是實質性的)，並且沒有腳註)。(Ii)根據在所涉期間內一致適用的PCAOB準則編制的《公認會計準則》(如有任何未經審計的財務報表，須接受正常的年終審計調整(均不是實質性的) 且沒有腳註)，(Iii)就經審計的母公司財務報表而言，是按照PCAOB的準則 審計的，以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。自相關日期起生效的《交易法》和《證券法》(包括條例S-X或條例 S-k，視情況適用而定)。

(H)除 (I)在母公司財務報表中或在母公司美國證券交易委員會文件中具體披露、反映或完全保留的或披露的， (Ii)自母公司成立以來在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(Iii)合理地預計不會對母公司和合並子公司產生重大不利影響的負債， 與母公司有關的負債、 債務或義務(無論是應計、固定或或有、清算或未清算、斷言或未斷言或其他)， 除外。

(I)母公司 已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並對母公司及其子公司的資產保持 問責。母公司保持並在母公司財務報表所涵蓋的所有期間保持母公司在正常業務過程中準確和完整的賬簿和記錄，並在所有重要方面反映母公司的收入、支出、資產和負債。

(J)自母公司成立以來，母公司並無收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)母公司知悉母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情況下，母公司財務報告的內部控制存在“重大弱點”，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為。

5.14某些 業務慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(B)非法向外國或國內政府官員、 僱員或政黨或競選活動支付任何款項，(C)違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)進行任何其他 非法支付。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或員工(也不包括代表上述任何一方行事，但僅以董事高管、員工或代理的身份行事的任何人) 從未直接或間接 向任何能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司的客户、供應商、政府僱員或其他人 提供或同意給予任何禮物或類似利益， 如果這些交易不在未來提供或繼續，可能會對母公司的業務產生不利影響，以及(Ii)在任何私人或政府行為中使母公司受到訴訟或處罰。

5.15反洗錢法 。母公司的業務在任何時候都是按照洗錢法進行的，而且 母公司在洗錢法方面沒有任何涉及母公司的行動待決，據母公司所知，也沒有受到威脅。

5.16關聯 交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解。

5.17遵守法律。母方、母方所知的任何代表或代表母方行事的其他人員均未在任何實質性方面違反所有適用法律和命令，且自2021年11月12日以來，沒有此類人員未能在所有實質性方面遵守所有適用的法律和命令。自2021年11月12日以來，(A)未發生或存在任何事件或情況(在未經通知或未經通知的情況下或由於時間流逝)會合理地構成或導致任何母方違反或導致任何母方未能遵守任何法律，或任何母方因任何違反或重大不遵守任何法律而遭受或招致的任何責任，管理局現在或以前適用於其或其業務的開展或運營的命令或政策 或其任何資產的所有權或使用，以及(B)任何管理局沒有懸而未決的或據母公司所知受到威脅的任何行動， 指控母公司的任何此類違規或不遵守行為。自2021年1月1日以來，父母雙方沒有受到任何違反任何法律或任何當局輸入的任何判決、命令或法令的 書面威脅，或(據父母所知，口頭威脅)被控或發出書面或口頭通知。母方或據母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 。

5.18未做某些更改。自母公司財務報表所載最新資產負債表之日起至本協議日期止， (A)母公司雙方按正常程序及以與過去慣例一致的方式處理各自的業務； 及(B)母公司並無對其造成任何重大不利影響。

5.19訴訟。 不存在(A)針對母公司或其任何子公司的未決訴訟，或(據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的威脅，或影響其 或其資產或財產的訴訟)，或(B)針對母公司或其任何子公司的未清償命令，或影響其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均未就上一句中所列任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。

5.20費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件另有規定外，母公司不承擔任何債務或其他債務。

5.21經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而擬進行的交易有關，但費用和開支應由母公司支付的人士除外。

5.22税收 重要。

(A)(I) 母公司已按時提交其需要提交的所有納税申報表，並已繳納所有到期的税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報表在各方面均屬真實、正確及完整；(Iii)母公司的任何税項並無任何懸而未決或以書面提出的行動；(Iv)對母公司的任何資產可被徵收留置權的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長(除了根據延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間以外)，這一豁免或延期具有 效力；(V)母公司已收取並及時將要求母公司徵收的所有銷售税，包括增值税， ；(Vi)母公司正式扣繳或收取並及時向適用的税務機關支付或收取與已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何金額有關的所有税項；(Vii)母公司沒有要求美國國税局做出任何函件裁決(或任何其他税務當局的任何類似裁決)； (Viii)對母公司的任何資產的任何税項沒有留置權(允許的留置權除外)；(Ix)母公司沒有收到來自司法管轄區税務機關的任何書面申請，在該司法管轄區，母公司尚未繳納任何税款或提交納税申報表，聲稱該母公司在該司法管轄區或可能 在該司法管轄區內納税，且母公司在其組織所在國家以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或其他固定營業地點；(X)母公司不是任何税收分享的一方， 税收賠償或税收分配合同(在正常業務過程中與過去做法一致的合同除外，其主要目的與税收無關)；(Xi)母公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的準則第1504(A)節 含義範圍內的“關聯團體”的成員(但共同母公司為母公司的團體除外)；(Xii)母公司對任何其他人的税款不承擔責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiii)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，不是守則第897(C)(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”；以及(Xiv)母公司不是守則和財政部條例1.6011-4(B)(2)第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易” 的一方。

(B)母公司 不需要在截止日期 之後結束的任何應納税期間包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)因截止日期或截止日期之前結束的納税期間會計方法的改變而根據法典第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的任何調整；(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的類似規定)所述的任何在截止日期當日或之前籤立的《結算協議》；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期當日或之前收到的任何預付金額；或(V)任何公司間交易或超額虧損賬户 在財政部條例中根據法典第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)描述。

(C)母公司 在適用訴訟時效保持開放的任何一年中，沒有在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355或361節管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票 。

(D)母公司 未在其納税申報單上披露任何可能導致根據守則第6662條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)實施處罰的納税申報立場 。

(E)母公司 在所有實質性方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和類似的法律要求。

(F)母公司 不知道任何事實或情況，也沒有采取或同意採取任何可能會阻止或 妨礙母公司合併獲得擬納税待遇的母公司合併資格或合併獲得擬納税待遇的合併資格的任何事實或情況 。

5.23員工 付款。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致任何應付給母公司的任何現任或前任僱員的任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何母公司計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快；或(Iv)導致支付 將單獨或與任何其他此類付款合併為《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”的任何金額。任何人均無權從母公司 或其任何子公司獲得因徵收守則第499節所要求的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而產生的任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

第六條
待結案各方的契約

6.1開展業務 。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(A)除本協議或附屬協議明確規定的或附表6.1(A)所述的 以外，從本協議之日起至本協議截止日期和本協議終止之日(“過渡期”)期間(“過渡期”)，各方僅在正常過程中開展業務(包括支付應付賬款和收取應收賬款)，符合以往慣例，並盡其商業上合理的努力保持其業務和資產的完好無損。在不限制前述一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確規定或適用法律要求的情況外，自本協議之日起至本協議的截止日期和根據其條款終止之日起，未經另一方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，公司、母公司或其任何子公司不得：

(I)修改、 修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，但本協議規定的除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(Ii)修改、 放棄預定到期日之前終止的任何條款，或以任何方式妥協或放棄任何(A)(就本公司而言)任何重大合同或(B)(就母公司而言)、材料合同、協議、租賃、許可證或母公司的其他權利或資產(視情況而定)下的任何重大權利；

(Iii)除在正常業務過程中與以往慣例一致的以外，修改、修訂或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括資本支出，期限為一年或一年以上，或要求公司或母公司(視情況而定)支付超過200,000美元(單獨或總計)；

(4)使資本支出 超過200,000美元(單獨或合計)；

(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司或母公司的任何重要資產(視情況而定)，但根據本協議披露的現有合同或承諾或在符合以往慣例的正常業務過程中進行的除外；

(Vi)僅 就本公司而言，在正常業務過程中按照以往做法出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司擁有的任何知識產權，而不是根據非獨家許可 ；

(Vii)(A) 支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額； (B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及(C)除本協議或任何附屬協議另有規定外，修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；

(Viii)(A) 向任何人提供任何貸款、墊款或出資；(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的任何債務， 就本公司而言，本金總額超過250,000美元，但不包括(1)招股説明書中所述由承付票作為營運資本墊款向母公司提供的貸款和(2)公司間債務；或(C)償還或償還任何 債務，但按照招股説明書的條款償還債務除外；

(Ix)對公司或母公司的資產(如適用)進行任何留置權或產生任何留置權，但允許留置權除外；

(X)延遲、加速或取消欠本公司或母公司的任何應收賬款或債務，或放棄與之有關的任何重大權利(視情況而定)，或註銷或撥備該等應收賬款或債務(就本公司而言，在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外)。

(Xi)與他人合併、合併或進行類似交易，或收購他人的全部或幾乎所有資產或業務； 對任何人進行實質性投資；或被他人收購；

(Xii)終止或允許任何保護公司或母公司任何資產的保險單(如適用)失效，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有同等地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的 扣除額，併為基本相似或更低的保費提供等於或高於終止或失效保險單下的承保額的保險。

(Xiii)在任何主管當局面前提起、解決或同意解決任何訴訟，每個訴訟的金額超過200,000美元(不包括保險覆蓋的任何金額) 或對該當事人施加強制令或其他非金錢救濟；

(Xiv)除以色列GAAP或美國GAAP(視情況而定)要求外，對其會計原則、方法或做法作出任何重大改變或減記其資產價值；

(十五)變更其主要營業地或組織管轄權；

(Xvi)除 根據任何公司優先股、公司可換股票據或公司期權條款行使權利外，發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何證券，但母公司根據母公司章程細則或按本章程或任何附屬協議預期由其公眾股東持有的母公司A類普通股的任何贖回除外；

(Xvii)(A) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(B)更改任何重大會計方法；。(C)結算或妥協任何與税務有關的重大索償、通知、審計報告或評税；。(D)訂立與任何税務有關的任何税務分配、分税、税務賠償或其他 結算協議(但在正常業務過程中與以往慣例一致的合約除外，其主要目的與税務無關)；。(E)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取或不採取行動阻止或阻礙或可以合理地預期 阻止或阻礙母公司合併意向税收待遇或合併意向税收待遇；

(Xviii)與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分發或墊付任何重大資產或財產，但在正常過程中支付 工資和福利除外；

(Xix)在公司的情況下，除法律或計劃規定外，(A)增加公司任何經理或以上級別員工的薪酬或福利，但在正常業務過程中與過去做法一致的年度薪酬增加除外，(B)加速公司任何員工或服務提供者的任何薪酬或福利的歸屬或支付， (C)訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、(D)向公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，而不是按照過去的做法在正常業務過程中墊付費用；(E)與工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；或(F)採用任何遣散費或留任計劃；

(Xx)在母公司的情況下，僅僱用或提出僱用任何額外的員工，或聘用或提出聘用任何顧問、獨立承包商、 或服務提供商(此類員工、獨立承包商或服務提供商在關閉前將專門為母公司提供服務的員工、獨立承包商或服務提供商除外)；

(Xxi)未能在所有實質性方面適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；或

(Xxii)同意或承諾執行上述任何一項。

(B)任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，以合理地很可能導致該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期之前在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止該等陳述或保證在任何時間在任何方面不準確或具有誤導性。

(C)本協議中的任何內容 均無意直接或間接賦予母公司、控股公司或合併子公司在外部截止日期前控制或指導公司運營的權利，本協議中的任何內容也無意直接或間接賦予公司在外部截止日期之前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在外部截止日期 之前，公司、母公司、控股公司和合並子公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

6.2排他性。

(A)在過渡期內，本公司和母公司均不得，且該等人士應促使其各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人就任何替代交易進行的談判，或採取任何合理預期可導致 替代方案的行動，(Ii)採取旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力的任何其他行動，或可合理預期導致替代提案的任何其他行動；(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議；或(Iv)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或促進或鼓勵任何人進行或試圖進行上述任何工作或嘗試；但是， 規定，將本第6.2條的規定或本協議的存在告知有關人員的行為， 不會被視為就本第6.2(A)條的目的而“鼓勵”、“徵求”、“發起”、“參與”或“參與” ，或以其他方式構成違反。本協議簽署後，公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判。本公司及母公司的每一名 應對其各自代表的任何作為或不作為負責，而如果該等作為或不作為是本公司或母公司(視何者適用而定)的 作為或不作為，將被視為違反本協議項下該等當事人的義務(有一項理解，即該責任應為本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表而享有的權利或補救權利的補充，而非作為限制)。就本協議而言，術語“替代交易”是指涉及本公司或母公司或母公司子公司的下列任何交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、換股、企業合併或其他類似交易；(B)就本公司而言，任何出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置(I)本公司或其附屬公司的全部或主要部分資產(在正常業務過程中出售存貨除外)或(Ii)本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權於單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置，或(C)與母公司、任何其他業務合併(定義見母公司章程細則)有關。

(B)在 以書面形式向本公司或母公司或其任何代表(每一方均為“替代建議”)發出主動提出的替代建議或表示有興趣進行替代交易的情況下，該 方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後的一(1)個工作日內)將該替代建議及其實質性條款和條件(包括對該替代建議的任何更改)以及提出任何該等替代建議的人的身份通知本協議的其他各方。本公司及母公司應就任何該等替代建議，以合理的最新情況向對方通報有關的重大發展。在不減損本文針對母公司使用的第(Br)6.2(A)節的情況下，術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到關於母公司在企業合併的潛在目標中的利益的任何主動通信(包括收到保密協議草案)；然而，前提是，則該父母應將本協議的存在通知發起此類通信的人。

6.3訪問信息。在過渡期間，本公司和母公司各自應盡其商業上合理的努力，(A)繼續 允許另一方、其法律顧問及其其他代表完全訪問辦公室、物業以及賬簿和記錄， (B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士可能合理要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表在調查母公司的業務(如為公司)或母公司的業務(如為母公司)時與另一方合作；但根據本第6.3條進行的任何調查(或在本條例生效日期之前進行的任何調查) 不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.3條進行的任何調查 不得以不合理地幹擾本公司的業務行為的方式進行。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述訪問權限或披露任何信息，如果根據該方的合理判斷， 這樣做合理地可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為一方或受其約束或適用法律約束的任何 合同。

6.4通知 某些事件。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：

(A)任何人發出的任何 通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能引起該人或其代表的任何行動或其他權利，或導致公司(或母公司在交易結束後)對任何 該人的任何權利或特權的喪失，或對公司或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B)任何當局就本協定或附屬協議所擬進行的交易而發出的任何通知或其他通訊；

(C)對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅的、與之有關的、涉及或以其他方式影響的、或與完成本協議或附屬協議所預期的交易有關的任何 行動；

(D)納斯達克就母證券上市發出的任何書面通知；

(E)構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；及

(F)在本協議期限內的任何時間，本協議一方所作的任何陳述或保證的任何不準確，或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議的任何 可能會導致第9條所列任何條件無法得到滿足的 。

6.5註冊 聲明/委託書；其他備案文件。

(A)在本協議簽署後，控股公司、母公司及本公司應在實際可行的情況下，迅速地共同編制並向美國證券交易委員會及所有其他適用的監管機構提交雙方均可接受的代表委任材料，以向母公司普通股持有人徵集 足以在為此目的而召開的母公司普通股持有人會議(“母股東大會”)上獲得母公司股東批准的委託書。該等委託書材料應採用 委託書(“委託書”)的形式，並應包括在採用S-4表格 或其他適當格式的註冊説明書中，包括任何生效前或生效後的修訂或補充(“註冊 説明書”)，該説明書將由控股公司提交給美國證券交易委員會，該説明書還應包括招股説明書(該招股説明書連同 委託書及其任何修訂或補充文件“委託書/招股説明書”)，根據該説明書登記合併中可發行的母公司普通股。控股應及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論 。 控股公司亦同意盡其合理的最大努力，取得進行擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司應提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料 有關任何此等行動的合理要求 。母公司、控股公司和本公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供關於其自身、子公司、高管、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及有關其他事項的信息 ，這些信息可能是合理必要或可取的，或者可能是在準備 委託書/招股説明書、根據交易法提交的與本協議預期的交易有關的表格8-k的當前報告、或母公司、控股公司或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請時提出的。本公司或彼等各自的附屬公司向任何監管機構(包括納斯達克)就合併及本協議擬進行的其他交易(下稱“要約文件”) 作出披露。

(B)母公司及控股(I)應允許本公司及其大律師審閲及評論註冊説明書及委託書/招股章程 及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)在未合理及真誠考慮本公司的意見前，不得提交註冊説明書及委託書/招股章程或其任何證物、修訂或補充 。在收到通知後，母公司和控股公司應在切實可行的範圍內儘快向公司及其法律顧問提供通知和所有函件的副本(或者，如果此類函件為口頭通信，則提供其摘要)，包括美國證券交易委員會或其工作人員、母公司、控股公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員或其他政府官員之間關於登記聲明和委託書/招股説明書的任何意見，在每一種情況下，應就任何此類通信與公司及其法律顧問進行磋商。 控股公司在未與公司進行合理和真誠協商的情況下，不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函。 控股公司將盡其合理努力允許公司的律師參與與美國證券交易委員會或其員工的任何電話會議或其他溝通。控股將於接獲有關通知後，立即通知本公司已向美國證券交易委員會提交註冊 聲明及委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件的時間，以及宣佈註冊 聲明生效或發出與註冊聲明有關的任何停止令的時間。

(C)自美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，母公司應在實際可行的範圍內儘快將委託書/招股説明書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件、適用的納斯達克規則和以色列和特拉華州的適用法律，並在符合本協議其他條款的條件下，召開母公司股東大會。向該等股東徵集委託書，投票贊成採納本協議及批准擬進行的交易，以及提交母公司普通股持有人在母公司股東大會上批准或採納的其他建議。

(D)母公司 及控股公司在編制、提交及分發註冊聲明 及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)時，應遵守證券法及交易法、適用的納斯達克規則及以色列及特拉華州所有適用法律的所有適用條文及規則，以及根據委託書/招股説明書徵集代表委任代表，以及召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司和控股 應確保註冊聲明和委託書/招股説明書在首次分發給母公司普通股持有人之日和母公司股東大會之日起， 不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不誤導(如果，母公司及控股公司概不對本公司明確提供以納入委託書/招股章程的任何與本公司有關的資料(或任何其他資料)的準確性或完整性負責 )。本公司聲明並保證，本公司為納入註冊説明書或委託書/招股説明書(視何者適用而定)而提供的有關本公司的資料，自注冊説明書的生效日期及委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司普通股持有人之日起，或在母股東大會召開時，不包含任何有關重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實 。不是誤導。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、控股公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與母公司、控股公司或本公司有關的信息或母公司、控股公司、合併子公司或公司提供的包含在登記聲明或委託書/招股説明書中的任何其他信息發生變化，從而導致前兩句話不正確的情況，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修改或補充，並在法律要求的範圍內，向母公司普通股持有人傳播 (前提是，本公司不對母公司或控股公司明確提供以納入委託書/招股説明書的任何與母公司或控股公司有關的任何信息(或任何其他信息)的準確性或完整性負責)。為此，母公司、控股公司、合併子公司和本公司應指示其各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。

(E)根據母公司章程和適用的證券法律、規則和法規，包括大中華證券交易所和納斯達克的規則和條例，在委託書/招股説明書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下 建議：(I)母公司股東批准；(Ii)採用和批准母公司組織文件的修訂和重述，其形式為本協議附件A和b(母公司和公司可能以書面形式商定的更改)(隨後可能在註冊聲明生效前的任何時間通過母公司和公司雙方的書面協議進行修訂)，包括將母公司的名稱更改為“Cyabra，Inc.”。以及實施前述規定所需的任何單獨或分開的建議；(Iii)在交易結束後立即獲得母公司董事會成員的批准；(Iv)根據適用的交易所上市規則批准與合併相關的母公司普通股的發行； (V)批准母公司股權激勵計劃(前述第(I)至(V)條所述的建議，“所需的母公司建議”)；(Vi)根據納斯達克規則發行母公司普通股所需的所有批准，涉及 與擬進行的交易相關的任何融資；(Vii)如有必要，批准續會母公司股東大會；及(Viii)批准完成母公司合併 及本公司與母公司合理釐定的合併(上文第(I)至(Viii)條統稱為“母公司建議”所載建議)。

(F)母公司及控股公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力，使註冊聲明及委託書/招股説明書“清除”美國證券交易委員會的評論及註冊聲明之後在合理可行的範圍內儘快生效。委託書經美國證券交易委員會及母公司“結算”後，應在切實可行範圍內儘快安排 委託書連同所有其他要約文件分發予母公司普通股持有人(但無論如何須在(I)收到及解決美國證券交易委員會有關委託書/招股章程的意見及 (Ii)根據交易所法令公佈的規則第14a-6(A)條規定的十(10)日等待期中較後的一個營業日內)。要約文件 應使母公司的公眾股東有機會以相當於信託賬户中資金按比例份額的每股價格贖回全部或部分母公司A類普通股 ，所有這些都符合母公司 章程、信託協議、適用法律和任何適用的美國證券交易委員會規則和法規的要求。根據母公司章程， 信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回母公司A類普通股的母公司公眾股東持有的母公司A類普通股。

(G)母公司 應於註冊聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會(及於任何情況下於該日期後45天內召開)，以尋求批准各項母公司建議，而母公司應就召開該等會議的日期與本公司進行真誠磋商。母公司應盡最大努力向其股東徵集股東委託書，以支持批准和採納合併、本協議和其他母公司提案。母公司董事會應毫無保留地建議母公司普通股持有人投票贊成母公司的提議，母公司董事會或其任何委員會均不得以對公司不利的方式扣留、撤回、修改、更改或提議或決議扣留、撤回、修改、修改或更改母公司董事會的建議。

(H)公司承認委託書/招股説明書的很大一部分內容應包括關於公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司 提供母公司應合理要求的資料，以納入或附於委託書/招股章程內，並 該等資料在所有重大方面均屬準確，且在所有重大方面均符合交易所法令及根據該等法令頒佈的規則及規例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論的迴應中。在準備和提交註冊説明書及其任何修訂方面，公司應與母公司合理合作，並應在起草此類文件和郵件並及時迴應美國證券交易委員會的意見方面，向母公司及其法律顧問提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工的合理安排。

(I)除適用法律另有規定外，母公司承諾母公司、母公司董事會或其任何委員會不得撤回或修改母公司、母公司董事會或其任何委員會，或通過母公司、母公司董事會或其任何委員會公開或正式行動建議以任何與本公司不利的方式撤回或修改母公司董事會推薦。

(J)儘管本協議或任何附屬協議中有任何其他相反規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併進行任何公開申報，但在提交包括本公司信息的任何申報之前，母公司 應向本公司提供申報副本，並允許本公司進行修訂以保護公司的機密或專有信息 。

6.6以色列的 批准。在本協議簽署和交付後，應在實際可行的情況下，考慮到以下第(Br)7.2節的規定：(I)公司和合並子公司應根據《公司法》第316條的規定，按照雙方商定的實質形式(希伯來語)執行合併建議(“合併建議”)；及(Ii)本公司及合併附屬公司均須於根據公司法第317(A)條召開本公司股東大會起計三日內向公司註冊處處長遞交合並建議。本公司及合併附屬公司應在合併建議送交公司註冊處處長之日起計三天內，將合併建議副本送交各自的有擔保債權人(如有)，以及各自的主要債權人(如有)，不得遲於合併建議送交公司註冊處處長之日起三天內送交，並應根據《公司法》第318條及據此頒佈的法規，將合併建議及其內容迅速通知各自的無擔保債權人。在本公司及合併附屬公司應已遵守緊接 前一句及第6.6(A)至6.6(D)節的規定後，本公司及合併附屬公司應根據公司法第317(B)條通知公司註冊處處長，通知已根據公司法第318節及其下公佈的法規向其各自的債權人發出，但無論如何不得超過該通知向債權人發出通知的日期。除上述規定外，本公司和合並子公司(如適用)應：

(A)向債權人公佈通知，説明已向公司註冊處處長提交合並建議，債權人可在公司註冊處處長辦公室、公司註冊辦事處或合併附屬公司的註冊辦事處(視何者適用而定)及本公司或合併附屬公司(視何者適用而定)決定的其他地點，在(I)兩份希伯來語日報及一份《公司條例(合併)》(第5760-2000號)所規定的其他地點審查合併建議，在合併提案提交公司註冊處處長之日，以及(Ii)如有需要，以任何適用法律和法規所要求的其他方式；

(B)自向公司註冊處處長提交合並建議之日起四個營業日內，以掛號郵遞方式向公司或合併附屬公司(視情況而定)所知悉的所有“主要債權人”(該詞由《公司法》頒佈的條例所界定)發出通知，其中須述明已向公司註冊處處長提交合並建議，並説明債權人可在該等額外地點審查合併建議，如該等地點已在本節第6.6節(A)段所指的通知中確定；

(C)在不遲於合併建議呈交公司註冊處處長之日起計三個工作日內，在公司處所的顯眼處展示一份在一份希伯來語日報上刊登的公告；及

(D)根據公司註冊處的慣例，在母公司和公司確定擬完成合並的日期後，合併子公司和公司應要求公司註冊處處長宣佈合併生效，並在母公司和公司確定的日期簽發合併證書。

僅就本節而言，“工作日”一詞應具有根據《公司法》頒佈的以色列《公司條例(合併)》第5760-2000號中規定的含義。

6.7信任 帳户。母公司承諾，將根據信託協議安排支付信託賬户內的資金， 包括支付(A)應付給母公司A類普通股公眾持有人的所有款項(“母公司贖回 金額”)、(B)遞延承銷佣金(如有)以及母公司和本公司欠第三方的費用 ，以及(C)在交易結束後信託賬户中向母公司或尚存公司支付的剩餘款項。

6.8合併子公司和控股公司的義務 。母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使合併子公司和控股公司履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下預期的交易。

6.9與監管部門的批准合作 。母公司和公司各自將，母公司和公司將促使各自的關聯公司 盡合理最大努力在可行的情況下儘快遵守與本協議預期的交易相關的任何 適用的反托拉斯法對其施加的所有法律要求。根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，各方應迅速向 提供另一方可能合理要求的與其準備任何申請或提交相關的其他信息和協助，並將盡最大努力在可行的情況下儘快終止或終止適用的等待期。母公司和公司同意不會，母公司和公司 同意促使每一家關聯公司不根據高鐵法案和其他適用的反壟斷法延長任何等待期，也不與任何機構簽訂任何協議，以推遲或以其他方式不盡快完成本協議 預期的任何交易，除非事先得到非請求方的書面同意，非請求方可全權酌情 拒絕同意。母公司和本公司均不得，且各自應盡其合理的最大努力，促使各自的關聯公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人，或 收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何行動的協議，前提是這樣做會導致 在獲得高鐵法案和 任何適用的反壟斷法規定的批准方面出現任何重大延誤，或顯著增加無法獲得任何批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構就本協議擬進行的交易有關的任何反壟斷法的通信；(Ii)允許對方事先合理審查向任何該等機構提出的任何實質性書面通信，並納入合理的意見；(Iii)立即向另一方發出關於根據反壟斷法對此類交易採取任何行動的書面通知；(Iv)不同意就本協議或本協議擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或查詢與任何此類機構進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方進行磋商 ，並在該機構允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(V)讓另一方合理地瞭解任何此類行動的狀況；(6)根據以色列《競爭法》，就合併前通知提出所需的一切必要申請、通知、請願書和備案，或代之以請求放棄提交； 和(Vii)迅速相互提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》和/或以色列《競爭法》提交的文件除外)和雙方之間的書面通信(以及列明所有實質性口頭通信實質內容的備忘錄)的副本，如果是母公司，則是子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面，在每一種情況下，關於本協定和本《協定》就反壟斷法進行的交易；但根據本節要求提供的材料可進行編輯：(1) 刪除與公司估值有關的引用；(2)為遵守合同安排而進行必要編輯；(3)根據適用法律進行必要編輯；以及(4)為解決合理的特權或保密問題而進行編輯；此外， 一方可以合理地將根據本第6.9節向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料指定為 “僅限外部律師”。

6.10 IIA 通知。在本協議簽署後，但不遲於完成後，公司應根據研發 法律，向國際投資協會提交書面通知(“國際投資協定通知”)，説明因合併和本協議中擬進行的交易而導致的公司所有權變更。

(A)附屬公司； 税收裁決。期權税裁決。在本協議簽訂之日後，公司應在實際可行的情況下，根據下文第6.10(C)節的規定，指示其以色列律師、顧問和/或會計師在第102信託期之前，根據上文第3.2節的規定，編制並向ITA提交裁決申請，確認假設和交換已轉換的認股權證(如果適用)、102期權和3(I)期權。不應構成應税事項，只要它們存放在102母公司受託管理人處，並根據母公司股權激勵計劃發行；( “期權税裁決”)。本公司應在期權税裁決請求中包括一項請求，要求母公司、尚存的公司、交易所代理及其各自的代理人就所承擔的 認股權證(如適用)、102份期權、102股股票和3(I)期權免除任何預扣義務。期權税裁決可以是單獨的税務裁決，也可以合併到交易所裁決中。如果期權税務裁決沒有在交易結束前或根據ITA的指示批准，本公司應尋求在交易結束前獲得臨時税務裁決，確認除其他事項外，母公司、合併子公司、支付代理人或代表他們行事的任何人(包括交易所代理和以色列子公司)將免除與任何付款和發行轉換後的股票期權以換取認股權證(如果適用)、 102期權有關的以色列預扣税。與合併有關的102股及3(I)期權(“中期期權税務裁決”)。在收盤前已獲得臨時期權税務裁決的範圍內，本協議中對期權税務裁決的所有引用應被視為指該臨時期權税務裁決，直到獲得最終最終期權税務裁決為止。

(B)交易所 税務裁決。在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快指示其以色列法律顧問、顧問和/或會計師準備並向ITA提交一份税務裁決申請，允許受該税務裁決涵蓋的任何特定 股東(每一名“擔保賣方”)根據本條例第104H節的規定，按照與母公司合理協調的規定，就母公司普通股中的任何對價推遲適用的以色列税。或ITA另有規定(“交易所税務裁決”)，並同意母公司不應反對根據交易所税務裁決或本條例其他適用條款法定要求的任何限制、條件或義務，或屬於此類裁決的常規或ITA合理要求的其他習慣條件，包括可向指定受託人向承保賣方發行的新母公司普通股的保證金，在這種情況下，本協議中關於直接向公司股東發行母公司普通股的任何提法。在該公司股東 為備兑賣方的範圍內，應視為向交易所代理髮行。本公司應在交易所税務裁決請求中包括免除母公司、尚存公司、交易所代理及其各自的代理人與發行母公司普通股有關的任何預扣義務。因此，本公司將在收盤前首先向ITA提交臨時税務裁決申請，其中確認(i)作為交易的一部分，交換公司股票(102期權、102股、認股權證和3(I)期權除外)不應構成即時應税事項，以及(Ii) 母公司和代表其行事的任何人(包括交易所代理和以色列分代理)將免除以色列在發行母公司普通股以換取與合併有關的公司股票方面的預扣税 (“臨時交易所税收裁決”，以及期權税收裁決和臨時期權税收裁決--“税收裁決”)。如果在成交前已獲得臨時交易所税裁決，則本協議中對該臨時交易所税裁決的所有引用應被視為指該臨時交易所税裁決，直到獲得最終最終的交易所税裁決為止。

(C)税務裁決的申請文本、備案文本和最終文本應經母公司或其律師事先書面確認，不得無理扣留、附加條件或拖延。此外，母公司應與公司合作提交税務裁決(具體地説，是期權税務裁決和/或臨時期權税務裁決，因為它們屬於母公司股權激勵計劃)。在未與母公司或其律師進行事先協調的情況下，公司及其法律顧問不得就與税務裁決標的有關的事項向ITA提出任何申請，或與ITA進行任何實質性的談判。公司代表應向母公司提供諮詢意見，並提供所進行討論的最新情況。

(D)母公司 將並將促使其每一家子公司採取商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切必要的行動，以協助本公司獲得税務裁決。本公司將，並將促使其每一家子公司在商業上作出合理努力，迅速採取或促使採取一切必要的行動，以協助母公司和合並子公司獲得税務裁決。 母公司特此承諾，在交易結束後的任何時間，(I)遵守並促使其子公司遵守税務裁決的所有條款和條件，以及(Ii)避免採取或不採取此類行動，這些行動或不作為會 或合理地預期會違反、危害或不利改變的有效性，和/或此類税收裁決規定的優惠税收待遇。

公司章程第七條

7.1報告； 遵守法律；沒有內幕交易。在過渡期間：

(A)公司應在所有實質性方面適當遵守和遵守所有適用的法律和命令；

(B)公司應代表公司集團及時向適用的税務機關提交截止日期前需要提交的所有納税申報表，並繳納截止日期前到期和應付的任何和所有税款；以及

(C)公司不得，也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括與母公司普通股或母公司權利有關的任何對衝交易)任何母公司普通股或母公司權利，除非遵守所有適用的證券法， 包括《交易法》規定的法規；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或獲得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露本公司、母公司、 本協議或任何附屬協議擬進行的合併或其他交易的任何非公開信息。

7.2公司的 股東大會。

(A)在註冊聲明生效日期後，在合理可行的情況下，並在任何情況下，在該日期(“公司股東批准截止日期”)後三十(30)天內，本公司應採取根據適用法律所需的一切行動，召集、通知及召開本公司股東大會(包括任何及所有必要的類別會議，如適用， )，以尋求本公司股東批准協議，本協議項下擬進行的交易及其他相關事項，或根據授權及批准該協議的公司法第76條，取得其股東的一致書面同意、根據協議項下擬進行的交易及其他相關事項。公司應允許母公司及其律師在分發之前對與公司股東大會有關的任何材料進行審查和評論 。如適用，本公司應盡合理最大努力向其股東徵集委託書，以便就本協議項下擬在本公司股東大會上表決的事項進行表決。如適用，本公司應依照包括《公司法》和《公司章程》在內的所有適用法律，召集、通知、召集、舉行、進行和徵集與本公司股東大會有關的所有委託書。

(B)公司董事會或其任何委員會應以不利於母公司的方式扣留、撤回、修改、修改、更改、提議或決議 公司董事會的建議。

(C)不遲於本公司股東批准合併後三天，本公司應將已獲得本公司股東批准一事通知公司註冊處處長。

7.3其他 財務信息。不遲於2024年9月26日，本公司應向母公司提供公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間的經審計財務報表 ，包括截至該日期的經審計綜合資產負債表、截至該日期的12個月期間的經審計綜合收益表、截至該日期的經審計綜合現金流量表(“年終財務報表”)以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度經審核的財務報表。在交付年終財務報告後，本公司此後每個季度的合併中期財務信息應不遲於每個季度結束後四十五(Br)(45)個日曆日交付母公司(“所需財務報表”)，此後每個月的合併中期月度信息應不遲於每個月結束後20天交付母公司。 根據本第7.3節交付的所有財務報表應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司PCAOB的 要求。所要求的財務報表應附有本公司首席執行官的證書，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則，公平地列報了本公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營成果，但該等報表另有説明並須進行年終審計調整的除外。本公司將根據母公司的合理要求，及時向其提供額外的公司財務信息，包括在註冊説明書、委託書/招股説明書以及母公司將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

7.4鎖定 協議。於交易結束前，本公司應盡合理最大努力促使附表7.4所載人士與母公司訂立一份於交易完成時生效的禁售協議，根據該協議，構成合並總代價的股份須根據禁售協議更全面的條款及條件予以禁售。 儘管有上述規定，本公司仍須有不少於90%的股東與母公司訂立禁售協議。

第八條
本協議所有締約方的契約

8.1商業上的合理努力；進一步的保證；政府的同意。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律或其他各方的合理要求，採取或促使採取所有必要或適宜的事情， 以迅速完成和實施本協議預期的每項交易，包括盡其合理最大努力(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取行動、豁免、同意、批准和其他授權。(Ii)避免任何當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、 協議和其他書面文件，並採取必要或適當的其他行動，以迅速完成或實施本協議預期的各項交易 。

(B)在符合適用法律的前提下，貴公司、控股公司和母公司同意：(I)就獲得 並向當局提交所有通知和備案事宜與另一方進行合理合作和協商，(Ii)向另一方提供另一方可能就其準備任何通知或備案而合理要求的信息和協助，(Iii)向另一方合理地通報與完成本協議預期的交易有關的事項的 狀況，包括迅速向另一方 提供此方從以下各方收到的通知和其他通信的副本：或由該一方就此類交易向任何第三方或任何主管機構發出，(br}允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入 將由另一方提供給任何主管機構的任何通信，內容涉及要求向該主管機構提交的任何文件，或要求向該主管機構提交的行動或不採取行動、棄權、要求從該主管機構獲得的等待期的期滿或終止、許可、同意或命令，與執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關，以及(V)在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，並且不參加與本協議所設想的交易有關的任何會議或討論，除非 這給了另一方出席和觀察的機會，否則可以親自或通過電話與任何機構進行討論。然而，前提是，在上述第(Iii) 和(Iv)條款中，可以對這些材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯公司估值有關的內容；(B)根據需要遵守合同安排或適用法律；(C)根據需要處理合理的律師-委託人或 其他特權或保密問題。

(c)在 過渡期內，母公司和公司應在 獲悉任何股東要求或其他股東行動後立即以書面形式通知對方與本協議、任何附屬協議或針對母公司開始的任何相關事宜相關的（包括衍生索賠），任何母方或其或其各自的任何代表 以母方代表的身份或針對公司（統稱為“交易訴訟”）。 母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解; 然而，前提是， 在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延)； 如果母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司 (如果母公司控制交易訴訟)或 公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的作為交易訴訟標的的 (A)沒有規定每個母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的 代表具有法律約束力、完全、無條件和不可撤銷地免除其同意，則應被視為合理的(B)規定對任何母方(如果本公司控制交易訴訟)或本公司和關聯方(如果母公司 控制交易訴訟)或(C)包含母方(如果本公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其 各自代表的不當行為或責任的任何非金錢、禁令、衡平法或類似的救濟。母公司和本公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的 信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與另一方進行合理合作，(br}任何此類交易訴訟的和解和妥協，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。

8.2遵守SPAC協議。母公司應(A)遵守母公司與LifeSci Capital LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作為其中所列承銷商的代表於2023年3月28日簽署的信託協議、父母權利協議和承銷協議，並(B)由母公司、保薦人和其中所列母公司的每位高級管理人員和董事執行日期為2023年3月28日的信函協議的條款。

8.3保密。 除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所必需的情況外，公司、母公司和合並子公司應遵守保密協議。

8.4董事及高級職員賠償及責任保險。

(A)應本公司或母公司、合夥企業、合營企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的要求，現已存在的本公司現任董事及高級職員或母公司、另一公司的高級職員、成員、受託人或受託人、合夥企業、合營企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的所有 作為或不作為獲得賠償的權利 按其各自的組織文件或任何賠償協議中的規定在合併後繼續存在，並應其條款繼續有效。在生效後六(6)年內，母公司應使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，使母公司、其子公司和尚存公司的 組織文件中包含的有關費用的免除、賠償和墊付的條款不低於自本協議之日起向這些個人、在與母公司有關的組織文件中所列條款，以及對尚存公司、公司的規定。

(B)在收盤前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)因關閉前發生的行為而在關閉前是公司董事和高級管理人員的人員，以及(Ii)在關閉時和結束後將成為母公司及其子公司(包括生效時間後的倖存公司)董事和高級管理人員的人員，其條款不低於(X)現行條款中更優惠的條款。為公司 董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，以及(Y)其股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，該保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。

(C)本第8.4節的 條款旨在為每位將在截止日期或之前一直擔任董事或本公司或母公司高管的人士的利益而制定，並可由其強制執行，且未經任何高管或董事的書面同意，不得將其更改為任何高管或董事。

(D)在生效時間之前，公司應獲得並全額支付六年預付“尾部”保單的保費，以延長公司現有董事和母公司董事和高級管理人員責任保險單的 董事和高級管理人員責任保險單，索賠報告或發現期限為自生效時間起及之後六年， 條款和條件提供保險保留、限額和其他重大條款(應付保費除外)，與公司或母公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險的保額、限額和其他重大條款(除應付保費外)基本相等。視情況而定，於生效日期或生效日期之前發生的事項，包括但不限於本協議擬進行的交易。 在適用法律允許的最大範圍內，母公司應在該六年內墊付或安排墊付與緊接成交前生效的公司章程或其他賠償協議中規定的賠償有關的費用 。公司章程的賠償和責任限制或免責條款不得在關閉後的 這六(6)年內以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在緊接關閉之前或在此之前的任何時間作為公司董事或高級管理人員(“D&O人員”)有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大不利影響。對於在閉市之日或之前發生且與該D&O人員在緊接閉幕前為董事或公司高級管理人員有關的任何事項，其責任被限制或免除 ，除非適用法律要求進行該等修訂、廢止或其他修改。儘管本協議有任何相反規定，第8.4節規定的有權獲得賠償、責任限制、免責和保險的D&O人員應成為本第8.4節的第三方受益人。 本第8.4節在本協議預期的交易完成後繼續存在，並對母公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。

8.5家長 公開備案；納斯達克。在過渡期內，母公司將盡商業上合理的努力，及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前採取商業上的合理努力，維持母公司A類普通股和母公司權利在納斯達克上的上市。在過渡期內，母公司和控股公司應盡其商業上合理的努力，促使(A)控股公司與納斯達克的初始上市申請經母公司、控股公司和本公司就本協議擬進行的交易相互同意 已獲得批准；(B)滿足納斯達克的所有適用的初始和持續上市要求；及(C)母公司普通股，包括構成合並總代價的股份，將獲批准在納斯達克上市，惟須受正式發行通知 規限，在任何情況下，均須於本協議日期後合理可行範圍內儘快及無論如何於生效 時間之前。公司應提供母公司或控股公司合理要求的有關該納斯達克申請的信息，否則 應與母公司合作獲取和維護該上市公司。

8.6某些 美國税務事宜。

(A)母公司、控股公司、合併子公司和本公司的每個 應盡其合理的最大努力，使母公司合併符合母公司擬納税待遇的資格，並使合併符合合併擬納税待遇的資格，且母公司、控股公司、合併子公司或公司均未採取或將採取任何行動(或沒有采取任何行動)，無論是在 生效時間之前或之後，將合理地預計將阻止或阻礙母公司合併獲得擬納税待遇的母公司合併的資格 無法獲得合併擬納税待遇的資格。

(B)母公司、本公司及其各自關聯公司的每個 應提交與母公司合併擬納税處理 和合並擬納税處理一致的所有納税申報單(包括附上《財務條例》第1.368節-(A)關於或與其母公司合併和合並納税年度的納税申報單一起描述的聲明)，在每種情況下，不得采取與母公司合併擬納税處理或合併擬納税處理(無論是在審計、納税申報表或其他方面)不一致的立場，除非税務機關因守則第1313(A)條所指的“決定”而另有要求 。

(C)儘管本協議有任何相反規定，所有轉讓税應由母公司支付。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管 本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(D)如果美國證券交易委員會要求或要求就(I)母公司合併擬進行的税務處理提供税務意見，母公司應促使Loeb&Loeb LLP向母公司提交該税務意見，或(Ii)合併擬進行的税務處理，本公司應促使Lowenstein Sandler 向本公司提交該税務意見。每一方應盡合理最大努力以Lowenstein Sandler LLP合理滿意的形式和實質向適用的税務顧問簽署並交付習慣税務陳述 。儘管本協議有任何相反的規定，Loeb&Loeb LLP不應被要求向任何一方提供關於合併 或合併擬納税處理的任何意見，Lowenstein Sandler LLP也不應被要求向任何一方提供關於母公司合併或擬納税處理的任何意見。

8.7母公司 股權激勵計劃。

(A)在《註冊説明書》生效日期前，母公司應採用本公司與母公司共同同意(不得無理扣留此類協議)的新股權激勵計劃，其形式大體上與本協議附件所附的附件G相同，並經公司和母公司雙方同意予以更改或修改。 母公司股權激勵計劃的可供發行股票數量應等於待發行且在交易結束後立即發行的全部稀釋後的母公司普通股的10%(10%)，並應包括公司和母公司雙方同意的“常青樹”條款，規定在每個會計年度的第一天自動增加公司和母公司共同決定的母公司股權激勵計劃下可供發行的股份數量 。

8.8管道 投資。

(A)母公司 應採取一切必要行動，以獲得PIPE投資並按認購協議中所述的條款完成認購協議中預期的交易，包括(X)遵守認購協議下的義務，以及(Y)如果認購協議中的所有條件都已滿足，則在交易完成時或之前完成認購協議 中預期的交易。未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得允許對認購協議作出任何修訂或修改，或放棄認購協議下的任何規定或補救措施，或取代認購協議。

(B)公司同意，並應促使其適當的高級職員和僱員在以下方面作出商業上合理的努力進行合作：(X)任何管道投資的安排，以及(Y)在公開市場和與母公司現有股權持有人(包括在符合相關條件先例的情況下的(X)條款的情況下)在公開市場和與母公司現有股權持有人的交易營銷方面，包括(I)在 合理的事先通知下，參加會議、電話會議、起草會議、在雙方同意的時間和地點，經合理提前通知(包括參加任何相關的“路演”)，(Ii)協助準備慣常材料的準備，(Iii)根據公司合理接受的保密義務，提供與公司有關的財務報表和其他財務信息；(Iv)採取一切必要或慣常的公司行動，以獲得管道投資和推銷本協議預期的交易；(Iv)在雙方同意的時間和地點與潛在投資者進行陳述和盡職調查會議(包括會計方面的盡職調查會議)，(Ii)協助準備常規材料， (Iii)提供與公司有關的財務報表和其他財務信息。以及(V)以其他方式合理配合母公司獲得PIPE投資和營銷本協議所述交易的努力。

(C)儘管有上述規定，如果在贖回與企業合併有關的A類普通股後，信託賬户中的餘額超過3,500,000美元，則PIPE投資應從信託賬户中超過3,500,000美元的金額中扣除。

(D)此外，如果雙方相互同意，在首次向美國證券交易委員會提交登記聲明時，可提供至多1,000,000美元的PIPE投資。

8.9第 16條事項。母公司應在生效時間之前，促使母公司董事會批准發行與本協議擬進行的交易相關的母公司普通股 任何員工，如因在生效時間當日或之後與母公司的關係而須遵守或將須遵守交易所法案第16條的申報要求 ，而根據交易所法案頒佈的第160億.3規則 ，該等發行為豁免收購所必需者。

8.10僱傭 協議。在提交最終註冊説明書之前，本公司將修訂和重述與每名關鍵員工的僱傭協議， 或簽訂新的僱傭協議(“僱傭協議”)，僱傭協議：應採用母公司、本公司和主要員工合理接受的形式，並應包含與本公司規模和行業類似的上市公司的市場條款，包括但不限於保密條款、完成限制和招攬。僱傭協議中的薪酬將相當於以下金額：(I)年薪280,000美元，(Ii) 40,000美元年度獎金和(Iii)一次性交易獎金400,000美元。

8.11共享 授予關鍵員工。交易完成後，主要員工將獲得母公司總計400,000股A類普通股。

8.12股權信貸額度。母公司的關聯公司應為母公司提供25,000,000美元的股權信貸額度，與 交易有關。此類股權額度應以標準市場條款為基礎。

8.13國際投資協定 承諾。交易完成後，母公司應按照國際投資協會網站上的格式向國際投資協會簽署承諾書，內容涉及根據本協議進行的投資，並作為附表8.13附在本協議附件中。

8.14公司 計劃。母公司應並應促使其子公司遵守所有公司計劃的條款(與關閉前有效的條款相同)。

8.15報告； 合規。母公司應在所有實質性方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括《交易法》和 命令。

8.16税收 重要。自截止日期起及截止日期後，母公司應代表本公司集團及時向適用的税務機關提交截止日期或之後所需的所有納税申報表，並繳納截止日期或之後應繳及到期的所有税款。

第九條
結賬的條件

9.1當事人義務的條件 各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足以下所有條件或書面放棄(在允許的情況下)：

(A)任何適用法律的任何規定和任何命令均不得限制、禁止或在完成本協議所擬進行的交易(包括合併)時施加任何條件。

(B)(I) 根據高鐵法案與合併有關的所有適用等待期(如有)均已屆滿或終止，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載的合併而須獲得任何主管當局的同意、批准或授權的每項 同意、批准或授權均已取得並應具有十足效力及作用。

(C)任何當局不得發佈具有禁止母公司合併或合併或使母公司合併或合併非法的效果的命令或法律，該命令或法律為最終命令或法律不可上訴。

(D)已獲得公司股東批准；

(E)每一份所需的母公司提案應已在母公司股東大會上獲得批准；

(F)控股‘ 就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請(如適用)須已獲有條件批准，而在緊接生效時間後，母公司及控股公司應符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求(如適用)，母公司及控股公司概未收到任何有關不合規的通知 ，而構成合並總代價的股份應已獲批准於納斯達克上市(如適用)。

(G)登記聲明應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈仍然有效的暫停登記聲明效力的 停止令，美國證券交易委員會不得發起或撤回尋求此類停止令的程序。

(H)法定等待期。在向公司註冊處處長提交合並建議後至少五十(50)天，在公司股東批准後至少三十(30)天。

9.2母公司、控股公司和合並子公司的義務的條件 。母公司、控股公司和合並子公司完成結案的義務 取決於滿足或放棄以下所有其他條件：

(A)本公司應已於截止日期或之前，在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下本公司須履行的所有義務 或遵守(不影響本協議所載的任何重大或類似的限制條件)。

(B)本協議中包含的公司陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除公司基本陳述外，在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和截止該 較早日期時真實和正確)，任何該等陳述及保證的失敗，而該等陳述及保證總體上不會對本公司及其完成本協議及附屬協議所預期的交易的能力產生重大不利影響，或理所當然地 會對該等陳述及保證造成重大不利影響。

(C) 公司的基本陳述(不考慮其中包含的所有與重要性或重大事項有關的限制和例外)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期應真實和正確)，但de Minimis不準確除外。

(D)自本協議簽訂之日起，不應對本公司產生持續的重大不利影響。

(E)母公司 應已收到由公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。

(F)母公司 應已收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上(I)公司章程的真實、正確和完整的副本，截至最近日期經過認證；(Ii)公司董事會正式通過的授權本協議、本公司參與的附屬協議和本協議擬進行的交易的決議副本 和(Iii)公司註冊處在線數據庫中的公司存在證書。

(G)本公司及公司證券持有人(視何者適用而定)均須已簽署及向母公司交付本公司或該公司證券持有人(視何者適用)為立約一方的每份附屬協議的副本 。

(H)公司應已向母公司交付一份正式簽署的符合《國庫條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條要求的證書，以及根據《國庫條例》第1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局遞交的通知，以及母公司在交易結束後代表公司向美國國税局遞交通知的書面授權。每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質由母公司和公司合理商定。

(I)公司應已獲得附表4.8所列的每家公司的同意。

(J)公司與其任何股東或投資者之間的任何 及所有協議和/或安排，授予公司股權中的任何權利和/或公司的任何義務(包括但不限於，公司與某些權利持有人(其中定義)於2023年6月4日修訂並重新簽署的投資者權利協議 )，但公司與其員工就其在正常過程中的參與和/或根據股權激勵計劃授予的期權訂立的協議以及公司認股權證除外，已終止，且根據其條款不對本公司承擔任何責任。

(K)應已獲得ISA豁免。

9.3公司義務的條件 。公司完成結案的義務取決於公司唯一和絕對酌情決定權是否滿足或放棄以下所有其他條件：

(A)母公司、 控股公司及合併附屬公司應各自在所有重要方面妥為履行或遵守本協議項下母公司、控股公司或合併附屬公司(視情況而定)在截止日期或之前須履行或遵守的所有義務 (不影響其中所載的任何重要性或類似的限定條件) 。

(B)本協議中包含的母公司、控股公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制)，除母公司基本陳述外，在本協議日期和截止日期應為真實和正確的 ，如同在該日期和截止日期一樣(但任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期時真實和正確)。除非該等陳述及保證未能履行，而該等陳述及保證總體上不會對母公司、控股公司或合併附屬公司及其完成本協議及附屬協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。

(C)在本協議日期和截止日期，母公司的基本陳述應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期和截止該特定日期真實和正確)，但不存在最低限度的不準確。

(D)自本協議簽訂之日起，不應對母公司產生持續的重大不利影響。

(E)公司應已收到由母公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，證明其符合本第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)條款的規定。

(F)母公司註冊證書應已提交給特拉華州州務卿，並由特拉華州州務卿宣佈生效。

(G)公司應已收到一份由母公司祕書籤署的證書，日期為截止日期，並附上母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、與母公司為當事一方的附屬協議、據此及由此擬進行的交易和母公司建議書的真實、正確和 完整副本。

(H)本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由合併附屬公司祕書籤署，並附上真實、正確的 完整副本(I)董事會及合併附屬公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併附屬協議及據此擬進行的交易的決議案副本，及(Ii)經公司註冊處處長於最近日期核證的合併附屬公司良好信譽證書。

(I)每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付一份母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬 協議的副本。

(J)關閉後的母公司董事會的規模和組成應按照第2.9節的規定進行任命。

(K)管道投資應已根據第8.8節中規定的條款完成。

(L)2024年可轉換票據的融資已告完成。

(M)應已取得 税務裁定(或臨時税務裁定)。

文章 X
終止

10.1無默認終止 。

(A)在 下列情況下：(I)本協議項下擬進行的交易尚未在2024年12月31日(“外部成交日期”)當日或之前完成(條件是，如果美國證券交易委員會沒有宣佈登記聲明和委託書在2024年12月31日或之前生效，外部成交日期應自動延長3個月)；和(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司，或 公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，不是未能終止本協議的原因，也不是導致未能在外部截止日期或之前結束的原因，則母公司或公司(視情況而定)有權自行選擇終止 本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

(B)如果主管當局發佈了一項命令或頒佈了一項法律，其效果是禁止母公司合併或合併，或使母公司合併或合併成為非法的，該命令或法律是最終的且不可上訴，母公司或公司有權在其唯一選擇下終止本協議，而不對另一方承擔責任；然而，前提是如果一方 或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因，則公司或母公司不能享有根據本節終止本協議的權利。

(C)經本公司及母公司各自的 董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可隨時終止。

10.2默認終止 。

(A)母公司 可在不損害母公司或合併 子公司可能擁有的任何權利或義務的情況下終止本協議，方法是：(A)在截止日期之前的任何時間，如果：(I)公司違反了將在截止日期或之前履行的本協議所載的任何陳述、保證、協議或契諾，使 不可能或可合理地預期不可能滿足第9.2(A)或9.2(B)節中規定的任何條件；以及(Ii)此類違約無法在外部截止日期和公司收到母公司書面通知後三十(30)天內得到糾正或未得到糾正，該書面通知詳細描述了此類違約的性質；但是，如果母公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者(B)在公司股東批准截止日期 之後的任何時間，如果公司之前沒有收到公司股東的批准(前提是公司在獲得公司股東批准後，母公司不再有任何權利根據本條款(B)終止本協議)。

(B)在以下情況下，公司可在不影響公司在截止日期前的任何時間可能享有的任何權利或義務的情況下，以書面通知母公司終止本協議：(I)母公司違反了本協議中包含的、在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，這使得或合理地將不可能滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節中規定的任何條件；以及(Ii)此類違約無法糾正或未能在外部截止日期和母公司收到本公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準)，該書面通知合理地 詳細描述了此類違約的性質；但前提是，本公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。

10.3終止的影響 。如果本協議根據第X條終止，則本協議無效，不再有任何效力或效力，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方均不承擔責任；但如果終止是由於一方或其關聯方故意違反本協議項下的契諾和協議，或因與本協議預期的交易有關的普通法欺詐或故意違約而導致的，則該方不得因任何此類故意違反或普通法欺詐而免除對其他各方的責任。 第8.3節、第10.3節和xi條款的規定以及保密協議在根據本協議第X條終止的情況下仍然有效。

第十一條
其他

11.1無效。 除第11.1節最後一句另有規定外，本協議所述各方的每項陳述和保證以及每項協議和契諾(如果該協議或契諾預期或要求在生效時間或之前履行)應在生效時間終止，因此不會對違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權行為、法律上，在對任何締約方或其代表的訴訟有效時間之後，可就此提起訴訟(無論是否公平)。根據本協議所載條款明確預期於生效時間後履行的各項契諾及協議，應根據其條款於生效時間後繼續履行，而任何附屬協議所載按其條款明確預期於生效時間後履行的每項契約及協議應根據其條款於生效時間後繼續履行，而任何附屬協議中明確於生效時間後履行的任何其他條款 應根據該附屬協議的條款於生效時間內繼續生效。

11.2通知。 本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是通過手寄、電子郵件或國際公認的隔夜快遞服務，則在工作日下午5：00之前送達，收件人的日期和時間為送達之日；如果在第一個營業日下午5：00之後送達，則為送達後的收件人的日期和時間；(B)如果是通過電子郵件送達的，則在發送之日起 ，並附上肯定的收據確認；或(C)以預付保證金或掛號信郵寄後五(5)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼， )，或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址：

如向本公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)：

Cyabra Strategy Ltd.

13 Gershon Shatz

特拉維夫6997543

以色列

注意：首席執行官丹·布拉米

電子郵件：Dan@Cypr.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司

圓形建築阿茲列利中心一號

特拉維夫6702101，以色列

注意：陳曼祖上將

電子郵件：chen.manzur@Goldfarb.com

和

連同一份副本(不構成通知)發給:

Lowenstein Sandler LLP

紐約美洲大道1251號，郵編：10020

注意：Dotan Barnea和Annie Nazarian Davydov

電子郵件：dbarnea@lowenstein.com和anazarian@lowenstein.com

如果是母公司或合併子公司（在結案之前 ）：

開拓者合併公司I

麥迪遜大道510號

1401號套房

紐約州紐約市，郵編：10022

請注意：

注意：阿里·拉賓諾維茨

電子郵件：arabin@trailblazermergercorp.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·S·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

11.3修正案; 無豁免;補救措施。

(A)本協議不能修改，除非雙方簽署書面協議，也不能以口頭或行為方式終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不能放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。

(B) 未能或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。 任何向一方發出的通知或要求放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，而無需另行通知或要求。 任何關於違反本協議的權利或補救措施的行使不應妨礙對受損害一方行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方對該違反行為保持完整，或隨後對任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

(C)除本協議另有明確規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，任何一方均不得就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項尋求任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。

11.4按長度討價還價；不得推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的 每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表但拒絕了，並參與了本協議的起草工作。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。不得在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中作出有利於或不利於任何一方的推定 不得基於誰可能起草本協議或該條款。

11.5公示。 除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，且除額外的母公司美國證券交易委員會文件外，雙方 同意，未經另一方事先批准，雙方及其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人作出該等披露，作出該等決定的一方在實際可行的情況下，應給予另一方當事人合理的時間在其發行前就該等披露作出評論。

11.6費用。 與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用應在交易結束後由母公司支付。 如果交易沒有完成，各方應自行承擔費用。

11.7無 指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

11.8管理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區法律)。

11.9對應； 電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨) 帶有所有其他各方的簽名。

11.10完整的 協議。本協議連同附屬協議規定了雙方關於本協議標的及其相關事項的完整協議，並取代所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面或口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。本協議或任何附屬協議的任何條款不得通過任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例進行解釋或限定。除非在本協議或任何附屬協議中另有明確規定，否則本協議或其任何條款的效力沒有先決條件。 儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併，並應根據其條款繼續，包括在本協議終止的情況下。

11.11可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以 (或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

11.12進一步的 保證。每一方均應簽署和交付本協議項下義務範圍內合理認為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。

11.13第三方受益人 。除第8.4節和第11.19節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不授予 任何非本協議簽署方的人任何利益或權利或可由其強制執行。

11.14豁免。 本公司已閲讀招股説明書，並理解母公司已根據信託協議為母公司的公眾股東和IPO承銷商的利益設立信託賬户，除信託賬户中持有的 金額賺取的部分利息外，母公司只能為信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。 出於母公司同意簽訂本協議的考慮，本公司為自己並代表公司證券持有人， 特此同意，由於與母公司的任何談判、合同或協議，或因與母公司的任何談判、合同或協議而產生的任何款項，公司現在和今後任何時候都不會對信託帳户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不會以任何理由向信託帳户尋求追索。

11.15無 其他陳述；無信賴。

(A)公司、任何公司證券持有人或其各自代表均未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何與公司或業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第IV條中明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，本公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表都沒有、也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料、 公司管理層或其他人在與本協議擬進行的交易相關的任何公司業務陳述中。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或據此擬進行的交易時被視為依賴或被視為依賴的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第四條中規定的陳述和保證除外。不言而喻，任何成本估計、預測或其他 預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括本公司、任何公司證券持有人或其各自代表提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和執行本協議、附屬協議和擬據此進行的交易時，不被也不應被視為依賴。在每種情況下，除第四條規定的陳述和保證外， 在每種情況下，經本協定的減讓表修改。除公司在第四條中明確作出的陳述和保證外，每種情況下，經附表修改後：(A)母公司確認並同意：(I)公司、公司證券持有人或其任何代表都沒有或已經就公司的業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他)對公司、公司的業務、資產、負債、運營、前景或條件作出任何明示或默示的法律或股權方面的陳述或保證。本公司任何業務的有效性或成功，或任何關於本公司的機密信息備忘錄、預測、預測或估計的準確性或完整性，或向母公司、合併子公司或其各自代表提供或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式提供給母公司及其代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、預測或估計 的準確性或完整性，以期待或與預期的交易有關，或與任何其他事項或任何其他事項有關；及(Ii)任何公司證券持有人或本公司的代表均無權作出任何明示或默示的陳述、保證或協議，而該等陳述、保證或協議並非在第四條中特別列明，並受本條款所規定的有限補救 所規限；(B)母公司及合併附屬公司均明確表示不依賴或曾經依賴任何人士可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司證券持有人及本公司已明確放棄，並在此明確拒絕任何人士作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司證券持有人或任何其他人士概不對母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

(B)母公司、控股公司、合併子公司及其各自的任何代表均未就本 協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或擔保，但經本協議的附表和母公司美國證券交易委員會文件修改的、 第五條明確規定的陳述和擔保除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司、控股公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在向公司和公司證券持有人及其代表提供的與母公司、控股和合並子公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的任何母公司業務陳述中作出任何陳述或保證。任何此類材料中包含的或在任何 此類陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為本公司和 公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或擬進行的交易時所依賴的陳述或擔保，但經本協議附表 和美國證券交易委員會母文件修改的第五條所述的陳述和擔保除外。應理解，母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括母公司、控股公司和合並子公司的陳述或擔保，並且公司或公司證券持有人在簽署、交付和執行本協議、附屬協議和據此擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。在 每種情況下，除第五條所述的陳述和保證外，在每種情況下，均由本協議的減讓表和美國證券交易委員會母文件修改。除母公司和合並子公司 在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經附表和母公司美國證券交易委員會文件修改：(A)本公司確認並同意： (I)母公司、控股公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有或已經就母公司、控股公司、合併子公司、母公司、控股公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)作出或已作出任何法律或股權上的明示或默示的陳述或擔保。母公司、控股公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，母公司、控股公司或合併子公司的任何運營的有效性或成功程度，或 向公司、公司證券持有人或其各自的代表或 向公司、公司證券持有人及其代表提供的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性。“管理層陳述或任何其他形式，以預期或與本協議所擬進行的交易有關，或與任何其他事項或事物有關。和(Ii)母公司、控股公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出條款V中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，但須受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)公司明確否認其依賴或已經依賴任何人可能作出的任何其他此類陳述或擔保，並承認並同意母公司、控股公司和合並子公司 已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或擔保；及(C) 母公司、控股公司、合併子公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算，向本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任 。

11.16放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟 (I)進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或與本協議或與之相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或任何融資 的交易相關或附帶進行的任何交易，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方特此同意並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向 任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)每一方都是通過本節11.16中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本協議的。

11.17向司法管轄區提交文件。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以便(A)根據本協議或任何附屬協議 或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟，並且不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在 任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄， 並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在下列任何訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附屬協議而引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易而進行的交易有關、相關或附帶的任何方式，(A)任何聲稱其本人不受第11.17節所述法院管轄權管轄的任何理由，(B)該財產或其財產豁免 或不受該法院的管轄或在該法院提起的任何訴訟(無論是通過送達通知、判決前的附件、協助執行判決、執行判決的扣押或其他方式)和(C)在任何 該法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.2節規定的該方各自的地址，即為對任何此類訴訟有效地送達法律程序文件。

11.18補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方行使任何一項補救措施不排除 行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意，各方應 有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並 在每種情況下明確執行本協議的條款和規定，無需提交保證書或承諾書，也無需證明損害賠償，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方同意， 不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議的條款，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決並非適當的補救措施。

11.19無追索權。 本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，然後 只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。董事過去、現在或將來對本協議任何指名方(這些人是本協議第11.19條的第三方受益人)的任何人員、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或關聯公司，均不承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任或衡平法責任或其他責任，或基於尋求將實體方的責任強加於其所有者或附屬公司的任何理論)。被指名方的協議或其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議、索賠或爭議。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

[合併協議簽名頁]

附件A

修訂和重述

公司註冊證書

的

開拓者控股公司

該公司的現名為Trailblazer Holdings，Inc. (the“公司”）。該公司以“Trailblazer Holdings，Inc.”的名義註冊成立。於2024年7月16日向特拉華州國務卿提交其原始註冊證書（“原始 證書”）。本修訂和重述的 公司成立證書（“成立證書”）重述和整合並進一步 修改了原始證書的條款，根據特拉華州一般 公司法（“DGCL”）第242和245條的規定正式採用。特此對原始證書進行修改、整合和重述 ，全文如下：

文章 我的名字

該公司的名稱為Cyabra，Inc.

第 條二
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市康科德派克201室1521號 19803。其在該地址的註冊代理的名稱是公司創建網絡公司。

第三條
目的

本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而公司可根據現行的DGCL或今後可能被修訂和補充的DGCL組織起來。

第四條
大寫

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股本總數為[____]。本公司獲授權發行的普通股總數為[_____]，票面價值為[$0.0001]每股，公司獲授權發行的優先股總數為[____]，票面價值為[$0.0001]每股。

在本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交併生效後(“生效時間”)， 公司股本持有人無需採取進一步行動即可自動發行(I)A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)B類普通股，每股面值0.0001美元，為公司在緊接生效時間之前已發行或由公司持有的庫存股(統稱，(“舊股”)將重新分類為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“重新分類”)。 重新分類將自生效時間起自動進行，而本公司或受影響股份的持有人不會採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的任何股票是否已交回本公司。於生效時間 起，每張於緊接生效時間前被視為代表舊股股份的證書應被視為代表等值數目的普通股股份。重新分類亦適用於任何可轉換為或可交換或可行使舊股的已發行證券或權利，而協議、安排、文件及相關計劃中對舊股的所有提及，或購買或收購舊股股份的任何選擇權或權利，應視乎情況而被視為對普通股或購買或收購普通股股份的選擇權或權利的提述。本公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.普通股 。

1.一般。 普通股的投票、分紅、清算及其他權利和權力受公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何一系列優先股的權利、權力和優先股的權利、權力和優先股的限制。

2.表決。 除本條例另有規定或法律明確要求外，普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期起，由該持有人所持有的每股普通股股份投一票。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何指定證書)的任何修訂進行表決，該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，根據本公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL進行表決。

在任何已發行優先股系列的任何 持有人權利的規限下，普通股授權股數可增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，而無需普通股持有人的單獨類別投票，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

3.派息。 在適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得普通股的股息(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分配股息 。

4.清盤。 在任何已發行優先股系列的任何股份持有人的權利和優先權的規限下，如果發生任何清算，公司的解散或清盤，無論是自願或非自願的，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。

B.優先股 。

優先股 可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文所述或表述的條款及董事會於下文通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並與任何此類系列的創建有關，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列的股份數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格，有關決議案所載及表達的任何系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠，以及增加或減少(但不低於 當時已發行股份的數目)任何系列的股份數目， 本公司現時或以後所允許的一切。在不限制上述一般性的情況下，規定設立和發行任何系列優先股的一項或多項決議可規定，在法律和本公司註冊證書 (包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應高於或 與任何其他優先股系列並列或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

優先股的授權股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，優先股持有人可按不同類別投票 ，不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

第五條
董事會

為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：

答：除大中華總公司或本公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務應 由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數 應由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

B.公司的 名董事(可由任何系列優先股持有人選出的董事除外)應按其任職時間進行 分類，分為三類，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的任期應在董事會首次分類生效後的第一次股東年會上屆滿；首任二級董事的任期應在董事會初始分類生效後的第二次股東年會上屆滿；初始三類董事的任期應在董事會初始分類生效後的第三屆年會上屆滿。在這種初步分類之後的每一次公司年度股東大會上，任期在該次會議上屆滿的該級別董事的繼任者應 在其當選年度的第三年舉行的股東年會上被推選為繼任者。 每個董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或者直至其提前去世、辭職、取消資格或免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

C.在符合 一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或 任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在 董事選舉中投票的公司當時所有有投票權股票中至少多數當時已發行優先股的持有人的贊成票。

D.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，除非法律另有規定 ，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺和因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應完全由在任董事的多數票通過 票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事 除外)，且不應由股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消任職資格或免職為止。

E.在公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權根據本公司註冊證書(包括任何指定證書)的規定或規定選舉 額外董事的任何期間內，以及在該權利開始生效和持續期間：(I)公司當時的授權董事總數應自動增加，增加的董事數量應使任何 系列優先股的持有人有權選擇，該優先股的持有者有權選舉按照上述規定規定或確定的新增董事。及(Ii)每名該等新增董事的任期直至該董事的繼任者 已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止，以較早發生者為準，但須受該新增董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除 根據本公司註冊證書(包括任何指定證書)的規定另有規定或確定的情況外， 只要有權選舉額外董事的一個或多個系列優先股的持有人根據上述規定被以其他方式剝奪該權利，則由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或 免職而產生的任何空缺，應立即終止(在此情況下，所有該等董事將不再具備成為董事的資格，亦將不再是董事)，而本公司的法定董事總數將自動相應減少 。

F.為進一步且不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本章程。公司股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但除適用法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程還需獲得公司所有當時有投票權股票中至少66股和三分之二(66⅔%)投票權的持有人投贊成票，在董事選舉中一般有權投贊成票。作為一個班級一起投票。

G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第六條
股東行動

答：要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在本公司股東的年度會議或特別會議上進行，不得經同意代替會議。儘管有上述規定，任何一個或多個優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，可在不開會、不事先通知和不經表決的情況下采取，除非與該優先股系列有關的適用指定證書另有限制， 如果一份或多份書面同意列明瞭所採取的行動，應由相關 系列優先股的流通股持有人簽署，該優先股系列擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該優先股投票的股份均出席並投票，並應根據DGCL的適用條款 交付本公司。

B.在符合一個或多個系列優先股持有人的特別權利及適用法律規定的情況下，本公司股東特別會議 可於任何時間由董事會、董事會主席、行政總裁或總裁根據公司章程召開或在董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指示下召開，且不得由任何其他人士或任何人士召開。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消 。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。

C.股東擬在本公司股東大會之前提出的董事選舉和其他事項的股東提名通知，應按公司章程規定的方式發出。

第七條
責任

董事或董事的高級職員不會因違反董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非現行的《董事條例》不允許免除或限制此類責任或限制，或以後可能會對其進行修改。對本條款第八條的任何修改、廢除或修改，或採用與本條款第八條不一致的本公司註冊證書的任何規定，不得對董事或公司高管在修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護 造成不利影響。如果經第八條的股東批准後對董事進行修改，以授權公司採取進一步行動，消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管的責任應在經修訂的大連市政府允許的最大限度內予以取消或限制。

第八條
修改；無效

A.儘管本公司註冊證書有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本公司註冊證書中的下列條款可全部或部分予以修訂、更改、廢除或撤銷，或可採用與本公司註冊證書或本公司註冊證書不一致的任何條款，但須經至少66和三分之二(66⅔%)的本公司當時所有已發行股票總投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票：第四條第(B)款，第五條、第六條、第七條、第八條和第九條。

B.如果 本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何 情況：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，而這些條款本身並不被視為無效、非法或不可執行)，不得在適用法律允許的最大範圍內在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個上述部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人 免於因其真誠服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任 。

[簽名頁如下]

特此證明，開拓者控股有限公司已於上述日期以其名義並代表其授權人員正式簽署並確認了本修訂和重新簽署的證書。

附件B

修訂和重述

附例：

Cyabra公司

第 條i--公司辦公室

Cyabra，Inc.(“本公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理人的地址， 應與本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中規定的地址相同，該證書可能會不時修改和/或重述(“註冊證書”)。

公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點增設 公司董事會(“董事會”) 可能不時設立或公司業務可能需要的辦事處。

第二條--股東大會

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可按特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

董事會應指定年會的日期、時間和地點(如有)。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地 將其他適當事務提交大會處理。董事會可在股東大會通知送交股東之前或之後的任何時間，推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年會。

(I)股東特別會議只可由公司註冊證書所載的有關人士及方式召開、延期、重新安排或取消。

(Ii)在任何股東特別會議上，除會議通知所列事項外，不得處理任何其他事務。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交年度會議，必須(I)在董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明事務，(Ii)如果會議通知中沒有指明，由董事會或在董事會指示下以其他方式帶到會議前，或(Iii)由(A)(1)在發出第2.4節規定的通知時和在會議時都是公司股票的記錄所有者的出席股東以其他方式帶到會議前，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據1934年《證券交易法》(br})下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易所 法案》)適當地提出該建議。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。此外，根據本章程和適用法律，股東將業務提交年度會議時，此類業務必須是股東應採取適當行動的事項。就本第2.4節而言， “親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議，介紹提議的業務。 該提議股東的“合格代表”應是正式授權的高級職員，該股東的經理或合夥人或由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人士 代表該股東在股東大會上作為代表行事，該等人士必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸或可靠的該書面或電子傳輸的副本。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)在沒有 資格的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天 遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室(就公司股票首次公開交易後的第一次年度會議而言，前一年的年度會議應被視為發生在[●], 20[●])；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東的及時通知必須在不早於120日的時間內如此交付或郵寄和接收。^這是在該年度會議之前或不遲於該年度會議前第90天 ，或如遲於該公司首次公開披露該年度會議日期之日後第10天 (在該期限內發出此類通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新的時間段(或延長任何時間段) 。

(Iii)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(1)提出人的姓名和地址(如適用的話，包括公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(2)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易所法》第13d-3條的涵義)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(根據前述第(1)及(2)款須作出的披露稱為“股東資料”)；

(B)對每名提名者而言，(1)直接或間接作為構成“催繳等值倉位”(按交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成權益倉位”)的任何“衍生證券”(定義見《交易所法令》第16a-1(C)條)的任何證券的全部名義金額，即由該提名人就公司任何類別或系列股份直接或間接持有或維持的證券的全部名義金額； 但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括因任何 特徵而不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易所法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提名人除外)，不得被視為持有或維持該提名人所持合成股票頭寸的名義金額，以對衝該提名人持有的真實衍生品交易或該提名人的頭寸。在該提名人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生，(2)關於任何協議、安排或諒解的説明，該協議、安排或諒解涉及由該提名人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而根據該協議、安排或諒解，該等協議、安排或諒解可與公司的相關股份分開或分開，(3)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事，或涉及本公司的任何關聯公司的任何一方或主要參與者的任何重大待決或威脅的法律程序，(4)該提名人之間的任何其他重大關係，一方面，本公司、本公司的任何關聯公司；另一方面，(5)該提名人與本公司或本公司的任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；和(6)與該提名人有關的任何其他信息，而根據《交易所法案》第14(A)節，該提名人為支持擬提交會議的業務而要求在與徵求委託書或同意有關的委託書或其他文件中披露的任何其他信息(根據前述第(1)至(6)款披露的信息稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的股東 ；以及(7)該 提名者有意或屬於一個團體的成員，該團體打算向持有批准或採納該提議所需的公司已發行股本的至少 百分比的股東遞交委託書或委託書形式，或以其他方式徵求委託書或股東的投票以支持該提議。

(C)股東擬在週年大會前提出的每項業務，(1)希望提交週年大會的業務的簡要説明、在週年大會上進行該等業務的原因及每名提名人在該等業務中的重大利害關係，(2)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修正案的措辭)，(3)任何提名者與任何其他記錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間取得本公司任何類別或系列股份的實益擁有權的任何其他記錄或實益持有人(S)或任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述。以及(4)根據《交易法》第14(A)條的規定，在委託委託書或其他備案文件中要求 為支持擬提交會議的業務而徵集委託書而披露的與該業務項目有關的任何其他信息；但本款第(Iii)款所要求的披露不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人是純粹作為股東被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所規定的通知的結果。

就本第2.4節而言， 術語“提議人”應指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)提議在年會之前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人(如果不同)，以及(Iii)與該股東一起參與邀請的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)提出人應在必要時向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充交付、郵寄和接收。 有權在會議上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行， 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或使或 被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議， 包括更改或增加擬提交股東大會的事項、事務或決議。

(V)儘管本附例有任何相反規定，任何未根據本第2.4節正式提交給 會議的業務不得在年會上進行。如果事實證明有必要，董事會應根據本第2.4節的規定確定該業務沒有被妥善地提交給會議，如果董事會確定了這一點，則主持會議的 高級職員有權向會議作出這樣的聲明，任何沒有被適當地提交到會議上的事務 不得處理。如果在任何股東大會上，提議在沒有按照第2.4節的要求提前通知或規定的情況下將事務提交會議，則會議主持人有權和授權 宣佈不處理該提議的事務。

(Vi)本第2.4條明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。 除了本第2.4條對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。 本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的 委託書中包含建議的權利。

(Vii)就本附例而言，“公開披露”指在國家通訊社報道的新聞稿中、在本公司根據《交易所法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或以合理設計以告知本公司公眾或證券持有人有關該等信息的其他方式進行披露，包括但不限於在本公司的投資者關係網站上張貼。

(I)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士發出的會議通知或在其指示下選舉董事 )，方可在該等會議上由董事會(X)或在董事會任何正式授權的委員會(包括任何正式授權的委員會)的指示下作出。 或(Y)親自出席的股東(A)在發出第2.5節規定的通知和會議時均為本公司股份的記錄所有者，(B)有權在大會上投票，以及(C)已遵守第2.5節和第2.6節關於該通知和提名的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議以介紹提名。該建議股東的“合資格代表”應為該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件授權的任何其他人士，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述條款(Y)是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(Ii)如果股東沒有資格在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供資料，第2.5節和第2.6節規定的有關股東及其提名候選人的協議和調查問卷，以及(3)按照第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。

(A)在沒有資格的情況下，如果董事選舉是根據公司註冊證書召開特別會議的人 在會議通知中或在其指示下指定的事項，則股東如要在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(I)以書面形式向公司主要執行機構的公司祕書及時提交有關通知，(Ii)提供信息，第2.5節和第2.6節所要求的關於股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(Iii)按照第2.5節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。 為及時提交股東特別會議提名通知，股東通知必須不早於該特別會議召開前120天，或不遲於該特別會議召開前90天，或者，如果較晚，必須在該特別會議召開前120天，或在不遲於該特別會議召開前90天，首次公開披露選舉董事的特別會議日期之後的第10天(定義見第2.4節) 。

(B)於 內，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈的任何事項均不得開始上文所述的發出股東通知的新時間 期間(或延長任何時間期間)。

(C)在 任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數 。儘管第2.5節第(Ii)段有任何相反規定，如果在股東周年大會上選舉的董事人數增加，則有關任何額外提名人的股東通知應於(I)股東周年大會上及時通知的期限結束之日、(Ii)第2.5(Ii)(A)節規定的特別會議日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(如第2.4節所界定的 )後第十天到期。

(Iii)為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)對每個提名者(定義如下)來説，股東信息(如第2.4(Iii)(A)節所定義，但為本第2.5節的目的，在第2.4(Iii)(A)節中的所有位置應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(B)對每名提名人而言，(1)任何可放棄的權益(如第2.4(Iii)(B)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應改為“提名者”，第2.4(Iii)(B)節中關於將提交會議的事務的披露應與在會議上選舉董事有關)和(2)無論該提名者是否有意 或屬於有意(A)遞交委託書和/或委託書的持有者至少達到選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比，(B)以其他方式徵集委託書或投票支持該提名，及/或(C)根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條徵集委託書以支持任何建議的被提名人；和

(C)作為提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人的 ，(A)如果提名候選人是提名人，則根據第2.5節和第2.6節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)關於提名候選人的所有信息，包括：(A)根據《交易法》第14條(A)；(C)任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述；(Br)每名提名候選人或其各自的關聯公司或該等徵集活動的任何其他參與者的委託書或其他文件中要求披露的所有信息，包括但不限於，根據S-k規則第404項，如果該提名人是該規則中的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或高管人員(根據前述(A)至(C)條進行的披露稱為 “被提名人信息”)，則必須披露的所有信息，以及(D)第2.6(I)節規定的填妥並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言， “提名人”一詞應指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同，則代表其發出擬於會議上作出的提名通知)，及(Iii)與該股東在該邀請書中的任何參與者(如附表14A第4項指示第(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的 ，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在股東有權在會議上投票的記錄日期後五個工作日內(如果是在該記錄日期必須進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行， 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或使或 被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的 提名。

(V)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人都應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(Vi)任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，並應保留 專門供董事會使用。

(I)要 有資格在年度或特別會議上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，必須事先(如果是由登記在冊的股東提名，則按照第2.5節規定的時間段)提交給本公司主要執行辦公室的祕書，(A)一份填妥的書面問卷 (採用公司提供的格式)，內容涉及該建議的被提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及有關該建議的代名人的補充資料，如該建議的代名人是公司就該年度會議或特別會議而由公司徵集委託書的活動的參與者，則須由公司根據附表14A提供；及。(B)書面陳述及協議(由公司提供的格式)，表明該提名(A)的候選人(A)並非如果在任期內當選為董事，將不會成為(1)任何 與任何個人或實體 達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會就該建議被提名人當選為公司董事後將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題(投票 承諾)採取行動或如何投票作出任何承諾或保證，或(2)任何可能限制或幹擾該建議被提名人如果當選為公司董事的遵守能力的投票承諾，根據適用法律，該建議的被提名人負有受託責任，(B)不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方，(Br)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、適用於董事並在該人的董事任期內有效的公司股票所有權和交易及其他政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)， (D)當選為公司董事的候選人，打算任職至該候選人將面臨連任的下一次會議，並且(E)同意根據交易所法案規則14a-4(D) 在本公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任本公司的任何相關代理卡。

(Ii)公司亦可要求任何提名為董事的候選人提供公司 合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用於公司的任何法律或法規作為公司的董事和/或獨立董事的資格。

(Iii)根據第2.5(I)(Y)節由股東提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節交付的材料 ，以使根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至 在大會或其任何延期或延期之前的10個工作日之日是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到。本公司主要執行辦公室的祕書不得遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期 之後的五個工作日(如果要求在該記錄日期之前進行更新和補充)，且不遲於會議日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 (如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期) (如需在會議或其任何延期或延期前10個工作日進行更新和補充) )。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂 或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務或建議的決議案 提交股東大會。

(Iv)股東根據本附例提名的任何候選人均無資格獲提名為董事 公司的股東，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.5節及第2.6節(視何者適用而定)。儘管本章程有任何相反規定， 除非法律另有規定，否則如果任何提名人(I)根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)就任何擬議的被提名人提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，如下所述)，則即使公司在任何年度會議(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中將被提名人列為被提名人，並且公司可能已收到關於該等被提名人的選舉的委託書或投票(這些委託書和投票應被忽略)，該提名人的提名仍應不予考慮。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東應不遲於適用會議前五(5)個工作日向本公司提交合理證據，證明該提名人符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(V)儘管本附例有任何相反規定，任何提名候選人除非按照第2.5節及第2.6節獲提名及選出，否則並無資格獲委任為本公司董事 ；然而，第 節及本第2.6節的任何規定不得視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條文選舉董事的任何權利。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天按照本附例第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每名股東 。通知應指明股東及受委代表持有人可被視為親身出席會議並於會議上投票的會議地點、日期及時間、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，則為召開會議的目的。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有已發行及已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數 。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致少於法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的 人士或(Ii)有權於大會上投票的股東的過半數投票權親身出席或委派代表出席，則有權按本附例第2.9節所規定的方式不時將大會延期，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

當會議延期 至另一時間或地點(如有)時，除非本章程另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的時間及地點(如有)已於股東大會上公佈，或以董事總經理準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。在任何延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期超過30天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。 如果在休會後確定了確定有權表決股東的新的記錄日期，董事會應確定與確定有權在休會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期，作為確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期。並須向每名有權於大會上投票的股東發出延會通知 ，通知日期為有關延會的通知的記錄日期。

股東會議應 由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官主持，如上述人員缺席，則由董事會指定的主持會議的高級職員主持，該高級職員應為董事或本公司的高級職員。祕書 將擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可任命任何人擔任會議祕書 。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議案通過其認為適當的股東大會規則及規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開 會議及(不論是否有任何理由)休會及/或休會(不論是否有法定人數出席)、訂明有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出該主持會議人士認為對會議的正常進行 適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的 人決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權。

除非公司註冊證書另有規定 ，否則在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用的法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規要求不同或最低票數，在此情況下，該不同或最低票數應為有關事項的適用票數，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每項其他事項，如有法定人數出席，應由多數股東對該事項投下的贊成票(不包括棄權票和經紀否決票)決定。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可 設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期 前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於會議日期當日或之前的較後日期 為作出有關決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的營業結束。 對有權在股東會議上通知或表決的股東記錄的確定適用於會議的任何延期 ；然而，董事會可定出一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，也應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早。

為使本公司 可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法 行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過的日期 ，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，為任何該等目的決定股東的記錄日期 應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時 。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或代其行事，除非委託書規定更長的期限。委託書表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以採用電子傳輸的形式 ，該電子傳輸陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

公司應不遲於每次股東大會召開前10天 編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單 (但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東)，並按字母順序 排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供任何股東查閲，為任何與會議有關的目的，為期10天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單所需的資料 須隨會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要行政人員辦公室 查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理的 步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。除法律另有規定 外，股票分類賬應是有權審查第2.14節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

在召開任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果被任命為檢查員或替補人員的 未出席、未出席或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員列席會議。

該等檢查員應：

(1)確定 已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票或選票；

(3)作出裁定，並在一段合理期間內保留一份記錄，記錄督察(S)對任何裁定提出質疑的處理情況；及

(Iv)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票權及選票的點算。

每名檢查員在履行檢查員職責後進入前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書 均為其中所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士，協助他們履行職責。

當第2條第2.6款要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)交付，且應僅由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號信交付， 要求回執，此外，公司無須接受任何並非以上述書面形式交付或如此交付的文件。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於向本公司交付本條款第2.4、2.5和2.6條所要求的信息和文件的條款。

第三條--董事

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

組成董事會的董事總數應按照公司註冊證書中的規定確定。

董事的條款應 如公司註冊證書所述。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例 可規定董事的資格。

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時於 辭職。辭職應在文件中指定的時間或文件中指定的事件發生時生效，如果沒有指定時間或事件，則在收到時生效。 當一名或多名董事如此辭職，並且辭職在未來日期生效時，或在未來日期發生事件時，在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，有權填補該空缺 ，其表決在該辭職生效時生效。如此選擇的每個董事應按公司註冊證書中規定的方式任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事因任何 死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因授權董事人數增加而新設的董事職位，應按公司註冊證書中所列 的規定填寫。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此 互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式的系統。董事會例會無需另行通知 。

為任何目的而召開的董事會特別會議 可由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的過半數成員於任何時間召開。

特別會議的時間和地點通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送；

(Ii)由美國頭等郵件寄出，郵資預付；

(3)通過傳真或電子郵件發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

根據公司記錄所示，直接發送至每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或用於電子傳輸的其他地址 。

如果通知是(I)親自、通過快遞或電話、(Ii)通過傳真或電子郵件發送、或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送的，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過 美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四天通過美國郵件寄送通知。通知無需 指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議目的。

在董事會的所有會議上，除公司註冊證書另有規定外，董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上公佈外，並無任何其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取。於採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序 一併提交。書面同意或以電子方式傳輸的同意應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括費用及報銷費用。

本公司亦可由董事會酌情決定委任一名董事會主席，該主席須從其職級中選出，並有權主持董事會的所有會議，並具有本附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。

第四條--委員會

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名 名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

委員會的會議和行動 應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.5款(會議地點；電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.9條(董事會不開會而採取行動)；以及

(V)第7.13條(放棄通知)；

在該等附例的情況下作出必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，:

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據第4.2節適用於該委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

在所有委員會會議上，除公司註冊證書另有規定外，當時在該委員會任職的大多數董事應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何會議並達到法定人數的過半數董事的投票應為委員會的行為。

除非公司註冊證書、本附例、董事會指定委員會的決議或董事會通過的委員會章程另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第V條--軍官

公司高管人員包括首席執行官一名、總裁一名、祕書一名。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定委任的認為必要或適宜的任何其他高級人員。 同一人可以擔任任意數量的職位。高級職員無需是該公司的股東或董事。

董事會應任命公司的高級管理人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定的職責，或董事會或董事會可能不時授予該高級人員的委任權的任何人員 。

在任何僱傭合約下的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職，但董事會挑選的高級人員除外。

任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向本公司提出辭職。辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

公司任何辦公室出現的任何空缺均應按照第5.2節或第5.3節的規定(視適用情況而定)予以填補。

董事會主席、本公司首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何以本公司名義持有的任何及所有股份或有投票權的證券的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

本公司所有高級人員應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的管理本公司業務的權力和履行董事會指定的職責，如未作此規定，則在董事會的控制下，一般與各自職位有關的權力和職責。

公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會指示下不時釐定。公司高管不應因同時也是公司董事會員而不能獲得補償。

第六條--一般事項

董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書； 此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或 系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律相一致。證書所代表的每一股票持有人均有權 由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署證書，代表股票以證書形式登記的股份數目。董事會主席或副主席、首席執行官、總經理總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書應明確授權公司簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可在其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票的地方發行新的股票或無證股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金 以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

公司可以採用 通過電子或不涉及發行證書的其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統， 前提是公司根據適用法律允許使用該系統。

除非上下文另有要求 ，否則DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應管轄這些章程的解釋。在不限制本規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何 限制的規限下，宣佈及派發其股本的 股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。 此等用途包括但不限於平分股息、維修或維持公司任何財產，以及應付或有事項。

本公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

本公司股票的轉讓只可由本公司的記錄持有人或經其正式授權的持有人的書面授權 ，在向本公司交出由適當的一名或多名人士批註的代表該等股份的股票的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，連同本公司可能合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據 ，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，股票轉讓均不對公司有效，除非在公司的股票記錄中記入該股票轉讓人的姓名或名稱。

地鐵公司：

(I) 有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利；及

(Ii)除特拉華州法律另有規定外， 無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款要求 發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件 之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對， 因為該會議不是合法召開或召開的，因此不同意處理任何事務。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東例會或特別會議的事務處理或目的，均不需在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式的任何放棄中列明。

董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名註冊官。

本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。

第七條--通知

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄 上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，預付郵資；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)如以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括 説明該通信是關於本公司的重要通知的顯著圖例。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據前款 發出的任何通知應視為已發出：

(I)如果通過傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；

(Ii)如 在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知中較後者；及

(Iii)如果 通過任何其他形式的電子傳輸，則直接發給儲存商。

儘管有上述規定， 在(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司連續發出的兩份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力的情況下，不得通過電子傳輸方式發出通知，但無意中未能發現該無能力的情況不應使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第八條--賠償

除第8.3節另有規定外， 公司應在現行法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人， 因為 該人是或曾經是公司的董事或高管，而對其進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司的訴訟除外)，或現在或過去是或曾經是董事或公司高管應公司的請求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、員工或代理人， 針對 該人實際和合理地因該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用、判決、罰款和和解金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地被認為符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。

除第8.3節另有規定外， 公司應在現行法律允許的最大範圍內，或在以後可能被修訂的法律允許的範圍內，對任何人 曾經或現在是或威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方， 公司有權因其是或曾經是董事或公司高級職員， 或現在是或曾經是公司的董事或高級職員，而應公司的要求作為董事高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人 ，用於支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際費用(包括律師費)，以及該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而合理產生的費用，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人公平合理地有權獲得賠償的情況下，不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。

本條款第八條規定的任何賠償(除非法院下令)應僅由公司在確定 對現任或前任董事人員或高級職員進行賠償後，在特定案件中授權進行，因為此人已符合第8.1節或第8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。有關決定應由(Br)在作出決定時身為董事或高級職員的人士作出，(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事 以過半數票作出(即使不足法定人數)，或(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)的多數票所指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表公司就此事採取行動的人作出該決定。然而，在 範圍內，現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴的，應 賠償該人實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定案件中授權。

如果根據第VIII條提出的賠償要求 在公司收到索賠後六十(60)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)，或董事或高級職員根據本條第VIII條要求賠償的索賠未在公司收到要求墊付費用的聲明後三十(30)天內全額支付，則該董事或高級職員有權在收到要求墊付此類金額的一份或多份報表後三十(30)天內(但不能在此之前)提起訴訟，追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，該董事或該辦公室應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明 被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。在特定案件中，根據第8.3節作出的相反裁決或沒有根據第8.3節作出的任何裁決，均不能作為對此類申請的抗辯 ，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。

董事或其高級職員、或前董事高級職員因辯護任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用(包括律師費)，應由公司在收到該董事或其代表作出的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定該人員無權獲得本公司第九條授權的賠償時，應由公司支付。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。

根據本章程第IX條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份訴訟還是在擔任該職位期間以其他身份訴訟，本公司的政策是應在法律允許的範圍內最大限度地對第8.1條或8.2條規定的人員進行賠償。本條款第八條的規定不應被視為排除對第8.1節或第8.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償或其他賠償。

公司可代表任何現在或過去是董事或公司高管、或現在或曾經是董事或公司高管的人，應公司的要求購買和維護保險，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人的身份任職，以承擔因該人以任何上述身份、 或因該人的身份而產生的任何責任。公司是否有權或有義務根據本條第八條的規定賠償該人的此類責任。

就本條第八條而言， 凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應 有權向其董事或高級管理人員提供賠償的 權力和權限，因此，任何現在或曾經是董事或該組成公司的高管的人，或者現在或曾經是應該組成公司的請求服務的董事或高級管理人員的人 作為另一家公司、合夥企業的高管、僱員或代理人服務。合營企業、信託或其他企業根據本條第VIII條的規定，對於產生的或尚存的法團，應處於 該人 如其繼續獨立存在時對於該組成法團所具有的相同地位。本條第八條所稱的“其他企業” 是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或 應公司要求作為董事高管、僱員或代理人提供服務的其他企業。就本條第八條而言，對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高管、員工或代理人對董事或高管施加責任或涉及董事或高管對員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；任何人如真誠行事，且其行事方式合理地 相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司最大利益”的方式行事。

除經授權或批准另有規定外，根據第VIII條規定或授予的費用的賠償和墊付應繼續 適用於已不再是董事或高級職員的人，並應惠及 此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

在要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生 之後，不應因修訂或廢除本附例而取消或損害根據本章程獲得賠償或墊付費用的權利。

儘管本第八條有任何相反規定 ，但除強制執行賠償權利的訴訟(應受第8.3條管轄)外，公司無義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人) 或預支與該人提起的訴訟(或訴訟的部分)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟) 經公司董事會授權或同意。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及墊付開支的權利，與本章程第VIII條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

儘管董事 或本公司的高級職員(統稱為“被保險人”)可能有權獲得賠償、墊付費用和/或由其他人(統稱為“其他彌償人”)提供的保險，但就本協議所述的獲得賠償、墊付費用和/或保險的權利而言，本公司：(I)應是首選的彌償人(即，它對被保險人的義務是主要的，其他賠償人預支費用或為被保險人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)；和(Ii)應被要求墊付承保人所發生的全部費用，並應對所有債務承擔全部金額，而不考慮承保人可能對任何其他彌償人擁有的任何權利。對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表被保險人提出的任何預付款或付款不得 影響前一句話，其他賠償人有權提款和/或在此種預付款或付款的範圍內代為獲得被保險人對本公司的所有追償權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司在第8.13節項下的義務僅適用於作為承保人的承保人。

如果本細則或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本第8.14節任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每位董事和高級職員進行全面的賠償。如果本條款第8.14節因適用另一個司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每個董事及其高級職員進行全面賠償。

第九條-論壇

9.1除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和排他性法院，聲稱董事、高級職員或其他僱員違反信託責任的訴訟或法律程序向本公司或本公司的股東 或本公司的股東：(Iii)根據DGCL或本公司章程或本公司註冊證書(可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(V)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。

9.2除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。

9.3任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第VIII條。

第X條修正案

董事會獲明確授權 通過、修訂或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是，除了公司證書或適用法律要求的任何其他投票之外，股東的此類行動還需要擁有公司所有當時已發行的有投票權股票的至少66又三分之二（66 ‰ %）的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作為單一類別一起投票。

第十一條 Xi定義

如本章程中所用，除非 上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與 一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建可由其接收者保留、檢索和審查的記錄 ，並且可以由此類收件人通過自動化流程直接以紙質形式複製該內容。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名(通常稱為地址的“域 部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

“個人”一詞是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或任何其他性質的法人或組織， 應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

附件C

公司支持協議的格式

（附）

附件D

父母扶養協議表格

（附）

附件E

鎖定協議的格式

（附）

附件F

註冊權協議的格式

（附）

附件G

Cyabra， Inc.

2024年綜合股權激勵計劃

1.1 Cyabra，Inc.2024綜合股權激勵計劃(“計劃”)的目的是提供一種手段，讓 合資格的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商培養一種獨資意識和個人 參與公司的發展和財務成功(定義見下文)，並鼓勵他們盡最大努力 致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。通過該計劃，本公司尋求保留該等合資格人士的服務，並鼓勵該等人士為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力 。

1.2本計劃亦容許頒發獎勵，以取代與Cyabra戰略有限公司(“Legacy Cyabra”)每股普通股0.01新謝克爾相關的獎勵，而該等獎勵乃由Legacy Cyabra、Trailblazer Merge Corporation I、特拉華州一家公司、Trailblazer Holdings，Inc.及Trailblazer Merge Sub，Ltd.(一家以色列公司)於緊接經不時修訂、重述或以其他方式修訂的該等合併協議(日期為2024年7月22日)所界定的“生效時間” 之前發行。

1.3本計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、 受限股票單位、績效股票、績效單位、激勵紅利獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。 本計劃自本計劃第17.1條規定的日期起生效。

本計劃或任何授標協議中未另行定義的大寫術語和 具有以下含義：

2.1“附屬公司”就個人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的人。

2.2“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及適用於Awards的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵的獎勵。

2.4“獎勵協議”指(I)本公司與參與者訂立的列明獎勵條款及條件的書面或電子協議，包括對獎勵條款及條件的任何修訂或修改，或(Ii)本公司向參與者發出的描述獎勵條款及規定的書面或電子聲明，包括對獎勵條款及條款的任何修訂 或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。每份授標協議 應遵守本計劃的條款和條件，不需要完全相同。

2.5“董事會”是指公司董事會。

2.6“原因”是指參與者(I)被判犯有重罪或任何其他導致公司或其關聯公司名譽受損或名譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績產生重大和不利影響的重罪或任何其他罪行，或對此提出認罪或不予抗辯；(Ii)對公司或其任何關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，包括但不限於在Awardee 僱用或其他服務過程中的欺詐、挪用公款、盜竊或被證明的不誠實行為；(Iii)未按照醫生處方使用受管制藥物；(Iv)拒絕對公司或其附屬公司履行任何合法的實質性義務或履行任何義務(下文第(Vi)款 所述類型的任何義務或義務除外)，如果拒絕是可以治癒的，則拒絕在收到書面通知後十五(15) 天內未得到糾正；(V)實質性違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或對其承擔的任何義務， 違反行為如可糾正，在送達書面通知後十五(15)天內未得到糾正；(Vi)違反與保密、競業禁止、競業禁止或所有權有關的任何義務或對公司或其任何關聯公司的義務(無論是法規、普通法或協議)；或(Vii)任何重大違反本公司或其聯營公司政策的行為，或董事會全權酌情決定合理可能導致本公司或其聯營公司名譽或聲譽受損的任何行動。儘管有上述規定，但如果參與者與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他明確定義“原因”的類似協議，則對於該參與者而言，“原因”應 具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

2.7如果發生下列任何一種情況，則應視為發生了“控制變更”：

(I)任何 個人成為普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13(D)-3條)，該普通股佔本公司董事選舉投票總數的50%以上；或

(Ii)完成任何(A)本公司的合併或其他業務合併，(B)出售本公司的全部或幾乎所有資產，或(C)上述交易的組合(“交易”)，但僅涉及本公司及其一家或多家附屬公司的交易除外，或緊隨其後的交易，即緊接交易前的公司股東繼續在所產生的實體或母實體中擁有多數投票權的交易；或

(Iii)自生效日期起計的任何十二(12)個月期間內，在緊接該期間開始前為本公司董事的人士(“現任董事”)不得(因死亡以外的任何理由)組成董事會(或本公司任何繼任者的董事會)的至少多數成員；但任何董事如在本協議日期並非董事，如該董事是由至少三分之二的董事選出，或經至少三分之二的董事推薦或批准而獲選進入董事會，而該等董事當時有資格擔任在任董事，則該董事應被視為在任董事，除非該選舉、推薦或批准是根據交易所法案或任何後續條款頒佈的規則14a-11所設想的類型的實際或威脅選舉的結果；或

(四)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。

儘管有上述規定，(1)任何事件或條件均不構成控制權變更，如果構成變更，則將根據《守則》第409a條徵收懲罰性税。但在這種情況下，該事件或條件應在最大可能範圍內繼續構成控制權變更(例如，如果適用，在不加速分配的情況下進行歸屬)，而不會導致徵收此類懲罰性税收；(2)控制權變更不應被視為已發生，且不存在計劃或任何授標協議中規定的控制權變更所產生的權利，但董事會應在控制權變更之前通過決議而不是撤銷 ；然而，前提是如果董事會的決定會導致參與者根據守則第409A條繳納懲罰性税款，則董事會的任何決定均不生效。

2.8“税法”係指經修訂的1986年國內税法。就本計劃而言，對本規範第 節的引用應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

2.9“委員會”係指獲授權管理本計劃的董事會委員會，或本計劃第3節規定的整個董事會。對於與報告人有關的任何決定，委員會應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們在根據不時修訂的《交易所法》或任何後續條款頒佈的第160億.3條的含義下是無利害關係的。委員會成員不符合上述任何要求的事實 不應使獎項失效，除非該獎項是根據本計劃以其他方式作出的。董事會可隨時委任額外成員 加入委員會，不論是否有理由撤換委員會成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.11“公司”是指Cyabra，Inc.，特拉華州的一家公司，以及15.8節規定的任何繼任者。

2.12“持續服務”是指參與者與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者為其提供服務的實體 不再有資格成為附屬機構，則該參與者的持續服務 將被視為在該實體不再有資格成為附屬機構之日終止。例如，將公司員工的身份從 更改為關聯公司的顧問或董事不會構成中斷連續服務。 在適用法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可由該方全權酌情決定是否在以下情況下被視為中斷連續服務：(I)公司或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)公司、 關聯公司或其繼任者之間的轉移。儘管如上所述，僅在本公司(或關聯公司)的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款、或適用法律另有要求或委員會允許的範圍內，休假才會被視為連續服務 授予獎勵。除非委員會另有規定，其全權酌情決定，或適用法律另有要求，獎勵的授予應在參與者的任何無薪休假期間收取費用。

2.13對任何人士而言，“控制”指指示或導致指示管理層的權力及該人的政策，或委任本公司董事的權力，不論是透過擁有有投票權的證券、以合約或其他方式 (“受控制”及“受共同控制”具有相關涵義)。

2.14“授予日期”是指委員會授予本計劃項下的一項裁決的日期，或委員會指定的較晚的日期。

2.15“殘疾”是指根據守則第409A節 和庫務條例1.409A-3(I)(4)以及任何後續條例或解釋的含義被視為“殘疾”的參與者。

2.16“生效日期”是指本合同第17.1條規定的日期。

2.17“有效時間”具有第1節所給出的含義

2.18“合資格人士”指身為本公司或任何附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士，或經委員會認定為本公司或任何附屬公司的準僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士。

2.19“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

2.20“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金， (Ii)參與者有機會將任何未完成的獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。委員會將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

2.21普通股的“公平市價”應適用於特定日期(I)普通股在當時進行交易的主要證券交易所或國家市場系統上的收盤價 (或者，如果在該日期沒有普通股交易，則為普通股在記錄普通股交易的日期之前的最近一個日期的收盤價)。或(Ii)如果普通股股票當時沒有在現有的證券交易所或國家市場系統交易，但隨後在場外交易市場交易，則為截至該日期普通股股票在該場外交易市場的收盤價和要價的平均值(或者，如果在該日期沒有收盤價和要價，普通股股票的收盤價和要價在該等場外交易市場上可獲得收盤價和要價之前的最近日期的平均值)，或者(Iii)如果普通股的股票當時沒有在國家證券交易所或國家市場系統上市或在場外交易市場進行交易，委員會以符合守則第409a節及庫務條例1.409A-1(B)(5)(Iv)及任何後續條例或解釋的方式釐定的普通股價格。

2.22“獎勵獎金”是指根據本計劃第12條授予的獎勵。

2.23“激勵性股票期權”指根據本守則第6節授予的、旨在滿足守則第422節及根據該守則頒佈的規定的要求的股票期權。

2.24“以色列選擇權”是指根據經修訂的1961年以色列所得税條例(新版)第3(I)節、 第102(B)(2)節或第102(B)(3)節以及根據該條例頒佈的所有規則和條例(可不時修訂)授予和徵税的任何選擇權。

2.25“遺產Cyabra”具有第1節所述的含義。

2.26“遺留Cyabra計劃”指遺留Cyabra的2020年購股權計劃及其美國附錄。

2.27“遺留期權”是指在緊接生效時間之前根據遺留Cyabra計劃 未償還的期權(無論是否歸屬)。

2.28“遺產參與者”是指被授予遺產選擇權的人。

2.29“合併協議”具有第1節所述的含義。

2.30“非合格股票期權”是指根據本協議第6節授予的不屬於激勵性股票期權的股票期權。

2.31“其他基於現金的獎勵”是指根據本合同第13條授予符合條件的人的合同權利，該權利使該符合條件的人有權在本計劃和適用的獎勵協議規定的時間和條件下獲得現金付款。

2.32“其他以股票為本的獎勵”指根據第13條授予合資格人士的合約權利，代表 相當於普通股股份的名義單位權益，須在計劃及適用獎勵協議所載條件的規限下於有關時間支付及分派。

2.33“董事以外”指非本公司或附屬公司僱員的董事會董事。

2.34“參與者”是指根據本計劃獲得傑出獎勵的任何合格人員，包括根據第5.3節獲得替換選項的任何人員。

2.35除另有規定外，“個人”指任何個人、合夥、商號、信託、公司、有限責任公司或其他類似實體。如果兩個或兩個以上的人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份 收購、持有或處置普通股，則該合夥、有限合夥、辛迪加或集團應 被視為“個人”。

2.36“業績目標”應指委員會為授予、行使、授予、分配、支付和(或)酌情結清獎金而確定的應急業績目標。

2.37“履約股份”指根據本協議第10條授予合資格人士的合約權利，其名義單位權益相當於一股普通股的名義價值，將於計劃及適用獎勵協議所述的時間及條件下支付及分派。

2.38“履約單位”是指根據本合同第11條授予符合條件的人的合同權利，代表由委員會確定的名義美元利息，在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.39“計劃”是指本Cyabra，Inc.2024綜合股權激勵計劃，可能會不時修改。

2.40“替代期權”是指根據合併協議條款 根據本計劃向參與者發放的替代遺留期權的期權。

2.41“報告人”是指根據交易法第16a-2條規定須根據交易法第16a-3條提交報告的高級職員、董事或持有本公司股份超過十(10)%的股東 。

2.42“限制性股票獎勵”指根據本協議第8節 向合資格人士授予普通股，其發行受計劃和適用獎勵協議所載的歸屬和轉讓限制以及其他條件的限制。

2.43“受限制股份單位獎勵”指根據本協議第9節授予合資格人士的合約權利，代表名義單位權益，其價值相當於在計劃及適用獎勵協議所載的有關時間及條件下須支付及分派的普通股股份的價值。

2.44“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.45“股票增值權”或“股份增值權”指根據本協議第7條授予合資格人士的合約權利，使該合資格人士有權在行使該權利時，按計劃及適用獎勵協議所載的 金額、時間及條件收取款項。

2.46“股票期權”指根據本協議第6條授予合資格人士的合同權利，可按計劃和適用獎勵協議中規定的時間和價格購買普通股，並受該等條件的約束。

2.47“附屬公司”指由本公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(不論是否公司)；然而，就激勵性股票期權而言，“附屬公司”一詞 只包括根據守則第424(F)條就本公司而言符合“附屬公司”資格的實體。

3.1.委員會成員。 本計劃應由委員會管理，但整個董事會可在任何事項上代替委員會採取行動，但須遵守計劃第2.9節所述的第160條億.3獎勵要求。如果適用法律允許並在適用法律允許的範圍內，委員會可授權一名或多名舉報人(或其他官員)向不是舉報人的合格人員(或委員會明確授權作出獎勵的其他官員)進行獎勵。在符合適用法律和本計劃規定的限制的情況下，委員會可將行政職能委託給報告公司或其子公司的人員、高級管理人員或員工。

3.2委員會 權威。委員會應擁有履行本計劃所述職能所必需或適當的權力和權力。在符合本計劃的明示限制的情況下，委員會有權自行決定獲獎對象、獲獎時間、獲獎股票、單位或其他權利的數量、獲獎的基礎或購買價格(如果有)、獲獎時間、獲獎時間等。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權以不與本計劃不一致的任何方式修改獎勵條款，包括但不限於決定、增加、取消、放棄、修改或以其他方式更改任何獎勵的任何限制、條款或條件，延長任何股票期權和/或股票增值權終止後的可行使期，和/或制定和確定交換計劃的條款和條件；但在未經參與者同意的情況下，此類行動不得對參與者的權利產生不利影響(就上文而言，任何導致獎勵股票期權被視為非限制性股票期權的行為都不應被視為對參與者的權利產生了不利影響)。委員會還擁有解釋計劃的自由裁量權， 作出計劃項下的所有事實決定，並作出計劃管理所需或適宜的所有其他決定，包括但不限於糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會可規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例。委員會根據該計劃作出的決定 不必是統一的，委員會可以在參與者和合格人員之間有選擇地作出決定，而不論這些人是否處於類似的境地。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級職員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或意見。委員會的所有解釋、決定、決定和行動應是終局的、決定性的，並對所有各方具有約束力。

3.3無責任；賠償。董事會或任何委員會成員，或根據董事會或委員會指示行事的任何人士，均不對有關 計劃或任何授標或授標協議的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責。本公司及其附屬公司應向委員會任何成員及代表本計劃採取行動的任何其他人士支付或償還與本計劃有關的所有合理開支，並在適用法律所容許的範圍內，就代表本公司真誠履行有關本計劃的職責而產生的任何索償、債務及費用(包括合理律師費)，向他們每人作出賠償。本公司及其附屬公司可為此目的投保責任保險，但不一定要投保責任保險。

4.1計劃 股份限制。

(A)在根據本計劃第4.3節及任何其他適用條文作出調整的情況下，根據根據本計劃授予參與者的所有獎勵，可發行的普通股股份總數的最高限額為_股。

(B)根據本計劃可供發行的普通股數量應於緊接生效日期後開始的本公司每個財政年度的第一天及其後的本公司每個財政年度的第一天(每個“年度調整日期”)自動增加，金額 相等於緊接適用的 年度調整日期之前的營業日已發行普通股總數的5%(5.0%)。儘管有上述規定，董事會可於每個年度調整日期前採取行動，規定於該年度調整日期的股份儲備不得增加，或年度調整日期的股份儲備增加的普通股股份數目將少於根據前一句話而增加的股份數目。

(C)根據上文第4.1(A)和(B)節，除根據本計劃預留供發行的普通股數量外， 根據本計劃為發行預留的普通股數量受替換選擇權的限制。根據上文第4.1(A)和(B)節的規定，根據本計劃為發行而預留的普通股數量，根據第4.1(A)和(B)節的規定可以根據第4.1(E)節進行調整。根據本計劃為激勵股票期權的替代期權預留的普通股股數為_。

(D)根據第4.3節和任何其他適用條款進行調整的情況下，根據激勵性股票期權的行使而可發行的普通股股份總數 為根據第(Br)節4.1(A)節預留的普通股股數。

(E)根據該計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是公司金庫持有的股份。若任何普通股應付獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還本公司，或以其他方式終止而未據此付款，則所涵蓋的普通股股份 將不再計入前述的最高股份限制，並可根據該等限制再次根據計劃進行獎勵。以現金結算的獎勵將不計入上述最高股份限額。 普通股股份將不再計入前述最高股份限額，而本應在行使購股權或特別行政區時發行，或就任何其他形式的獎勵付款而發行，但在支付或部分支付其行使價格時交出，及/或因行使或支付該等獎勵而扣繳的税款，不再計入上述最高股份限額，並可根據該等限制再次根據計劃獲得獎勵。

4.2超出董事 限制。根據第4.3節規定的調整，在任何日曆年，根據本計劃授予任何外部董事的獎勵的授予日期公允價值(根據美國公認的 會計原則確定)不得超過500,000美元(包括該年度非根據本計劃向外部董事頒發的任何現金獎勵)；但如果是新的外部董事 董事，則在董事外部任期的第一年，這一金額應增加到1,000,000美元。

4.3調整。 如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票股息、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變化，或任何其他影響普通股的變化，導致普通股流通股發生任何變化，委員會應以其認為對參與者適當和公平的方式和程度，並與計劃的條款保持一致。調整(I)第4.1節規定的最大股票數量和種類，(Ii)普通股、單位或其他權利的數量和種類，(Iii)每股或單位或其他權利的價格，(Br)與授予獎勵有關的業績衡量或目標，(V)第4.2節規定的限制，以及(Vi)受活動影響的任何其他獎項條款，以防止淡化或擴大參與者在獎項下的權利。儘管有上述規定，就獎勵股票期權而言， 任何此類調整應在實際可行的範圍內以符合守則第424(A)節的要求的方式進行。

4.4獎勵 獎勵；合併或收購。普通股可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用規則作為獎勵和/或與合併或收購相關的方式發行，且此類發行不會減少根據 計劃可供發行的普通股數量。

5.1參與者名稱 。所有符合資格的人都有資格被委員會指定接受獎勵併成為該計劃的參與者 。委員會有權酌情決定並不時指定那些符合資格的人士 將被授予獎勵、將被授予獎勵的類型以及根據本計劃被授予獎勵的普通股或受獎勵單位的數量 。在選擇符合條件的人作為參與者以及在確定根據該計劃授予的獎勵的類型和數額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2獎項的確定。委員會應根據其在本條例第3.2條下的授權，確定授予參與者的所有獎項的條款和條件。裁決可由本合同項下的一種權利或利益組成，或由同時或以替代方式授予的兩項或兩項以上權利或利益組成。在委員會認為適當的範圍內，授標應由本合同第15.1節所述的授標協議 證明。

5.3更換 選項。自生效日期起，本公司將根據合併協議第3.2(A) 節向遺留參與者發行替換期權。儘管本計劃任何其他條文有相反規定，須接受替代購股權的股份數目及每個替代購股權的其他條款及條件，包括行使價或授權價，應由委員會根據合併協議的條款 釐定。除因交換以色列期權而產生的替代期權外，每個替代期權的行使價和普通股股數應 以符合守則第409a和422節的要求以及據此頒佈的適用法規的方式確定，以避免根據守則第409a節(及其下發布的法規)徵收任何額外税款，或 任何旨在作為獎勵股票期權的替代期權被取消作為ISO的資格。

5.4以色列 子計劃。作為附件A的《2024年以色列次級計劃》在此作為參考併入本文件， 將適用於根據該計劃授予《2024年以色列次級計劃》所界定的“以色列參與者”的獎勵以及為替代以色列選項而授予的替代選項。

6.1授予 股票期權。可向委員會選定的任何符合條件的人授予股票期權。根據本守則第(Br)6.6節和第422節的規定，委員會可全權酌情將每一份股票期權指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權。

6.2行使 價格。股票期權的每股行權價格應為委員會確定並在授予協議中規定的價格，但應遵守下列條件：

(I)在激勵股票期權的情況下，除第6.6(D)節規定的情況外，每股行使價格不得低於授予日公平市值的100%(除非授予10%的股東，在這種情況下，每股行使價格不得低於授予日公平市值的110%)；

(Ii)在非限制性股票期權的情況下，每股行權價格應為管理人確定的價格，但條件是：如果每股行權價格低於授予日公平市價的100%，則應在其他方面遵守所有適用法律，包括守則第409A條；

(3)根據《2024年以色列次級計劃》授予的以色列期權的行使價格應由委員會根據《2024年以色列次級計劃》確定；

(Iv)替換期權的行使價應根據合併協議第3.2(A)節確定。

6.3授予股票期權 。委員會應全權酌情規定認股權或部分認股權歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。除委員會另有規定外，任何股票認購權不得在授予日期後一年前授予或行使。股票期權的授予和可行使性要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時間段)內的連續服務和/或達到委員會酌情確定的特定績效目標。委員會可隨時全權酌情加快任何股票期權的授予或行使速度。委員會可全權酌情允許參與者行使未歸屬的非限制性股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股股票應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的非限制性股票期權類似。

6.4股票期權條款 。委員會應在授予協議中酌情規定可行使既有股票期權的期限，但股票期權的最長期限為授予之日起十(10)年。在參與者因任何原因(包括自願辭職、死亡、傷殘、因故終止或任何其他原因)終止 連續服務之時或之後，股票期權可按照委員會的規定提前終止，並在獎勵協議中闡明。除本節6或獎勵協議中另有規定外，該協議可在委員會授權後不時修改，否則在協議有效期內的任何時間不得行使股票期權，除非參與者當時處於持續服務狀態。儘管如此，除非授標協議另有規定，否則：

(A) 如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權可在當時可行使的範圍內，該參與者的遺產或任何取得權利以遺贈或繼承方式行使該等購股權的人士，可在該參與者去世後最多一(1)年內，根據其條款隨時以遺贈或繼承方式行使該等購股權(但在任何情況下，不得於該等購股權期限屆滿後或該購股權根據其條款被取消或終止的時間中較早者起計)。於該一年期間屆滿時，該參與者所持有的任何部分購股權均不得行使，而該購股權將被視為已被註銷、沒收及不再具有效力或效力。

(B) 如參與者的持續服務因其殘疾而終止，該參與者所持有的任何購股權在當時可行使的範圍內，可由該參與者或其遺產代理人根據其條款在該參與者終止持續服務日期後的任何時間行使，為期最多一(1)年(但在任何情況下不得在該等購股權期限屆滿前的 之後，或該股票期權根據其條款以其他方式取消或終止的時間之後)。於該一年期滿後，該參與者所持購股權的任何部分均不得行使 ，而該購股權將被視為已被註銷、沒收及不再具有效力或效力。

(C) 如參與者的持續服務因死亡、傷殘或其他原因以外的任何原因終止，則該參與者所持有的任何購股權在當時可行使的範圍內可由參與者行使，直至終止持續服務後的九十(90)天(但在任何情況下，不得在該購股權期限屆滿或股票 根據其條款以其他方式被取消或終止的時間(以較早者為準)之後)。在該90天期限屆滿後，該參與者所持有的購股權的任何部分均不得行使，該購股權將被視為被取消、沒收，且不再 效力或效力。

(D)在連續服務終止的參與者的股票期權不可行使的範圍內，該股票期權應被視為被沒收 並於第九十(90)日取消^這是)終止連續服務後的第二天或委員會可能確定的較早時間。

6.5股票 期權行權。在授出協議規定的條款及條件的規限下，購股權可在其任期內的任何時間以本公司規定的格式發出通知，並以保證書或銀行支票或委員會可能接受的其他方式支付行使總價，從而全部或部分行使。如授標協議所述或委員會以其他方式確定的 ，在授予時或授予後，可在授予時或之後以全部或部分行權價格支付認股權： (I)以普通股的形式，參與者在委員會認為適當的期間內持有的普通股，為會計目的或其他目的，按行使認股權當日該等股份的公平市價估值；(Ii)向 交出公司普通股，否則在行使認股權時應收取的普通股；(Iii)通過委員會實施的與計劃相關的無現金行使計劃；(Iv)經委員會批准，以完全追索權的方式發行計息的承付票，其條款由委員會自行決定允許和/或(V)通過 委員會批准並在獎勵協議中規定的其他方法。在任何管轄規則或條例的規限下，本公司應在收到根據第16.5節規定的行使和支付全部行使價及任何適用預扣税款的書面通知後，儘快向參與者交付普通股入賬憑證，或應參與者的要求，根據根據期權購買的普通股數量，向參與者交付適當金額的普通股證書。 除非委員會另有決定，否則上述所有方法下的所有付款應以美元或普通股支付(視適用情況而定)。

6.6激勵性股票期權的附加 規則。

(A)資格。 激勵性股票期權只能授予根據公司或任何附屬公司的財務法規§1.421-1(H) 被視為員工的合格人員。

(B)週年限額。根據本計劃及本公司或任何附屬公司的任何其他購股權計劃，於任何歷年首次可行使獎勵股票購股權的股票的公平市價合計(於授出日期確定)將超過100,000美元(根據守則第(Br)422(D)節釐定)的合資格人士不得獲授獎勵股票期權。這一限制應通過按照授予的順序考慮激勵股票期權來實施。

(C)10% 股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵股票期權，並且 如果參與者在授予時擁有擁有公司或任何子公司所有類別普通股總投票權的10%(10%)或更多的股票，則(I)每股購股權行權價在任何情況下均不得低於授予當日普通股公平市值的110% ；及(Ii)購股權於授出日期起計五(5)年屆滿後不得行使。

(D)終止僱用 。獎勵股票期權的授予應規定，該股票期權可在參與者終止受僱於本公司及其所有子公司後不遲於三(3)個月，或不遲於參與者去世後一(1)年或守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾後 行使，並在委員會確定為遵守守則第422節的要求而必需的範圍內行使。

(E)取消 處置資格。如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股份在授予日期後兩(2)年內或在行使時將該等股份轉讓給參與者後一(1)年內出售， 參與者應在出售後立即以書面形式通知本公司處置的日期和條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7.1授予 股票增值權。委員會挑選的任何合資格人士均可獲授予股票增值權。股票增值 可在允許參與者行使權利或規定在指定日期或事件自動支付權利的基礎上授予權利。

7.2基本價格 。股票增值權的基本價格應由委員會全權酌情決定；但條件是，任何授予股票增值權的基本價格不得低於授予之日普通股的公平市價的100% ，但須遵守第4.3節規定的調整。

7.3授予股票增值權。委員會應酌情規定股票增值權或其部分歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。除非委員會另有規定，否則股票增值權不得在授予之日起一(1)年內授予或行使。授予股票增值權和可行使股票增值權的要求可以基於參與者在特定時間段(或 段)的連續服務，或基於委員會酌情確定的特定業績目標的實現情況。委員會可隨時全權酌情加速任何股票增值權的授予或行使。

7.4股票增值權條款 。委員會應在授予協議中酌情規定既有股票增值權可行使的期限，但股票增值權的最長期限為授予之日起十(10)年。股票增值權可在參與者因任何原因(包括自願辭職、死亡、殘疾、因其他原因終止或終止)終止參與者的連續服務之時或之後，按照委員會的規定和獎勵協議中的規定提前終止。除本第7節或獎勵協議另有規定外， 由於此類協議可在委員會授權後不時修改，因此在協議有效期內的任何時間，除非參與者處於連續服務狀態，否則不得行使股票增值權。

7.5股票增值權支付 。在授出協議規定的條款及條件的規限下，既得股票增值權可於其有效期內的任何時間以本公司規定的形式發出通知及支付任何行使價而全部或部分行使。在行使股票增值權並支付任何適用的行權價後，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)股票增值權行使日普通股的公平市價超過該股票增值權的基準價格，再乘以(Ii)行使該股票增值權的股份數量。根據前一句話確定的金額可以 經委員會批准並在獎勵協議中規定，以普通股股票的形式支付，按行使日期的公平市價計算，以現金支付，或以普通股和現金的組合支付，符合第16.5節規定的適用預扣税金要求 。如果股票增值權是以普通股股份結算的，則公司應在結算之日起在實際可行的範圍內儘快向參與者交付入賬普通股的證據，或應參與者的 要求提供適當金額的普通股證書。

8.1授予 限制性股票獎勵。委員會選出的任何合資格人士均可獲授予限制性股票獎勵。委員會 可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。委員會 可在獎勵協議中規定向參與者支付股息和分派的時間為一般支付給股東的時間，或在歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時支付的時間。如果任何股息或分派是以股票支付的 ，而限制性股票獎勵受本計劃第8.3節的限制，則除非獎勵協議另有規定，否則股息或其他分派股票應 受到與其支付的普通股股票相同的可轉讓性限制。委員會亦可在執行與本公司或本公司任何聯屬公司的投票協議的情況下授予任何限制性股票獎勵。

8.2授予 要求。根據限制性股票獎勵對普通股股份施加的限制應根據委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求而失效。在授予受限股票獎勵後，該獎勵 應遵守第16.5節規定的預扣税金要求。授予限制性股票獎勵的要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時間段)內的連續服務，或基於委員會酌情確定的特定的一個或多個績效目標的實現。委員會可隨時自行決定加速授予限制性股票獎勵。如果受限股票獎勵的歸屬要求不能滿足，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。如參與者 就該等沒收股份支付任何買入價，除非委員會在授標協議中另有規定，本公司 將向參與者退還(I)該等收購價及(Ii)該等股份於沒收當日的公平市價中較低者。

8.3限制。 除非委員會另有允許，否則在所有適用的限制解除或失效之前，不得轉讓、轉讓根據任何受限制股票獎勵授予的股份，或對其進行任何產權負擔、質押或抵押。委員會可在授權書 協議中要求，代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書必須帶有適當提及所施加限制的圖示，並且代表根據受限股票獎勵授予或出售的股票的證書將一直由託管持有人實際保管，直到所有限制解除或失效。

8.4作為股東的權利。除本第8節的前述條文及適用的獎勵協議另有規定外，獲授予限制性股票獎勵的參與者，對根據 限制性股票獎勵授予參與者的股份，享有股東的所有權利，包括對股份投票的權利，以及收取有關股份所支付或作出的所有股息及其他分派的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5第83(B)節選舉。如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇， 參與者應在授予之日起三十(30)天內，按照守則第83節的規定，向公司(送交公司祕書)和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83(B)條作出或不作出選擇。

9.1授予 限制性股票單位獎。限制性股票單位獎可授予委員會選出的任何符合條件的人。受限股票單位獎勵下的每個股票單位的價值等於委員會規定的適用日期或確定時間段內普通股的公平市場價值。限制性股票單位獎應受委員會決定的限制和條件的約束。受限股票單位獎勵可與受獎勵限制的普通股股份的股息等價權一起授予，股息等價權可累積，並可被視為再投資於額外的股票 單位，由委員會全權酌情決定。如果在受限股票獎勵 受本計劃第9節限制時支付任何股息等價物，委員會可全權酌情在獎勵協議中規定該等股息等價物應立即支付給持有該受限股票單位獎勵的參與者，或支付該等股息等價物 ，但須遵守與其相關的受限股票單位相同的可轉讓性限制。

9.2授予 限制性股票單位獎。在授予之日，委員會應酌情決定與限制性股票單位獎勵有關的任何歸屬要求 ，這應在獎勵協議中規定。授予受限股票單位獎的要求可以基於參與者在特定時間段(或多個時間段)內的連續服務，或基於委員會酌情確定的特定績效目標(或多個目標)的實現。委員會可自行決定在任何時候加速授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎也可在完全授予的基礎上授予 ，延期支付日期由委員會決定或由參與者根據委員會制定的規則 選擇。

9.3限制性股票單位獎的支付 。限制性股票單位獎將在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，該時間可能是在獎勵授予之時或之後。受限股票單位獎勵的支付可由委員會酌情決定，以現金、普通股或獎勵協議中所述的現金或普通股或兩者的組合支付，但須遵守第16.5節規定的適用預扣税金要求。限制性股票單位獎勵的任何現金支付應基於普通股的公平市場價值，在委員會確定的日期或時間 期間。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，任何受限股票單位，無論是以普通股或現金結算的，應不遲於受限股票單位歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半月(2.5個月)支付。如果限制性股票單位獎勵是以普通股 股票結算的，則在結算之日後，公司應在切實可行的範圍內儘快向參與者提供入賬普通股的證據，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

10.1授予 績效股票。表演股可授予委員會選定的任何符合條件的人。績效股票獎勵 應受委員會指定的限制和條件的約束。績效股票獎勵可授予與受獎勵限制的普通股股票的股息 等值權利，該股息可累積並可被視為再投資於額外的股票單位，由委員會全權酌情決定。

10.2績效股票的值 。每一股履約股份的初始價值應等於授予日每股的公平市價。委員會應酌情確定業績目標，視具體時間段內業績目標實現程度而定，確定應支付給參與者的業績份額數量。

10.3賺取 股業績。在適用時間段結束後，參與者在該時間段內獲得的績效份額數量應根據適用的相應績效目標的實現程度確定。這一決定應由委員會單獨作出。委員會可全權酌情決定放棄與業績分享獎有關的任何業績或授予條件。

10.4履約股支付表格 和時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在可行的情況下，以現金、普通股或參與者獎勵協議中規定的兩者相結合的形式支付任何賺取的履約股份，符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，否則所有績效股票應不遲於該等績效股票歸屬的日曆年度或會計年度後兩個半月內支付。根據第10.4條支付給參與者的任何普通股 可受委員會認為適當的任何限制。如果履約股份 是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後在切實可行的範圍內儘快將普通股入賬憑證 提交給參與者，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11.1授予 個績效單位。委員會挑選的任何合資格人士均可獲頒發表演單位。表演單位獎 應遵守委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件。

11.2績效單位的值 。每個業績單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元數額。委員會應酌情確定績效目標，視具體時間段內達到這些目標的程度而定 ，以確定應結算並支付給參與者的績效單位數。

11.3賺取 個績效單位。在適用的時間段結束後，參與者在該時間段內賺取的績效單位數和以現金、股票或其組合形式支付的 金額應根據適用的相應績效目標的實現程度確定。這一決定應完全由委員會作出。 委員會可自行決定放棄與業績單位獎有關的任何業績或授予條件。

11.4績效單位的付款形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時，或在可行的情況下，以現金、普通股或兩者的組合形式支付參與者獎勵協議中規定的任何賺取的業績單位。 符合第16.5節規定的適用預扣税金要求。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定，否則所有績效單位應不遲於該績效單位所屬的日曆年度或會計年度晚些時候之後的兩個半月內支付。根據第11.4條支付給參與者的任何普通股 可受委員會認為適當的任何限制。如果履約單位 是以普通股進行結算的，則公司應在結算之日後，在實際可行的情況下儘快向參與者提供 普通股入賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12.1獎勵 獎金獎勵。委員會可酌情向其不時指定的參與者頒發獎勵獎金獎。參賽者獎勵獎金的條款應在參賽者獎勵協議中規定。每份授標協議應具體説明委員會確定的一般條款和條件。

12.2獎勵 獎金獎績效標準。在確定某一年或多年的獎勵獎金時，可根據公司或子公司的業績達到指定水平的情況，按照委員會自行決定的預先確定的客觀業績標準來衡量。委員會應(一)挑選有資格獲得獎勵獎金的參與者，(二)確定業績期間，(三)確定目標業績水平，以及(四)確定在達到每一業績水平時向每個選定參與者支付的獎勵獎金水平。委員會一般應在與獎勵獎金獎有關的服務開始之前，在適用的範圍內，在業績目標和指標的結果不確定的情況下，作出上述決定。

12.3獎勵獎金支付 。

(A)獎勵獎金 獎勵應按照參與者獎勵協議的規定，以現金或普通股的形式支付。支付應在委員會確定業績目標已達到之後支付，並應在獎勵獎不再面臨被沒收的重大風險的財政年度或日曆年度結束後兩個半月內支付。

(B)在達到每一目標業績水平時支付的獎勵獎金的數額應等於參加者該財政年度基本工資的一個百分比、固定的美元數額或委員會確定的其他公式。

13.1其他 現金和股票獎勵。委員會可授予本計劃條款(包括非限制性股份的授予或要約出售)中未另行説明的其他類型的股權或與股權相關的獎勵，金額及條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者， 或以現金或其他方式根據普通股的價值支付金額。此外，委員會可隨時及不時以委員會自行決定的金額及條款，向參加者頒發其他現金獎勵 。

13.2現金獎勵和其他股票獎勵的價值 。每項以其他股票為基礎的獎勵應以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示，由委員會自行決定。每一次以現金為基礎的其他獎勵應具體説明由委員會自行決定的支付金額或支付範圍。如果委員會行使其自由裁量權來確定績效目標，則應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於 此類績效目標的實現程度。

13.3現金獎勵和其他股票獎勵的支付 。對於其他現金獎勵和其他股票獎勵，如有支付，應根據獎勵條款，以現金或普通股的形式支付，由委員會決定。

14.1控制變更的影響 。

(A)委員會 可在授標時和授標協議中規定“控制權變更”對授標的影響。此類規定可包括下列任何一項或多項規定：(I)為行使、歸屬或實現任何獎勵的目的而加速或延長期限，(Ii)取消或修改與獎勵下的付款或其他權利有關的績效或其他條件，(Iii)規定以委員會確定的等值現金價值現金結算獎勵，或(Iv)委員會認為適當的對獎勵的其他修改或調整 以維護和保護參賽者在控制權變更時或之後的權利和利益。在遵守守則第409a節所必需的範圍內，授標協議應規定，受第409a節要求的獎勵只有在第409a節規定的“控制權變更 ”的要求已得到滿足的情況下才可支付。

(B)儘管計劃中有任何相反規定，除非授標協議另有規定，在控制權發生變動時或預期控制權發生變動時，委員會可行使其唯一絕對酌情權，無需任何參與者同意，在控制權發生變動時採取下列一項或多項行動：(I)使受控制權變動影響的參與者所持有的任何或所有未償還股票期權和股票增值權全部或部分歸屬並立即可行使。(Ii)使任何或所有受控制權變更影響的參與者所持有的任何或所有已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、 獎勵獎金及任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(Iii)取消任何購股權或股票增值權，以符合《財務條例》的要求以換取替代期權。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(視情況而定)(儘管原始股票期權可能從未打算滿足作為激勵股票期權的要求)；(Iv)取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位，以換取任何後續公司的限制性股票或績效股或股票或績效單位；(V)將受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票贖回為現金和/或其他替代對價，其價值 等於控制權變更當日普通股非限制性股票的公平市場價值；(Vi)終止任何 獎勵，以換取等同於參與者在控制權變更發生之日(“控制權對價變更”)行使此類獎勵或實現權利時本應獲得的金額(如有)的現金和/或財產；但條件是，如果任何期權或股票增值權的控制權對價變更不超過該期權或股票增值權的行使價，委員會可取消期權或股票增值權而不支付任何對價；和/或(Vii)採取任何其他必要或適當的行動 以執行控制控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。控制權的任何此類變更 對價可能受到適用於普通股持有人控制權變更的任何託管、賠償和類似義務、或有事項和產權負擔的約束。在不限制前述規定的情況下，如果截至控制權變更發生之日，委員會確定參賽者的權利實現時沒有獲得任何金額，則公司可終止該獎勵而不支付任何費用。委員會可使控制權變更考慮受歸屬條件(不論是否與控制權變更前適用於獎勵的歸屬條件相同)和/或委員會認為必要或適當的其他對未決獎勵或本計劃的修改、調整或修訂的約束。

(C) 委員會可要求參與者(I)陳述並保證參與者獎勵的未設押所有權，(Ii) 按比例承擔參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並在成交後遵守與其他普通股持有人相同或類似的收購價調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及 (Iii)簽署和交付委員會可能合理要求參與者受此類義務約束的文件和文書。委員會將努力在不違反《守則》第409a條 有關裁決的情況下，根據本第14條採取行動。

15.1獎勵協議。 在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵協議應以委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議作為證明，列明受獎勵約束的普通股或單位的股份數量、行使價、獎勵的基本價格或購買價格、獎勵將被授予、可行使或支付的一個或多個時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可規定在某些情況下對終止連續服務的獎勵的影響。 獎勵協議應遵循並以引用或其他方式併入 計劃的所有適用條款和條件，還可規定委員會確定的符合計劃限制的適用於獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議中明確規定的條款或條件除外。

15.2沒收事件/陳述。 委員會可在頒獎時的授獎協議中明確規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎項有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償的限制。 此外，獎項的任何其他適用的歸屬或表現條件也適用。此類事件應包括但不限於 因原因終止連續服務、違反材料公司政策、違反競業禁止、保密或適用於參與者的其他限制性契約，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。委員會還可以在授獎協議中規定，參賽者關於獎項的權利、付款和福利應以參賽者就遵守競業禁止、保密或其他可能適用於參賽者的限制性契約作出陳述為條件，並規定參賽者關於獎項的權利、付款和福利應因違反該陳述而受到減少、取消、沒收或補償。 儘管有前述規定，授獎協議中規定的保密限制不得、也不得解釋為：損害參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據《交易法》第21條)。此外，在不限於前述規定的情況下，根據本協議支付的任何金額應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採取的任何“追回”政策，或適用法律或證券交易所上市條件另有要求的情況下予以退還。

15.3無轉讓或 轉讓；受益人。

(A)該計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。儘管有上述規定，委員會可 在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後享有獎勵項下規定的任何權利、付款或其他福利。在參與者的有生之年，獎勵僅由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。在參與者死亡的情況下，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可由參與者指定的受益人按照委員會規定的方式行使，或在沒有指定受益人的情況下，由參與者遺囑下的受遺贈人或參與者的遺產按照參與者的遺囑或繼承法和分配法行使。在每一種情況下，獎勵的方式和範圍與參與者在其去世之日可行使的獎勵相同。

(B)有限的可轉讓權 .儘管第15.3節有任何其他相反規定，委員會仍可酌情在獎勵協議中規定，以非限制性股票期權、股票結算的股票增值權、受限股票、績效股票或股票結算的其他股票為基礎的獎勵可按委員會認為適當的條款和條件轉讓，或者(I)通過文書轉讓給參與者的“直系親屬”(定義如下)，(Ii)通過文書 授予生者之間或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵將傳遞給參與者的指定受益人， 或(Iii)捐贈給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應成功，並遵守適用的授標協議和計劃的所有條款。“直系親屬”是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係。

15.4作為股東的權利。 參與者在成為此類證券的記錄持有人之前，不得作為普通股持有人對任何未發行的普通股進行獎勵 。除第4.3節另有規定外，除獎勵協議對股息支付或股利等值權利作出規定外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。

15.5僱用或連續服務 。本計劃、授予任何獎項或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何符合資格的個人或參與者繼續提供持續服務的權利，或以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時以任何理由終止符合資格的個人或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6零碎股份。 如因授予、歸屬、支付或記入獎勵下的股息或股息等價物而產生任何零碎股份或單位，委員會有權酌情(I)不理會該零碎股份或單位，(Ii)將該零碎股份或單位舍入至最接近較低或較高的整體股份或單位，或(Iii)將該零碎股份或單位轉換為收取現金付款的權利 。

15.7其他薪酬和福利計劃。為確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險、續薪或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成 可包括的補償，除非任何此類計劃的條款明確規定的範圍。

15.8計劃對 受讓人具有約束力。本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃項下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果， 公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。

15.9外國司法管轄區。 委員會可通過、修訂和終止此類安排，並授予此類獎勵，但不得與本計劃的意圖相牴觸。 委員會可能認為有必要或適宜遵守其他司法管轄區與此類法律有關的任何税收、證券、監管或其他法律。此類獎勵的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件不同，但僅限於委員會認為為此目的而需要的範圍內。此外，董事會可在不違反計劃意圖的情況下，批准其認為必要或適合的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不影響本計劃對任何其他目的有效的條款。

15.10沒有通知或最大限度減少納税的義務。本公司沒有責任或義務讓任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人裁決即將終止或期滿或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

15.11公司 構成獎勵授予的行為。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給萬億.E參與者、或實際收到或接受的。如果 記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會或委員會同意、決議或會議記錄)包含由於獎勵協議的書寫錯誤而與獎勵協議中的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款 沒有法律約束力。

15.12更改 時間承諾。在參與者被授予任何獎項之後，如果參與者在履行參與者為公司及其任何附屬公司提供的服務方面的定期時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且員工的身份從全職員工變更為兼職員工)，委員會有權自行決定：(I)相應減少計劃於時間承諾更改日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分的股份數目(br})；及(Ii)以延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表，以代替或與該項減少相結合。如果發生任何此類減少，參賽者將無權對任何如此減少或延長的獎勵部分行使權利。

15.13在公司交易中代之以 獎勵。本計劃中包含的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購(無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易)任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人士的另一公司的員工或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體以前授予該人的獎勵 。替代裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。受這些替代獎勵約束的任何普通股股份 不得計入 計劃中規定的任何最高股份限制。

16.1證券法。 除非完全滿足聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和任何可能上市普通股的交易所施加的所有當時適用的要求，否則不會根據裁決發行或轉讓普通股。作為根據 授予或行使獎勵而發行股票的先決條件，公司可要求參與者採取任何合理行動以滿足該等要求。 委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括(但不限於)根據修訂後的《證券法》、根據當時上市該等股票的任何交易所的要求以及適用於該等股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可要求參與者 在發行或轉讓時聲明並保證普通股的股份僅用於投資目的 ，目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。根據本計劃的條款發行的所有普通股應 構成根據證券法頒佈的第144條規則所定義的“受限證券”，除非符合本協議和證券法的登記要求或豁免，否則不得轉讓。 根據獎勵獲得的代表普通股的證書可帶有公司在 情況下可能認為適當的圖例。

16.2激勵安排。 該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，使其盡最大努力增加公司的價值。 本計劃的目的不是提供退休收入或將本協議項下的付款推遲到參與者的僱傭終止或更遠的時候。因此，本計劃不應是受《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的養老金或福利計劃，應據此進行解釋。本協議下的所有解釋和決定應與本計劃不是ERISA的員工福利計劃主題的狀態一致。

16.3無資金支持的計劃。 本公司為履行其在本協議項下的義務而採用該計劃以及保留普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他有資金支持的安排。除根據獎勵發行普通股外，參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。 儘管有上述規定，本公司有權在授予人信託基金中執行或預留資金，以履行本計劃下的義務。

16.4第409a條合規性。 在適用的範圍內，本計劃和本協議下的所有獎勵應符合守則第409a條的要求或其豁免，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據本守則第409a條徵收任何附加税。即使計劃或授標協議中有任何相反的規定，如果委員會自行決定計劃或授標協議的任何規定不符合守則第409a節的要求或其豁免，則委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行必要的解釋或更改，而不論此類行動、解釋或更改是否會對參與者造成不利影響， 受限制(如果有)的限制。適用的法律。如果獎勵受《守則》第409a條的約束，則向本公司或任何子公司的“指定員工”的參與者 支付的任何款項，不得在該參與者“離職”後六(6)個月之前支付，以避免本守則第409a條 的不利後果。就本第16.4節而言，術語“離職”和“指定僱員”應 具有本守則第409a節所規定的含義。在任何情況下，本公司對本守則第409a節可能對任何參與者施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害，概不負責。

16.5預提税金。

(A)公司 有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯出最低法定金額 ，以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件預扣的聯邦、州和國外税 ，但在任何情況下，此類扣除、扣繳或匯款不得超過最低法定扣繳要求，除非獲得公司許可，而且此類額外預扣金額不會造成不利的會計後果 ，並且是適用法律允許的。

(B)在遵守授標協議中規定的條款和條件的情況下，參與者可以：(I)認購以前收購的普通股或被扣留的股票，但這些股票的總公平市值必須足以全部或部分滿足適用的預扣税款；和/或(Ii)利用第6.5節所述的經紀人協助的行使程序來滿足與行使股票期權相關的扣繳要求，以履行預扣義務。

(C)儘管有上述規定，在下列情況下，參與者不得使用普通股來滿足扣繳要求：(I)使用該支付形式或該付款形式的時間極有可能使參與者承擔根據《交易所法》第16條規定的重大責任風險；(Ii)該扣留將構成違反任何法律或法規的規定，或(Iii)該扣留將對本公司造成不利的會計後果。

16.6不對税收後果作出 保證。本公司、董事會、委員會或任何其他人士均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於或適用於本協議項下的任何參與者或任何其他人。

16.7可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議的其餘條款及其條款應可根據其條款進行分割和執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。

16.8股票憑證； 賬簿錄入表。儘管本計劃有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則本計劃所載與交付或發行證明普通股股份的股票有關的任何義務，可通過將該等股份的發行及/或所有權 記錄在本公司(或如適用，其轉讓 代理人或股票計劃管理人)的賬簿及記錄而履行。

16.9適用法律。 本計劃及本計劃項下的所有權利應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不受法律衝突原則和適用的聯邦證券法的影響。

17.1生效日期。 本計劃將於合併協議規定的“生效時間”生效，但須經本公司普通股持有人所需百分比的批准。

17.2修訂；終止。 董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)，並可在董事會認為合宜或符合本公司或任何附屬公司最佳利益的方面，隨時及不時修訂本計劃。但條件是：(A) 未經參與者同意，此類修改、暫停或終止不得對任何未完成獎勵項下的任何參與者的權利產生實質性不利影響，但任何對獎勵股票期權的修改或修改均不得因此類修改或修改導致(I)該獎勵股票期權(I)成為非限定股票期權或(Ii)自修改或修改之日起根據《守則》第424節和《財政條例》1.424-1(E)條被視為授予，而需要徵得參與者的同意。(B)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，本公司應以所要求的方式和程度獲得股東對計劃修訂的批准，且(C)對計劃的任何修訂如(I)增加計劃下可供發行的普通股數量，或(Ii)改變有資格獲得獎勵的個人或類別的人士或類別，則須獲得股東批准。本計劃將繼續有效，直至根據本第17.2條終止；然而，前提是在董事會首次通過本計劃之日(“截止日期”)10週年當日或之後，不授予本合同項下的任何獎勵。 但進一步提供， 在該截止日期之前授予的獎勵可以延長到該日期之後。

初步董事會批准：_， 2024

初始股東批准：_， 2024

附件A

2024年以色列次級計劃

致The Cyabra，Inc.2024年綜合股權激勵計劃

1.1本2024年以色列《2024年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)是根據《計劃》第5.4和15.9節制定的。本子計劃由Cyabra，Inc.(“本公司”)批准。

1.2以下規定 僅適用於為納税目的而被視為以色列國居民或因其他原因而在以色列就Awards繳納税款的個人。

1.3本子計劃 適用於根據本計劃授予的獎勵。本子計劃的目的是根據以色列國現行的税收、證券和其他適用法律，確定適用於根據本計劃不時頒發或頒發的獎勵的某些規則和限制。除本子計劃另有規定外，根據本子計劃 發放的所有贈款應受本計劃的條款管轄。本子計劃僅適用於在其通過之日之後發放的贈款。本子計劃 符合並受ITO和第102條的約束。

1.4本計劃和本子計劃應一併閲讀。如果本子計劃的規定與本計劃有任何衝突，無論是明示的還是默示的，均以本子計劃的規定為準。

未在此處定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。以下附加定義適用於根據本子計劃 提供的贈款：

“3(I)獎” 指根據《國際貿易組織》第3(I)條徵税的獎項，該獎項已頒發給任何不符合資格的 102參與者。

“102資本收益軌”是指《國際税法》第102(B)(2)和102(B)(3)條規定的税收路線，根據該路線，出售股份所得的全部或部分收入應作為資本利得納税。

“102資本收益跟蹤獎”是指有資格享受102資本收益跟蹤下的特殊税收待遇的102受託人獎。

“102普通收入軌道”是指《國際税法》第102(B)(1)條規定的税收路線，根據該路線，出售來自Awards的股票所產生的收入作為普通收入徵税。

“102普通收入軌道獎”是指有資格享受102普通收入軌道下的普通所得税待遇的102託管人獎。

“102受託人獎”是指根據《國際信託條例》第102(B)條授予的、由受託人為符合資格的102參與者的利益而以信託形式持有的獎項，包括102資本利得跟蹤獎和102普通收入跟蹤獎。

“附屬公司” 就本子計劃下的贈款而言，是指屬於ITO第102(A)節所指的“僱用公司”的任何附屬公司(該術語由本計劃定義)。

《國際交易法》第32(9)條所界定的“控股股東”，目前定義為在授予、行使或結算任何獎勵之前或作為授予、行使或結算任何獎勵的結果而直接或間接以其名義或與其親屬(如《國際交易法條例》所界定的)持有或將持有(I)公司已發行股本的10%，(Ii)公司投票權的10%，(Iii)持有或購買已發行股本或投票權的10%的權利的個人，(Iv)取得本公司10%“利潤”的權利 (定義見“產業投資條例”)，或(V)委任本公司董事的權利。

“存款要求”是指就第102項受託人獎勵而言，根據第102條向受託人交存證明以獲得第102項受託人獎勵資格的要求。自批准本子計劃之時起，ITA關於102項資本利得跟蹤獎勵的存款要求的準則 要求受託人在委員會批准此類獎勵之日起45個歷日內向受託人提供：(A)批准擬作為102項資本利得跟蹤獎勵的獎勵的決議，包括獎勵條款的全部細節；和(B)合格102參與者簽署的獎勵協議副本，和/或合格102參與者在委員會批准102資本收益跟蹤獎勵後90個日曆日內對該獎勵要求的同意。

“選舉” 指公司或其關聯公司根據本計劃(在102項資本收益跟蹤獎勵或102項普通收入跟蹤獎勵之間)在向ITA提交的文件中選擇的102項託管獎勵類型。

“合資格的參與者”指受僱於本公司或其聯屬公司的人士，包括並非控股股東的董事(定義見“董事”)或任職人士(定義見“國際交易條例”)。

“以色列公平市價”僅指就102項資本利得税獎勵而言，僅為根據《國際交易法》第102(B)(3)條確定納税義務的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司的股票應在授予之日起九十(90)天內登記交易，股份於授出日的公平市價將按授出日期前三十(30)個交易日或登記交易日期後三十(30)個交易日的本公司股份平均價值(視乎情況而定)釐定。

“以色列税務局” 指以色列税務局。

“以色列税法” 指1961年《以色列所得税條例(新版)》和根據該條例頒佈的規則、條例、命令或程序，以及對其的任何修正案，特別是規則，所有這些均可不時修訂。

“非受託人獎”是指根據ITO第102(C)條授予符合條件的102名參與者的獎項，該獎項並非由受託人以信託形式持有。

“所需的持有期”是指國際電聯和規則規定的、或國際電聯可能要求的關於102項受託人獎項的必要期限，在此期間，受託人必須為受託人的利益而持有本公司頒發的獎項。自通過本子計劃之日起，102項資本利得税獎勵的持有期為自頒獎之日起計24個月。

“規則” 指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。

“第102條”是指國際税法組織第102條的規定，這些規定經不時修訂，包括修訂2002年《所得税條例》(第132號)(2003年1月1日生效)和修訂2005年《所得税條例》(第147號)的法律。

“股份” 是指普通股(該術語由本計劃定義)。

“信託協議” 是指受託人與公司之間簽訂的信託協議。

“受託人”是指由委員會指定為受託人並由國際交易商協會按照國際交易法組織第102(A)條的規定批准的個人或實體。

3.1作為 102受託人獎勵的獎勵應根據(A)《國際信託條例》第102(B)(2)和102(B)(3)條作為102資本利得獎勵 或(B)《國際交易條例》第102(B)(1)條作為102普通收入追蹤獎勵作出。公司就其選擇的102位受託人的選擇應向ITA提交。一旦本公司(或其關聯公司)提交了此類選擇，則公司(或其附屬公司)可根據第102條的規定，在根據前一次選舉作出第一次授予的日曆年末起至少12個月後，更改其選擇作出的第102受託人獎勵的類型。為免生疑問，該選舉 不應阻止本公司在任何時候向符合條件的102名參與者授予非受託人獎勵。

3.2符合條件的102名參與者 在本子計劃下只能獲得102名受託人獎勵或非受託人獎勵。根據本子計劃，不符合資格的參與者只能 獲得3(I)獎勵。

3.3除 有關替代選項外，在向ITA提交 ITO和規則要求的必要備案（包括計劃和子計劃的備案）之日後30天內，102受託人獎勵不得根據本子計劃生效。

3.4獎勵協議 應指明該授予是102受託人獎勵、非受託人獎勵還是3（i）獎勵;並且，如果授予是102受託人獎勵， 是否是102資本收益軌道獎勵或102普通收入軌道獎勵。

4.1每項第102名受託人獎應視為於委員會批准的日期授予，並由本公司在書面或電子通知中述明，但其作為第102名受託人獎的資格取決於本公司和受託人是否遵守ITA就該等授予而提出的任何適用 要求。

4.2儘管本計劃有任何相反規定，授予合資格的102參與者的每102名受託人獎勵和根據 102受託人獎勵獲得的每一股股份應按照存款要求交存受託人，並由受託人以信託形式持有(或 如果獲得ITA批准，則受監督受託人安排的約束)。在所需的持有期終止後，受託人 可以解除該等獎勵和與該獎勵相關的任何股票，前提是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，即符合資格的102參與者已根據國際信託條例繳納了任何應繳税款，或(Ii)受託人和/或本公司或其關聯方扣留了根據國際信託條例應繳的任何適用税款。受託人不得在符合資格的102名參與者的納税義務全額支付之前，解除與102名受託人獎有關的任何102名受託人獎或股票。

4.3每項102託管人獎勵應遵守第102條和ITO的相關條款，這些條款應被視為第102託管人獎勵 的組成部分，並應優先於本計劃、本子計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款。ITO的任何條款、本子計劃中未明確規定的ITA的任何批准或任何證明裁決的文件，對於根據第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，應對符合條件的102參與者具有約束力。受託人及獲授予第102名受託人獎的合資格第102名參與者須遵守《信託條例》及信託協議的條款及條件。為免生疑問，重申遵守國際交易日組織具體包括遵守規則。此外，合資格的 102參與者同意簽署公司或受託人可能合理地確定為遵守任何適用法律的規定，特別是第102條的規定所需的任何和所有文件。對於102項資本收益跟蹤獎，在股票在任何現有證券交易所或國家市場系統上市的範圍內，應適用《國際交易法》第102(B)(3)條的規定和以色列公平市價，適用於此類獎適用的以色列税率。

4.4在所需的 持有期內，合格102參與者不得要求受託人將獎勵或股票(包括股票股息)的任何權利變現給合格102參與者或 第三方，除非適用法律允許，否則不得要求受託人釋放或出售隨後收到的獎勵和股票。儘管有上述規定，受託人仍可根據書面請求 並在符合適用法律的情況下，將該等股份轉讓給指定的第三方，但前提是在轉讓前已滿足以下兩個條件：(I)因轉讓股份而需繳納的所有税款已被扣繳給税務機關，以及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，即已根據本公司公司文件、本計劃、任何適用的 獎勵協議和適用的法律。為免生疑問，在所需持有期內的此類出售或解除將根據第102節及其下頒佈的規則和/或任何其他法規或命令或程序對符合資格的102參與者產生不同的税收影響 ，適用於該合格102參與者且僅由其承擔(包括由本公司或其關聯公司支付的其他 税款和強制性付款，如果在要求的持有期內沒有出售或解除，將不適用)。

4.5如宣派股票股息及/或就作為102名受託人獎勵而授出的股份授予額外權利，則該等股息及/或權利亦須受本第4條的條文規限，而該等股票股息及/或權利的所需持有期應自宣佈股息及/或授予權利所涉及的獎勵所需持有期開始計算。如果股票發生現金股利，受託人應按照適用的扣繳要求，並在符合ITA規定的任何其他要求的情況下，按照計劃將股息收益 轉移給符合條件的102參與者。

4.6如果作為102受託人獎勵授予的獎勵在規定的持有期內行使/結算，則在行使/結算時發行的股票應 以受託人的名義為符合資格的102參與者的利益發行(或在ITA批准的情況下遵守監督受託人安排 )。如果此類獎勵是在規定的持有期結束後行使或結算的，則在選擇合格的102參與者時，因行使或結算而發行的股票應(I)以受託人的名義發行(或在ITA批准的情況下受監督受託人安排的約束)，或(Ii)直接轉讓給合格的102參與者，條件是符合資格的102參與者必須首先遵守本計劃、本子計劃和適用的獎勵協議的所有適用條款。

4.7為免生疑問： (I)儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第6.5、9.3和12.3節，在行使或購買根據第102資本利得軌道授予的獎勵時的付款只能以現金或支票支付，而不能通過計入本票的追索權利息、退還股份、根據無現金行使減持股份或其他支付形式支付，除非第102條允許並經ITA授權或獲得ITA事先批准(視情況適用)；(Ii)儘管《計劃》有任何相反規定，但早期行使條款不適用於根據第102資本利得軌道授予的贈款；(Iii) 儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第3.2、4.3和9.1節，但根據資本重組事件、股息等價物、交換計劃、股息調整、重新定價等，根據102資本利得軌道授予的獎勵條款的某些調整和修訂，可能會取消獎勵受益於102資本利得軌道下的税收 福利的資格，除非在第102條允許的範圍內，並經ITA授權或事先獲得ITA批准(視情況而定)；(Iv)儘管本計劃有任何相反規定，根據102資本利得軌道授予的受業績目標約束的獎勵必須包括作為業績目標的目標里程碑，並且必須明確規定授予獎勵時應發行的最大股票數量；(V)儘管本計劃有任何相反規定，除非根據第102條允許並經ITA(視情況而定)授權，否則不得授予102資本收益軌道下的股票增值權；(Vi)即使本計劃有任何相反規定，公司和/或受託人仍可要求在某些文件上實際 簽署書面簽名，以符合第102條的要求；(Vii)儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於本計劃第15.2節，對根據102資本利得軌道授予的獎勵實施“追回”或沒收政策應遵守第102節的要求，但為遵守適用法律，包括但不限於本公司普通股交易的任何交易所的上市要求，此類“追回”或沒收政策是必要的。及(Viii)儘管本計劃有任何相反規定，根據第102資本利得軌道授予的獎勵只能以股份結算，不得以現金結算。

4.8根據102資本利得軌道授予的任何獎勵 應完全遵守第102條的條款和條件以及ITA的要求，因此，閲讀本計劃和子計劃時應使其符合第102條的要求。如果計劃和/或子計劃中的任何條款 取消了計劃和/或子計劃和/或根據第102條資本收益軌道授予的任何獎勵的資格，則該條款不適用於該獎勵 和相關股票，除非ITA批准遵守第102條的規定。

只要受託人代表符合資格的102名參與者持有獎勵或股份 ，符合資格的102名參與者對股票的所有權利都是個人權利， 不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

6.1因授予、歸屬、行使或結算任何獎勵而產生的任何税收後果 ，因行使、歸屬或和解(視情況而定)而發行的股份的支付或收購而產生的任何税收後果，因出售或處置獎勵所涵蓋的任何股票而產生的任何税收後果， 或本公司和/或其附屬公司和/或受託人和/或參與者在本協議項下的任何其他事件或行為引起的任何税收後果(包括但不限於任何税收和強制性付款，如國家保險協會和醫療税收支付)，應由參賽者獨自承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求代扣代繳税款，包括在源頭代扣代繳税款。此外，參與者應同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們免受任何此類税收或其利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於因向參與者支付的任何款項而扣繳或已扣繳此類税款的必要性的責任。

6.2本公司或其任何關聯公司以及受託人可作出其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的步驟，以扣繳法律規定的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有税款，並行使、歸屬、結算、出售、轉讓或以其他方式處置，包括但不限於：(I)從當時或之後提供給參與者的任何其他金額(或可發行的股份)中扣除如此要求扣繳的金額；包括在法律允許的最大範圍內，從參與者的工資或應支付給參與者的其他金額中扣除任何此類金額；和/或(Ii)要求參與者向公司或其任何關聯公司支付要求扣繳的金額；和/或(Iii)扣留其他 公平市場價值等於法定扣繳最低金額的可交付股票；和/或(Iv)導致 行使和出售代表參與者持有的任何獎勵或股票，或出售足夠數量的此類股票，否則可通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者， 相當於通過自願出售或公司安排的強制出售所需扣留的金額(根據根據本條款接受獎勵所表示的參與者授權)， 在適用法律允許的範圍內或根據ITA的批准。此外，根據適用的税收法律、法規和規則，參與者應被要求支付 任何超過擬扣繳並轉移到税務機關的税款的金額(包括罰款)。

6.3本公司 不代表或承諾獎勵應符合或符合任何特定税收待遇(如 102資本利得軌道)的要求，本公司、其受讓人或繼承人也不需要就該税收待遇下的任何 獎勵的資格採取任何行動。如果由於適用法律的適用、受託人的行動或ITA的任何立場或解釋，或由於任何其他原因， 被視為沒有資格享受任何特定的税收待遇，公司將不承擔任何類型或性質的責任。

6.4關於 非受託人獎勵，若符合資格的102名參與者不再受僱於本公司或任何聯營公司，則合資格的102名參與者應根據第102條及規則的規定，向本公司及/或其聯營公司提供擔保或擔保，以支付在出售股份時應繳的税款，以令本公司滿意。

6.5在本公司及/或在 適用的情況下，受託人不得被要求向以色列參與者發放任何股票，直至所有所需款項已全部支付 。如本公司或其聯屬公司或受託人(視何者適用而定)不能確定應繳或須預扣的全部税款的金額，本公司或受託人(視何者適用而定)可拒絕出售股份，直至ITA核實應繳的全部税款為止，而參與者不得就該拒絕提出任何索償要求。此外，在因行使、歸屬或交收獎勵及/或出售或處置股份及/或獎勵而產生的所有税務後果(如有)以本公司合理接受的方式解決前，本公司並無責任履行參與者或代表參與者行使、歸屬或交收獎勵的責任。

本協議項下的所有裁決應 遵守1968年以色列證券法及其頒佈的規則和條例。

* * *

附件H

公司期權非以色列持有者納税申報表

持有購買Cyabra Strategy Ltd.普通股的期權的持有人(“公司現在是(或曾經是)本公司一家非以色列子公司的僱員或其他服務提供者，且不是以色列居民(統稱為合格期權持有人“)可能 對其公司期權的應付或以其他方式交付的對價承擔以色列所得税或資本利得税， 此類對價可能在源頭上扣繳以色列税，除非作出適當的聲明，以允許 [開拓者合併公司I] (“父級“)、作為交易所代理的IBI Trust Management、本公司及其任何子公司不得從源頭上扣繳以色列税款(但根據適用法律，此類對價可能受到任何非以色列的扣繳和扣繳的影響)。因此，請您仔細閲讀本納税申報單，並根據需要填寫 。

未能完成以下申報 (包括勾選下面的相關框)可能會導致在源頭扣繳以色列税款。

任何未經授權修改本納税申報單條款 都可能導致本文件失效，並可能導致以色列從源頭扣繳税款。

[以色列納税申報單簽名頁]

時間表 1
非以色列持有人納税申報的定義

“出於以色列税務目的的以色列居民”

《以色列所得税條例》第1節[新版], 1961 (“《以色列所得税條例》“)對”以色列居民“或”居民“的定義如下：

就本規定而言，“日”包括一天的一部分。