附件3.2

R伊萊RIDEs, INC.

一家特拉華州公司

修訂及重述附例

2010年12月14日通過

R伊萊RIDEs, INC.

一家特拉華州公司

修訂及重述附例

目錄

頁面

第一條-股東

 1

第1.1節：

 年會 1

第1.2節：

 特別會議 1

第1.3節：

 會議通知 1

第1.4節：

 休會 1

第1.5節：

 法定人數 2

第1.6節：

 組織 2

第1.7節：

 投票權；代理人 2

第1.8節：

 為決定記錄的股東而定出的日期 3

第1.9節：

 有投票權的股東名單 3

第1.10節：

 股東書面同意的行動 4

第1.11節：

 選舉督察 5

第二條-董事會

 6

第2.1節：

 人數；資格 6

第2.2節：

 選舉；辭職；罷免；空缺 6

第2.3節：

 定期會議 6

第2.4節：

 特別會議 7

第2.5節：

 允許遠程會議 7

第2.6節：

 法定人數；需要投票才能採取行動 7

第2.7節：

 組織 7

第2.8節：

 董事採取的書面行動 7

第2.9節：

 權力 7

第2.10節：

 董事的薪酬 8

第三條-委員會

 8

第3.1節：

 委員會 8

第3.2節：

 委員會規則 8

第四條-官員

 8

第4.1節：

 一般 8

第4.2節：

 首席執行官 9

第4.3節：

 董事會主席 9

第4.4節：

 總裁 9

第4.5節：

 美國副總統 9

i

頁面

第4.6節：

 首席財務官 10

第4.7節：

 司庫 10

第4.8節：

 首席技術官 10

第4.9節：

 祕書 10

第4.10節：

 授權的轉授 10

第4.11節：

 移除 10

第五條-股票

 10

第5.1節：

 證書 10

第5.2節：

 丟失、被盜或銷燬的庫存證書;新證書的簽發 11

第5.3節：

 其他規例 11

第六條-賠償

 11

第6.1節：

 高級人員及董事的彌償 11

第6.2節：

 預支費用 12

第6.3節：

 權利的非排他性 12

第6.4節：

 賠償合同 12

第6.5節：

 獲彌償保障人提起訴訟的權利 13

第6.6節：

 權利的性質 13

第七條-通知

 14

第7.1節：

 告示 14

第7.2節：

 放棄發出通知 14

第八條-感興趣的董事

 15

第8.1節：

 感興趣的董事 15

第8.2節：

 法定人數 15

第九條通知其他

 15

第9.1節：

 財政年度 15

第9.2節：

 封印 15

第9.3節：

 紀錄的格式 15

第9.4節：

 對書籍和記錄的依賴 15

第9.5節：

 公司註冊證書管限 16

第9.6節：

 可分割性 16

第十條-修正案

 16

II

RELAYRIDES，Inc.

一家特拉華州公司

修訂及重述附例

2010年12月14日通過

第一條：股東

第1.1節：年會。除非公司 董事會成員（收件人衝浪板？)在《特拉華州公司法》(《公司法》)第211條允許的情況下，經書面同意選舉產生，而不是年度會議。DGCLY)及本附例規定，股東周年大會將於董事會每年釐定的日期及時間舉行，以選舉董事。會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，或通過董事會全權酌情決定的遠程 通信方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。

第1.2節：特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、有權在該會議上投不少於總投票數百分之十(10%)的公司股份持有人或過半數股東召集。整個董事會，這應是指授權董事的總數，無論以前的授權董事職位是否有空缺。其他任何人不得召開特別會議。如股東特別會議並非由過半數董事會成員召開，則該等人士或該等人士應向每名董事會成員遞交召開該會議的書面要求，以要求召開股東特別會議，而董事會隨後應決定召開該特別會議的時間及日期，該特別會議須於向每名董事會成員遞交召開該特別會議的書面要求後不超過一百二十(120)天或不少於三十五(35)天舉行。特別會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通信的方式舉行。

第1.3節：會議通知。股東的所有會議通知應按法律規定的方式(包括但不限於本附例第7.1.1節所載)以書面或電子方式發出，説明會議的日期、時間和地點(如有)，如屬特別會議，則説明召開會議的目的。除非適用法律或公司的公司註冊證書另有要求公司註冊證書)， 此類通知應在會議日期前不少於十(10)天，但不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。

第1.4節：休會。會議主席有權將會議延期至另一時間、日期和地點(如有)。任何股東會議均可不時休會，如任何該等休會的時間、日期及地點(如有)及 遠距離通訊方式(如有)，則無須就任何該等休會發出通知。

1

股東和受委代表可以被視為親自出席，並在休會的會議上宣佈在該休會上的投票；提供, 然而，如果休會超過三十(30)天，或如果為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在休會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，董事會可在舉行之前推遲或重新安排任何先前預定的股東特別會議或年度會議，在此情況下，應按照上文第1.3節的規定向股東提供新的會議日期、時間和地點(如有)的通知。

第1.5節：法定人數。在每次股東大會上，除適用法律另有規定外，有權在會議上投票的股份中，有權親自出席或由受委代表出席的股份的多數投票權應構成交易的法定人數。如果法定人數 未能出席任何會議，會議主席或親自或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份持有人可宣佈休會。屬於本公司(或屬於另一家公司，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由本公司直接或間接持有)的本公司的S股票 既無權投票，也不計入法定人數；提供, 然而，前述條文並不限制本公司或任何其他法團以受信人身份投票表決其以受信身份持有的S股份及計算該等股份以釐定法定人數的權利。

第1.6節：組織。股東大會應 由董事會指定的人士主持，如該人士缺席，則由董事會主席主持，或如該人士缺席，則由本公司的總裁主持，或如該人士缺席，則由親身或委派代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人選擇的人士 主持。該人應擔任會議主席，並在不違反本章程第1.11條的情況下，決定會議的議事順序和程序，包括其認為合乎程序的表決方式和討論方式的規定。會議祕書由公司祕書代理，會議祕書S不在時，會議主席可以指定任何人擔任會議祕書。

第1.7節：投票；委託書。每名有權在股東大會上投票或在未經會議的情況下書面同意採取公司行動的股東，可授權另一人或多人代表該股東行事。此類委託書可以適用法律允許的任何方式 準備、傳遞和交付。除公司註冊證書另有規定外，董事應以親身出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，任何事項均須由親身出席或由受委代表出席會議並投票贊成或反對的有權就該事項投票的股份股份的多數投票權的持有人投贊成票或反對票。

2

第1.8節：確定登記股東的確定日期。

1.8.1一般而言。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面同意採取公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就股票的任何更改、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可預先設定一個記錄日期，但法律另有規定者除外。該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得早於任何其他 行動的六十(60)天，除非下文第1.8.2節所述。如果董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期應為適用法律規定的日期。在法律規定的最大限度內，有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，，董事會可為休會的會議定出新的記錄日期。

1.8.2股東書面同意的訴訟請求。任何登記在冊的股東如尋求股東在未經會議的情況下以書面同意方式授權或採取公司行動，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會為此類同意確定一個記錄日期。此類請求應包括對擬採取的行動的簡要説明。除非董事會先前已根據第1.8條為書面同意確定了記錄日期，否則董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內通過一項決議，確定記錄日期。該記錄日期不得早於理事會通過確定記錄日期的決議之日。如果董事會在收到此類請求後十(10)天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為法律要求向公司提交列明已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第1.9節：有投票權的股東名單。有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單應在會議前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲，該名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。在法律允許的合理可訪問的電子網絡上(前提是獲取名單所需的信息與會議通知一起提供)，或在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，則名單也應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程 通信方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問名單所需的信息應與會議通知一起提供。

3

第1.10節：股東書面同意的訴訟。

1.10.1程序。除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，可不經會議、事先通知和表決而採取，如果提出所採取行動的一份或多份書面同意，應由流通股持有人以法律允許的方式簽署， 持有的流通股持有人的票數不少於授權或採取行動所需的票數，所有有權就該行動投票的股份都出席並投票，並應通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處的方式交付公司。寄往其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的公司高級職員或代理人。 寄往S公司在特拉華州註冊辦事處的代理人應以專人或以掛號或掛號信寄回，並要求回執。股東同意書應註明以法律允許的方式簽署同意書的每一位股東的簽字日期，並應按照下文第1.10.2節的規定交付給公司。除非在按法律規定的方式向本公司提交的最早日期的同意書的六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取本協議所述行動的書面同意已按法律要求的方式提交給本公司，否則書面同意將不會有效地採取其中所述的行動。

1.10.2同意對 採取行動的電報、電報或其他電子傳輸，由股東或代表股東或代理人的一名或多名人士接受和傳輸，應被視為就本節而言是書面的、簽署的和註明日期的，提供任何該等電報、電報或其他電子傳輸載明或交付的資料，本公司可據此確定(A)該電報、電報或其他電子傳輸是由股東或代表持有人或獲授權代表該股東或代表持有人的一名或多名人士傳輸的，以及(B)該股東或受委代表或獲授權人士傳輸該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意的日期。任何以電報、電報或其他電子傳輸方式作出的同意，在該同意書以紙質形式複製並送交本公司位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的本公司的高級職員或代理人之前，不得被視為已交付。寄往S公司註冊辦事處的貨物應以專人或掛號信或掛號信的方式送達，請索取回執。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式發出的同意書可以其他方式交付至本公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的本公司的高級管理人員或代理人，條件是，在董事會決議規定的範圍內並以董事會決議規定的方式交付。書面同意書的任何副本、傳真件或其他可靠複製品均可用於原始文字可用於的任何及所有目的，但該副本、傳真或其他複製應是整個原始文字的完整複製。

4

1.10.3同意通知書。股東在未經股東一致書面同意的情況下采取公司行動的即時通知應發給未經書面同意的股東，且如果該會議的記錄日期是法律規定的由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知。如果同意的訴訟是在股東在股東大會上表決的情況下需要根據DGCL提交證書的，則如果DGCL有此要求，所提交的證書應註明已按照DGCL第228條的規定給予股東同意，以代替DGCL要求的關於股東投票的任何陳述。

第1.11節：選舉督察。

1.11.1適用性。除非公司註冊證書或DGCL另有要求，否則本第1.11節的下列規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(A)在國家證券交易所上市；(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價；或(C)由超過2000(2000)名股東登記持有。在所有其他情況下，遵守本第1.11節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

1.11.2預約。公司應在召開任何股東大會之前，指定一名或多名選舉檢查人員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席股東會議，則會議主持人應當指定一名或多名檢查員出席會議。

1.11.3 S督察宣誓。每一名選舉檢查人員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S所能，忠實履行檢查人員的職責。

1.11.4督察的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及(E)證明他們對會議上所代表的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的統計。檢查專員可以任命或保留其他個人或實體，以協助檢查專員履行檢查專員的職責。

5

1.11.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改，除非衡平法院應股東的申請另有決定。

1.11.6確定。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、按照DGCL第211(A)(2)(B)(I)條或DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可考慮其他可靠信息，以有限地核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查人員考慮將其他可靠信息用於本文所允許的有限目的，檢查人員在根據第1.11節對其決定進行認證時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從信息中獲得信息的人、信息獲取的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第二條：董事會

第2.1節：數量；資格。董事會應由一名或多名成員組成。最初的董事人數應為五(5)人，此後，除非法律或公司註冊證書另有要求，否則應不時由全體董事會多數成員或持有當時有權在董事選舉中投票的本公司S流通股至少多數投票權的公司股東決議確定。董事會法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第2.2節：選舉；辭職；罷免；空缺。董事會 最初應由發起人推選的或S公司初始註冊證書中指定的一名或多名人士組成。每一董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出並符合資格的該董事繼任者為止，或直至該董事S提前去世、辭職或被免職為止。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。受當時已發行優先股的任何持有人的權利的約束：(A)任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無故或無故罷免，以及(B)董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加授權董事人數而產生的任何新設立的董事職位，可由所有有權作為單一類別投票的股東選舉產生，可由股東由當時在任的董事的多數填補，儘管不足法定人數。或者被唯一剩下的董事。

第2.3節：定期會議。董事會的定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。如果董事會決議確定了例會的日期、時間和地點，則無需發出例會通知。

6

第2.4節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或當時在任的董事會多數成員召開，並可在召開會議的人士確定的任何時間、日期或地點(特拉華州境內或以外)舉行。有關會議時間、日期及地點的通知應由召開會議的人士以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)發出，如通知已郵寄，則召開會議的人士須於會議前至少四(4)天或至少二十四(24)小時以電話、專人遞送、電報、電傳、郵寄、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向全體董事發出通知。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，而根據會議電話或其他通訊設備參加會議即構成親自出席該會議。

第2.6節：法定人數；需要投票才能採取行動。在符合上文第2.2節關於董事會成員填補董事會空缺的能力的情況下，在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員應構成處理事務的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事以過半數表決，應由董事會決定。

第2.7節：組織。董事會會議應由董事會主席主持，或在S缺席的情況下由總裁主持，或在該人的情況下由會議選定的主席主持S缺席。祕書應擔任會議祕書，但在S缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.8節：董事的書面行動。如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已分別與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.9節：權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事會可行使公司可能行使或作出的所有權力，並管理及指示公司可能行使或作出的所有作為及事情。

7

第2.10節：董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可就其作為董事的服務獲得費用及其他補償，包括但不限於其作為董事會委員會成員的服務。

第三條：委員會

第3.1節：委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席該委員會任何會議而並無喪失投票資格的一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可 一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權 提及以下事項：(A)批准、採納或向股東推薦本公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外) 或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

第3.2節：委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。

第四條：官員

第4.1節：總體而言。本公司的高級職員將由一名首席執行官(可以是董事會主席或總裁)、一名祕書和一名財務主管組成，並可由董事會不時任命的其他高級職員組成，包括一名首席財務官、首席技術官和一名或多名副總裁。所有主管人員應由董事會選舉產生；提供, 然而，，董事會可授權本公司行政總裁委任董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級人員。每名官員的任期至任命S繼任者或S提前辭職、去世或免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。本公司任何職位因去世、辭職、 免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會填補。

8

第4.2節：首席執行官 官員。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權(如有的話)的規限下，公司行政總裁的權力和職責如下：

(A)擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。

(B)在符合第一條第1.6節的情況下，主持股東的所有會議；

(C)在符合第一條第1.2節的規定下，在法律或本章程規定的限制的情況下，在其認為適當的時間和地點召開股東特別會議；和

(D)在董事會已授權或行政總裁認為應代表本公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、責任、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上本公司的簽署；簽署本公司股票的證書；及在董事會的指示下，全面掌管本公司的財產，並監督及控制本公司的所有高級人員、代理人及僱員。

總裁為本公司行政總裁，除非董事會委任另一名行政總裁為行政總裁。如果沒有總裁，董事會也沒有指定任何其他高級管理人員擔任首席執行官，則董事會主席將擔任首席執行官。

第4.3節：董事會主席。董事會主席 有權主持董事會的所有會議，並擁有本附例及董事會不時規定的其他權力和職責。

第4.4節：總裁。行政總裁應為本公司的總裁，除非董事會已指定一名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在本附例條文及董事會指示的規限下，在行政總裁(如行政總裁為總裁以外的高級職員)的監督權力下，以及在董事會授予主席及/或任何其他高級職員的監督權力及權力的規限下，總裁須負責對本公司的業務及事務進行全面管理及控制，並對本公司所有高級職員、僱員及代理人(行政總裁除外，如行政總裁併非董事總經理(如董事總經理為總裁)，則彼須履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。

第4.5節：總裁副局長。每名總裁副董事均擁有總裁副董事職位常見的或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力和職責。董事會可指定一名總裁副董事在行政總裁S不在或傷殘的情況下執行行政總裁的職責及行使其權力。

9

第4.6節：首席財務官。首席財務官應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一名高級人員擔任公司的司庫。在董事會和首席執行官的指示下，首席財務官應履行首席財務官職位通常附帶的所有職責和權力。

第4.7節：司庫。司庫應保管公司的所有資金和證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時規定的其他權力。

第4.8節：首席技術官。首席技術官負責本公司的一般研究和開發活動，監督本公司的S研發人員，負責新產品的開發和改進，監督本公司的發展和S知識產權開發的方向，以及董事會授予首席技術官的其他職責，但須符合以下條件：(A)本附例的規定；(B)董事會的指示；(C)本公司首席執行官的監督權；以及(D)董事會可賦予董事會主席或副主席的監督權。

第4.9節：局長。祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書負責公司會議記錄及類似紀錄，並須履行祕書職位通常附帶的其他職責，或董事會或行政總裁不時規定的其他權力。

第4.10節：授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.11節：刪除。公司的任何高級管理人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由；但如果董事會已授權首席執行官任命公司的任何副總裁，則該等副總裁可由首席執行官免職。上述免職不得損害該人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

第五條：股票

第5.1節：證書。 公司的股本股份以證書為代表；提供, 然而，，董事會可通過一項或多項決議案規定其任何類別或系列股票的部分或全部類別或系列可以是無證書股份。任何此類決議不適用於股票所代表的股票，直到

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證書交回公司(或轉讓代理或登記員，視屬何情況而定)。儘管董事會已通過該決議案，每名股票持有人如屬持證證券，則有權獲本公司主席或副主席、總裁或總裁副董事長及本公司司庫或助理司庫、或 本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署證書，證明該股東持有本公司股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力與該人在發出當日為高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。如任何無證書股份持有人選擇領取證書，本公司(或轉讓代理或登記處(視屬何情況而定))應在適用法律及規則、規例及本公司S股份在其上市或交易的任何證券交易所或證券市場的上市規定所允許的範圍內，停止提供顯示該持有人S持有本公司股份的年度報表。

第5.2節：股票遺失、被盜或銷燬 發行新股票。公司可在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，簽發新的股票或無證股票，以取代其先前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或被毀股票的所有者或該所有者S法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以就可能因所稱損失而向公司提出的任何索賠的擔保。任何此類證書被盜或銷燬，或簽發此類新證書。

第5.3節：其他規定。股票和無證書證券的發行、轉讓、轉換和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條：賠償

6.1節：對高級職員和董事的賠償。任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或程序，曾經或正在成為或被威脅成為其中一方或參與其中的每個人(A)繼續進行)，因為該人(或該人是其法定代表人的人)是或曾經是本公司的董事會成員或高級職員或經重新註冊的前任(定義見下文)，或應本公司或經重新註冊的前任作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事會成員、高級職員或受託人的要求而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務(就第(Br)條第六條而言)受償人)，公司應就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款)進行賠償，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的法律相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比該法律允許的公司在修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)。

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(br}及為達成和解而支付或將支付的款項)由該受彌償人合理地招致或蒙受與此相關的費用或損失，前提是該受償人本着善意行事，且其行事方式為 該受償人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受償人沒有合理理由相信S的行為屬違法。對於已停止擔任董事或高級管理人員的受保障人，此類賠償將繼續進行，並應使該等受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有上述規定，本公司應 就該受彌償人發起的訴訟(或其部分)尋求賠償，但前提是該訴訟(或其部分)已獲董事會授權，或該賠償已獲董事會批准的 協議授權。如本文中所使用的，該術語重新註冊的前身？指在法定合併中與本公司合併並併入本公司的公司，條件是：(A)本公司是此類合併的尚存公司；(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地更改為特拉華州。

第6.2節：預支費用。公司應支付受賠方在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用(包括律師費)；提供, 然而，(A)如果DGCL當時有此要求，則只有在由該受賠人或其代表向本公司提交承諾償還所有墊付款項的承諾後，才能支付該受償人在該訴訟的最終處置之前發生的費用，前提是最終司法裁決應裁定該受償人無權根據本第六條或其他規定獲得賠償；以及(B)公司不應被要求向公司在訴訟中直接提出索賠的人墊付任何費用，指控該人違反了S對公司的忠誠義務，做出了並非出於善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，或從交易中獲得不正當的個人利益。

第6.3節：權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意，或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制本公司酌情向本公司沒有義務根據本第六條賠償或墊付費用的人員賠償或墊付費用的能力。

第6.4節：賠償合同。董事會有權 促使公司與公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理，或應公司要求作為董事的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何人員、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括員工福利計劃)訂立賠償合同，為該等人士提供賠償或晉升權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

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第6.5節：受償人提起訴訟的權利。在不與上文第6.4節規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內，應適用下列條款。

6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第六條第(6.1)或(6.2)款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，則受賠方可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)受賠人為執行本協議項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，應作為抗辯理由，以及(B)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受賠人未達到適用法律中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。

6.5.2裁定的效力。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前確定在該情況下因受償方已達到適用法律規定的適用行為標準而對受償方進行賠償是適當的，或公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東) 實際認定該受償方未達到該等適用行為標準，應設定一項推定，即受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為對此類訴訟的抗辯。

6.5.3舉證責任。在受賠方提起的任何訴訟中，如因行使獲得賠償或墊付費用的權利而提起訴訟，或由本公司根據承諾條款提起追回墊付費用的訴訟，則證明受賠方根據第(Br)條第六款或其他規定無權獲得賠付或墊付費用的舉證責任應由本公司承擔。

第6.6節： 權利的性質。第六條賦予受償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員或受託人的受償人，該等權利應繼續存在，並使受償人S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本章程第VI條任何條款的任何修訂、廢除或修改，如對受償方或受賠方S繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為前瞻性的，不應對根據本細則第VI條賦予個人且在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

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第七條：通知

第7.1節：通知。

7.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限於以下第7.1.2節)或法律另有特別規定外，根據本附例鬚髮出的所有通知應以書面形式發出，並可：(A)在任何與向董事會成員作出任何交付有關的情況下，以專人交付(包括使用遞送服務)、以郵寄、預付郵資或以預付電報、電報、隔夜特快專遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，及(B)以專人遞送、郵資預付或(如股東特別同意)以電報、電報、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸(如股東特別同意)的方式將通知有效地送達股東。任何此類通知應發送給通知收件人，地址為公司記錄中的S地址。該通知應視為已發出：(A)如屬專人送遞，則由應獲通知的人或代表該人接受通知的任何人接獲；(B)如屬郵遞， 寄存於郵件；(C)如屬隔夜特快專遞，則於發出時視為已發出；及(D)如屬電報、電報、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，則於發出時視為已發出。

7.1.2電子變速器。在不限制以其他方式有效地向 股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以股東同意的電子傳輸形式向按照《公司條例》第232條發出通知的 發出，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(A)公司不能以電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(B)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況；提供, 然而，但是，無意中未能將這種無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。根據本第7.1.2節發出的通知應視為已發出：(I)如以傳真通訊方式發出，則以股東已同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東已同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡郵寄並另行通知股東，則以郵寄及發出有關通知為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發給股東，則視為已發出通知。

7.1.3發出通知的宣誓書。如無欺詐行為，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的書面通知或電子傳輸形式的通知，即為該通知所述事實的表面證據。

第7.2節：放棄 通知。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸的方式放棄通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何豁免通知中列明。

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第八條：感興趣的董事

第8.1節：利害關係人董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員或擁有財務利益，則不得僅因此而無效或可使其無效，或僅因董事出席或參加董事會或委員會會議而授權該合同或交易，或僅因他或她或他們的投票被計算在內。如果：(A)董事會或委員會已披露或知悉有關其本人或其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；(B)有權就有關合約或交易投票的股東披露或知悉有關其關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠地投票批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。

第8.2節：法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，利益相關董事可能被計入 。

第九條：雜項

第9.1節：財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。

第9.2節：印章。董事會可規定加蓋公司印章， 可在其上刻上公司名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。

第9.3節：記錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在或通過軟盤、CD或任何其他信息存儲設備或方法保存，也可以以磁盤、CD或任何其他信息存儲設備或方法的形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應任何有權根據DGCL任何規定檢查該等記錄的人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。

第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行S的職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司S的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士或任何其他人士就股東合理地認為屬於S專業人員或專家能力範圍內、且已由公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項向公司提交的資料、意見、報告或 聲明，受到全面保護。

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第9.5節：公司註冊證書適用。如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突，應以公司註冊證書的規定為準。

第9.6節：可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的條款相沖突，則該條款仍應在可能的最大程度上與公司註冊證書的持有相一致，而本章程的其餘 條款(包括但不限於，本章程任何部分中包含被視為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書相沖突的任何此類條款的所有部分，其本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相沖突)應保持完全有效和有效。

第十條：修正案

除公司註冊證書另有規定外，持有本公司當時有權在董事選舉中投票的本公司S已發行有表決權股份的股東有權採納、修訂或廢除附例。在公司註冊證書規定的範圍內，董事會還有權通過、修訂或廢除公司的章程。

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