美國
證券及交易委員會
華盛頓特區 20549

表格8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案 1934

報告日期（最早報告事件日期）：2024年8月2日

Maquia Capital Acquisition Corporation

（按其章程規定的確切名稱）

Biscayne Boulevard 50號, 2406套房

邁阿密, 佛羅裏達州。 33132

登記者的電話號碼，包括區號：（305) 608-1395

不適用 （如果自上次報告以來發生了變化，則為原名或以前的地址）

請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：

註冊交易所的每個名稱

在本章的§230.405的證券法規則或證券交易所法規則§2401.2億.2所定義的新興成長公司，標記勾選。

新興成長公司x

如果是新興增長公司，請在複選框中勾選，以聲明是否選擇不使用延長的過渡期來符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。¨

項目3.01摘牌或未達到持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

納斯達克關於上市規則Im-5101-2的信函

2024年5月7日，Maquia Capital Acquisition Corporation(以下簡稱Maquia或公司)收到了來自納斯達克證券交易所掛牌資格部門的通知(以下簡稱5月7日通知)，稱Maquia不符合納斯達克關於Im-5101-2上市規則的要求，該要求規定特殊目的收購公司必須在36個月完成一項或多項業務組合，從其首次公開發行註冊聲明的生效日期起，觸發員工摘牌決定規則5810，從而摘牌公司的證券。由於該公司未能在36個月期限內完成業務組合，所以該公司未達到要求。該公司於2024年5月13日按照上市規則的要求提出上訴。納斯達克聽證小組[高級管理層]於2024年6月20日就此事進行了聽證。

2024年7月9日，納斯達克告知公司，聽證小組(以下簡稱決定小組)同意公司在納斯達克資本市場上保持上市(以下簡稱決定)，但受以下條件限制:(1)在2024年7月15日或之前，公司將與Regulus 333, S.A.P.I. de C.V.簽訂明確的業務合併協議;(2)在2024年11月4日或之前，公司將完成與Regulus的業務組合協議，並展示它滿足納斯達克資本市場所有適用的初始上市標準。納斯達克告知公司，2024年11月4日是決定小組在公司不遵守Im-5101-2上市規則情況下授予繼續上市的全部範圍。在例外期間，公司有義務及時通知任何可能影響其遵守納斯達克規定的重大事件。這包括但不限於任何可能對公司達成授予的情況產生質疑的事件。決策組保留基於任何現有或發展的事件、條件或情況重新考慮此例外的權利，這會使得決策組認為公司在交易所上市不可取或不應得到保證。此外，任何合規文件將受到小組的審核，小組在自由裁量的情況下可能要求提交更多信息，以確定公司是否已遵守此例外的條款。

2024年7月15日，公司與Merger Sub和Velocium, Inc.簽訂了業務組合協議。2024年7月17日，公司向納斯達克提供了公司、Merger Sub和Velocium, Inc.之間的業務組合協議副本。2024年7月19日，公司向美國證券交易委員會提交了Form 8-k，報告了與Merger Sub和Velocium，Inc之間的業務組合協議。該8-k表單的副本於2024年7月23日提供給納斯達克。

2024年7月29日，公司收到了來自納斯達克的通知(以下簡稱摘牌決定)，稱小組決定從納斯達克證券交易所(以下簡稱納斯達克或交易所)摘牌該公司的證券，因為該公司未能遵守小組決定的條款。小組建議，在2024年7月31日開盤交易時暫停公司證券的交易。根據公司在聽證會上提出的陳述和信息，該決定要求公司在2024年7月15日或之前與Regulus 333，S.A.P.I. de C.V.（以下簡稱Regulus）簽訂明確的業務組合協議。2024年7月16日，公司向該小組提供了有關公司簽訂業務組合協議的更新事項。2024年7月17日，公司向該小組提供了有關業務組合協議的副本，反映出公司同意與Velocium，Inc簽訂業務組合協議。該決定要求公司在此期間及時通知小組有關任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。這包括但不限於任何可能會對公司滿足該授權條款產生質疑的事件。在7月17日之前，小組並未被告知該公司已更改目標或選擇不繼續與Regulus進行業務組合的情況。小組暫緩摘牌決定的決定一部分是基於聽證會上呈現的事實和時間表以及公司與特定目標(Regulus)進行了提前審查流程和談判。小組聲明稱，公司未能及時向小組提供準確信息，特別是通知小組有關目標實體存在重大變更的問題，這引發了小組的嚴重擔憂，即公司是否具有納斯達克上市公司所需的精益求精的標準的適當理解。此外，在公司完成剩餘時間內完成與新目標的業務組合計劃並證明其符合上市規則的過程中，公司並未向小組提供任何實質性證據或明確的時間表。小組指出，小組的決定保留批准證券委員會上市規則的符合計劃的公司的延期。公司未提供任何關於實現業務結合所必須採取的必要步驟的實質性信息或詳細計劃，包括公司何時開始或完成證券法規審查流程或為業務組合獲得股東批准。結合公司未告知小組影響其合規計劃的重大變更的事實，公司對其計劃在剩餘時間內完成與新目標的業務組合的必要步驟的明確信息和時間表的缺席，根據小組的説法，讓小組別無選擇，只能決定摘牌該公司的證券，以保持證券交易所的質量和公眾的信心。鑑於上述原因，小組決定從交易所摘牌該公司的證券，並建議在2024年7月31日開盤交易時停止這些證券的交易。交易所將在可適用的上訴期過後提交摘牌通知表25給美國證券交易委員會，以完成摘牌。公司可要求納斯達克證券委員會(以下簡稱上市委員會)審查此決定。請在決定書的發出日期起15天內收到關於審查的書面請求。根據納斯達克上市規則5820(a)的規定，公司必須向納斯達克提交一筆15000美元的費用，以支付審查費用。2024年7月29日，公司向納斯達克提交了一份要求決議小組重新考慮其摘牌決定的要求。公司打算及時請求上市委員會審查此摘牌決定。然而，決定小組、上市委員會或納斯達克是否會重新考慮或更改摘牌決定不能保證。本摘要並未旨在包括2024年5月7日的通知、決定或摘牌決定的所有條款。

2024年7月31日，公司申請以相同的股票代碼在OTCQX上市。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本8-k表格的某些陳述屬於"前瞻性陳述"，基於1995年美國私人證券訴訟法"安全港"條款。當在本8-k表格中使用時，諸如"可能"、"應該"、"期望"、"意圖"、"將"、"估計"、"預測"、"相信"、"潛在"或"繼續"等詞語，或這些詞語或類似表達的變體(或這些詞語或表達的否定版本)旨在確定前瞻性陳述。除本8-k表格中包含的歷史事實陳述之外的所有其他陳述，都屬於前瞻性陳述，包括有關公司打算尋求複議、提交恢復納斯達克上市要求的計劃以及在需要的時間內提出上訴等的聲明。

這些前瞻性陳述和可能導致實際結果與當前預期不符的因素包括公司提交令納斯達克滿意的恢復納斯達克上市計劃的能力、舉行年度股東大會的能力以及公司已在證券和交易委員會提交的報告中提出的其他風險和不確定性。公司不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，這是基於新信息、未來事件或發展或其他原因。

項目9.01：財務報表和展覽。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

日期：2024年8月2日