目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
的過渡期 到
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年4月30日，已有
目錄表
表OF含量
第一部分—財務資料 |
|
項目1.財務報表(未經審計) |
4 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併經營報表 |
5 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月綜合全面（損失）收益表 |
6 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併可贖回權益和股東權益表 |
8 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併現金流量表 |
9 |
合併財務報表附註 |
10 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
25 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
項目4.控制和程序 |
36 |
第二部分--其他資料 |
|
項目1.法律訴訟 |
37 |
第1A項。風險因素 |
37 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
39 |
項目5.其他信息 |
39 |
項目6.展品 |
40 |
目錄表
F前瞻性聲明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外，包括但不限於有關與合併協議和合並相關交易(定義如下)相關的預期時間、收益和成本、我們對合並協議和合並相關交易的預期及其最大化股東價值的能力、我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設、未來事件或預期業績的陳述，均為前瞻性陳述。
在不限制前述內容的情況下，您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括術語“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“任務”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛在”，“思考，”或者，在每一種情況下，他們的否定，或其他變化或類似的術語和表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
1
目錄表
這些風險可能導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
您應完整閲讀本季度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
可用信息和網站披露
我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
您也可以在我們的投資者關係網站上找到更多關於我們的信息，網址是www.investor.deavorco.com。我們向美國證券交易委員會提交的材料和對這些報告的任何修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。在我們網站上發佈或可通過我們的網站訪問的信息不包括在本季度報告中。
投資者和其他人應該注意到，我們通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播，以及通過在我們的投資者關係網站Invest or.deavorco.com上發佈帖子，向投資者公佈重要的財務和運營信息。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關奮進的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問Invest or.deavorco.com上資源選項卡下的“Investor Email Alerts”選項。
定義
如本季度報告所用，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則：
2
目錄表
3
目錄表
項目1.財務報表(未經審計)
第一部分-財務信息
奮進集團控股有限公司
合併B配額單
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
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遞延成本 |
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其他流動資產 |
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*流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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投資 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可贖回權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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||
應計負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入 |
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代表客户收到的存款 |
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應收税款協議負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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*流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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長期應收税款協議負債 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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C類普通股，$ |
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X類普通股，美元 |
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Y類普通股，美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
道達爾奮進集團控股公司股東權益 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註
4
目錄表
奮進集團控股有限公司
勞斯合併的運營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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減值費用 |
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總運營支出 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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其他(費用)收入： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
應收税款協議負債調整 |
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( |
) |
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其他(費用)收入，淨額 |
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( |
) |
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附屬公司所得税前（虧損）收入和股權損失 |
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( |
) |
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所得税撥備(受益於) |
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( |
) |
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附屬公司股權損失前的（損失）收入 |
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( |
) |
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聯屬公司股本損失，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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Endeavor Group Holdings，Inc.應佔淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(虧損)A類普通股每股收益： |
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**基礎版 |
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( |
) |
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$ |
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*稀釋後的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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用於計算每股（虧損）收益的加權平均股數： |
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**基礎版 |
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|
||
*稀釋後的 |
|
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見合併財務報表附註
5
目錄表
奮進集團控股有限公司
合併報表綜合(虧損)收益
(單位：千)
(未經審計)
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|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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現金流量對衝未實現損益的變化： |
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利率互換未實現收益（損失） |
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( |
) |
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利率互換收益重新分類為淨（損失）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
外幣兑換調整 |
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( |
) |
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業務剝離的外幣兑換損失重新分類為淨（損失）收入 |
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綜合(虧損)收入總額，税後淨額 |
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( |
) |
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減去：非控股權益的綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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Endeavor Group Holdings，Inc.應佔全面（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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見合併財務報表附註
6
目錄表
奮進集團控股有限公司
可贖回權益和股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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累計 |
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股東總數 |
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可贖回 |
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其他內容 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可贖回 |
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總 |
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非控制性 |
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A類普通股 |
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X類普通股 |
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Y類普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東的 |
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利益 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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控股公司 |
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|
利益 |
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股權 |
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2024年1月1日餘額 |
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) |
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( |
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綜合收益(虧損) |
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( |
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) |
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( |
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基於股權的薪酬 |
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因交易所發行A類普通股 |
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因發行受限制股票單位而發行A類普通股 |
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投稿 |
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分配 |
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股息(美元) |
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) |
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控股權與非控股權的股權再分配 |
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EOC單位和Endeavor Manager單位交換應收税款協議對股權的影響，以及所有權變更產生的遞延税 |
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2024年3月31日的餘額 |
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) |
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||||||||||||
見合併財務報表附註
7
目錄表
奮進集團控股有限公司
可贖回的合併報表Terests和股東股票
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
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累計 |
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股東總數 |
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可贖回 |
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其他內容 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可贖回 |
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總 |
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非控制性 |
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A類普通股 |
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X類普通股 |
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Y類普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東的 |
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利益 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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控股公司 |
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利益 |
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股權 |
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2023年1月1日的餘額 |
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綜合收益 |
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基於股權的薪酬 |
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因交易所發行A類普通股 |
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因發行受限制股票單位而發行A類普通股 |
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分配 |
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可贖回非控股權益的累積 |
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收購非控股權益 |
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出售企業的非控股權益 |
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控股權與非控股權的股權再分配 |
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EOC單位和Endeavor Manager單位交換應收税款協議對股權的影響，以及所有權變更產生的遞延税 |
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2023年3月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註
8
目錄表
奮進集團控股有限公司
合併狀態現金流項目
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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原發行折扣和遞延融資成本的攤銷和核銷 |
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內容成本攤銷 |
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減值費用 |
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出售/處置和資產減損淨損失（收益） |
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業務剝離收益 |
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基於股權的薪酬費用 |
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或有負債公允價值變動 |
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具有和不具有易於確定公允價值的股權投資的公允價值變化 |
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金融工具公允價值變動 |
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關聯公司的股權損失 |
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壞賬準備淨額 |
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外幣交易淨虧損（收益） |
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來自附屬公司的分發 |
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應收税款協議負債調整 |
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所得税 |
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其他，淨額 |
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經營資產和負債變化-扣除收購和剝離： |
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應收賬款增加 |
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其他流動資產（增加）/減少 |
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其他資產增加 |
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遞延成本增加 |
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遞延收入（減少）/增加 |
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應付賬款和應計負債增加 |
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應收税款協議負債減少 |
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其他負債增加 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流： |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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購置財產和設備 |
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業務剝離收益，扣除出售現金 |
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出售資產所得收益 |
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對關聯公司的投資 |
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其他，淨額 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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借款和融資租賃付款 |
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應收税金協議項下的付款 |
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分配 |
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分紅 |
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與IPO前單位相關的贖回付款 |
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收購非控股權益 |
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與收購有關的或有和遞延對價的支付 |
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其他，淨額 |
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融資活動所用現金淨額 |
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待售現金、現金等價物和受限現金餘額的變化 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金減少 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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見合併財務報表附註
9
目錄表
奮進集團控股有限公司
關於Conso的備註列報財務報表
(未經審計)
Endeavor Group Holdings，Inc.(“公司”或“Egh”)於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。本公司成立為控股公司，目的為完成首次公開發售(“IPO”)及其他相關交易，以經營奮進營運有限公司(D.B.A.)的業務。Endeavor)及其子公司(統稱為“奮進”或“EoC”)。作為Endeavor Manager LLC(“Endeavor Manager”)的唯一管理成員，而Endeavor Manager LLC又是EoC的唯一管理成員，本公司經營及控制Endeavor的所有業務及事務，並透過Endeavor及其附屬公司管理本公司的業務。該公司是一家全球性的體育和娛樂公司。
於2023年9月，本公司完成涉及傳媒及娛樂公司世界摔跤娛樂公司(“WWE”)與將軍澳OpCo的業務合併交易(“將軍澳交易”)。作為將軍澳交易的一部分，成立了一家新的公開上市公司--將軍澳集團控股有限公司(“將軍澳”)。於將軍澳交易完成後，奮進持有將軍澳的控股權，將軍澳成為本公司的綜合附屬公司。
陳述的基礎
隨附的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)呈報中期財務資料的規則及規定編制，並應與公司的綜合財務報表及截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年報附註一併閲讀。通常包括在年度財務報表中的某些信息和附註披露在這些中期財務報表中被精簡或省略。截至2024年3月31日的中期綜合財務報表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日止三個月的中期綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，這些中期綜合財務報表反映的是所有調整，這些調整僅包括正常和經常性調整，對於公平地陳述其中期財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。對上一年的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告和披露的金額。
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、壞賬準備、內容成本攤銷和減值、與收購相關的收購資產和負債的公允價值、公司報告單位的公允價值以及對商譽、其他無形資產和長期資產的評估、合併、投資、可贖回的非控制權益、基於股權的補償的公允價值、應收税款協議負債、所得税和或有事項。
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計，包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。本公司會在事實及情況需要時調整該等估計。然而，這些估計可能涉及重大不確定性和判斷，不能準確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素導致的估計變化可能是重大的，並將反映在公司未來的綜合財務報表中。
最近採用的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU澄清了主題820(公允價值計量)中的指導，即在衡量受禁止出售該證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指導。本更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的公共實體以及這些財政年度內的過渡期。公司於2024年1月1日採納了這一指導方針，對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租賃(主題842)：共同控制安排。本ASU修改了主題842(租賃)中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些條款。本更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的公共實體以及這些財政年度內的過渡期。公司於2024年1月1日採納了這一指導方針，對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
10
目錄表
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02，投資-股權法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理(新興問題特別工作組的共識)。本ASU允許報告實體選擇使用比例攤銷法對其税收股權投資進行會計處理，而不考慮其從哪個項目獲得所得税抵免，前提是滿足某些條件。本更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的公共實體以及這些財政年度內的過渡期。公司於2024年1月1日採納了這一指導方針，對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05，企業合併-合資企業組建(子主題805-60)：確認和初始衡量。本會計準則是在合資企業成立時，在其單獨的財務報表中説明對合資企業的貢獻的會計處理。本次更新中的修訂適用於所有成立日期為2025年1月1日或之後的合資企業。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。本會計準則修改了FASB會計準則編撰中與各分主題相關的披露或列報要求。本準則的生效日期取決於具體的編纂子主題，以及美國證券交易委員會從S-X或S-k條例中取消該相關披露要求的生效日期。禁止提前領養。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告部門披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這一更新應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產(子主題350-60)：加密資產的會計和披露。這一會計準則要求加密資產在每個報告期的財務狀況表中按公允價值計量，並在淨收入中確認重新計量的變化。修正案還要求一個實體在年度和中期報告期提供更多的披露。本次更新中的修正案適用於2024年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該項採用不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。本ASU要求實體每年披露税率調節中的特定類別，併為符合量化閾值的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或損失乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。本次更新中的修正案適用於2024年12月15日之後開始的財政年度的所有實體。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(主題718)。本會計準則説明如何應用範圍指引，以決定利潤利息獎勵是否應按會計準則編纂(“ASC”)718或其他會計準則下的股份支付安排入賬。本次更新中的修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度的公共實體有效。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02編碼改進-修正案，以刪除對概念聲明的引用。本ASU對ASC進行了修正，刪除了對各種FASB概念聲明的引用，以簡化ASC並區分權威和非權威文獻。本次更新中的修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體，並在2024年12月15日之後的財政年度對公共實體有效。允許在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間及早採用。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年收購
2023年3月，公司完成收購，總收購價為美元
11
目錄表
5. 補充數據
應計負債
以下是應計負債彙總表（單位：千）：
|
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3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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應計營業費用 |
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$ |
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法律和解（注16） |
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工資、獎金和福利 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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壞賬準備
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
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餘額為 |
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添加/收費 |
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餘額為 |
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起頭 |
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到成本和 |
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外國 |
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結束 |
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年份的 |
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開支淨額 |
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扣除額 |
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交易所 |
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期間 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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補充現金流
公司補充現金流信息如下（單位：千）：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
|
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2023 |
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補充信息： |
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支付利息的現金 |
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支付現金繳納所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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|
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資本支出計入應付賬款和應計負債 |
|
$ |
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$ |
|
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非控股權益的非現金貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的或有對價 |
|
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|
|
|
|
|
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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EOC單位和Endeavor Manager單位互換以及所有權變更所產生的項目： |
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應收税款協議項下負債的確立 |
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遞延税項資產 |
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6.商譽和無形資產
商譽
公允價值變動如下（單位：千）：
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擁有的體育房產 |
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活動、體驗和權利 |
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表示法 |
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體育數據與技術 |
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總 |
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餘額-2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣折算及其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額-2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日止三個月，由於觸發事件，公司對某些報告單位進行了中期減損審查。由於中期減損測試，公司記錄的非現金減損費用總額為美元
12
目錄表
無形資產
下表總結了截至2011年與公司可識別無形資產相關的信息2024年3月31日（以千計）：
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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攜帶 |
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攤銷： |
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商號 |
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客户和客户關係 |
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自主研發的技術 |
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其他 |
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無限期--活着： |
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商號 |
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擁有的活動 |
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其他 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表總結了截至2023年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息（單位：千）：
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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攜帶 |
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攤銷： |
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商號 |
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$ |
( |
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$ |
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客户和客户關係 |
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8 |
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( |
) |
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自主研發的技術 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無限期--活着： |
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商號 |
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擁有的活動 |
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其他 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產攤銷費用為#美元。
7. 投資
以下是該公司的投資摘要(單位：千)：
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|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
|
||
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|
2024 |
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2023 |
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權益法投資 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
|
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公允價值易於確定的股權投資 |
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總投資 |
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$ |
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$ |
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權益法投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。截至2024年3月31日，公司的權益法投資主要包括第五季和體育新聞電視有限公司。該公司對其權益法投資的所有權範圍為
截至2024年3月31日，該公司在第五季的所有權約為
13
目錄表
公允價值不容易確定的股權投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。
截至2024年和2023年3月31日的三個月，該公司在對其投資進行評估時，沒有容易確定的公允價值，並記錄了#美元的增長。
8. 金融工具
即使對衝會計不適用或公司選擇不應用對衝會計，該公司仍簽訂遠期外匯合同，以經濟上對衝其某些外幣風險。此外，該公司還簽訂利率掉期協議，以對衝其債務的某些利率風險。該公司監控其與參與其金融交易的金融機構的地位及其信用質量。
自.起2024年3月31日，公司有以下未償遠期外匯合同ts（所有未完成合同的到期日均小於
外幣 |
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外國 |
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美元 |
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加權平均 |
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英鎊，英鎊 |
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作為交換 |
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£ |
歐元 |
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作為交換 |
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$ |
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€ |
新加坡元 |
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S$ |
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作為交換 |
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$ |
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S$ |
加元 |
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C$ |
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作為交換 |
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$ |
|
C$ |
阿聯酋迪拉姆 |
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د.إ |
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作為交換 |
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$ |
|
د.إ |
對於未指定為現金流對衝的遠期外匯合同，公司錄得淨（損失）收益$()
在某些情況下，公司簽訂以締約方功能貨幣或當地貨幣以外的貨幣結算的合同。因此，這些合同由基礎運營合同和嵌入的外幣衍生品部分組成。對衝會計不適用於嵌入外幣衍生品要素。本公司錄得 淨收益不到美元
9. 公允價值計量
公允價值層次結構由以下三個類別組成：
1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
14
目錄表
下表列出了每個公允價值層次結構中按公允價值經常性計量的公司資產和負債(以千計)：
|
|
截至公允價值計量 |
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2024年3月31日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總 |
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資產： |
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可輕易釐定公平值之股本證券投資 |
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遠期外匯合約 |
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利率互換 |
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總 |
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負債： |
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或有對價 |
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遠期外匯合約 |
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總 |
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$ |
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$ |
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截至公允價值計量 |
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2023年12月31日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總 |
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資產： |
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可輕易釐定公平值之股本證券投資 |
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$ |
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$ |
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遠期外匯合約 |
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$ |
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利率互換 |
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總 |
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負債： |
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或有對價 |
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$ |
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遠期外匯合約 |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有過
公允價值易於確定的股權證券投資
本公司公允價值可隨時確定的權益證券的估計公允價值是基於活躍市場中的可觀察投入，這是公允價值等級中的一級計量。
或有對價
本公司已記錄與其收購相關的或有對價負債。或有對價計入綜合資產負債表中的流動負債和其他長期負債。公允價值變動在銷售、一般和行政費用中確認。或有代價的估計公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值層次中的第三級計量。
遠期外匯合約
本公司將遠期外幣兑換合約歸類於第2級，因為估值投入是基於類似工具的報價及市場可觀察數據(附註8)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有$
15
目錄表
利率互換
公司將其利率掉期歸類為第2級，因為估值輸入數據基於類似工具的報價和市場可觀察數據（注8).掉期的公允價值為美元
10. 債務
以下是未償債務摘要（以千計）：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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2014年信貸便利： |
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第一留置權定期貸款(到期 |
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$ |
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$ |
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祖法信貸設施： |
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Zuffa第一扣押定期貸款（到期 |
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其他債務（ |
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本金總額 |
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未攤銷折扣 |
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( |
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( |
) |
未攤銷發行成本 |
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( |
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( |
) |
債務總額 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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||
2014年信貸便利
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2014年信貸安排的金融債務契約不適用就像公司曾經擁有的
公司在2014年的信貸安排下有未償還的信用證，總額g $
Zuffa信貸安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有
截至2024年3月31日和2023年12月31日，祖法信貸安排的金融債務契約不適用與將軍澳一樣
將軍澳有
其他債務
關於位置旋轉器
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現場(OL)循環信貸安排的金融債務契約不適用就像OL一樣
奧爾有過
Zuffa擔保商業貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Zuffa遵守了Zuffa擔保商業貸款下的金融債務契約。
16
目錄表
2014信貸安排和Zuffa信貸安排
2014年信貸安排及Zuffa信貸安排限制本公司某些附屬公司向本公司作出分派及其他付款的能力。這些限制確實包括例外情況，其中包括(1)支付税款所需的金額，(2)員工股權回購的有限年度金額，(3)為某些母實體提供資金所需的分配，(4)其他特定允許的情況，以及(5)一般受限支付籃子。截至2024年3月31日，EGH主要持有長期遞延税收優惠$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2014年信貸安排下的第一筆留置權定期貸款和祖發信貸安排下的第一筆留置權定期貸款估計公允價值為#美元。
11.可贖回的非控股權益
巴雷特-傑克遜
與收購Barrett-Jackson Holdings，LLC有關2022年8月，協議條款為賣家提供認沽期權，將其剩餘所有權出售給IMG Auction Company，LLC，IMG Auction Company，LLC，該公司的子公司。第一次選舉將於2029年4月至7月舉行，
祖法
2018年7月，公司收到捐款#美元。
弗裏茲
關於2016年收購Frieze，協議條款為賣家提供了出售其剩餘股份的看跌期權
12. 每股收益
每股基本收益是用公司普通股股東可獲得的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間的稀釋加權平均流通股。
T每股基本和稀釋收益以及公司本期發行普通股加權平均股的計算如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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每股基本(虧損)收益 |
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分子 |
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合併淨(虧損)收益 |
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$ |
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歸屬於NCI（奮進運營公司）的淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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歸屬於NCI（Endeavor Manager）的淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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歸屬於EGH普通股股東的淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
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$ |
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分母 |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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每股基本(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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17
目錄表
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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稀釋(虧損)每股收益 |
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分子 |
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合併淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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歸屬於NCI（奮進運營公司）的淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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歸屬於NCI（Endeavor Manager）的淨（虧損）收入 |
|
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( |
) |
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歸屬於EGH普通股股東的淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母 |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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承擔交換所有平機會利潤單位的額外股份 |
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使用庫存股方法計算的來自RSU、股票期權和虛擬單位的額外股份 |
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用於計算稀釋(虧損)每股收益的加權平均股數 |
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稀釋(虧損)每股收益 |
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( |
) |
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$ |
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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在該期間具有反攤薄作用的證券 |
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股票期權 |
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未歸屬的RSU |
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經理有限責任公司單位 |
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EoC公共單位 |
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平機會利潤利息及影子單位 |
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可贖回的非控股權益 |
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13. 所得税
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員，eGH運營和控制EoC的所有業務和事務，並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EGH須就其透過Endeavor Manager取得的EOC應課税收入或虧損份額繳交企業所得税。就美國聯邦所得税而言，EOC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國企業所得税。然而，EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。此外，作為egh的綜合子公司的將軍澳也需要繳納企業所得税。
根據會計準則編纂主題740，每個中期被認為是年度期間的組成部分，税項費用一般使用年度有效所得税税率(“Aetr”)的估計來確定。該公司每個季度使用估計的Aetr來記錄所得税支出，以本年度迄今為基礎計提所得税，並根據相關期間記錄的離散項目(如果有)進行調整。根據權威性的中期所得税會計指引，本公司根據Aetr計算截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的所得税撥備。截至2024年3月31日的三個月還包括祖法法律和解的一個獨立項目(附註16)。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金(受益)是$(
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州和地方所得税、在外國司法管轄區不以淨收入為基礎的預扣税以及在外國司法管轄區應納税的收入不同於美國聯邦法定所得税税率。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有未確認的税務優惠，
當遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現時，本公司將其遞延税項淨資產計入估值撥備。本公司根據所有可獲得的正面和負面證據，包括歷史業績、遞延税項負債的沖銷、對未來應課税收入的估計、税務籌劃策略和經營業績，通過評估收回遞延税項資產的可能性來評估遞延税項資產的變現能力。
18
目錄表
其他事項
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。除了其他條款外，愛爾蘭共和軍還制定了一個
2022年12月，經濟合作與發展組織(經合組織)提出了全球反税基侵蝕規則，其中規定了對許多長期存在的税收原則的改變，包括採用全球最低税率
應收税金協議
關於首次公開招股及相關交易，本公司與於首次公開招股前於平機會及祖發持有直接或間接權益的若干人士(“TRA持有人”)訂立TRA。《TRA》一般規定按月支付
14.收入
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截至2024年3月31日的三個月 |
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擁有的體育房產 |
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活動、體驗 |
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表示法 |
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體育數據 |
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總 |
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媒體權利和數據 |
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技術平臺和服務 |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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擁有的體育房產 |
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活動、體驗和權利 |
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人才代表和許可 |
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營銷 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，確認收入為美元
19
目錄表
剩餘履約義務
下表列出了截至2024年3月31日，分配給未履行或部分履行履行義務的一年以上合同剩餘履行義務的交易價格總額（單位：千）。與這些未來義務相關的交易價格不包括與具有選擇退出條款的合同相關的任何可變對價或費用.
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結尾的年份 |
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2024年剩餘時間 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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合同責任
公司在業績前收到或到期現金付款時記錄遞延收入。該公司的遞延收入餘額主要與收到的與廣告和贊助協議以及活動提前門票銷售相關的預付款有關。遞延收入計入綜合資產負債表的流動負債部分和其他長期負債。
下表列出了公司截至2013年的合同負債2024年3月31日和2023年12月31日（以千計）：
描述 |
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2023年12月31日 |
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扣除額 |
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外匯交易 |
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2024年3月31日 |
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遞延收入--當期 |
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遞延收入--非流動收入 |
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15. 分部資料
截至2024年3月31日，該公司擁有
收入
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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擁有的體育房產 |
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活動、體驗和權利 |
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總合並收入 |
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20
目錄表
對部門盈利能力進行對賬
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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擁有的體育房產 |
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活動、體驗和權利 |
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表示法 |
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體育數據與技術 |
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關聯公司權益收益 |
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基於股權的薪酬費用 |
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合併、收購和賺取成本 |
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某些法律費用 |
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法律和解 |
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重組、遣散費和減值 |
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公允價值調整--股權投資 |
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附屬公司所得税前（虧損）收入和股權損失 |
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16. 承付款和或有事項
索賠和訴訟
該公司涉及正常業務過程中出現的法律程序、索賠和政府調查。與這類法律程序有關的指控類型各不相同，但可包括合同、僱用、税務和知識產權事項。當本公司確定結果可能不利，且損失金額或潛在範圍可合理估計時，本公司評估所有案件，並記錄法律程序造成的損失的責任。雖然與訴訟或此類政府訴訟有關的任何結果不能確定地預測，但管理層相信，除非下文單獨或整體討論，否則這些事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2017年7月，意大利競爭管理局(ICA)發佈了一項決定，對意大利涉嫌違反競爭法的行為展開調查，其中涉及IMG，並涉及競標意甲和意乙足球聯賽的某些媒體權利。2018年4月，歐盟委員會對包括該公司在內的多家涉及體育媒體權利的公司進行了現場檢查。這些檢查是對該行業正在進行的調查的一部分，調查可能違反了該行業內可能發生的某些反壟斷法。該公司調查了ICA的這些事宜，以及其他合規事宜。2019年5月，ICA完成了調查，對該公司處以約歐元的罰款
21
目錄表
2024年4月12日，據稱的股東Handelsbanken Fonder AB(“Handelsbanken”)代表自己和類似情況的奮進股東向特拉華州衡平法院提起了經核實的集體訴訟，標題為Handelsbanken Fonder Ab訴Endeavor Group Holdings，Inc.，C.A.編號2024-0391(“Handelsbanken訴訟”)，並提出了加快訴訟的動議。Handelsbanken訴訟將本公司及其若干聯屬公司、公司董事會成員Mark Shapiro、Silver Lake及其若干聯屬公司、Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.、2017年11月13日的Ariel Z.Emanuel Living Trust和2019年5月31日的Patrick Whitesell Revocable Trust列為被告，並指控違反章程、侵權幹預、違反受託責任以及協助和教唆公司與銀湖的擬議交易所產生的索賠。法院於2024年5月6日就Handelsbanken的動議舉行了聽證會，在聽證會上，法院裁定，對該動議的裁決(如果有的話)應在某些高管和董事進行股票展期選舉的最後期限之後做出，該最後期限是每個展期協議的日期後90天，日期為2024年4月2日。
2024年4月，根據特拉華州公司法第220條，公司還收到據稱股東的多次請求，要求提供與公司與Silver Lake擬議的交易有關的某些賬簿和記錄。
正如2022年6月宣佈的那樣，成立了一個由WWE董事會獨立成員組成的特別委員會(“特別委員會”)，以調查WWE當時的首席執行官文森特·K·麥克馬洪涉嫌的不當行為(“特別委員會調查”)。麥克馬洪先生最初於2022年7月22日辭去了在WWE的所有職務，但仍是一名持有控股權的股東，並在2023年1月9日至2023年9月12日期間擔任WWE董事會執行主席，之後麥克馬洪先生成為將軍澳董事會執行主席。雖然特別委員會的調查已完成，McMahon先生已於2024年1月辭去將軍澳及其附屬公司執行主席及董事會成員的職位，以及其他職位、僱用及其他職務，但WWE已收到，並可能於未來收到監管、調查及執法查詢、傳票、要求及/或其他索償及投訴，這些索償及投訴由該等事宜引起、有關或與該等事宜有關。2023年7月17日，聯邦執法人員執行了搜查令，並向麥克馬洪發出了聯邦大陪審團的傳票。在這些調查中，沒有提出任何指控。WWE收到了自願和強制性的法律要求，要求提供有關調查和相關主題事項的文件，包括來自聯邦執法和監管機構的文件。
2024年1月25日，一名前WWE員工在美國康涅狄格州地區法院對WWE、麥克馬洪先生和另一名前WWE高管提起訴訟，指控她受到麥克馬洪先生的性侵犯，並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。
2023年11月17日，一名據稱是WWE、俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金(“勞工”)的前股東代表自己和類似情況的前WWE股東向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提交了經核實的集體訴訟，標題為“俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金訴麥克馬洪案”，C.A.編號2023-1166-JTL(“勞工行動”)。2023年11月20日，另一名據稱是WWE前股東的Dennis Palkon代表自己和類似情況的前WWE股東向特拉華州法院提出了經核實的集體訴訟，標題為Palkon訴McMahon，C.A.編號2023-1175-JTL(“Palkon訴訟”)。Labers和Palkon的訴訟聲稱，在TKO交易中，違反了針對WWE前董事文森特·K·麥克馬洪、尼克·汗、保羅·萊韋斯克、喬治·A·巴里奧斯、史蒂夫·庫寧、米歇爾·D·威爾遜和弗蘭克·A·裏迪克三世的受託責任索賠。2024年4月24日，龐蒂亞克市重新建立了普通僱員退休制度(“Pontiac”)，據稱是WWE的前股東，代表自己和類似情況的前WWE股東在特拉華州法院提起了另一起經核實的集體訴訟，標題為Pontiac市重新建立普通僱員退休制度訴麥克馬洪案，C.A.編號2024-0432(“Pontiac訴訟”)。Pontiac訴訟同樣指控個別被告違反受託責任索賠，並增加了對WWE和TKO的索賠，指控他們根據特拉華州一般公司法(DGCL)第262條剝奪股東的評估權，以及對公司提出的協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠，以及對民事合謀違反DGCL第262條的索賠。2024年5月2日，法院在Re World摔跤娛樂公司合併訴訟，C.A.編號2023-1166-JTL(“合併訴訟”)標題下發布了一項命令，合併了勞爾斯、帕爾肯和龐蒂亞克訴訟。綜合訴訟處於早期階段，雙方同意，在指定主要原告並指定可操作的答辯書之前，公司、將軍澳和WWE將不會被要求對投訴作出迴應。
2024年1月4日，龐蒂亞克向特拉華州法院提起訴訟，根據DGCL第220條尋求與TKO交易相關的某些賬簿和記錄（“龐蒂亞克220訴訟”）。2024年2月12日，法院下達命令，取消案件時間表並暫停龐蒂亞克220訴訟。2024年4月2日，龐蒂亞克自願駁回其投訴。
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目錄表
17. 關聯方交易
截至2011年，公司有以下關聯交易 2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三個月（單位：千）：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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截至3月31日的三個月， |
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截至2024年3月31日，公司對關聯方Euroleague進行股權法投資。截至2024年和2023年3月31日的三個月，公司確認的收入為$
截至2024年3月31日，本公司擁有權益法投資第五季關聯方。截至2024年和2023年3月31日的三個月，公司確認的收入為$
Silver Lake和我們的某些高管間接擁有Raine Group(“Raine”)的少數股權。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司記錄的費用為
關於首次公開招股及相關交易，本公司與若干於首次公開招股前於平機會及祖發擁有直接或間接權益的人士訂立了TRA。《TRA》一般規定按月支付
文森特·K·麥克馬洪在2024年1月26日之前一直擔任將軍澳公司董事會的執行主席，此前他控制着將軍澳公司普通股已發行和已發行股票的相當大一部分投票權。
麥克馬洪已同意未來親自向某些交易對手付款。按照美國證券交易委員會的《員工會計公報》話題5T，其他會計，主要股東支付的費用或負債的會計(“專題5T”)，本公司的結論是，該等金額應由本公司在其成為可能及可評估的期間確認為開支。
關於收購WWE，截至2023年12月31日該公司承擔了$
就前WWE董事會的一個特別委員會進行的調查，麥克馬洪先生已同意向將軍澳償還與該等事宜有關及/或由該等事宜引起的額外費用。
23
目錄表
18. 後續事件
於2024年4月，在本公司評估戰略選擇後，本公司訂立合併協議，根據該協議，Silver Lake的聯屬公司同意收購
2024年4月，公司購買了
於2024年5月，本公司對循環信貸安排及Zuffa循環信貸安排分別作出修訂，將到期日分別延長至2025年4月2日及2025年10月29日。此外，公司還將循環信貸機制下的借款能力額外增加了#美元。
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目錄表
項目2.mANagement對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及我們的經審計的財務報表和2023年年報中的相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在我們的2023年年報或2023年年報和本季度報告的其他部分中的“風險因素”。
業務概述
奮進是一家全球性的體育和娛樂公司。我們通過持有將軍澳的多數股權擁有和運營優質體育和娛樂物業，包括UFC和WWE，製作和分發體育和娛樂內容，擁有和管理獨家現場活動和體驗，並代表頂尖體育、娛樂和時尚人才以及藍籌股企業客户。作為一家客户代表業務，我們通過戰略併購進行有機擴張，投資於新的能力，包括體育運營和諮詢、賽事和體驗管理、媒體制作和分銷、體育數據和技術、品牌授權和體驗式營銷。這些新功能和洞察力的加入將我們的業務轉變為一個以擁有和管理優質知識產權為基礎的綜合全球平臺。
合併協議和合並計劃
於2024年4月，在吾等評估戰略選擇後，吾等訂立合併協議，根據該協議，Silver Lake聯屬公司同意收購其尚未擁有的本公司股份的100%流通股(本公司若干現任董事及高管及任何其他展期持有人所持有的若干股權(“展期權益”)除外)。根據合併協議，在滿足或豁免若干條件及其中所載條款的情況下，奮進、奮進營運公司及奮進經理的股權持有人將獲得每股或單位27.50美元的現金(視何者適用而定)。合併協議還要求公司在收盤前的每個日曆季度宣佈和支付公司A類普通股的每股已發行和已發行股票的股息，價格相當於每股0.06美元。與合併相關的交易的完成取決於某些慣常的成交條件，包括所需的監管批准。
合併協議亦包括本公司實體的若干契諾，包括出售本公司若干指定資產(有關將軍澳及WME的代理代理業務除外)、宣佈及支付季度股息、不徵求其他收購建議，以及本公司實體、母實體及合併附屬公司的其他慣常陳述、保證及契諾。
完成與合併相關的交易不受融資條件的限制，將通過銀湖的新股本和再投資股本以及其他第三方投資者的額外資本、展期權益和新債務融資來籌集資金。與合併相關的交易預計將在2025年第一季度末完成。完成後，我們的普通股將不再在任何公開市場上市。關於與合併有關的交易的風險的討論，見第二部分，第1A項。“風險因素--與合併相關的風險.”
細分市場
我們在四個領域經營我們的業務：(I)擁有體育物業；(Ii)賽事、體驗和權利；(Iii)代理；以及(Iv)體育數據和技術。
擁有的體育房產
我們擁有的體育地產部門由獨特的優質體育和娛樂物業組合組成，包括UFC、WWE、職業騎牛隊(“PBR”)和歐洲聯賽。
通過全球首屈一指的專業綜合格鬥協會，我們每年製作40多場現場直播活動，在170多個國家和地區向97500多個萬電視家庭進行轉播。UFC是世界上最受歡迎的體育組織之一，擁有超過70000萬粉絲和大約26000萬社交媒體粉絲。UFC的內容通過越來越多的全球廣播許可協議和我們擁有的Fight Pass流媒體平臺接觸到全球觀眾。我們與ESPN和其他國際廣播公司的許可協議證明瞭我們內容的價值，我們不斷增加的消費者參與度從我們社交渠道的整體追隨者增長和參與度中得到證明。
於2023年9月，我們完成了世界摔跤娛樂公司(“WWE”)與擁有及營運UFC的將軍澳營運公司(“將軍澳營運公司”)的業務合併交易(“將軍澳交易”)。作為將軍澳交易的一部分，成立了一家新的公開上市公司--將軍澳集團控股有限公司(“將軍澳”)。作為將軍澳交易的結果，(A)EBGE和/或其附屬公司獲得(1)在完全攤薄基礎上控制將軍澳的51.0%的非經濟投票權權益和(2)在運營子公司TKO OpCo(在將軍澳交易完成後擁有UFC和WWE業務的所有資產)51.0%的經濟權益，以及(B)WWE的股東收到(1)在完全攤薄的基礎上在將軍澳擁有49.0%的投票權權益和(2)在將軍澳的100.0%的經濟權益，而後者又在完全攤薄的基礎上持有將軍澳OpCo 49.0%的經濟權益。
WWE是一家綜合性媒體和娛樂組織，也是公認的全球體育娛樂領先者，通過各種渠道製作和分發獨特的創意內容，包括其旗艦節目的內容版權協議，原始的，猛烈的打擊和NXT，優質的現場活動節目，社交媒體渠道的貨幣化，現場活動，以及各種WWE主題消費產品的許可。WWE擁有超過70000名萬粉絲和約36000名萬品牌社交媒體粉絲，以及61000名由WWE管理的人才賬户的萬社交媒體粉絲。WWE擁有近10000萬Youtube訂户，使其成為全球觀看次數最多的Youtube頻道之一，其全年節目在150多個國家的10多億個家庭中可用。
PBR是世界上首屈一指的騎牛比賽，有來自美國、澳大利亞、巴西、加拿大和墨西哥的800多名騎牛者，目前每年參加200多項騎牛比賽，自1995年成立以來，年上座率翻了兩番。
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目錄表
我們與歐洲籃球聯盟有長達20年的合作伙伴關係，可能會延續到2036年，以管理和利用聯盟的所有商業業務，包括媒體權利、贊助、內容製作、許可、數字分發、活動舉辦和招待，我們將獲得管理費。
活動、體驗和權利
在我們的賽事、體驗和轉播權部門，我們每年擁有、運營或代表數百項全球賽事，包括覆蓋全球15項運動的現場體育賽事、國際時裝週、藝術博覽會和音樂、烹飪和生活方式節以及主要景點。我們擁有和運營許多這樣的活動，包括邁阿密公開賽和馬德里公開賽、弗裏茲藝術博覽會、軍火庫展覽、芝加哥世博會、巴雷特-傑克遜、紐約時裝週：時裝秀和海德公園冬季仙境。我們還代表第三方運營其他活動，包括雪佛龍錦標賽和AIG女子公開賽。通過On Location，我們在全球提供優質的現場賽事體驗，為1,200多項體育和音樂賽事提供服務，如超級碗、愛爾蘭航空經典大學橄欖球賽、萊德杯、NCAA四強賽、科切拉以及2024、2026和2028年奧運會和殘奧會。
我們是全球最大的體育節目獨立分銷商之一。我們代表國際奧委會、ATP和WTA巡迴賽、國家曲棍球聯盟等150多個轉播權持有者在全球範圍內銷售媒體版權，以及我們擁有的資產和頻道。我們的製作業務是最大的體育節目創作者之一，代表200多個聯合會、協會和賽事負責數千小時的內容，包括英超聯賽、美國職業足球大聯盟、R&A、DP世界巡迴賽，以及我們擁有的資產，如UFC和WWE，以及擁有的體育24頻道。
此外，我們之前擁有和運營IMG Academy，這是一家領先的體育和教育品牌，擁有一套創新的校園和在線節目，包括其位於佛羅裏達州布拉登頓的寄宿學校和體育夏令營、IMG Academy+在線教練，以及Next大學生運動員，該公司為高中生運動員、大學體育部門和招生官員(統稱為“學院”)提供招生服務。2023年6月，我們出售了學院的所有業務。
表示法
我們的代理部門為7000多名人才和企業客户提供服務。我們的代理業務代表我們的客户部署了我們的集成功能的子集。
通過我們的客户代理業務，包括WME經紀公司和IMG模特，我們在電影、電視、書籍和現場活動等各種媒體中代理娛樂、體育和時尚領域的各種人才，包括演員、導演、作家、運動員、模特、音樂家和其他藝術家。通過我們的160over90業務，我們為許多世界上最大的品牌提供品牌戰略、營銷、廣告、公關、分析、數字、激活和體驗服務。通過IMG的許可業務，我們為娛樂、體育和消費品品牌提供知識產權許可服務，包括代表這些客户獲得其徽標、商號和商標的許可。此外，我們擁有並運營無劇本內容公司，包括庇護娛樂集團、電影45和Glassman。
體育數據與技術
我們的體育數據和技術部門包括OpenBet，它專門從事博彩引擎產品、服務和技術，每年處理數十億筆博彩，以及交易、定價和風險管理工具；玩家賬户和錢包解決方案；創新的前端用户體驗和用户界面；以及內容提供，如BetBuilder、DonBest定價提要和體育內容聚合平臺。作為OpenBet的一部分，IMG Arena每年為全球超過65,000場體育賽事向體育書籍、版權持有人和媒體合作伙伴提供直播和數據饋送。這些數據還支持IMG Arena的按需虛擬體育產品和前端解決方案組合，包括UFC活動中心。
我們運營結果的組成部分
收入
在我們的自有體育地產部門，我們主要通過媒體版權費、按次付費、贊助、門票銷售、訂閲和許可費產生收入。在我們的活動、體驗和版權部門，我們主要來自媒體版權銷售、製作服務和工作室費用、贊助、門票和優質體驗銷售、訂閲、流媒體費用、利潤分成、佣金和學院出售之前的學費。在我們的代表部門，我們主要通過佣金、包裝費、營銷和諮詢費、製作費和內容許可費產生收入。在我們的體育數據和技術部門，我們主要通過媒體和數據版權費、軟件許可費和服務費產生收入，並提供為體育博彩提供量身定製的解決方案以及交易和定價解決方案的媒體、數據和技術平臺。
直接運營成本
我們的直接運營成本主要包括與賽事和體驗製作相關的第三方費用、內容製作成本、媒體權利費用，包括未達到最低銷售保證時與媒體銷售代理合同相關的所需付款、與我們現場賽事舉辦相關的場地租金和相關成本、我們運動員和人才的補償成本，以及與我們的消費品商品銷售相關的材料和相關成本。在出售學院之前，我們的直接運營成本包括我們的培訓和教育設施的運營。
銷售、一般和行政
我們的銷售、一般和行政費用主要包括人員成本以及租金、專業服務成本和支持我們的運營和公司結構所需的其他管理費用。
26
目錄表
所得税撥備
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員，eGH運營和控制EoC的所有業務和事務，並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EIGH須就其於Edeavor Manager所得的EoC應課税收入或虧損份額繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言，EOC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國企業所得税。然而，EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。此外，作為egh的綜合子公司的將軍澳也需要繳納企業所得税。
組織
在2021年5月3日首次公開招股結束前，我們進行了重組交易，之後奮進集團控股成為一家控股公司，其主要資產是奮進集團控股公司新成立的子公司奮進基金經理的股權，奮進集團控股公司擔任該子公司的管理成員。Endeavor Manager是奮進運營公司的管理成員。Endeavor Group Holdings管理和運營企業，並控制Endeavor Manager作為其唯一管理成員和Endeavor Operating Company作為其間接唯一管理成員的戰略決策和日常運營，並在Endeavor Manager和間接Endeavor Operating Company中擁有重大財務權益。因此，Endeavor Group Holdings綜合了Endeavor Manager和Endeavor Operating Company的經營業績，並將Endeavor Group Holding的部分淨收入(虧損)分配給非控股權益，以反映保留在Endeavor Manager和Endeavor Operating Company所有權權益的某些前Endeavor運營公司成員的權利。
在完成IPO和重組交易後，我們必須就奮進運營公司可分配給奮進經理的應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，我們將按現行公司税率納税。根據應收税款協議(“TRA”)，Endeavor Operating Company通常向我們提供足以支付我們的納税義務和運營費用的分配，包括用於支付任何應收税款協議(“TRA”)下的任何普通課程付款的分配。本公司與若干於首次公開招股前於平機會及UFC母公司持有直接或間接權益的人士訂立TRA。TRA一般規定EGH支付EGH實際實現(或被視為實現)的任何税收優惠金額的85%，如下所述，具體內容如下：“流動資金和資本資源--流動資金的未來來源和用途--應收税金協議”。
行動的結果
以下是對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合運營結果的討論。該等資料來自本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的隨附綜合財務報表。
|
|
截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
$ |
1,850,284 |
|
|
$ |
1,596,837 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
直接運營成本 |
|
|
844,610 |
|
|
|
724,282 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
1,096,246 |
|
|
|
669,213 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
156,349 |
|
|
|
66,751 |
|
減值費用 |
|
|
64,196 |
|
|
|
— |
|
總運營支出 |
|
|
2,161,401 |
|
|
|
1,460,246 |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(311,117 |
) |
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136,591 |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
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||
利息支出，淨額 |
|
|
(96,559 |
) |
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|
(85,097 |
) |
應收税款協議負債調整 |
|
|
(2,444 |
) |
|
|
2,344 |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(2,922 |
) |
|
|
24,433 |
|
附屬公司所得税前（虧損）收入和股權損失 |
|
|
(413,042 |
) |
|
|
78,271 |
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
(111,834 |
) |
|
|
35,470 |
|
附屬公司股權損失前的（損失）收入 |
|
|
(301,208 |
) |
|
|
42,801 |
|
聯屬公司股本損失，税後淨額 |
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(6,546 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
|
(303,471 |
) |
|
|
36,255 |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(166,131 |
) |
|
|
28,224 |
|
Endeavor Group Holdings，Inc.應佔淨（虧損）收入 |
|
$ |
(137,340 |
) |
|
$ |
8,031 |
|
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增加了25340美元萬，或15.9%，達到185030美元萬。
27
目錄表
直接運營成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本增加了12030美元萬，即16.6%，達到84460美元萬。這一增長主要是由於與2023年9月收購的WWE相關的萬增加了11500美元，與上述活動收入增加相關的萬增加了1,600美元，這足以抵消2023年6月出售學院的影響。
銷售、一般和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了42700美元萬，或63.8%，達到109620美元萬。增加的主要原因是UFC集體訴訟達成和解，金額為33500萬；計入WWE以及人事和其他運營費用增加，包括將軍澳交易後將軍澳行政人員薪酬和其他上市公司支出；由於其他業務的增長和奧運會前的持續投資，將軍澳以外的人員成本；以及專業服務成本，其中包括我們對戰略選擇的評估，但被出售學院部分抵消。
折舊及攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了8,960美元萬，或134.2%，達到15630美元萬。這一增長主要是由於通過收購獲得的無形資產部分被某些完全攤銷的無形資產所抵消。
減值費用
截至2024年3月31日的三個月的減值費用為6,420美元萬，與我們的體育數據和技術部門的商譽有關。
利息支出，淨額
利息支出，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，淨增加了1,150美元萬，或13.5%，達到9,660美元萬。這一增長主要是由於較高的利率被較低的負債、TRA項下支付的利息以及在收購WWE時獲得的融資租賃的利息支出所抵消。
應收税款協議負債調整
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們分別記錄了2,400美元的萬費用和2,300美元的萬減少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的調整涉及與未來TRA付款相關的估計變化。
其他(費用)收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月的其他(費用)收入淨額為290萬的費用，而截至2023年3月31日的三個月的收入為2,440美元萬。截至2024年3月31日的三個月的支出主要包括600美元萬的外幣交易損失，部分被出售股權投資的100萬收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月的收入主要包括1,000萬的外幣交易收益，600萬的某些業務出售收益，300萬的遠期外匯合同公允價值變動收益，以及200萬的股權投資公允價值變動收益。
所得税撥備(受益於)
截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的所得税收益為11180美元萬，而截至2023年3月31日的三個月的所得税撥備為3,550美元萬。截至2024年3月31日的三個月的税收優惠與2023年同期的税收支出不同，主要是由於祖法與萬達成了33500美元的法律和解，導致在截至2024年3月31日的三個月中確認了6,900美元的萬離散税收優惠。
聯屬公司股本損失，税後淨額
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，附屬公司的股本虧損減少了430美元萬，降至230美元萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月錄得的虧損主要與我們在第五季的投資有關。
非控股權益應佔淨(虧損)收入
截至2024年3月31日的三個月，非控股權益的淨虧損為(166.1)百萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的非控股權益淨收益為2,820美元萬。這一變化主要是由於截至2024年3月31日的三個月報告的淨虧損金額與截至2023年3月31日的三個月報告的淨收益相比發生了變化，以及將軍澳交易的影響。
28
目錄表
細分運營結果
我們將我們的業務分為四個報告部門：自有體育物業；賽事、體驗和權利；代理；以及體育數據和技術。我們的首席運營決策者根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估部門的表現。管理層認為，分部調整後的EBITDA是運營業績和持續盈利能力的指標，用於評估我們分部的經營業績，並用於規劃和預測目的，包括資源和資本的分配。
該部門的經營業績反映了扣除公司和未分配共享費用前的收益。分部經營結果包括某些成本的分配，包括設施、技術和其他共享服務成本，這些成本是根據旨在與消費相關的指標進行分配的。這些分配是企業之間商定的金額，可能與公平交易中協商的金額不同。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們每個部門的收入和調整後的EBITDA：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
擁有的體育房產 |
|
$ |
685,425 |
|
|
$ |
353,289 |
|
活動、體驗和權利 |
|
|
744,897 |
|
|
|
800,786 |
|
表示法 |
|
|
345,347 |
|
|
|
350,240 |
|
體育數據與技術 |
|
|
90,710 |
|
|
|
100,859 |
|
淘汰 |
|
|
(16,095 |
) |
|
|
(8,337 |
) |
總收入 |
|
$ |
1,850,284 |
|
|
$ |
1,596,837 |
|
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
||
擁有的體育房產 |
|
$ |
298,972 |
|
|
$ |
185,671 |
|
活動、體驗和權利 |
|
|
95,911 |
|
|
|
107,991 |
|
表示法 |
|
|
65,197 |
|
|
|
84,206 |
|
體育數據與技術 |
|
|
(9,458 |
) |
|
|
4,472 |
|
公司 |
|
|
(76,536 |
) |
|
|
(75,948 |
) |
擁有的體育房產
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的自有體育地產部門業績：
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|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
685,425 |
|
|
$ |
353,289 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
218,777 |
|
|
$ |
115,773 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
169,099 |
|
|
$ |
52,654 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
298,972 |
|
|
$ |
185,671 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
43.6 |
% |
|
|
52.6 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入增加了33210美元萬，或94.0%，達到68540美元萬。2023年9月被收購的WWE為增長貢獻了31700美元的萬。PBR收入增加了1,000美元萬，主要是因為門票銷售和贊助的增加以及與球隊相關的收入的增加。UFC收入增加600美元萬，這是由於贊助增加、現場活動收入增加和消費產品許可收入增加，但與去年同期相比，舉辦一場編號較少的活動導致收入下降，部分抵消了這一增長。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本增加了10300美元萬，或89.0%，達到21880美元萬。2023年9月收購WWE為這一增長貢獻了10000美元的萬。PBR增加了600美元萬，這是由收入的增長部分抵消了UFC300美元萬的減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了11640美元萬，或221.2%，達到16910美元萬。增加主要是由於計入於2023年9月收購的WWE，以及較高的人事成本及其他營運開支，包括將軍澳行政人員薪酬及將軍澳交易後的其他上市公司開支。
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA比截至2023年3月31日的三個月增加了11330美元萬，即61.0%，達到29900美元萬。調整後EBITDA的增長主要是由收入的增長推動的，但直接運營成本以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
29
目錄表
活動、體驗和權利
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的事件、經歷和權利部門業績：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
744,897 |
|
|
$ |
800,786 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
502,582 |
|
|
$ |
508,975 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
147,153 |
|
|
$ |
185,671 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
95,911 |
|
|
$ |
107,991 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
12.9 |
% |
|
|
13.5 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入減少了5590美元萬，或7.0%，至74490美元萬。活動和表演收入減少3,700美元萬，主要是由於2023年6月的出售導致學院減少9,000美元萬，部分被超級碗、邁阿密公開賽的增加以及新的和其他現有活動的增長所抵消。這一下降也是由媒體權利推動的，減少了1,500美元萬，主要是因為2023年1月舉行的兩年一度的阿拉伯海灣杯比賽，定於2024年12月舉行，以及奮進流媒體的技術平臺和服務減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本減少了640美元萬，降幅為1.3%，至50260美元萬。減少是由於上文所述相關收入淨減少所致。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了3,850美元萬，或20.7%，至14720美元萬。這一下降主要是由於2023年6月學院的出售，但與奧運會前的持續投資和業務增長相關的人員和廣告成本的增加部分抵消了這一下降。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月調整後的EBITDA減少了1,210美元萬，或11.2%，至9,590美元萬。調整後EBITDA的減少主要是由於收入的減少，但被銷售、一般和行政費用以及直接運營成本的減少部分抵消，這主要是由於2023年6月出售學院。
表示法
下表列出了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的銷售業績：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
345,347 |
|
|
$ |
350,240 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
54,101 |
|
|
$ |
54,512 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
226,732 |
|
|
$ |
211,739 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
65,197 |
|
|
$ |
84,206 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
18.9 |
% |
|
|
24.0 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入減少了490美元萬，或1.4%，至34530美元萬。減少的主要原因是與我們的時尚和授權業務相關的減少，但部分被我們在音樂、人才、體育和喜劇方面的代理業務的增長所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本減少了40美元萬，或0.8%，至5,410美元萬。減少主要是由於上述時裝業務收入減少，但部分被營銷業務成本增加所抵銷。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1,500美元萬，或7.1%，達到22670美元萬。增加的主要原因是人員費用以及辦公和差旅費用增加。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月調整後的EBITDA減少了1,900美元萬，或22.6%，至6,520美元萬。調整後EBITDA的減少主要是由於銷售、一般和行政費用的增加以及收入的減少。
30
目錄表
體育數據與技術
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的體育數據和技術部門業績：
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截至3月31日的三個月， |
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
90,710 |
|
|
$ |
100,859 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
56,596 |
|
|
$ |
54,152 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
43,677 |
|
|
$ |
42,005 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(9,458 |
) |
|
$ |
4,472 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
-10.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入減少了1,010美元萬，或10.1%，至9,070美元萬。下降的主要原因是IMG Arena失去了某些權利，但OpenBet客户的增長部分抵消了這一影響。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本增加了240美元萬，或4.5%，至5,660美元萬。這一增長主要是由IMG Arena的博彩數據成本和OpenBet的收入增長推動的。
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了170美元萬，增幅為4.0%。至4,370美元萬，而截至2023年3月31日的三個月。增加的主要原因是技術費用和差旅費用增加。
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA與截至2023年3月31日的三個月相比，減少了1,390美元萬，或311.5%，至950萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於收入的減少，主要是由於IMG Arena，以及直接運營成本和銷售、一般和行政費用的增加。
公司
公司主要由管理費用、人員成本和與公司計劃相關的成本組成，這些成本沒有完全分配給運營部門。此類支出包括公司辦公室員工的薪酬和其他福利、租金、與內部控制合規和監控相關的專業費用、財務報表審計以及通過我們的公司辦公室管理的法律、信息技術和保險。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司業績：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA |
|
$ |
(76,536 |
) |
|
$ |
(75,948 |
) |
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA與截至2023年3月31日的三個月相比，減少了60美元萬，降幅為0.8%，至7,650萬美元。
非公認會計準則財務衡量標準
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、基於股權的補償、合併、收購和盈利成本、某些法律成本和和解、重組、遣散費和減值費用、某些非現金公允價值調整、某些股權收益(虧損)、TRA負債調整和某些其他項目(如適用)。調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標，定義為調整後的EBITDA除以收入。
管理層認為，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它消除了我們在業務合併中確認的資本投資和無形資產所產生的大量非現金折舊和攤銷費用，並通過消除與我們的債務安排相關的大量利息支出以及所得税和TRA來提高可比性，根據我們的税收和公司結構，這些可能無法與其他公司相比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被用作評估我們綜合經營業績的主要基準。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：
31
目錄表
我們通過使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他比較工具以及GAAP衡量標準來彌補這些限制，以幫助評估經營業績。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為根據GAAP編制的報告結果的替代品，不應單獨考慮或作為淨收益(虧損)的替代指標，作為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準，或作為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。儘管我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為財務指標來評估我們的業務表現，但這種使用是有限的，因為它不包括運營我們業務所必需的某些材料成本。我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被解釋為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。由我們確定和提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似名稱的指標相比較。以下是我們根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標與這些非公認會計原則財務指標在綜合基礎上的對賬。
調整後的EBITDA
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截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(303,471 |
) |
|
$ |
36,255 |
|
所得税撥備(受益於) |
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|
(111,834 |
) |
|
|
35,470 |
|
利息支出，淨額 |
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|
96,559 |
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85,097 |
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折舊及攤銷 |
|
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156,349 |
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|
|
66,751 |
|
基於股權的薪酬費用(1) |
|
|
61,683 |
|
|
|
78,691 |
|
合併、收購和盈利成本 (2) |
|
|
25,556 |
|
|
|
14,534 |
|
某些法律費用 (3) |
|
|
11,302 |
|
|
|
2,422 |
|
法律和解(4) |
|
|
335,000 |
|
|
|
— |
|
重組、遣散和減損 (5) |
|
|
92,652 |
|
|
|
8,200 |
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公允價值調整-股權投資 (6) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(713 |
) |
權益法損失-第五季 (7) |
|
|
3,734 |
|
|
|
8,523 |
|
應收税款協議負債調整 (8) |
|
|
2,444 |
|
|
|
(2,344 |
) |
其他(9) |
|
|
4,232 |
|
|
|
(26,494 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
374,086 |
|
|
$ |
306,392 |
|
淨(虧損)收益邊際 |
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|
(16.4 |
%) |
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|
2.3 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
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|
20.2 |
% |
|
|
19.2 |
% |
截至2024年3月31日止三個月較截至2023年3月31日止三個月減少主要是由於於首次公開招股時根據奮進集團控股有限公司的S 2021年獎勵計劃授予的獎勵已完全歸屬，部分被根據新的將軍澳股權計劃及假設與將軍澳交易有關的WWE計劃授予的獎勵所抵銷。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，所有分部及公司均確認以股權為基礎的薪酬。
截至2024年3月31日的三個月的此類成本主要涉及專業顧問成本，約為2,200萬，其中包括與我們評估戰略選擇相關的約1,700美元萬成本，以及與我們的代理和自有體育地產部門和公司相關的成本。與被收購業務和收購收益調整相關的或有對價負債的公允價值調整約為400萬，主要與我們的賽事、體驗和權利、陳述以及體育數據和技術部門有關。
截至2023年3月31日的三個月的此類成本主要涉及與被收購企業相關的或有對價負債的公允價值調整，以及約800美元萬的收購收益調整，這主要與我們的活動、經歷和權利以及代表部門有關。專業顧問成本約為5,000美元萬，與我們所有細分市場相關。
截至2024年3月31日的三個月的此類成本主要涉及我們的體育數據和技術部門的商譽減值費用，我們的賽事、體驗和權利部門的資產減值，以及我們所有部門的重組費用。
截至2023年3月31日的三個月的此類成本主要涉及我們的活動、體驗和權利以及代表部門的重組費用。
32
目錄表
在截至2023年3月31日的三個月內，其他主要包括與我們所有部門和公司相關的外匯交易收益約1,000美元萬；與我們的事件、體驗和權利部門相關的某些業務的銷售收益約600美元萬；因解決意外事件而獲得的約500美元萬收益；以及與我們的事件、體驗和權利部門和公司相關的遠期外匯合同公允價值變化帶來的約300美元萬收益。
流動資金和資本資源
歷史流動性與資本來源
現金的來源和用途
運營現金流歷來為我們的日常運營、創收活動和常規資本支出提供資金，並支付我們的長期債務。我們現金的其他主要用途是收購業務，這些業務的資金主要來自我們首次公開募股前機構投資者的股權出資、發行長期債務以及我們首次公開募股和其他出售股權的收益。
債務工具
於二零二四年三月三十一日，吾等若干附屬公司於二零一四年五月就收購IMG(經不時修訂、重述、修訂及/或補充之“信貸安排”)及聯昌控股有限公司之定期貸款及循環信貸安排(“聯合信貸安排”及與信貸安排合稱“高級信貸安排”)訂立首份留置權信貸協議，涉及合共50美元億未償債務。截至2024年3月31日，我們在高級信貸安排下的總借款能力為40500美元萬，其中約37600美元萬可供借款。
信貸安排
截至2024年3月31日，我們在信貸安排下借入了總計22億美元的定期貸款。貸款按浮動利率計息，利率為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加信貸利差調整(定義見信貸協議)，或備用基本利率(“ABR”)加適用保證金。SOFR定期貸款的應計利率等於SOFR加2.75%，SOFR下限為0.00%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金實際利率加0.5%，(B)最優惠利率，(C)一個月期SOFR加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.75%中最高的利率。信貸安排下的定期貸款包括1%的本金攤銷，按季度等額分期付款，於2025年5月18日到期。
2019年5月，我們執行了15美元的億利率對衝，將部分債務從浮動利息支出轉換為固定利率支出。最初，該貸款的LIBOR部分從2019年6月至2024年6月的五年內固定為2.12%的票面利率。2023年6月，我們執行了修正案，將利率掉期從LIBOR轉換為SOFR，新的平均固定票面利率約為2.05%，自2023年7月31日起生效。202年8月，我們達成了75000美元的額外利率對衝萬，將我們的部分債務從浮動利息支出轉換為固定利率支出。最初，從2022年8月至2024年8月，倫敦銀行間同業拆借利率部分的票面利率固定為3.162%。2023年6月，我們執行了一項修正案，將利率互換從LIBOR過渡到SOFR，新的固定票面利率約為3.10%，自2023年7月31日起生效。截至2024年3月31日，我們在信貸安排下的定期貸款已完全對衝。有關信貸安排的進一步詳情，請參閲本季度報告其他部分所載未經審核綜合財務報表的附註10“債務”。
截至2024年3月31日，根據市場需求，我們可以選擇借入總額至少相當於55000美元萬的增量定期貸款，並可能能夠借入額外資金，這取決於我們的第一留置權槓桿率(根據信貸安排的定義)。管理我們信貸安排的信貸協議包括某些強制性的提前還款條款，其中包括與產生額外債務有關的條款。
信貸安排還包括一項循環信貸安排，其容量為20000美元萬，信用證和Swingline貸款分限額最高可達2,000萬。信貸融資項下的循環信貸借貸按浮動利率計息，利率為SOFR加信貸息差調整，或ABR加適用保證金。SOFR循環貸款的應計利率等於SOFR加2.00-2.50%，取決於第一留置權槓桿率，SOFR下限為0.00%。ABR循環貸款的應計利率等於(I)下列利率中的最高者：(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率，(C)為期一個月的SOFR加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.00-1.50%，取決於第一留置權槓桿率。根據我們的第一個留置權槓桿率，我們支付0.125%的信用證費用和0.25-0.50%的承諾費。截至2024年3月31日，我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款，未償還的信用證為2,890美元萬。2024年5月，我們簽署了一項修正案，將這一循環信貸安排的到期日從2024年11月18日延長至2025年4月2日。此外，我們還將這一循環信貸安排下的借款能力額外增加了5,000美元萬。
信貸融資項下的循環融資須受財務契約所規限，若於每個季度末循環信貸融資的借款能力超過35%(不包括現金抵押信用證及最高達5,000元萬的非現金抵押信用證)。截至2024年3月31日，該公約不適用，因為我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款。
信貸安排包含關於債務、留置權、根本變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
33
目錄表
借款人在信貸安排下的責任由我們的若干間接全資境內受限制附屬公司擔保，但某些例外情況除外。信貸融資和相關擔保項下的所有債務均以對借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產享有完善的優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受允許留置權和某些例外情況的限制。
UFC信用設施
截至2024年3月31日，我們根據UFC信貸安排借入了總計27億的第一留置權定期貸款。UFC信貸安排下的借款按浮動利率計息，利率等於SOFR加信用利差調整(定義見UFC信貸協議)，或ABR加適用保證金。SOFR定期貸款的應計利率等於SOFR加2.75%-3.00%，取決於第一留置權槓桿率，在每種情況下，SOFR下限為0.75%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金有效利率加0.5%，(B)最優惠利率，(C)一個月期SOFR加1.00%和(D)1.75%，加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。UFC信貸安排下的定期貸款包括1.00%的本金攤銷，按季度等額分期付款，於2026年4月29日到期。有關UFC信貸安排的進一步詳情，請參閲本季度報告其他部分包括的附註10，我們未經審計的綜合財務報表的“債務”。
截至2024年3月31日，根據市場需求，我們可以選擇借入總額至少相當於45500美元萬的增量貸款，並可能能夠借入額外資金，具體取決於我們的第一留置權槓桿率(根據UFC信貸安排定義)。管理UFC信貸安排的信貸協議包括與產生額外債務等有關的某些強制性預付款條款。
UFC信貸安排還包括循環信貸安排，其總借款能力為20500美元萬，信用證最高可達4,000萬。UFC信貸安排下的循環信貸安排借款按浮動利率計息，利率等於SOFR加信用利差調整或ABR加適用保證金。SOFR循環貸款的應計利率等於SOFR加2.75-3.00%，取決於第一留置權槓桿率，在每種情況下，SOFR下限為0.00%。ABR循環貸款的應計利率等於(I)下列利率中的最高者：(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率，(C)為期一個月的SOFR加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)2.50-3.00%，取決於第一留置權槓桿率。我們根據第一留置權槓桿率和0.125%的信用證費用，為UFC信貸安排下的循環信貸安排支付0.25-0.50%的承諾費。截至2024年3月31日，我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款，也沒有未償還的信用證。2024年4月，將軍澳根據這一循環信貸安排借入15000美元萬，為回購其A類普通股提供資金。2024年5月，我們簽署了一項修正案，將這一信貸安排的到期日從2024年10月29日延長至2025年10月29日。
在任何財政季度結束時，如循環信貸安排的借款能力(不包括現金抵押信用證和高達1,000元萬的非現金抵押信用證)的借款能力超過35%，則聯合信貸銀行信貸安排項下的循環信貸安排鬚受財務契約的約束。截至2024年3月31日，該公約不適用，因為我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款。
UFC信貸安排包含關於債務、留置權、根本性變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
借款人在UFC信貸安排下的義務由UFC母公司的某些間接全資境內受限制子公司擔保，但某些例外情況除外。UFC信貸融資和相關擔保項下的所有債務均以對借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產的完善的優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受允許留置權和某些例外情況的限制。
對派息的限制
信貸安排和UFC信貸安排都限制了我們從各自的信貸集團進行分配和其他付款的能力，因此限制了我們從我們的運營部門獲得現金向A類普通股持有人支付股息的能力。這些對股息的限制包括但不限於(1)支付税款所需的金額、(2)員工股權回購的有限年度金額、(3)為某些母實體提供資金所需的分配、(4)其他特定允許的情況以及(5)一般受限支付籃子，如每個信貸安排和UFC信貸安排中所定義的。
其他債務
截至2024年3月31日，我們有某些其他循環信貸額度安排和長期債務負債，主要與現場有關，承諾總額為6,290美元萬，其中沒有未償還的，根據支持資產基礎可供借款的5,450美元萬。這類貸款的到期日為2025年，利率為2.75%加SOFR。
我們的現場循環信貸協議有4290萬的總借款能力和高達300萬的信用證分限額(“OL信貸安排”)。截至2024年3月31日，我們在OL信貸機制下沒有未償還的借款，也沒有未償還的信用證。OL信貸安排於2026年8月或信貸安排下定期貸款到期日之前91天的較早日期到期。OL信貸融資包含的限制與信貸融資和UFC信貸融資中的限制基本相似。
在每個季度末，如果超過40%的借款能力被利用(不包括現金擔保信用證和高達200億美元萬的非現金擔保信用證)，OL信貸安排將受到財務契約的約束。截至2024年3月31日，該公約不適用，因為我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款。
現金流概述
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(136,267 |
) |
|
$ |
96,722 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(72,247 |
) |
|
$ |
(74,120 |
) |
融資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(131,544 |
) |
|
$ |
(89,862 |
) |
34
目錄表
來自經營活動的現金從截至2023年3月31日的三個月提供的現金9,670萬下降到截至2024年3月31日的三個月使用的現金(136.3)百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要是由於淨虧損30350美元萬，其中包括18730美元的非現金項目，因邁阿密公開賽等活動的時機、IMG競技場數據權的銷售週期以及從客户收取的時機而增加的應收賬款15390美元，由於媒體轉播權成本和奧運會而增加的其他資產9,930美元萬，以及根據TRA支付的9,360美元萬，被37010美元的應計負債和其他負債增加部分抵消，主要是由於UFC集體訴訟的33500美元萬的和解。在截至2023年3月31日的三個月中提供的現金主要是由於淨收入3,630美元萬，其中包括15810美元的非現金項目，被應收賬款增加7,340美元萬所抵消，這些增加是由於活動的時間安排，如超級碗LVII，NCAA三月瘋狂和邁阿密公開賽，以及從客户那裏收取的時間，以及由於奧運會的準備而產生的5,520美元萬的其他資產。
投資活動從截至2023年3月31日的三個月使用的現金(7,410萬美元)增加到截至2024年3月31日的三個月使用的現金(7,220萬美元)。在截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了總計8,440美元萬的資本支出和對非受控附屬公司的投資的支付，部分被出售1,100美元萬資產所收到的現金收益所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了收購業務的付款、資本支出和對非受控關聯公司的投資總計8,620美元萬，部分被出售某些業務的現金收益和1,050美元萬的資產所抵消。
融資活動從截至2023年3月31日的三個月使用的現金(8,990萬美元)增加到截至2024年3月31日的三個月使用的現金(131.5)美元。截至2024年3月31日止三個月所用現金主要反映應收税項協議付款、股息及債務分別為6,250美元萬、2,710美元萬及2,530美元萬。截至2023年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了TRA項下的付款、分配和債務，分別為3,750美元萬、2,630美元萬和2,220美元萬。
流動性的未來來源和用途
我們的流動資金來源是(1)手頭的現金，(2)運營的現金流，以及(3)我們高級信貸安排下的可用借款(這些借款將受其中所載的某些限制性契約的約束)。
我們預計我們的主要流動性需求將是現金，以(1)提供資本以促進我們業務的有機增長，(2)為未來的投資、收購和盈利提供資金，以及之前收購的遞延收購價格付款，(3)支付運營費用，包括向我們的員工支付現金薪酬，(4)為資本支出提供資金，(5)為任何額外的購買或回購TKO A類普通股提供資金，(6)支付Zuffa集體訴訟的和解，(7)在我們的高級信貸安排到期時支付利息和本金，(8)根據合併協議的要求支付季度股息，(9)根據TRA付款，(10)繳納所得税，(11)分配給會員，以及(12)根據我們的高級信貸安排減少我們的未償債務。
基於我們目前的預期，我們相信至少在未來12個月內，流動資金來源將足以為我們的營運資金需求提供資金，並滿足我們的承諾，包括長期償債。22美元億信貸安排下的定期貸款將於2025年5月18日到期。我們預計將在到期日到期前完成與合併相關的交易，並預計這些定期貸款將作為與合併相關的交易的一部分償還，或者我們預計將進行再融資。倘若與合併有關的交易未能於到期日前完成，或吾等無法於到期日前進行再融資或以其他方式延期，吾等預計手頭並無足夠現金償還該等信貸安排下的定期貸款。
對於UFC信貸設施，我們預計在未償貸款於2026年到期之前進行再融資。我們目前預計能夠以優惠的條件為此類再融資獲得資金;然而，我們這樣做的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們的增長和其他特定於我們業務的因素以及我們無法控制的宏觀經濟因素。
Endeavor運營公司的税收分配
除上文和下文所述外，我們預計將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和擴展。
在法定可動用資金及若干例外情況下，奮進營運公司的經營協議一般規定向其每名成員(包括奮進利潤單位持有人及奮進經理)分配足以支付每名成員在奮進營運公司應課税收入中應分配份額的適用税項。有關奮進營運公司單位(但不包括奮進盈利單位)的税項分配，一般將按奮進營運公司有限責任公司協議所述的該等單位按比例分配。然而，在某些情況下，對奮進經理的税收分配可能會減少(相對於對奮進運營公司其他成員的税收分配)，以反映奮進經理和奮進集團控股公司所適用的所得税税率和某些其他因素。可向奮進利潤單位的持有人支付非按比例分配的税款。此外，不能保證奮進運營公司將作出足夠的分配，以支付其成員的應税收入應分配份額的税款，並且在某些情況下，奮進運營公司可能不會進行足夠的分配，以供奮進運營公司的部分或全部股權持有人支付此類税款。奮進營運公司的經營協議包括條文，容許奮進營運公司(在其管理成員的指示下)參照該期間的應課税收入及收益總額及假設税率，就該特定期間作出的税項分配設定上限。
35
目錄表
應收税金協議
一般而言，根據TRA規定，吾等須向在IPO前於EOC及UFC母公司持有直接或間接權益的若干人士(“TRA持有人”)支付款項，金額一般相等於我們在美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税中節省的適用現金税款(如有)的85%，而該等節省是由於與我們的IPO、奮進營運公司單位交換A類普通股或現金及根據TRA進行的某些交易而可獲得的優惠税務屬性所致。我們一般有權保留剩餘15%的現金減税。只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報單後，才會支付税款。根據TRA支付的款項將從反映適用税收優惠的納税申報單到期日起計息。我們目前預計將從我們子公司運營產生的現金流以及我們從子公司獲得的額外税收分配中為這些付款提供資金。根據TRA應支付的金額將根據一系列因素而變化，包括實際税率，以及未來應納税所得額、性質和時間。截至2024年3月31日，我們對截至此日期發生的所有交易所記錄的TRA負債為83920美元萬。
根據TRA，由於某些類型的交易或事件，包括導致控制權變更(根據TRA的定義)或我們在TRA下的義務的重大違約的交易，我們也可能被要求向TRA持有人支付與TRA下我們有義務支付的未來付款的現值相等的金額，該金額是根據TRA中提出的假設計算的。如果TRA下的付款速度加快，我們可能需要籌集額外的債務或股本來為此類付款提供資金。如果我們因資金不足而無法根據TRA付款(包括因為我們的信貸協議限制了我們的子公司向我們進行分配的能力)，此類付款通常將被推遲，並將在支付之前計息。
關鍵會計估計
有關我們關於關鍵會計估計的政策説明，請參閲我們2023年年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的“關鍵會計政策和估計”。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計，或將這些政策應用於我們未經審計的綜合財務報表的應用或結果，與先前在2023年年報中披露的那些相比，沒有重大變化。
自10月1日起，每年對商譽進行減值測試，一旦發生某些事件或情況發生重大變化，表明商譽的賬面價值可能無法收回。在第一季度，我們對我們的某些報告單位進行了中期減值測試，結果是在我們的體育數據和技術部門記錄了6,420美元的減值費用萬。該報告單位或其他單位的業績持續下降可能會導致未來產生額外的減值費用。
最新會計準則
有關最近採用或尚未要求實施並可能適用於我們未來業務的某些會計準則的進一步信息，請參閲本季度報告其他部分包含的未經審計綜合財務報表的附註3。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們長期債務的浮動利率部分有關。高級信貸安排以浮動利率計息，我們定期監測和管理利率風險。我們的高級信貸安排中的$22.5億已被交換為固定利率。對於其餘部分，如果截至2024年3月31日的債務水平保持不變，有效利率每提高1%，我們的年度利息支出將增加2,700美元萬。
外幣風險
我們在美國以外的幾個國家都有業務，我們的某些業務是用外國貨幣進行的，主要是英鎊和歐元。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對我們的非美元收入、運營成本和支出的美元等值產生不利影響，並減少對我們內容和服務的國際需求，所有這些都可能對我們在特定時期或特定地區的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在其他變量(如利率和債務水平)保持不變的情況下，如果在截至2024年3月31日的三個月中，美元對我們業務使用的外幣升值10%，收入將減少約2,630美元萬，運營虧損將改善約6，40美元萬。
我們定期檢討可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險，並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝因這些風險而可能導致的外幣匯率不利波動的影響。我們不以投機為目的訂立外匯合約或其他衍生工具。
信用風險
我們在各大銀行和其他優質金融機構保持現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，或者我們無法獲得或延遲獲得我們的資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
36
目錄表
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第1項：法律新聞海洋雜誌
在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。有關本公司法律程序的説明，請參閲本季度報告其他部分所載未經審計綜合財務報表的附註16，本季度報告以引用方式併入本文。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。關於這些潛在風險和不確定性的討論，見第一部分，項目1A。《2023年年報》中的風險因素。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生實質性的不利影響。除了以下列出的風險因素外，我們的風險因素與我們2023年年報中包含的風險因素沒有實質性變化。
與合併相關的風險
我們需要一大筆現金來償還我們的債務。當我們的債務到期時，我們為債務創造現金、付款或再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。
我們償還債務或對債務進行再融資的能力將取決於未來的經營業績以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。此外，UFC信貸安排的條款限制了UFC子公司向我們進行分配的能力，這可能會限制我們使用來自UFC子公司的資金來償還信貸安排下的債務。我們的合併現金餘額還包括來自其他合併非全資實體的現金。這些業務向公司其他部門分配現金的能力可能會受到限制，包括根據適用的運營協議或債務協議的條款，這可能需要我們的某些投資者和/或我們的某些合併非全資子公司的管理機構根據分配時間和金額批准。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠履行我們的債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，我們必須繼續執行我們的商業戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。
截至2024年3月31日，我們的高級信貸安排下總共有50美元的億未償債務，其中22美元億是計劃於2025年5月18日到期的定期貸款(“定期貸款債務”)。我們預計，當時未償還的定期貸款債務將作為合併相關交易的一部分償還，或以其他方式預期再融資。若與合併有關的交易未能按預期完成，或吾等無法於預定到期日前對定期貸款債務進行再融資或以其他方式延長，吾等預計手頭並無足夠現金在到期時償還該等定期貸款債務，這將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
37
目錄表
合併、合併懸而未決或我們未能完成與合併相關的交易可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。
正如之前披露的，於2024年4月2日，我們簽訂了合併協議，就我們對銀湖的聯屬公司的收購做出了規定。合併的完成取決於各種條件的滿足，包括：(1)信息聲明已郵寄給公司股東，並且自郵寄完成以來至少已過去20個歷日；(2)沒有任何法律禁止、限制或以其他方式禁止或非法完成合並；(3)根據《高鐵法案》，任何適用的等待期到期或終止， 根據某些特定的外國反壟斷法或外國投資法獲得監管許可或批准；(4)批准或獲得某些指定博彩管理機構要求的公司實體的適用批准；(5)其他各方的陳述和擔保的準確性，符合合併協議中規定的某些重大標準；(6)在所有重大方面遵守其他各方在合併協議下的契約、協議和義務；(7)自合併協議之日以來沒有發生和持續的重大不利影響(如合併協議中的定義)；(8)在簽署合併協議至合併結束之間的期間支付季度股息，如適用，在合併結束前支付追回股息。不能保證所有不同的條件都會得到滿足，也不能保證合併將按擬議的條款完成，在預期的時間框架內完成，或者根本不能。此外，合併還存在其他固有風險，包括以下詳細説明的風險：
38
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目5.其他信息
(A)沒有。
(B)沒有。
(c)截至2024年3月31日止三個月內，公司無董事或“高級職員”（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）
39
目錄表
第六項。陳列品
展品編號 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨信存檔/提供 |
2.1+ |
交易協議，日期為2023年4月2日，由奮進集團控股公司、奮進運營公司、祖發母公司、世界摔跤娛樂公司、新大户公司和大户合併子公司簽署。 |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
04/03/2023
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2.2+ |
截至2024年4月2日，由Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Execution Holdco，LLC、Endeavor Execute II Holdco，LLC、Endeavor Execute PIU Holdco，LLC、Endeavor Manager LLC、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.、Wildcat Pubco Merge Sub，Inc.、Wildcat Opco Merge Sub L.C.、Endeavor Execution Holdco，LLC、Endeavor Execute II Holdco、LLC和Endeavor Execute PHoldco，LLC之間達成的合併協議和計劃。 |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
04/03/2024 |
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3.1 |
奮進集團股份有限公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
3.1 |
06/02/2021 |
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3.2 |
修訂和重新修訂奮進集團控股公司的章程。 |
10-Q |
001-40373 |
3.2 |
11/15/2021 |
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4.1 |
樣品存放證 |
S-1 |
333-254908 |
4.1 |
03/31/2021 |
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10.1 |
股東購買協議，日期為2024年4月4日，由WME IMG，LLC和文森特·K·麥克馬洪簽署。 |
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10.2+ |
信件協議，日期為2024年4月2日，由Ariel Emanuel、Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat egh Holdco，L.P.和Wildcat Opco Holdco，L.P. |
8-K |
001-40373 |
10.1 |
04/03/2024 |
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10.3+ |
信件協議，日期為2024年4月2日，由奮進集團控股公司帕特里克·懷特塞爾、奮進運營公司、威廉·莫里斯奮進娛樂公司、Wildcat egh Holdco，L.P.和Wildcat Opco Holdco，L.P.簽署。 |
8-K |
001-40373 |
10.2 |
04/03/2024 |
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10.4+ |
定期僱傭協議的第2號修正案，日期為2024年4月2日，由奮進集團控股公司，奮進運營公司的馬克·夏皮羅提出。 |
8-K |
001-40373 |
10.3 |
04/03/2024 |
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10.5+ |
僱傭協議，日期為2024年4月2日，由Mark Shapiro、Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat Aggregator，L.P.、Wildcat egh Holdco，L.P.和Wildcat Opco Holdco，L.P.簽訂。 |
8-K |
001-40373 |
10.4 |
04/03/2024 |
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10.6 |
對Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Mark Shapiro之間的定期僱傭協議的第1號修正案，日期為2024年2月26日，日期為2021年4月19日. |
10-K |
001-40373 |
10.70 |
02/28/2024 |
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10.7 |
Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Jason Lublin於2024年2月26日簽署的信函協議. |
10-K |
001-40373 |
10.71 |
02/28/2024 |
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10.8 |
Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Seth Krauss於2024年2月26日簽署的信函協議. |
10-K |
001-40373 |
10.72 |
02/28/2024 |
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40
目錄表
10.9 |
第12號修正案，日期為2024年5月1日，在WME IMG Holdings LLC、WME IMG，LLC、William Morris Endeavor Entertainment，LLC、IMG Worldwide Holdings，LLC之間，每一方不時與JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行行。 |
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10.10 |
截至2024年5月1日的第四次再融資修正案，由Zuffa擔保人，LLC，UFC Holdings，LLC，貸款方和高盛美國銀行作為行政代理。 |
10-Q |
001-41797 |
10.1 |
05/08/2024 |
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31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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* |
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31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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* |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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** |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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** |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件-格式為Inline BEP，包含在附件101中 |
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*隨函存檔
**隨信提供
+ 根據法規S-k第601（a）（5）項，某些附表（或類似附件）已被省略。公司承諾應SEC的要求提供任何省略的附表（或類似附件）的補充副本。
41
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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奮進集團控股有限公司 |
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日期：2024年5月9日 |
作者： |
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/s/阿里爾·伊曼紐爾 |
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阿里爾·伊曼紐爾 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年5月9日 |
作者： |
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/s/傑森·盧布林 |
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傑森·盧布林 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |