10-Q
--12-310001076930Q2假的無限制無限制P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrentP0Y七年0001076930US-GAAP：設施關閉成員2024-06-280001076930NOVT：機器人與自動化會員NOVT：財政年度二十四會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-280001076930US-GAAP：設施關閉成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-3100010769302024-03-290001076930US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：公允價值計量常任成員NOVT：應計支出和其他流動負債會員2023-12-310001076930US-GAAP：其他重組成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：其他國家成員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NOVT：應計支出和其他流動負債會員2024-06-280001076930NOVT：亞太其他地區成員2024-03-302024-06-280001076930NOVT: 定期貸款會員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：機器人與自動化會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2023-12-310001076930SRT: 最低成員2024-06-280001076930US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-06-280001076930US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000010769302023-01-012023-12-310001076930NOVT：員工相關會員2024-06-280001076930NOVT：機器人與自動化會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-06-280001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001076930SRT: 最大成員2024-06-280001076930US-GAAP：客户關係成員NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-020001076930US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001076930NOVT：財政年度二十二會員2023-04-012023-06-3000010769302023-03-310001076930NOVT：MotionSolutions母公司成員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：財政年度二十四會員NOVT：未分配的企業和共享服務會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：Hybridpsus 會員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930國家：美國2024-03-302024-06-280001076930NOVT：歐洲其他地區成員2024-03-302024-06-280001076930NOVT：二千二十普通股回購計劃會員2020-02-290001076930美國通用會計準則：普通股成員2024-03-302024-06-280001076930NOVT：醫療解決方案會員NOVT：財政年度二十四會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：績效股成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2023-12-310001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-06-280001076930美國通用會計準則：普通股成員2024-06-280001076930US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930NOVT: 定期貸款會員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2019-12-310001076930US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-06-280001076930美國公認會計準則：外幣收益損失會員US-GAAP：ForexFordFord會員2024-03-302024-06-280001076930NOVT：員工相關會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001076930US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930NOVT：歐洲其他地區成員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：加拿大税務局成員國家：加利福尼亞州2023-01-012023-06-300001076930SRT: 最大成員美國通用會計準則：Landmember2024-01-012024-06-280001076930NOVT：機器人與自動化會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001076930SRT: 最大成員NOVT：專業服務會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：Hybridpsus 會員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：二千二十普通股回購計劃會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：二千二十普通股回購計劃會員2024-06-280001076930NOVT：財政年度二十四會員NOVT：未分配的企業和共享服務會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001076930NOVT：財政年度二十四會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：財政年度二十四會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：留存收益會員2024-03-290001076930NOVT：醫療解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：訂單或生產積壓成員NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-020001076930國家：中國2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-3000010769302023-12-310001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NOVT：應計支出和其他流動負債會員2023-12-310001076930US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-06-280001076930NOVT：醫療解決方案會員2024-06-280001076930NOVT: 醫療會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930美國公認會計準則：銷售成員成本2024-06-300001076930NOVT：退休金設施相關及其他收費會員NOVT：財政年度二十四會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：公允價值計量常任成員NOVT：應計支出和其他流動負債會員2024-06-280001076930US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001076930US-GAAP：運營部門成員NOVT：精準醫療與製造會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：財政年度二十四會員2024-06-280001076930美國公認會計準則：外幣收益損失會員US-GAAP：ForexFordFord會員2023-04-012023-06-300001076930國家：美國2024-01-012024-06-280001076930國家：德國2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：循環信貸機制成員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2019-12-302019-12-310001076930NOVT：專業和諮詢費會員SRT: 最大成員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：績效股成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000010769302024-03-302024-06-280001076930NOVT：精準醫療與製造會員2024-06-280001076930NOVT：精準醫療與製造會員2023-12-310001076930國家：中國2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930國家：中國2024-01-012024-06-280001076930美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-3000010769302021-05-012021-05-310001076930US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最大成員NOVT：基於市場的PSUS會員2024-01-012024-06-280001076930SRT: 最低成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：發達技術權利會員NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-0200010769302022-12-310001076930US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-290001076930US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001076930美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT: 定期貸款會員2024-06-280001076930國家：中國2023-04-012023-06-300001076930NOVT：醫療解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：Hybridpsus 會員2024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001076930NOVT：機器人與自動化會員US-GAAP：運營部門成員2024-03-302024-06-280001076930國家：德國2023-01-012023-06-300001076930NOVT: 定期貸款會員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2019-12-302019-12-310001076930NOVT: 醫療會員2023-04-012023-06-300001076930NOVT：二千二十普通股回購計劃會員2022-01-012022-12-310001076930US-GAAP：留存收益會員2024-03-302024-06-280001076930NOVT: 醫療會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：客户關係成員NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-022024-01-0200010769302024-06-280001076930US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930US-GAAP：循環信貸機制成員2024-06-280001076930US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001076930NOVT: 定期貸款會員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2020-03-012020-03-310001076930US-GAAP：訂單或生產積壓成員2024-06-2800010769302023-06-300001076930NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2019-12-302019-12-310001076930NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2019-12-310001076930US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001076930US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-12-310001076930美國通用會計準則：普通股成員2024-03-290001076930NOVT：醫療解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：運營部門成員NOVT：精準醫療與製造會員2023-04-012023-06-300001076930NOVT：財政年度二十四會員NOVT：精準醫療與製造會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：醫療解決方案會員NOVT：財政年度二十四會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：其他國家成員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930US-GAAP：運營費用會員2024-06-300001076930US-GAAP：加拿大税務局成員國家：加利福尼亞州2024-01-012024-06-280001076930NOVT：機器人與自動化會員2024-06-280001076930US-GAAP：發達技術權利會員NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-022024-01-020001076930NOVT：二十財年會員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：研發費用會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：保修義務會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：運營部門成員NOVT：精準醫療與製造會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-12-310001076930US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-012024-06-280001076930國家：美國2023-01-012023-06-3000010769302023-04-012023-06-300001076930美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-3000010769302021-05-310001076930NOVT：基於成就的 PSUS 會員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：其他重組成員2023-12-310001076930US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：財政年度二十四會員NOVT：精準醫療與製造會員2024-03-302024-06-280001076930NOVT：定期貸款和循環信貸機構會員2024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-302024-06-280001076930NOVT：基於成就的 PSU 和混合 PSUS 成員2023-06-300001076930NOVT：機器人與自動化會員NOVT：財政年度二十四會員2024-03-302024-06-280001076930NOVT：MotionSolutions母公司成員2023-04-012023-06-300001076930美國公認會計準則：外幣收益損失會員US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-012024-06-280001076930美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001076930US-GAAP：訂單或生產積壓成員NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-022024-01-020001076930NOVT: 定期貸款會員2023-12-310001076930美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001076930US-GAAP：ForexFordFord會員2023-01-012023-12-310001076930US-GAAP：循環信貸機制成員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-022024-01-020001076930US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001076930NOVT：退休金設施相關及其他收費會員NOVT：財政年度二十四會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930NOVT：其他國家成員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：基於成就的 PSU 和混合 PSUS 成員2024-06-280001076930NOVT：高級工業會員2024-01-012024-06-280001076930美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310001076930NOVT：歐洲其他地區成員2024-01-012024-06-280001076930國家：德國2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：機器人與自動化會員2023-12-310001076930NOVT：財政年度二十四會員SRT: 最低成員2024-06-2800010769302023-01-012023-06-300001076930NOVT：高級工業會員2023-04-012023-06-300001076930NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-012024-06-280001076930美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001076930SRT: 最低成員US-GAAP：保修義務會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最低成員NOVT：基於市場的PSUS會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT: 醫療會員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：定期貸款和循環信貸機構會員2023-12-310001076930US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員US-GAAP：員工股權會員2024-02-012024-02-290001076930US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-2800010769302024-06-300001076930US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NOVT：應計支出和其他流動負債會員2023-12-310001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001076930NOVT：其他國家成員2024-01-012024-06-280001076930SRT: 最大成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：基於成就的 PSUS 會員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：醫療解決方案會員2023-12-310001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員NOVT：限制性股票單位和延期股票單位會員SRT: 董事會成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001076930NOVT：Hybridpsus 會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：專業和諮詢費會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：第五修正案循環信貸機制成員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2022-03-100001076930US-GAAP：加拿大税務局成員國家：加利福尼亞州2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：保修義務會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：設施關閉成員2023-12-310001076930NOVT：亞太其他地區成員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：高級工業會員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001076930NOVT：專業和諮詢費會員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：績效股成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2024-06-280001076930NOVT：醫療解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-06-2800010769302024-01-012024-06-280001076930SRT: 董事會成員NOVT：限制性股票單位和延期股票單位會員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：客户關係成員2024-06-280001076930NOVT：高級工業會員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：加拿大税務局成員國家：加利福尼亞州2024-03-302024-06-280001076930NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-03-302024-06-280001076930國家：美國2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：其他重組成員2024-06-280001076930US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001076930US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2024-06-280001076930美國公認會計準則：外幣收益損失會員US-GAAP：ForexFordFord會員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-280001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員US-GAAP：員工股權會員2024-06-280001076930US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：第四修正案循環信貸機制成員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2021-10-050001076930US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：MotionSolutions母公司成員2024-01-0200010769302024-07-300001076930NOVT：亞太其他地區成員2024-01-012024-06-280001076930US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NOVT：應計支出和其他流動負債會員2024-06-280001076930US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NOVT：股權激勵計劃Twentyten會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：員工相關會員2023-12-310001076930US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-280001076930NOVT：專業和諮詢費會員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001076930美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：ForexFordFord會員2023-12-310001076930US-GAAP：循環信貸機制成員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2019-12-310001076930US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001076930NOVT：第一修正案循環信貸機制成員NOVT：第三次修訂和重述信貸協議成員2020-03-270001076930NOVT：二十財年會員2023-01-012023-06-300001076930NOVT：財政年度二十四會員SRT: 最大成員2024-06-280001076930US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001076930NOVT：亞太其他地區成員2023-04-012023-06-300001076930US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930國家：德國2024-01-012024-06-280001076930NOVT：財政年度二十二會員2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-280001076930US-GAAP：ForexFordFord會員2024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-290001076930美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001076930US-GAAP：留存收益會員2024-06-280001076930US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001076930US-GAAP：企業非細分市場成員2024-03-302024-06-280001076930US-GAAP：運營部門成員NOVT：精準醫療與製造會員2023-01-012023-06-300001076930美國公認會計準則：銷售成員成本2024-03-302024-06-280001076930NOVT：歐洲其他地區成員2023-04-012023-06-30iso4217: 歐元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureNOVT：終端市場xbrli: sharesNOVT: 分段iso4217: 美元

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月28日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號: 001-35083

NOVANTA INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大新不倫瑞克省

98-0110412

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

 

 

 

125 米德爾塞克斯收費公路， 貝德福德， 馬薩諸塞， 美國

01730

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(781) 266-5700

不適用

（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

 

NOVT

 

納斯達克全球精選市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 7 月 30 日，有 35,904,106 註冊人的普通股，無面值，已發行和流通。

 

 

 

NOVANTA INC.

目錄

商品編號

 

頁面
沒有。

 

 

第一部分 — 財務信息

1

 

 

 

第 1 項。

財務報表

1

 

 

 

合併資產負債表（未經審計）

1

 

 

 

合併運營報表（未經審計）

2

 

 

 

綜合收益表（未經審計）

3

 

 

 

 

 

合併股東權益表（未經審計）

 

4

 

 

 

 

 

合併現金流量表（未經審計）

5

 

 

 

合併財務報表附註（未經審計）

6

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

27

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

39

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

39

 

 

第二部分 — 其他信息

40

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

40

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

40

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

40

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

40

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

40

 

 

 

第 5 項。

其他信息

40

 

 

 

第 6 項。

展品

41

 

 

簽名

42

 

 

 

 

 

 

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

NOVANTA INC.

合併資產負債表

（以千美元或股票計）

（未經審計）

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

98,468

 

 

$

105,051

 

減去美元備抵後的應收賬款718和 $571，分別地

 

145,025

 

 

 

139,410

 

庫存

 

160,042

 

 

 

149,371

 

預付所得税和應收所得税

 

9,360

 

 

 

8,105

 

預付費用和其他流動資產

 

11,896

 

 

 

13,360

 

流動資產總額

 

424,791

 

 

 

415,297

 

財產、廠房和設備，淨額

 

114,758

 

 

 

109,449

 

經營租賃資產

 

43,641

 

 

 

38,302

 

遞延所得税資產

 

15,734

 

 

 

27,862

 

其他資產

 

5,684

 

 

 

5,617

 

無形資產，淨額

 

206,938

 

 

 

145,022

 

善意

 

587,028

 

 

 

484,507

 

總資產

$

1,398,574

 

 

$

1,226,056

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

長期債務的當前部分

$

4,813

 

 

$

4,968

 

應付賬款

 

71,044

 

 

 

57,195

 

應繳所得税

 

13,226

 

 

 

7,767

 

經營租賃負債的流動部分

 

9,757

 

 

 

8,189

 

應計費用和其他流動負債

 

54,630

 

 

 

61,056

 

流動負債總額

 

153,470

 

 

 

139,175

 

長期債務

 

477,113

 

 

 

349,404

 

經營租賃負債

 

41,279

 

 

 

37,345

 

遞延所得税負債

 

14,445

 

 

 

16,305

 

應繳所得税

 

4,816

 

 

 

4,435

 

其他負債

 

5,459

 

 

 

5,932

 

負債總額

 

696,582

 

 

 

552,596

 

承付款和或有開支（注15）

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

優先股， 不面值；授權股份： 7000;
   沒有已發行和流通股份

 

—

 

 

 

—

 

普通股， 不面值；授權股份：無限制；
已發行和未發行： 35,895和 35,814，分別地

 

423,856

 

 

 

423,856

 

額外的實收資本

 

73,627

 

 

 

70,180

 

留存收益

 

231,893

 

 

 

203,462

 

累計其他綜合虧損

 

(27,384

)

 

 

(24,038

)

股東權益總額

 

701,992

 

 

 

673,460

 

負債和股東權益總額

$

1,398,574

 

 

$

1,226,056

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

 

NOVANTA INC.

合併運營報表

（以千美元或股票計，每股金額除外）

（未經審計）

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

$

235,864

 

 

$

229,464

 

 

$

466,780

 

 

$

448,590

 

收入成本

 

132,175

 

 

 

125,341

 

 

 

262,675

 

 

 

246,839

 

毛利潤

 

103,689

 

 

 

104,123

 

 

 

204,105

 

 

 

201,751

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與開發與工程

 

23,731

 

 

 

23,380

 

 

 

46,977

 

 

 

46,208

 

銷售、一般和管理

 

44,793

 

 

 

42,187

 

 

 

88,323

 

 

 

83,110

 

已購無形資產的攤銷

 

6,907

 

 

 

5,124

 

 

 

12,657

 

 

 

10,213

 

重組、收購及相關成本

 

2,543

 

 

 

1,234

 

 

 

4,826

 

 

 

3,710

 

運營費用總額

 

77,974

 

 

 

71,925

 

 

 

152,783

 

 

 

143,241

 

營業收入

 

25,715

 

 

 

32,198

 

 

 

51,322

 

 

 

58,510

 

利息收入（支出），淨額

 

(8,266

)

 

 

(6,810

)

 

 

(16,520

)

 

 

(13,142

)

外匯交易收益（虧損），淨額

 

(264

)

 

 

74

 

 

 

(585

)

 

 

(3

)

其他收入（支出），淨額

 

(55

)

 

 

(191

)

 

 

(171

)

 

 

(357

)

所得税前收入

 

17,130

 

 

 

25,271

 

 

 

34,046

 

 

 

45,008

 

所得税條款

 

3,375

 

 

 

4,392

 

 

 

5,615

 

 

 

5,864

 

淨收入

$

13,755

 

 

$

20,879

 

 

$

28,431

 

 

$

39,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益（注5）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

$

0.38

 

 

$

0.58

 

 

$

0.79

 

 

$

1.09

 

稀釋

$

0.38

 

 

$

0.58

 

 

$

0.79

 

 

$

1.09

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股——基本

 

35,946

 

 

 

35,851

 

 

 

35,930

 

 

 

35,830

 

加權平均已發行普通股——攤薄

 

36,092

 

 

 

36,032

 

 

 

36,110

 

 

 

36,015

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

2

 

NOVANTA INC.

綜合收益（虧損）合併報表

（以千美元計）

（未經審計）

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收入

$

13,755

 

 

$

20,879

 

 

$

28,431

 

 

$

39,144

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税款的外幣折算調整 (1)

 

580

 

 

 

1,577

 

 

 

(3,816

)

 

 

6,807

 

扣除税款的養老金負債調整 (2)

 

187

 

 

 

89

 

 

 

470

 

 

 

160

 

其他綜合收益總額（虧損）

 

767

 

 

 

1,666

 

 

 

(3,346

)

 

 

6,967

 

合併綜合收益總額

$

14,522

 

 

$

22,545

 

 

$

25,085

 

 

$

46,111

 

 

(1)
在所有報告期內，對綜合收益（虧損）這一部分的税收影響均為名義影響。
(2)
在所有報告期內，對綜合收益（虧損）這一部分的税收影響均為名義影響。有關從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的養老金負債調整總額，請參閲合併財務報表附註4。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

3

 

NOVANTA INC.

股東權益合併報表

（以千美元或股票計）

（未經審計）

 

 

普通股

 

 

額外付費

 

 

已保留

 

 

累積其他

 

 

 

 

 

股票數量

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

綜合損失

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月28日的三個月

 

2024 年 3 月 29 日的餘額

 

35,891

 

 

$

423,856

 

 

$

67,872

 

 

$

218,138

 

 

$

(28,151

)

 

$

681,715

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,755

 

 

 

—

 

 

 

13,755

 

根據股票計劃發行的普通股

 

7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因既得股票獎勵税而預扣的普通股

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(476

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(476

)

基於股份的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,231

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,231

 

其他綜合收益（虧損），扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

767

 

 

 

767

 

截至 2024 年 6 月 28 日的餘額

 

35,895

 

 

$

423,856

 

 

$

73,627

 

 

$

231,893

 

 

$

(27,384

)

 

$

701,992

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月28日的六個月

 

截至2023年12月31日的餘額

 

35,814

 

 

$

423,856

 

 

$

70,180

 

 

$

203,462

 

 

$

(24,038

)

 

$

673,460

 

合併淨收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,431

 

 

 

—

 

 

 

28,431

 

根據股票計劃發行的普通股

 

136

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因既得股票獎勵税而預扣的普通股

 

(55

)

 

 

—

 

 

 

(8,861

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,861

)

基於股份的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,308

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,308

 

其他綜合收益（虧損），扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,346

)

 

 

(3,346

)

截至 2024 年 6 月 28 日的餘額

 

35,895

 

 

$

423,856

 

 

$

73,627

 

 

$

231,893

 

 

$

(27,384

)

 

$

701,992

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的三個月

 

截至2023年3月31日的餘額

 

35,802

 

 

$

423,856

 

 

$

52,020

 

 

$

148,849

 

 

$

(26,708

)

 

$

598,017

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,879

 

 

 

—

 

 

 

20,879

 

根據股票計劃發行的普通股

 

9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因既得股票獎勵税而預扣的普通股

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(407

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(407

)

基於股份的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,875

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,875

 

其他綜合收益（虧損），扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,666

 

 

 

1,666

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

35,808

 

 

$

423,856

 

 

$

57,488

 

 

$

169,728

 

 

$

(25,042

)

 

$

626,030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的六個月

 

截至2022年12月31日的餘額

 

35,711

 

 

$

423,856

 

 

$

55,155

 

 

$

130,584

 

 

$

(32,009

)

 

$

577,586

 

合併淨收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

39,144

 

 

 

—

 

 

 

39,144

 

根據股票計劃發行的普通股

 

164

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

因既得股票獎勵税而預扣的普通股

 

(67

)

 

 

—

 

 

 

(10,008

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,008

)

基於股份的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,341

 

其他綜合收益（虧損），扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,967

 

 

 

6,967

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

35,808

 

 

$

423,856

 

 

$

57,488

 

 

$

169,728

 

 

$

(25,042

)

 

$

626,030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

 

NOVANTA INC.

合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

淨收入

$

28,431

 

 

$

39,144

 

調整以將淨收入與之對賬
經營活動提供的淨現金：

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

27,045

 

 

 

23,668

 

為庫存過剩和過時編列經費

 

5,741

 

 

 

3,678

 

基於股份的薪酬

 

12,308

 

 

 

12,341

 

遞延所得税

 

(7,711

)

 

 

(7,665

)

庫存收購公允價值調整

 

2,777

 

 

 

—

 

其他

 

864

 

 

 

994

 

（使用）/提供現金的資產和負債的變化，不包括
企業收購的影響：

 

 

 

 

 

應收賬款

 

1,223

 

 

 

(6,564

)

庫存

 

(6,586

)

 

 

1,177

 

預付所得税、應收所得税、預付費用
和其他流動資產

 

1,056

 

 

 

(163

)

應付賬款、應付所得税、應計費用
和其他流動負債

 

8,934

 

 

 

(29,283

)

其他非流動資產和負債

 

(158

)

 

 

(885

)

經營活動提供的淨現金

 

73,924

 

 

 

36,442

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

為企業收購支付的現金，扣除營運資本調整後的金額

 

(191,200

)

 

 

—

 

購置不動產、廠房和設備

 

(11,352

)

 

 

(6,946

)

用於投資活動的淨現金

 

(202,552

)

 

 

(6,946

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

循環信貸額度下的借款

 

198,000

 

 

 

—

 

定期貸款和循環信貸額度下的還款額

 

(67,344

)

 

 

(30,498

)

從基於股份的獎勵中支付預扣税

 

(8,861

)

 

 

(10,008

)

其他籌資活動

 

(355

)

 

 

(313

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

121,440

 

 

 

(40,819

)

匯率對現金和現金等價物的影響

 

605

 

 

 

2,548

 

現金和現金等價物減少

 

(6,583

)

 

 

(8,775

)

期初的現金和現金等價物

 

105,051

 

 

 

100,105

 

期末的現金和現金等價物

$

98,468

 

 

$

91,330

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

支付利息的現金

$

16,491

 

 

$

12,709

 

為所得税支付的現金

$

8,035

 

 

$

21,316

 

已收到所得税退款

$

739

 

 

$

255

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

 

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

1。演示基礎

Novanta Inc.（及其子公司，統稱為 “Novanta”，“公司”，“我們”，“我們的”）是核心技術解決方案的全球領先供應商，這些解決方案為醫療和先進工業原始設備製造商（“OEM”）提供了競爭優勢。Novanta將精準醫療和製造、醫療解決方案、機器人技術和自動化領域深厚的專有技術專業知識和能力與解決複雜技術挑戰的久經考驗的能力相結合。這使Novanta能夠設計核心組件和子系統，為客户的苛刻應用量身定製，提供極高的精度和性能。

隨附的未經審計的中期合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度、10-Q表説明和第S-X條例中有關中期財務報表的規定以美元（“美元”）編制。因此，根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。本報告中包含的中期合併財務報表和附註應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，這些中期合併財務報表包括所有正常和經常性的調整和應計費用，以公平地陳述所列中期的結果。中期業績不一定表示全年或未來任何時期的預期業績。

公司未經審計的中期合併財務報表是為截至該日曆季度末的星期五的每個季度編制的，第四季度除外，該季度始終在12月31日結束。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。對估計數和假設不斷進行審查，修訂的影響反映在認為有必要進行此類修訂的時期內。該公司根據歷史經驗、當前狀況以及它認為在當時情況下合理的其他各種假設來評估其估計。實際結果可能與這些估計有很大差異。

6

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

最近的會計公告

下表簡要描述了財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的最新會計準則更新（“ASU”）：

標準

 

描述

 

生效日期

 

對財務報表或其他重大事項的影響

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）——對可報告的分部披露的改進”。

 

亞利桑那州立大學 2023-07 通過要求披露增量分部信息來澄清或改進財務報告。修正案要求所有公共實體每年和中期披露分部損益中包含的重大分部支出，分部損益中包含的 “其他分部項目” 的金額和描述，並解釋如何評估和分配報告的分部損益。

 

亞利桑那州立大學2023-07年的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。

 

該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度對其合併財務報表披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。

 

亞利桑那州立大學 2023-09 通過改進主要與税率對賬和所得税繳納的所得税相關的所得税披露，提高了所得税信息的透明度。

 

亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後開始的年度內生效。允許提前收養。

 

該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其合併財務報表披露的影響。

 

2。收入

公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 對其收入交易進行核算，該條款要求各實體確認收入的方式應描述向客户轉移商品或服務的控制權，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入。控制權的移交通常發生在裝運時，所有權和損失風險移交給客户。公司的絕大部分收入來自不同產品的銷售。收入的衡量標準是公司預期為換取此類產品而獲得的對價金額，通常按合同規定的價格計算。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。

履約義務

公司幾乎所有的收入都是在發貨時確認的，而不是隨着時間的推移而確認的。

應客户的要求，公司可以提供專業服務，通常用於維護和維修先前出售給這些客户的產品以及工程服務。專業服務的持續時間通常很短，總共少於 3佔公司合併收入的百分比。收入通常是在專業服務完成後控制權移交給客户的某個時間點確認的。這些服務通常涉及一項單獨的履約義務。為換取此類服務而預期收到的對價通常是合同規定的金額。

公司偶爾會在銷售產品時出售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維護計劃。服務計劃控制權的移交是隨着時間的推移而發生的。公司確認相關收入的比例高於服務計劃的條款。合約的交易價格根據其分配給每項履約義務

7

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

相對獨立銷售價格。獨立銷售價格通常根據向客户收取的價格或使用預期成本加上利潤來確定。

運費和手續費

公司將相關商品控制權移交後發生的裝運和裝卸活動記作履行活動，而不是履約義務。向客户收取的運費和手續費被確認為收入，相關成本在控制權移交時記為收入成本。

擔保

公司產品的標準保修期通常為 12 個月 到 36 個月。公司根據ASC 450 “意外開支” 的規定確認與其產品的標準保修期相關的估計負債，因為公司有能力確定負債的可能性並且可以合理地估計負債金額。 與標準擔保相關的估計成本準備金在確認收入時記作收入成本。公司對履行保修義務的成本的估算基於歷史經驗和對未來狀況的預期。如果公司在保修索賠方面的經驗或與處理這些索賠相關的費用與最初的估計不同，則當時記錄了對估算保修負債的修訂，並抵消了對收入成本的調整。

實用權宜之計和豁免

由於預期的攤銷期通常為一年或更短，因此公司在簽訂合同時會增加直接成本。 這些成本記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

公司不會根據融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為向客户轉讓承諾的貨物，以及客户對該貨物的付款通常在一年或更短的時間內。公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履行義務的價值。

合同負債

合同負債包括遞延收入和客户預付款，包括可退還的金額。根據公司預計確認相關收入的時間安排，這些合同負債在合併資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債。截至2024年6月28日和2023年12月31日，合同負債為美元7.0 百萬和美元5.8 分別為百萬美元，幷包含在相應的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他負債中。在截至2024年6月28日的六個月中，合同負債餘額的增加主要是由於在履行履約義務之前收到的現金付款被部分抵消了美元3.6 截至2023年12月31日，該期間確認的收入已包含在合同負債餘額中。

分類收入

有關公司按細分市場、地域和終端市場分列的收入情況，請參閲附註16。

3.業務組合

開啟 2024年1月2日，該公司完成了對Motion Solutions母公司（“Motion Solutions”）的收購，該公司是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的高度工程化集成解決方案提供商，專門提供專有的精密運動和高級運動控制解決方案，總收購價為美元192.0 扣除營運資本調整後的百萬現金。此次收購的資金來自公司循環信貸額度下的借款。Motion Solutions的加入增強了公司的產品組合，並進一步擴大了其在有吸引力的醫療和精準醫療領域的影響力。運動解決方案包含在醫療解決方案可報告的細分市場中。

8

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

購買價格的分配

對Motion Solutions的收購被視為業務合併。收購價格是根據對所購資產和承擔負債的公允價值的估值分配的。收購的資產和承擔的負債均按收購之日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的有形資產、可識別的無形資產和假定負債的公允價值的部分記作商譽。可識別無形資產的公允價值基於使用收益法的估值，特別是針對客户關係的多期超額收益法和已開發技術的特許權使用費減免法。估算可識別無形資產公允價值的過程需要使用重要的估計值和假設，包括收入增長率、客户流失率、特許權使用費率、貼現率、技術過時曲線和息税折舊攤銷前利潤率。公司在確定某些資產和負債的估計公允價值時的估計和假設可能會在計量期內發生變化（最多 一年 自收購之日起），這是獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的額外信息的結果。

根據公司的初步估值，Motion Solutions的收購價格分配如下（以千計）：

 

購買價格

 

 

分配

 

現金

$

776

 

應收賬款

 

8,515

 

庫存

 

14,032

 

財產、廠房和設備

 

3,126

 

經營租賃資產

 

8,076

 

無形資產

 

83,000

 

善意

 

106,430

 

其他資產

 

561

 

收購的資產總額

 

224,516

 

應付賬款

 

5,305

 

經營租賃負債

 

8,514

 

遞延所得税負債

 

18,257

 

其他負債

 

464

 

承擔的負債總額

 

32,540

 

收購的總資產，扣除承擔的負債

 

191,976

 

減去：獲得的現金

 

776

 

收購價格，扣除獲得的現金

$

191,200

 

由於公司正在收集更多信息，因此收購價格分配是初步的。由於收到和分析了新的信息，先前在截至2024年3月29日的10-Q表中披露的預計收購價格分配在2024年第二季度進行了修訂，導致無形資產增加了美元2.6 百萬，庫存增加了 $0.5 百萬，遞延所得税負債增加了美元0.7 百萬，商譽減少了美元2.4 百萬。

Motion Solutions無形資產的公允價值包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

估計公平

 

 

攤銷

 

價值
（以千計）

 

 

時期

開發的技術

$

34,400

 

 

7年份

客户關係

 

43,100

 

 

13年份

待辦事項

 

5,500

 

 

1年

總計

$

83,000

 

 

 

初步的收購價格分配結果為 $83.0 百萬可識別的無形資產和美元106.4 百萬的商譽。由於Motion Solutions的收購結構為出於所得税目的的股票收購，因此商譽不是

9

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

免賠額。記錄的商譽代表未來現金流的預期增量價值，可能歸因於：（i）Motion Solution有能力與現有和新客户一起發展業務，包括利用公司的客户羣；（ii）Motion Solution通過推出新產品來發展業務的能力；（iii）由於將Motion Solution的業務整合到公司現有基礎設施而導致的成本改善。

自2024年1月2日起，Motion Solutions的經營業績已包含在公司經營業績中。Motion Solutions貢獻的收入為 $41.5 百萬加上所得税前虧損美元1.7 截至2024年6月28日的六個月中，公司的經營業績增長了百萬美元。從收購之日起至2024年6月28日期間，Motion Solutions的所得税前虧損包括庫存公允價值調整的攤銷2.8 百萬美元和已購無形資產的攤銷6.5 百萬。

未經審計的備考信息

假設收購已於2023年1月1日完成，下文列出的所有期間的預計信息包括收購Motion Solutions產生的業務合併會計的影響，包括庫存公允價值調整的攤銷、無形資產的攤銷、與收購相關的借款利息支出以及相關的税收影響。預計財務信息僅供比較之用，不一定代表如果在2023年1月1日進行收購的實際經營業績。

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

$

235,864

 

 

$

251,838

 

 

$

466,780

 

 

$

489,692

 

淨收入

$

14,061

 

 

$

16,281

 

 

$

31,181

 

 

$

28,396

 

收購成本

收購成本包含在合併運營報表中的重組和收購相關成本中。Motion Solutions的收購相關成本為美元1.1 截至2024年6月28日的六個月中為百萬美元。

4。累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損的變化如下（以千計）：

 

累計總計

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

累積

 

 

養老金

 

 

全面

 

 

翻譯

 

 

責任

 

 

損失

 

 

調整

 

 

調整

 

截至2023年12月31日的餘額

$

(24,038

)

 

$

(16,604

)

 

$

(7,434

)

其他綜合收益（虧損）

 

(3,781

)

 

 

(3,816

)

 

 

35

 

從累計其他綜合損失中重新歸類的金額

 

435

 

 

 

—

 

 

 

435

 

截至 2024 年 6 月 28 日的餘額

$

(27,384

)

 

$

(20,420

)

 

$

(6,964

)

從累計其他綜合虧損中重新分類的金額包含在合併經營報表中的其他收入（支出）中。

5。普通股每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。授予公司董事會成員的全額歸屬限制性股票單位和遞延股票單位包含在已發行普通股的加權平均數的計算中。

10

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

對於普通股的攤薄後每股收益，分母包括已發行普通股等價物的稀釋效應。已發行普通股等價物（包括未償還的服務類限制性股票單位、股票期權和基於業績的限制性股票單位）的稀釋效應使用庫存股法確定。基於業績的限制性股票單位被視為臨時可發行的股票，其歸屬可能基於特定公司財務業績指標（“基於績效的PSU”）、某些市場狀況（“基於市場的PSU”）或公司財務業績指標和市場狀況的混合體（“混合PSU”）。基於市場的PSU的稀釋效應包含在加權平均普通股計算中，假設報告期結束時也是業績期的結束，則基於截至報告期末可發行的股票數量（如果有）。只有在截至報告期結束時業績目標已經實現時，基於績效目標的累積成就才將基於績效目標的混合PSU的稀釋效應納入普通股加權平均數計算中。

下表列出了普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法（金額以千計，每股數據除外）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

$

13,755

 

 

$

20,879

 

 

$

28,431

 

 

$

39,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本

 

35,946

 

 

 

35,851

 

 

 

35,930

 

 

 

35,830

 

攤薄型普通股等價物

 

146

 

 

 

181

 

 

 

180

 

 

 

185

 

已發行普通股的加權平均值——攤薄

 

36,092

 

 

 

36,032

 

 

 

36,110

 

 

 

36,015

 

上面不包括的抗稀釋普通股等價物

 

166

 

 

 

141

 

 

 

119

 

 

 

127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

$

0.38

 

 

$

0.58

 

 

$

0.79

 

 

$

1.09

 

稀釋

$

0.38

 

 

$

0.58

 

 

$

0.79

 

 

$

1.09

 

在截至2024年6月28日的三個月和六個月中， 177 千股基於業績的PSU和混合PSU不包括在分母的計算範圍內，因為它們被視為臨時可發行的股票，並且截至2024年6月28日尚未實現相關的績效目標。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 148 千股基於業績的PSU和混合PSU不包括在分母的計算範圍內，因為它們被視為臨時可發行的股票，並且截至2023年6月30日尚未實現相關的績效目標。

6。公允價值測量

ASC 820，“公允價值衡量”，基於三個輸入級別建立了公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，第三個被認為是不可觀察的：

•
第 1 級：公司可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價
•
級別 2：除級別 1 中描述的輸入以外的可觀察輸入
•
級別 3：不可觀察的輸入

流動資產和負債

公司的現金等價物是流動性高的投資，原始到期日為三個月或更短，代表定期按公允價值計量的資產。公司根據活躍市場的報價，使用市場方法確定現金等價物的公允價值。現金等價物、應收賬款、應收所得税、應付賬款、應付所得税和應計費用以及其他流動負債的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值。

11

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

外幣合約

公司通過風險管理計劃應對外幣匯率變動帶來的市場風險，該計劃包括使用衍生金融工具來減輕某些資產負債表外幣交易風險。該公司使用外幣遠期合約作為其戰略的一部分，以管理與外幣計價的貨幣資產和負債相關的風險敞口。截至期末，這些外幣遠期合約的公允價值要麼以其他流動資產或其他流動負債列報。

公允價值層次結構摘要

下表彙總了截至2024年6月28日以公允價值計量的公司資產和負債的公允價值（以千計）：

 

 

 

 

的報價

 

 

 

 

 

重要的其他

 

 

 

 

 

的活躍市場

 

 

重要的其他

 

 

無法觀察

 

 

 

 

 

相同的資產

 

 

可觀測的輸入

 

 

輸入

 

 

公允價值

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

$

623

 

 

$

623

 

 

$

—

 

 

$

—

 

預付費用和其他流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣遠期合約

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

$

624

 

 

$

623

 

 

$

1

 

 

$

—

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

偶然注意事項-當前

$

46

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

46

 

外幣遠期合約

 

406

 

 

 

—

 

 

 

406

 

 

 

—

 

其他負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

偶然考慮因素——長期

 

301

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

301

 

 

$

753

 

 

$

—

 

 

$

406

 

 

$

347

 

下表彙總了截至2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的公允價值（以千計）：

 

 

 

 

的報價

 

 

 

 

 

重要的其他

 

 

 

 

 

的活躍市場

 

 

重要的其他

 

 

無法觀察

 

 

 

 

 

相同的資產

 

 

可觀測的輸入

 

 

輸入

 

 

公允價值

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

$

1,392

 

 

$

1,392

 

 

$

—

 

 

$

—

 

預付費用和其他流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣遠期合約

 

379

 

 

 

—

 

 

 

379

 

 

 

—

 

 

$

1,771

 

 

$

1,392

 

 

$

379

 

 

$

—

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

偶然注意事項-當前

$

48

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

48

 

外幣遠期合約

 

312

 

 

 

—

 

 

 

312

 

 

 

—

 

其他負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

偶然考慮因素——長期

 

311

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

311

 

 

$

671

 

 

$

—

 

 

$

312

 

 

$

359

 

 

12

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

在截至2024年6月28日的六個月中，三級或有對價的公允價值變化如下（以千計）：

 

金額

 

截至2023年12月31日的餘額

$

359

 

付款

 

—

 

公允價值調整

 

—

 

外匯匯率的影響

 

(12

)

截至 2024 年 6 月 28 日的餘額

$

347

 

有關公司未償債務估計公允價值的討論，請參閲合併財務報表附註10。

7。外幣合約

公司通過風險管理計劃應對外幣匯率變動帶來的市場風險，該計劃包括使用衍生金融工具來減輕期末非功能貨幣貨幣資產和負債未來結算帶來的某些外幣交易風險。公司不進行以投機為目的的衍生品交易。這些衍生金融工具的損益大大抵消了基礎套期保值風險敞口的虧損，幷包含在合併運營報表的外匯交易收益（虧損）中。此外，公司通過與多元化的主要金融機構簽訂合約和積極監控未平倉頭寸來管理其衍生工具的交易對手風險敞口。

截至2024年6月28日，公司外幣遠期合約的總名義金額和公允價值為美元191.4 百萬美元，淨虧損美元0.4 分別為百萬。截至2023年12月31日，公司外幣遠期合約的總名義金額和公允價值為美元172.3 百萬美元，淨收益為美元0.1 分別為百萬。

該公司確認的總淨收益為美元1.0 百萬和美元2.2 截至2024年6月28日的三個月和六個月中為百萬美元，總淨收益為美元2.1 百萬和美元2.7 截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。這些金額包含在合併經營報表的外匯交易收益（虧損）中。

8。商譽和無形資產

善意

當為企業合併支付的對價超過收購的淨有形和可識別無形資產的公允價值時，商譽即入賬。公司每年從第二季度初開始測試其商譽餘額的減值情況，如果有指標或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。截至2024年第二季度初，該公司進行了最新的年度商譽和無限期無形資產減值測試，並指出 不 減值。

下表彙總了截至2024年6月28日的六個月中的商譽變化（以千計）：

期初餘額

$

484,507

 

通過收購 Motion Solutions 獲得商

 

106,430

 

外匯匯率變動的影響

 

(3,909

)

期末餘額

$

587,028

 

 

13

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

截至2024年6月28日，按應申報分部劃分的商譽情況如下（以千計）：

 

可報告細分市場

 

 

 

 

 

精準醫療與製造

 

 

醫療解決方案

 

 

機器人與自動化

 

 

總計

 

善意

$

209,878

 

 

$

274,035

 

 

$

254,344

 

 

$

738,257

 

累計商譽減值

 

(102,461

)

 

 

(31,722

)

 

 

(17,046

)

 

 

(151,229

)

總計

$

107,417

 

 

$

242,313

 

 

$

237,298

 

 

$

587,028

 

截至2023年12月31日，按應申報分部劃分的商譽情況如下（以千計）：

 

可報告細分市場

 

 

 

 

 

精準醫療與製造

 

 

醫療解決方案

 

 

機器人與自動化

 

 

總計

 

善意

$

211,380

 

 

$

169,738

 

 

$

254,618

 

 

$

635,736

 

累計商譽減值

 

(102,461

)

 

 

(31,722

)

 

 

(17,046

)

 

 

(151,229

)

總計

$

108,919

 

 

$

138,016

 

 

$

237,572

 

 

$

484,507

 

無形資產

截至2024年6月28日和2023年12月31日的無形資產分別彙總如下（以千計）：

 

2024年6月28日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

總承載量
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
金額

 

 

總承載量
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
金額

 

可攤銷的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專利和已開發的技術

$

220,075

 

 

$

(152,662

)

 

$

67,413

 

 

$

187,092

 

 

$

(146,342

)

 

$

40,750

 

客户關係

 

266,544

 

 

 

(150,671

)

 

 

115,873

 

 

 

225,183

 

 

 

(142,478

)

 

 

82,705

 

客户待辦事項

 

5,500

 

 

 

(2,750

)

 

 

2,750

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商標和商品名稱

 

23,491

 

 

 

(15,616

)

 

 

7,875

 

 

 

23,628

 

 

 

(15,088

)

 

 

8,540

 

可攤銷的無形資產

 

515,610

 

 

 

(321,699

)

 

 

193,911

 

 

 

435,903

 

 

 

(303,908

)

 

 

131,995

 

不可攤銷的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標名稱

 

13,027

 

 

 

—

 

 

 

13,027

 

 

 

13,027

 

 

 

—

 

 

 

13,027

 

無形資產總額

$

528,637

 

 

$

(321,699

)

 

$

206,938

 

 

$

448,930

 

 

$

(303,908

)

 

$

145,022

 

所有有固定壽命的無形資產要麼按直線分期攤銷，要麼在剩餘的估計使用壽命內按經濟效益分期攤銷。專利和開發技術的攤銷費用包含在隨附的合併運營報表中的收入成本中。客户關係和有效期商標、商品名稱和其他無形資產的攤銷費用包含在隨附的合併運營報表中的運營費用中。 截至2024年6月28日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別如下（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

攤銷費用——收入成本

$

3,685

 

 

$

3,046

 

 

$

7,377

 

 

$

6,068

 

攤銷費用——運營費用

 

6,907

 

 

 

5,124

 

 

 

12,657

 

 

 

10,213

 

攤銷費用總額

$

10,592

 

 

$

8,170

 

 

$

20,034

 

 

$

16,281

 

 

14

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

截至2024年6月28日，連續五年及以後的每年的估計攤銷費用如下（以千計）：

截至12月31日的年度

 

收入成本

 

 

正在運營
開支

 

 

總計

 

2024 年（本年剩餘時間）

 

$

7,360

 

 

$

12,631

 

 

$

19,991

 

2025

 

 

14,286

 

 

 

22,372

 

 

 

36,658

 

2026

 

 

13,430

 

 

 

20,069

 

 

 

33,499

 

2027

 

 

10,598

 

 

 

15,936

 

 

 

26,534

 

2028

 

 

8,861

 

 

 

12,853

 

 

 

21,714

 

此後

 

 

12,878

 

 

 

42,637

 

 

 

55,515

 

總計

 

$

67,413

 

 

$

126,498

 

 

$

193,911

 

 

9。補充資產負債表信息

下表提供了截至所示期間的選定資產負債表項目的詳細信息（以千計）：

庫存

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

原材料

$

104,147

 

 

$

104,643

 

在處理中工作

 

26,148

 

 

 

21,010

 

成品

 

29,354

 

 

 

23,311

 

演示和寄售庫存

 

393

 

 

 

407

 

庫存總額

$

160,042

 

 

$

149,371

 

應計費用和其他流動負債

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

應計薪酬和福利

$

25,431

 

 

$

32,703

 

應計保修

 

5,039

 

 

 

5,292

 

合同負債，流動部分

 

7,144

 

 

 

5,553

 

融資租賃債務

 

738

 

 

 

718

 

其他

 

16,278

 

 

 

16,790

 

總計

$

54,630

 

 

$

61,056

 

應計保修

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

期初餘額

$

5,292

 

 

$

5,127

 

記入收入成本的準備金

 

595

 

 

 

1,075

 

從收購中獲得的保修負債

 

76

 

 

 

—

 

撥款的使用

 

(913

)

 

 

(1,001

)

外幣匯率變化

 

(11

)

 

 

51

 

期末餘額

$

5,039

 

 

$

5,252

 

 

15

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

其他長期負債

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

融資租賃債務

$

3,559

 

 

$

3,934

 

應計或有對價和收益

 

301

 

 

 

311

 

其他

 

1,599

 

 

 

1,687

 

總計

$

5,459

 

 

$

5,932

 

 

10。債務

未償債務包括以下各項（以千計）：

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

高級信貸額度—定期貸款

$

4,835

 

 

$

4,994

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

(22

)

 

 

(26

)

長期債務的流動部分總額

$

4,813

 

 

$

4,968

 

 

 

 

 

 

 

高級信貸額度—定期貸款

$

69,865

 

 

$

74,655

 

高級信貸額度—循環信貸額度

 

410,325

 

 

 

278,404

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

(3,077

)

 

 

(3,655

)

長期債務總額

$

477,113

 

 

$

349,404

 

 

 

 

 

 

 

高級信貸額度總額

$

481,926

 

 

$

354,372

 

高級信貸設施

2019年12月31日，公司與現有貸款機構簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“第三次修訂和重述的信貸協議”），總信貸額度為美元450.0 百萬，由 $ 組成100.0 以歐元計價的等值百萬美元（約合歐元）90.2 百萬） 5-一年期定期貸款額度和 $350.0 百萬 5-年度循環信貸額度（統稱為 “高級信貸額度”）。第三份經修訂和重述的信貸協議的原始到期日為 2024年12月31日。

2020年3月27日，公司對第三次修訂和重述的信貸協議進行了修正案（“第一修正案”），並行使了部分未承諾的手風琴期權。第一修正案將第三次修訂和重述的信貸協議下的循環信貸額度承諾增加了 $145.0 百萬，從 $ 起350.0 百萬美元兑美元495.0 百萬，並將未承諾的手風琴選項重置為 $200.0 百萬用於潛在的未來擴張。

2021年10月5日，公司對第三次修訂和重述的信貸協議進行了修正案（“第四修正案”），以行使手風琴期權。第四修正案將第三次修訂和重述的信貸協議下的循環信貸額度承諾增加了 $200.0 百萬，從 $ 起495.0 百萬美元兑美元695.0 百萬，並將未承諾的手風琴選項重置為 $200.0 百萬用於潛在的未來擴張。

2022年3月10日，公司對第三次修訂和重述的信貸協議簽訂了修正案（“第五修正案”），將到期日從2024年12月31日延長至2027年3月10日，更新定價表，用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為美元借款的參考利率，並將未承諾的手風琴期權從美元上調至美元200 百萬美元兑美元350 百萬。

定期貸款機制下的未償本金餘額應付於 季度 歐元的分期付款1.1 百萬美元，始於2020年3月，剩餘餘額將在到期時到期。公司可以隨時支付額外的本金，這將減少下一季度到期的分期付款。循環信貸額度下的借款可以隨時償還

16

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

直到成熟的時間。該公司支付了歐元的本金2.3 百萬（美元）2.4 百萬) 用於定期貸款和 $64.9 在截至2024年6月28日的六個月中，其循環信貸額度為百萬美元。

根據第三次修訂和重述的信貸協議，公司必須履行某些財務和非財務契約。第三次修訂和重述的信貸協議還包含慣常的違約事件。截至2024年6月28日，公司遵守了這些契約。

留置權

公司在優先信貸額度下的債務由對Novanta Inc幾乎所有資產的留置權作為優先擔保。

債務的公允價值

截至2024年6月28日和2023年12月31日，根據公司對類似期限債務的當前利率，公司債務的未清餘額接近其公允價值。根據公允價值層次結構，公司債務的公允價值被歸類為二級。

11。租賃

公司持有的大多數租約將在以下時間到期 2024 和 2036。在英國，較長的租賃條款更為常見，該公司的土地租賃期限延長至 2078。 某些租賃包括一個或多個選項，可以將租賃條款從一個續訂到 十年 以及在其中終止租約的選項 一年。 租賃續訂或終止期權的行使由公司自行決定；因此，延長租賃條款的大多數續訂期權不包含在公司的使用權資產和經營租賃負債中，因為這些資產和經營租賃負債無法合理地確定是否會被行使。公司定期評估續訂期權，並在合理確定續訂期限已行使的情況下，將續訂期限納入租賃期限。使用權資產的折舊壽命和租賃權益改善僅限於預期的租賃條款。

下表彙總了租賃成本的組成部分（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

運營租賃成本

$

2,834

 

 

$

2,639

 

 

$

5,801

 

 

$

5,277

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

150

 

 

 

151

 

 

 

301

 

 

 

301

 

租賃負債的利息

 

60

 

 

 

69

 

 

 

122

 

 

 

140

 

可變租賃成本

 

342

 

 

 

325

 

 

 

593

 

 

 

561

 

總租賃成本

$

3,386

 

 

$

3,184

 

 

$

6,817

 

 

$

6,279

 

 

17

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

下表提供了與公司租賃相關的資產負債表信息的更多詳細信息（以千計，租賃期限和折扣率除外）：

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

經營租賃

 

 

 

 

 

經營租賃使用權資產

$

43,641

 

 

$

38,302

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債的流動部分

$

9,757

 

 

$

8,189

 

經營租賃負債

 

41,279

 

 

 

37,345

 

經營租賃負債總額

$

51,036

 

 

$

45,534

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備，毛額

$

9,582

 

 

$

9,582

 

累計折舊

 

(6,573

)

 

 

(6,272

)

不動產、廠房和設備中包含的融資租賃資產，淨額

$

3,009

 

 

$

3,310

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

$

738

 

 

$

718

 

其他負債

 

3,559

 

 

 

3,934

 

融資租賃負債總額

$

4,297

 

 

$

4,652

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：

 

 

 

 

 

經營租賃

 

7.4

 

 

 

7.6

 

融資租賃

 

5.0

 

 

 

5.5

 

 

 

 

 

 

 

加權平均折扣率：

 

 

 

 

 

經營租賃

 

4.73

%

 

 

4.84

%

融資租賃

 

5.54

%

 

 

5.54

%

下表提供了與公司租賃相關的現金流信息的更多詳細信息（以千計）：

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

為租賃負債支付的現金：

 

 

 

 

 

與融資租賃相關的運營現金流出

$

122

 

 

$

140

 

與經營租賃相關的運營現金流出

$

4,314

 

 

$

3,966

 

為與融資租賃相關的現金流出融資

$

355

 

 

$

313

 

 

 

 

 

 

 

補充非現金信息：

 

 

 

 

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 (1)

$

9,623

 

 

$

3,186

 

(1) 截至2024年6月28日的六個月的金額包括美元8.1 作為收購Motion Solutions的一部分，收購了數百萬的使用權資產。

18

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

2024年6月28日之後到期的運營和融資租賃下的未來最低租賃付款額，包括與因公司重組行動而騰出的設施相關的運營租約，彙總如下（以千計）：

截至12月31日的年度

經營租賃

 

 

融資租賃

 

2024 年（本年剩餘時間）

$

5,822

 

 

$

477

 

2025

 

11,448

 

 

 

954

 

2026

 

9,571

 

 

 

979

 

2027

 

8,199

 

 

 

1,003

 

2028

 

5,538

 

 

 

1,003

 

此後

 

21,344

 

 

 

501

 

最低租賃付款總額

 

61,922

 

 

 

4,917

 

減去：利息

 

(10,886

)

 

 

(620

)

租賃負債的現值

$

51,036

 

 

$

4,297

 

 

12。優先股和普通股以及基於股份的薪酬

優先股

2021年5月，公司股東批准了一項特別決議，修改公司章程，授權最多 7.0 百萬股優先股供未來發行。公司董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，在認為必要或可取的情況下確定與優先股相關的權利、優惠和指定，前提是任何系列的股份都不得超過優先股 每股一票。截至2024年6月28日， 不 優先股已經發行並流通。

普通股回購

2020 年 2 月，公司董事會批准了股票回購計劃（“2020 年回購計劃”），授權回購美元50.0 公司價值百萬美元的普通股。2022年，公司回購了 4 2020年回購計劃下的千股股票，總收購價為美元0.5 百萬美元，平均價格為 $116.95 每股。在截至2024年6月28日的六個月中，該公司做到了 不t 回購任何股票。截至 2024 年 6 月 28 日，該公司有 $49.5 根據2020年回購計劃，百萬美元可用於未來股票回購。

基於股份的薪酬支出

下表彙總了合併運營報表中記錄的基於股份的薪酬支出（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

銷售、一般和管理

$

5,552

 

 

$

4,871

 

 

$

10,649

 

 

$

10,402

 

研究與開發與工程

 

601

 

 

 

542

 

 

 

1,160

 

 

 

985

 

收入成本

 

78

 

 

 

462

 

 

 

499

 

 

 

954

 

基於股份的薪酬支出總額

$

6,231

 

 

$

5,875

 

 

$

12,308

 

 

$

12,341

 

在銷售、一般和管理費用中報告的基於股份的薪酬支出包括與限制性股票單位和授予公司董事會成員的遞延股票單位相關的費用（美元）1.5 百萬和美元0.9 在截至2024年6月28日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。

限制性股票單位

公司發行的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬期通常從零到 五年 並且僅根據服務條件進行背心。因此，公司在直線基礎上確認薪酬支出

19

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

在規定的服務期限內。公司根據預期的沒收和歷史沒收經驗，按估算的沒收率減少了薪酬支出。

下表彙總了截至2024年6月28日的六個月中與公司經修訂和重述的2010年激勵計劃下發行和未償還的RSU相關的活動：

 

股票
（以千計）

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

206

 

 

$

143.97

 

已授予

 

97

 

 

$

158.99

 

既得

 

(97

)

 

$

140.29

 

被沒收

 

(7

)

 

$

151.54

 

2024 年 6 月 28 日未歸屬

 

199

 

 

$

152.83

 

預計將自2024年6月28日起歸屬

 

178

 

 

 

 

在截至2024年6月28日的六個月中歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元15.9 百萬美元，按歸屬之日標的股票的市場價格計算。

高性能庫存單位

公司通常根據公司的財務業績指標、市場狀況或公司財務業績指標和市場狀況的混合來授予PSU。這些PSU通常在指定性能期結束後的第一天懸崖背心。

在基於績效的PSU歸屬後，在結算時發行的普通股數量是根據公司在指定業績期內的財務業績指標對照公司董事會在授予時設定的目標確定的，範圍將在 零 到 200目標股票數量的百分比。公司根據在指定業績期結束時被認為可能歸屬的股票數量，在業績期內按比例確認相關薪酬支出。該概率評估每季度進行一次，估計薪酬支出變動的累積影響（如果有）將在做出此類確定期間的合併運營報表中確認。

基於市場的PSU歸屬後在結算時發行的普通股數量是根據公司普通股在指定業績期內與羅素2000指數相比的相對市場表現確定的，使用公司董事會在授予時制定的支付公式，範圍為 零 到 200目標股票數量的百分比。公司根據基於市場的PSU的公允價值確認相關薪酬支出，該公允價值自授予之日起使用蒙特卡洛估值方法確定，從授予之日起一直到指定業績期結束都是直線計算的。基於市場的PSU的薪酬支出將不受在指定業績期結束時最終歸屬的股票數量的影響。

根據實現公司財務業績指標和市場狀況（“混合PSU”）的PSU獎勵歸屬後在結算時發行的普通股數量是根據公司在指定業績期內實現的財務業績指標對照公司董事會在授予時設定的目標以及基於公司普通股相對市場表現百分位排名的市場乘數確定的股票與羅素相比2000 家指數公司。支出將在以下範圍內 零 到 260目標股票數量的百分比。截至授予日，公司使用蒙特卡洛估值方法確定這些混合PSU的公允價值。公司根據截至授予日的PSU的公允價值以及根據特定業績期末相關公司財務業績指標的預計實現情況而被視為可能歸屬的股票數量，在業績期內按比例確認與混合PSU相關的薪酬支出。概率評估每季度進行一次，估算薪酬支出變動的累積影響（如果有）將在作出此類確定期間的合併運營報表中確認。

20

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

下表彙總了截至2024年6月28日的六個月中與根據公司經修訂和重述的2010年激勵計劃發放和未兑現的績效獎勵相關的活動：

 

股票
（以千計）

 

 

加權
平均補助金-
日期公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

205

 

 

$

160.24

 

已授予

 

80

 

 

$

177.06

 

性能調整 (1)

 

16

 

 

$

166.64

 

既得

 

(45

)

 

$

168.60

 

被沒收

 

(8

)

 

$

166.22

 

2024 年 6 月 28 日未歸屬

 

248

 

 

$

165.12

 

預計將自2024年6月28日起歸屬

 

231

 

 

 

 

(1) 所示金額代表截至2024年6月28日的六個月中與基於績效的獎勵相關的績效調整。

未歸屬的PSU按上表中的目標支付水平顯示。截至2024年6月28日，通過這些PSU補助金可以賺取的最大普通股數量約為 473 千股。

在截至2024年6月28日的六個月中歸屬的PSU的總公允價值為美元7.5 百萬美元，按歸屬之日標的普通股的市場價格計算。

在截至2024年6月28日的六個月中，授予的混合PSU的單位授予日的公允價值是使用蒙特卡羅估值方法估算的，其假設如下：

 

三個月已結束
2024年6月28日

 

授予日期的股票價格

$

157.48

 

預期的波動率

 

36.90

%

無風險利率

 

4.35

%

預期的年度股息收益率

 

—

 

公允價值

$

180.98

 

股票期權

2024 年 2 月，公司批准了 53 向執行管理團隊的某些成員提供一千份非合格股票期權，以等於授予當日收盤市價的行使價購買公司的普通股。股票期權歸屬理所當然地結束了 三年 在贈款之日的週年紀念日，並在贈款之日起七週年之日到期。該公司使用Black-Scholes估值模型估算股票期權的公允價值。公司在合併運營報表中以直線方式確認歸屬期內與股票期權相關的薪酬支出。

下表彙總了截至2024年6月28日的六個月中與根據公司經修訂和重述的2010年激勵計劃發行和未償還的股票期權相關的活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票
（以千計）

 

 

加權
平均行權價格

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

132

 

 

$

102.86

 

已授予

 

53

 

 

$

157.48

 

已鍛鍊

 

—

 

 

$

—

 

被沒收或已過期

 

—

 

 

$

—

 

截至 2024 年 6 月 28 日的未繳款項

 

185

 

 

$

118.57

 

自 2024 年 6 月 28 日起可行使

 

87

 

 

 

 

預計將自2024年6月28日起歸屬

 

98

 

 

 

 

 

21

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

Black-Scholes 的總公允價值為 $3.3 截至2024年6月28日的六個月中，根據截至授予日的以下假設估算了在截至2024年6月28日的六個月中授予的股票期權的百萬美元：

 

六個月已結束
2024年6月28日

 

預期期權期限（年）

 

4.5

 

預期的波動率

 

40.3

%

無風險利率

 

4.2

%

預期的年度股息收益率

 

—

 

預期期權期限是使用員工會計編纂公告主題14 “基於股份的付款” 中允許的簡化方法計算的。預期波動率是根據公司普通股在預期期權期限內的歷史波動率確定的。無風險利率基於期限比預期期權期限長六個月的國庫工具。預期的年度股息收益率為 零 因為該公司沒有發行股息的計劃。

13。所得税

公司根據全年預測的税前收入和當時已知的事實，在每個過渡期結束時確定其估計的年度有效税率。估計的年度有效税率適用於每個過渡期結束時年初至今的税前收入，預計年度有效税率的任何變動的累積效應記錄在確定變動的時期內。重大不尋常物品的税收影響反映在它們發生的時期中。由於公司在加拿大註冊成立，因此必須使用加拿大的法定税率 29.0% 用於確定預計的年度有效税率。

公司對某些美國州淨營業虧損、抵免額和某些非美國税收屬性的餘額維持估值補貼，公司已確定這些資產不太可能實現。如果根據對各種因素的評估，包括最近的營業虧損記錄、預期的未來收益以及謹慎合理的税收籌劃策略，很可能無法變現部分遞延所得税資產，則需要估值補貼。在公司持續審查其實際業績和預期未來收益的同時，公司不斷重新評估增加新的或額外的估值補貼或發放目前對其遞延所得税資產實行的估值補貼的可能性。

該公司的有效税率為 19.7截至2024年6月28日的三個月，百分比與加拿大的法定税率不同 29.0％主要是由於在税率不同的司法管轄區賺取的收入、國外衍生無形收入的估計扣除額、英國專利箱釦除額和研發税收抵免的組合，但被不允許的薪酬減免、不確定的税收狀況應計和第二支柱的納入所部分抵消。

該公司的有效税率為 16.5截至2024年6月28日的六個月的百分比與加拿大的法定税率不同 29.0％主要是由於在税率不同的司法管轄區獲得的收入、國外衍生無形收入的估計扣除額、英國專利箱釦除額、研發税收抵免以及基於股份的薪酬獎勵歸屬後的意外税收優惠，但被不允許的薪酬扣除、不確定的税收狀況應計和第二支柱的納入所抵消的部分抵消。在截至2024年6月28日的六個月中，某些基於股份的薪酬獎勵歸屬後的税收優惠的好處為 3.5公司有效税率的百分比。

該公司的有效税率為 17.4截至2023年6月30日的三個月的百分比與加拿大的法定税率不同 29.0％主要是由於在税率不同的司法管轄區賺取的收入、國外衍生無形收入的估計扣除額、英國專利箱釦除額和研發税收抵免的組合，但被不允許的薪酬減免和不確定的應計税收狀況所部分抵消。

該公司的有效税率為 13.0截至2023年6月30日的六個月的百分比與加拿大的法定税率不同 29.0％主要是由於在税率不同的司法管轄區獲得的收入、國外衍生無形收入的預計扣除額、英國專利箱釦除額、研發税收抵免以及某些基於股份的薪酬獎勵歸屬後的意外税收優惠，部分被不允許的薪酬扣除和不確定的應計税收狀況所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，某些基於股份的薪酬獎勵歸屬後的税收優惠的好處為 4.0公司有效税率的百分比。

22

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

14。重組、收購和相關成本

下表彙總了隨附的合併運營報表中的重組、收購和相關成本（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

2024 年重組

$

2,523

 

 

$

—

 

 

$

3,071

 

 

 

—

 

2022年重組

 

—

 

 

 

677

 

 

 

—

 

 

 

2,874

 

2020 年重組

 

—

 

 

 

459

 

 

 

—

 

 

 

733

 

重組費用總額

 

2,523

 

 

 

1,136

 

 

 

3,071

 

 

 

3,607

 

收購及相關費用

 

20

 

 

 

98

 

 

 

1755

 

 

 

103

 

重組、收購和相關成本總額

$

2,543

 

 

$

1,234

 

 

$

4,826

 

 

$

3,710

 

2024 年重組

由於公司的收購和持續的整合活動，公司於2024年第一季度啟動了2024年的重組計劃，以降低運營複雜性。在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，公司記錄了美元2.5 百萬和美元3.1 與2024年重組計劃有關的遣散費、設施相關費用和其他費用分別為百萬美元。截至2024年6月28日，該公司產生的累計成本為美元3.1 百萬美元與該重組計劃有關。該公司預計到2024年底將基本完成2024年的重組計劃，並預計將產生額外的重組費用3.0 百萬美元兑美元4.0 百萬美元與2024年的重組計劃有關。

下表按可報告的細分市場彙總了與2024年重組計劃相關的重組成本（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

精準醫療與製造

$

1,853

 

 

$

—

 

 

$

1,888

 

 

$

—

 

醫療解決方案

 

151

 

 

 

—

 

 

 

357

 

 

 

—

 

機器人與自動化

 

166

 

 

 

—

 

 

 

410

 

 

 

—

 

未分配的企業和共享服務

 

353

 

 

 

—

 

 

 

416

 

 

 

—

 

總計

$

2,523

 

 

$

—

 

 

$

3,071

 

 

$

—

 

結轉與重組相關的應計費用

下表按組成部分彙總了與隨附的合併資產負債表中記錄的公司重組計劃相關的應計活動（以千計）：

 

總計

 

 

員工相關

 

 

設施相關

 

 

其他

 

截至2023年12月31日的餘額

$

2,850

 

 

$

1,038

 

 

$

1,680

 

 

$

132

 

重組費用

 

3,071

 

 

 

2,231

 

 

 

659

 

 

 

181

 

現金支付

 

(2447

)

 

 

(992

)

 

 

(1,163

)

 

 

(292

)

非現金註銷和其他調整

 

(40

)

 

 

(12

)

 

 

(32

)

 

 

4

 

截至 2024 年 6 月 28 日的餘額

$

3,434

 

 

$

2,265

 

 

$

1,144

 

 

$

25

 

收購及相關費用

與企業合併相關的收購成本，包括髮現者費用、法律費、估值費和其他專業或諮詢費，總額低於美元0.1 百萬和美元1.8 截至2024年6月28日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.1 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，均為百萬美元。截至2024年6月28日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的大部分收購和相關成本均包含在公司的未分配企業和共享服務應申報分部中。

23

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

15。承諾和意外開支

購買承諾

自2023年12月31日以來，公司的收購承諾沒有實質性變化。

法律突發事件

公司受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。公司每季度審查每項重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則公司應為估計的損失承擔責任。在確定概率和確定暴露是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性，應計費用僅基於截至合併資產負債表發佈之日可用的最佳信息。隨着更多信息的出現，公司將重新評估與任何未決索賠和訴訟相關的潛在責任，並可能修改其估計。當重大損失意外開支被認為合理可能但不可能時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對潛在損失或一系列潛在損失的估計，前提是可以合理地做出這樣的估計。法律費用按發生時記為支出。該公司認為，未決索賠的結果不會對其合併財務報表產生重大不利影響，但無法保證任何此類索賠或任何類似索賠不會對其合併財務報表產生重大不利影響。

擔保和賠償

在正常運營過程中，公司執行協議，規定在業務處置、資產出售、產品銷售和經營租賃等交易中向交易對手提供補償和擔保。此外，公司章程要求公司向公司的某些現任或前任董事、高級職員和員工提供補償，以補償他們因擔任或曾經擔任某些職務而參與的每項訴訟所產生的費用。已裁定該人出於合理的理由認為該訴訟符合公司的最大利益而沒有本着誠意行事的訴訟，則不提供賠償。公司的某些高管和董事也是與公司簽訂的賠償協議的當事方。除其他外，這些賠償協議規定，董事或高級管理人員應在適用法律允許的最大範圍內就該董事或高級管理人員因與公司的關係而在任何訴訟中實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的和解金額獲得賠償。此外，賠償協議規定預付該董事或高級管理人員在賠償協議所涵蓋的任何程序中產生的費用，但須遵守其中規定的條件，並且以法律未禁止的範圍為限。賠償協議還規定了確定賠償資格的程序、與要求賠償的索賠的通知和辯護有關的要求、行使賠償權的程序、賠償的限制和排除以及公司應維持的最低董事和高級管理人員責任保險水平。

16。區段信息

可報告的細分市場

公司的首席運營決策者（“CODM”）利用某些財務信息來做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。公司根據收入、毛利和營業利潤評估其細分市場的業績併為其分配資源。公司的應報告細分市場是根據公司各個產品系列之間技術、應用和客户的共同性和鄰近性確定的。該公司認為，由於向客户提供了高度定製和廣泛的技術組合，按特定產品披露收入是不切實際的。

根據向CodM提供的信息，公司已確定其運營地為 三 可報告的細分市場：精準醫療與製造、醫療解決方案以及機器人與自動化。應報告的分部及其主要活動如下所述。

24

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

精準醫療與製造

精密醫療和製造部門為全球客户設計、製造和銷售基於光子學的解決方案，包括激光掃描、激光束傳輸、二氧化碳激光器、固態激光器、超快激光器和光學光引擎產品。該細分市場為要求極高的基於光子學的應用提供服務，包括先進的工業過程、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序，尤其是眼科應用。該細分市場的絕大多數產品都出售給OEM客户。該細分市場利用高技術銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

醫療解決方案

醫療解決方案部門設計、製造和銷售一系列醫療級技術，包括醫用吸氣器、泵和相關一次性用品；可視化解決方案；用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術；光學數據收集和機器視覺技術；射頻識別技術；熱成像記錄器；光譜技術；嵌入式觸摸屏解決方案；以及高精度定製子系統。該細分市場的絕大多數產品都出售給OEM客户。該細分市場利用高技術銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

機器人與自動化

機器人與自動化部門設計、製造和銷售光學和電感編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成式步進電機、智能機器人末端技術解決方案以及空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都出售給OEM客户。該細分市場利用高技術銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

可報告的分部財務信息

按應申報分部劃分的收入、毛利、毛利率、營業收入（虧損）以及折舊和攤銷費用如下（以千計，百分比數據除外）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

收入

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

精準醫療與製造

$

63,952

 

 

$

74,333

 

 

$

129,186

 

 

$

143,861

 

醫療解決方案

 

104,525

 

 

 

83,322

 

 

 

206,977

 

 

 

160,962

 

機器人與自動化

 

67,387

 

 

 

71,809

 

 

 

130,617

 

 

 

143,767

 

總計

$

235,864

 

 

$

229,464

 

 

$

466,780

 

 

$

448,590

 

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

毛利潤

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

精準醫療與製造

$

30,580

 

 

$

36,513

 

 

$

62,364

 

 

$

70,846

 

醫療解決方案

 

40,364

 

 

 

34,257

 

 

 

79,755

 

 

 

66,143

 

機器人與自動化

 

33,388

 

 

 

34,909

 

 

 

63,937

 

 

 

67,724

 

未分配的企業和共享服務

 

(643

)

 

 

(1,556

)

 

 

(1,951

)

 

 

(2,962

)

總計

$

103,689

 

 

$

104,123

 

 

$

204,105

 

 

$

201,751

 

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

毛利率

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

精準醫療與製造

 

47.8

%

 

 

49.1

%

 

 

48.3

%

 

 

49.2

%

醫療解決方案

 

38.6

%

 

 

41.1

%

 

 

38.5

%

 

 

41.1

%

機器人與自動化

 

49.5

%

 

 

48.6

%

 

 

48.9

%

 

 

47.1

%

總計

 

44.0

%

 

 

45.4

%

 

 

43.7

%

 

 

45.0

%

 

25

NOVANTA INC.

合併財務報表附註

截至2024年6月28日

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

營業收入（虧損）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

精準醫療與製造

$

12,744

 

 

$

19,611

 

 

$

28,488

 

 

$

36,295

 

醫療解決方案

 

12,276

 

 

 

10,083

 

 

 

24,265

 

 

 

19,924

 

機器人與自動化

 

14,648

 

 

 

15,248

 

 

 

26,864

 

 

 

27,248

 

未分配的企業和共享服務

 

(13,953

)

 

 

(12,744

)

 

 

(28,295

)

 

 

(24,957

)

總計

$

25,715

 

 

$

32,198

 

 

$

51,322

 

 

$

58,510

 

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

折舊和攤銷費用

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

精準醫療與製造

$

2,453

 

 

$

2,661

 

 

$

4,815

 

 

$

5,257

 

醫療解決方案

 

7,235

 

 

 

4,044

 

 

 

13,325

 

 

 

8,017

 

機器人與自動化

 

3,994

 

 

 

4,917

 

 

 

7,995

 

 

 

9,762

 

未分配的企業和共享服務

 

434

 

 

 

315

 

 

 

910

 

 

 

632

 

總計

$

14,116

 

 

$

11,937

 

 

$

27,045

 

 

$

23,668

 

按地域劃分的收入

公司根據產品運送到的客户地點彙總地理收入。按地域劃分的收入如下（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

美國

$

123,391

 

 

$

107,594

 

 

$

240,472

 

 

$

211,436

 

德國

 

31,919

 

 

 

32,097

 

 

 

65,100

 

 

 

66,959

 

歐洲其他地區

 

32,528

 

 

 

34,537

 

 

 

63,499

 

 

 

63,902

 

中國

 

19,014

 

 

 

20,854

 

 

 

36,085

 

 

 

38,652

 

亞太其他地區

 

25,334

 

 

 

27,390

 

 

 

52,590

 

 

 

55,501

 

其他

 

3,678

 

 

 

6,992

 

 

 

9,034

 

 

 

12,140

 

總計

$

235,864

 

 

$

229,464

 

 

$

466,780

 

 

$

448,590

 

精準醫療和製造、醫療解決方案以及機器人和自動化領域的大部分收入來自對美國和歐洲客户的銷售。每個細分市場還會在其他地區產生收入，任何細分市場的剩餘收入都不會顯著集中。

按終端市場劃分的收入

該公司主要經營於 二 終端市場：醫療市場和先進工業市場。按終端市場劃分的收入大致如下：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

醫療

 

58

%

 

 

53

%

 

 

57

%

 

 

53

%

高級工業

 

42

%

 

 

47

%

 

 

43

%

 

 

47

%

總計

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

精準醫療和製造以及機器人與自動化領域的大部分收入來自對先進工業市場客户的銷售。醫療解決方案板塊的大部分收入來自對醫療市場客户的銷售。

26

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。MD&A包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於我們的財務業績和財務狀況；我們認為採購經理人指數（“PMI”）可以表明總體經濟狀況對我們向先進工業終端市場銷售的影響；我們的戰略；預期的財務業績；預期的流動性和資本化；收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期；管理層對未來運營、支出和產品開發以及投資的計劃和目標研發；業務前景；未來產品發佈和擴大產品和服務範圍的可能性；行業趨勢；市場狀況；我們的競爭地位；經濟和政治狀況的變化，包括供應鏈中斷和限制以及通貨膨脹壓力；會計原則的變化；實際或假設的納税義務和税法的變化；對税收風險的預期；未來收益和股息政策的預期再投資；與我們的福利有關的預期支出計劃；未來的收購和整合以及收購和處置的預期收益；重組計劃的預期經濟效益和預期成本；我們償還債務的能力；我們對現金使用的意圖；對包括環境要求在內的法律和監管要求的預期以及我們對環境要求的遵守情況；以及其他非歷史事實的陳述。

由於各種重要因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下因素：經濟和政治狀況以及這些條件對客户業務、資本支出和業務活動水平的影響；與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險；我們對應對產品需求波動能力的依賴；我們持續創新、及時推出新產品的能力有效管理向新產品創新的過渡；客户訂購時機和其他類似因素；我們或第三方提供商信息技術系統的中斷或安全漏洞；與我們在國外的業務相關的風險；我們在國外越來越多地使用外包；與組件製造外包增加相關的風險；我們面臨更高的關税、貿易限制或產品税收的風險；侵犯我們的知識產權和我們保護我們能力的行為防止第三方侵權的知識產權；失去競爭優勢的風險；我們未能成功地將最近和未來的收購納入我們的業務；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們的重組和調整活動；產品缺陷或將我們的產品與其他供應商的產品整合的問題；供應商的某些關鍵部件和其他商品供應中斷；我們未能準確預測組件和原材料需求導致額外成本和發貨嚴重延遲；生產困難和產品交付延遲或中斷；我們面臨廣泛的醫療器械法規，這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售，在某些情況下，最終可能導致無法獲得某些產品的批准或認證，或可能導致先前批准或認證的產品被召回或沒收；違反外國和美國聯邦和州醫療保健法律法規可能受到處罰；醫療保健行業成本的影響遏制和醫療改革措施；與我們的業務或產品相關的政府法規的變化；實際或認為未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求；我們未能成功實施新的信息技術系統；外幣匯率的變化；我們未能實現無形資產的全部價值；我們對原始設備製造商客户的依賴；加強對投資者、客户的審查並改變其期望，政府和其他利益相關者和第三方在企業可持續發展政策和實踐方面的影響；氣候變化和相關監管對策的影響；我們在疲軟的市場中面臨的某些客户的信用風險；儘管我們是一家非美國公司，但仍需繳納美國聯邦所得税；税法的變化和有效税率的波動；任何需要額外資本以充分應對商業挑戰或機遇以及償還或再融資現有債務，其中可能無法以可接受的條件或根本無法提供；我們現有的債務限制了我們參與某些活動的能力；普通股市場價格的波動；以及我們未來未能維持適當的內部控制。我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下討論了其他可能影響這些報表中列出的事件結果並可能影響公司經營業績和財務狀況的重要風險因素，該項目在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。

在這份10-Q表季度報告中，“期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“未來”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“潛力”、“繼續” 等詞語和類似的詞語或表達（以及其他提及未來事件、條件或情況的詞語或表達）確定了前瞻性陳述。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非適用法律要求，否則管理層和公司不承擔任何義務公開更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映其預期或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的可能性。

27

 

會計期

Novanta Inc.（“公司”、“Novanta”、“我們”、“我們的”）的中期合併財務報表是為截至週五最接近日曆季度末的每個季度編制的，第四季度除外，該季度始終在12月31日結束。

業務概述

我們是核心技術解決方案的全球領先供應商，這些解決方案為醫療和先進的工業原始設備製造商（“OEM”）提供了競爭優勢。我們將精準醫療和製造、醫療解決方案、機器人和自動化領域深厚的專有技術專業知識和能力與解決複雜技術挑戰的久經考驗的能力相結合。這使我們能夠設計核心組件和子系統，為客户的苛刻應用量身定製，提供極高的精度和性能。

可報告的細分市場

我們在三個可報告的領域開展業務：精準醫療與製造、醫療解決方案以及機器人與自動化。應報告的分部及其主要活動概述如下。

精準醫療與製造

我們的精準醫療和製造部門設計、製造和銷售基於光子學的解決方案，包括激光掃描、激光束傳輸、二氧化碳激光器、固態激光器、超快激光器和光學光引擎產品，面向全球客户。該細分市場為要求極高的基於光子學的應用提供服務，包括先進的工業過程、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序，尤其是眼科應用。該細分市場的絕大多數產品都出售給OEM客户。該細分市場既利用高技術銷售隊伍直接銷售這些產品，也通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

醫療解決方案

我們的醫療解決方案部門設計、製造和銷售一系列醫療級技術，包括醫用呼吸器、泵和相關一次性用品；可視化解決方案；用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術；光學數據收集和機器視覺技術；射頻識別（“RFID”）技術；熱成像記錄器；光譜技術；嵌入式觸摸屏解決方案；以及高精度定製子系統。該細分市場的絕大多數產品都出售給OEM客户。該細分市場利用高技術銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

機器人與自動化

我們的機器人與自動化部門設計、製造和銷售光學和電感編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成式步進電機、智能機器人末端技術解決方案以及空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都出售給OEM客户。該細分市場利用高技術銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

終端市場

我們主要在兩個終端市場開展業務：醫療市場和先進工業市場。

醫療市場

在截至2024年6月28日的六個月中，醫療市場約佔我們收入的57％。我們向醫療市場銷售的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商資本支出、外科手術的增長率、監管要求和法律的變化、醫療網絡的採購彙總、技術要求的變化、原始設備製造商客户的產品開發和新產品發佈時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。

28

 

先進工業市場

在截至2024年6月28日的六個月中，先進工業市場約佔我們收入的43％。我們向先進工業市場銷售產品的收入受多個因素的影響，包括不斷變化的技術要求和客户偏好、製造環境中的生產力或質量投資、客户的財務狀況、監管要求和法律的變化以及總體經濟狀況。我們認為，針對全球不同地區的製造業活動採購經理人指數可以表明總體經濟狀況對我們向先進工業市場銷售的影響。

策略

我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續的盈利增長，包括：

•
專注於我們的多元化業務模式，即在有吸引力的醫療和先進工業利基市場為長生命週期的OEM客户平臺提供功能；
•
改善我們的業務組合，通過以下方式增加醫療銷售佔總收入的百分比：
-
推出針對有吸引力的醫療應用的新產品，例如微創和機器人手術、眼科、患者監護、藥物輸送、臨牀實驗室測試和生命科學設備；
-
深化我們與領先醫療設備製造商的關鍵客户管理關係，推動我們向領先的醫療設備製造商交叉銷售我們的產品；以及
-
尋求補充醫療技術收購；
•
通過與原始設備製造商客户密切合作，推出與每種應用要求密切匹配的特定應用產品，提高我們在高增長的先進工業應用中的滲透率，例如激光材料加工、智能臂端機器人技術解決方案、機器人、激光增材製造、自動化和計量學；
•
通過增加對新產品開發的投資以及對應用程序開發的投資，擴大我們的專有技術和能力的產品組合，以進一步滲透現有客户，同時擴大我們的解決方案對新市場的適用性；
•
通過收購醫療和先進工業技術應用中的創新和互補技術和解決方案，擴大我們的產品和服務範圍；
•
擴大銷售和營銷渠道以吸引新的目標客户；
•
通過實施精益製造原則、在主要生產基地進行戰略採購，以及優化和限制固定成本基礎的增長，改善我們的現有業務，擴大利潤率和提高客户滿意度；以及
•
吸引、留住和培養世界一流的人才、多元化和積極進取的員工。

重大事件和更新

收購運動解決方案

2024年1月2日，我們完成了對Motion Solutions母公司（“Motion Solutions”）的收購。Motion Solutions是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的高度工程化集成解決方案提供商，專門提供專有的精密運動和高級運動控制解決方案，扣除慣例淨營運資本調整後的現金總收購價為1.92億美元。此次收購的資金來自我們的循環信貸額度下的借款。Motion Solutions的加入增強了我們的產品組合，並進一步擴大了我們在有吸引力的醫療和精準醫療領域的影響力。對Motion Solutions的收購包含在我們的醫療解決方案可報告細分市場中。

商業環境

通貨膨脹壓力

在2024年上半年，我們的原材料和組件價格以及勞動力成本繼續高於正常水平。我們通常能夠通過各種降低生產力成本的舉措來抵消這些成本的增加，以及提高銷售價格，將其中一些更高的成本轉嫁給我們的客户。考慮到我們採取行動的時機與這些通貨膨脹壓力的時機相比，在某些時期我們可能無法完全恢復漲幅

29

 

在我們的成本中。此外，隨着各政府使用貨幣政策來遏制和降低通貨膨脹，通貨膨脹壓力導致利率大幅上升。結果，我們今年迄今為止的加權平均利率從2023年6月30日的約5.8％提高到2024年6月28日的約6.6％。這些較高的利率導致信貸渠道變得更加昂貴，並影響了我們一些原始設備製造商客户的需求，因為他們看到一些終端市場客户由於較高的利率環境而推遲了新的資本設備訂單。

地緣政治衝突

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，美國、歐盟（“歐盟”）和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁及其他限制（統稱為 “全球制裁”）。俄羅斯隨後對美國、歐盟和其他幾個國家採取了報復性經濟措施。我們歷史上對俄羅斯的銷售並不重要。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。但是，衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通貨膨脹產生進一步影響。

2023 年 10 月初，以色列對哈馬斯宣戰。我們正在監測以色列和該地區的社會、政治和經濟環境，以瞭解對我們業務的任何影響。我們對以色列的歷史銷售額約佔總銷售額的1％。我們在以色列沒有任何資產、員工或第三方承包商。由於衝突持續時間的不確定性，我們的企業不知道未來的影響。

截至2024年6月28日的三個月和六個月的經營業績與截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績對比

財務業績概述

截至2024年6月28日的三個月，總收入為2.359億美元，比上年同期增長640萬美元，增長2.8％，這主要是由於收購Motion Solutions的收入，但部分被我們先進工業終端市場需求的減少所抵消。我們收購Motion Solutions的影響使收入增加了2,030萬美元，增長了8.9％。此外，在截至2024年6月28日的三個月中，外幣匯率對我們的收入產生了170萬美元的不利影響，下降了0.8％。

截至2024年6月28日的六個月中，總收入為4.668億美元，比上年同期增長1,820萬美元，增長4.1％，這主要是由於收購Motion Solutions的收入，但部分被我們先進工業終端市場需求的減少所抵消。我們收購Motion Solutions的影響使收入增加了4,150萬美元，增長9.3％。此外，在截至2024年6月28日的六個月中，外幣匯率對我們的收入產生了180萬美元的不利影響，下降了0.4％。

截至2024年6月28日的三個月，營業收入為2570萬美元，比上年同期減少了650萬美元，下降了20.1％。這一下降歸因於銷售、一般和管理費用增加了260萬美元，攤銷費用增加了180萬美元，重組、收購和相關費用增加了130萬美元。

截至2024年6月28日的六個月中，營業收入為5,130萬美元，比上年同期減少720萬美元，下降12.3％。這一下降歸因於銷售、一般和管理費用增加了520萬美元，攤銷費用增加了240萬美元，以及重組、收購和相關費用增加了110萬美元，但毛利增加的240萬美元部分抵消了這一減少。

截至2024年6月28日的三個月，每股普通股基本收益（“基本每股收益”）為0.38美元，比上年同期下降0.20美元。截至2024年6月28日的三個月，攤薄後的每股普通股收益（“攤薄後每股收益”）為0.38美元，較上年同期下降0.20美元。下降的主要原因是營業收入減少和利息支出增加。

截至2024年6月28日的六個月中，基本每股收益為0.79美元，較上年同期下降0.30美元。截至2024年6月28日的六個月中，攤薄後每股收益為0.79美元，較上年同期下降0.30美元。下降的主要原因是營業收入減少和利息支出增加。

30

 

收入

下表按可申報分部列出了所述期間的外部收入（千美元）：

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

增加

 

 

百分比

 

 

2024

 

 

2023

 

 

（減少）

 

 

改變

 

精準醫療與製造

$

63,952

 

 

$

74,333

 

 

$

(10,381)

)

 

 

(14.0

)%

醫療解決方案

 

104,525

 

 

 

83,322

 

 

 

21,203

 

 

 

25.4

%

機器人與自動化

 

67,387

 

 

 

71,809

 

 

 

(4,422)

)

 

 

(6.2)

)%

總計

$

235,864

 

 

$

229,464

 

 

$

6,400

 

 

 

2.8

%

 

 

六個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

增加

 

 

百分比

 

 

2024

 

 

2023

 

 

（減少）

 

 

改變

 

精準醫療與製造

$

129,186

 

 

$

143,861

 

 

$

(14,675)

)

 

 

(10.2)

)%

醫療解決方案

 

206,977

 

 

 

160,962

 

 

 

46,015

 

 

 

28.6

%

機器人與自動化

 

130,617

 

 

 

143,767

 

 

 

(13,150

)

 

 

(9.1)

)%

總計

$

466,780

 

 

$

448,590

 

 

$

18,190

 

 

 

4.1

%

精準醫療與製造

截至2024年6月28日的三個月，精準醫療和製造板塊的收入與上年同期相比下降了1,040萬美元，下降了14.0％，這主要是由於我們先進工業終端市場的需求疲軟。

截至2024年6月28日的六個月中，精準醫療和製造板塊的收入與上年同期相比下降了1,470萬美元，下降了10.2％，這主要是由於我們先進工業終端市場的需求疲軟。

醫療解決方案

截至2024年6月28日的三個月，醫療解決方案板塊的收入與上年同期相比增長了2,120萬美元，增長了25.4％，這主要是由於本年度收購帶來的2,030萬美元的收入貢獻，我們的微創手術以及檢測和分析產品的銷售增長，但部分被退出該產品線導致的可視化解決方案產品收入減少所抵消。

截至2024年6月28日的六個月中，醫療解決方案板塊的收入與上年同期相比增長了4,600萬美元，增長了28.6％，這主要是由於本年度收購帶來的4150萬美元收入貢獻，我們的微創手術以及檢測和分析產品的銷售增長，但由於退出該產品線，可視化解決方案產品收入的減少部分抵消了這一增長。

機器人與自動化

截至2024年6月28日的三個月，機器人和自動化板塊的收入與上年同期相比下降了440萬美元，下降了6.2％，這主要是由於我們先進的工業終端市場的需求減少。

截至2024年6月28日的六個月中，機器人和自動化板塊的收入與上年同期相比下降了1,320萬美元，下降了9.1％，這主要是由於我們先進工業終端市場的需求減少。

31

 

毛利和毛利率

下表列出了我們在上述時期內每個應申報細分市場的毛利和毛利率（千美元）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精準醫療與製造

$

30,580

 

 

$

36,513

 

 

$

62,364

 

 

$

70,846

 

醫療解決方案

 

40,364

 

 

 

34,257

 

 

 

79,755

 

 

 

66,143

 

機器人與自動化

 

33,388

 

 

 

34,909

 

 

 

63,937

 

 

 

67,724

 

未分配的企業和共享服務

 

(643)

)

 

 

(1,556

)

 

 

(1,951)

)

 

 

(2,962)

)

總計

$

103,689

 

 

$

104,123

 

 

$

204,105

 

 

$

201,751

 

毛利率：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精準醫療與製造

 

47.8

%

 

 

49.1

%

 

 

48.3

%

 

 

49.2

%

醫療解決方案

 

38.6

%

 

 

41.1

%

 

 

38.5

%

 

 

41.1

%

機器人與自動化

 

49.5

%

 

 

48.6

%

 

 

48.9

%

 

 

47.1

%

總計

 

44.0

%

 

 

45.4

%

 

 

43.7

%

 

 

45.0

%

毛利和毛利率可能受到多種因素的影響，包括產品組合、定價、數量、製造效率和利用率、原材料和外包製造成本、貿易關税、運費成本、員工人數、庫存過剩和過時以及保修費用。

精準醫療與製造

截至2024年6月28日的三個月，精準醫療和製造板塊的毛利與上年同期相比下降了590萬美元，下降了16.2％，這主要是由於收入和毛利率均有所下降。截至2024年6月28日的三個月，精準醫療和製造板塊的毛利率為47.8％，而去年同期的毛利率為49.1％。毛利率下降的主要原因是產量下降導致工廠利用率降低。

截至2024年6月28日的六個月，精準醫療和製造板塊的毛利與上年同期相比下降了850萬美元，下降了12.0％，這主要是由於收入和毛利率均有所下降。截至2024年6月28日的六個月，精準醫療和製造板塊的毛利率為48.3％，而去年同期的毛利率為49.2％。毛利率下降的主要原因是產量下降導致工廠利用率降低。

醫療解決方案

截至2024年6月28日的三個月，醫療解決方案板塊的毛利與上年同期相比增長了610萬美元，增長了17.8％，這主要是由於收入的增加。截至2024年6月28日的三個月，醫療解決方案板塊的毛利率為38.6％，而去年同期的毛利率為41.1％。下降的主要原因是與我們的可視化解決方案產品線關閉相關的庫存相關費用，這導致毛利率下降了2.4個百分點，以及主要來自本年度收購的無形資產攤銷費用增加，這導致毛利率下降了0.9個百分點。收購Motion Solution對毛利率的稀釋效應部分抵消了我們的微創手術以及檢測和分析產品的工廠利用率的提高，導致毛利率增長了0.8個百分點。

截至2024年6月28日的六個月中，醫療解決方案板塊的毛利比上年同期增長了1,360萬美元，增長了20.6％，這主要是由於收入的增加。截至2024年6月28日的六個月，醫療解決方案板塊的毛利率為38.5％，而去年同期的毛利率為41.1％。下降的主要原因是與我們的可視化解決方案產品線關閉相關的庫存相關費用，這導致毛利率下降了1.2個百分點，以及主要來自本年收購的無形資產攤銷支出增加和庫存公允價值調整，這導致毛利率下降了2.2個百分點。收購Motion Solution對毛利率的稀釋效應部分抵消了我們的微創手術以及檢測和分析產品的工廠利用效率的提高，毛利率增長了0.8個百分點。

32

 

機器人與自動化

截至2024年6月28日的三個月，機器人和自動化板塊的毛利與上年同期相比下降了150萬美元，下降了4.4％，這主要是由於收入減少。截至2024年6月28日的三個月，機器人和自動化板塊的毛利率為49.5％，而去年同期為48.6％。毛利率的增加主要歸因於工廠效率的提高。

截至2024年6月28日的六個月，機器人和自動化板塊的毛利與上年同期相比下降了380萬美元，下降了5.6％，這主要是由於收入減少。截至2024年6月28日的六個月，機器人和自動化板塊的毛利率為48.9％，而去年同期為47.1％。毛利率的增加主要歸因於工廠效率的提高。

未分配的企業和共享服務

未分配的企業和共享服務成本主要代表未分配給運營部門的公司和共享服務職能的成本。截至2024年6月28日的三個月，這些成本與去年同期相比減少了90萬美元。

截至2024年6月28日的六個月中，未分配的企業和共享服務成本與上年同期相比減少了100萬美元。

運營費用

下表列出了上述期間的運營費用（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研究與開發與工程

$

23,731

 

 

$

23,380

 

 

$

46,977

 

 

$

46,208

 

銷售、一般和管理

 

44,793

 

 

 

42,187

 

 

 

88,323

 

 

 

83,110

 

已購無形資產的攤銷

 

6,907

 

 

 

5,124

 

 

 

12,657

 

 

 

10,213

 

重組、收購及相關成本

 

2,543

 

 

 

1,234

 

 

 

4,826

 

 

 

3,710

 

總計

$

77,974

 

 

$

71,925

 

 

$

152,783

 

 

$

143,241

 

研發和工程費用

研發與工程（“研發”）費用主要包括與員工薪酬相關的費用和研發項目的材料成本。截至2024年6月28日的三個月，研發費用為2370萬美元，佔收入的10.1％，而去年同期為2340萬美元，佔收入的10.2％。

在截至2024年6月28日的六個月中，研發費用為4,700萬美元，佔收入的10.1％，而去年同期為4,620萬美元，佔收入的10.3％。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括銷售和市場營銷、銷售管理、財務、人力資源、法律、信息系統和執行管理職能的成本。截至2024年6月28日的三個月，銷售和收購支出為4,480萬美元，佔收入的19.0％，而去年同期為4,220萬美元，佔收入的18.4％。以總美元和收入百分比計算的銷售和收購支出增加主要是由於薪酬相關費用和全權支出的增加，這主要是由於本年度的收購所致。

在截至2024年6月28日的六個月中，銷售和收購支出為8,830萬美元，佔收入的18.9％，而去年同期為8,310萬美元，佔收入的18.5％。就總美元和收入的百分比而言，銷售和收購支出有所增加，這主要是由於薪酬相關費用和全權支出的增加，這主要是由於本年度的收購所致。

已購無形資產的攤銷

截至2024年6月28日的三個月，收購的無形資產攤銷（不包括已開發技術的攤銷，計入收入成本）為690萬美元，佔收入的2.9％，而510萬美元，佔收入的2.2％，

33

 

在上一年期間。總美元和收入百分比的增長是本年度收購中收購的更多無形資產的結果。

截至2024年6月28日的六個月中，收購的無形資產攤銷（不包括已開發技術的攤銷）為1,270萬美元，佔收入的2.7％，而去年同期為1,020萬美元，佔收入的2.3％。總美元和收入百分比的增長是本年度收購中收購的更多無形資產的結果。

重組、收購和相關成本

在截至2024年6月28日的三個月中，我們記錄的重組、收購和相關成本為250萬美元，而去年同期為120萬美元。重組、收購和相關成本的增加主要是由於與2024年重組計劃相關的費用。

在截至2024年6月28日的六個月中，我們記錄的重組、收購和相關成本為480萬美元，而去年同期為370萬美元。增長主要是由於與本年度收購相關的收購和相關費用增加了170萬美元。

按分部劃分的營業收入（虧損）

下表按分部列出了上述期間的營業收入（虧損）（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

營業收入（虧損）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精準醫療與製造

$

12,744

 

 

$

19,611

 

 

$

28,488

 

 

$

36,295

 

醫療解決方案

 

12,276

 

 

 

10,083

 

 

 

24,265

 

 

 

19,924

 

機器人與自動化

 

14,648

 

 

 

15,248

 

 

 

26,864

 

 

 

27,248

 

未分配的企業和共享服務

 

(13,953)

)

 

 

(12,744)

)

 

 

(28,295)

)

 

 

(24,957)

)

總計

$

25,715

 

 

$

32,198

 

 

$

51,322

 

 

$

58,510

 

精準醫療與製造

截至2024年6月28日的三個月，精準醫療和製造板塊的營業收入為1,270萬美元，佔收入的19.9％，而去年同期為1,960萬美元，佔收入的26.4％。營業收入下降的主要原因是毛利減少了590萬美元，重組、收購和相關成本增加了130萬美元。

截至2024年6月28日的六個月中，精準醫療和製造板塊的營業收入為2,850萬美元，佔收入的22.1％，而去年同期為3,630萬美元，佔收入的25.2％。營業收入下降的主要原因是毛利減少了850萬美元，部分被研發費用減少的100萬美元所抵消。

醫療解決方案

截至2024年6月28日的三個月，醫療解決方案板塊的營業收入為1,230萬美元，佔收入的11.7％，而去年同期為1,010萬美元，佔收入的12.1％。營業收入的增長主要是由於毛利增長了610萬美元，但部分被研發費用增加的110萬美元所抵消，以及本年度收購導致的攤銷費用增加230萬美元。

截至2024年6月28日的六個月中，醫療解決方案板塊的營業收入為2430萬美元，佔收入的11.7％，而去年同期為1,990萬美元，佔收入的12.4％。營業收入的增長主要是由於毛利增長了1,360萬美元，但部分抵消了本年度收購導致的研發費用增加290萬美元、銷售和收購費用增加240萬美元以及攤銷費用增加350萬美元。

34

 

機器人與自動化

截至2024年6月28日的三個月，機器人和自動化板塊的營業收入為1,460萬美元，佔收入的21.7％，而去年同期為1,520萬美元，佔收入的21.2％。營業收入下降的主要原因是毛利減少了150萬美元，部分被研發費用減少70萬美元所抵消。

在截至2024年6月28日的六個月中，機器人和自動化板塊的營業收入為2690萬美元，佔收入的20.6％，而去年同期為2720萬美元，佔收入的19.0％。營業收入的減少主要是由於毛利減少了380萬美元，但部分抵消了研發費用減少140萬美元，重組、收購和相關成本減少了140萬美元，以及由於某些無形資產在2023年全部攤銷而導致的80萬美元的攤銷費用減少。

未分配的企業和共享服務

未分配的企業和共享服務成本主要代表未分配給運營部門的公司和共享服務職能的成本，包括某些重組和大多數收購成本。截至2024年6月28日的三個月，這些成本比上年同期增加了120萬美元。營業虧損的增加主要是由於薪酬相關支出的增加。

截至2024年6月28日的六個月中，未分配的企業和共享服務成本比上年同期增加了330萬美元。營業虧損的增加主要是由於銷售和收購費用增加了250萬美元，重組、收購和相關費用增加了160萬美元。

其他收入和支出項目

下表列出了所述期間的其他收入和支出項目（以千計）：

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

利息收入（支出），淨額

$

(8,266)

)

 

$

(6,810)

)

 

$

(16,520)

)

 

$

(13,142

)

外匯交易收益（虧損），淨額

$

(264)

)

 

$

74

 

 

$

(585)

)

 

$

(3)

)

其他收入（支出），淨額

$

(55)

)

 

$

(191)

)

 

$

(171

)

 

$

(357)

)

利息收入（支出），淨額

截至2024年6月28日的三個月，淨利息支出為830萬美元，而去年同期為680萬美元。淨利息支出的增加主要是由於為收購Motion Solutions提供資金的平均債務水平增加，以及我們優先信貸額度的加權平均利率的提高，但利息收入的增加部分抵消了這一增加。在截至2024年6月28日的三個月中，我們的優先信貸額度的加權平均利率為6.74％，而去年同期為6.14％。

截至2024年6月28日的六個月中，淨利息支出為1,650萬美元，而去年同期為1,310萬美元。淨利息支出的增加主要是由於為收購Motion Solutions提供資金的平均債務水平增加，以及我們優先信貸額度的加權平均利率的提高，但利息收入的增加部分抵消了這一增加。在截至2024年6月28日的六個月中，我們的優先信貸額度的加權平均利率為6.64％，而去年同期為5.84％。

外匯交易收益（虧損），淨額

截至2024年6月28日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的外匯交易收益（虧損）均為名義收益（虧損）。

其他收入（支出），淨額

截至2024年6月28日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨其他支出均為名義支出。

35

 

所得税準備金（福利）

截至2024年6月28日的三個月，我們的有效税率為19.7％，而去年同期為17.4％。截至2024年6月28日的三個月，我們的有效税率為19.7％，與加拿大29.0％的法定税率不同，這主要是由於在税率不同的司法管轄區賺取的收入、國外衍生無形收入的預計扣除額、英國專利箱釦除額和研發税收抵免額被不允許的薪酬扣除、不確定的應計税額和第二支柱的納入所抵消。

截至2023年6月30日的三個月，我們的有效税率為17.4％，與加拿大29.0％的法定税率不同，這主要是由於在税率不同的司法管轄區賺取的收入、國外衍生無形收入的預計扣除額、英國專利箱釦除額和研發税收抵免額被不允許的補償扣除和不確定的應計税收狀況所抵消。

截至2024年6月28日的六個月中，我們的有效税率為16.5％，而去年同期為13.0％。截至2024年6月28日的六個月中，我們的有效税率為16.5％，與加拿大29.0％的法定税率有所不同，這主要是由於在税率不同的司法管轄區賺取的收入、國外衍生無形收入的預計扣除額、英國專利箱釦除、研發税收抵免以及基於股份的薪酬獎勵歸屬後的意外税收優惠，部分抵消了不允許的薪酬扣除、不確定的應計税收狀況和第二支柱的納入情況。在截至2024年6月28日的六個月中，授予某些基於股份的薪酬獎勵後的意外税收優惠使我們的有效税率受益3.5％。

截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率為13.0％，與加拿大29.0％的法定税率不同，這主要是由於在税率不同的司法管轄區賺取的收入、國外衍生無形收入的預計扣除額、英國專利箱釦除、研發税收抵免以及授予某些基於股份的薪酬獎勵後的意外税收優惠，部分被不允許的薪酬扣除和不確定的應計税收狀況所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，某些基於股份的薪酬獎勵歸屬後的税收優惠使我們的實際税率受益4.0％。

2022年12月12日，歐盟成員國同意實施經濟合作與發展組織（“經合組織”）的第二支柱示範規則。這些規則規定全球企業最低所得税税率為15％，已在45個國家的擬議立法中頒佈或引入。其他國家正在積極考慮修改其税法，以採納經合組織提案的某些部分。我們在有效税率分析中估算了這種最低税的影響，這對我們本期的財務業績沒有實質性影響。我們將繼續關注事態發展，並預計2024年將有進一步的立法活動。

流動性和資本資源

我們根據產生現金為運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估我們的流動性。我們的主要持續現金需求是為運營提供資金、資本支出、企業投資以及償還債務和相關利息。我們的主要流動性來源是來自運營的現金流和循環信貸額度下的借款。我們認為，我們未來的運營現金流將足以滿足我們在可預見的將來，包括至少未來12個月的未來運營和資本支出現金需求。我們的循環信貸額度下的借貸能力為任何未來的資本支出和其他流動性需求提供了另一種潛在的流動性來源。此外，通過行使循環信貸協議下的手風琴期權，我們有能力將借款能力擴大多達3.5億美元。我們還可能尋求籌集額外資金，可以採用債券、可轉換債券或優先股或普通股的形式，為業務發展活動或其他未來的投資現金需求提供資金，但須經貸款人在第三次修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）中批准。無法保證此類資本將以合理的條件提供，或者根本無法保證。

影響我們持續現金需求管理的重要因素是可用銀行信貸額度的充足性以及我們以令人滿意的條件吸引長期資本的能力。我們的流動性來源受所有業務風險的影響，並可能受到與我們無法控制的事件相關的風險等因素的不利影響，例如地緣政治衝突的經濟後果、美國和其他國家的貨幣政策變化及其對全球金融市場的影響、對我們產品需求的減少、我們整合當前和未來收購的能力、某些財務比率的惡化、循環信貸額度的借款可用性，以及其他市場總體變化。請參閲截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中包含的 “與我們的普通股和資本結構相關的風險”。

我們的現金需求主要包括與我們的優先信貸額度（定義見下文）、運營和融資租賃、購買承諾和養老金債務相關的本金和利息支付。我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及附註中描述了此類合同義務

36

 

合併財務報表，均包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中。截至2024年6月28日，自2023年12月31日以來，我們沒有簽訂任何其他重大的新合同或修改後的合同義務。

我們償還債務和為運營提供資金的能力可能取決於營業收入和子公司資金的分配。但是，由於當地法律法規和/或我們的債務條款限制了我們的某些子公司向我們支付股息和轉移資產，因此無法保證我們的子公司在必要時會被允許向我們提供足夠的股息、分配或貸款。

截至2024年6月28日，我們的9,850萬美元現金和現金等價物中有5,860萬美元由加拿大和美國以外的子公司持有。通常，我們的意圖是使用這些外國子公司持有的現金為我們在當地的業務或這些當地子公司的收購提供資金，並償還優先信貸額度下的借款。截至2024年6月28日，我們在優先信貸額度下的未償定期貸款和循環借款中約有9,500萬美元存放在加拿大和美國以外的子公司中。此外，我們可以使用公司間貸款來滿足各子公司的短期現金流需求。

高級信貸設施

2019年12月，我們簽訂了第三次修訂和重述的信貸協議，最初包括1億美元等值的歐元計價（約合9.020萬歐元）的5年期定期貸款額度和3.5億美元的5年期循環信貸額度（統稱為 “優先信貸額度”）。優先信貸額度最初的到期日為2024年12月，包括未承諾的手風琴期權，根據該期權，循環信貸額度下的承付款總額可再增加2億美元，但須遵守某些慣例條件。定期貸款機制要求從2020年3月開始按季度定期還款約110萬歐元的本金，剩餘的本金餘額將在到期時到期。我們可能會隨時支付額外的本金，這將減少下一季度到期的分期付款。我們可以隨時用手頭現金和未來運營產生的現金償還循環信貸額度下的未償借款。

2020年3月27日，我們對信貸協議進行了修正案（“第一修正案”），並行使了部分未承諾的手風琴期權。第一修正案將信貸協議下的循環信貸額度承諾增加了1.45億美元，從3.5億美元增加到4.95億美元，並將未承諾的手風琴期權重置為2億美元，以備未來擴張。

2021年10月5日，我們對信貸協議進行了修正案（“第四修正案”），以行使手風琴期權。第四修正案將信貸協議下的循環信貸額度承諾增加了2億美元，從4.95億美元增加到6.95億美元，並將未承諾的手風琴期權重置為2億美元，以備將來可能的擴張。

2022年3月10日，我們對信貸協議進行了修正案（“第五修正案”），將信貸協議的到期日從2024年12月31日延長至2027年3月10日，更新定價網格，用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為美元借款的參考利率，並將未承諾的手風琴期權從2億美元增加到3.5億美元。

截至2024年6月28日，我們的優先信貸額度下有7,470萬美元的定期貸款和4.103億美元的循環借款未償還。優先信貸額度下未償還的借款的利率基於（a）信貸協議中定義的基本利率，外加參考我們的合併槓桿率確定的年利率在0.00％至0.75％之間，或（b）信貸協議中定義的定期SOFR篩選利率、另類貨幣每日利率或替代貨幣定期利率，外加年利率在0.75％至1.75％之間，參照我們的合併槓桿率確定。此外，我們有義務為循環信貸額度的未使用部分支付承諾費，金額在每年0.20％至0.30％之間，根據我們的合併槓桿率確定。截至2024年6月28日，根據信貸協議，我們以歐元和美元計價的未償借款分別為9,500萬美元和3.9億美元。

信貸協議包含各種契約，我們認為這些契約是此類協議的常見和慣例，包括最大合併槓桿率和最低合併固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）。下表彙總了這些財務契約以及我們截至2024年6月28日的遵守情況：

 

要求

 

實際

最大合併槓桿比率 (1)

3.50

 

2.21

最低合併固定費用覆蓋率

1.50

 

4.32

(1) 根據第五修正案的定義，在指定收購後，應連續四個季度將最大合併槓桿率提高至4.00。

37

 

股票回購計劃

我們的董事會可能會不時批准股票回購計劃。根據這些回購計劃，我們可以根據對業務資本需求、普通股市場價格和總體市場狀況的持續評估，自行決定回購股票。根據適用的聯邦證券法，也可以通過加速股票購買協議、公開市場或私下談判的交易回購股票。可以根據美國證券交易委員會的某些法規進行回購，這將允許在內幕交易法禁止我們回購普通股的情況下進行回購。儘管股票回購計劃通常旨在抵消向員工和董事發放的股權獎勵的稀釋，但這些計劃並未規定我們有義務收購任何特定數量的普通股。股票回購計劃的完成通常沒有時間限制，並且這些計劃可以隨時暫停或終止。我們預計將通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。

2020 年 2 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“2020 年回購計劃”），授權回購價值 5,000 萬美元的普通股。股票回購是根據1934年《證券交易法》第100億.18條根據2020年回購計劃進行的。在截至2024年6月28日的六個月中，我們沒有回購任何股票。截至2024年6月28日，根據2020年回購計劃，我們有4,950萬美元可供股票回購。

截至2024年6月28日和2023年6月30日的六個月的現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量、現金和現金等價物以及循環信貸額度下的未使用和可用資金（以千計）：

 

六個月已結束

 

 

6月28日

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動提供的淨現金

$

73,924

 

 

$

36,442

 

用於投資活動的淨現金

$

(202,552)

)

 

$

(6,946)

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

$

121,440

 

 

$

(40,819)

)

 

 

 

 

 

 

 

截至

 

 

6月28日

 

 

十二月三十一日

 

 

2024

 

 

2023

 

現金和現金等價物

$

98,468

 

 

$

105,051

 

循環信貸額度下的未使用和可用資金

$

284,675

 

 

$

416,596

 

運營現金流

截至2024年6月28日的六個月中，經營活動提供的現金為7,390萬美元，而去年同期為3,640萬美元。截至2024年6月28日的六個月中，經營活動提供的現金比上年同期有所增加，這主要是由於淨營運資金管理的改善。

投資現金流

截至2024年6月28日的六個月中，用於投資活動的現金為2.026億美元，這主要是由對Motion Solutions的收購推動的。扣除收購的現金和淨營運資本調整後，我們支付了1.912億美元的現金對價。我們還支付了1140萬美元的資本支出。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為690萬美元，全部與資本支出有關。

我們預計，到2024年，總共將使用約2,000萬至2500萬美元用於與現有業務新不動產、廠房和設備投資相關的資本支出，其中包括英國的一個重大的一次性設施擴建項目，該項目始於2023年，目標完成日期為2024年。

為現金流融資

截至2024年6月28日的六個月中，融資活動提供的現金為1.214億美元，這主要是由我們在循環信貸額度下為收購Motion Solutions提供資金的1.98億美元借款所致，部分被6,730萬美元的定期貸款和循環信貸額度還款以及授予股份薪酬獎勵後的890萬美元工資税所抵消。

38

 

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為4,080萬美元，這主要是由於3,050萬美元的定期貸款和循環信貸額度的還款以及基於股份的薪酬獎勵歸屬後繳納的1,000萬美元的工資税。

關鍵會計政策與估計

我們認為影響編制10-Q表定期報告中列報的合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策已在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及合併財務報表附註中進行了描述，每份附註均包含在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中。截至2024年6月28日，與截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

見未經審計的中期合併財務報表附註1。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口是外幣匯率波動和利率敏感度。在截至2024年6月28日的三個月中，我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中包含的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年6月28日，即本報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月28日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月28日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

39

 

第二部分——其他信息

我們受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。我們認為這些索賠的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但無法保證任何此類索賠或任何類似索賠不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述了我們的風險因素。正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中包含的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

無

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

a)
以披露代替在表格8-K上報告當前報告

沒有。

b)
證券持有人向董事會推薦候選人的程序發生了重大變化。

沒有。

c)
規則 10b5-1 交易計劃

沒有高級管理人員或董事 採用， 已修改，和/或 終止 在截至2024年6月28日的三個月中，S-k法規第408項定義的 “第10b5-1條交易協議” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

40

 

第 6 項。展品

 

以引用方式納入

展覽

數字

展品描述

表單

文件編號

展覽

備案

日期

字段/

配有傢俱
在此附上

 

 

 

 

 

 

 

2.1

 

Novanta Corporation、Motion Solutions Holdings LLC和Motion Solutions母公司於2023年11月14日簽訂的證券購買協議，包括雙方於2024年1月1日簽訂的證券購買協議修正案。

 

10-K

 

001-35083

 

2.3

 

2024 年 2 月 28 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

1999 年 3 月 22 日的註冊人證書和續約條款

S-3

 

333-202597

 

3.1

 

03/09/2015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

經修訂的註冊人章程

10-K

 

001-35083

 

3.2

 

03/01/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.3

註冊人重組條款，日期為 2010 年 7 月 23 日

8-K

 

000-25705

 

3.1

 

07/23/2010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.4

 

註冊人修正條款，日期為 2005 年 5 月 26 日

 

10-K

 

001-35083

 

3.4

 

2023 年 3 月 1 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.5

註冊人修訂條款，日期為 2010 年 12 月 29 日

8-K

 

000-25705

 

3.1

 

12/29/2010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.6

 

註冊人修訂條款，日期為 2016 年 5 月 11 日

 

8-K

 

001-35083

 

10.1

 

05/12/2016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.7

 

註冊人修訂條款，日期為2022年4月29日

 

10-Q

 

001-35083

 

3.6

 

05/10/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席執行官認證

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得首席財務官認證

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

32.1

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條規定的首席執行官認證

 

 

 

 

 

 

 

 

**

 

 

 

 

 

 

 

32.2

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條規定的首席財務官認證

 

 

 

 

 

 

 

 

**

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

Inline Extensible Business Reporting Language (XBRL) 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

 

 

 

 

 

 

 

*

根據第S-k條例第601（a）（5）項，本附件的某些附表或附錄已被省略。任何遺漏附表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

* 隨函提交

** 隨函提供

41

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Novanta Inc.（註冊人）

姓名

標題

日期

 

 

 

 

 

/s/ Matthijs Glastra

董事會主席兼首席執行官

2024年8月6日

Matthijs Glastra

 

 

 

/s/ 羅伯特 ·J· 巴克利

首席財務官

2024年8月6日

羅伯特 ·J· 巴克利

 

 

42