八修正案

第八項修正案，日期為2024年5月29日(本“修正案”)，涉及AVIS預算控股公司，LLC(“控股”)，AVIS預算租車公司，LLC(“借款人”)，本協議的貸款方(“所需貸款人”)，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(“JPMorgan”)(以該身份，“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，茲提及日期為2021年7月9日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(在此之前不時修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》，以及經本修訂修訂並不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，其中包括控股公司、借款人、安飛士預算集團、不時的附屬借款人、不時的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和行政代理；

鑑於，根據現有信貸協議第10.1節，借款人已要求修訂現有信貸協議的某些其他條款，行政代理和所需貸款人已就本協議所述條款和條件，同意修訂本協議所載的現有信貸協議的某些條款；

因此，現在，考慮到本文所載的前提，雙方同意如下：

第1節定義的術語。除非本合同另有規定，否則本合同使用的大寫術語與現修訂的《信貸協議》中的定義一致。

第二節修正。

(A)現根據本協議附件A修訂現行信貸協議：(I)刪除列出的每個條款，及(Ii)在出現該條款的地方，加入每個有雙下劃線的條款。

(B)現根據本協議附件b對經修訂和重新簽署的第三份擔保和抵押品協議進行修訂：(I)刪除其中列出的每個條款，以及(Ii)在其中出現該條款的位置插入每個帶有雙下劃線的條款。

第一節陳述和保證。在此日期，借款人特此(I)確認、重申並重申，在本修正案生效後，信貸協議第4節中規定的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和保證僅明確與特定的較早日期有關的範圍內，以及任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證除外，在這種情況下，借款人特此確認：重申並重申此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，以及(Ii)陳述和保證不會發生任何違約或違約事件，並且在第八修正案生效日期仍在繼續，或本修正案將立即產生任何違約或違約事件。

第二節生效的條件。本修正案的效力取決於滿足下列各項條件(該等條件得到滿足之日，即“第八修正案生效日”)：

(A)行政代理應已收到本修正案的副本，由控股的正式授權人員、借款人、行政代理和所需的貸款人簽署並交付。

(3)行政代理人應已收到與本修正案有關而須向行政代理人支付的所有費用、應累算的合理和有文件記錄的自付費用和開支(如事先開具發票，包括一家律師事務所的合理法律費用和自付費用)，以及在第八修正案生效日期或之前到期並應支付給行政代理人的其他補償。

(4)信貸協議(經本修訂修訂)第4節所載各項陳述及保證，於第八修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證受重大程度規限)，猶如於該日期作出，但該等陳述及保證明確只與特定較早日期有關者除外(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，如任何該等陳述及保證受重大程度限制)。

(5)借款人應有500,000,000美元的按比例遞增的循環承付款。

第三節繼續有效；無其他修正或異議。

(A)除非本協議另有明文規定，否則現有信貸協議的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款，不應構成對行政代理或貸款人的同意、放棄或修訂，或表明行政代理或貸款人願意同意任何其他日期或時間段內根據現有信貸協議或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。自第八修正案生效之日起生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似含義的詞語，均應指並應是對經修訂的信貸協議的提及。

(B)根據本修正案，本修正案不應解除根據信貸協議或任何其他貸款文件支付未償還款項的義務，或解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議、擔保文件或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件下的更新。信貸協議項下或信貸協議及保證該等債務的文書項下的未清償債務應保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明確修改。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的義務和責任。

(C)允許借款人和本合同的其他各方承認並同意本修正案應構成貸款文件。

第四節費用。借款人同意向行政代理支付與本修正案的準備和交付有關的所有合理的自付費用和開支，以及與本修正案相關的任何其他文件和擬進行的交易，包括但不限於一家律師事務所根據信貸協議中的條款向行政代理支付的合理費用和支出。

第五節對口單位。本修正案可由雙方以任意數量的副本簽署(包括通過傳真和電子(例如“.pdf”或“.tif”)傳輸)，每個副本在如此執行時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。在本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

第六節改良法。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述日期起，雙方已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付本修正案，特此為證。

			AVIS預算控股有限責任公司
			作者：			撰稿/S/David t.卡拉布裏亞
						姓名：David·T·卡拉布裏亞
						職務：高級副總裁與司庫
			AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司
			作者：			/S/David t.卡拉布裏亞
						姓名：David·T·卡拉布裏亞
						職務：高級副總裁與司庫

    

			摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和代理人
			作者：			撰稿/S/羅伯特·P·凱拉斯
						姓名：羅伯特·P·凱拉斯
						職務：董事高管

    

			美國銀行，北美，作為貸款人
			作者：			/s/埃裏克·希爾
						姓名：埃裏克·希爾
						標題：董事

    

			信貸農業企業和投資銀行。，作為貸款人
			作者：			/s/保羅·阿倫斯
						姓名：保羅·阿倫斯
						標題：董事
			AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司
			作者：			/s/葉戈登
						姓名：葉國強
						標題：董事

    

			巴克萊銀行PLC，作為貸款人
			作者：			/s/ Charlene Saldanha
						姓名：沙琳·薩爾丹哈
						職務：總裁副

    

			法國興業銀行，作為貸款人
			作者：			/s/金伯利·梅茨格
						姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)
						標題：董事

    

			法國巴黎銀行（BNP Paribas），作為一名男爵
			作者：			/s/科迪·弗蘭澤
						姓名：科迪·弗蘭澤
						職務：總裁副
			作者：			/s/諾曼·米勒
						姓名：諾曼·米勒
						職務：總裁副

    

			加拿大皇家銀行，作為男爵
			作者：			/s/斯科特·烏姆斯
						姓名：斯科特·烏姆斯
						標題：授權簽字人

    

			新斯科舍銀行，作為男爵
			作者：			/s/尤金·鄧普西
						姓名：尤金·鄧普西
						標題：董事

    

			摩根·斯坦利高級基金公司，作為貸款人
			作者：			/s/瑪格麗特·斯托克
						姓名：瑪格麗特·斯托克
						職務：總裁副

    

			真實的銀行，作為貸款人
			作者：			/s/史蒂夫·柯蘭
						姓名：史蒂夫·柯蘭
						標題：董事

    

			三菱日聯銀行有限公司作為貸款人
			作者：			/s/凱蒂·坎寧安
						姓名：凱蒂·坎寧安
						標題：董事

    

			UniCredit Bank GmbH紐約分行，作為收件箱
			作者：			/s/道格拉斯·裏亞希
						姓名：道格拉斯·裏亞希
						標題：經營董事
			作者：			/s/託馬斯·皮希勒
						姓名：託馬斯·皮切勒
						標題：董事

    

			蒙特利爾銀行，作為收件箱
			作者：			/s/喬納森·薩爾米尼
						姓名：喬納森·薩爾米尼
						職務：總裁副

    

			作為貸款方的瑞穗銀行
			作者：			/s/唐娜·德馬格里斯
						姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
						標題：經營董事

    

			國民威斯敏斯特銀行有限公司作為分包商
			作者：			/s/羅西·吉爾
						姓名：羅西·吉爾
						職務：MD，國際主管

    

			美國銀行行長協會，作為行長
			作者：			/s/安德魯·C. Beckman
						姓名：安德魯·C Beckman
						頭銜：高級副總裁

    

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

第六次修訂和恢復的信貸計劃1

其中

AVIS BUDGET HOLDINGS，LLC，

AVIS BUDGET汽車租賃有限責任公司

作為借款人，

AVIS BUDGET GROUP，Inc.，

不時的子公司借款人特此，

不時有幾位貸款人在此聚會，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

日期截至2021年7月9日

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

信貸農業企業和投資銀行，

巴克萊銀行，

總會，

法國巴黎銀行，

加拿大皇家銀行，

豐業銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

真實的銀行，

和

富國銀行，國家協會，

擔任循環基金的聯合首席保管人和聯合賬簿管理人

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

和

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為b期貸款的聯合首席擔保人和聯合賬簿管理人

摩根大通銀行，N.A.，

擔任C部分期限貸款的聯合首席承銷人和聯合簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

1經日期為2022年3月16日的第一修正案、日期為2022年3月24日的第二修正案、日期為2022年7月28日的第三修正案、日期為2023年2月6日的第四修正案、日期為2023年2月6日的第五修正案、日期為2023年4月21日的第六修正案、日期為2023年12月8日的第六修正案、第七修正案的日期為2023年12月27日，第八修正案的日期為2024年5月29日。

信貸農業企業和投資銀行，

巴克萊銀行，

總會，

法國巴黎銀行，

加拿大皇家銀行，

豐業銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

真實的銀行，

和

富國銀行，國家協會，

作為循環設施的聯合辛迪加代理，

三菱UFG銀行股份有限公司

UNICRDIt BANk GMBH，紐約分公司，

蒙特利爾銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

勞埃德銀行企業市場有限公司，

作為循環設施的共同文件代理人

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節和第一節

1.1%；第二，定義的術語；第二，第一

1.2 其他條款 52

1.3 利率;基準通知 53

1.4 信用證金額 54

1.5 有限條件收購 54

1.6 司 55

1.7 匯率;貨幣等值 55

第2款. 金額和承諾條款 55

2.1 Term承諾 55

2.2 定期貸款借款程序 56

2.3 償還定期貸款 576

2.4 循環承諾 57

2.5 循環貸款借款程序 587

2.6 搖擺線承諾 598

2.7 搖擺線借款程序;搖擺線貸款的退款 598

2.8 承諾費等 610

2.9 終止或減少循環承諾 610

2.10 可選預付款 61

2.11 強制預付款 621

2.12 轉換和延續選項 632

2.13 期限基準借款和RFR借款的限制 643

2.14 利率和付款日期 643

2.15 利息和費用的計算 64

2.16 替代利率 654

2.17 按比例待遇和付款 68

2.18 法律要求 7069

2.19 税 710

2.20 彌償 743

2.21 貸款辦公室變更 743

2.22 更換貸方 743

2.23 增量設施 754

2.24 因貨幣波動而需要預付款 787

2.25 違約貸款人 797

2.26 設施擴建 8079

2.27 重述日期交易 831

2.28 輔助信用證融資。 81

第3款. 信用證 83

3.1 信用證承諾 83

3.2 信用證簽發程序 84

3.3 費用和其他收費 854

3.4 信用證 85

3.5 借款人的償還義務 86

3.6 絕對義務 86

3.7 信用證付款 87

3.8 應用 87

3.9 現有信用證 87

3.10 為子公司賬户簽發的信用證 887

第4款. 陳述和保證 88

4.1 財務狀況 88

4.2 沒有變化 88

4.3 存在;遵守法律 88

4.4 權力;授權;可執行義務 898

4.5 沒有法律律師資格 89

4.6 訴訟 89

4.7 沒有默認 89

4.8 財產所有權;優先權 89

4.9 知識產權 89

4.10 税 890

4.11 聯邦法規 890

4.12 ERISA 90

4.13 投資公司法;其他法規 90

4.14 附屬公司 910

4.15 所得款項用途 910

4.16 信息的準確性等 91

4.17 安全文件 91

4.18 反腐敗法律和制裁 921

4.19 洪水保險 92

4.20 受影響的金融機構 92

第5款. 先決條件 92

5.1 修訂和重述生效日期 92

5.2 每次信貸延期的條件 94

第6款. 附屬公約 94

6.1 財務報表 954

6.2 證書;其他信息 965

6.3 義務的支付 96

6.4 維持存在;合規 96

6.5 財產維護;保險 976

6.6 財產檢查;書籍和記錄;討論 97

6.7 通知 97

6.8 環境法律 98

6.9 額外抵押品等 98

6.10 收盤後義務 100

第7節 否定契諾 100

7.1 財務狀況契約 100

7.2 負債 100

7.3 留置權 104

7.4 根本性變化 107

7.5 財產產權處置 108

7.6 受限制付款 1109

7.7 投資 111

7.8 某些協議的選擇性付款和修改 113

7.9 與附屬機構的交易 1154

7.10 銷售和回租 115

7.11 財政期間的變化 115

7.12 限制附屬分銷的條款 115

7.13 業務線 1165

7.14 控股的業務活動 116

第8款. 違約事件 116

第9款. 特工 119

9.1 任命 119

9.2 職責授權 119

9.3 無罪條款 119

9.4 行政代理人的信賴 120

9.5 違約通知 120

9.6 不依賴代理人和其他貸方 120

9.7 賠償 121

9.8 貸方和發放貸方的確認。 121

9.9 代理人以個人身份 122

9.10 繼任行政代理人 122

9.11 聯合文檔代理和聯合聯合代理 123

9.12 某些ERISA事項 123

9.13 債權人間協議 124

第10款. 雜項 124

10.1 修正案和豁免 124

10.2 通知 1276

10.3 不得放棄;累積補救措施 1287

10.4 代表和擔保的生存 128

10.5 費用和税款的支付;賠償;責任限制 128

10.6 繼任者和分配;和 129

10.7 調整;抵消 132

10.8 同行 133

10.9 分割性 133

10.10 一體化 1343

10.11 管轄法律 134

10.12 提交司法管轄權;豁免 134

10.13 判斷 134

10.14 確認 135

10.15 擔保和優先權的解除 1365

10.16 保密 136

10.17 陪審團審判的放棄 137

10.18 美國愛國者法案 137

10.19 確認並同意受影響金融機構的救助 137

10.20 修正和重述的效果 1387

10.21 若干義務 138

10.22 有關任何支持的QFC的確認 138

時間表：

1.1A 承諾

1.1B 除外附屬公司

1.1C    [已保留]

1.1D 分居協議

1.1E 税收分享協議

1.1F 抵押財產

1.1G 綜合覆蓋率
3.9 現有信用證

4.4 同意、授權、備案和通知

4.9 知識產權事務

4.14 附屬公司

4.17 UCC歸檔管轄權

6.10 收盤後義務

7.2（f） 現有債務

7.3（g） 現有優先權

7.5（h） 處置

7.7（k） 投資

7.9%的允許交易

7.12%支持某些協議

展品：

A    [已保留]

乙方提供合規證書格式

C 成交證明書格式

D：分配和假設的形式

Kirkland&Ellis LLP的法律意見書

F：免税證書的格式

這是一種連接的形式。

H：擔保和抵押品協議的形式

我準備了一份保函確認書。

第六次修訂和重述的信貸協議(本“協議”)，日期為2021年7月9日，由AVIS預算控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“控股”)、AVIS預算汽車租賃有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、AVIS預算集團有限公司、特拉華州一家公司、不時的附屬借款人(定義見本協議)、本協議的若干銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。

鑑於，借款人和控股公司是日期為2018年2月13日的第五份修訂和重新簽署的信貸協議(“第五次修訂和重新簽署的信貸協議；”經修訂並在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”)的當事方，若干銀行和其他金融機構或實體作為其貸款人和代理，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理；

鑑於借款人已請求向借款人提供本金總額為1,950,000,000美元的循環融資，以取代循環融資(定義見現有信貸協議)，而也構成所需貸款人的循環貸款人(定義見下文)已同意提供循環融資(定義見下文)，現有信貸協議將按本文所述進行修訂以實現循環融資(定義見下文)；

鑑於本協議的簽署方已同意在某些方面進一步修訂現有的信貸協議，並按照本協議的規定重述經修訂的現有信貸協議(在這方面，某些目前未加入現有信貸協議的貸款方應成為本協議項下的貸款方)，在滿足第5.1節規定的某些先例條件後生效。

因此，現在，本協議的簽署方同意在重述生效日期(定義如下)對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第1款. 定義

1.1%是定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABG”：AVIS預算集團，公司，特拉華州的一家公司。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)在該日生效的最優惠利率，(B)(I)在該日有效的NYFRB利率加上(Ii)1%的1/2和(C)(I)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME Term Sofr署長在期限SOFR參考利率方法中指定的期限SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)；此外，(X)適用於任何B部分定期貸款的ABR在任何情況下均不得低於1.75%，(Y)適用於任何C部分定期貸款的ABR在任何情況下均不得低於1.50%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別於基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日開業之日起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率

(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替換之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果ABR應小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“會計變更”：如第1.2(B)節所述。

“調整後每日簡單RFR”：就以美元計價的任何(X)RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR，加上(B)(I)與C檔定期貸款有關的利率，以及(Ii)就B檔定期貸款和循環貸款而言，0.11448%和(Y)就任何以加元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加上(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的歐洲銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“經調整的定期Corra利率”：就任何計算而言，年利率等於(A)該項計算的定期Corra利率加上(B)一個月利息期間的0.29547%或三個月利息期間的0.32138%；但如果如此確定的調整定期Corra利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加上(B)(1)關於C檔定期貸款，0.10%和(2)關於B檔定期貸款和循環貸款，(1)1個月、0.11448%、(2)3個月、0.26161%和(3)6個月、0.42826%的利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“伊索基礎契約”：於2004年6月3日由伊索發行人和伊索受託人簽署的第二份經修訂、修改或補充的基礎契約，經不時修訂、修改或補充。

“伊索融資計劃”：伊索基礎契約可能不時進一步修訂、補充或修改的預期交易，以及其中引用和以其他方式簽署的與之相關的文書和協議，以及任何後續計劃。

“伊索債務”：根據伊索融資計劃產生的任何債務。

《伊索發行者》：AVIS預算租車融資(伊索)有限責任公司。

“伊索受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，以伊索基礎契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人。

“行政代理”：摩根大通銀行及其關聯公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理，及其任何繼承人。

“額外外國車輛負債”：定義為“綜合總債務”。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有權力(I)投票10%或以上具有普通投票權的證券以選舉該受控人的董事，或(Ii)以合約或其他方式指示或導致該受控人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由另一人“控制”。

“代理人相關人員”：定義見第10.5節。

“代理”：對聯合辛迪加代理、共同文件代理和管理代理的統稱。

“總暴露”：對於任何時間的任何應收賬款，金額等於（i）該應收賬款b部分定期貸款當時未付本金總額，（ii）該應收賬款C部分定期貸款當時未付本金總額，和（iii）該應收賬款當時有效的循環承諾金額，或者，如果循環承諾已終止，該貸方當時未償還的循環信貸延期金額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”：美元和每種可選貨幣。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“附屬信用證融資”是指根據第2.28節規定提供的任何信用證融資。

“附屬信用證貸款承諾”是指就任何附屬開證貸款人和附屬信用證貸款而言，該附屬信用證簽發貸款人根據第2.28節在該附屬信用證貸款項下的循環終止日期之前不時同意由該附屬信用證貸款機構提供的最高金額。

“附屬信用證貸款單據”，就任何附屬信用證貸款而言，是指任何借款人與其項下管理該附屬信用證貸款的適用的附屬信用證出借人之間的每份單據或票據。

“附屬信用證貸款風險”指，在任何時候，就任何附屬信用證出具貸款人和當時有效的任何附屬信用證貸款而言，相當於該附屬信用證貸款項下每份信用證的面值的美元等值。

就任何附屬信用證融資而言，“附屬信用證出借人”是指在訂立該附屬信用證融資時，循環貸款人(或該循環貸款人的關聯方)或在訂立該附屬信用證融資時是循環貸款方或循環貸款方的關聯方的貸款人，在每種情況下，該貸款人均已根據第2.28節的規定提供該等輔助信用證融資。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：(A)B期貸款，(X)0.75%(ABR貸款)和(Y)1.75%(調整後定期SOFR貸款)，(B)循環貸款，利率根據定價網格確定，(C)C期貸款，(X)2.00%ABR貸款和(Y)3.00%調整後定期SOFR貸款。

“適用時間”：對於以任何可選貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或發行貸款的貸款人(視具體情況而定)為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算所必需的該可選貨幣結算地的當地時間。

“申請”：就開證貸款人而言，以該開證貸款人不時指定的形式提出的申請，要求該開證貸款人開立或修改信用證。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“資產出售”：任何財產處置或一系列相關的財產處置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)或(O)向任何貸款方(ABG除外)產生超過25,000,000美元的總收益(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則以其初始本金金額估值，如果是其他非現金收益，則以公平市場價值估值)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：基本上以附件D的形式進行的分配和假設。

“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“澳元”和“澳元”：澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞證券化實體”：為在澳大利亞從事車輛融資而成立的任何特殊目的實體。

“自動續期信用證”：如第3.1(A)節所述。

“可用金額”：在任何確定日期：

(A)投資7.5億美元；加上

(B)自2018年1月1日或大約2018年1月1日開始的財政季度以來累計確定的綜合淨收入的至少50%，用於借款人已根據6.1節交付財務報表的每個財政季度；加上

(C)在重述生效日期之後和確定日期之前，計算借款人發行或出售股本或向借款人出資的現金淨收益總額；

(D)將借款人或其任何附屬公司收到的現金淨收益總額作為任何投資的回報(無論是通過股息、利息、分配、資本返還、償還或其他方式)計算，但此種投資是在重述生效日期之後和確定日期之前使用可用金額減去

(E)支付用於(X)根據第7.6(H)節進行限制性付款，(Y)根據第7.7(T)節進行基金投資，(Z)根據第7.8(A)(V)節就某些債務自願或可選地付款、預付款、回購或贖回，或可選地或自願地使基金失效或分離的可用金額的總和，在每種情況下，在重述生效日期之後和確定之日之前；

但就本定義而言，在計算綜合淨收入時應不包括下列各項：(I)(X)與任何指定交易有關的債務清償費用和交易費用的數額；(Y)在與該指定交易有關的任何指定交易完成之日起12個月內發生的、總額不超過30,000,000美元的分離、整合、重組和遣散費現金項目的金額；(Z)與任何指定交易有關的任何非現金減值費用，或與該交易有關的任何其他註銷，無形資產(包括商譽)及(Ii)借款人的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似的分派並非其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規所允許的範圍內。

“可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額；但在計算任何貸款人的循環信貸展期以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾額時，擺動額度風險應被視為零。

“可用期限”：指在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.16節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

《安飛士預算財務》：AVIS預算財務公司，特拉華州的一家公司。

“Avis Europe”：Avis Europe plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。

“安飛士歐洲收購”：(I)借款人或其任何附屬公司根據《2006年公司法》第26部法院認可的安飛士歐洲公司與其股東之間的安排方案收購安飛士歐洲公司的全部已發行和將發行股份，以及根據《2006年公司法》第649條進行的相關減資(如有)或(Ii)借款人或其任何附屬公司以《公司法》第974條所指的合同收購要約的方式收購安飛士歐洲公司至少75%的已發行和將發行股份。借款人或其任何附屬公司於2006年訂立收購要約，以達成收購及滿足所有其他條件，而該項收購要約在各方面均被宣佈為無條件。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”：對於任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”：最初，對於任何商定貨幣的任何RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件或定期Corra連任事件以及相關基準更換日期已就適用貨幣發生

相關匯率或該協議貨幣當時的基準匯率，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16節(B)或(C)款的規定取代了先前的基準匯率。

“基準替換”：對於任何可用的期限，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以可選貨幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指以下第(2)項中所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單RFR和/或在任何以加元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單RFR為加元；

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準(或就循環融資而言，以適用的商定貨幣計價)在美國)和(B)相關基準重置調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準更換日發生定期CORA重新選擇事件並交付定期CORA通知時，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以美元(或就循環融資而言，以適用協定貨幣計值)的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準變更的基準替換”：對於任何基準替換或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義(以及對於任何術語基準貸款、“美國政府證券營業日”的定義和“RFR營業日”的定義)、“利息期”的定義、時間和頻率的變更

確定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定(經借款人同意)可能適合反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有用於管理這種基準替代的市場慣例(或，關於C期定期貸款，這種基準)以行政代理和借款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)；但即使本協議另有相反規定，“符合更改的基準替換”不會對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；或

(3)就定期CORA重選事件而言，為根據第2.16(D)節向貸款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在作出該聲明時或

在公佈後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BKBm屏幕利率”是指，就任何利息期間而言，由行政代理確定的年利率，等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均銀行票據參考利率，其期限長度等於路透社屏幕BKBm頁面上顯示的利息期間的匯票(或者，如果該利率沒有出現在該頁面上，

在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上、或在發佈該費率的該其他信息服務的適當頁面上、或在發佈該費率的該其他信息服務的適當頁面上、或在該等信息服務的相應頁面上(在上午11：00左右)。(新西蘭惠靈頓時間)在該利息期的第一天。如果BKBm篩查率應小於零，則就本協議而言，BKBm篩查率應視為零。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款日期”：指借款人或任何附屬借款人指定的任何營業日，借款人或該附屬借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“預算”：如第6.2(C)節所述。

預算租車事業部：預算租車系統公司及其子公司的卡車租賃業務。

“營業日”：紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(A)就以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的任何日子，(B)就以歐元計價的貸款和任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以此等RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易而言，該日僅為RFR營業日；(C)就以加元計價的貸款及與計算或計算Corra或加拿大最優惠利率有關的任何日子而言，(D)就以澳元計價的貸款而言，指以澳元計價的貸款；及(E)就以新西蘭元計價的貸款而言，就以新西蘭元計價的貸款而言，指以新西蘭元計價的貸款。

“加元”和“加元”：加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”：在任何一天，由管理代理確定的匯率等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)；但如果上述費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大證券化實體”：Wth Funding Limited Partnership，WTH Car Rental Limited Partnership，各自為安大略省有限合夥企業，以及為以下目的成立的任何其他特殊目的實體

在加拿大從事車輛融資的目的包括但不限於不時形成的任何其他合夥企業，以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership或任何其他此類合夥企業的合作伙伴的每個特殊目的實體。

“資本租賃義務”：就任何人士而言，該人士根據任何不動產或動產或其組合的任何租賃(包括任何融資租賃)(或其他轉讓使用權的安排)而須支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”：為投資而非為了實現交易利潤而購買的下列任何票據：(A)完全由美國聯邦政府、任何成員國或其任何機構或工具的完全信用和信用支持的債務，自收購之日起不超過12個月到期；(B)自收購之日起不超過12個月到期的商業票據，在收購之日被穆迪評為“P-1”或被S評為“A-1”。(C)資本和盈餘超過5億美元的任何貸款人或任何國內商業銀行，其或其控股公司具有符合上文(B)款規定的商業票據評級的下列義務：(1)自收購之日起不超過12個月到期的定期存款、定期存單和承兑匯票，或(2)上文(A)項所述類型的標的證券的期限不超過30天的回購義務；(D)完全投資於計息的貨幣市場基金；短期貨幣市場工具，並遵守1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的最低信用標準，(E)市政證券：(I)有效定價期不超過12個月且(Ii)被穆迪評級至少為“P-1”或被S評為“A-1”的證券；(F)與上文(B)、(C)、(D)和(E)項所述投資相當的外國投資，涉及管理任何在外國經營的子公司的現金。

“現金項目上限”：根據“綜合淨收入”的定義。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率或加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”：(A)就以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的“S銀行利率”計價的任何貸款而言，以較大者為準；(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率；或，如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他

生效日期後確定的可選貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)(I)適用的中央銀行利率調整和(Ii)0%。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，(I)(可以是正值、負值或零)，利率等於(I)在最近五個可獲得SONIA的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率和(C)生效日期之後確定的任何其他可選貨幣，以及(C)生效日期後確定的任何其他可選貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的每個EURIBOR利率應以EURIBOR屏幕利率為基礎，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，大約在該期限定義中所指的時間以EURIBOR為基準(或者，如果以適用商定貨幣的存款的EURIBOR屏幕利率不可用於該期限的該一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

“中點基託”：經修訂、修改或補充的中點發行人與中點受託人於2010年3月9日簽署的經修訂及重訂的基座基託。

“中點融資計劃”：中點基礎契約(可能會不時進一步修訂、補充或修改)所預期的交易，以及其中提到的和以其他方式簽署的與此相關的文書和協議，以及任何後續計劃。

“中心點債務”：根據中心點融資計劃產生的任何債務。

《Central Point Issuer》：Central Point Funding，LLC

“中點受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，以中點基點契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(經修訂的1934年證券交易法的涵義及其下的重述生效日期有效的美國證券交易委員會規則)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，在任何時間以完全稀釋的基礎收購荷蘭銀行超過有表決權普通股的50%的所有權或控制權；但是，受合作協議(第四修正案生效日期)規定的投票“超額表決權”限制的、由合作協議(定義見合作協議)持有的任何有表決權的普通股應被排除在被視為由合作協議(如合作協議定義)持有的ABG有表決權普通股的數額之外，或者(B)如果在任何時間，在重述生效日期構成ABG董事會的個人(一起)

(C)ABG將不再直接或透過一間或多間全資附屬公司，直接或透過一間或多間全資附屬公司，直接或透過一間或多間全資附屬公司，直接或透過一間或多間全資附屬公司，擁有ABG控股的全部股本。沒有任何直接或間接留置權(法定留置權除外)或(D)控股公司應停止直接擁有借款人的所有股本，沒有任何直接或間接留置權(法定留置權或貸款文件設定的留置權除外)。

“截止日期”：2006年4月19日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“共同文件代理”：關於循環貸款，三菱UFG銀行有限公司、裕信銀行紐約分行、蒙特利爾銀行、瑞穗銀行和勞埃德銀行企業市場公司。

“聯合辛迪加代理人”：關於循環貸款，美國銀行，N.A.，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，巴克萊銀行，法國興業銀行，法國巴黎銀行，加拿大皇家銀行，豐業銀行，摩根士丹利高級融資公司，Truist銀行和富國銀行全國協會。

“抵押品”：指貸款方的所有財產(ABG除外)，現在擁有或以後獲得，其留置權據稱是由任何擔保文件設定的，但該抵押品不得包括任何外國子公司的資產或任何外國子公司股本的65%以上。

“承諾額”：對於任何貸款方，指該貸款方的B期承諾、C期承諾和循環承諾的總和。

“承諾費費率”：根據定價網格確定的費率。

“共同控制實體”：ERISA第4001條所指的與借款人共同控制的實體（無論是否成立），或者是包括借款人在內的集團的一部分，並且根據《守則》第414條被視為單一僱主。

“合規證書”：由負責官員正式簽署的證書，基本上以附件b的形式。

“抵押”：以現金抵押品安排和/或擔保信用證作為擔保，其條款和金額令行政代理人和相關發行人合理滿意。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但在下列情況下，任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人根據本協議為貸款提供資金的任何義務：

由於任何原因，其管道貸款人未能為任何此類貸款提供資金，指定貸款人(而非管道貸款人)應唯一有權和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，並且，此外，根據第2.18、2.19、2.20或10.5節，任何管道貸款人不得有權獲得比指定貸款人有權就該管道貸款人的信貸延期獲得的任何金額更多的金額，或(B)被視為有任何承諾。

“綜合承保率”：定義見附表1.1G。

“綜合EBITDA”：不重複，任何期間，綜合淨收入加

(A)建立以收入為基礎的税收準備金；

(B)扣除折舊費用(不包括可歸因於符合條件的資產折舊的任何此類費用)；

(C)預算綜合利息支出總額；

(D)其他攤銷費用(不包括可歸因於符合條件的資產攤銷的任何此類費用)；

(E)扣除非現金股票期權和限制性股票授予費用；

(f)    [保留區];

(G)支付其他不尋常或非經常性的非現金支出或損失，包括與《分居協議》設想的交易有關的費用、開支和收費；

(H)減去利率、外匯和汽油互換協議的未實現虧損(或減去未實現收益)；

(1)不包括任何其他非現金費用和支出(包括遞延融資費用的攤銷)，就上述(A)-(H)項中的每一項而言，只要這些項目在計算該期間的綜合淨收入時反映為費用；

(J)支付與任何指明交易及融資有關而支付或招致的費用、開支及交易成本，不論是否成功；

(K)未計入綜合淨收入計算的公司間貸款或公司間套期保值交易的已實現或未實現虧損(或減去已實現或未實現收益)；

(l)    [保留區];

(M)確定借款人真誠地計劃在任何特定交易、重組舉措、業務優化活動、成本節約舉措或其他類似行動中實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同增效的金額

每一種情況，由於借款人已採取或發起特定行動，或借款人已真誠地採取或發起實質性步驟，或預期借款人將真誠地採取或發起實質性步驟，或預期借款人將在緊接該特定交易結束或該重組倡議、業務優化活動、成本節約倡議或其他類似行動結束後的第六個完整會計季度末實現該等成本節約、業務優化活動、成本節約倡議或其他類似行動(按備考基礎計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的)，在整個期間內實現了業務費用的減少和協同作用)，扣除在這一期間內從此類行動中實現的實際收益；但(A)由主管官員簽署的證書應與第6.2(B)節規定交付的合規證書一起提交給行政代理，證明借款人善意判斷，此類成本節約、運營費用削減和協同效應是合理預期和可支持的，(B)根據本條款(M)增加的成本節約、運營費用削減和預計協同效應的總額不得超過連續四個會計季度期間綜合EBITDA的20%；(C)沒有成本節約，應根據第(M)款增加運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是否通過形式調整或其他方式，以及(D)在根據第(M)款計算綜合EBITDA時，不能再添加預計金額(和尚未實現的金額)，但不得在為實現該等預期成本節約、運營費用減少和協同效應而採取的具體行動之後的六個完整會計季度內加入；和

(N)披露與任何準許收購或其他投資、重大處置、發行或修訂負債或股本有關的已支付或已發生的費用及開支，不論是否成功。

儘管如上所述，在計算任何期間的綜合EBITDA時，(I)(A)在正常業務過程之外的業務單位處置的任何非經常性收益(虧損)和(B)任何不尋常或非經常性非現金收入，在上述(A)和(B)的情況下，應給予形式上的效果，如該等項目於計算該期間的綜合淨收入時反映為收入(虧損)，及(Ii)於該期間內就上文第(G)及(H)項所述項目於該會計季度之後所作的任何現金支付，而有關的非現金開支或非現金或未實現虧損於綜合淨收入計算中反映為一項費用，則均按公認會計原則釐定。為根據綜合槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何釐定計算任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如借款人或任何附屬公司在該參考期內或之後的任何時間作出任何重大處置，(I)如借款人或任何附屬公司於該基準期間或之後進行重大收購，則該基準期間的綜合EBITDA應減去相當於作為該基準期間重大處置標的之物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相等於該基準期間的應佔綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Ii)如借款人或任何附屬公司於該基準期間或之後進行重大收購，則該基準期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該等重大收購發生於該基準期間的第一天。在本定義中，“材料購置”指的是安飛士

歐洲收購及任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一項業務的全部或實質所有營運單位的資產，或構成一人的全部或實質所有普通股的資產，以及(B)涉及借款人及其附屬公司支付超過25,000,000美元的代價；及“重大處置”指根據第7.5(F)、(G)或(H)條作出的任何財產處置或一系列相關的財產處置，為借款人或其任何附屬公司帶來超過25,000,000美元的總收益。

“合併財務報表”：定義見第4.1(B)節。

“綜合第一留置權債務”：指在任何日期，在不重複的情況下，貸款項下的綜合擔保債務加上借款人或其子公司的任何資產上的留置權擔保的所有綜合總債務的本金總額，其基礎與擔保該貸款的留置權相同；但為本定義的目的，綜合擔保債務和綜合總債務的計算應不影響綜合總債務定義的最後一句。

“綜合第一留置權槓桿率”：於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合第一留置權債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合槓桿率”：指於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總負債與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”：對於確定這一數額的任何期間，借款人及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)是在綜合基礎上確定的，該期間按照公認會計原則被視為單一會計期間；但借款人或其任何附屬公司擁有任何股權投資或可比權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(虧損)不得計算在內，但該人在該期間實際支付給借款人或其附屬公司的股息或其他分派的款額除外；(Ii)任何非常、非常、特殊或非經常性現金項目及任何分離、整合、重組及遣散現金項目，連同本條第(Ii)款所指的所有項目合計不得超過，連續四個會計季度內任何期間綜合EBITDA的10%(“現金項目上限”)；但於完成對Avis Europe的收購後，就與Avis Europe收購有關的已支付或已產生的金額而言，(I)(Iii)任何不尋常的税前非現金虧損及開支；(Iv)該期間根據公認會計原則因非持續經營而產生的任何收益(虧損)；及(V)與收購有關的任何或有代價的任何調整，包括溢價及或有收購價格調整，在截至完成收購日期後的任何期間內，現金項目上限將額外增加75,000,000美元。

於任何日期的“綜合季度有形資產”是指總資產減去“商譽淨額”及“其他無形資產淨額”的總和，於借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上反映於借款人於任何財政季度末的綜合資產負債表上，該等資產負債表乃根據公認會計原則綜合釐定(如屬與任何債務的產生或任何投資或限制性付款有關的釐定，則按預計基準釐定，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“合併擔保債務”：在任何日期，借款人或其子公司的任何資產上的留置權擔保的所有合併總債務本金總額的總和。

“綜合擔保槓桿率”：指於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合擔保債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“合併有形資產”：在任何日期，等於(X)借款人最近四個會計季度結束時的合併季度有形資產之和除以(Y)四。

“綜合總債務”：在任何日期，借款人及其子公司在該日期的所有債務的本金總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但就本定義而言，負債不應包括(I)(X)證券化負債、(Y)伊索負債和中心點負債或(Z)追索權工具負債，直至追索權工具負債閾值金額，(Ii)未提取信用證或任何其他信用證的未提取總額，(Iii)互換協議下的債務，或(Iv)在不重複上文第(I)(X)和(I)(Z)款所述債務的情況下，根據長期融資租賃就外國子公司簽訂的合格資產承擔的任何其他債務，包括任何該等境外附屬公司的任何資本租賃責任及與該等資本租賃責任有關的任何擔保責任(統稱“額外境外車輛負債”)。此外，就本定義而言，借款人及其附屬公司在任何日期的負債額應減去(但不少於零)超額現金的數額。

“綜合總利息支出”：在任何期間，不重複：(A)以現金支付或應付的利息支出總額(包括資本租賃債務的適當歸屬)加上，(B)(X)債務貼現和債務發行成本的所有資本化利息和攤銷，以及(Y)借款人及其子公司在每種情況下的債務清償成本，包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及利率互換協議項下的現金淨成本(或減去淨利潤)減去，(C)無重複，借款人及其附屬公司在上述期間根據公認會計原則綜合計算的任何利息收入(任何相關合資格資產所賺取的利息收入除外)。儘管如上所述，任何(I)證券化負債、(Ii)伊索負債及中間點負債、(Iii)追索權工具負債，就本條款(Iii)至追索權工具負債門檻金額，或(Iv)額外外國工具債務的利息支出，不應計入綜合利息支出總額。為計算任何期間與追索權車輛負債有關的綜合利息支出總額，只要追索權車輛負債額在該期間內的任何時候超過追索權車輛負債門檻金額，該數額應等於確定日下列公式的乘積：

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

《合作協議》：於2022年12月23日由Avis Budget Group，Inc.和SRS(定義如下)簽署並重新簽署的第四份經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的合作協議。

“Corra”：由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”：加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“每日簡單的Corra”的定義中所定義的“Corra確定日期”。

“每日簡單的Corra”的定義中所定義的“Corra匯率日”。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”：行政代理、每家發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構。

“習慣過橋融資”：一種習慣過橋融資，在符合習慣條件的情況下，可自動轉換或兑換成在最終定期貸款到期日或最終循環終止日之前未到期的債務。

“每日簡單Corra”：對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)該Corra匯率日是RFR營業日的五(5)個工作日之前(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈)之前五(5)個工作日的Corra年費率。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期也未發生，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該之前的RFR營業日不超過該Corra確定日之前的五(5)個營業日。

“Daily Simple RFR”：對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)零，(Ii)美元，Daily Simple Sofr和(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra之前五個營業日的較大者。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈)之前五(5)個RFR營業日(該日為“SOFR確定日”)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“遞減金額”：如第2.11(D)節所述。

“拒絕出借人”：定義見第2.11(D)節。

“違約”：第8節規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”：任何貸款人，如由行政代理合理確定，未能(A)未能在本協議項下要求其提供資金的日期的三個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，除非為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的要求是基於該貸款人善意確定未滿足根據本協議為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的先決條件，並且該貸款人已將此以書面形式通知借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人、任何Swingline貸款人或任何貸款人書面表示其不打算全面履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示其不打算全面履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及此類貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理提出書面請求後的三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，條件是該貸款人應不再是本條規定的違約貸款人；(C)在行政代理收到此類確認後，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，或(E)已，或有直接或間接的母公司已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置”：就任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓(附屬轉讓除外)、轉易、轉讓或其他處置(不論是否依據分割進行)而言。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股票”：對任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在發生任何事件(發生控制權變更或其他類似事件後，根據“控制權變更”或資產出售)到期或可強制贖回的任何股本；(I)根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的；(Ii)可兑換或可交換為負債或不合格股份，或(Iii)可於最終循環終止日期或之前於最終循環終止日期或之前，在持有人選擇下(控制權變更或根據“控制權變更”或出售資產等條款描述的其他類似事件發生後除外)全部或部分贖回。

“美元等值”：對於任何金額，在確定該金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以可選貨幣表示的，則該金額相當於通過使用路透社在緊接以下日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的該金額的等值

確定日期，或如果該服務不再可用或不再提供以可選貨幣購買美元的匯率，如該其他可公開獲得的信息服務所提供的，該信息服務在該時間提供該匯率，以代替行政代理以其全權酌情決定權選擇的路透社(或者，如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。

“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。

“國內子公司”：指借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律組織的任何子公司，但不包括其資產基本上全部由外國子公司的股票組成的任何子公司。

“境內子公司借款人”：指屬於境內子公司的任何子公司借款人。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“提前到期引發債務”：指根據第7.2(W)條(以第7.2(W)條規定的但書規定的預定本金付款或預付款的限制為限)和第7.2(Y)條規定的到期日發生的任何債務，其初始到期日早於(A)關於B檔定期貸款的到期日，即當時“B檔定期貸款到期日”第(I)款規定的日期和(B)對於C檔定期貸款規定的到期日，即此時“C檔定期貸款到期日”第(I)款規定的日期。

第八修正案“：第八修正案，日期為第八修正案生效日期萬億。本協議。

“第八修正案生效日期”：第八修正案中定義的“第八修正案生效日期”，日期為2024年5月29日。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格資產”：下列任何資產及其任何收益：(A)借款人及其子公司2012年12月31日的合併財務報表中描述為“載具計劃下資產”類型的資產(和資產權益)，其中應包括，但不包括

(B)任何附屬公司或其他發行證券或產生債務的附屬公司或其他人士所發行的股權或其他證券，而該等證券或債務是由上文(A)段所述類型的資產或該等資產的權益擔保、應付或代表該等資產的實益權益或所有權權益所擔保、應付或代表該等資產或該等資產的權益而產生的。

“環境法”：由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令、判決、禁令、通知或要求，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何與環境有關的材料的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關，包括但不限於《清潔水法》，也稱為《聯邦水污染控制法》(FWPCA)33《美國法典》第1251條及其後，《清潔空氣法》(“CAA”)，《美國法典》第42編、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(以下簡稱《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》)、《美國法典》第7編、《露天採礦控制和復墾法》(《露天採礦控制和復墾法》)、《美國法典》第30編、《全面環境反應、補償和責任法》(《環境反應、賠償和責任法》)、美國聯邦法典第42編、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》)、1986年《超級基金修正案和再授權法》(《Sara》)、第99-499號公法、第100號法令。1613年《緊急情況規劃和社區知情權法案》、第42編《美國法典》第11001節及其後、《資源保護和恢復法》、第42編《美國法典》第6901編及以下各編、經修正的《職業安全與健康法》、第29編第655編和第657編及其任何修正案，以及在每一種情況下通過的條例和在其下頒佈的具有約束力的出版物及其所有替代。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“託管”：與非控股或其子公司的第三方的託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排。

“代管債務”：如“代管債務發行者”的定義所界定。

“代管債務發行人”：作為第7.2節允許產生的債務的發行人的任何子公司，其收益是根據第三方託管或類似的或有解除安排維持的(這種債務稱為“代管債務”)。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR內插利率”：在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數位相同的小數點後)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期間的EURIBOR篩選利率(對於該利率，EURIBOR篩選利率為歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，EURIBOR屏幕利率在布魯塞爾時間上午11：00左右，

在該利息期開始前兩個目標日；但如果該利息期(“受影響的EURIBOR利率利息期”)的EURIBOR屏幕利率在此時不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR Screen Rate”：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”：歐盟的官方貨幣。

“歐洲貨幣基礎利率”：對於與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天，(I)以澳元計價的澳元屏幕利率和(Ii)以新西蘭元計價的BKBm屏幕利率；此外，如果在適用貨幣的該利息期(“受影響的利息期”)此時無法獲得相關的屏幕利率，則歐洲貨幣基礎利率應為內插匯率；但如果任何內插利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“歐洲貨幣貸款”：以歐洲貨幣利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣利率”：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一)確定該日的年利率：

“歐洲貨幣準備金要求”：分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由理事會和行政代理或任何貸款人受其約束的任何其他銀行當局為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，因此應被視為遵守該準備金要求，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、例外或抵消的利益或信用。歐洲貨幣儲備要求應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“歐洲證券化實體”：為在歐盟或歐盟任何成員國從事車輛融資而成立的任何特殊目的實體。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金”：指借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的超過25,000,000美元的所有現金和現金等價物。

“匯率”：就任何一種可選貨幣而言，指該可選貨幣可兑換成美元的匯率，倫敦時間上午11：00在適用的路透社貨幣頁面上就該可選貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，則關於該可選貨幣的匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在倫敦銀行間市場或其他市場的現貨匯率，在倫敦時間當天上午11點左右，或大約在倫敦時間上午11點左右，就該可選貨幣進行其關於該可選貨幣的外幣兑換操作。兩個工作日後交貨；但是，如果在任何這種確定時，由於任何原因，沒有引用這種即期匯率，行政機關可以使用它認為適當的任何合理方法來確定這種匯率，這種確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

“排除包裹”：統稱為：(A)位於佛羅裏達州西棕櫚灘麗城大道2005年的某些不動產，郵編為33406；以及(B)位於加利福尼亞州聖弗朗西斯科S.港灣路230號的某些不動產，郵編為94080。

“除外人士”：如“附屬公司”的定義所界定。

“除外附屬公司”：指附表11億所列的每一附屬公司、受管制附屬公司、任何非實質附屬公司、任何保險附屬公司、任何代管債務發行人及任何其他附屬公司，只要借款人或借款人的任何附屬公司根據該等除外附屬公司的組織文件無權代表其招致債務或對其資產授予留置權(購買款項擔保權益除外)。

“不含税”：如第2.19(A)節所述。

“現有信貸協議”：如本協議前言所述。

“現有信用證”：定義見第3.9節。

“現有抵押財產”：指緊接重述生效日期之前存在的每項抵押財產(定義見現有信貸協議)。

“現有的b檔定期貸款”：如第一修正案所界定。

“現有的C檔定期貸款”：如第六修正案所界定。

“延期承諾”：如第2.26(A)節所述。

“延期信貸”：如第2.26(A)節所述。

“延期貸款”：如第2.26(A)節所述。

“擴展”：如第2.26(A)節所述。

“延期優惠”：如第2.26(A)節所述。

“貸款”：(A)b檔定期承諾和b檔定期貸款(“b檔定期貸款”)、(B)循環承諾及其下的信貸延伸(“循環貸款”)和(C)C檔定期承諾和C檔定期貸款(“C檔定期貸款”)中的每一個。

“FATCA”：截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其網站上規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“最終循環終止日期”：指在任何確定日期，適用於本協議項下任何循環貸款或循環承諾的最晚終止日期或到期日，包括任何增量循環承諾和根據本協議不時延長的任何循環貸款或循環承諾的最終終止或到期日。

“最終定期貸款到期日”：在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款和任何替換定期貸款的最終到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“第一修正案”：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”：第一修正案中定義的“第一修正案生效日期”，日期為2020年2月6日。

“第一留置權債權人間協議”：指借款人和行政代理人在本協議生效之日後簽訂的、形式和實質均為合理接受的任何第一留置權債權人間協議。

《洪水保險法》：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《畢格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及歐洲貨幣基礎利率、歐元銀行同業拆借利率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或調整後的期限Corra利率(視情況而定)。為免生疑問，(I)C檔定期融資的經調整期限SOFR利率的初始下限為0.50%，(Ii)B批定期融資的經調整期限SOFR利率和經調整的每日簡單RFR的初始下限為0.00%，以及(Iii)關於歐洲貨幣基本利率、EURIBOR利率、經調整的期限SOFR利率、經調整的期限Corra利率、經調整的每日簡單RFR和每日簡單RFR的循環融資的初始下限應為0.00%。

“外國發行人”：AVIS Budget Finance，plc和ABG的任何其他外國子公司，是第7.2節允許的任何債務的發行人；但條件是：(I)外國發行人發行或產生的債務不是由借款人或擔保人以外的任何人擔保的，(Ii)外國發行人不得(X)開展、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或業務，但(A)維持其公司的存在和(B)根據第7.2條允許該外國發行人發行或發生債務或產生債務，或(Y)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”：第四修正案，日期為第四修正案生效日期萬億。本協議。

“第四修正案生效日期”：第四修正案中定義的“第四修正案生效日期”，日期為2023年2月6日。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“GAAP”：美國不時有效的公認會計原則;前提是（a）在截止日期後的任何時候，借款人可以在通知行政代理後選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，並且在做出任何此類選擇後，此處提及的GAAP此後應解釋為指IFRS（除非本文另有規定）和（b）本協議中要求在借款人選擇以下期間應用GAAP的任何計算或確定：適用的IFRS應保持先前根據GAAP計算或確定的內容。

“政府權威”：任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、委員會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，無論在何種情況下，無論是美國還是外國。

“集團成員”：對ABG、控股、借款人及其各自子公司的統稱；但第6、7和8節中使用的術語“集團成員”和“集團成員”不應包括ABG，除非其中另有規定。

“擔保及抵押品協議”：指控股公司、借款方、借款方的附屬公司及行政代理之間的第三份經修訂及重訂的擔保及抵押品協議，日期為重述生效日期，並經不時修訂、修改或補充。

“擔保義務”：指以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務(包括與之相關的合理費用和開支)或購買(或預付或提供資金以購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但任何擔保義務的數額應在必要的範圍內加以限制，使該數額不超過該人的資產價值(反映在按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表上)，而該擔保義務的任何債權人或受益人都有權向其追索。

儘管有上述定義，“擔保義務”一詞不應包括作為普通合夥企業的普通合夥人或合資企業的合資企業的任何人就該普通合夥企業或合資企業的債務承擔的任何直接或間接債務，只要該等債務與該人作為普通合夥人或合資企業的資產(構成該普通合夥企業或合資企業的資本的資產除外)沒有合同上的追索權。“保證義務”一詞不包括在正常業務過程中託收或者保存的背書。

“擔保人”：指控股及附屬擔保人的統稱。

“控股”：如本協議序言中所界定。

“國際財務報告準則”：指由國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(包括IASB批准的準則和解釋以及根據以前的章程發佈的國際會計準則(“IAS”))，及其不時發佈的公告，並在一致的基礎上適用。

“非實質性附屬公司”：指在任何確定日期，借款人的任何附屬公司或一組附屬公司在合併基礎上的資產價值不超過借款人及其附屬公司總資產的3.0%。

“受影響的EURIBOR利率利息期”：按照“EURIBOR利率”的定義。

“受影響的利息期”：根據“歐洲貨幣基礎利率”的定義。

“增加金額日期”：在第2.23節中定義。

“增量承諾協議”：在第2.23節中定義。

“遞增承付款項”：在第2.23節中定義。

“遞增等值債務”：一個或多個系列的高級有擔保的第一留置權票據、高級有擔保的初級留置權票據或貸款、優先無擔保票據或貸款、次級票據或貸款、或有擔保或無擔保的夾層債務，如屬證券，不論是以公開發售、第144A條或其他私募方式發行以代替前述或以其他方式發行，由

借款方或外國發行人根據契約、貸款協議、信貸協議、票據購買協議或其他方式發行或產生債務以代替增量定期貸款的債務的同等抵押品(但不考慮補救措施的控制)或初級抵押品；但(I)對於抵押品與債務在同等基礎上擔保的任何增量等值債務，抵押品與債務在同等基礎上擔保的所有此類增量等值債務的本金總額，連同融資總額(為免生疑問，應被視為包括任何額外的增量循環承諾和任何此時根據本協定未償還的任何額外的增量定期貸款)，不得超過被確定為使與其同時完成的任何相關交易具有形式效力的綜合EBITDA的350%的金額。對於最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據6.1節交付，(2)對於以初級抵押品與債務為擔保的任何增量等值債務，在對此類增量等值債務的產生和其收益的使用給予形式上的影響後，截至已交付財務報表的最近結束的財政季度的最後一天，綜合擔保槓桿率不得超過4.50至1.00；(3)對於任何無擔保的增量等值債務，在對此類增量等值債務的產生和其收益的使用給予形式上的影響後，截至已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，綜合槓桿率不得超過5.00至1.00；(Iv)此類增量等值債務不應由借款方或外國發行人以外的任何人承擔任何擔保義務；(V)如果是有擔保的增量等值債務，(A)與債務有關的債務不得以借款人或任何附屬公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)上的任何留置權作擔保(但如任何此類債務以代管方式提供資金，則此種債務可由代管方式持有的此種債務的適用收益擔保，直至此種收益從代管中解除為止)，(B)與該等增量等值債務有關的擔保協議(與以代管方式提供資金的任何此類債務的收益有關的任何抵押品或類似安排除外)應與擔保文件基本相同(具有適當的差異以反映該等增量等值債務的性質，並以其他方式合理地令行政代理人滿意)和(C)此類增量等值債務應適用第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議，視情況而定。或其他債權人間協議，用於類似形式和實質上令行政代理和借款人與債務持有人或其代理人和借款人合理滿意的債務的發出，而任何該等第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議，在任何時候該等債務仍未清償時，應保持十足效力；(Vi)在緊接該等債務產生之前及之後，均不會發生任何違約或違約事件，並在該等債務產生之日繼續存在，(Vii)借款人在實施此類增量等值債務和使用其收益並假設發生了任何相關的特定交易後，應在最近結束的財務季度(根據第6.1節交付財務報表)的預計基礎上遵守第7.1節，(Vii)任何增量等值債務(不包括任何慣常的橋樑貸款)的加權平均到期日應大於或等於當時定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Ix)任何增量等值債務(不包括任何習慣的過渡性貸款)的到期日不得早於最終定期貸款到期日，以及(X)適用於該增量等值債務(作為整體)的契諾和違約事件應與適用於定期貸款(作為整體)的契諾和違約事件大體相似，且不比適用於定期貸款的契諾和違約事件更有利，如果更有利，可以與適用於定期貸款的條款有實質性不同，只要行政代理合理地接受這種差異(應理解，(X)僅在最終期限貸款到期日之後適用的條款在任何情況下都是可接受的)，除非此類契諾和違約事件

增量等值債務(作為整體)反映了在發行或發生債務時發生或發行的債務類型的市場條款和條件(在每種情況下，由借款人善意確定)；但借款人在債務發生前至少五(5)個工作日提交給行政代理的證書，連同關於該債務的實質性契諾或與之相關的文件草案的合理詳細描述，表明借款人已善意合理地確定此類契諾和違約滿足上述要求，即為此類契諾和違約滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。儘管如上所述，在為允許收購提供資金而實施的任何增量等值債務的情況下，借款人可以選擇僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定第(Vi)和(Vii)條所述條件的滿足情況，該最終協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期一樣。

“增量貸款人”：在第2.23節中定義。

“增量貸款承諾”：在第2.23節中定義。

“遞增循環承付款項”：定義見第2.23節。

“增量循環貸款人”：在第2.23節中定義。

“增量循環貸款”：在第2.23節中定義。

“增量合成存款”：在第2.23節中定義。

“增量合成L/信用證承付款”：定義見第2.23節。

“增量式合成L/C設施”：定義見第2.23節。

“增量合成L/C貸款人”：定義見第2.23節。

“增量定期貸款”：在第2.23節中定義。

“增量定期貸款承諾”：在第2.23節中定義。

“增量定期貸款增加”：在第2.23節中定義。

“增量定期貸款貸款人”：在第2.23節中定義。

“遞增部分A定期貸款”：由行政代理和借款人合理確定的、具有攤銷、期限和定期貸款A市場慣例的其他條款的任何遞增定期貸款。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借入款項而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的現行貿易應付款項除外)；(C)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明；(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使該人的權利及補救辦法

該協議下的賣方或貸款人在違約時僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)該人作為賬户當事人或申請人根據或關於承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務，(G)該人的所有優先股本的清算價值：(I)須在最後定期貸款到期日後91天之前贖回的優先股本(或允許優先股本持有人要求在最終定期貸款到期日後91天之前贖回優先股本)(發生控制權變更或根據“控制權變更”或資產出售等術語描述的其他類似事件後除外)或(Ii)負有其他付款義務(包括在最終定期貸款到期日後91天之前支付有關優先股的股息或現金利息的債務)或支付股息或現金利息的義務(在控制權變更或其他類似事件發生後，如“控制權變更”或資產出售等術語描述的情況除外)，(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務(或該義務的持有人對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)的留置權所擔保的現有權利，不論該人是否已承擔或承擔支付該等義務的責任)，及(J)僅就第8(E)條的目的而言，該人在互換協議方面的所有義務；但該債務不應包括任何賺取債務或由購進價格調整構成的或有債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“保險子公司”：為(A)為借款人或其任何子公司的業務、設施、僱員或合資企業提供保險，或(B)提供保險產品而設立的子公司。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”：第一次留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議，用於在形式和實質上令行政代理人和借款人與債務持有人或其代理人和借款人合計滿意的類似債務發放的慣常協議，在每一種情況下均以當時有效的程度為準。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)，在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在每個日曆月的數字上相對應的日期，即借入該貸款後的一個月

(2)到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，而該利息期的每隔三個月期間在該利息期的第一天及到期日之後出現；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。

“利息期”：(I)就任何期限基準貸款(任何經調整期限的Corra貸款除外)而言，(A)首先，就該貸款而言，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至結束一、三或六(或(就任何經調整期限的SORR貸款除外)，如有關貸款項下的所有貸款人同意，則為借款人或有關附屬借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的)後十二個月的期間；以及(B)此後，借款人或相關附屬借款人通過不可撤銷的通知，在紐約市時間不遲於當前利息期最後一天前三個營業日之前的日期向行政代理人發出不可撤銷的通知，在適用於該基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，至(Ii)任何調整期限CORA貸款結束後一個、三個或六個月(或(如果有關貸款機制下的所有貸款人同意，則為十二)個月)結束，(A)最初，借款人或有關附屬借款人在就該貸款發出的借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)起至其後一或三個月為止的期間；以及(B)此後，借款人或有關附屬借款人以不可撤銷的通知，在當時的當前利息期最後一天前三個營業日之前的日期，以紐約市時間中午12點前三個工作日的不可撤銷通知，選擇適用於該期限基準貸款的每個期間，直至該期限基準貸款之後一個或三個月結束；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的規限：

（i） 如果任何利息期將於非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該延長的結果是將該利息期帶入另一個日曆月，在此情況下，該利息期應於緊接的前一個營業日結束；

(2)規定借款人或有關附屬借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或有關定期貸款的最終付款日期(視情況而定)的利息期限；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(4)借款人和任何相關附屬借款人應選擇利息期，以便不要求在任何定期基準貸款的利息期內付款或預付；以及

(V)根據第2.16(F)節從本定義中刪除的任何基調不得用於在該借用通知或轉換通知中指定。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期，行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與相關篩選利率相同的小數點後小數點)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期間的最長期間(適用貨幣可獲得相關篩選利率)的相關篩選利率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣有相關篩選利率)的相關篩選利率。在確定少於可獲得相關篩選匯率的最短期間的匯率時，就上文(A)款而言，相關篩選匯率應被視為美元隔夜匯率，或者，如果適用，應被視為由管理代理從管理代理所選擇的服務中確定的相關可選貨幣。如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“投資”：定義見第7.7節。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時生效的較新版本)。

“開證貸款人”：就信用證而言，是指根據L信用證承諾被要求開具或按照L信用證承諾開立信用證的循環貸款人，其身份為任何信用證的開具人；但未經其同意，任何循環貸款人不得為開證貸款人。

“加盟協議”：在第10.1節中定義。

“聯席牽頭安排人”：(I)關於循環安排，摩根大通銀行，美國銀行證券公司，法國農業信貸銀行，巴克萊銀行，法國興業銀行，法國巴黎銀行，加拿大皇家銀行，The Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，豐業銀行，摩根士丹利高級融資，Inc.，Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，(Ii)B批定期融資，摩根大通銀行，花旗銀行，N.A.，德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資，以及(Iii)摩根大通銀行C批定期融資。

《摩根大通銀行》：摩根大通銀行，N.A.

“判決貨幣”：定義見第10.13節。

“L/信用證承諾”：對於任何循環貸款人，該循環貸款人有義務根據第3節簽發信用證，金額為未提取、未到期面值的總和加上未償還提取的總金額，且在任何時候不得超過在附表1.1a中與該循環貸款人名稱相對的標題“L/信用證承諾”項下所列的金額，或在該循環貸款人成為信用證一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，在每種情況下，該金額均可根據本合同條款不時更改；但任何循環貸款人的L信用證承諾額只可在徵得該循環貸款人和借款人同意的情況下增加或減少，以及(Ii)儘管

所有循環貸款人的L匯票承付款，L匯票的承付款在任何時候都不得超過循環承付款總額。

“L/信用證債務”：指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.3節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L信用證參與人”：就開證行開具的任何信用證而言，是指除開證行以外的所有循環出借人。

“生命週期評價行動”：如第1.4節所述。

“LCA選舉”：定義見第1.4節。

“LCA測試日期”：定義見第1.4節。

“出借人説明書”：日期為2021年6月16日的出借人説明書，內容涉及本文所提供的循環貸款辛迪加。

“出借人”：如前言所述，包括任何增量出借人；但除文意另有所指外，本文中對出借人的每次提及應被視為包括任何管道出借人、Swingline出借人和發行出借人。

“信用證到期日”：如第3.1(A)節所述。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“留置權”：就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“有限條件收購”：借款人或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並由借款人或該子公司以書面形式向行政代理指定為有限條件收購(行政代理應立即向貸款人提供此類書面指定)。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、母公司擔保、票據以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改(包括任何增量承諾協議)。

“貸款方”：指作為貸款文件一方的每個集團成員；但第6、7和8節中使用的“貸款方”和“貸款方”一詞不應包括ABG，除非其中另有規定。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指有關定期貸款或循環信貸總額(視屬何情況而定)下未償還本金總額超過50%的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“材料購置”：如“綜合EBITDA”定義所界定。

“重大不利影響”：任何已經或可以合理預期對(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、發展或情況(應理解為，破產申請或其實際或預期信用質量的變化，影響任何“三大”汽車製造商的停工不應構成實質性的不利影響，只要該“三大”汽車製造商沒有未能履行其對借款人或其任何子公司的重大履約義務)，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施。

“物質處置”：如“綜合EBITDA”定義所界定。

“與環境有關的材料”：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“最高設施金額”：如第2.23節所述。

“成員國”：是經濟合作與發展組織的現有成員，併為行政機構合理接受的國家。

“MLPFS”：美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該等經紀自營商)。

“最小延期條件”：如第2.26(B)節所述。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押財產”：指附表1.1F第I部分所列的不動產，根據抵押的規定，為貸款人的利益而給予行政代理留置權的不動產(不言而喻，抵押財產在任何情況下都不應被視為包括被排除的地塊。

“抵押”：任何貸款方(ABG除外)為了貸款人的利益而以行政代理人為受益人或為其利益而作出的每一筆抵押和信託契約

根據本協議(以及根據第6.9(D)條作出的按揭及信託契據，在形式及實質上與現行信貸協議下涵蓋現有按揭財產的按揭及信託契據實質相同(經行政代理批准或根據記錄該等按揭或信託契據的司法管轄區法律建議作出的更改))，根據該等規定，就其中所述的不動產及固定裝置授予留置權，每宗個案均經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括通過根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費用後的淨額，根據本協議明確允許對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權擔保的債務的償還所需的金額，以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後，只要該等税收抵免或扣除或税收分享安排得到利用)，減去根據公認會計原則建立的任何準備金，對於資產出售，(X)該等資產或資產的銷售價格的任何潛在調整，及(Y)任何與該等資產或資產有關並在出售或以其他方式處置後由Holdings、借款人或任何附屬公司保留的負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該等資產出售有關的任何賠償義務(但在任何該等儲備轉回後(而不以相應數額清償任何適用的現金負債)，該儲備的款額即構成現金淨收益)，及(B)就發行或出售股本或產生任何債務而言，從發行或產生的現金收益扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及與此有關而實際產生的其他慣常費用及開支後的現金收益。

“新西蘭元”和“新西蘭元”：新西蘭的合法貨幣。

“非免税”：如第2.19(A)節所述。

“非延期通知日期”：如第3.1(A)節所述。

“非美國貸款人”：定義見第2.19(E)節。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果該等利率均不是

“NYFRB利率”一詞發佈於營業日的任何一天，是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”：貸款的未付本金和利息(包括貸款和償還債務到期後的利息，以及與借款人或任何附屬借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論在該程序中是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)貸款、任何償還義務或信用證費用，以及借款人和每個附屬借款人對任何代理人或貸款人(或，在特定互換協議和特定現金管理協議及附屬信用證融資文件的情況下，任何代理人或貸款人的任何關聯公司(不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、或有或有、到期或即將到期、或現已有或以後發生的)，在本協議項下、在本協議之外或在與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定互換協議、任何指定現金管理協議、任何指定現金管理協議、任何附屬信用證融資文件或與本協議或其相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，償還義務、掉期優惠券或終止付款、費用或賠償，或合理的自付費用或開支(包括根據本協議要求借款人或任何附屬借款人支付的行政代理或任何貸款人律師的合理自付費用、收費和支出)或其他。

OID：在第2.23節中定義。

“可選貨幣”：在任何時候，澳元、加拿大元、歐元、新西蘭元、英鎊和其他可兑換成美元、可自由交易和隨時可用並得到行政代理批准的貨幣，每個開證行都要求以這種貨幣計價的信用證，每個貸款人都要求以這種貨幣計價的貸款(在每種情況下，不得無理拒絕批准)。

“原幣”：定義見第10.13節。

“其他税”：任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生的，包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款，但為避免產生疑問，不包括任何除外的税。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜基準期限借款組成的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，為NYFRB利率，以及(B)對於以可選貨幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款的機構(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“母公司”：ABG、Cendant Finance Holding Company LLC以及控股公司和借款人的任何其他直接或間接母公司。

“母公司費用”：(I)任何母公司根據或遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的任何適用法律或適用規則、高級無擔保票據契約或與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的任何其他協議或文書所承擔的報告義務的費用(包括所有專業費用和開支)，包括根據1933年《證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)或根據其頒佈的相應規則和條例提交的任何報告。(Ii)在任何財政年度的總金額不超過5,000,000美元，以允許任何母公司支付其在正常業務過程中發生的公司間接費用，並支付為任何母公司或為該母公司和借款人提供服務的員工的工資或其他報酬，但ABG須按照本款第(Vi)款的規定在其子公司之間分配這些間接費用；。(Iii)任何母公司在獲取、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權及相關權利方面發生的費用，但以該等知識產權和相關權利與借款人或任何子公司的業務有關為限。(Iv)任何母公司根據其章程或章程或根據與任何此等人士的書面協議而欠董事、高級職員、僱員或其他人士的賠償義務；。(V)任何母公司在正常業務過程中可歸因於或代表控股、借款人及其附屬公司發生的其他營運開支及税項開支，包括信用證融資項下的償付義務，以及與董事及職員保險有關的義務(包括為此支付的保費)；。但如借款人及其附屬公司的活動實質上代表該母公司及其所有附屬公司的所有經營活動，且(Vi)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和開支，(X)該發行的淨收益擬由借款人或任何附屬擔保人收取、出資或借出，或(Y)按比例分攤的該等開支的按比例計算，則任何母公司的所有營運開支及税項開支均被視為可歸因於或代表該借款人或其附屬擔保人而發生，或(Y)按比例分攤的該等開支與擬如此收取、出資或借出的該等淨收益的數額成比例，或(Z)在該項要約完成前的其他臨時基礎上，只要任何母公司在完成該項要約後，立即從該項要約所得款項中向借款人或有關附屬擔保人償還該等開支。

“家長擔保”：ABG與行政代理之間的擔保協議，日期為2013年8月2日，經不時修改、修改或補充。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)(I)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“付款”：定義見第9.8節。

“付款通知”：定義見第9.8節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“定期術語Corra確定日”：按照“術語Corra”的定義。

“許可收購”：對(A)任何人的全部或實質所有資產或大部分已發行股本或(B)任何人的任何部門、業務或其他業務單位(該人或該人員的該部門、業務或其他業務單位在本文中稱為“目標”)的收購或任何一系列相關收購，在每種情況下都是借款人及其子公司根據第7.13節允許從事的一種業務類型(或用於一種業務類型的資產)，只要(I)在實施該項收購(包括為此提供的任何融資)後，屆時不存在或將不存在任何違約或違約事件，(Ii)如果購買價格高於50,000,000美元，借款人應向行政代理證明(向行政代理提供的計算和信息應向貸款人提供)，證明在以形式基礎實施收購後，借款人遵守了本協議所規定的最近結束的財務季度第7.1節規定的財務契約，(Iii)借款人應已根據第6.9節的條款就該項收購採取要求其採取的行動，如果目標方未與任何貸款方(ABG除外)合併，則目標方應已根據第6.9節的條款採取要求其採取的行動；(Iv)如果該項收購的全部或部分資金來自任何循環貸款的收益，則此類收購不應是“敵意”收購，且應已得到適用貸款方(ABG除外)和目標的董事會和/或股東的批准；但上述第(I)款和第(Ii)款所述條件的滿足，可由借款人選擇，僅自簽署管轄該收購的最終協議之日起確定，該協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在該確定日期一樣。

“允許留置權”：第7.3節允許的任何留置權。

“獲準再融資”：任何債務或股本，其目的是交換或運用其淨收益來擴大、再融資、續期、替換、作廢或退還其他債務；前提是：

(A)確保這種債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、替換、折舊或退還的債務的本金(或增值，如適用)(加上所有應計利息和與此相關的所有費用、開支和保費的數額)；

(B)該等債務的最終到期日是否遲於該債務的最終到期日，以及該債務的加權平均到期日是否等於或大於該債務的加權平均到期日或以上，而該等債務正被延長、再融資、續期、更換、作廢或退還；及

(C)借款人或任何外國發行人的債務是否由債務人(或多名債務人，包括作為擔保人的任何擔保人)因債務的展期、再融資、續期、更換、失敗或退還而招致。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，僱員補償計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員補償補償辦法第4069條被視為僱員補償補償辦法第3條第(5)款所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”和“英鎊：英國的合法貨幣。

“預付款金額”：如第2.11（d）條所定義。

“預付款日期”：如第2.11（d）條所定義。

“定價網格”：關於循環貸款和循環承諾，下面第（a）條或第（b）條中列出的表格將導致較低的適用保證金和承諾費：

(a)

        (b)

如果穆迪指定的指定評級不等同於S指定的指定評級，則兩個指定評級中較低的一個應確定適用的保證金和承諾費(如果適用)，除非指定的評級相隔兩個或更多級別，在這種情況下，適用的保證金和承諾費(如果適用)應基於緊接在兩個指定評級中較低的一個較低的評級之上的評級適用的水平。如果穆迪或S停止指定評級，則與循環貸款和循環承諾有關的適用保證金和承諾費應以第三級為基礎。根據基於指定評級的前述表格確定的適用保證金和承諾費的任何變化，應於借款人或任何一家評級機構宣佈或公佈指定評級的任何變化之日生效，如果沒有該等公告或公佈，則自該變化的生效日期起生效。

根據綜合擔保槓桿率變動而根據上表釐定的適用保證金及承諾費比率的變動，應於根據第6.1(A)或(B)節向貸款人提交財務報表的日期(“調整日期”)生效(但無論如何不得遲於每個財政年度首三個季度結束後第55天或每個財政年度結束後第100天(視屬何情況而定))，並應一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之前，就本定義而言，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合擔保槓桿率應被視為大於2.00至1.00。根據本定價網格對綜合擔保槓桿率的每次釐定均須就本公司截至相關財務報表所涵蓋期間期末的連續四個財政季度期間(或如屬(A)項定義，則為截至該期間結束時)作出。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為美聯儲理事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(精選)中公佈的最高年利率

利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則為該利率(由行政代理釐定)或由聯邦儲備委員會(由行政代理釐定)所公佈的任何類似利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“物業”：集團任何成員擁有、租賃或經營的設施和物業。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾投資者”：其代表可在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易控股公司、借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

“追索權工具負債”：(I)由合資格資產(為免生疑問，包括巴士)或(Ii)其收益直接或間接用於購買合資格資產(為免生疑問，包括巴士)，以及(I)由合資格資產(包括巴士)的實益權益擔保、應付或代表的債務，在每種情況下，借款人或任何附屬公司(證券化實體除外)均可獲得追索權；但追索權工具債務不得包括借款人及安飛士預算財務公司就優先無抵押票據及其任何準許再融資所欠下的任何債務。

“追索權車輛債務起點金額”：18億美元。

“追回事件”：就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何貸款方(ABG除外)的任何資產有關的任何報廢程序的本金金額超過25,000,000美元的任何和解或支付。

“參考期”：如“綜合EBITDA”的定義所界定。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，(2)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(3)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間，(4)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設定的四個工作日之前；(5)如果在基準過渡事件和基準更換日期之後，對於期限CORA，該基準的RFR是Daily Simple Corra，則在該設定的四個工作日之前；(6)如果該基準是調整後的期限Corra匯率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，或(7)如果基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple Corra或調整期限Corra利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資修正案”：具有第10.1(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”：指為對所有相同到期日的未償還定期貸款或循環承諾進行再融資而產生的債務(或與該債務有關的承諾)，在每一種情況下，均以美元對美元為基礎，全部或部分以一項或多項新的定期貸款(每項為“再融資定期貸款”)或新的循環信貸融資(每項為“再融資循環貸款”；再融資定期貸款和再融資循環貸款，統稱為“再融資貸款”)的形式根據本協議提供。

借款人和行政代理人(不得無理拒絕同意)和提供這種融資的貸款人(不得有其他貸款人)；但(A)如屬定期貸款的任何再融資，則任何再融資債務不得在被再融資的定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均壽命不得短於被再融資的定期貸款的到期日；(B)如屬循環貸款項下的承諾的任何再融資，則任何再融資債務不得到期，且在任何該等再融資債務項下，在被再融資的循環承諾的到期日之前，不得有任何預定承諾減少或預定攤銷付款；(C)該等再融資債務的其他條款及條件(不包括定價、溢價、到期日、定期攤銷和可選的提前還款或贖回條款)(I)與本協議的條款一致或(Ii)以其他方式作為此類債務的慣常市場條款(但在第(Ii)款的情況下，在發生此類債務之前至少五個工作日向行政代理交付一份負責官員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求，即為該等條款和條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政機關在該五個營業日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(D)在實施再融資債務(如屬循環信貸安排形式的任何再融資債務，則為在相關承諾生效之日根據該等條款作出的任何提款的範圍內)及其淨收益的運用，(X)不會發生任何違約或違約事件，並且(Y)借款人應在形式上遵守第7.1節；(E)對於此類再融資債務，不應存在不是或不會成為擔保人的其他直接或或有債務人；及(F)沒有任何貸款人有義務提供任何此類再融資債務。

“再融資工具”：如“再融資債務”的定義所定義。

“再融資循環貸款”：如“債務再融資”定義中所定義。

“再融資定期貸款”：如“再融資債務”的定義所定義。

“重新資助的Swingline貸款”：如第2.7節中的定義。

“登記冊”：如第10.6（b）節所定義。

“受監管子公司”：任何保險子公司（如果通過任何指定交易成為子公司）。

“S-X法規”：根據1933年《證券法》頒佈的S-X法規，該法規於本文之日生效。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償還義務”：借款人或有關附屬借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，任何貸款方(ABG除外)收到的與此相關的未用於預付B檔定期貸款和C檔定期貸款的現金淨收益總額，或由於交付再投資通知而根據第2.11(B)節減少循環承諾額。

“再投資事項”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，聲明沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來(A)收購或修復對其業務有用的資產，或(B)進行第7.7條允許的收購。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事件而言，指與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前用於獲取或修復對借款人的業務有用的資產或進行第7.7條所允許的收購的任何金額。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，指(A)該再投資事件發生12個月後的日期及(B)借款人決定不以或以其他方式停止以全部或部分相關再投資遞延金額收購或修復對借款人業務有用的資產的日期，兩者以較早者為準。

“相關合格資產”：保證伊索債務、中間點債務、證券化債務、追索權工具債務或額外外國工具債務的直接或間接付款來源的合格資產。

“相關税項”：借款人或任何母公司須繳納的任何及所有税項，但不包括直接歸屬於(I)任何母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的任何實體的收入，(Ii)擁有任何母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的任何公司或其他實體的股本，或(Iii)任何母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的任何母公司實際支付的預扣税款。

“相關政府機構”：(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，及。(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：(I)就以美元計價的循環貸款機制下的任何期限基準借款而言，(X)以澳元或新西蘭元計價的調整後期限SOFR利率，(Y)以歐元計價的歐洲貨幣基礎利率，

Euribor利率或(Z)以加元計價的調整期限Corra利率，(Ii)對於以美元計價的B部分期限工具或C部分期限工具下的任何期限基準借款，調整期限SOFR利率，(Iii)關於以英鎊計價的任何RFR借款(X)，每日簡單RFR或(Y)以加元計價的任何RFR借款，調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”：(I)就循環貸款、B檔定期貸款或C檔定期貸款各自以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，為歐元基準利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，為澳元基準利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，為澳元基準利率；以及(V)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，為BBM基準利率。

“替換定期貸款”：定義見第10.1(B)節。

“置換定期貸款”：如第10.1(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。第4043節。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)當時未償還的B檔定期貸款的未償還本金總額，(Ii)當時未償還的C檔定期貸款的未償還本金總額，以及(Iii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環延期總額的50%以上的持有者。

“法律規定”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下均適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，且該人及其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的首席執行官總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管或助理財務主管。

“重述生效日期”：第5.1節規定的條件得到滿足(或根據第10.1節放棄)的日期。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“重估日期”應指(A)就以任何可選貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就以可選貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(1)該信用證的簽發日期；(2)每個歷月的第一個營業日；及(3)對該信用證作出任何具有以下效力的修改的日期

增加其面額；以及(C)當違約事件存在時，管理代理可在任何時間確定的任何額外日期。

“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a(經不時修訂、補充或以其他方式修改)中與該貸款人名稱相對的“循環承諾總額”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所載的金額，並可根據本協議條款不時予以更改。

“週轉承諾期”：指從重述生效之日起至週轉終止日止的期間。

“循環信貸展期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額的美元等值，(B)該循環貸款人當時未償還L/C債務的循環百分比的美元等值，以及(C)該循環貸款人的擺動額度風險之和。

“循環設施”：如“設施”的定義所界定。

“循環貸款”：具有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但條件是，如果循環貸款在信貸總循環擴展額減至零之前得到全額償付，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。

“循環終止日期”：以較早者為準：(I)2028年12月27日及(Ii)如任何定期貸款或高級無抵押票據在有關定期貸款或高級無抵押票據的到期日前91天，即定期貸款或高級無抵押票據(視何者適用而定)到期日前91天，或如該日期並非營業日，則緊接前一個營業日(如上述日期並非營業日)，則任何定期貸款或高級無抵押票據的未償還總額超過300,000,000美元。

“RFR”：對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元、Daily Simple Corra計價的任何RFR貸款。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR營業日”：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日以外的任何日子、(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子(I)

週六、(Ii)週日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”：以每日簡易RFR或調整後每日簡易RFR為基準計息的貸款。

S：標準普爾金融服務有限責任公司。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第七修正案之時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為第二修正案生效之日。

《第二修正案生效日期》：指《第二修正案》中定義的《第二修正案生效日期》，日期為2020年4月27日。

“第二留置權債權人間協議”：第二留置權債權人間協議，在本協議生效日期後簽訂，其形式和實質為借款人和行政代理人合理接受。

“證券化實體”：任何附屬公司或其他人士(A)只從事進行資產證券化交易及相關活動的業務，或(B)其主要目的是持有合資格資產的所有權或所有權權益，應理解為每個加拿大證券化實體、每個歐洲證券化實體和每個澳大利亞證券化實體應被視為證券化實體。

“證券化負債”：指不允許或不提供對借款人或借款人的任何子公司(證券化實體或根據加拿大法律組織的外國子公司除外)或借款人的任何財產或資產的追索權(標準證券化承諾除外)的證券化實體發生的或可歸因於該實體的債務。

借款人的子公司(不包括根據加拿大法律組織的證券化實體或外國子公司的財產或資產，或其發行的任何股權或其他證券)。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押、第一次留置權債權人間協議(如果有)、第二次留置權債權人間協議(如果有)和與本協議相關的任何其他債權人間協議的統稱，以及此後交付給授予任何人任何財產留置權的行政代理的所有其他擔保文件，以保證任何貸款方(ABG除外)在任何貸款文件下的義務和責任。

“高級無擔保票據契約”：借款人與安飛士預算財務公司就發行高級無擔保票據訂立的每份契約，連同借款人、安飛士預算財務公司、任何外國發行商及借款人的任何其他附屬公司就此訂立的所有工具及其他協議。

“高級無抵押票據”：(I)借款人及安飛士預算財務於2024年到期的4.125優先票據，(Ii)借款人及安飛士預算財務於2025年到期的5.25%優先票據，(Iii)借款人及安飛士預算財務於2025年到期的4.50%優先票據，(Iv)借款人及安飛士預算財務於2026年到期的4.750優先票據，(V)借款人及安飛士預算財務於2027年到期的5.75%優先票據，(Vi)借款人及安飛士預算財務於2029年到期的5.375釐優先票據及(Vii)借款人及安飛士預算財務於2028年到期的4.75釐優先票據。

“分居協議”：如附表1.1D所述。

“重大附屬公司”：指S-X法規第1條規則1-02中界定為“重大附屬公司”的任何子公司。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“第六修正案”：第六修正案，日期為第六修正案生效日期萬億。本協議。

“第六修正案生效日期”：第六修正案中定義的“第六修正案生效日期”，日期為2023年12月8日。

“第七修正案”：第七修正案，日期為第七修正案生效日期萬億。本協議。

《第七修正案生效日期》：指《第七修正案》所確定的《第七修正案生效日期》，即2023年12月27日。

“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：如“每日簡易SOFR”的定義所規定。

“Sofr匯率日”：在“每日簡單Sofr”的定義中指定。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“指定現金管理協議”：任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議，包括借款人或其任何附屬公司與借款人或其任何關聯公司或其任何代理人或關聯公司之間的任何自動資金轉移或任何類似交易，已由借款人和借款人通過向行政代理髮出的通知指定為“指定現金管理協議”。

“特定評級”：指穆迪給予的企業信用評級和S給予的企業發行人評級，在這兩種情況下，對借款人的評級。如果穆迪或S將借款人的企業信用評級列入“觀察名單”，如果穆迪將借款人的企業信用評級列入“觀察名單”，或借款人的企業發行人評級被調降至“信用觀察”，對S(或在任何情況下，任何繼任、替代或類似名單)的負面影響，則該評級機構的指明評級應是低於當時的企業信用評級或由該評級機構指派的企業發行人評級(視屬何情況而定)的下一個較低的評級。

“特定互換協議”：指借款人或其任何附屬公司與在訂立該等互換協議時是其代理人、貸款人或關聯公司的任何交易對手訂立的任何互換協議，以對衝或減輕其在利率、貨幣匯率或商品價格方面的風險，包括但不限於該等各方就伊索債務、中間價債務、追索權工具債務、證券化債務或額外的外國工具債務訂立的互換協議。

“指定交易”：對安飛士歐洲公司的收購和任何允許的收購。

“標準證券化承諾”：指借款人或借款人的任何附屬公司訂立的證券化中合理習慣的陳述、擔保(和任何相關的回購義務)、服務義務、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或貸款資金方面施加的任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構的類似要求，行政代理應遵守的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率。該準備金率應包括根據D規定徵收的準備金率。定期基準貸款應視為構成

提供歐洲貨幣資金，並遵守此類準備金要求，但不得受益於根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”：(A)就任何人而言，任何法團、協會、合營企業、合夥、有限責任公司或其他商業實體(不論是現在存在的或以後成立的)，而在作出任何決定時，至少有過半數有表決權的股份或其他擁有權權益(或同等權益)是由該人或該人的一間或多於一間附屬公司，或由該人與該人的一間或多於一間附屬公司擁有或控制的，或(B)任何合夥，而該合夥的普通合夥人的擁有率或控制率超過50%，由(I)該人及/或(Ii)該人的一間或多間附屬公司直接或間接提供。除非另有限定，本協議中對“子公司”或“子公司”的所有提及均應指借款人的一家或多家子公司；但在借款人選擇時，根據第7.7(P)條進行投資的任何人，只要該項投資是在依賴該條款的情況下維持的，就本協議的任何目的而言，不應是借款人的“子公司”(第6.1條除外)(本但書中所指的每個此等人士均為“被排除的人”)；此外，借款人可在任何時候選擇將任何被排除在外的人指定為“子公司”，在此情況下，該被排除的人應為本協議的所有目的的“子公司”，並須遵守本協議中適用於該子公司的所有要求。

“附屬借款人”：借款人根據第10.1(C)(I)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第10.1(C)(Ii)條被除名為本協議當事人。

“子公司擔保人”：指借款人的每一家全資子公司，但不包括任何外國子公司、排除在外的子公司或證券化實體。

“繼任公司”：如第7.4(E)節所述。

“互換協議”：關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“擺動額度承諾額”：對於任何貸款人(I)在本合同附表1.1a“擺動額度承諾額”標題下與其名稱相對的金額，或(Ii)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設，則在行政代理根據第10.6(B)(Iv)節保存的登記冊中為該貸款人設定的其擺動額度承諾額。

“Swingline敞口”：在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的循環百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金總額(在其他貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金的範圍內)的總和。

“Swingline Lending”：摩根大通銀行作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loans”：如第2.6節所定義。

“搖擺線參賽金額”：如第2.7節所述。

“目標”：如“允許收購”的定義所界定。

“TARGET2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則行政代理確定為合適替代品的其他支付系統（如果有的話）開放以歐元結算的任何一天。

“税收分享協議”：如附表1.1E所述。

“税”：任何税項、收費或評税，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花税、財產消耗、特許經營權、許可證、資本、淨值、總收入、消費税、佔用權、無形資產或類似的税項、收費或評税，包括適用於上述各項的任何利息、附加税項或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、歐洲貨幣利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的期限CORA利率確定的利率計息。

“定期Corra”：對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算，期限Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Term Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

“Term Corra管理員”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何繼任管理員。

“定期Corra通知”：行政代理向貸款人和借款人發出的關於發生定期Corra重選事件的通知。

“術語CORA重新選舉事件”：行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)a

基準轉換事件，先前已經發生，導致根據第2.16(A)節進行基準替換，這不是術語CORA。

“期限Corra參考匯率”：以Corra為基礎的前瞻性期限利率。

“定期貸款機構”：B部分定期貸款機構和C部分定期貸款機構。

“定期貸款”：B檔定期貸款和C檔定期貸款。

“期限SOFR”：就循環貸款而言，對於截至適用參考時間的適用相應期限，是相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”：在術語SOFR參考率的定義中指定。

“期限SOFR利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“第三次重述生效日期”：2014年10月3日。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“b檔定期承諾”：對於任何貸款人，該貸款人的“新b檔定期承諾”，該術語在第一修正案中有定義。截至第一修正案生效日期，B期定期承諾總額為1,215,730,000美元。

“貸款”定義中所定義的“b檔定期貸款”。

“b檔定期貸款機構”：指有b檔定期貸款承諾或持有b檔定期貸款的每一貸款人。

“B期定期貸款”：根據B期定期承諾發放的貸款。

“B部分定期貸款到期日”：(I)2027年8月6日和(Ii)超過1億美元的提前到期觸發債務，兩者中較早者，即適用於此類提前到期觸發債務的最早到期日之前90天的日期。

“C部分期限承諾”：對於任何貸款人，該貸款人的“C部分期限承諾”，該條款在第六修正案中有定義。截至第六修正案生效日期的C期定期承諾總額為538,750,000美元。

在“貸款”的定義中定義的“C檔定期貸款”。

“C檔定期貸款機構”：擁有C檔定期貸款承諾或持有C檔定期貸款的每一家貸款機構。

“C檔定期貸款”：根據C檔定期承諾發放的貸款。

“C部分定期貸款到期日”：(I)2029年3月16日和(Ii)超過1億美元的提前到期觸發債務，以較早者為準，即在適用於此類提前到期的最早到期日之前90天的日期觸發債務。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、歐洲貨幣利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR或調整後的期限CORA利率來確定。

“UCP”：對於任何信用證，“跟單信用證統一慣例”，國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時生效的較新版本)。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“未報銷金額”：如第3.4(A)節所述。

“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會推薦的日期外的任何日子

其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“弗吉尼亞海灘包裹”：位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘中點大道300號的某些房地產，郵編：23462-4415.

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人”：任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“WTH Funding LP”：Wth Funding Limited Partnership，一家安大略省的有限合夥企業，以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何後續特殊目的實體。

1.2%包括其他定義條款。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件中，與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的所有會計或財務性質的術語以及第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義；但即使本協議有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據《財務會計準則第159號報表》(或具有類似效果的任何其他財務會計準則)對任何集團成員的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；此外，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應據此修訂為止。儘管本文有任何相反規定，任何人根據租約(無論是現在存在的還是將來簽訂的)承擔的任何義務，如果不需要(或不需要)在重述生效日期根據GAAP在其資產負債表上歸類和計入資本租賃，則不應僅僅因為(X)採用(X)而被視為資本租賃。

重述生效日期後GAAP應用的變動或(Y)變動。如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，則借款人和行政代理同意進行善意談判，以修改本協議的該等條款(包括本協議適用於任何綜合槓桿率計算的水平，綜合第一留置權槓桿率或綜合有擔保槓桿率)，以公平反映會計變動，以達到預期結果，即評估借款人財務狀況的準則在該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

(C)如本文及其他貸款文件所用，以及依據本文件或該等文件訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字須當作緊隨“但不限於”一詞之後；。(Ii)“招致”一詞須解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在(而“招致”及“招致”兩詞須具有相關涵義)。(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權利，及(Iv)除非另有規定，否則凡提及協議或其他合約責任，應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。

(D)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3%下調利率；基準通知。以美元或一種可選貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.16(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可在合理情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率

根據本協議的條款，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.4%的信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在該時間有效。

1.5%有條件的收購。就任何債務或留置權的產生或作出任何投資、限制性付款、限制性債務預付款、處置或基本變更，在每種情況下，與有限條件收購(前述任何一項，“LCA行動”和統稱為“LCA行動”)相關，以確定是否遵守本協議的任何規定(第5.2(B)節除外)，該規定要求任何此類LCA行動沒有發生、正在繼續或將導致任何此類LCA行動(視情況而定)，該條件應：根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，只要該有限條件收購的最終協議訂立之日(“LCA測試日期”)不存在違約或違約事件，則視為已獲滿足。為免生疑問，如果借款人已行使LCA選舉，並且在LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成之前發生任何違約或違約事件，則任何該等違約或違約事件應被視為未曾發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與該有限條件收購相關的任何行動。

(A)與任何LCA訴訟的發生有關的，為以下目的：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合承保比率的任何規定；或

(2)在本協定規定的籃子下測試可獲得性(包括基於綜合EBITDA百分比的任何籃子)；

在每一種情況下，在LCA選舉後，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應為LCA測試日期，如果在有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)生效後，以形式基礎為基礎，猶如它們發生在最近連續四個財政季度的開始時，該財務比率或籃子在LCA測試日期之前結束，借款人的綜合財務報表可供參考。借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取該行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已進行LCA選擇，而截至LCA測試日期已確定或測試的合規比率或籃子中的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括借款人或受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA在完成時或之前的波動

在相關交易或行動中，該籃子或比率不會被視為因該等波動而超出。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則就任何債務或留置權的產生或進行任何投資、限制性付款、限制性債務預付款、處置或基本變化的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，在每種情況下，在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前的較早日期之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標人士的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產的任何綜合淨收入或資產，但與該等有限條件收購有關的適用交易除外，除非及直至該有限條件收購實際發生。

1.6%的國家劃分了不同的部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

人民幣匯率為1.7%；貨幣等價物。(A)行政代理或簽發貸款機構應酌情確定以可選貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以可選貨幣計價的，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入至該可選貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證貸款人視情況而定。

第二節：承諾的金額和條件

2.1%為長期承諾。

(A)在符合本條款和條件的情況下，各B檔定期貸款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供B檔定期貸款，金額不得超過該貸款人的B檔定期承諾額。B部分定期貸款可能會不時

借款人根據第2.2節和第2.12節的規定確定並通知行政代理的調整後定期SOFR貸款或ABR貸款的時間。

(B)在符合本條款和條件的情況下，每個首批C檔定期貸款人各自同意在第六修正案生效日以美元向借款人提供C檔定期貸款，金額不得超過該貸款人的C檔定期承諾額。根據第2.2節和第2.12節的規定，C部分定期貸款可不時調整為SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定並通知管理代理。

2.2%是定期貸款借款的程序。

(A)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00之前，對於歐洲貨幣貸款(如第一修正案生效日期所界定)，在預期第一修正案生效日期前三個營業日，或(Ii)紐約市時間上午10：00，對於ABR貸款，要求B檔定期貸款人在第一修正案生效日期前三個工作日收到)，要求B檔定期貸款人在第一修正案生效日期發放B期定期貸款，並指明借款金額。行政代理收到通知後，應立即通知各適用的b檔定期貸款人。在第一修正案規定的條款和條件的約束下，不遲於第一修正案生效日期的紐約市時間中午12：00，每個適用的b檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將提供的b檔定期貸款或b檔定期貸款的即時可用資金。行政代理人應將B檔定期貸款人提供給行政代理人的即期可用資金總額記入行政代理人辦公室賬簿上借款人的賬户。

(B)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00，對於調整後的第六修正案生效日期前一個營業日，或(Ii)紐約市時間上午10：00，對於ABR貸款，在預期第六修正案生效日期的情況下)之前收到，要求C檔定期貸款人根據第六修正案生效日的C檔定期承諾進行C檔定期貸款，並具體説明借款金額。行政代理收到通知後，應立即通知每個適用的C檔定期貸款人。在第六修正案規定的條款和條件的約束下，不遲於第六修正案生效日紐約市時間中午12：00，每個適用的C檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人根據其C部分期限承諾提供的C檔定期貸款或C檔定期貸款的即時可用資金數額。行政代理人應將C檔定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

2.3%用於償還定期貸款。

(A)B期定期貸款應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期償還，自2020年3月31日開始，至B期定期貸款到期日結束，本金總額等於(I)在B期定期貸款到期日之前到期的每期貸款，本金總額為在第一修正案生效日作出的B期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)

在B期定期貸款到期日到期的分期付款的情況下，B期定期貸款的全部剩餘餘額，可根據第2.17(B)節減少。

(B)C檔定期貸款應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期償還，自2023年3月31日開始，至C期貸款到期日結束，本金總額等於(I)在C期貸款到期日之前到期的每期C期貸款，為在第六次修訂生效日作出的C期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)如屬C期貸款到期日到期的分期付款，則為C期貸款的全部剩餘餘額，根據第2.17(B)節的規定進行減值。

2.4%為循環承諾。(A)在本條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以本金總額向借款人或任何附屬借款人發放美元及任何可選貨幣的循環信貸貸款(“循環貸款”)，但在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸展延的未償還本金超過該貸款人的循環承諾額，或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸展延總額。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款(應理解，以美元計價的定期基準循環貸款應為調整後定期SOFR貸款)、RFR貸款(用於以英鎊計價的循環貸款)或ABR貸款，由借款人或任何附屬借款人決定，並根據第2.5和2.12節通知行政代理。ABR貸款應僅以美元計價，為免生疑問，在任何情況下，以英鎊計價的貸款均不得為歐洲貨幣貸款。

(B)借款人和任何相關附屬借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5%是循環貸款借款的程序。借款人和任何附屬借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，但借款人或有關附屬借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)紐約市時間中午12：00，對於定期基準貸款，在請求借款日期前三個營業日；(B)紐約市時間上午11：00，如果是以英鎊計價的RFR貸款)之前，或(C)紐約市時間中午12：00之前，在建議借款日期，如屬ABR貸款)(但任何根據循環融資機制借入ABR貸款以支付第3.5節所規定付款的通知，可不遲於建議借款日期紐約市時間中午12時發出)，指明(I)擬借入循環貸款的款額及類型，(Ii)所要求的借款日期，及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的款額、與該等貸款有關的協定貨幣及初始利息期分別為多久。如果在任何這樣的通知中沒有具體説明循環貸款的類型，則所請求的借款應為ABR貸款。如果在任何此類通知中沒有規定任何期限基準貸款的商定貨幣，則借款人或相關附屬借款人應被視為已請求以美元借款。如果通知中沒有規定任何期限基準貸款的利息期，則借款人或相關附屬借款人應視為選擇了一個月的利息期。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，即1,000,000美元或

(Y)就定期基準貸款而言，為超過1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；(Z)就RFR貸款而言，為超過5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可代表借款人或任何附屬借款人申請循環承諾項下的借款，即第2.7節規定的其他金額的ABR貸款。行政代理在收到借款人或任何附屬借款人的任何此類通知後，應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，在借款人要求借款的日期，將其在每筆借款中按比例的份額以立即提供給行政代理人的資金形式提供給行政代理人，供借款人或相關附屬借款人使用。然後，借款人或有關附屬借款人可通過行政代理人將借款人或有關附屬借款人的賬户記入借款人或有關附屬借款人的賬簿或借款人或有關附屬借款人以書面向行政代理人書面指定的其他賬户，將循環出借人提供給行政代理人的款項以及行政代理人收到的類似資金的總和，提供給借款人或有關附屬借款人。每一循環貸款人可根據其選擇，通過促使該循環貸款人的任何國內或國外分支機構或該循環貸款人的關聯公司提供循環貸款；但這種選擇的任何行使不影響借款人或附屬借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。

2.6%的Swingline承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在循環承諾期內，通過向借款人和任何附屬借款人提供美元循環額度貸款(“Swingline貸款”)，不時向借款人和任何附屬借款人提供一部分信貸；但(I)該Swingline貸款人在任何時間作出的未償還Swingline貸款本金總額不得超過該Swingline貸款人當時有效的Swingline承諾，(Ii)該Swingline貸款人循環延長信貸的未償還本金金額不得超過該Swingline貸款人的循環承諾金額，及(Iii)借款人或有關附屬借款人不得申請任何Swingline貸款，如在作出該等Swingline貸款後，可用循環承諾總額將少於零，則該借款人或有關附屬借款人不得作出任何Swingline貸款。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人或有關附屬借款人應代表Swingline貸款人向行政代理償還每筆Swingline貸款當時未償還的本金金額，以循環終止日期較早者為準，並於作出該等Swingline貸款後的第一個日期，即公曆月15日或最後一天，以及在作出該等Swingline貸款後至少兩個營業日；但在借入循環貸款的每一天，借款人或有關附屬借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借入循環貸款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

2.7%的Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人或任何附屬借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向行政代理髮出不可撤銷的書面書面通知(電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。行政代理將立即通知Swingline貸款人收到的任何此類通知

借款人。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3點，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，每個Swingline貸款人應將其所請求的Swingline貸款的應評税部分(該應評税部分將根據該Swingline貸款人對所有Swingline貸款人的Swingline總承諾的承諾計算)以立即可用的資金提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應在借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户，或借款人或相關附屬借款人在該借款日以書面形式向行政代理指定的其他賬户，以立即可用資金的形式將該收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户。

(B)任何Swingline貸款人，可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情權，代表借款人或有關附屬借款人(在此不可撤銷地指示每名Swingline貸款人代表其行事)，向行政代理髮出書面通知，要求每名循環貸款人提供循環貸款，而每名循環貸款人在此同意提供循環貸款，金額相當於該循環貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的循環百分比。行政代理收到通知後，應立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。各貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前，在營業日中午12：00之前收到的，則不遲於下午5：00。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，在工作日，不遲於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，向資金辦公室的行政代理支付立即可用的資金，為此類Swingline貸款人的賬户，此類循環貸款人的循環百分比此類Swingline貸款。此類循環貸款的收益應由行政代理迅速提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人及有關附屬借款人不可撤銷地授權各Swingline貸款人向行政代理收取借款人及相關附屬借款人的帳户費用(最多為每個此類帳户的可用金額)，以便立即支付已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如在根據第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，就借款人或有關附屬借款人而言，第8(F)節所述事件之一應已發生並仍在繼續，或如任何Swingline貸款人因任何其他原因(由任何Swingline貸款人自行酌情決定)不能按第2.7(B)節所設想的方式發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依據第2.7(B)節所指通知作出循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益，方法是向資金辦公室的行政代理支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應用該等循環貸款償還的未償還Swingline貸款的本金總額。

(D)在任何Swingline貸款人收到任何循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將分配該金額給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應迅速由

應根據上述(C)段付款的循環貸款人和Swingline貸款人的行政代理，視其利益而定(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人在此類付款中按比例支付的部分，如果該項付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則適當調整)；但條件是，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將退還該Swingline貸款人先前由行政代理分配給它的任何部分。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節所指的貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或借款人或任何附屬借款人可能因任何理由而對任何Swingline貸款人、借款人或任何附屬借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何附屬借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

(F)任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中支付其應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日提供Swingline貸款的應評税部分負責。

2.8%的承諾費等：(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從本協議之日起至循環承諾期最後一天期間(包括該日期在內)的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環承諾額的日均承諾額的承諾費費率計算的，在每個費用支付日按季拖欠，自該日之後的第一個該日開始。

(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的數額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9%用於終止或減少循環承付款。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額；但如果在循環承付款生效後以及在生效日對循環貸款和Swingline貸款的任何預付款超過循環承付款總額，則不得允許終止或減少循環承付款。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。借款人根據第2.9條提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或控制權的變更，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。儘管有上述規定，終止合同的撤銷

通知不應影響借款人根據第2.20節賠償因此而蒙受或發生的任何損失或費用的義務。

2.10%是可選的提前還款。(A)借款人及任何有關附屬借款人可隨時及不時在不遲於(I)紐約市時間中午12：00(如屬定期基準貸款)、(Ii)紐約市時間上午11：00前三個營業日、(Ii)紐約市時間上午11：00之前向管理代理遞交不可撤銷的通知(以下另有規定者除外)，而無須支付全部或部分貸款(以下(B)段另有規定的C部分定期貸款除外)。對於以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，在預付款日期之前五個工作日，對於ABR貸款，預付款日期為紐約市時間中午12：00，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款；但是，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人或相關附屬借款人也應支付第2.20節所規定的任何欠款；此外，該提前償還借款人交付的貸款的通知可以説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或控制權的變更，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的生效日期或之前通過進一步通知管理代理)撤銷該通知。儘管有上述規定，終止通知的撤銷不應影響借款人根據第2.20節賠償因此而蒙受或發生的任何損失或費用的義務。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(B)任何(1)使用借款人所發生的任何信貸便利定期貸款的收益對C部分定期貸款的可選預付款，在該等預付款日期應付的利率低於該等預付款日期的經調整定期SOFR利率加上於該預付款日期的C部分定期貸款的適用保證金，其主要目的是以較低利率對C部分定期貸款進行再融資，或(Ii)根據本協議的一項修訂對C部分定期貸款進行重新定價，導致該修訂日期的應付利率低於緊接該項修訂前一天的經調整定期SOFR利率加上緊接該項修訂前一日的C部分定期貸款的適用保證金。如在“第六修正案”生效日期後六個月或之前作出，則須繳付相當於該等提前還款本金總額1.00%的預付費(或在上文第(Ii)款的情況下，為緊接該項修訂前未償還的C期定期貸款總額的1.00%)。借款人應在預付款或修改之日(視情況而定)向行政代理支付該費用，由C部分定期貸款人承擔。

2.11%的人要求強制提前還款。(A)如果任何集團成員(ABG除外)將發行或發生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，應在該債務發行或發生之日使用相當於其現金收益淨額100%的金額，或如果該現金收益淨額是在紐約市時間中午12點後，在下一個營業日收到的，則用於預付第2.11(C)節規定的定期貸款。

(B)如果任何貸款方(ABG除外)在任何日期將從任何資產出售或收回事件中獲得現金淨收益，則除非就此發出再投資通知，否則應在三個工作日內將該現金收益淨額的100%用於預付第2.11(C)條所述的定期貸款；但在每個再投資預付款日，應按照第2.11(C)節的規定，將與相關再投資事項的再投資預付金額相當的金額用於預付定期貸款。

(C)根據第2.11節的規定，與未償還的定期貸款有關的預付款金額應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款，在每一種情況下，均應按照第2.17(B)節的規定使用。第2.11節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。如果沒有未償還的定期貸款，則該等剩餘金額應由有關集團成員保留。

(D)對於根據第2.11(B)條規定的任何定期貸款的提前還款，任何定期貸款人可自行選擇(但僅限於借款人選擇本條(D)適用於給定的提前還款)，可選擇不接受下述規定的提前還款。借款人可在預付款之日起至少五個工作日前，將導致第2.11(B)款規定預付款的任何事件通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.11(B)條規定的預付款金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各定期貸款人，包括預付款的日期(“預付款日期”)。任何定期貸款人(但僅限於借款人選擇(D)條款適用於特定預付款的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類貸款人，“拒絕貸款機構”)，方法是不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知。(紐約時間)在定期貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日後一個工作日。如果任何定期貸款人沒有在上述規定的時限內向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.11節所述的方式預付定期貸款給定期貸款人(拒絕還款的貸款人除外)。由於貸款人不斷減少，本應用於預付定期貸款的任何數額應由借款人保留(這種數額稱為“遞減金額”)。

2.12%增加了轉換和延續期權。(A)借款人或任何附屬借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前的營業日上午11時，向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日(該通知應指明初始利息期的長度)在紐約市時間中午12：00之前向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知，但在任何違約事件發生並仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已自行決定不允許此類轉換。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)借款人或有關附屬借款人按照第1.1節所載“利息期”一詞的適用規定，向行政機關發出適用於此類貸款的下一個利息期的不可撤銷的通知後，任何定期基準貸款可在當時的當前利息期屆滿時繼續。但當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款單獨酌情決定不允許此類延期時，特定貸款工具下的任何定期基準貸款不得作為此類貸款繼續發放(行政代理應在合理時間內將任何此類決定通知借款人)，並進一步規定：如借款人或該附屬借款人未能如上所述發出任何所需通知，則該等貸款應自動續期為期限為一個月的定期基準貸款，或如根據前述但書不允許續期，則該等貸款應於該到期利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.13%取消了期限基準借款和RFR借款的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每筆借款的定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的定期基準貸款不得超過10筆。儘管本協議有任何相反規定，所有RFR貸款的借款、轉換和續期的金額應符合該等選擇，以便(A)在生效後，構成每次RFR借款的RFR貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的RFR借款不得超過10筆。

2.14%影響利率和支付日期。(A)每筆定期基準貸款應按歐洲貨幣利率、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後期限CORA利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內計息，外加適用的保證金。

(B)每筆RFR貸款的年利率應等於(I)對於以美元或加拿大元計價的RFR貸款，適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金，以及(Ii)對於以英鎊計價的RFR貸款，適用的每日簡單RFR加適用保證金。

(C)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(D)(I)如果任何貸款或償還義務的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期數額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)，即根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)(就償還義務而言)，即適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%，及(Ii)如任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或根據本協議應支付的其他款項的全部或部分在到期時未予支付(不論是在規定的到期日、加速或其他方式)，則該逾期款項的利息應按當時適用於有關貸款項下的ABR貸款的利率加2%計算(或如屬與特定貸款無關的任何其他款額，則按當時適用於有關貸款項下的ABR貸款的利率計算)。

在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，循環貸款加2%)，自未付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(E)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.15%的利息和手續費的計算。(A)參考期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。參考歐洲貨幣對澳元和新西蘭元的基本利率計算的利息，對英鎊的每日簡單RFR，當備用基本利率基於最優惠利率、期限Corra或加拿大最優惠利率時的替代基本利率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣基礎匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、調整後的期限CORA匯率或術語CORA應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人、任何附屬借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何附屬借款人的要求，向借款人或該附屬借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16%為替代利率。

(A)在符合本第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

(I)行政代理在期限基準貸款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後EURIBOR利率、調整後期限CORA利率或期限CORA(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日簡易RFR、RFR或調整後的每日簡易RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款、歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整期限CORA利率或適用商定貨幣的期限CORA的任何利息期開始之前，該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用商定貨幣和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的每日簡單RFR，適用協議的RFR或調整後的每日簡單RFR

貨幣不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)以適用的商定貨幣進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不復存在之前，(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，或要求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)以美元計價的RFR借用，只要調整後的每日簡單RFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單RFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR借用；和(C)如果任何借用請求請求期限基準借款或以可選貨幣為相關利率的RFR借用，則該請求無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.16節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用協議貨幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或就加元而言，則為加拿大最優惠利率)，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人選擇以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.16節而言，任何互換協議均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照“基準”定義第(1)款確定的

關於該基準替換日期的美元和/或加元的替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改、不採取進一步行動或不同意本協議或任何其他貸款文件的情況下，(Y)如果根據該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和與該基準設置相關的任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c) [已保留].

(D)在執行基準時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期CORA通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.16條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是一種定期利率(包括期限SOFR、期限SOFR利率、歐洲貨幣基礎利率、EURIBOR利率或期限CORA)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈由

行政代理以其合理的酌情權或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準性基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款，或(Y)以可選貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的情況下，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並應構成(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成(Y)ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按中央銀行利率(或如果是加元，加拿大最優惠匯率)適用的協議貨幣加上適用的保證金；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或如屬加元，則為加拿大最優惠利率)，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，按

借款人的選擇，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元)或(B)立即全額預付。

2.17%是按比例計算的待遇和付款。(A)借款人或任何附屬借款人每次向貸款人借入循環貸款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應按照有關貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(B)借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付；但根據借款人的選擇，根據第2.10節提供的定期貸款的任何可選預付款的全部或部分可按借款人的指示用於償還定期貸款。每筆可選擇的定期貸款本金預付款的金額應根據借款人的指示，用於減少B部分定期貸款和/或C部分定期貸款的當時剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)借款人或任何附屬借款人因循環貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(D)借款人或任何附屬借款人在本協議項下將作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午1點前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元或任何其他適用貨幣和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。本協議項下任何以美元以外的貨幣計價的債務均應以美元以外的貨幣支付，除非債務人、債權人和行政代理另有約定。

(E)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人將不會向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人或任何附屬借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率最高為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。向任何貸款人提交的關於以下事項的行政代理證書

在沒有明顯錯誤的情況下，本款規定的任何欠款應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中所佔份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人或相關附屬借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人或相關附屬借款人追回該金額及其利息。

(F)除非借款人或有關附屬借款人在借款人或該附屬借款人到期支付任何款項的日期前已書面通知行政代理，借款人或該附屬借款人將不會向該行政代理付款，否則該行政代理可假定借款人或該附屬借款人正在支付該款項，而行政代理可根據該假設向貸款人提供其各自按比例分攤的相應數額，但不應要求該行政代理按比例向貸款人提供相應數額的份額。如果借款人或相關附屬借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人或任何附屬借款人的權利。

2.18%符合法律的要求。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在此日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何貸款人應就本協議、任何信用證、任何申請或其提供的任何期限基準貸款而繳納任何形式的附加税(不包括第2.19節所述的税項(包括任何不包括的税項)以及該貸款人的全部淨收入或毛收入的税率變化)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或針對該貸款人的任何辦事處持有的資產、存款或其他負債，或任何其他在釐定歐洲貨幣匯率、經調整期限SOFR利率或經調整期限Corra利率(視何者適用而定)時並未包括在內的規定；或

(Iii)須向該貸款人施加前述(I)及(Ii)項未有描述的任何其他條件(或不包括在前述第(I)及(Ii)項以外)；

而上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加了該貸款人認為重要的金額，用於發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，借款人或相關附屬借款人應應該貸款人的要求，迅速向該貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，應迅速將其有權索償的事件通知借款人或相關的附屬借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)如任何貸款人已決定採納或更改法律中有關資本充足率或流動資金要求的任何規定，或在該法律的解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何

任何政府當局在本條例生效日期後就資本充足率或流動資金要求(不論是否具有法律效力)提出的要求或指示，其效果是將該貸款人或該公司的資本回報率，因其在本協議下或根據或與任何信用證有關的義務而降低至低於該貸款人或該公司若非因採用、更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司有關資本充足率或流動性的政策)而可達到的水平，而該貸款人不時認為該金額是重大的，則：借款人在向借款人提交書面申請後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人或有關附屬借款人在貸款人通知借款人或有關附屬借款人要求賠償之日之前六個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據本節向該貸款人賠償；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。借款人或相關附屬借款人根據本節所承擔的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項付清後繼續有效。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，均應被視為法律要求的變化，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

2.19%為增值税。(A)借款人或任何附屬借款人或其代表根據本協定或任何其他貸款文件所作的一切付款，均須由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現成或未來的入息、印花税或其他税項、印花税或其他税項、徵款、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税及清償，不得因此而扣減或扣留，不包括(A)行政代理人或任何貸款人根據其組織或成立為法團或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何税務機關)，或就任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)向該行政代理人或任何貸款人徵收的所得税及特許經營税淨額(以代替淨所得税)，以及(B)美國徵收的任何分支利得税或任何其他政府當局徵收的任何類似税項；(B)美國徵收的任何分支利潤税或任何其他政府當局徵收的任何類似税項；但如適用扣繳義務人真誠地決定，任何此等非排除税、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税項須從根據本條例應支付予行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣繳，(X)該等款項應根據適用法律支付予有關政府當局，及(Y)借款人或適用附屬借款人如此應付予行政代理人或該貸款人的款項應

在必要的程度上增加，以向行政代理或該貸款人(在支付所有非排除的税項和其他税項之後)產生利息或本協議規定的應支付的任何其他金額，如同該扣繳或扣除未被作出一樣，但是，此外，借款人或任何附屬借款人均不需要增加應付給該貸款人的任何該等金額，因為該貸款人未能遵守本節(E)或(F)段的要求，(Ii)因法律(包括FATCA)的任何規定(就FATCA而言，包括在該貸款人成為本協議一方當事人之日(或指定一個或多個新的貸款辦事處)之日起生效)所產生的美國預扣税款，但在轉讓或指定新的貸款辦事處的情況下，作出該轉讓或指定的貸款人在該轉讓或指定之時有權，從借款人或相關附屬借款人那裏收取根據本條規定的非免税的額外金額，或(Iii)因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)和(Iii)條所述的“免税”)而徵收的額外金額。

(B)此外，借款人或任何相關附屬借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每當借款人或任何附屬借款人須繳付任何非除外税項或其他税項時，借款人或該附屬借款人須在其後儘快將借款人或該附屬借款人所收到並註明已繳付税款的正本正式收據的核證副本，送交行政代理代為其本身或有關貸款人的賬户(視屬何情況而定)。如果(I)借款人或任何附屬借款人由於適當的徵税機關而未能支付任何非免税或其他税款，(Ii)借款人或任何附屬借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯回行政代理，或(Iii)任何非免税或其他税項直接向行政代理或任何貸款人徵收，則借款人和每一附屬借款人應賠償行政代理和貸款人的該等金額以及行政代理或任何貸款人因任何該等失敗而可能須支付的任何遞增税項、利息或罰款，如屬第(I)及(Ii)項，或如屬第(Iii)項，則任何該等直接施加。

(D)每一貸款人應向行政代理人賠償行政代理人善意釐定的由任何政府當局徵收的、可歸因於該借款人並由該行政代理人支付或支付的任何税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣減、扣繳或類似費用，以及由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理費用和開支。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)每個貸款人(或受讓人)(I)如非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“非美國貸款人”)，應向借款人和行政代理人(或如屬參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付(X)美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E表格一式兩份，表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)(Y)如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付要求免除美國聯邦預扣税，則應提交一份基本上採用附件F和適用的表格W-8的形式的聲明，或其任何後續版本或其後續版本，並由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税，或(Z)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他形式(包括

FATCA)作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，以及(Ii)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的人應交付給借款人和行政代理人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本兩份，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。該等表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或就任何參與方而言，在該參與方購買相關參與方之日或之前)交付，並應借款人或行政代理的要求在此後不時交付。此外，每一貸款人應在適用法律規定的任何其他時間或借款人合理要求的任何其他時間，在該貸款人先前提交的任何表格過時或失效時，及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(以及美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知借款人和行政代理。儘管本節有任何其他規定，對於非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，不應要求該非美國貸款人根據本節交付。

(F)借款人或受讓人根據借款人或任何附屬借款人所在司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區所屬的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人或受讓人，應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一份或多份時間，向借款人交付適當填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低費率的情況下付款；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件。

(G)如行政代理、任何受讓人或任何貸款人根據其唯一善意酌情決定權，確定其已收到已獲借款人或任何附屬借款人賠償的任何税款或其他税款的退還，或借款人或任何附屬借款人已根據第2.18節或第2.19節支付額外款額的任何税款或其他税款的退還，則應將退款支付給借款人或該附屬借款人(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外款額，借款人或該附屬借款人根據第2.18條或本第2.19條就引起退款的税金或其他税項)，扣除行政代理、受讓人或貸款人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或附屬借款人在行政代理、受讓人或貸款人的要求下，同意在行政代理、受讓人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人或附屬借款人償還已支付給借款人或附屬借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理、任何受讓人或任何貸款人向借款人、任何附屬借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。

(H)每一受讓人應受第2.19節的約束。

(I)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人、每一附屬借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人特此授權行政代理人將)貸款視為不符合《美國財政部條例》1.1471-2(B)(2)(I)節意義的“祖輩債務”。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人應賠償行政代理，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何律師因上述任何事項而產生的、與其有關的或由於這種處理而產生或聲稱的合理的自付費用、收費和支出；此外，借款人不應就同一司法管轄區內的任何一宗訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟，對行政代理人的任何一項訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟負責，借款人亦不須對未經借款人書面同意而對行政代理人的索賠作出的任何和解或法外解決承擔責任。

(K)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

2.20%用於賠償。

(A)對於非RFR貸款，借款人或有關附屬借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何實際損失或開支：(A)借款人或有關附屬借款人在借款人或該附屬借款人根據本協定的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款時違約，(B)借款人或有關附屬借款人在借款人或有關附屬借款人根據本協議的規定發出有關通知後，未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在非有關利息期的最後一天預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.21%的人更換了貸款辦公室。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定不得影響或推遲借款人或任何附屬借款人根據第2.18或2.19(A)節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.22%用於更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠金額，(B)成為違約貸款人，或(C)對於任何需要100%貸款人或所有受影響貸款人(且該貸款人是受影響貸款人)同意的問題，且持有此類表決所需貸款和/或承諾的貸款人同意，替換金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)該替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款不是在與之相關的利息期間的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直到完成替換，借款人應支付根據第2.18條或第2.19(A)條(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.23%用於增加設施。

(A)(1)在重述生效日期之後和(就定期貸款而言)最後定期貸款到期日之前(就循環貸款而言)，借款人可酌情向行政機構發出書面通知，請求設立(X)一筆或多筆(A)額外的定期貸款或(B)增加(“增量定期貸款增加”)現有部分定期貸款(對其作出的承諾，即“增量定期貸款承諾”)和/或(Y)增加一筆或多筆循環承付款(“遞增循環承付款”)；與增量定期貸款承諾一起，稱為“增量貸款承諾”)；但(X)每個此類請求的金額應不少於25,000,000美元(或不少於最高貸款金額的較小數額)和(Y)在實施每個此類請求及其收益的擬議使用後，貸款的總額(“最高貸款金額”)(為免生疑問，應根據《增量承諾協議》加以修訂，以包括如此請求的任何額外定期貸款，如適用)，以及抵押品在與債務同等的基礎上擔保的任何增量等值債務。不得超過(A)3,000,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA的350%的金額，該金額被確定為對根據6.1節交付財務報表的連續四個會計季度的最近結束期間與之同時完成的任何相關交易給予形式上的效力，以及(Ii)在重述生效日期之後至最終定期貸款到期日之前，借款人也可通過書面通知行政代理請求設立合成信用證融資機制(“增量合成L/C融資機制”)；其中的承諾額為“增支合成L/C號貸款承諾額”；以及，與增支貸款承諾額一起稱為“增支承諾額”)；但條件是(X)每次該等申請的本金金額應不少於25,000,000美元(或不少於最多不超過25,000,000美元的較小數額)；及(Y)在落實每項申請後，L/C增支合成貸款的本金總額(“最高增支合成貸款額”)不得超過5億美元。每份此類通知應具體説明借款人提議增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的10個工作日。借款人可以與任何貸款人或任何人接觸

提供或安排全部或部分增量貸款承諾；條件是：(1)將不要求任何貸款人提供這種增量貸款承諾；(2)除貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金外，提供全部或部分增量貸款承諾的任何實體應被行政代理合理地接受(行政代理接受此種承諾不得被無理扣留或延遲)；及(Iii)除貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外，提供全部或部分增量循環承諾的任何實體應被每個發放貸款的貸款人合理地接受(發證的貸款人接受此種承諾不得被無理扣留或拖延)。

(B)在每種情況下，此類增量貸款承諾應自適用的增加數額之日起生效，但條件是

(I)在該增量貸款承諾生效之前或之後，不會發生任何違約或違約事件，並不會在該增加的款額日期繼續發生，

(Ii)借款人在履行此類增量貸款承諾及其收益的使用後，應遵守第7.1節的規定，並假定已發生任何相關的特定交易，並假定發生了任何相關的特定交易。

(Iii)任何遞增定期貸款(任何遞增部分A定期貸款除外)的加權平均至到期年限須大於或等於該等定期貸款當時剩餘的加權平均至到期年限，

(4)增量合成L/C貸款的到期日不得早於最終定期貸款到期日[保留區],

(V)在增加額度之日(在實施原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成相同數額的OID，OID等同於行政代理根據四年到到期日確定的利率)向所有遞增循環貸款人支付的與此相關但不包括任何慣例安排的任何增量循環貸款的利差，支付給一個或多個安排機構(或其關聯方)的承付款或其他類似費用)不得超過(X)根據增加金額日生效的循環貸款的適用保證金，以及(Y)就此類循環承付款向所有貸款人支付的原始保證金或預付費用之和，該費用應等同於基於四年期限至到期日的利率，或如果超過該適用保證金和該等費用的總和，則為根據循環承諾作出的循環貸款的適用保證金，應提高，以使在增加金額之日有效的此類增量循環貸款的利差不大於(X)根據增加金額日期有效的循環貸款的適用利潤率之和，以及(Y)就此類循環承諾向所有貸款人支付的OID或支付給所有貸款人的預付費用之和，

(Vi)就定期貸款(任何增量A檔定期貸款除外)而言，如以任何貨幣計價的任何增量定期貸款(任何增量A檔定期貸款除外)的最終到期日不遲於任何以該貨幣計值的任何定期貸款的最終定期貸款到期日，則利率

以該貨幣計價的此類增量定期貸款的保證金(在生效後，向所有增量定期貸款貸款人支付與此相關的OID或預付費用，但不包括支付給一個或多個安排者(或其關聯公司)的任何慣常安排、承諾、承銷、勾選或其他類似費用，一般不向所有相關貸款人支付的任何修訂費或同意費或任何其他費用)(費用和OID以上述方式等同於利率)不得超過以下總和的50個基點：(1)以該貨幣計價的定期貸款在增加金額日有效的適用保證金(任何增量部分A定期貸款除外)，以及(2)就以該貨幣計價的此類定期貸款向所有貸款人支付的預付費用，該費用應相當於以四年至到期期限為基礎的利率，或如超過該適用保證金與該等費用的總和超過50個基點，則以該貨幣計價的該等定期貸款的適用保證金須予提高，以使以該貨幣計值的該等增量定期貸款的利差(在實施上述向所有增量定期貸款貸款人發出的任何舊ID或支付予所有該等增量定期貸款貸款人的預付費用後)(但不包括應付予一個或多個安排機構(或其關聯公司)的任何慣常安排、承諾、包銷、勾選或其他類似費用，通常不向所有相關貸款人支付的任何修訂費或同意費或任何其他費用)不大於(1)以該貨幣計價的此類定期貸款的適用保證金，(2)就以該貨幣計價的此類定期貸款向所有貸款人支付的OID或預付費用和(3)50個基點的總和，

(Vii)如果任何L/C增量合成貸款的最終到期日不遲於最終定期貸款到期日至少一年，則該L/C增量合成貸款的利差(在取消向參與該L/C增量合成貸款的所有貸款人支付的與此相關的OID或預付費用後，但不包括支付給一個或多個安排者(或其關聯方)的任何慣常安排、承諾、承銷或其他類似費用，通常不向所有相關貸款人支付的任何修訂費或同意費或任何其他費用)(費用和OID以上述方式等同於利率))不得超過(X)定期貸款適用保證金的總和超過50個基點，以及(Y)支付給所有貸款人的定期貸款的預付費用，該費用應等同於基於四年期限到到期日的利率，如果超過50個基點，則超過該適用保證金和該等費用的總和，該等定期貸款的適用保證金應予提高，以使該遞增的L/C綜合貸款工具的利差不大於(X)在增加的金額日期有效的定期貸款的適用保證金之和(X)在增額當日有效的定期貸款的適用保證金或支付予所有L/C增額合成貸款人的預付費用(但不包括應付給一個或多個安排行(或其關聯方)的任何慣常安排、承諾、承銷或其他類似費用、任何修訂費或同意費或一般並未支付給所有相關貸款人的任何其他費用)。(Y)就定期貸款向所有貸款人支付的前期費用和(Z)50個基點；此外，在按照第(Vii)款的規定增加定期貸款的適用保證金後，如有合理需要，可以附加OID或預付費用的形式，將該增量L/C綜合貸款的利差再增加200個基點，以及

(Vii)[保留區]，以及

(8)在每種情況下，增量循環承諾、增量定期貸款承諾或增量合成L/C承諾均應按照一項或多項增量承諾協議，以合理可接受的形式履行。

由借款人、適用的增量循環貸款機構、增量定期貸款機構、增量L/C貸款機構和行政代理簽署和交付的行政代理(各自為“增量承諾協議”)，據此，適用的增量循環貸款機構、增量定期貸款機構或L/C的增量合成貸款機構同意作為貸款人受本協議條款的約束。除與增量定期貸款增加有關的增量定期貸款外，就本協定的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應被指定為增量定期貸款的單獨部分，上述第(6)款和第(7)款的規定應針對每一部分定期貸款單獨確定。

儘管如上所述，在為允許收購提供資金而實施的任何增量貸款承諾的情況下，借款人可根據借款人的選擇，僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定第(I)和(Ii)款所述條件的滿足情況，該最終協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期一樣。

(C)在實現遞增循環承付款的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)每個增加循環承付款的貸款人應向每個遞增循環承付款的人(每個“遞增循環貸款人”)分配，每個遞增循環貸款人應按本金向每個有循環承付款的貸款人購買在增加的金額日期未償還循環貸款的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，循環貸款將由現有循環貸款方和增量循環貸款方按照其循環承付款按比例持有；(Y)在循環承諾中增加此類增量循環承付款後，(Y)在所有目的下，每一筆增量循環承付款均應被視為循環承付款，據此發放的每筆貸款(“循環增量貸款”)在所有目的下均應被視為循環貸款；(Z)就增量循環承付款及與此相關的所有事項而言，每一家增量循環貸款方均應成為貸款人。增量循環貸款和增量循環承付款的條款和規定應與循環融資機制的循環貸款和循環承付款基本相同。

(D)在履行任何增量定期貸款承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，除非適用的增量承諾協議另有規定，(I)每個獲得增量定期貸款承諾的個人(“增量定期貸款貸款人”)應向借款人發放金額等於其增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)；及(Ii)每名增量定期貸款貸款人應就增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。

(E)在實施任何增量合成L匯票承諾之日，在滿足上述條款和條件的前提下，(1)獲得增量合成L匯票承諾的每個人(每人，“增量合成L匯票貸款人”；與增量循環貸款人和增量定期貸款貸款人一起，(I)每個增量合成貸款人(“增量貸款人”)應就該增量合成L/C工具(“增量合成存款”)在信用掛鈎存款賬户中存入一筆金額相當於其增量合成L/C承諾的金額；及(Ii)每個增量合成L/C貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及增量合成L/C承諾以及據此產生的增量合成存款。

(e) [保留區].

(F)每項遞增承諾協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.23節的規定。

為免生疑問，就本協定和其他貸款文件而言，B檔定期貸款和C檔定期貸款均構成增量定期貸款。

2.24%是由於匯率波動所需的預付款。在每個財政季度的最後一個營業日，或在行政代理或發放貸款機構合理確定的其他適用時間，行政代理或發放貸款機構(視情況而定)應確定合計未償還循環信貸的美元等值金額。如果在確定時，未償還的循環信貸延期總額超過當時有效的循環承諾額5%或更多，則在通知借款人的五個工作日內，借款人或相關附屬借款人應提前償還循環貸款、Swingline貸款或現金抵押未償還信用證，其本金總額至少等於該超出部分；但行政代理機構或發行貸款人(視情況而定)未能確定第2.24節規定的未償還循環信貸延期總額的美元等值金額，不應使行政代理機構承擔本條款項下的任何責任。

2.25%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.8條作出循環承諾時，應停止收取費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和循環延期；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果循環貸款人是違約貸款人時存在任何L信用證債務，則：

(I)在信用協議第5.2(B)節中的先決條件得到滿足後，並在行政代理髮出通知後，違約貸款人在L/C債務中的全部或任何部分應課差餉租值參與權益應在沒有違約的循環貸款人之間按照各自的循環百分比重新分配，但無論如何，在這種重新分配生效之前，所有沒有違約的循環貸款人的未償還循環信貸展期的總和加上該違約貸款人在L/信用證債務中的應課差額參與權益的總和，不超過所有沒有違約的循環貸款人的循環承諾額的總和；但如果行政代理人在通知之日未滿足上述條件，借款人應在行政代理人發出通知後五個工作日內，(X)以現金抵押該違約貸款人在L/C債務中的應課差餉租值參與權益，或(Y)擔保該違約

出借人在L/信用證義務中的參與權益，並出具令適用開證人合理滿意的信用證；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配由於第(I)款規定的限制而不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後五個工作日內，以(X)現金抵押該違約貸款人在L/信用證義務中的參與權益(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)，或(Y)以該違約貸款人在L/信用證義務中的參與權益為擔保(在根據上文第(I)款進行任何部分再分配之後)，並出具一份令適用的簽發貸款人合理滿意的信用證，在每一種情況下，只要L信用證債務仍未履行；

(3)如果借款人根據本款(A)項以現金抵押或擔保該違約貸款人的L/C債務的任何部分，則在該違約貸款人的L/C債務以現金抵押或擔保期間，借款人不需要根據第3.3節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果屬於循環貸款人的違約貸款人的L/信用證債務按照本(A)段重新分配，則根據第2.8和3.3節應支付給貸款人的費用應按照非違約貸款人各自的循環百分比進行調整；

(V)如果任何違約貸款人在L/信用證債務中的參與權益既沒有按照本款(A)項進行現金擔保、擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3節就該違約貸款人在所有L/信用證債務中的參與權益而支付的所有信用證費用應支付給適用的簽發貸款人，直至該參與權益在所有L/信用證債務中的該參與權益得到擔保、現金擔保和/或重新分配為止；

(Vi)任何其後要求籤發、修改或增加任何信用證的，須將L/信用證的相關債務重新分配或以現金作抵押，而該債務應歸於任何違約貸款人，而該貸款人是上述方式的循環貸款人；以及

(Vii)在循環貸款人不再是違約貸款人的情況下，所有未償還的L/C債務應立即按比例重新分配給非違約貸款人的循環貸款人，就該貸款人的參與利息過賬的任何現金抵押品應退還借款人，為支持該貸款人的參與權益而開立的任何信用證均應在三個工作日內終止、註銷或退還借款人註銷。

除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)如果任何Swingline貸款在貸款人是違約貸款人時仍未償還，借款人應在行政代理髮出通知後五個工作日內預付此類Swingline貸款，或者，如果Swingline貸款人同意，現金抵押參與的權益

違約貸款人的Swingline貸款，其條款令Swingline貸款人合理滿意；以及

(E)行政代理根據上述(C)或(D)款向借款人發出通知後，除非行政代理合理地信納上述(C)和(D)款所述的重新分配和現金抵押品要求，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求籤發貸款人簽發或增加任何信用證。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人都同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的計入，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。

2.26%用於擴建設施

(A)即使本協定有任何相反規定，根據借款人根據持有類似到期日的定期貸款或循環承諾的任何融資不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，按比例(基於類似到期日的定期貸款總額或循環承諾)並以相同的條件向每一貸款人提供，借款人在此獲準不時與接受該延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每一貸款人的定期貸款或循環承諾的到期日，並根據有關延期要約的條款(包括但不限於增加或降低就該等定期貸款或循環承諾(及相關未償還款項)而須支付的利率或費用)(每項“延期”及每組經如此延長的定期貸款或循環承諾，以及未如此延長的原有定期貸款或循環承諾)，以其他方式修改該等定期貸款或循環承諾的條款。作為“一部分”；任何延期信貸應構成定期貸款或循環承諾的單獨部分，只要滿足下列條款：(1)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生並持續違約或違約事件；(2)利率、費用和最終到期日以及包括贖回保護在內的相關規定(應在相關延期要約中規定)除外，任何貸款人同意就根據延期而延長的定期貸款或循環承諾進行延期的定期貸款或循環承諾(“延期信貸”)以及相關的未償還部分，應為定期貸款或循環承諾(或相關未償還部分，視具體情況而定)，其條款與從其轉換的原始定期貸款或循環承諾(及相關未償還部分)的條款相同；但(1)如依據任何展期信貸(“展期貸款”)而作出的貸款的利差是在該定期貸款或循環承諾的到期日起計12個月內到期的，則該等非展期貸款的利差須按需要提高，以使該等利差與因該項展期而招致的該等展期貸款的利差相等(但在釐定適用於該等展期貸款或該等貸款的利差時，(X)應包括就延期貸款或貸款(視情況而定)向所有貸款人支付的OID或預付費用(應被視為構成相同數額的OID，OID等同於由行政代理根據四年期限確定的利率)，以及(Y)應支付給一個或多個安排者(或其附屬機構)的與延期有關的習慣安排或承諾費

(2)在延長循環承付款(“延期承付款”)的情況下，(2)在適用的延期日期之後，就延長的承付款(“延期承付款”)借款和償還(A)不同利率的延期承付款(和相關未清償款項)，(B)在非延期承付款到期日要求償還貸款，以及(C)償還與永久償還和終止承付款有關的貸款)，應與所有其他循環承付款按比例進行；(3)在延期承付款的情況下，償還與下列事項有關的貸款並終止：在適用的延期日期之後的延期承付款應與所有其他循環承付款按比例作出，但應允許借款人以高於到期日晚於此類付款的任何其他付款的比例永久償還和終止任何此類付款的承付款，以及(4)延期信貸的轉讓和參與以及相關的未償還款項應受適用於循環承付款和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(5)本協議項下任何時候不得有超過三個不同到期日的循環承付款(包括延期承付款和任何原始循環承付款)，(3)如貸款人已接受有關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額，超過借款人依據該延期要約提出延期的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的定期貸款或循環承諾(以及有關的未償還款項)，須根據貸款人接受延期要約所涉及的有關本金金額(但不得超過實際持有的紀錄)，按比例延長至該最高款額，(4)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額應低於借款人根據該延期要約提出延期的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則借款人可要求不接受該延期要約的每一貸款人根據第10.6節按比例轉讓其在未償還貸款中的份額。向同意轉讓並延長適用到期日的一個或多個受讓人提供根據延期要約予以延期的循環承諾和/或信用證參與額(視情況而定)；但(1)每一貸款人在有關延期要約的要約文件交付給貸款人之日起三十(30)日內沒有作出肯定答覆的，應被視為沒有接受該延期要約；(2)每一轉讓貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的資金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(3)第10.6(B)款規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，(4)轉讓貸款人在轉讓生效前的任何期間內應繼續享有第10.5款規定的權利，(V)有關延期的所有文件應與前述規定一致，(Vi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.10節或第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每一延期要約應具體説明將提供的定期貸款或循環承諾的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)；但借款人可免除最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.9、2.10、2.11、2.17和10.7條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(C)任何延期均須經行政代理同意，不得無理拒絕這種同意。任何延期均不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項循環承諾或定期貸款(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意(或在根據第2.26(A)條第(Iv)款延期的情況下，同意轉讓一項或多項循環承諾或定期貸款、循環貸款或定期貸款和/或參與信用證的受讓人同意)和(B)在展期承諾的情況下，同意每一發證貸款人的同意，這一同意不得被無理拒絕或拖延。所有延期承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在同等基礎上由抵押品擔保的義務，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的循環承諾和定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分相關的必要或適當的技術修訂，每個部分的條款均與本節一致。此外，如果該修正案有此規定並經簽發的貸款人同意，在循環終止日期或之後到期的信用證中與未如此延長的循環承諾有關的參與，應根據該修訂的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有根據該修正案延長的循環承諾的貸款人；但是，在持有循環承諾的有關貸款人收到該等參與權益後，應將其視為與該循環承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款(包括但不限於適用於該等參與承諾的佣金)應作相應調整。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)。

2.27%的重述日期交易。雙方理解並同意，循環貸款(定義見本協議)是關於循環貸款(定義見現有信貸協議)的再融資循環融資。

2.28%是附屬信用證融資。

(A)借款人或附屬借款人可在遵守本第2.28節規定的要求的前提下，隨時與附屬信用證簽發貸款人訂立一項或多項附屬信用證安排。

(B)借款人應向行政代理交付：

(I)不遲於建議提供該附屬信用證融資的首個日期前五個營業日(或行政代理同意的較短期間)發出書面通知，列明：

(A)向借款人提供根據該條款可獲得信貸延長的貸款期限；

(B)在作出該附屬信用證安排的第一個營業日及該附屬信用證安排的到期日(不得遲於循環終止日期前12個月的日期)之前；

(C)證明附屬信用證開立貸款人(S)的身份；以及

(D)確定與該附屬信用證貸款有關的附屬信用證貸款承諾的金額和貨幣；

(2)在行政代理人提出任何要求後，立即提供一份有關該附屬信用證安排的附屬信用證安排文件的副本；以及

(Iii)在行政代理人提出任何請求後，迅速提供行政代理人可能合理地要求的與該附屬信用證融資有關的其他信息。

(C)如(I)本協議或任何其他貸款文件對任何附屬信用證簽發貸款人施加任何義務，而該附屬信用證簽發貸款人是循環貸款人的聯營公司而非其一方，則有關的循環貸款機構應確保該聯營公司按照本協議或該等其他貸款文件的條款履行該等義務。

(Ii)就貸款文件而言，各附屬信用證簽發貸款人特此委任行政代理為其代理人，併為免生疑問，同意行政代理可根據該附屬信用證簽發貸款人的貸款文件所規定的代理角色，依賴本文件所述的適用保障及賠償(包括第9節所述的保障及賠償)。

(D)任何附屬信用證安排的條款和條件應符合適用的附屬信用證開立貸款人及其項下借款人的協議；但該等條款在任何時候均應：(I)允許僅向借款人進行信用證延期；(Ii)規定根據該附屬信用證安排簽發的任何信用證的到期日不得晚於循環終止日期前12個月的日期。

(E)如果附屬信用證貸款按照其條款到期，附屬信用證簽發貸款人的附屬信用證貸款承諾應降至零。

(F)儘管本合同有任何其他相反的規定，但任何附屬信用證融資單據都不是或不應該是貸款單據。

第3款. 信用證

3.1%兑現L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意開具備用信用證，並由適用的開證行自行決定開具銀行擔保或類似備用信用證的其他當地同等票據(統稱為“信用證”)。

規定在履行本合同項下的提示時，在循環承諾期內的任何營業日為借款人或任何附屬借款人的賬户支付現金，以支持其或其附屬公司的債務，其形式可由發證貸款人不時批准；但在下列情況下，該開證貸款人不得簽發任何信用證：(1)該開證行當時未償還的L/信用證債務的美元等值金額將超過該開證行當時有效的L/信用證承諾額，(2)任何貸款人循環延期授信的未償還本金金額應超過該貸款人的循環承諾額，或(3)可用循環承付款額的總和小於零。每份信用證應(I)以美元或一種可選貨幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)循環終止日期(“信用證到期日”)前五個工作日中較早的一個日期到期，但任何一年期限的信用證均可規定自動延長或延長一年期限(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述日期)。借款人或任何附屬借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人或任何附屬借款人表示所要求的信用證或修改符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人或附屬借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人或附屬借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。如果借款人在任何適用的申請書中提出要求，開證貸款人可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於該信用證開具時約定的每12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的規定)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示發出貸款的貸款人不得批准延期。每一開證行可自行選擇促使該開證行的任何國內或國外分支機構或關聯公司簽發任何信用證；但該選擇權的任何行使不應影響借款人、任何附屬借款人或任何L/C參與人在本協議條款下對該信用證的義務。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立信用證：(I)開立信用證會與任何適用的法律要求相沖突，或導致該開立貸款人或任何L/C參與人超出法律規定的任何限制，(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或限制開立貸款人開立信用證，或任何適用於開立貸款人的法律要求，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止，或要求開證貸款人不發出

一般信用證或特別是信用證的簽發，或對開證貸款人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或對開證貸款人施加在重述生效日期不適用且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(Iii)信用證的開立將違反開立貸款人適用於信用證的一項或多項政策，或(Iv)該開立貸款人在所要求的信用證的簽發日期沒有以所要求的貨幣出具信用證。

(C)除非開證貸款人和借款人或附屬借款人(視情況而定)另有明確協議，否則在簽發信用證時，互聯網服務供應商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，開證貸款人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，向借款人或附屬借款人負責，開證貸款人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，如適用，或在國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的做法。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

3.2.信用證開具程序。借款人或任何附屬借款人可不時要求任何開證貸款人開立或修改信用證，方法是按其地址向該開證貸款人遞交一份申請書，要求該開證人滿意地填寫信用證申請書，以及該開證人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，有關開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件及資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，任何開證行在收到申請書及與此有關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後，不得要求其在三個工作日內簽發任何信用證)，向受益人出具信用證正本，或經有關開證人與借款人或相關附屬借款人另行商定。有關開證行應在信用證簽發後，立即向借款人或有關附屬借款人提供該信用證的副本。有關開證行應迅速向行政代理機構提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理機構應及時向貸款人提供。

3.3%不包括手續費和其他費用。(A)借款人將就為借款人和任何相關附屬借款人的賬户簽發的所有未償還信用證的美元等值(由行政代理根據其定義確定)支付一筆費用，年利率等於當時對循環貸款下的定期基準貸款有效的適用保證金，這筆費用應支付給行政代理，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付。此外，借款人應就該開證行為借款人或任何相關附屬借款人開立的每份信用證未提取和未到期的金額支付一筆預付費用，預付金額由該開證行與相關開證貸款人商定(但無論如何不得高於0.125%)，該費用應在開證日期後的每個費用支付日每季度支付給相關開證貸款人。

(B)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和習慣的費用和開支。

3.4%支持L/C參與。(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每名L信用證參與人，為促使該開證人簽發信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下述條款為該開證人自己的賬户購買，並特此接受並向該開證人購買，並冒着相當於該開證人在每份信用證項下義務和權利中的循環百分比以及該開證人根據每張信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人同意各開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款的匯票未得到開證人或有關附屬借款人按照本協議的規定全額償付(“未償還金額”)，該L匯票參與人應在要求時按該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人對該匯票或其任何部分金額的循環百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人、任何附屬借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何附屬借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)根據第3.4(A)節規定，任何L匯票參與者須就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，該L匯票參與者應應要求向該開證貸款人支付一筆金額的乘積，該乘積等於(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至有關開證貸款人立即可獲得該款之日止期間(包括該日在內)的每日平均聯邦基金實際利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如果該L/信用證參與者在該付款到期後三個工作日內仍未支付給相關的開證貸款人，該開證貸款人應有權在要求時向該L/信用證參與者追回該金額及其利息，該金額連同利息從該到期日起計算，年利率適用於循環貸款項下的資產負債表貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何L信用證參與人提交的有關簽發貸款人關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並按照第3.4(A)條從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款份額後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或相關附屬借款人或其他方面，包括該開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

3.5%的借款人的償還義務。如果任何匯票是根據任何信用證支付的，借款人或有關附屬借款人應向有關開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因此類付款而發生的任何税費、收費或其他費用或開支，不遲於(I)借款人或有關附屬借款人收到匯票通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10時之前收到的)，或(Ii)如上文第(I)款不適用，則為借款人或有關附屬借款人收到該通知的翌日營業日。每一筆此類付款均應以美元或任何其他適用貨幣和立即可用資金的形式，按有關開證貸款人的地址向本文件所指通知支付。即使支付的匯票是以任何其他適用貨幣支付的，有關的開證貸款人(根據其選擇)也可要求以美元償付。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(C)和(Y)節，第2.14(D)節)規定的利率，應支付任何該等款項的利息。

3.6%的人承擔絕對義務。借款人和任何相關附屬借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或附屬借款人(視屬何情況而定)可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人和每個相關附屬借款人還同意每個簽發貸款人的意見，即該簽發貸款人不應對借款人和任何相關附屬借款人第3.5條項下的償還義務負責，並且不應受以下因素影響：(I)單據或其上任何背書的有效性或真實性，即使該等單據實際上被證明是無效、欺詐或偽造的，(Ii)借款人或該附屬借款人之間或之間的任何爭議，視情況而定，以及(Iii)信用證、本協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性的任何缺失；(Iv)開證貸款人放棄為開證貸款人的保護而存在的任何要求而不保護借款人或附屬借款人，或開證貸款人放棄事實上不會對借款人或附屬借款人造成實質性損害的任何要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式，(Vi)開證貸款人就在該信用證規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款(如果在該日期之後提示得到UCC、isp或UCP(視情況而定)的授權)；(Vii)該開證貸款人根據該信用證付款時出示的匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款，或開證貸款人根據該信用證為債權人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何付款，(Viii)借款人或附屬借款人或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化，或(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人或附屬借款人應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知開證貸款人。除非上述通知已發出，否則借款人和附屬借款人應被最終視為放棄了對開證貸款人及其代理行的任何此類債權。任何開證貸款人對任何錯誤、遺漏、

與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或交付的中斷或延遲，無論如何傳輸，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人和各相關附屬借款人同意，任何簽發貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人或該附屬借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人對借款人或該附屬借款人承擔任何責任。

3.7%是信用證付款。如果在任何信用證項下提交匯票付款，有關開證行應在該信用證條款和條件規定的期限內審查匯票，以確定其是否符合該信用證的條款和條件。開證行審核後，應及時將匯票的出具日期和金額通知借款人或有關的附屬借款人。有關開證行對借款人或相關附屬借款人在任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

380%的人申請了。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9%是現有的信用證。自第七修正案生效日起，附表3.9所列信用證(“現有信用證”)將構成本協議項下的信用證，就本協議而言，將被視為在第七修正案生效日為借款人開立的信用證。

3.10%為子公司賬户出具的信用證。即使根據本協議簽發或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的開證貸款人就該信用證針對該子公司的任何權利(不論是通過合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人或子公司借款人(視情況而定)應：賠償和補償本信用證項下的適用開證貸款人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全為借款人或該附屬借款人(視情況而定)開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬機構就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人和各附屬借款人特此確認，為其附屬公司簽發該等信用證將使借款人或該附屬借款人(視情況而定)受益，且借款人或該附屬借款人的業務從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

第四節：提供陳述和保證

促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和發行或參與信用證，ABG控股公司和借款人在此共同和個別向行政代理和每一貸款人表示和保證：

4.1%的財務狀況。(A)[保留。]

(B)荷蘭銀行於2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及借款人於2019年12月31日及2018年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表(“綜合財務報表”)(“綜合財務報表”)(連同德勤會計師事務所的無保留報告)，分別公平地反映荷蘭銀行及借款人於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各自財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。本集團任何成員公司(ABG除外)均無任何重大擔保責任或任何不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換、兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，而該等責任並未於本段所指的最新財務報表中反映於該等財務報表的日期。

4.2%的人認為沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3承認存在；遵守法律。各集團成員(A)已按其組織的司法管轄區法律妥善組織、有效存在並在相關範圍內處於良好的地位，除非(借款人除外)不能合理地預期未能如此組織、存在或良好的狀況會產生重大不利影響，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的權力和權限，以及法律權利，但不能合理地預期不具有該等權力、權限和合法權利的情況除外。(C)符合作為外國法團或其他組織的正式資格，且信譽良好，或已根據每個司法管轄區的法律申請授權以外地法團的身分運作，而其所有權、租賃或財產的營運或其業務的進行須具備該資格，且若未能具備外國法團的良好信譽將會產生重大不利影響，及(D)符合法律的所有規定，但如未能遵守該等規定，總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.4授權；授權；可執行義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人或與之相關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知；(Ii)第4.17節所指的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5%的人沒有合法的律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，信用證的簽發，本協議項下的借款和本協議的使用

其收益不會違反法律的任何重大要求或任何集團成員的任何重大合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.6%的訴訟費用。除非借款人在重述生效日期前至少三個工作日以書面形式向貸款人披露，否則不得有任何訴訟、調查、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，從而產生實質性的不利影響。

4.7%的人表示沒有違約。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8%的財產所有權；留置權。各集團成員擁有對其所有不動產的簡單費用所有權或有效租賃權益(除非無法合理預期會產生重大不利影響)，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

4.9%涉及知識產權。集團各成員擁有或獲授權使用其所知的一切必要的重大知識產權，以開展其目前開展的業務。除附表4.9所載者外，據各集團成員所知，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士並無針對該集團成員提出任何索賠或未決索賠，ABG、控股或借款人亦不知道任何該等索賠的任何有效依據，即如裁定成立，可能會對該集團成員所擁有的任何重大知識產權的價值產生重大不利影響。根據前述規定，集團各成員使用知識產權並不侵犯任何人在任何實質性方面的權利。

4.10%為免税。每個集團成員已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州和地方所得税及其他重要納税申報單，並已就上述申報單或對其或其任何財產所作的任何評估以及所有其他税項支付了所有已到期和應繳納的税款。任何政府當局對該公司或其任何財產徵收的任何費用或其他收費(任何金額的有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在有關集團成員的賬面上根據公認會計準則就其撥備準備金，或在合理情況下預期未能如辦會導致重大不利影響)，或未能提交該等報税表或已繳付該等税項將不會就個別或整體而言產生重大不利影響的任何金額除外。

4.11%違反了聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12%是ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出這項陳述之日之前的五年期間，既沒有發生應報告的事件，也沒有未能滿足適用於每個計劃(無論是否放棄)的“最低供資標準”(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，並且每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和守則的適用規定；(B)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權，也沒有確定計劃處於或預期處於“風險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(C)每項單一僱主計劃下所有累算權益的現值(以用以資助該等計劃的假設為基礎)，截至作出或被視為作出此項申述之日之前的最後一個年度估值日期，不超過該計劃可分配予該等累算權益的資產價值一個重大數額；(D)借款人或任何共同控制實體都沒有完全或部分退出已經導致或可以合理預期產生ERISA下的負債的任何多僱主計劃，如果借款人或任何這種共同控制實體在作出或被視為作出這一陳述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體都不會根據ERISA承擔任何重大責任；以及(E)此類多僱主計劃均未處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)或資不抵債，除非在第(A)至(E)款中的每一項中，此類事件或條件以及所有其他事件或條件不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.13《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

4.14%的子公司。(A)截至第三次重述生效日期，附表4.14列明各附屬公司的名稱和組織管轄權，以及(I)就每一附屬公司(WTH Funding LP除外)而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比及(Ii)就WTH Funding LP而言，該合夥的合夥人的姓名或名稱，以及該合夥的合夥人為附屬公司的範圍內，由任何貸款方擁有的該等附屬公司的股本百分比；及(B)截至重述生效日期，並無尚未償還的認購、期權、認股權證、催繳股款、與借款人或任何附屬公司(WTH Funding LP除外)的任何股本有關的任何性質的權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票除外)，貸款文件所規定的除外。

4.15%增加了收益的使用。循環貸款和Swingline貸款的收益以及信用證應用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的，包括本協議允許的投資、限制性付款和資本支出；但循環貸款的收益不得用於償還任何附屬信用證融資文件項下的任何未償債務。在第一修正案生效之日發放的b檔定期貸款所得款項，只可用於(I)全額償還現有b檔定期貸款的未償還本金，連同任何應計利息及與此有關的其他欠款，(Ii)借款人及其附屬公司的一般企業用途，以及(Iii)支付相關的成本和開支。在第六修正案生效日發放的C部分定期貸款的收益只能用於(I)與C部分定期貸款預付款(定義見第六修正案)一起全額償還現有C部分定期貸款的未償還本金，以及任何應計利息和與此相關的其他金額，以及(Ii)支付相關成本和支出。

4.16信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件、貸款方提交或代表任何貸款方提供給行政代理或貸款方的任何其他文件、證書或報表中包含的任何報表或信息(預測和形式上的財務信息除外)，或其中任何文件、證書或報表，在本協議或其他貸款文件作為一個整體提供該等報表、信息、文件或證書之日，不包含此類報表、信息、文件或證書(或在貸款方提交的情況下，截至本協議日期)。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使本文或其中所含陳述不具誤導性所必需的重大事實。上述資料所載的預測及形式上的財務資料是基於借款人管理層認為當時合理的誠意估計及假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。截至重述生效日期，任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些影響未在本文、其他貸款文件、貸款人演示文稿或提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，以用於與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關的用途。

4.17個國家的安全文件。擔保和抵押品協議有效地為擔保當事人的利益(如擔保和抵押品協議中的定義)為行政代理設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。在擔保和抵押品協議中定義和描述的質押股票的情況下，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時，以及在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品(在重述生效日期經修訂、補充和以其他方式修改)的情況下，當融資報表和附表4.17中規定的其他備案文件以適當的形式在附表4.17中指定的辦事處提交時，只要這些備案文件有效地完善該抵押品的擔保權益，擔保和抵押品協議應構成完全完善的留置權和擔保權益，所有權利，貸款方(ABG除外)在此類抵押品及其收益中的所有權和權益，作為美國法律下義務(定義見擔保和抵押品協議)的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人(除非(I)質押股票、允許留置權和(Ii)質押股票、法定留置權或非同意留置權以外的抵押品)。截至重述生效日期，借款人或其任何附屬公司均未持有借款人合理認為價值超過10,000,000美元的位於美國的自有不動產(附表1.1F第II部分所列物業除外)。

4.18%制定了反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員都不是受制裁的人。任何借款、信用證或使用收益都不會直接或故意間接違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.19%為洪水保險。借款人聲明並保證，在本合同日期之前，借款人已向行政代理提交了一份完整的《貸款年限》聯邦

緊急事務管理署對抵押財產的每一部分的標準洪水風險確定(連同借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和與之相關的洪災援助的通知)。

4.20%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第5節.不適用先例條件

5.1修訂和重述的生效日期。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及各循環貸款人同意在重述生效日期對其請求的初始信貸延期(如有)作出的修改和重述，須在修改和重述現有信貸協議以及在重述生效日期作出此類信貸擴展(如有)之前或同時，滿足下列每個先決條件(除非該條件先例已根據第10.1節放棄)：

(A)簽署信用協議；擔保和抵押品協議確認；母公司擔保。行政代理應已收到(I)行政代理、ABG控股公司、借款人、所需貸款人和每個循環貸款人簽署和交付的本協議，(Ii)由各借款方(ABG除外)以附件H的形式簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及(Iii)由ABG簽署和交付的基本上以本協議附件作為附件I的形式的擔保確認書。

(B)編制財務報表。貸款人應已收到(I)綜合財務報表和(Ii)借款人在重述生效日期之前超過55天且在根據本款第(I)款交付的最新適用財務報表的日期之後的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以説明此類財務報表的可用情況，貸款人合理判斷，此類財務報表不得反映與先前向貸款人提交的與循環融資辛迪加有關的財務報表或預測的任何重大不一致，除非由於公認會計準則要求對其進行的變更。

(c)    [已保留].

(D)完成所有審批。與本集團成員公司持續經營及擬進行的融資有關的所有重要政府及第三方批准應已取得，並已全面生效，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式施加不利條件以進行本擬進行的融資。

(E)禁止連帶搜查。行政代理人應已在貸款方(ABG除外)設有其首席執行官辦公室或組織的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示對貸款方(ABG除外)的任何資產的留置權，但第7.3節允許的留置權、在重述生效日期或之前解除的留置權或已根據文件和行政代理人滿意的條款作出終止安排的留置權除外。

(F)截至重述生效日期的未償還款項。

(I)借款人應已預付現有信貸協議項下(及定義見)的所有未償還循環貸款(及其所有應計及未付利息)，以及應計至(但不包括)重述生效日期的現有信貸協議項下的所有應計及未付承諾費及信用證費用。

(Ii)對於貸款人而言，聯合牽頭安排人和行政代理應在重述生效日期或之前收到所有要求支付的費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(G)公司結業證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書，該公司是由該借款方組織所在地區的相關當局認證的公司，或確認最近交付的經認證的註冊公司證書未被修改或修改，以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的長格式良好信譽證書。

(八)徵求法律意見。行政代理應已收到借款人及其子公司的律師Kirkland&Ellis LLP簽署的法律意見，基本上採用附件E的形式。

(一)出具償付能力證書。行政代理人應已收到主管官員出具的令人滿意的償付能力證書，該證書應記錄借款人及其子公司在實施本協議所設想的融資後的償付能力。

(J)高級船員證書。貸款人應已收到負責官員出具的證明，證明借款人在實施本協議擬進行的融資後遵守第5.2節(A)和(B)段規定的條件。

(K)通過《愛國者法案》。(I)行政代理應在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)合理要求的範圍內，至少在重述生效日期前十天從借款人那裏收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息；及(Ii)如果借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則至少在重述生效日期前五天，任何提出請求的貸款人，在重述生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

5.2%的銀行為每次信貸延期提供了不同的條件。各貸款人同意在任何日期(包括其最初的信貸展期，但不包括為允許的收購融資而實施的任何增量貸款承諾項下的信貸展期)對其要求的任何信貸展期，須滿足下列先決條件：

(A)提供適當的陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期應在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及擔保受重大程度限制)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(B)表示沒有違約。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)允許向附屬借款人提供更多信貸。第4.3、4.4及4.5條所載有關任何附屬借款人將獲得信貸展期的陳述及保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證受重大程度所限)，除非該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

借款人或任何附屬借款人在信用證項下的每一次借款和每次開立、修改、續簽或延期，應構成借款人或該附屬借款人(如適用)在信用證延期之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。

第六節保護平權公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，控股公司和借款人各自應並應促使其每一家子公司：

6.1%的公司完成了財務報表。向行政代理提供(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)在借款人每一財政年度終結後100天內，儘快提交借款人及其綜合附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表及有關該年度經審計的綜合收益表及現金流量表的副本，並以比較形式列出上一年度的數字，而報告時並無“持續經營”的資格或例外(任何該等例外情況或(X)段的解釋除外)，(Y)德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師在審計範圍內可能無法滿足本協議第7.1節所述財務契約的任何潛在能力(或在未來某一日期或未來期間)；和

(B)儘快但無論如何不得遲於借款人每個財政年度首三個季度的每一個季度結束後55天，公佈借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並在每種情況下列出

經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的上一年的比較數字(須經正常的年終審計調整)。

所有此類財務報表在所有重要方面都應完整和正確，並應在整個財務報表所反映的期間和之前的期間一致地按照GAAP的適用情況(經上述會計師或官員(視屬何情況而定)批准並在其中進行合理細節披露除外)編制，並應視為已在借款人網站www.avisBudgetgroup.com、www.sec.gov或借款人以書面指定的、貸款人可免費訪問的其他網站上發佈此類信息；但借款人須將該等財務報表的紙質副本送交行政代理人或任何要求借款人交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面通知為止。在下列情況下，借款人將被視為已滿足本6.1節的要求：(I)任何母公司向美國證券交易委員會提交了文件，並在美國證券交易委員會適用規則和條例指定的適用期限內提供了其他要求類型的報告、文件和資料，並且借款人不需要(在實施任何豁免救濟後)根據美國證券交易委員會適用規則和條例單獨提交這些報告、文件和資料，或者(Ii)在借款人根據“公認會計原則”的定義進行選擇後，根據國際財務報告準則確定的適用財務報表。

各控股公司及借款方均聲明並保證其及其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交其財務報表及/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，各控股公司及借款方特此(X)授權行政代理向公眾提供上文第6.1(A)及(B)節規定的財務報表及貸款文件，並且(Y)同意在本條款下提供該等財務報表時，該等財務報表應已向其證券持有人提供。控股公司和借款人都不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders上，除非以書面明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法(“MNPI”)所指的重大非公開信息。

6.2獲得證書；其他信息。向行政代理提供(行政代理應向每一貸款人提供)(或在(D)條的情況下，向有關貸款人提供)：

(A)在提交第6.1(A)節所指財務報表的同時，提交一份由報告此類財務報表的獨立註冊會計師撰寫並簽署的信函，説明此類財務報表的範圍，並證明此類財務報表的列報方式準確並符合公認會計原則；

(B)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(I)一名負責人員的證書，説明據每名該負責人員所知，在該期間內，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，且該負責人員除該證書中規定外，對任何違約或違約事件一無所知，(Ii)就季度或年度財務報表而言，(X)一份合規證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定截至借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)每個集團成員遵守本協議規定的情況，以及(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(1)對以下任何變化的描述

任何借款方組織的管轄權，以及任何新子公司的組織名稱和管轄權，以及任何貸款方擁有的每一類別股本的百分比，以及(2)自根據第(Y)款提交的最近一份報告(或如果是第一份這樣的報告，自截止日期以來)以來申請、獲得或獨家許可給任何貸款方的任何知識產權登記和申請的清單；

(C)在借款人每一財政年度結束後45天內，儘快公佈下一財政年度的綜合預算，並儘快就該財政年度對該預算(“預算”)作出重大修訂(如有的話)，該預算須附有負責人員的證明書，述明該預算是以合理的預算、資料及假設為基礎，而該負責人員無理由相信該預算在任何重要方面是不正確或具誤導性的；應理解，該預算是基於借款人管理層認為在作出時是合理的善意估計和假設，並且貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預算存在重大差異；和

(D)及時提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息。

6.3%用於償還債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、解除或以其他方式清償其就其或其收入或利潤或其財產所徵收的税項、評税及政府收費或徵費的責任及責任，除非有關的金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而有關的準備金已載入有關集團成員公司的賬面，或除非未能如實作出規定並不會合理地預期會導致重大的不利影響。

6.4%維持生存；合規。(A)(I)保留、更新和全面維持其組織存在並使其有效(前提是控股及其任何子公司可以改變其組織形式，只要這種改變不會對貸款人的利益產生不利影響)和(Ii)採取一切合理行動以維持其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權和特許經營權，除非第7.4條另有允許，並且不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；以及(B)遵守法律的所有規定，但不能合理地預計總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.5%用於財產維護；保險。(A)使與其業務有關的所有財產材料保持良好的工作狀態和符合行業慣例的狀況(普通損耗除外)，除非不能合理地預計不這樣做會產生重大的不利影響；。(B)以財政健全和信譽良好的保險公司為其所有物質財產保有數額和此類風險的保險(但在任何情況下，在商業上合理的條件下包括公共責任，產品責任和業務中斷)通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般地區投保，以及(C)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為關於以下方面的特別洪水危險區域的地區

如果根據《洪水保險法》已提供洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人維持洪水保險的金額，或使其維持在足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例的情況下，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理要求的信息，包括但不限於，與盡職調查合作，並就任何增加提供遵守洪水保險法的證據，任何保險的延期或續期，以及(Iii)向行政代理提交此類合規的證據，其形式和實質為行政代理合理接受，包括但不限於此類保險每年續期的證據。

6.6審查財產；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出符合公認會計原則和法律所有要求的完整、真實和正確的記項，並(B)允許行政代理在違約事件發生後和在違約事件持續期間，允許任何貸款人的代表(與行政代理協調)在任何合理時間和在合理的事先通知下訪問和檢查其任何財產，審查和摘錄其任何簿冊和記錄，並討論業務、運營、集團成員(包括ABG)與集團成員(包括ABG)及其獨立註冊會計師的高級管理人員和員工的財產、財務和其他狀況；但應允許貸款方(包括ABG)的代表出席與上述獨立註冊會計師的任何討論。儘管有第10.5條的規定，除非任何此類訪問或檢查是在違約或違約事件發生後和持續期間進行的，否則借款人不應被要求支付行政代理、任何貸款人或貸款人代表因此類訪問或檢查而產生的任何費用或開支。

6.7%的新通知。在獲得實際瞭解後，立即向行政代理髮出通知(行政代理應向每一貸款人發出通知)：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)處理影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序：(I)所涉金額為50,000,000美元或以上且不在保險範圍內；(Ii)尋求強制令或類似的濟助；或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)在借款人知道或有理由知道後30天內，儘快處理下列事件：(I)任何計劃發生任何須報告的事件，未能對計劃作出任何所需的貢獻，或未能滿足計劃的“最低籌資標準”(如《風險評估準則》第302節或《守則》第412節所界定)，確定任何計劃是或合理地預期會有“風險”(按《守則》第430節或《國際風險評估準則》第303節的定義)，設立任何有利於PBGC或計劃的留置權，或從任何多僱主計劃(或任何多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(根據守則第432節或ERISA第305節的含義))的任何撤回或終止，或(Ii)PBGC或借款人或任何一般情況下提起訴訟或採取任何其他行動

受控實體或任何多僱主計劃，涉及任何計劃的撤回、終止和破產；以及

(E)對已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件進行調查；及

(F)支付任何附屬信用證融資文件項下超過5,000,000美元的信用證承諾，以及任何附屬信用證協議項下的任何違約通知。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8%的人違反了環境法。(A)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、具有約束力的通知、註冊或許可，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

6.9其他抵押品等。(A)對於任何貸款方在重述生效日期後獲得的構成擔保和抵押品協議中所述抵押品的任何財產，對於行政代理為貸款人的利益而沒有完善的留置權的財產，應立即(I)為貸款人的利益，迅速籤立並向行政代理交付對擔保和抵押品協議的修訂或行政代理認為必要或適宜授予行政代理的其他文件，根據美國法律對此類財產的擔保權益，以及(Ii)採取一切必要或適宜的行動，為貸款人的利益向行政代理授予對此類財產的完善的第一優先權擔保權益，包括在擔保和抵押品協議可能要求或法律要求的司法管轄區內提交文件，以及在符合擔保和抵押品協議條款的情況下，在行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明；但不得要求貸款方對重述生效日期後獲得的任何知識產權採取任何此類行動，直至根據第6.2(B)節的規定向行政代理和每一貸款人提供描述此類知識產權的清單為止；此外，根據外國當地法律，不應要求控股公司、借款人及其子公司採取任何行動來完善知識產權擔保權益。

(B)就任何貸款方在重述生效日期後設立或收購的任何新附屬公司(外國附屬公司、被排除的附屬公司、被排除的人、證券化實體或外國附屬公司、被排除的附屬公司或證券化實體的任何附屬公司除外)而言，(I)迅速(I)籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜為貸款人的利益向行政代理授予該新附屬公司股本的完善的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理交付

代理由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該等股本的證書，連同未註明日期的股份權力，(Iii)使該新子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向行政代理授予根據美國法律就該新子公司而在擔保和抵押品協議中描述的抵押品的完善的第一優先擔保權益，包括在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)向行政代理交付該子公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。

(C)對於任何貸款方(任何外國子公司、被排除的子公司、被排除的人或證券化實體除外)在重述生效日期後設立或收購的任何新的外國子公司，應迅速(I)為貸款人的利益，簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議修正案，由任何該等貸款方擁有的該新附屬公司部分股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求如此質押超過任何該等新附屬公司已發行股本總額的65%)，(Ii)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股本權力空白交付行政代理人，並由有關集團成員的正式授權人員簽署及交付，並採取必要或行政代理人認為合宜的其他行動，以完善行政代理人在該等股份中的擔保權益。以及(3)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(D)就任何貸款方在重述生效日期後取得的任何價值至少$10,000,000的不動產(受第7.3(H)或7.3(O)條明確準許的留置權所規限的任何不動產除外)的任何費用利息而言，立即(I)為貸款人的利益，以行政代理人為受益人，籤立並交付優先抵押，承保該等不動產；及(Ii)如行政代理人提出合理要求，(X)向貸款人提供全國認可的所有權保險公司的所有權保險及擴大承保範圍的保險，該保險公司承保以行政代理人為受益人的按揭留置權，作為第一優先留置權，但須受準許留置權的限制，金額至少相等於該不動產的購買價格(或行政代理人應合理指定的其他數額)，連同行政代理人可能合理要求的背書或共同保險，以及(Y)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付對抵押財產的調查，以及(Z)向行政代理人交付與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。即使本協議中包含任何相反的規定，在下列日期之前，不得執行抵押並將其交付給行政代理：(I)如果該不動產不位於“指定洪水風險區域”，則在循環貸款人收到完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定後五(5)個工作日，以及(Ii)如果該不動產位於“指定洪水風險區域，“(20)循環貸款人收到完整的”貸款年限“聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(連同借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和與之有關的洪災援助的通知)和第6.5條規定的洪水保險證據後二十個工作日，或在每種情況下，行政部門規定的較早日期。

除非行政代理人在通知後五(5)個工作日內收到循環貸款人的書面反對意見，否則應向循環貸款人發出通知。

6.10%是完成交易後的義務。在附表6.10規定的適用期限內(或行政代理以其合理的酌情決定權不時同意的較晚日期)，向行政代理提交根據附表6.10所要求的每一份文件。

第七節禁止消極公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1%簽署了《財務狀況公約》。允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合第一留置權槓桿率超過3.00至1.00。

7.2%的人負債累累。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件證明任何借款方的債務；

(B)借款人對任何附屬公司、控股公司或母公司的負債，以及任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何子公司就擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件承擔的擔保義務；

(D)借款人、控股公司或其任何附屬公司對任何附屬擔保人、借款人或任何外國發行人的債務提供擔保(符合其定義的要求)；

(E)與保證債券、銀行擔保、信用證和在正常業務過程中發生的類似義務有關的債務；

（f） 本協議之日未償債務或根據本協議之日存在的合同義務而需要發生的債務（AESOP債務、Centre Point債務和證券化債務除外）並列在附表7.2（f）中及其任何允許的再融資;

（g） 由第7.3（h）條允許的優先權擔保的債務（包括但不限於資本租賃債務），任何時候未償本金總額不超過100，000，000美元;

(H)借款人、安飛士預算融資公司和任何外國發行人就優先無擔保票據及其任何允許的再融資所欠的債務；

(I)擔保控股公司及借款人的任何附屬公司就高級無抵押票據承擔的無抵押擔保義務；但高級無抵押票據或其任何獲準再融資項下的每名擔保人，須為根據擔保與抵押品協議或行政代理憑其合理酌情決定權批准的其他協議而承擔的義務的擔保人；

(J)額外的伊索債務、中點債務和額外的外國車輛債務；

(K)減少證券化債務；

(L)對有追索權的車輛債務(包括與其有關的任何擔保義務)；

(M)借款人或其任何子公司根據製造商的回購計劃直接從製造商購買車輛所產生的債務；但條件是(I)債務不超過此類車輛的賬面淨值，以及(Ii)此類車輛不能根據伊索融資計劃或中心點融資計劃獲得融資；

(N)避免因碼頭租金調整條款而產生的債務，包括卡車租賃融資和擔保貸款，在每種情況下用於借款人及其子公司的卡車租賃業務；但任何此類擔保貸款不得由母公司擔保。

(O)根據任何互換協議減少債務；

(P)任何外國子公司、被排除的子公司或證券化實體對借款人或任何附屬擔保人的負債；

(Q)借款人或任何附屬擔保人對任何外國子公司、被排除的子公司或證券化實體的債務承擔擔保義務，總額在任何一次未償還時不超過50,000,000美元；

(R)任何外國子公司、被排除子公司或證券化實體對任何外國子公司、被排除子公司或證券化實體的負債；

(S)對境外子公司、被排除子公司或證券化實體因境外子公司、被排除子公司或證券化實體的債務承擔的擔保義務承擔責任；

(T)保證任何外國子公司的債務本金總額在任何一次未償債務總額不超過350,000,000美元，並允許對其進行任何再融資；

(U)任何依據指明交易成為附屬公司的人的債務，或借款人或其任何附屬公司在與指明交易有關的情況下以其他方式承擔的債務，而該債務並非在考慮該項指明交易及其任何準許的再融資時招致的；

借款人、控股公司、借款人的任何附屬擔保人、外國發行人或代管債務發行人(包括任何

借款人、控股公司或任何附屬擔保人的擔保義務)沒有預定的本金付款或預付款(除(I)由於控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所需的付款，(Iii)習慣過橋貸款的到期日付款外，或(4)在考慮到當時的市場狀況後，按照類似債務習慣的其他強制性提前還款要求(在考慮到當時的市場狀況後)在與特定交易相關的最後期限貸款到期日之前，以及對其任何允許的再融資；

(W)借款人或其任何附屬公司的額外債務，本金總額不超過發生債務時未償還綜合有形資產的3.25%，以及任何允許的再融資；但本條(W)項下未償債務本金總額不超過100,000,000美元的情況下，除(I)因控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現義務”所需的付款外，(Iii)習慣過橋貸款的到期日付款，或(Iv)根據其他類似債務習慣的強制性提前付款要求，在每種情況下，不與第2.11節所載的強制性預付款要求相牴觸)在最終循環終止日期後90天之前；

(X)避免因籌措任何保險費而產生的債務；

(Y)借款人、控股公司或任何附屬擔保人或外國附屬公司或代管債務發行人的額外債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人就此承擔的任何擔保義務)，但沒有預定的本金付款或預付款(除(I)由於控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)為防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所需的付款外)，(3)根據類似債務習慣的強制性提前還款要求(3)或(4)根據類似債務習慣的其他強制性提前還款要求，在考慮到當時的現行市場狀況後，在最終循環終止日期及其任何允許的再融資後90天之前的日期之前，每種情況下均不與第2.11節所載的強制性提前還款要求相沖突；但(A)在對該等債務的產生及所得款項的運用給予形式上的效力後，綜合槓桿率在最近一個已交付財務報表的財政季度的最後一天的綜合槓桿率應小於或等於5.00至1.00；(B)所有外國附屬公司(不包括任何外國發行人)根據本條第7.2(Y)條規定的債務本金總額在任何一次未清償時不得超過1,000,000,000美元；及(C)就根據本條第7.2(Y)條產生的任何有擔保債務而言：

(1)與擔保債務的留置權相比，擔保債務的留置權的權利和優先權應次於擔保債務的留置權，行政代理應與債務持有人或其代理人或受託人或其他代表和借款人簽訂第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議(可修訂、修改)，該協議或其他債權人間協議通常用於類似債務的發放，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意。

或經行政代理人同意予以替換)應保持十足效力，且在任何時候該債務仍未清償；以及

(2)在對這類債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，(X)借款人應遵守第7.1節，截至最近已交付財務報表的財政季度的最後一天，以及(Y)截至最近已交付財務報表的財政季度的最後一天，綜合擔保槓桿率不得超過4.50%至1.00；

(Z)(I)借款人及其附屬公司的債務(包括與此有關的任何擔保義務)(X)為收購Avis Europe的一部分提供資金或(Y)為任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)提供再融資，以及在每種情況下，對其進行任何允許的再融資，及(Ii)Avis Europe收購完成當日或之後根據循環信貸安排發生的債務，以資助Avis Europe及其子公司的營運資金需求和一般企業用途以及任何允許的再融資；

(Aa)償還第7.6節允許的債務和擔保；

(Bb)增加增量等值債務；以及

(Cc)確保借款人在任何附屬信用證安排下的債務本金總額不超過5億美元；及

(Dd)包括(A)至(Bbcc)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支、收費和額外或或有利息。

但如果集團成員的行為或事件符合上述條款所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(或重新歸類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。為確定是否遵守本第7.2節和第7.3節(S)，以美元以外的貨幣計價的任何債務的金額應為發生或承擔該債務之日的美元等值(如果是根據循環或延遲提取信貸安排進行的債務)；但為以美元以外的貨幣(或與所發生的債務不同的貨幣)對其他債務進行再融資而產生的債務，如果該再融資債務(或其等值的美元)的數額是按該再融資之日有效的有關貨幣匯率計算的，則該再融資將導致超過第7.2節和第7.3節(S)中適用的美元計價上限。只要該等再融資債務的本金總額(或於該等再融資當日的美元等值)不超過(I)於該再融資日期該等債務的未償還或已承諾本金總額(視何者適用而定)，加上(Ii)與該等再融資有關的手續費、承銷折扣、保費、應計利息及其他成本及開支的總額，則該以港元計值的上限應被視為未超過該等債務本金總額。

73%為留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)對尚未到期或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的税款、評税、政府收費或其他類似債務取消留置權，但借款人或其附屬公司(視情況而定)應根據公認會計準則在賬面上保持與之有關的充足準備金；

(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天或正在通過適當程序真誠地提出異議的承運人、倉庫保管員、機械師、房東留置權、物料工、維修工或其他類似留置權；

(C)借款人在經營業務或擁有其資產時附帶的留置權，而該等留置權並非因借款而產生，且總體上不會對其資產的價值造成重大減損或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(D)取消與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款；

(E)為保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、信用證、銀行擔保、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務而提供擔保或保證金；

(F)在正常業務過程或記錄過程中發生的地役權、通行權、限制、契諾和其他類似的產權負擔，其總金額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)保留在附表7.3(G)所列日期存在的任何留置權，以擔保第7.2(F)節允許的債務，但此種留置權不得擴大到涵蓋重述生效日期之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加；

(H)為借款人或根據第7.2(G)節發生的任何其他附屬公司的債務提供擔保的留置權，以資助購置、修理或建造固定資產或資本資產，但條件是：(1)此類留置權應在購置、修理或建造此類固定資產或資本資產後90天內設定；(2)此類留置權在任何時候都不會對由這種債務提供資金的財產以外的任何財產構成負擔；

(I)取消根據《擔保文件》設定的留置權；

(J)對任何相關的合格資產或因將相關的合格資產轉讓給證券化實體而產生的留置權；只要這種轉讓是協議允許的，以及確保額外的外國車輛債務的留置權；

(K)根據第7.2節(J)、(K)、(L)、(M)和(N)節允許的擔保債務的留置權，以及(Ii)擔保第7.2(Y)節允許的債務的留置權，包括抵押品的留置權，只要根據第7.2(Y)節的條款允許擔保這種債務；

(L)設立留置權，確保不構成違約事件的判決；

(M)借款人或任何附屬公司作為出租人的租約所規定的租客的法定權利；

(N)包括：(1)借款人或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃下出租人的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃的資產；及(2)許可人在正常業務過程中訂立的任何知識產權許可或再許可(包括任何公司間許可和再許可)下的任何權益或所有權；

(O)在任何集團成員收購之前的任何財產或資產上存在的留置權，或在任何人成為子公司(或與借款人或子公司合併或併入借款人或子公司，或將該財產或資產轉讓給借款人或子公司)(或併入借款人或子公司或轉讓此類財產或資產)的任何人的財產或資產上存在的留置權；但該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，而該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司或合併為借款人或附屬公司(視屬何情況而定)之日所擔保的債務，以及該等債務的任何準許再融資；此外，任何根據本條例規定須為附屬擔保人的人，其股本上不得有任何該等留置權存在；及

(P)取消與任何允許的投資或允許的收購有關的僅附加於現金保證金的留置權；

(Q)對保單和保單收益實行更高的留置權，以確保為保單保費提供資金；

(R)根據第7.12條允許的或根據與資產處置有關的協議以其他方式強加的其他產權負擔；

(S)取消本節不允許的其他留置權，只要藉此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過(對借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根據代管或類似的或有解除安排持有任何此類收益期間，對第7.2節允許發生的債務收益給予託管代理人、賬户託管人或類似的第三方中間人留置權；

(U)對根據第7.2(T)節或第7.2(Z)(Ii)節為該外國子公司的債務提供擔保的外國子公司的資產和股本享有留置權(包括任何外國子公司對此類債務的擔保)；

(V)對第7.2(Z)節所允許的與收購Avis Europe相關的債務擔保抵押品與債務一起享有第二優先權；但(X)除抵押品外，此類債務不得由任何貸款方的任何財產或資產擔保，(Y)擔保此類債務的留置權應由與擔保文件基本相同的擔保文件管轄(經過行政代理合理滿意的修改；但任何使擔保文件對貸款方的限制較小的修改應

(Z)行政代理人應已與債務持有人或其代理人及借款人訂立第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議，以便在形式和實質上令行政代理人及借款人合理滿意的類似債務發放，而任何該等第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍有未清償債務的情況下，應保持十足效力；

(W)擔保第7.2(Bb)節所述義務的留置權；但(X)以抵押品作擔保的任何該等留置權，如以抵押品與該等債務作擔保(但不考慮補救辦法的控制)，則須受第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議的規限，該協議或其他債權人間協議慣常就類似的債務發出形式和實質令行政代理人及借款人合理滿意的協議，而該等債務的持有人或其代理人及借款人，而任何該等第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍有十足效力及效力，且(Y)以抵押品擔保該等債務的任何該等留置權須受第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議的規限，該協議或其他債權人間協議通常適用於行政代理人及借款人與該等債務持有人或其代理人及借款人在形式及實質上令人合理滿意的類似債務的發出，而任何該等第二項留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍須保持十足效力及效力；和

(X)對於擔保第7.2節(Ccdd)所述債務的其他留置權，僅在根據第7.3節的另一條款允許擔保此類債務所涉及的債務的範圍內；但就擔保與該等債務有關的債務的留置權須符合債權人間協議的範圍而言，(X)以抵押品以債務作擔保的任何該等留置權，如以該等債務為抵押(但不考慮對補救辦法的控制)，則須受第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議的規限，該協議或其他債權人間協議慣常適用於在形式和實質上令行政代理人及借款人與該債務持有人或其代理人及借款人合理地滿意的類似債務發行，而任何該等第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍有十足效力及效力，且(Y)以抵押品擔保該等債務的任何該等留置權須受第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議的規限，該協議或其他債權人間協議通常適用於行政代理人及借款人與該等債務持有人或其代理人及借款人在形式及實質上令人合理滿意的類似債務的發出，而任何該等第二項留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍須保持十足效力及效力；和

(Y)根據任何輔助信用證融資文件為所有此類輔助信用證融資文件設定的留置權總額不超過5億美元；

但如果集團成員的行為或事件符合上述條款中描述的一種以上留置權類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分地在一個此類條款下，部分在另一個此類條款下)。

7.4%是根本性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)允許借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何全資附屬公司合併或合併為任何全資附屬公司(但全資附屬公司須為持續或尚存的法團)；但附屬擔保人的任何此等合併或合併只可與借款人或另一附屬擔保人合併或合併為借款人或另一附屬擔保人；

(B)允許借款人的任何子公司可以(I)向借款人或任何全資子公司(在自願清算或其他情況下)處置其任何或全部資產；但附屬擔保人的任何此類處置只能向借款人或另一附屬擔保人處置，或(Ii)根據第7.5節允許的處置；

(C)允許第7.7條明確允許的任何投資可以結構為合併、合併或合併；

(D)允許任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，但在解散、清盤或清盤時，該附屬公司的資產價值低於10萬美元或該附屬公司處於休眠狀態；及

(E)在下列情況下，允許借款人與任何人合併，或與任何人合併，或合併為任何人：

(I)如果由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，則繼承人公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，方法是簽署並向行政代理人提交一份本協議及其附件或一份或多份其他文件或文書，在每種情況下，均以行政代理人合理滿意的形式；

(Ii)在該交易生效(並將因該交易而成為繼承人公司或任何附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時已產生的任何債務)生效後，將不會發生違約，並且不會因此而繼續或將會導致違約；

(Iii)在實施該項交易(並將因該項交易而成為繼任公司或任何附屬公司的債務的任何債務視為繼任公司或該附屬公司在進行該項交易時發生的任何債務)生效後，繼任公司應遵守第7.1節規定的財務契約，截至最近四個會計季度結束時，財務報表已根據第6.1節交付；

(Iv)向每名擔保人((X)將被免除其在擔保與抵押品協議下與該項交易有關的義務的任何附屬擔保人及(Y)任何此類合併或合併的任何一方)交付一份聯名書或一份或多份其他文件或文書，以確認其

《擔保和抵押品協議》項下的義務和其他貸款文件項下的義務；

(5)母公司應已交付連帶或一份或多份其他文件或文書，確認其在母公司擔保下的義務；以及

(VI)借款人應已向行政代理(A)提交一份由一名負責官員簽署的證書，表明該合併或合併以及與本協議或任何其他貸款文件有關的此類合併或其他文件或文書符合本節7.4(E)項所述的規定，(B)繼任公司及其子公司律師的法律意見，內容與本合同附件E所述事項大體相同；(C)貸款人至少在此類合併或合併的預期生效日期前三天以書面形式合理要求的所有文件和信息，這些文件和信息是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的。

；但如符合本條(E)項的前述規定，則繼承公司將繼承並取代本協議項下的借款人。

7.5%的財產處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本，但以下情況除外：

(A)處理(I)陳舊或破舊的財產或(Ii)在借款人或其附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用的任何財產，每種情況下均在正常業務過程中；

(B)解決正常業務過程中的庫存處置問題；

(C)第7.4(B)節第(I)款允許的資產處置、第7.7節允許的投資(第7.7(M)節除外)和第7.6節允許的限制支付；

(D)禁止向借款人或任何全資附屬公司出售或發行任何附屬公司的股本；但任何附屬擔保人的股本的出售或發行只能出售或發行給借款人或另一附屬擔保人；

(E)在以下情況下處置任何相關的合格資產：(I)與伊索融資計劃或中心點融資計劃有關，(Ii)向任何證券化實體出售，或(Iii)與任何證券化債務的產生有關；

(F)支持以借款人董事會確定的公平市價出售預算卡車部門；

(G)允許在借款人的任何財政年度處置公平市值不超過10億美元的其他財產；

(H)處理附表7.5(H)所列的處置；

(I)對應受譴責、徵用權或徵用的財產進行適當處置；

(J)在正常業務過程中出售不動產或動產以及知識產權的租賃、再租賃、許可證和再許可，以及任何知識產權的公司間許可證和再許可；

(K)避免在正常業務過程中處置或使用現金和現金等價物；

(L)審查在正常經營過程中放棄、終止或者以其他方式處置知識產權或者租賃財產的行為；

(M)處理與催收或妥協有關的應收賬款的處置、折扣或寬免；

(N)對與第7.7節允許的投資有關而獲得的非核心資產的其他處置，包括指定的交易；

(O)允許借款人或其任何子公司將任何外國子公司的資產處置給任何其他外國子公司，只要該其他外國子公司(或該其他外國子公司的任何母公司)至少65%的股本已根據第6.9節質押給行政代理；

(P)允許處置合資企業中的少數股權；以及

(Q)向借款人或其任何附屬公司出售與收購Avis Europe有關而成立的任何外國附屬公司及任何控股公司的任何處置。

但本條第7.5條(F)、(G)(I)和(G)(Ii)段允許的所有處置應以公允價值進行，如果任何此類處置(或一系列相關處置)向任何貸款方產生的總收益超過25,000,000美元，則至少75%的現金對價(不包括資產出售(或一系列相關資產出售))作為任何債務、或有其他負債的減免或任何其他承擔責任的其他人的任何代價，非負債)(不言而喻，就前述但書而言，下列各項應視為現金對價：(1)現金等價物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何附屬公司的債務承擔，以及免除借款人及其附屬公司在償還該等債務方面的所有責任，(3)因該處置而不再是附屬公司的任何附屬公司的債務，(4)借款人或任何子公司從受讓人那裏收到的、由借款人或其子公司在180天內轉換成現金的證券)；此外，如果集團成員的行為或事件符合上述條款中描述的一種以上處置類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新歸類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.6%的人接受了限制支付。就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員(包括ABG)的任何股本(包括ABG)宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為其支付任何款項或撥出資產，或以其他方式收購任何集團成員(包括ABG)的股本，或直接或間接以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱“限制性付款”)：

(A)允許任何附屬公司可以向借款人或任何附屬擔保人進行限制性付款；但條件是，任何非附屬擔保人可以向集團任何成員進行限制性付款；

(B)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可向Holdings支付股息，而Holdings可向ABG支付股息，以便在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止僱用時，向ABG購買ABG普通股或普通股期權；

(C)允許借款人向Holdings支付限制性款項，以允許Holdings(I)支付在正常業務過程中發生的公司間接費用，以及(Ii)支付Holdings或借款人應支付的任何税款；

(D)：(I)借款人可向Holdings支付限制性款項，以允許Holdings向任何較高級實體支付股息，以支付(A)母公司費用、(B)相關税項及(C)任何集團成員作為合併集團的一部分到期及應付的任何税款，或已根據税項分享協議為任何集團成員的賬户支付的任何税款，及(Ii)只要沒有違約或違約事件發生及持續，借款人可以向控股公司支付限制性付款，以允許控股公司向任何母公司支付總額不超過40,000,000美元的限制性付款，減去根據第7.7(U)條支付的投資額和根據第7.8(A)(Vi)條支付的款項；

(E)批准第7.7條允許的其他投資；

(F)允許任何子公司可以根據其各自的所有權權益，按比例向該子公司的股本持有人支付有限制的付款(包括管理費)；

(g)    [保留區];

(H)限制受限制付款的總額不得超過支付此類受限制付款之日的可用金額，只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，以及(2)在給予此種受限制付款形式上的效力後，綜合承保比率將大於2.00至1.00；

（i） 限制付款時未償總金額不超過合併有形資產的1%，只要沒有發生、正在持續或將因此產生違約或違約事件;

（j） 借款人可以向任何母公司支付限制性付款，以支付股息或購買或回購該母公司的普通股或股權，金額在任何財政年度不超過25，000，000美元，只要沒有發生違約或違約事件，且正在持續或將因此產生;

(K)借款人可向任何母公司支付限制性款項，以向借款人或任何母公司的股本持有人付款，以代替發行該股本的零碎股份，總額不超過5,000,000美元，只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；

(L)規定，借款人可以通過交換借款人的股本或從借款人基本上同時發行或出售股本的收益中或從基本上同時向借款人發行或出售股本的收益中支付有限的款項來回購借款人的股本，只要不會發生違約或違約事件，並且違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；但條件是，此種發行、出售或出資的現金淨收益應不包括在可用金額(C)項下的後續計算中；

(M)允許借款人在宣佈之日後60天內支付股息，如果在宣佈之日，根據第7.6條本應允許支付股息，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件；以及

(N)如在給予該等受限制付款形式上的效力後，綜合槓桿率不大於3.50至1.00，且只要不會發生違約或違約事件，且不會因此而繼續或將會導致任何其他受限制付款，則可拒絕任何其他受限制付款。

但條件是，如果集團成員的行動或事件符合上述條款中所述的一種以上限制性付款類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.7%的股份來自Investments。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(所有上述“投資”；不言而喻，在任何確定日期，以擔保形式進行的任何投資的金額，應等於為其作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或如不能陳述或可確定，則等於由負責官員真誠確定的與此有關的合理預期負債的最高限額)，但：

(A)其他投資，包括在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的貿易信貸和對供應商的其他信貸得到的償還或部分償還的投資；

(B)增加現金等價物的投資；

(C)第7.2節允許的其他擔保；

(D)在任何財政年度向集團任何成員的僱員在正常業務過程中提供貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，總額不超過15,000,000美元；

(E)借款人或其任何附屬公司以任何再投資遞延金額的收益對借款人及其附屬公司的業務有用的資產的投資；

(F)任何集團成員對借款人或在進行投資之前為附屬公司的任何人士進行公司間投資；

(g)    [保留區];

(h)    [保留區];

(i)    [保留區];

(J)禁止第7.6節允許以貸款和墊款的形式向ABG支付受限款項；

(K)附表7.7(K)所列的私人投資；

(L)允許的收購，但借款人和附屬擔保人支付的對價的總金額(或在對價包括資產的情況下，為公平市場價值)(扣除已獲得的現金和現金等價物，不包括對已收購車輛的對價)，只要(I)此類車輛的購買價格不超過其公平市場價值，以及(Ii)此類工具將通過伊索融資計劃、中心點融資計劃或任何其他類似融資計劃在借款人的正常業務運營中獲得融資，或將被通過伊索融資計劃融資的工具取代，中心點融資計劃或任何其他類似融資計劃)，用於允許收購不應成為貸款方的人員(包括任何合併，如貸款方(或成為貸款方的子公司)為尚存實體)或不得由貸款方收購的資產，在重述生效日期後，根據第6.9節，在任何時間不得超過合併有形資產的15.0%；

(M)包括分別根據第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6條允許的留置權、債務、根本變化、處置、限制性付款的直接投資；

(N)拒絕任何賣方--融資或與第7.5條允許的處置有關的其他非現金對價；

(O)允許借款人或任何子公司投資購買集團任何成員擁有股權的任何合資實體的股本；但該集團成員不擁有多數股權的任何合資實體的股本購買總額不得超過100,000,000美元；

(P)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何子公司在本協議期限內重述生效日期後的投資總額(按成本價值)不超過400,000,000美元，加上借款人或任何子公司根據本條(P)作出的投資回報(無論是通過股息、利息、分配、資本返還、償還或其他方式)收到的現金收益淨額的總額；但借款方對外國子公司進行的任何投資，為外國子公司依據第7.7(P)款將進行的全部或部分投資提供資金，應被允許，且不得減少任何其他條款下的可用投資能力；

(q)    [保留區];

(R)對在該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與指定交易有關)時存在的任何人的其他投資，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併或合併的情況下作出的，以及該等投資的任何修改、替換續期、再投資或延期；

(S)根據第7.5(O)節就轉讓外國子公司發行的公司間票據和應收賬款構成的其他投資；

(T)要求投資總額不得超過作出此類投資之日的可用金額；

(U)限制投資總額不超過40,000,000美元，減去根據第7.6(D)(Ii)條支付的限制性付款和根據第7.8(A)(Vii)條支付的金額；

(V)完成對安飛士歐洲公司的收購；

(W)支持借款人或其任何子公司對任何外國子公司或與收購Avis Europe相關而成立的任何控股公司的任何收購，以及借款人或其任何子公司對任何子公司的任何貢獻；

(X)向任何代管債務發行人提供必要的投資，以支付與此類代管債務發行人發行的代管債務有關的所需款項；以及

(Y)如在給予該等投資形式上的效力後，綜合槓桿率不高於4.00至1.00，且只要並無發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件將會持續或將會導致違約或違約事件，則不會進行任何其他投資。

但條件是(I)如果集團成員的行動或事件符合上述條款所述的一種以上投資類型的標準，借款人可全權酌情在一個或多個條款中對該等行動或事件進行分類(和重新分類)(包括部分地根據一個該等條款和部分地根據另一個該等條款)以及(Ii)借款人及其附屬公司不得對被排除的人進行任何投資，但第7.7(P)節允許的範圍除外。

7.8允許可選支付和修改某些協議。(A)就第7.2(H)、(V)或(Y)條允許的債務作出或提出任何可選或自願的預付款、回購或贖回，或以其他方式或自願使資金失效或分離資金(此類債務的預定付款的任何預付款、回購或贖回除外)，只要(I)在該預付款、回購或贖回在預定日期起一年內到期，借款人及其附屬公司的現金及現金等價物總額按公認會計原則在綜合基礎上釐定時超過100,000,000美元，及(Ii)於該等預付款、回購或贖回當日並無循環貸款或Swingline貸款未償還)；但條件是：

(I)確保任何此類債務可在許可的再融資中得到償還、預付、回購或贖回；

(Ii)允許借款人或其附屬公司的任何債務可用任何增量定期貸款的所得款項償還、預付、回購或贖回，只要(X)於該償還、預付、回購或贖回通知的日期，並無違約或違約事件發生，且在形式上生效後，違約或違約事件將不會因此而持續或將會產生，(Y)在形式上實施該等預還、償還、回購或贖回後，綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，及(Z)於該等預付、償還、回購或贖回當日並無循環貸款或Swingline貸款未償還回購或贖回；

(Iii)確保借款人或其附屬公司的任何債務均可予償還、預付、回購或贖回，只要(W)截至該還款、預付、回購或贖回通知發出之日為止，借款人或其附屬公司並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致該等債務償還、預付、回購或贖回，(X)在形式上實施該等預付、償還、回購或贖回後，(1)綜合槓桿率低於4.00至1.00，及(2)綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，(Y)在該等預付、償還、回購或贖回當日，並無循環貸款或Swingline貸款未償還，及。(Z)該等預付、償還、回購或贖回不得用循環貸款項下的任何借款所得款項作出；。但條件是：(A)只要符合上述(W)、(Y)及(Z)項的規定，以及(B)在給予該等預付、償還、回購或贖回的形式上的效力後，綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，則借款人或其附屬公司的任何債務均可予償還、預付、回購或贖回，以供代價(包括與此有關的任何溢價)，總額不超過$200,000,000；

(4)允許本金總額不超過250,000,000美元的任何此種債務可以償還、預付、回購或贖回；

(5)允許可以償還、預付、回購或贖回任何此種債務，其總額不得超過支付此種款項之日的可用金額；

(Vi)允許任何此類債務總額不超過40,000,000美元，減去根據第7.6(D)(Ii)條支付的限制性付款和根據第7.7(U)條作出的投資可以償還、預付、回購或贖回；以及

(Vii)如在給予該等償還、預付、回購或贖回及任何相關交易形式上的效力後，綜合槓桿率不高於3.50至1.00，且不會發生違約或違約事件，且不會因此而發生違約或違約事件，則任何該等債務可予償還、預付、回購或贖回。

但如果集團成員的行為或事件符合上述條款中所述的一種以上付款類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分地在一個此類條款下，部分在另一個此類條款下)，以及

(B)以對貸款人有重大不利的方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改高級無抵押票據的任何條款，或同意或同意對高級無抵押票據的任何條款作出任何修訂、修改、寬免或其他更改，或(C)以對貸款人有重大不利的方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對分居協議或税務分成協議的任何條款作出任何修訂、修改、豁免或其他更改，但有一項理解是，因對分居協議或税務分成協議的任何此等修訂、修改或其他更改而導致ABG的義務或潛在法律責任的增加，就其本身而言，被認為對貸款人有實質性的不利影響。

7.9%的公司與附屬公司進行了交易。與任何關聯公司(控股公司除外)訂立任何交易(不包括(I)附表7.9所列交易、(Ii)第7.6節允許的交易、(Iii)第7.7節允許的投資和(V)發行股本，包括任何服務協議、購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，借款人或任何附屬公司)，除非該等交易的條款對有關集團成員整體的優惠程度不遜於其與非聯屬公司人士按公平原則進行的可比交易。

7.10%用於銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該等人士或已或將獲該等人士預支資金的任何人士的不動產或非土地財產作出租賃安排，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，除非該等資產的出售根據本協議是允許的。

7.11%反映了財務期的變化。允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束，或改變借款人確定財政季度的方法。

7.12修訂了限制子公司分配的條款。訂立或容受存在或生效任何同意的產權負擔或限制借款人的任何附屬公司(證券化實體除外)有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，在下列情況下或由於下列原因而存在的產權負擔或限制除外：(I)貸款文件下存在的任何限制；(Ii)對子公司或資產施加的任何限制；以及(Ii)對附屬公司或資產施加的任何限制，而該協議是與處置高級無擔保票據契約和附表7.12所列其他協議以外的所有或基本上所有該附屬公司的股本或資產或此類資產有關的；(Iii)限制並不比按照本協議的規定產生的債務的任何文件中所載的限制更為嚴格；(Iv)任何與合資企業有關的文件，但不禁止此類合資企業；(V)在某人成為子公司或根據第7.7條允許的投資首次獲得資產時有效的任何協議，只要(X)該協議不是純粹出於對該投資的考慮而訂立的，以及(Y)該等產權負擔或限制僅適用於該人和該資產；(Vi)任何協議，包括關於債務的協議；根據本協定允許的外國子公司，只要此類禁止或限制僅針對該外國子公司及其資產或該外國子公司的任何子公司；(Vii)關於第(C)款中的限制，(X)關於本協議所允許的擔保債務的任何協議所施加的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Y)限制可轉讓或轉租的租約、許可證或合同中的習慣條款禁止對其中所包含的權利授予留置權，以及(Viii)根據第7.2條允許的、關於重述生效日期之後發生的債務的任何協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，對借款人或任何附屬公司的限制不得超過此類債務的慣常市場條件，只要借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其或任何附屬公司的義務或支付本協議所要求的任何付款的能力產生不利影響；但借款人或任何子公司向證券化實體或證券化實體的合夥人或直接股權所有人的其他子公司發放的貸款，可受貸款人對該證券化實體的慣例償還限制。

7.13%的業務領域。直接或通過任何附屬公司訂立任何與借款人及其附屬公司於本協議日期或其延期、發展或擴展所從事的業務無關、互補、協同、附帶或附屬的重要業務。

7.14%，包括控股的主要業務活動。就控股而言，(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務，但借款人的股本所有權所附帶的業務除外；(Ii)產生、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他負債或財務義務，但(W)擔保除外

根據第7.2(C)條和第7.2(I)條所允許的義務、(X)法律實施規定的非同意義務、(Y)根據貸款文件所承擔的義務以及(Z)與其股本有關的義務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產(包括現金(借款人根據第7.6條支付股息而收到的現金除外)和現金等價物(從出資額中收到的現金除外)，或由控股公司發行股本)，但借款人的股本所有權除外。

第8節.防止違約事件的發生

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人或任何附屬借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期時應不支付；或借款人或任何附屬借款人在任何此類利息或其他金額按照本協議條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或交付當日或截至該日期在任何重要方面屬虛假或誤導性的；或

(C)任何貸款方不得違約遵守或履行第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(僅針對控股和借款人)、本協議第6.7(A)節或第7節或《擔保和抵押品協議》第6.4或6.6(B)節所載的任何協議；或

(D)任何借款方不得違反或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)項規定的除外)，在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(E)任何集團成員不得(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務和任何附屬信用證融資，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)在設立該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而導致該等債務在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；但該欠款不獲補救，亦不獲該債項持有人免除；此外，本款(E)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或條件，在任何時間均不得構成失責事件，除非在該時間，本款(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或條件

(X)未償還本金總額超過50,000,000美元的債務(X)，(Y)如果債務是證券化債務(包括伊索債務和中心點債務)，(1)在預定期限或其下的週轉期結束之前，根據證券化計劃發生的攤銷或終止事件應已發生，(2)借款人及其附屬公司將無法為購買車輛提供融資，以及(3)借款人應已破產，在第(Y)(1)款所述事件發生後第45天及適用於該事件的所有寬限期屆滿後，(A)將證券化計劃替換為另一種融資來源，其條款對貸款人沒有實質性不利，或具有所需貸款人可接受的條款，或(B)從該證券化計劃下適用的所需票據持有人或貸款人那裏獲得關於此類事件發生的豁免。在訂立第(Y)(1)(A)款所述的任何替代貸款時，借款人應向行政代理提交一份書面官員證書，規定借款人有足夠的車輛融資安排可供其在所有實質性方面與其過去的做法保持一致；或者，如果任何附屬信用證貸款項下的任何此類違約事件，無論其未償還本金金額是否超過50,000,000美元，如果超過30天仍未得到補救或未被債務持有人免除，則應構成違約事件，只要此類違約仍未得到補救且未被免除；或

(F)及(I)任何集團成員(並非重要附屬公司的任何附屬公司除外)須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何主要部分資產的管理人或其他類似官員，或任何集團成員(不是重要附屬公司的任何子公司除外)應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對集團任何成員展開上述第(I)款所述性質的案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱或未被解除職務；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)如(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)任何未能滿足“最低籌資標準”(如ERISA第302節或守則第412節所界定)的情況，不論是否放棄，均應就任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生計劃，(Iii)須就以下事項發生須予報告的事件：或法律程序須開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，須予報告的事件或法律程序的開始或受託人的委任相當可能會導致該計劃終止

ERISA第四章的目的，(Iv)任何單一僱主計劃應為ERISA第四章的目的而終止，或被確定為或預期為“有風險”(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)，(V)任何集團成員或任何共同受控實體應承擔任何責任，或在所需貸款人合理地認為很可能因退出或破產而招致任何責任，多僱主計劃(或任何多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內))或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件，連同本條(G)中的所有其他此類事件或條件(如有)，可合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)除針對集團任何成員的一項或多項判決或判令外，該等判決或判令總共涉及50,000,000美元或以上的責任(以不涉及承保範圍的承運人所提供的保險未予支付或全數承保的範圍為限)，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後30天內撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

(I)任何擔保文件的任何實質性規定因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱對任何抵押品產生的相同效力和優先權，但具有最低價值的抵押品除外(除非由於行政代理人的行動或不行動)；或

(J)保證《擔保和抵押品協議》第2節和第3節所載的擔保因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(K)監測控制變更的發生；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人或任何附屬借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，並且根據本協議和其他貸款文件(包括所有金額的L/C債務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額，應立即到期並應支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(1)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人或相關附屬借款人應在該期限將一筆金額存入由行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票，

而在所有這些信用證到期或全部被動用後，其未使用的部分應用於償還借款人和任何附屬借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人和任何附屬借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人或附屬借款人(或合法有權獲得償還的其他人)。除本節明確規定外，借款人和各附屬借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節：代理代理的權利

9.1%的人接受了任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，行政代理不應承擔任何義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2%是職責下放。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3%的人沒有免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4%由管理代理提供信賴性。行政代理人有權信賴並在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話時受到充分保護，而行政代理人相信該文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、送交或作出，並依據法律顧問(包括ABG的律師，

控股公司或借款人)、獨立會計師和由行政代理選定的其他專家。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5%的違約通知。除非行政代理人已收到貸款人、控股公司、借款人或任何附屬借款人有關本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7%的人要求賠償。貸款人各自同意以代理人的身份(在ABG、控股、借款人或任何附屬借款人未償還的範圍內，並在不限制ABG、控股、借款人或任何附屬借款人這樣做的義務的情況下)根據各自在

根據本節要求賠償的日期(或者，如果在終止承諾之日之後尋求賠償，貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額支付)，從或針對任何和所有可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人、由該代理人產生或由該代理人主張的、與該承諾、本協議有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8%的人承認了貸款人和發行貸款人。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.8條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金額或日期不同，則在上述每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人的所有權利。

貸款人對該金額和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但就第(Y)款而言，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.8項下的義務應繼續存在。

9.9代表代理人以個人身份行事。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.10成為繼任者行政代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後10天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人可代表貸款人並經借款人同意(不得無理拒絕這種同意)任命一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。在繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被授予退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。

9.11支持聯合文檔代理和聯合辛迪加代理。任何聯合文件代理或聯合辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.12%表示ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出貸方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止，

行政代理、每個聯合領導協調人及其各自的附屬公司，證明以下至少一項是正確的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，且關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的條件已得到滿足，

(Iii)(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，及(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(A)至(G)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人、各聯席牽頭安排人及其各自的聯屬公司的利益，向及(Y)契諾作出陳述及保證。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人和每一位聯合牽頭協調人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或承諾的金額低於貸款利息的支付金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與預期交易相關的費用或其他付款

在此，貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似於上述的費用。

9.13%的債權人之間達成了協議。在不限制前述一般性的原則下，行政代理獲授權訂立任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議及/或與本協議有關而訂立的任何其他債權人間安排(以及對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或對該等協議的補充或其他修改，以容許借款人或有關附屬公司以有效及可強制執行的留置權(借款人或有關附屬公司所指定的優先權，以貸款文件所允許的範圍內的優先權為限)擔保該等債務，或對該等協議的補充或其他修改。雙方在此承認，任何第一份留置權債權人間協議(如果簽訂)、任何第二份留置權債權人間協議(如果簽訂)和/或任何其他與本協議相關的債權人間安排，將對他們具有約束力。各貸款人(A)在此同意，其將受任何第一留置權債權人間協議(如果簽訂)、任何第二留置權債權人間協議(如果訂立)和/或與本協議相關的任何其他債權人間安排的條款約束，且不會採取任何違反這些規定的行動；(B)茲授權並指示行政代理訂立任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議和/或與本協議相關的任何其他債權人間安排(以及對以下各項的任何修正、修正和重述、重述、豁免、補充或其他修改)，與任何貸款方產生任何債務有關的此類協議，以便允許以有效和可執行的留置權(在貸款文件允許的範圍內，借款人或相關子公司可能指定的優先順序)對此類債務進行擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定。

第10節.其他項目和雜項

10.1%的修正案和豁免權。(A)除依照本第10.1款的規定外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(A)免除任何本金或延長任何貸款或任何償還義務的最終預定到期日或延長任何定期貸款的任何分期付款的預定日期(為清楚起見，上述各項不包括任何對預付款的豁免)、降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率(除非(1)與任何違約後利率增加的豁免有關(該豁免須在每項受不利影響的貸款的多數貸款貸款人同意下生效)，(2)與放棄適用任何“最惠國”條款有關(該豁免須在所需貸款人同意下生效)及(3)對本協定金融契約中所用界定用語的任何修訂或修改，並不構成就本條(A)的目的而降低利率或費用)或延長附表

(B)未經直接受影響的貸款人書面同意，取消或減少第10.1條規定的任何貸款人根據本條款第10.1款的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人或任何附屬借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人在《擔保和抵押品協議》下的義務，但貸款文件另有規定者除外，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)未經多數貸款貸款人書面同意，就受其不利影響的每項貸款修訂、修改或放棄第2.11節的任何規定，或未經受影響的每一貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.17節的任何規定；(E)未經多數貸款貸款人書面同意，減少多數貸款貸款定義中規定的關於任何貸款的百分比；(F)在重述生效日期後，未經多數貸款貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第5.2節關於循環貸款的任何規定；(G)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(H)未經各Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(I)未經每一發行貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；或(J)解除ABG在母公司擔保下的義務，除非貸款文件中另有規定，未經多數貸款貸款人就每項貸款達成書面同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，在行政代理、借款人和每個貸款人(或在該修訂生效後將成為貸款人的人)的書面同意下，可對本協議或其他貸款文件進行修改，以提供相關的替換定期貸款(定義如下)，以允許所有未償還的定期貸款(“替換定期貸款”)用本協議下的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)進行再融資、替換或修改。但該置換定期貸款的本金總額不得超過該置換定期貸款的本金總額；(二)該置換定期貸款的最終到期日不晚於該置換定期貸款的最終到期日至少一年的，其利差不得高於該置換定期貸款的利差50個基點，或者該置換定期貸款的利差超過50個基點的，提高置換定期貸款的利差，使置換定期貸款的利差不超過置換定期貸款的利差加50個基點；但適用於替代定期貸款或被替代定期貸款的利差，應按第2.23(B)節規定的方式確定(A)(A)(B)(B)項中關於遞增定期貸款的規定；(3)此類替代定期貸款的加權平均到期日不得短於此類替代定期貸款在進行再融資時的加權平均到期日。

(C)此外，儘管有上述規定，本協議可在未經貸款人同意的情況下予以修改，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，如下所示：

(I)在下列情況下將借款人的任何國內子公司指定為循環貸款下的境內子公司借款人：(A)提前十個工作日向貸款人發出通知(該通知包含該子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號)；(B)借款人、該子公司和行政代理簽署並交付一份合併協議，該協議主要以附件G的形式(“合併協議”)規定該子公司將成為附屬借款人；(C)借款人和其他子公司借款人就擔保和抵押品協議涵蓋該子公司的義務達成的協議和承認，(D)借款人或其附屬公司至少在美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的此類指定的預期生效日期前三天交付貸款人合理地書面要求的所有文件和信息，以及(E)向行政代理交付(1)公司或其他適用決議、其他公司或其他適用文件，與截止日期交付的可比文件合理等同的關於該子公司的證書和法律意見，以及(2)行政代理合理要求的與此相關的其他文件；和

(Ii)在借款人簽署並向行政代理遞交書面通知後，解除任何附屬公司的附屬借款人身份，並全額償還向該附屬公司借款人發放的所有貸款，以現金抵押為該附屬公司借款人簽發的任何信用證的所有債務，並全額償還該附屬公司借款人根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額(雙方同意，任何此類償還應符合本協議的其他條款)。

(D)此外，儘管有上述規定，經行政代理(不得無理扣留)、借款人和提供相關再融資工具的貸款人的書面同意，行政代理和借款人可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以允許在本協議項下設立任何此類再融資工具併產生相關的再融資債務(任何此類修改，稱為“再融資修正案”)。

(E)此外，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，且貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改。

10.2個國家發佈了新的通知。向雙方當事人發出或向其發出的所有有效通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則應視為已在送達時正式發出或發出，或在郵寄、預付郵資或電子傳輸三個工作日後，或在收到傳真通知或電子傳輸的情況下，對於控股公司、借款人和行政代理人，地址如下，並如在向行政代理人提交的行政調查問卷中所述，就貸款人而言，或發送至各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3%沒有豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4%支持陳述和保修的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5%繳納費用和税款；賠償；責任限制。

(A)借款人同意(A)向行政代理支付或償還其所有合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關而準備的任何其他文件的制定、準備和籤立，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，以及完成和管理本協議及由此而預期的交易有關，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和開支，與上述有關的聲明應在重述生效日期之前提交給借款人(如果是在重述生效日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理與執行或維護本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理的自付費用和開支，包括貸款人律師和行政代理律師的費用和費用；但借款人不應就同一司法管轄區內的任何一宗訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟而為貸款人承擔多於一間獨立商號的費用及支出(除非貸款人之間存在實際利益衝突)，亦不對未經借款人書面同意而達成的任何和解或司法外解決索償承擔責任，(C)支付、賠償及使每名貸款人及行政代理人免受任何及所有記錄及存檔費用及任何及所有債務，或因延遲繳付印花税、消費税及類似税項而引致的任何及所有債務，(D)就本協議、其他貸款文件及任何該等其他文件下或與之有關的任何法律責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決，支付、彌償及持有不受損害的任何法律責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決，與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的訴訟、費用、支出或任何性質(税務除外，僅受第2.19節管轄)，包括任何前述與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境法或與索賠有關的法律顧問的合理費用和開支，任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提起的訴訟或訴訟(本(D)款中的所有前述事項統稱為“受賠償責任”)，但借款人不對任何受賠方負有本合同項下的義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受賠方的責任是由於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，借款人不應就同一司法管轄區內的任何一宗訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟，就任何獲彌償保障人(除非該等受彌償人之間實際存在利益衝突)承擔多於一間獨立商號的費用及支出，亦不須對未經借款人書面同意而就該等受彌償人的索償作出任何和解或司法外解決承擔責任。

(B)在不限制前款的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用的所有權利或任何其他追償權利

或以其他方式起訴任何聯席牽頭安排人、貸款人或行政代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司、代理人及控制人(每一人均為“代理人相關人士”)。在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張、且每一方放棄對因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或文書、本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但本句並不免除借款人就第三方對代理人相關人士提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。代理相關人員不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第10.5款應支付的報表應提交給首席財務官(電話號碼：(973)496-7938)(電信號：(973)496-5080)，地址為第10.2節中規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6任命繼任者和委派人；參與和委派。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名受讓人(不包括(A)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的任何自然人)、(B)借款人或其任何關聯公司或(C)違約貸款人)(各，受讓人)經以下各方事先書面同意，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：

(A)向借款人轉讓(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意任何其他人；此外，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為同意任何此類轉讓；以及

(B)向行政代理轉讓(這種同意不得被無理扣留或拖延)，但以下情況不需要行政代理的同意：(X)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或(Y)貸款人將循環承諾的全部或任何部分轉讓給該貸款人的關聯方，以及將信貸的循環延伸轉讓給該貸款人的關聯方。

(C)通知每個簽發貸款的貸款人(這種同意不得被無理扣留或拖延)，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾，不需要得到發放貸款的貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，每次轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(就循環融資而言，在轉讓和假設交付給行政代理人之日確定)不得少於$5,000,000，或(就定期融資而言，則為$1,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意)，但(1)如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或經批准的基金(如有)彙總該等金額；

(B)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設(但與第2.22節或第2.26(A)(四)節有關的任何轉讓可按照借款人和行政代理可能商定的其他程序進行，以代替轉讓和假設)，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(C)如受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的信託)除外，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

(3)在依照下文第(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理機構應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾、本金和利息(“登記冊”)。這個

在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的權益；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，並應遵守第2.18條、第2.19節和第2.20節的限制，猶如其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，在本節(C)(Ii)段的約束下，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律要求的變化所致。參與者無權根據第2.18、2.19、2.20或10.7節直接從借款人獲得任何資金，除非該參與者已為此目的向以借款人的非受託代理人身份行事的行政代理提供了根據上文(B)(4)段的規定必須記錄在登記冊中的信息，就好像該參與者是貸款人一樣。除非參與者將第2.19(E)和(F)節視為貸款人遵守，否則任何參與者都無權享受第2.19節的利益。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。ABG、控股、借款人、每個附屬借款人、每個貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，其不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害或開支，向合同另一方作出彌償、保存並使其不受損害。

10.7%開始調整；抵銷。(A)除本協議明確規定將付款分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在本協議項下應付的貸款和其他款項根據第8節到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序，以抵銷的方式)，與任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而支付的任何此等款項或收到的抵押品相比，該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分擔該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人及其每個關聯公司都有權在不事先通知ABG、Holdings、借款人或任何

附屬借款人，ABG、控股、借款人和每一附屬借款人在適用法律允許的範圍內，在ABG、控股、借款人或任何附屬借款人根據本協議規定的任何適用寬限期到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期而仍未支付時，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，無論是直接或間接、絕對或或有的，到期或未到期的，在該貸款人或其聯屬公司或其任何分支機構或代理持有或欠ABG，Holdings，借款人或該附屬借款人(視屬何情況而定)的貸方或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8%比其他同行高。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10%促進一體化。本協議和其他貸款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，在本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議標的。

10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受

根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12將案件提交司法管轄區；豁免。代理、貸款人、ABG、控股、借款人和附屬借款人在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，法院為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院提交非專屬的一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意，任何該等訴訟或法律程序中的法律程序文件的送達，可通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至ABG，Holdings、借款人或相關附屬借款人(視屬何情況而定)的地址或行政代理人根據第10.2節規定的地址或根據該條通知行政代理人的其他地址的方式完成；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但第10.12(E)節的任何規定不得限制或以其他方式損害第10.5節規定的借款人的義務。

10.13%的人做出了錯誤的判斷。借款人或任何附屬借款人就本協議和應付給本協議任何一方的其他貸款文件所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非最初應支付給該方的款項(“原始貨幣”)作出判決，也應予以解除，但僅限於在該方收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該方可以按照正常的銀行程序以判斷貨幣購買原始貨幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該當事一方的原始貨幣金額，借款人或該附屬借款人(視屬何情況而定)同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該當事人的此類損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該當事一方同意將超出的部分匯回借款人。本第10.13節的規定在本協議終止以及借款人和附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到償付後繼續有效。

10.14%是對知識的認可。ABG、Holdings、借款人和附屬借款人各自在此確認：

（a） 在本協議和其他貸款文件的談判、簽署和交付過程中，其已得到律師的建議;

(B)行政代理人或任何其他代理人或貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而行政代理人、其他代理人及貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人之間，一方面與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人之間的關係純粹是債務人和債權人的關係；及

(C)確保並無因貸款人之間或ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人與貸款人之間的交易而在此或其他貸款文件中創建合資企業或以其他方式存在。

ABG、Holdings、借款人及附屬借款人各自進一步承認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易及經紀活動以及提供投資銀行及其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可為其自身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售ABG、Holdings、借款人、附屬借款人及其他可能與ABG、Holdings、借款人及附屬借款人有商業或其他關係的公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，ABG、控股、借款人和附屬借款人各自承認、同意並承認其附屬公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能正在向ABG、控股、借款人和附屬借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何貸款方都不會使用從ABG、Holdings、借款人或附屬借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與ABG、Holdings、借款人和附屬借款人之間的其他關係而獲得的，與該等貸款方為其他公司提供的服務有關，任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。ABG、Holdings、借款人及附屬借款人均承認，任何信貸方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的資料，或向ABG、Holdings、借款人或附屬借款人提供從其他公司取得的機密資料。

10.15%發佈擔保和留置權。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在下文(B)段所述的情況下，根據第10.1條或(Ii)條同意的任何交易的完成。根據第7.5條允許的交易轉讓的任何抵押品，在任何貸款文件下授予的擔保權益，應在此類處置完成後自動解除。

(B)在貸款、償還義務及貸款文件下的其他債務(根據或與指明的互換協議及指明的現金管理協議訂立的或與之有關的任何未聲稱的或有賠償義務及債務除外)應已全數清償、承諾已終止且沒有未清償的信用證(或該等信用證已作抵押)時，抵押品須從擔保文件所設定的留置權中解除，而擔保文件及擔保文件下的行政代理人及每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍繼續存在的義務除外)均須終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

10.16%需要保密。每個行政代理和每個貸款人同意對所有信息保密(定義如下)；但本條並不阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、同意遵守本節規定的任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，(B)在符合遵守本節規定的協議的情況下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露任何此類信息，(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露貸款文件，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何規定，在合理可行的情況下通知借款人後，(F)在與任何訴訟或類似的法律程序有關的情況下，在通知借款人後，在合理可行且未被禁止的情況下通知借款人，(G)已公開披露的(違反本節或欠ABG、Holdings、借款人或其任何附屬公司的任何其他保密義務的除外)，(H)全國保險專員協會或任何類似的組織或任何其他自律機構或任何國家認可的評級機構，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，涉及對該貸款人的評級，或向任何與借款人及其義務有關的信用保險提供者，(I)與行使本合同或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關，或(J)如果借款人自行決定同意，向任何其他人提供。“信息”是指在借款人披露之前從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息(違反本節或行政代理或該貸款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密義務除外)，以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息；但在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付時應清楚地標識為機密信息。根據第10.16節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，或

其他貸款文件將是銀團級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

10.17%的人放棄了陪審團審判。本協議的每一方，包括ABG、Holdings、借款人、管理代理和貸款人，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判。

10.18簽署了美國愛國者法案。各貸款人特此通知ABG、Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別ABG、Holdings和借款人的信息，該信息包括Holdings和借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據美國愛國者法案和受益所有權法規識別ABG、Holdings和借款人的其他信息。

10.19%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.20修訂和重述的效力。自重述生效之日起，本協議應對現有信貸協議(包括對其進行的任何或有修改)進行修訂和重述，但不應構成對該協議的更新，也不應以任何方式損害或以其他方式影響雙方在該協議下的權利或義務(包括與貸款和在該協議下作出的陳述和擔保有關的權利或義務)，除非該等權利或義務在此被修訂或修改。經修改和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，交付的所有文件、文書和協議

根據或與現有信貸協議相關而未因雙方訂立本協議而修訂和重述的，應在交付之日或該文件、文書或協議所預期的其他日期按照其條款保持完全的效力和效力，猶如本協議所載對現有信貸協議的修改是以慣常形式在對現有信貸協議的修正案中所列明的一樣，除非該文件、文書或協議已按照或根據本協議、現有信貸協議或該等文件的條款終止或過期，文書或協議，或本協議所要求的當事人另有約定的。於重述生效日期，行政代理獲所需貸款人不可撤銷地授權(除第10.1節明確要求外，無須通知任何貸款人或徵得任何貸款人同意)(A)解除每宗被排除地塊的抵押貸款，及(B)修訂及重述第二份修訂及重述的擔保及抵押品協議，日期為2020年5月12日，由控股公司、借款方、借款方的附屬公司及行政代理簽署的擔保及抵押品協議實質上以附件H所示的形式簽署。

10.21%的人承擔了幾項義務。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是幾個而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任。

10.22%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”：下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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