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執行版本

 

服務協議

本服務協議(“本協議”)於2024年6月30日由特拉華州公司(“服務商”)旗下MoneyLion Technologies Inc.、特拉華州有限合夥企業Sound Point Capital Management，LP作為買方代理(“買方代理”)、SP Main Street Funding I LLC、特拉華州一家有限責任公司(“初始買方”)以及可能不時成為本協議一方的其他買方(連同最初買方各自為“買方”和集體稱為“買方”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，買方代理和買方希望指定服務商，並且服務商希望接受該指定，以服務於買方代理、買方一方和作為賣方的特拉華州有限責任公司ML Plus LLC之間，根據日期為2024年6月30日的主應收款採購協議(可能根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)的條款，不時轉讓給適用買方的某些已購買應收款；以及

鑑於，買方代理、買方和服務商希望執行本協議，以確定本協議各方關於任何此類採購應收款的權利、義務和義務。

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，本合同雙方特此同意如下：

1.
定義和解釋。

(A)定義。此處使用的所有大寫術語，但未另行定義，應具有本節第1(A)節或《採購協議》中賦予此類術語的各自含義：

“賬户債權人間協議”指截至2024年6月30日的某些賬户債權人間協議，該協議由服務機構、買方代理和門羅資本管理顧問有限責任公司作為門羅代理不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“協議”具有本協議介紹性聲明中所規定的含義，並經不時修改、補充或以其他方式修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指擔任董事會主席(如高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問、財務主管或財務總監(或在每種情況下，同等職位)的任何個人。

“破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節。經不時修訂的序號。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“賠償責任”具有本合同第12節規定的含義。

 

 

 

 

“受補償人”具有本協議第12節所規定的含義。

“淨收款金額”指MoneyLion賬户持有人或其代表於任何一個月期間就所購應收賬款支付的現金總額，不論是現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他形式的現金付款，但在所有情況下均不包括任何不包括在內的金額。

“允許的應收賬款修改”指，就任何應收賬款、有保留的延期付款、對任何應收賬款的任何條款的任何放棄、修改或變更，或對推遲嚴格遵守任何該等條款的任何同意，或對相關MoneyLion賬户持有人的任何其他寬大或容忍的同意，在每種情況下，均由服務機構(I)根據服務標準授予，並且在修改時被服務機構確定為根據其類似應收賬款的先前服務經驗而從該等應收賬款中獲得合理收回的實際方式，或(Ii)適用法律所要求的。

“購買協議”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。

“外購應收賬款”具有“採購協議”中規定的含義。

“外購應收賬款文件”是指計算機可讀格式的電子文件，包含數據磁帶上列出的有關外購應收賬款和月度維修報告的數據文件，買方代理人可合理地滿意該格式。

“合格延期”是指只要相關的MoneyLion賬户持有人的當前未償還的Insta ash預付款之前沒有延期，並且沒有與相關Insta ash相關的待付款項，Insta ash的還款日期就可以推遲最多兩個星期。

“服務商”的含義與本協議的介紹性聲明中的含義相同。

“服務商賬户”具有“賬户債權人間協議”中規定的含義。

“服務商違約事件”具有本合同第10(A)節規定的含義。

“服務費”具有本合同第6節規定的含義。

“服務費費率”指3%(3.00%)。

“服務指南”是指服務商的書面服務政策和程序，在截止日期生效，並根據第9(F)節的條款不時修改。

“維修標準”具有本合同第2(A)節規定的含義。

“結算日期”具有本合同第6節規定的含義。

“繼任服務商”具有本合同第10(A)節規定的含義。

“繼任服務協議”具有本合同第9(A)節規定的含義。

“終止通知”具有本合同第10(A)節規定的含義。

“財政部條例”係指美國財政部所得税條例中的此類規定或根據該守則頒佈的任何後續規定。

 

 

 

 

(B)其他定義條文。

(I)除另有指明外，凡提及在某一日期的任何存款額或未繳款額，即指該日營業時間結束時的款額。

(2)除文意另有所指外，本文件中所界定的任何術語均可使用單數或複數，視乎所指的情況而定。除非另有特別規定，否則此處提及的任何章節、明細表或附件均應為本協議的章節、明細表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。

(Iii)如任何人在依據本條例須就計算測試是否已合格作出決定之日仍未取得任何報告，則須使用可獲得的最新資料作出決定。

2.
指定服務人員和服務職責。

(A)服務人員的服務職責。買方和買方代理特此指定維修商，而維修商在此接受該委任，作為合同代表，根據本協議的條款和條件，代表買方為所購買的應收賬款提供服務。服務商同意按照第5節規定的服務標準(“服務標準”)對購買的應收款進行服務。服務商應採取其認為必要或適宜的一切合法行動和程序，按照服務指南對購買的應收賬款進行服務和收取。儘管有上述規定，未經買方事先同意，服務商不得代表適用的買方提起司法訴訟，該同意應被視為在所有與收款有關的正常過程中給予的同意，並應視為在任何已購買的應收賬款的條款和條件下到期的所有款項。為進一步執行上述規定，服務商應執行以下服務，直至不再需要根據第11條的規定這樣做：

(I)服務機構應：

1.以與維修指南和維修標準一致的方式，在每筆購買的應收款到期並應支付時，收取所有到期款項。雙方理解並同意，從MoneyLion賬户持有人收到的與Instagash還款金額有關的所有付款應(I)首先作為該MoneyLion賬户持有人所有未償還和到期的Instagash預付款的償還，直至所有該等Insta ash預付款全部償還，以及(Ii)此後用於與之相關的任何未清償的不包括在內的金額。

2.(A)採取商業上合理的努力，促使服務商使用的每個第三方支付處理商將與所購應收款有關的所有收款存入服務商賬户；(B)迅速，但無論如何，在服務商收到此類收款後的一(1)個工作日內，確定此類預收款，並根據《債權人間賬户協議》的條款將此類預付款轉入收款賬户。

 

 

 

 

3.在每個營業日，指示開户銀行將託收賬户中的所有預收款項(僅在該營業日為結算日的情況下，扣除任何服務費)轉移到買方代理以書面形式指定給服務機構的賬户。

(Ii)對於在相關Insta ash還款日期後仍未支付的任何已購買應收款，或此類付款違約迫在眉睫的情況下，服務機構應根據維修標準採取維修指南中規定的維修行動。

(3)服務商不得在任何時候將已購入的應收款與其資金或任何其他人的資金混合在一起，(X)在服務商賬户中，除非如上文第2(A)(I)2節所述及時轉移到收款賬户，以及(Y)與賣方根據《購買協議》第7(B)節或第10節回購的有缺陷的應收款、表現不佳的應收款或任何應收款有關的資金，只要服務機構明確表明，任何此類資金是為賣方的利益而持有的，並且任何此類資金在託收賬户存入後三(3)個工作日內從託收賬户轉出；但服務商在使用迅速治癒的收益時發生的疏忽和不再發生的錯誤，不應被視為違反本公約。如果服務商將不需要存入托收賬户的任何金額存入托收賬户，它有權從存款中扣除該金額到託收賬户。

(4)服務機構和購買者共同商定的其他義務。

(B)沒有所有權。儘管有上述規定，維修商承認並同意，維修商對購買的應收賬款沒有所有權。

(C)已購入應收款的修改。除(I)任何允許的應收賬款修改或(Ii)經買方代理事先同意外，服務商不得修改、修改或放棄任何已購買應收賬款的任何條款或條件。

(D)授權。未經買方代理事先書面同意，服務商可在服務商履行本協議項下義務的正常過程中，按照服務商的慣例，將其責任委託給任何分服務商，但這些第三方須受服務商的控制、監督和指導；但任何此類授權不得影響服務商在本協議項下的義務和責任。

(E)記錄的保存和查閲。服務機構以託管人的身份，應根據其慣例和程序，在必要時妥善保管所購應收款檔案的所有電子檔案，以便進行催收和其他服務活動。服務機構應以託管人的身份，向買方代理或其正式授權的代表、律師或審計師提供電子訪問，以查看服務機構保存的已購買應收賬款文件，這是買方代理應合理要求的，並且不會不合理地幹擾服務機構的正常運營或客户或員工關係。

(F)文件的發佈。根據買方代理的書面指示，服務機構以託管人的身份，應儘快在買方代理指定的一個或多個地點向買方代理、買方代理或其指定人發放(或提供在線訪問，以查看張貼在服務機構或任何第三方服務提供商維護的電子門户上的已購買應收款文件)或安排將任何已購買應收款文件發放給買方代理、買方代理或其指定人(視情況而定

 

 

 

 

切實可行(但在任何情況下不得超過該請求提出之日起七(7)天)。儘管有上述規定，買方代理應向服務機構提供或促使其代理訪問該等採購應收賬款檔案，以履行其在本合同項下對採購應收賬款的服務職責。

3.
報告和其他信息。

(A)服務機構將按買方代理的合理要求，提供買方代理可接受的備份服務磁帶或磁盤或數據文件，以便在服務機構發生違約事件後發生買方代理的選擇時，備份服務機構或買方代理根據購買協議的條款選擇的任何其他第三方服務機構可立即開始為所購買的應收款提供服務。

(B)不遲於下午5時(東部標準時間)在每個營業日，服務機構應向後備服務商和買方代理提供一份根據《債權人間賬户協議》在該工作日準備的每日對賬報告副本(定義見《債權人間賬户協議》)。

(C)不遲於下午5時(東部標準時間)在每個購買日期，服務商應向備份服務商和買方代理提供在線訪問權限，以便以附件A的形式查看數據磁帶，其中包括最新的原始數據、預收款項和預付款狀態更新，在每種情況下，列出與前一購買日期發生的已購買應收款(“數據磁帶”)有關的信息，該信息張貼在服務商或任何第三方服務提供商維護的電子門户上。

(D)不遲於下午5時(東部標準時間)在每個日曆月的第五個工作日，服務商應向後備服務商和買方代理提供在線訪問，以查看月度維修報告，其形式和實質在所有重要方面都與在截止日期前提供給買方代理關聯公司的類似報告一致，該報告列出了與服務商對購買的應收款進行維修有關的信息(“月度維修報告”)，並提供了一份數據磁帶，其中包括支持由服務商或任何第三方服務提供商在電子門户網站上發佈的月度維修報告中的計算的數據。在發現任何月度維修報告中的任何錯誤或收到任何錯誤通知後，服務機構和買方代理應安排協商並就糾正任何此類錯誤所需的任何調整達成一致。

4.
檢查和檢查。

(A)服務機構將允許或安排允許買方代理指定的任何授權代表(該等授權代表可能是獨立的第三方)隨時訪問和檢查服務機構的任何物業，並在合理的提前通知後和在正常工作時間內不時檢查、複製和摘錄其賬簿、記錄、財務報表、信貸和催收政策、法律和法規合規性、運營和報告程序和信息系統，並與服務機構的任何員工討論其事務、財務和賬户。服務商同意支付買方代理人合理的、習慣的和有記錄的自付費用，用於任何日曆年僅執行或準備一次的任何此類現場檢查和審計及其報告的準備，總金額在任何日曆年不超過35,000美元(35,000美元)。

(B)在本協議期間，服務商應以信託形式持有和維護所有證明或與所購買應收賬款有關的電子文件，買方代理(代表買方)獨家受益。

 

 

 

 

5.
服務人員的謹慎和勤奮的標準。

服務機構同意根據購買的應收賬款的特定條款，以審慎的應收賬款服務機構為可比應收賬款提供服務的謹慎、技巧和勤奮，按照所有適用法律和服務指南，本着善意並按照服務於購買應收賬款組合的習慣行業標準，勤奮地履行本協議項下設想的服務。

6.
服務商的手續費和開支。

對於每個月期間，服務商應獲得相當於服務費費率乘以該月期間的淨收款金額(“服務費”)的月度服務費，作為其根據本協議提供的服務的全額補償。服務機構應負責與履行其在本合同項下的職責相關而到期和應付的所有合理的自付費用和支出。任何月度期間的維修費應在緊接該月度期間之後的五(5)個工作日內到期並支付(每個工作日為結算日)，從2024年7月8日開始。在每個結算日，服務商應從存入托收賬户的預收款中扣除服務費。

7.
服務商的陳述和保證。

為促使買方和買方代理簽訂本協議，服務機構向買方和買方代理聲明並保證在截止日期和每個購買日期：

(a)
存在。它是(1)根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和良好的，(2)具有所有必要的公司權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或建議進行的方式經營其業務，但合理地預期(單獨或總體)不會導致重大不利影響的情況除外，(3)有資格開展業務，並且在所有其他司法管轄區內具有良好的信譽，在所有其他司法管轄區中，其所進行的業務的性質使這種資格是必要的，除非無法合理預期(個別或整體)不符合資格的規定會導致重大不利影響，並且(Iv)符合法律的所有要求，除非合理預期(個別或整體)不會導致重大不利影響。
(b)
權力和權威；可執行性。本協定由其正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，而且具體履行的衡平救濟和其他衡平法補救須由法院酌情決定。
(c)
適當的授權。本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不需要任何人的任何額外批准或同意或其他行動，或向任何人發出的任何通知或向其提交的任何通知，但迄今已獲得、發出或作出的任何通知除外。
(d)
沒有異議。除非(X)不會合理地預期會造成實質性不利影響，以及(Y)批准、同意、豁免、授權、行動、通知和提交

 

 

 

 

除與本協議及根據本協議設定的擔保權益有關的備案和記錄外，對於本協議的簽署、交付或履行或其合法性、有效性或可執行性而言，不需要任何政府當局或任何其他人的授權、批准或同意，也不需要向任何其他人提交或登記任何已正式獲得、採取、給予或作出並具有充分效力和效力的文件和記錄。
(e)
打官司。除了在母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何監管觸發事件外，在任何政府當局面前，沒有任何針對該公司的行動、訴訟、仲裁、調查或程序懸而未決，或據其所知，對其影響其任何財產的任何行動、訴訟、仲裁、調查或程序，這些行動、訴訟、仲裁、調查或程序，無論是個別地還是總體上，都有理由預計會導致實質性的不利影響。
(f)
監管行動。除了在母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何監管觸發事件外，據其瞭解，任何政府當局目前都沒有對其進行調查，其結果很可能會導致實質性的不利影響。除了在母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何監管觸發事件外，它從未成為任何政府調查的對象，導致自願或非自願吊銷執照、停止和停止令或其他合理預期會對其業務產生實質性不利影響的行動。
(g)
償付能力。它是有償付能力的。該公司並未考慮就該公司或其任何資產展開破產事件。
(h)
表演的能力。服務商擁有必要的設施、程序和經驗豐富的人員，以便根據本協議對購買的應收款進行健全的服務。服務機構不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行本協議中規定的服務機構的職責和義務。
(i)
報道準確。服務商向買方、買方代理或後備服務商提供或將提供的與本協議相關的所有報告(包括月度維修報告)信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在本協議規定的日期或提供的日期(視適用情況而定)在所有重要方面均視為完整、準確、真實和正確。
(j)
遵守維修指南。關於購買的應收款的服務，服務機構在所有重要方面都遵守了服務準則。
(k)
《投資公司法》。它不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。
(l)
信息安全計劃。服務機構維護一個合理且符合適用法律的信息安全計劃，服務機構收集、存儲、處理、使用、傳輸和披露任何“非公開個人信息”或其他有關個人、其就業、家庭、健康、種族或財務狀況的敏感信息，遵守所有隱私政策、合同義務和適用法律，除非不遵守或已經遵守適用法律，不能合理地預期不會對受影響的採購應收賬款的價值或可收回性產生重大不利影響。
(m)
主要營業地點；行政總裁辦公室。截至截止日期，服務商的主要營業地點和首席執行官辦公室及其所在的辦事處

 

 

 

 

有關購買的應收賬款的有形記錄是紐約西17街2-245號，4樓，New York，NY 10011。
8.
平權契約。

服務商承諾並同意，在本協議期限內，除非買方代理另有書面同意，否則服務商將：

(a)
存在；許可證等。執行一切合理必要的行動，以維持和保持其公司的存在，以及履行其在本協議項下的義務所需的資格、許可和許可，並遵守適用於服務機構及其活動的所有法律，如果不這樣做將合理地預期會導致實質性的不利影響。
(b)
人事部。保留足夠和合格的人員來履行本合同中對採購應收賬款承擔的職責。
(c)
合作。與後備服務商(一旦聘用)或買方代理(代表買方)根據本協議聘用的任何後續服務商(如適用)進行合理合作。
(d)
違約通知或監管觸發事件。服務商將在服務商的任何授權人員獲知(I)構成服務商違約事件的任何條件或事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後構成服務商違約事件的任何條件或事件，或已就此向服務商或其任何子公司發出通知的三(3)個工作日內，迅速(代表買方)向買方代理交付；(Ii)在任何情況下或在總體上對業務、所購買的應收款的重要部分、服務機構的財產或財務狀況造成或證明重大不利影響的任何事件或變更的發生，或(Iii)除已在母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何監管觸發事件外，監管觸發事件定義中描述的任何事件的發生，無論服務機構是否已確定該等事件將是重大的，該授權官員的證書，指明該條件、事件或變更的性質和存在期限的證書，或指明任何此等人士發出的通知和採取的行動，以及聲稱的服務商違約事件、潛在監管觸發事件的性質，以及服務商或其任何附屬公司(視情況而定)已採取和擬採取的行動。
(e)
服務商的其他契約。
(i)
在任何時間或不時應買方代理的要求，服務機構將自費迅速簽署、確認和交付買方代理可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現本協議的目的。
(Ii)
服務商應充分履行其根據或與購買的每項應收賬款和MoneyLion Insta ash條款和條件(如適用)履行的所有義務，並將在所有方面遵守與服務每項應收賬款和MoneyLion Insta ash條款和條件(如適用)相關的所有法律要求，如果不遵守，將合理地預期會導致重大不利影響。

 

 

 

 

(Iii)
此外，在不限制本協議任何其他規定的情況下，服務機構同意在任何時候合作並盡其商業上合理的努力，在正常工作時間內向備份服務機構(或任何其他適用的後續服務機構)的員工提供合理的訪問權限，並允許備份服務機構(或任何其他適用的後續服務機構)在正常工作時間內合理訪問備份服務機構(或任何其他適用的後續服務機構)合理要求的任何和所有賬簿、記錄(電子或其他形式)或其他信息，以使後續服務機構能夠承擔與所購買的應收款有關的服務。除下列語句外，服務商提供此類訪問的義務應始終適用(無論(X)服務商的義務是否已根據本協議終止，或(Y)服務商違約事件是否發生)。除非服務商違約事件已經發生且仍在繼續，否則備份服務商(或任何其他適用的後續服務商)應根據本款向服務商發出任何訪問請求的合理事先通知，且此類訪問應限制為每年四(4)次。
(f)
備存紀錄及帳簿。服務商將維護和實施行政和操作程序(包括在採購應收款文件被銷燬的情況下重新創建證明採購應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理需要或建議用於維修採購應收款的信息。
(g)
資產的合併、合併或出售。任何人(I)服務商可合併、合併或合併，(Ii)因服務商為當事一方且服務商不是尚存實體的任何合併、合併或合併而產生，(Iii)通過轉讓、轉讓或租賃實質上獲得服務商的所有資產或(Iv)繼承服務商的業務，此人在每種情況下均應簽署一項假定協議，以履行服務商在本協議項下的每項義務，應成為本協議項下服務機構的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。
(h)
報税表。在產生任何處罰或罰款之前，服務機構將支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及所有已到期和應支付的款項的索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律規定已成為或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；但如該等税項或申索是由迅速提起和勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要該等税項或申索已有足夠的儲備金或其他符合公認會計原則所規定的適當撥備。
9.
消極的契約。
(a)
服務機構不得辭去本合同規定的義務和責任，除非(I)經服務機構和買方代理雙方同意，(Ii)經服務機構的律師以買方代理合理滿意的形式和實質確定其在本協議項下的服務職責根據適用法律不再被允許，且此類喪失工作能力不能由服務機構解決，在此情況下，服務機構可辭去服務機構的職務，或(Iii)在買方代理的指示下籤署後續服務協議(“繼任服務協議”)。在繼任服務商根據本合同條款承擔本服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

 

 

 

 

(b)
即使本協議有任何相反規定，未經買方代理事先書面同意，服務商不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何已購買的應收款。
(c)
服務商不得采取任何會損害買方在任何已購買應收款中的權利的行動，也不得遺漏採取任何行動。
(d)
收款賬户。除本合同或任何其他交易文件另有規定外，服務商不得設立或參與設立或允許存在任何留置權，但與收款賬户相關的允許留置權除外。
(e)
更改行政長官辦公室的名稱或地點。服務機構不得更改其名稱或組織狀態，不得將其主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存有關所購應收賬款的有形記錄的辦公室從第7(M)條所指的地點遷移，除非服務機構事先向買方代理髮出至少十(10)天(或買方代理同意的較短期限)的書面通知。
(f)
維修指南。未經買方事先書面同意，服務機構不得以任何合理預期會對買方利益產生重大不利影響的方式修改或以其他方式修改《維修指南》。雙方承認並同意，對維修指南的任何修改，如不會合理地預期會對買方的利益產生重大不利影響(由服務機構以商業上合理的方式確定)，則服務機構可不經任何買方或買方代理同意，也無需通知任何買方或買方代理而進行。
10.
默認的Servicer事件。

(A)下列各項均應構成服務商違約事件(每項均為“服務商違約事件”)：

(I)服務機構未能履行或遵守第2(A)(I)(2)款中所包含的任何條款或條件，並且在服務機構收到買方代理的違約通知後三(3)個工作日內不能補救；

(Ii)服務商在履行或遵守本條款所含任何條款時，應在任何實質性方面違約(但就本條款中已包含重大限定詞的任何條款而言，本條款不應被視為包括重大限定詞)，且該違約在服務商收到買方代理關於此類違約的通知後十(10)天內不得予以補救或放棄；

(Iii)服務商在任何時間作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，或在服務商依據本協議或根據本協議或與本協議或與其有關連的任何時間以書面作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明，在任何重要方面均屬虛假，且該等不正確的聲明或保證在(X)對買方(作為整體)造成重大及不利影響，以及(Y)在服務商收到買方代理人有關該項失責的通知後三十(30)天內未予補救或放棄；

(4)發生與服務機構有關的破產事件；

 

 

 

 

(V)Richard Correia須停止受僱於該服務機構，而在其後180天內(或購買者憑其全權酌情決定權議定的較後日期)內，並無僱用由父母的董事局(或類似團體)委任的其繼任者；

(6)發生合理預期會損害服務機構履行其在本協定項下義務的能力的任何控制變更。

然後，在每一種情況下，只要買方代理沒有放棄該服務機構的違約事件，買方代理可全權酌情決定，除買方或買方代理在法律上或在衡平法上可能享有的損害賠償權利(包括強制令救濟和特定履行)外，通過向服務機構發出書面通知(該通知為“終止通知”)，終止服務機構在本協議項下作為服務機構的所有權利和義務，自終止通知中指定的日期(“有效終止日期”)起生效。在服務商根據第10(A)條收到終止通知或服務商辭職後，服務商根據本協議向已購買的應收款提供服務的所有授權和權力應在該通知規定的日期移交併歸屬買方代理指定的後續服務商(“後繼服務商”)。在生效終止日或之前，繼任服務商、買方和買方代理人應簽訂繼任服務協議。

(B)服務移交。

(i)
在收到終止通知後，服務機構應在有效終止日期終止其作為本協議項下服務機構的活動。在服務商收到終止通知後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至終止生效日期。服務商同意與買方、買方代理和任何後續服務商合作，終止服務商在本協議項下進行服務的責任和權利，包括將服務商根據本協議規定為購買的應收款提供服務的所有權力轉讓給該後繼服務商，包括此後應就購買的應收款收到的所有收款的所有權力。在任何情況下，服務商應在指定後繼服務商後的三(3)個工作日內迅速準備、簽署和交付後繼服務商或買方代理人合理要求的與後繼服務商的繼承相關的任何和所有文件和其他文書，將所有與購買的應收款有關的記錄交由後繼服務商擁有(或提供在線訪問，以查看由服務商或任何第三方服務提供商維護的電子門户上發佈的已購買應收款檔案)，包括已購買的應收賬款檔案(買方代理或買方代理託管人持有的任何此類記錄除外)，並作出或完成所有其他合理必要的行為或事情，以使後續服務商能夠承擔與已購買的應收賬款有關的服務。
(Ii)
在不限制前述規定的情況下，就根據第10(A)條發出的終止通知而言，在收到終止通知後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)，服務商應向後繼服務商提供所有購買的應收款文件(或提供在線訪問以查看張貼在由服務商或任何第三方服務提供商維護的電子門户上的購買的應收款文件)，服務商應採取商業上合理的努力，向後繼服務商提供購買的應收款文件的合理訪問和轉移，以及後繼服務商對其人員、軟件、硬件、設施、在每種情況下，繼任服務機構履行繼任服務機構職責的合理需要的僱員，包括繼任服務機構規定的報告的初始交付

 

 

 

 

維修協議。
11.
學期。

服務商應自買方取得該等採購應收賬款之日起開始為每項採購應收賬款提供服務，並應在根據本協議繼續支付維修費(或本協議項下應付給服務商的其他費用或金額)期間繼續為該等採購應收賬款提供服務，直至(A)已全額支付(或根據服務準則沖銷)每項該等採購應收賬款項下的未付款項，(B)在服務商收到終止通知後第10(B)節規定的日期，或(C)通過買方代理和服務商的書面協議中最早的一項。

12.
賠償。

(A)除第12(B)條另有規定外，但在不限制買方、買方代理人或其任何聯屬公司、高級職員、董事及僱員(每一名“受保障人”)根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意就任何及所有訴訟、訴訟、法律程序、索償、損害、損失、法律責任及開支(包括合理的律師費及支出及其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而招致的費用)向每名受保障人作出賠償，並使其不受損害，而不論任何該等損害賠償、損失、債務或開支是由作為實際或潛在當事人的受保障人所招致證人或其他方面，包括與該受保障人執行本合同項下的服務機構的賠償義務有關或引起的責任)，而該等受保障人可因下列事項(統稱為“受賠償責任”)而對該等受保障人提起訴訟或對其提出申索或招致該等責任：

(I)依賴服務機構(或以服務機構任何人員身分行事)根據本協定或與本協定有關而作出或視為作出的任何陳述或保證；

(Ii)服務機構未能遵守本協定中所載的任何條款、規定或契諾；

(3)服務商違約事件的發生；

(4)任何人因服務商在服務、管理或收取任何已購買的應收款方面的任何活動而提出的任何索賠；及

(V)服務機構在履行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；

但在下述情況下，該服務商對受彌償人不負任何賠償責任：(A)由有司法管轄權的法院最終裁定的受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)構成無法收回的購入應收款的追索權。

(B)責任限制。在任何情況下，本協議的任何一方或其各自的附屬公司、受益人、受讓人或繼承人(通過轉讓或其他方式)均不對本協議的其他各方或任何其他實體因本協議而發生或要求的任何特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任

 

 

 

 

或實體的高級管理人員、董事、股東、成員或所有人)，但根據任何責任理論，即使當事人已被告知此類損失或損害的可能性，並且不論採取何種行動形式，這種損失或損害也是如此。

13.
其他的。

(A)信息權、報表、報告；税務事項。

(i)
服務機構應向買方代理提供買方代理和買方合理需要的有關已購買應收賬款的信息，以準備他們的聯邦所得税申報單，並遵守政府當局的任何報告或審計要求。
(Ii)
本協議各方承認，所購買應收款的付款可能需要繳納預扣税，包括但不限於《守則》第3406條和FATCA(如果適用)項下的備用預提税金，前提是此類應收賬款的收款人未能提供某些文件和信息，例如其納税人識別號，或未能以其他方式免除此類適用的預扣税。服務機構有權從購買的應收賬款中扣除和扣留根據《準則》、《財政條例》或任何其他適用法律規定要求服務機構扣除和扣繳的任何款項。服務商不應被要求為購買的應收款項下的任何付款支付任何額外的金額，這些付款涉及從此類付款中預扣或扣除的預扣税。買方和買方通過其持有所購應收款的任何其他人，以及根據所購買的應收款項下的任何付款的任何其他收款人，應向服務機構提供一份正式簽署並正確填寫的美國國税局W-9表格或適用的W-8表格(包括任何所需的報表或附件)以及服務機構不時合理要求的其他文件。

(B)本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真、便攜文件格式(“PDF”)、標記圖像文件格式(“TIFF”)或通過電子傳輸發送的其他電子格式發送，如下所示：

如果致買方代理人或買方，則致：

C/o Sound Point Capital Management，LP，作為買方代理

公園大道375號，33樓

紐約州紐約市，郵編：10152

注意：[*****]

電話：[*****]

電子郵件：[*****]

如果要服務於：

MoneyLion Technologies Inc.

西17街249-245號，4樓

紐約，紐約10011

請注意：[*****]

電郵：[*****]

 

 

 

 

 

本協議任何一方均可通過通知本協議所有其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應有效，並被視為已收到(I)如果是專人遞送，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送，則是在向該快遞服務遞送後一(1)個工作日，(Iii)在收到或拒絕時，掛號信，以及(Iv)如果是通過電子郵件遞送，則在發件人收到正確傳輸的確認後，視為已收到。

 

(C)本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力；但除本協議規定外，未經買方代理人書面同意，服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何義務。本協議不得被修改、修改、放棄或補充，除非任何此類修改、修改、放棄或補充是書面的，並由服務商和買方代理簽署。

(D)本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(E)本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得影響本協議任何條款的含義或解釋。

(F)本協議可以任何數量的副本同時簽署。每一份副本均應視為正本，所有此類副本應構成同一份文書。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。

(G)買方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

(H)保密。本合同各方應遵守《採購協議》第14節中規定的保密條款。此外，服務商同意在未經買方代理人事先書面同意的情況下，不得以買方代理人或任何買方的名義履行其在本合同項下的職責和義務。

14.
其他購買者的加入。在根據採購協議第15條簽署聯合收購協議後，每一名額外的買方應在各方面作為買方加入本協議。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務商、採購商和採購商代理人已由其正式授權的一名或多名官員簽署並交付本協議，特此為證。

服務員：

 

Moneylion Technologies Inc.

 

 

作者： /s/理查德·科雷亞

姓名：理查德·科雷亞

職位：首席財務官

 

 

買家：

 

SP Main Street Funding I LLC

 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凱文·格里茨

標題：授權簽字人

 

 

採購商代理：

 

SOUND Pointt Capital SEARCH，LP

 

 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凱文·格里茨

職位：首席財務官

 

 

 

 

 

附件A

 

數據磁帶形式

 

[與採購代理一起歸檔]

[服務協議附件A]