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主應收賬款採購協議




其中




SOUND Pointt Capital SEARCH，LP，
作為買方代理，


SP Main Street Funding I LLC

作為初始買家
其他買家時間到時間派對到此，

和


ML Plus LLC，
作為賣家

日期：2024年6月30日
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附表一 承諾

附表二目標銷售金額

附表三購買價格計算

附表四修訂百分比的計算

附表V賣家信息

安排Vi競爭對手名單

附件A資格標準和濃度限制

附件B賣方的陳述和保證

附件C買方的陳述和保證

附件A確認表格

附件B備用UCC-1表格

附件C回購確認書

附件D拼接形式

附件E資格準則

附件F合規證書表格

主應收賬款採購協議

本《主應收賬款採購協議》(以下簡稱《協議》)於2024年6月30日由特拉華州有限合夥企業Sound Point Capital Management LP、作為買方代理(買方代理)的Sound Point Capital Management LP、SP Main Street Funding I LLC、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“初始買方”)、可能不時以附件D形式簽署的每一名附加買方(每名“附加買方”，以及初始買方每人一名“買方”和統稱為“買方”)以及ML Plus有限責任公司簽訂並於2024年6月30日簽訂。一家特拉華州有限責任公司，作為賣方(“賣方”)。

見證人：

鑑於，買方希望不時從賣方獲得某些資產(定義見下文)，賣方希望不時根據本協議的條款和條件將此類資產出售給買方；以及

鑑於，買方希望根據本協議的條款和條件，指定買方代理以其名義行事。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第一節定義。

“3個月平均未付款率(30天)”是指截至任何衡量日期，在該衡量日期前兩(2)個日曆月和緊靠前兩個月的月度釀酒池結束的月度釀酒池的平均未付費率(30天)。

“3個月平均未付款率(60天)”是指截至任何衡量日期，在該衡量日期之前三(3)個日曆月和緊靠前兩個月的月度釀酒池結束的月度釀酒池的平均未付款率(60天)。

“賬户銀行”是指硅谷銀行，是第一公民銀行及其繼承人和受讓人的一個部門。

“賬户控制協議”就託收賬户而言，是指買方代理、賬户銀行和賣方之間的賬户控制協議，其形式和實質令買方代理滿意，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“其他買方”具有本協議序言中規定的含義。

“預收款項”是指就任何應收賬款而言，歸類為償還該應收賬款的應收賬款預付款的所有收款。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，如果控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義，包括本協議的所有附件、附件和附表，以及本協議的任何附錄、補充或修正案。

“適用法律”是指適用於應收款、銷售商或服務商的任何和所有聯邦、州、地方和/或適用的外國法規、條例、規則、條例、法院命令和法令、行政命令和法令，以及適用於應收款、銷售商或服務商的其他任何類型的法律要求。

“資產”係指應收賬款及相關權利(包括但不限於MoneyLion Insta ash條款和條件以及賣方在該條款和條件下的所有權利)，以及任何其他財產和與之相關的任何其他權利。

“備份服務商”是指VerventInc.或由服務商和買方代理共同選擇的其他人員。

“備份服務協議”是指在截止日期後由備份服務商、服務商和買方代理之間簽訂的備份服務協議(無論其名稱如何)，該協議經不時修改、補充或以其他方式修改。

“破產法”係指經不時修訂的1978年破產改革法，並與“美國法典”第11編第101條及其後部分一樣編纂。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“計算期限”是指，對於每個月度年份池，為期30天、60天、90天、180天、270天或360天(視情況而定)，每種情況都從該月度年份池所包含的任何應收賬款的最後Instagash還款日期開始；在計算收購價格時，只要任何相關的應收賬款償還日期晚於相關的應收賬款支付日期後30天的月度期貨池中包含的應收款(如應收款，“30天加到期日應收款”)佔該月度期貨池中包含的所有應收款的比例小於或等於1%，則30天的應收賬款加上到期日的應收款應被視為相關的應收賬款支付日期之後的30天。

“控制變更”是指，在任何時候，下列任何事件都應發生：

(A)就服務商而言，母公司應停止在完全稀釋的基礎上實益擁有和控制100%的服務商的經濟權益和有表決權的權益；

(B)就賣方而言，服務商應停止在完全攤薄賣方股票的經濟和有表決權的權益的基礎上，實益擁有和控制100%；

(C)就母公司而言，除一名或多於一名核準持有人外，任何一名或多名不相關人士連同任何聯屬公司或該集團的有關人士(在每一情況下亦構成不相關人士)一起組成一個集團，在任何時間實益擁有該母公司所有類別有表決權股份的合計投票權的50%以上；或

(D)賣方與任何其他人合併或合併，而在該合併或合併生效後，賣方不是尚存的實體，或賣方將其全部或實質上所有資產出售給任何人。

如本文所用，(A)“實益擁有”應指《交易法》第13d-3條或其任何後續規定所界定的“實益擁有”；但就本定義而言，任何人不得被視為實益擁有根據此人或此人的任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而提供的證券，直至該等投標的證券被接受用於購買或交換；(B)“集團”指的是交易法第13(D)條所指的“集團”；(C)“非相關人士”指在任何時候除賣方或其任何附屬公司外的任何人，以及賣方或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃的信託除外；。(D)“相關人士”指擁有(1)該人5%或以上已發行普通股或(2)該人5%或以上有表決權股份的任何其他人；。及(E)任何人士的“有表決權股份”是指該人士當時有權投票選舉該人士的一名或多名董事會(或其他管治機構)成員的股本或其他股權標記。

“截止日期”是指2024年6月30日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“濃度限制”係指附件A所列標準。

“託收帳户”是指以服務機構的名義代表買方在帳户銀行持有的帳户編號為2168的存款帳户，該帳户在任何時候都應受帳户控制協議的約束。

對於已購買的應收款，“收款”是指由MoneyLion賬户持有人或其代表就任何已購買的應收款和關聯權支付的所有款項，以及這些款項的任何收益，無論是現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他形式的現金支付。為免生疑問，任何ACH退貨費用或

任何已購買的應收賬款和關聯權的借記卡退款不應構成收款。

“承諾”是指，就每個買方而言，該買方有義務支付(不使用任何回收的收藏品)並在本協議附件附表I中與該買方姓名相對的所有采購中保持未清償的最高購買價總額，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“競爭者”指在消費金融或嵌入式金融市場行業中經營任何業務或提供任何產品或服務的任何公司或業務，其類型屬於母公司在消費金融或嵌入式金融市場行業中執行或提供的類型，並列於本協議附表VI中，賣方可不時向買方代理髮出通知對其進行修訂。

“符合性證書”是指本合同附件中作為附件F的格式符合性證書，由賣方的授權簽字人簽署，並按照第9(C)條的規定交付。

“確認”是指賣方向買方發出的電子通知，其形式基本上類似於附件A所附的形式，通知買方打算在指定的購買日期銷售某些應收款。

“受控集團”是指公司受控集團的所有成員、共同控制下的受控行業或企業(不論是否註冊成立)的所有成員，以及與賣方或賣方的任何附屬公司(或(X)在買方代理的情況下，連同買方代理人或買方代理的任何附屬公司，以及(Y)在買方的情況下，連同該買方或該買方的任何附屬公司)根據守則第414節或ERISA第4001(B)節被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員。

“任何人的債務”在不重複的情況下是指：(A)借款的所有債務；(B)作為財產或服務的遞延購買價格簽發、承擔或承擔的所有債務(在正常業務過程中達成的貿易應付款除外)；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據該信用證開具的所有匯票，以及與該人簽發的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；(D)所有由票據、債權證、債權證或相類文書證明的義務，包括與獲取財產、資產或業務相關而招致的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或在任何一種情況下作為融資而就該人所獲取的財產而產生的所有債項；。(F)就該人以承租人身分而作出的任何財產的租賃或傳達使用權的其他安排所產生的所有債務，而該等債務已被或應列為該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上的資本租約；。(G)根據任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品而未償還的本金餘額；。(H)購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購任何股本、股權、實益、合夥或會員股份的所有債務，不論是否或有。

任何人(個人除外)的權益、合資企業權益、參與或其他利潤權益或等價物，或可轉換為或可交換任何前述內容的任何證券，或購買、認購或以其他方式獲得任何前述內容的權證、期權或其他權利；(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)上的任何留置權或擔保權益(包括賬户和合同權利)擔保(或該債務的持有人有一項現有權利，不論是或有其他權利)，即使該人尚未承擔或對該等債務負有償付責任；及(J)所有或有債務，包括但不限於任何擔保下的負債。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“有瑕疵的應收賬款”具有第7節規定的含義。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“資格標準”是指本合同附件A中規定的標準，但買方代理人和賣方在本合同日期後以書面形式商定的任何變更除外。

“資格指南”是指在截止日期生效的Instagash服務機構的資格指南，其副本作為附件E附上，並根據第9(C)節的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

對於任何應收賬款，“合格的MoneyLion帳户持有人”是指(A)年滿十八(18)歲的自然人，並且(B)不是服務機構或其任何附屬公司的任何僱員或附屬公司的僱員。

“合格應收款”是指在適用的確定日期符合資格標準的應收款。

“合格應收款明細表”是指在任何購買日期向買方出售的合格應收款清單。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案已於本條例生效之日及以後不時修訂，以及任何不時生效的後續法規。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“除外金額”是指與Instagash有關的、由適用的MoneyLion賬户持有人支付的任何自願提示以及與此相關的任何收費，包括但不限於任何Turbo費用、電匯費用、支付處理費用和其他類似費用。為免生疑問，小費和手續費是單獨的金融工具，不是本協議所設想的銷售交易的一部分。

“試驗級”指的是資格和規則測試的替代承保流程(可以理解，MoneyLion賬户持有人可以根據某些操作(正面業績和/或增加直接存款)從試驗級過渡到其他級)。

“設施限額”指175,000,000美元，根據第16條，最高可增加75,000,000美元。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的美國財政部條例或其解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施“國税法”這些部分的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“資金帳户”是指賣方以書面形式指定給買方代理人的存款帳户，賣方已指示每個買方按比例將其適用的購買價格部分存入該帳户。

“集團未清償採購額”是指在任何確定日期，相當於所有購買者在該日期的個人未清償採購額總和的數額。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指美國、任何州、一州的任何政治區和美國的任何法院、政府機構、當局、機構或機構，或任何州或其政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。

“直系家庭成員”就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)、該個人和上述其他個人的遺產以及任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“受補償方”具有第13(B)節中所給出的含義。

“個別未清償購買金額”是指在任何確定日期就任何買方而言，該買方支付的購買價款的總額(為免生疑問，包括使用

在該日期或之前的所有采購減去第4(C)節所述用於購買價格的任何回收收藏品，以及根據服務協議第2(A)(I)條第3款的規定，該買方根據本合同不時收到的所有預付款(收益收藏品除外)；但在任何情況下，未清償的購買額不得低於0.00美元。

“破產事件”就任何人而言，是指(A)根據任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何主要部分資產或財產具有司法管轄權的法院提交濟助令或命令，或為該人或其任何重要部分資產或財產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，而該法令或命令須在三十(30)天內保持不變及有效。(B)該人根據任何適用的破產法展開自願個案；。(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中作出濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，或由該人為債權人的利益作出任何一般轉讓，。(F)該人在法律程序中承認該人無能力在其債項到期時償付該等債項；。(G)該人在債項到期時一般無能力償付該等債項；或。(H)該人為執行上述任何事項而採取行動。

“破產法”是指在本協議有效期內任何時間適用於任何人的任何司法管轄區適用於該人的任何破產、重組、暫緩、拖欠、安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法律。

“收款”指MoneyLion賬户持有人(I)從賣方收取預付款；(Ii)在賣方開立RoarMoney賬户(如MoneyLion收款條款和條件所界定)或與外部合資格銀行賬户掛鈎；及(Iii)已授權賣方借記該RoarMoney賬户(按MoneyLion收款條款及條件所界定)或外部合資格銀行賬户及相關借記卡(視何者適用而定)，以支付預定還款日期的還款金額，所有款項均符合MoneyLion收款條款及條件。

“預付款”是指，就每一筆預付款而言，MoneyLion賬户持有人根據MoneyLion Instagash條款和條件以預付款的形式從賣方收到的現金金額。

“Instagash申請時間”是指，就每個Instagash而言，相關的MoneyLion賬户持有人申請相關的Instagash的時間。

“入庫現金支付日期”是指，就每筆入庫現金而言，賣方支付該入庫現金的日期。

“Instagash還款金額”是指就每筆Instagash而言，預期從適用的MoneyLion賬户持有人處收到的與該Instagash相關的總金額，包括但不限於償還Instagash預付款和與該Instagash相關的不包括在內的金額。

“Insta ash還款日期”是指對於每個Insta ash，MoneyLion賬户持有人預期匯出Insta ash還款金額的日期。雙方理解並同意，除服務協議中定義的有條件延期外，賣方不得允許MoneyLion賬户持有人在未經買方代理同意的情況下推遲各自的Instagash還款日期。

“加盟協議”是指實質上以本合同附件D形式存在的加盟協議。

“留置權”是指，就任何人的任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益或任何種類的產權負擔。

“Lite Tier”是指適用於沒有RoarMoney賬户的MoneyLion賬户持有人的承保分類(如MoneyLion Insta ash條款和條件所定義)。

“重大不利影響”是指對任何事件或情況和任何人產生的重大不利影響：(I)該人及其合併子公司(如有)的整體業務或財務狀況；(Ii)該人履行交易文件規定的重大義務的能力；或(Iii)該人所屬的任何交易文件的有效性或可執行性。

“重大業績不佳事件”是指發生下列情況之一：

(A)就每個月度期酒池而言，截至任何衡量日期，(I)所有MoneyLion賬户持有人就任何特定的期酒池超過一次推遲其Insta ash還款日期的Insta ash預付款總額除以(Ii)該月度期酒池的Insta ash預付款總額超過10%；或

(B)對於每個月度年份池，截至任何衡量日期，(I)所有首次推遲Instagash還款日期的MoneyLion賬户持有人已遞延的Instagash預付款總額除以(Ii)該月度期酒池的Instagash預付款總額超過3%。

“測量日期”是指每個日曆月的最後一天，從2024年7月31日開始。

“MoneyLion Instagash條款和條件”指的是“MoneyLion Instagash Sm條款和條件”，張貼在父母的網站上，並得到MoneyLion賬户持有人的同意。

“MoneyLion帳户持有人”是指根據MoneyLion Insta ash條款和條件在賣方創建和維護帳户的人員。

“月期間”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的一段期間，但條件是本項規定的第一個月期間應從截止日期開始，並在截止日期所在的日曆月的最後一天結束。

“每月應收賬款池”是指賣方預付的每一筆應收賬款，並根據本合同條款出售給此處的買方，其應收賬款的支付日期在同一日曆月內。

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，賣方或受控集團的任何其他成員向該計劃繳費或承擔任何責任，無論是直接或間接的、絕對的或或有的。

“可選的回購應收款”是指賣方根據本協議第10(A)條或第10(B)條的規定，完全根據賣方的選擇回購的任何應收款。

“母公司”指的是特拉華州的MoneyLion公司。

“當事人”和“當事人”是指本協議的賣方、買方代理人和買方，為免生疑問，其中應包括初始買方和根據本協議第14節簽署合併協議而可能不時成為本協議一方的每一名額外買方。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金計劃”是指“養老金計劃”，該術語在ERISA第3(2)節中定義，受ERISA第四章或ERISA第302節的最低籌資標準(多僱主養老金計劃除外)的約束，賣方、賣方的任何子公司或賣方控制集團的任何成員(或(X)在買方代理的情況下，買方代理、買方代理的任何子公司或買方代理控制的集團的任何成員)和(Y)在買方的情況下，買方的任何附屬公司或買方控制集團的任何成員)均負有任何直接或間接或絕對或或有責任，包括因在過去五年內的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069條所指的出資保薦人而承擔的任何責任。

“允許留置權”是指(I)尚未到期的税款、評税和政府收費的留置權，或正在善意地通過適當的訴訟程序對其付款進行爭奪，並根據公認會計原則保持充足準備金的留置權，並且在任何時候確保税款、評税和政府收費總額不超過10,000美元；(Ii)因法律的實施或協議的實施而產生的有利於房東、倉庫管理員、承運人、

(I)於正常業務過程中產生且與借入尚未到期或以善意及適當法律程序提出爭議的款項無關的機械師或物料師、託管人或託管銀行；(Iii)就根據本協議規定開立及維持的存款賬户授予任何託管機構的任何抵銷權；(Iv)給予買方代理的留置權；及(V)任何已購買的應收款及相關權利的留置權，惟任何有關留置權須於根據本協議條款出售予買方的任何有關已購買應收款及相關權利售予買方後立即自動解除。

“許可持有人”指(A)羅希特·D‘Souza和Diwakar Choubey各自，(B)第(A)款所述任何此類個人的任何直系親屬，以及(C)愛迪生合夥人管理有限公司、金融科技集體管理有限責任公司及其各自關聯公司的任何成員。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、有限責任公司、合夥企業、股份公司、公司、信託、非法人組織或者政府主管部門。

“履約保證”是指服務機構以買方為受益人的某一履約保證，日期為截止日期，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“採購日期”是指在本合同項下的應收款銷售完成的每個日期；但在任何一週期間，不得超過兩個採購日期。

“採購價”具有第4(A)節規定的含義。

“外購應收款”是指，在任何確定日期，買方在本合同項下購買的每一筆應收款(未根據本合同條款回購)；但在根據本合同條款回購外購應收款時，該等應收款應不再是外購應收款。

“買方”具有本協議序言中規定的含義，包括此人的允許繼承人和受讓人。

“買方受補償方”具有第13(A)節中所給出的含義。

“應收賬款”指賣方根據MoneyLion Insta ash條款和條件支付的每一筆Insta ash，100%從相關MoneyLion賬户持有人那裏收到付款的權利，包括償還Insta ash預付款，不包括與該Insta ash相關的任何除外金額。

“回收的收藏品”具有第4(C)節規定的含義。

“監管觸發事件”是指(A)在司法管轄區內的任何政府當局啟動對賣方的任何正式詢問或調查(為免生疑問，不包括任何例行詢問或調查)、法律行動或程序，

服務商，服務商的任何子公司或當時受僱為分服務商的任何第三方，挑戰該人對該司法管轄區居民墊付、持有、擁有、服務、質押或強制執行任何購買的應收款的權力，或以其他方式指控該當事人違反與墊付、持有、質押、服務或強制執行該等購買的應收款有關的適用法律，或以其他方式與該購買的應收款有關的查詢、調查、法律行動或程序(I)在賣方或服務機構知悉或收到書面通知後的120(120)個日曆日內，未以買方代理合理善意酌情決定可接受的方式解除或終止，且(Ii)可合理預期產生重大不利影響，如買方代理根據其合理善意酌情決定權所確定的那樣，或(B)發佈或輸入任何暫停、命令、判決、停止和停止令、禁令、臨時限制令或其他對賣方、服務機構不利的司法或非司法制裁、命令或裁決，服務商的任何子公司或當時受僱為分服務商的任何第三方，以任何方式與任何購買的應收款的推進、持有、質押、服務或執行有關，或使本協議在該司法管轄區不可執行，其影響可合理地預期會產生實質性的不利影響，由買方代理在其合理善意的酌情權下確定；但在任何情況下，只要買方代理根據其合理的善意酌情決定權確定並通過買方代理的書面通知確認的有利解決(無論是通過判決、撤回該訴訟或法律程序或解決該訴訟或法律程序)，該司法管轄區的監管觸發事件應在買方代理作出該決定後立即停止存在。雙方理解並同意，如果適用的政府當局是聯邦當局，則監管觸發事件的管轄權是整個美國。為免生疑問，監管觸發事件應僅影響適用政府當局或法院有管轄權的已購買應收款。

“相關權利”指，就任何應收款項而言，(A)根據MoneyLion Insta ash條款及條件，與該等應收款項有關的所有付款權利及所有彌償、保證、保險(及其所得款項及保費退款)或任何其他不時支持支付該等應收款項的協議或安排；(B)有關該等應收款項的所有預收款項；及(C)上述任何項目(A)至(B)項的所有產品及收益。儘管有上述規定，關聯權不應包括任何排除的金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據其發佈的條例中定義的可報告事件，對於該事件，PBGC沒有放棄第4043(A)節的通知要求，或養老金計劃未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準。

“回購確認”是指基本上以本合同附件C的形式作出的確認(回購)，涉及回購買方根據第7條不時回購有缺陷的應收賬款或表現不佳的應收賬款或根據第10條可選的回購應收賬款。

“回購價格”是指，截至任何確定日期，對於回購買方從適用回購賣方回購的適用應收賬款，等於（x）之前為該應收賬款支付的購買價格加上（y）僅在以下情況下（A）預付該應收賬款的任何月度葡萄酒池的分期付款預付金額超過2，500美元，000和（B）任何此類應收賬款的分期付款日期超過相關回購日期五（5）個日曆日，自相關購買日期起，回購賣方預計從此類應收賬款中賺取的收入金額（由回購賣方和賣方共同確定）至相關回購日期減（z）適用回購賣方在相關回購日期或之前收到的有關該應收賬款的所有預付款。

“回購買方”具有第7條規定的含義。

“回購賣家”具有第7節所規定的含義。

“法律要求”是指，就任何人或其任何財產而言，該人的公司註冊證書或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及任何適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或任何仲裁員或政府當局的決定，無論是聯邦、州還是地方(包括但不限於高利貸法律和零售分期付款銷售法案)。

“預定終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(I)截止日期的兩(2)週年紀念日，該日期可根據第11條的規定延長；(Ii)根據第10條宣佈並被視為已發生的“預定終止日期”的日期；或(Iii)本協議根據第11條終止的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府機構。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第10(B)節中所給出的含義。

“服務商”是指美國特拉華州的MoneyLion Technologies Inc.，根據“服務協議”，其作為服務商的身份。

“服務商違約事件”具有《服務協議》中規定的含義。

“服務協議”是指初始買方、買方代理、服務商和任何其他買方之間的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的某些服務協議，日期為截止日期。

“有償付能力”指，就任何人而言，(A)該人將擁有資產，而該資產的價值之和按公平市場估值及按公平估值計算均超過

(B)該人有能力在債務到期時償還債務；(C)該人不打算、不相信、也不應合理地相信，它將在債務到期時產生超出其償付能力的債務，或該債務在債務到期時超出其償付能力；及(D)該人所擁有的資產及財產，對該人正在從事或即將從事的業務或交易(S)而言，是足夠和足夠的，但並非不合理的小額。

“股份”係指股本(不論是普通股或優先股)、股權、實益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)的所有股份，不論是否有投票權。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“税收”是指根據適用法律和/或由任何政府當局徵收的、具有税收性質的任何和所有現在和未來的税收、關税、徵税、徵收、扣除、評估、收費、類似的費用或扣繳(包括備用扣繳)，以及與上述任何事項有關的任何和所有責任(包括利息和罰款及其他税收附加)。

“期限”是指從截止日期(包括截止日期)到預定終止日期(或當事人以其他方式延長的日期)的一段時間。

“終止事件”，就受《國際退休制度法》第四章約束的養卹金計劃而言，是指以下情況：(A)須報告的事件；(B)賣方或受控集團的任何其他成員在《國際退休制度法》第4001(A)(2)節所界定的賣方或受控集團的其他成員是“主要僱主”的計劃年度內退出該養卹金計劃；(C)終止該養卹金計劃、提交終止該養卹金計劃的意向通知或根據《國際僱員退休制度法》第4041條將該養卹金計劃的修正案視為終止；(D)PBGC提起終止該退休金計劃的訴訟程序；或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條合理地構成終止該退休金計劃或委任受託人管理該退休金計劃的任何事件或條件。

“總資產”指於任何日期就任何人士而言，該人士及其合併附屬公司的所有資產，而根據公認會計原則，該等資產將在該人士於該日期編制的資產負債表上被分類為資產。

“賬面總價值”是指在任何日期對任何人而言，總資產減去總負債。

“總負債”指於任何日期就任何人士而言，該人士及其合併附屬公司在該日期編制的資產負債表上根據公認會計原則被分類為負債的所有負債。

“計劃總負債”是指在任何時候，所有養卹金計劃下所有既得和未既得應計福利的現值，以每個養卹金計劃的最近估值日期為依據，使用PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定。

“交易文件”指本協議、服務協議、賬户控制協議、履約保證、各加盟協議和備份服務協議。

“財政部條例”係指美國財政部所得税條例中的此類規定或根據該守則頒佈的任何後續規定。

“Turbo費用”是指賣方根據MoneyLion賬户持有人的請求收取的服務費，以加快Insta ash的支付速度。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“無基金負債”是指所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給這些福利的所有資產的公平市場價值的數額(如果有)，所有這些資產都是在當時每個養卹金計劃的最近估值日期根據PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定的。

“未付款率(30天)”是指在任何確定日期就任何月度期酒儲備池而言，等於(I)該月度儲存期儲存池的應收賬款在與該等應收款相關的三十(30)個日曆日內仍未償還的累加現金預付款總額除以(Ii)該月度儲存期儲存池的累加預付款總額。

“未付款率(35天)”是指截至任何月度期酒池確定之日的百分比，等於(I)該月度期酒池的應收賬款在與該等應收款相關的Insta ash還款日期後三十(35)個日曆日內未償還的總Insta ash預付款金額除以(Ii)該月度期酒池的Insta ash預付款總額。

“未付比率(40天)”是指在任何確定日期就任何月度釀酒池而言，等於(I)該月度釀酒池中未在三十(40)個日曆內償還的應收款累計預付金額的百分比

與每個此類應收賬款相關的Insta ash還款日期的天數除以(Ii)該月度期酒池的Insta ash預付款總額。

“未付款率(60天)”是指在任何確定日期就任何月度期酒儲備池而言，等於(I)該月度儲存期儲存池的應收賬款在與該等應收款相關的六十(60)個日曆日內尚未償還的累加現金預付款總額除以(Ii)該月度儲存期儲存池的累加預付款總額。

“未付款率(65天)”是指在任何確定日期，對於任何月度期酒池，一個百分比等於(I)該月度期酒池的應收賬款在與該等應收款相關的Insta ash還款日期後六十(65)個日曆日內尚未償還的總Insta ash預付款金額除以(Ii)該月度期酒池的Insta ash預付款總額。

“未付款率(70天)”是指在任何確定日期，對於任何月度期酒池而言，一個百分比等於(I)該月度期酒池的應收賬款在與該等應收款相關的Insta ash還款日期後六十(70)個日曆日內尚未償還的總Insta ash預付款金額除以(Ii)該月度期酒池的Insta ash預付款總額。

“貸款限額的未使用部分”是指在任何確定時間，等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時集團未使用的購入金額的金額。

“收益收款”是指就任何應收賬款而言，超過該應收賬款的購買價格且未被歸類為償還的所有收款。

第2款. 銷售符合條件的發票;相關可卡因。

(A)在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述、保證及協議，每名買方應不時承諾向賣方採購，並就合資格應收款及其所有相關權利向賣方支付相關購買價的現金(每次該等現金付款為“購買”)，而賣方應不時採取商業上合理的措施，向買方提供出售，每宗個案的適用購買價交付後，合資格應收款及與其相關的所有相關權利均須符合本協議附表二所述的預期最低銷售量。儘管有上述規定，任何買方在任何情況下均無義務向賣方購買，如果在購買生效後：

(I)集團的未償還購入總額將超過貸款限額；或

(Ii)該買方的個人未償還購買總額將超過其承諾。

(B)於每個購買日期售出的合資格應收賬款及相關權利須如適用的合資格應收賬款附表所述，並須根據下文第3(B)節的適用確認，絕對地而非作為附屬抵押出售、轉讓及以其他方式轉讓予適用買方。

(C)儘管本協議雙方有意出售本協議項下的任何合格應收款，將構成賣方對所出售的合格應收款的所有權利、所有權和權益的絕對轉讓和所有權的轉移，而不是貸款，但如果任何此類轉讓被視為貸款，本協議各方的權利和義務應根據本協議的條款確定。雙方還打算並同意，如果所購買的應收款及相關權利的轉讓被法院或其他政府當局重新定性為擔保轉讓的抵押品，或者本協議所預期的交易被描述為融資交易或貸款，則賣方應被視為已授予買方代理(代表買方)，賣方特此授予買方代理(代表買方)在成交日期對賣方的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，因此，本協議將構成適用法律下的擔保協議，買方將享有UCC和其他適用法律下擔保當事人的所有權利和救濟。賣方特此同意買方代理人或其受讓人提交本合同附件b所列的UCC-1財務報表，該財務報表與根據本條款第2(C)款授予擔保權益有關。

(D)賣方不得采取任何與買方對已購買應收款的所有權不一致的行動，也不得要求對任何該等已購買應收款的任何所有權權益(在每種情況下，除任何該等不良應收款、表現欠佳的應收款及回購買方根據本協議購回的可選擇回購的應收款外)。

(E)賣方在未提前至少十(10)天向買方代理髮出書面通知的情況下，不得根據本合同日期所在州以外的任何司法管轄區的法律進行組織(無論是更改其組織管轄權還是在其他司法管轄區下組織)。在實施該變更之前，賣方應編制並向適當的備案辦公室提交任何融資報表或其他必要報表，以繼續完善買方代理人在已購買應收賬款中的權益。

(F)在任何時候，此後不時，在買方代理的合理要求下，在不向賣方支付進一步代價的情況下，賣方將作出、籤立、確認和交付，並將促使作出、籤立、轉讓、轉讓、轉易、轉易、授權書、記錄和保證，以更好地向適用的買方轉讓、轉讓、授予、轉易、保證和確認本協議項下出售的資產的所有權(如果有)(任何該等瑕疵除外)

應收款、表現不佳的應收款和回購買方根據本協議回購的可選回購應收款)。

(G)買方代理及買方不得將任何出售、轉讓及轉讓通知任何MoneyLion帳户持有人，並將任何應收款項轉讓給本協議項下的買方(S)。

第3款. 銷售程序;賣方交貨義務。

(A)在每個購買日期，賣方應代表買方向買方代理交付一份關於賣方在該日期出售給買方的合格應收款的確認書。該確認書應(I)附有合格應收款明細表；(Ii)包括擬於該建議購買日期支付的該等合格應收款的採購總價；及(Iii)不指定任何買方，但有一項諒解，即買方代理人應在該確認書上指明適用的買方。

(B)一名或多名買方應根據第2節規定於任何購買日期購買該等合資格應收款，並於其中所載購買日期寄回適用確認書所載的購買總價，而就所有目的而言，該等付款應被視為接受其中所述的應收款(及關連權利)的出售要約，而於接納後，該確認書就所有目的而言應作為其中所述的每項應收款項(及關連權利)的合法、具約束力及可強制執行的賣據及轉讓單據。

(C)就本協議項下每宗合資格應收款項的出售而言，賣方應在該購入日期及之後自費，但(X)購回買方根據下文第7條於該購入日期後購回的任何有缺陷的應收款及表現欠佳的應收款項及(Y)購回買方於該購入日期後根據下文第10條購回的任何可選已購回應收款項除外，賣方應在其電腦檔案中註明於該購入日期轉讓的合資格應收款項已根據本協議售予買方(並須指明該買方)。儘管有上述規定，但在不影響本協議擬進行的絕對出售(如有)的情況下，賣方可保留與本協議項下出售的每項資產有關的數據，以供賣方或其關聯公司用於任何合法目的。

(D)即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何買方都沒有義務向賣方購買，直到：

(I)(X)2024年7月19日或(Y)初始買方已訂立信貸安排，提供債務融資以按買方代理人全權酌情滿意的條款及條件購買合資格應收款的日期(為免生疑問，若初始買方未訂立提供債務融資的信貸安排以按令買方代理人滿意的條款及條件購買合資格應收款，

買方代理在2024年7月19日之前，每名買方從賣方購買應收款的義務將不再以滿足本條款(Y)中規定的條件為條件)；以及

(Ii)買方代理應已收到買方代理、Monroe Capital Management Advisors、LLC和服務機構之間正式籤立的債權人間賬户協議，以及與收款賬户和本協議項下擬進行的交易的籤立同意書和解除協議。

第4款. 購買價格;付款;未使用費用。

(A)自截止日期起至截止日期後的第一個月期末為止，買方在任何購買日期就合格應收款支付的“採購價”應為初始採購價，該初始採購價應按照本合同所附附表III所載該術語的定義計算。

(B)在截止日期後的第一個月期間結束後，買方應在任何購買日期就合格應收款支付的“採購價”應為調整後的採購價，該價格應根據本合同所附附表III所載的該術語的定義計算。

(C)在每個購買日期，購買價款的所有付款應以電匯(或賣方和適用的買方雙方同意的其他方式)立即可用資金支付到資金帳户或賣方以書面形式指定給買方代理的帳户。儘管如上所述，如果在任何購買日期，收款賬户中有預付收款，買方可利用該預付收款(任何如此使用的預付收款，“回收收款”)在該購買日期支付全部或部分(視情況而定)購買價款，並且在該購買日期，適用的買方只需將超過如此應用的回收收款的任何購買價格電匯到資金賬户。如果任何買方利用回收的收藏品支付全部或部分購買價格，在適用的購買日期，買方代理人應指示服務商將回收的收藏品轉移到資金賬户。

(D)賣方同意通過買方代理向買方支付不可退還的未使用費用(“未使用費用”)，按月支付，自2024年7月8日起每個日曆月結束後五(5)個工作日，金額相當於每年2%(2%)乘以融資限額的每日平均未使用部分，該金額應以每個日曆月實際經過的天數的360天為基礎計算；但在合約期內須支付予買方的未使用費用總額不得超過1,750,000元。

第5款. 賣方的陳述和保證。

(A)賣方自本合同簽訂之日起及每一次購買之日，作出本合同附件b所列的各項陳述和保證。

(B)本第5條規定的陳述和保證在本條款規定的日期和在每個購買日向買方出售合格應收款後繼續有效。

第6款. 買方代表和擔保。

(A)買方代理和買方在本合同簽訂之日和每個購買日各自作出本合同附件C所列的陳述和保證。

(B)本第6條規定的陳述和保證在本條款規定的日期和買方在每個購買日期購買合格應收款後繼續有效。

第7節 回購權利和義務。

(A)賣方或服務商發現，或如果賣方或服務商收到交易單據其他任何一方的通知和相關文件，表明出售給買方的任何應收款在相關購買日期不是合格的應收款(每個此類應收款，“有缺陷的應收款”)，賣方(根據本第7條或第10款，“回購買方”)應有四(4)個工作日來糾正此類違約行為(回購買方向適用的回購賣方支付回購價格的日期，回購日期“)以回購價格向適用買方(根據本第7條或第10條作為應收賬款的賣方，”回購賣方“)回購該等有缺陷的應收賬款及所有相關權利。

(B)在發生重大表現不佳事件時，回購買方可(但無義務)在該重大表現不佳事件發生後十(10)個營業日內，以回購價格向適用的回購賣方回購若干應收款(由回購買方決定)，以補救該重大表現不佳事件，直至適用的重大表現不佳事件不再存在為止，直至適用的重大表現不佳事件不再存在為止。

(C)回購買方根據第7(A)條回購有缺陷的應收款時，根據或

第7(B)節和根據第10節可選的回購應收款，適用的回購賣方在此確認：

(I)向回購買方出售、轉讓、轉讓或以其他方式將回購賣方在適用缺陷應收賬款、適用表現不佳應收賬款或適用的可選回購應收賬款及相關權利中的所有權利、所有權和權益轉讓給回購買方；

(Ii)解除(或促使解除)關於該等有缺陷的應收賬款、表現欠佳的應收賬款或該等可選擇回購的應收賬款的任何留置權，並向回購買方表示並保證該回購賣方對該等有瑕疵的應收賬款、該等表現欠佳的應收賬款或該等可選擇回購的應收賬款擁有完全且可出售的所有權，且沒有任何留置權；及

(Iii)向回購買方陳述並保證該回購賣方有充分權力及權限將該等權利、業權及權益轉易予回購買方。

(D)第7(C)(Ii)節和第7(C)(Iii)節所述的陳述和保證在回購之日和本協議終止之日繼續有效。

(E)在回購不良應收款、表現不佳的應收款或可選擇回購的應收款時，適用的回購賣方應簽署任何必要的文件、文書或轉讓，以實現回購賣方對該等不良應收款、表現不佳的應收款或該等可選擇回購的應收款的所有權利、所有權和權益的轉讓和轉讓，包括但不限於回購確認，並應解除或終止(或導致解除或終止)涵蓋該等不良應收款、該等表現不佳的應收款或該等可選回購應收款的任何留置權。適用的回購賣方因任何此類轉讓、轉讓、解除或終止而發生的任何合理且有據可查的自付費用，應應回購賣方的要求立即由回購買方支付。

(F)回購買方和每一名回購賣方同意在根據本第7條或第10條進行的任何回購或請求回購相關的情況下本着誠信行事。如果與請求回購有關的任何爭議，回購買方和適用的回購賣方均同意真誠合作，試圖解決此類爭議。

第8款. 購買和銷售條件。

(A)賣方在任何購買日期出售和交付本合同項下適用的合格應收款的義務應受下列各項先決條件的制約：

(I)本協議所載買方或其代表所作的一切陳述、保證及陳述，在適用的購買日期(或本協議具體列明的其他日期)，在各重要方面均屬真實無誤；及

(Ii)適用的購買價格應已按本協議所述支付。

(B)買方在任何購買日期購買本合同項下合格應收款的義務應受下列各項先決條件的制約：

(I)本協議中賣方或其代表所作的一切陳述、保證和陳述在適用的購買日期(或本協議中具體規定的其他日期)在各重要方面均應真實無誤；

(2)賣方應在所有實質性方面遵守交易文件下適用的契諾；

(3)買方收到適用的確認書(包括適用的合格應收款明細表)；

(4)不應發生或繼續發生任何服務商違約事件；

(V)買方代理已收到交易文件(根據下文第(Vi)款訂立的備用服務協議除外)，每份文件的日期均為成交日期或截止成交日期(與任何合併協議有關而簽署的交易文件除外，交易文件的日期應為該合併協議的日期)，由協議各方正式簽署並交付，並且完全有效；

(Vi)對於在截止日期後六十(60)天(或買方代理(代表買方)合理同意的較晚日期)之後發生的任何購買日期，買方代理應已收到一份正式簽署並交付的備用服務協議；

(Vii)未發生或仍在繼續發生終止事件或重大表現不佳事件；以及

(Viii)除非買方另有放棄，賣方在實施該項購買後應已在形式上遵守集中限制。

第9款. 賣家的可卡因。

從截止日期到預定終止日期的所有時間。

(A)財務報告。賣方應向買方代理人提供：

(I)在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，從截至2024年6月30日的財政季度開始，服務商及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和從該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天結束的期間的綜合收益表和綜合現金流量表，以及與上一財政年度同期的比較。

(Ii)在每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)後一百二十(120)天和(Y)要求母公司向美國證券交易委員會提交10-K表格的財政年度結束後的第二天或之前，(I)在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合業務報表、股東權益和現金流量表，併合理詳細地列出：(Ii)就該等綜合財務報表而言，(I)具有認可國家地位的獨立註冊會計師或買方代理人合理接受的另一間會計師事務所的有關報告(該報告不應受“持續經營”或審計資格範圍的規限(但與下列情況有關或披露的例外或資格除外)：(X)任何債務的到期日(或即將到期日)，或(Y)母公司或任何附屬公司的債務協議中任何違反或預期違反任何財務契約的情況)；並應説明，此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了服務機構在所示日期的綜合財務狀況及其在所有重要方面符合公認會計準則所示期間的收入和現金流量。

(Iii)儘管有上述規定，關於服務機構及其子公司的財務信息，可通過提供向美國證券交易委員會提交的母公司10-k或10-Q表格來履行第9.1(A)(I)節和第9.1(A)(Ii)節中的義務；但：(X)如果(1)該等財務報表與該另一人有關，則該等財務報表或表格10-k或表格10-Q(視何者適用而定)應附有綜合資料(無須經審計)，該等綜合資料應合理詳細地總結有關該人的資料與與服務商及其合併附屬公司有關的獨立資料之間的差異，其中合併信息應由服務人員證明在所有重要方面都是公平陳述的，以及(Y)在此類陳述取代第9.1(A)(Ii)條規定的陳述的範圍內，此類陳述應附有一份審計報告，以滿足適用的

在第9.1(A)(2)節中提出的要求，如同其中對“服務商”的提及即是對該人的提及；

(B)終止事件；監管觸發事件。賣方應在賣方的任何授權人員獲悉(I)構成終止事件的任何條件或事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後構成終止事件的任何條件或事件，或已就此向賣方或其任何子公司發出通知後的五(5)個工作日內，迅速(代表買方)向買方代理交付；(Ii)發生了在任何情況下或在總體上對業務、所購買應收款的重要部分、財產或財務狀況造成重大不利影響的任何事件或變更，以執行本文中規定的服務，或(Iii)除已在母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何監管觸發事件外，發生了監管觸發事件定義中描述的任何事件(無論賣方是否已確定此類事件將是重大的)、該授權人員的證書，指明該狀況、事件或變更的性質和存在期限的證書，或指明任何此等人士發出的通知和採取的行動，以及聲稱的終止事件、潛在的監管觸發事件的性質，以及賣方或其任何附屬公司(視情況而定)已採取和擬採取的行動。

(C)每月合規報告。自2024年7月31日結束的日曆月開始的每個日曆月的最後一天之後的三(3)個工作日內，賣方應提交由賣方官員簽署的合規證書，聲明在最近完成的月度期間內未發生任何終止事件。

(D)銷售及留置權。除本合同另有規定和允許留置權外，賣方不得出售、轉讓或以其他方式處置或允許對或與任何已購買的應收款和關聯權有關的任何留置權(允許留置權除外)。

(E)資格準則。未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得允許服務商以任何方式修改或以其他方式修改資格指南。

第10款. 終止事件。

如果發生下列任何事件(每一事件均為“終止事件”)：

(A)截至任何月度期間的最後一天，就任何月度釀酒池而言，如未付款率(30天)超過13.00%(“第一級未付比率回購觸發”及任何該等未付款率(30天)超過13.00%的該等月度釀酒池，則為“第一級月度釀酒池”)；但該事件不應視為發生本協議下的終止事件

第10(A)條：(X)如(X)每個上述一級每月釀酒池的未付款率(35天)，以該月期的最後一天或該月期最後一天後的五(5)個歷日或之前計算，但不超過13.00%，而每個該等一級月度釀酒池的未付款率(40天)，以該月期的最後一天或該月期的最後一天後的十(10)個歷日計算，不超過13.00%(該一級月度釀酒池，“固化一級月度釀酒池”)或(Y)如果賣方在該月期回購的最後一天後十(10)個工作日內，以回購價格確定該月度釀酒池中的某些應收款(由賣方決定)，但在Insta ash還款日期後三十(30)個日曆日內尚未償還與該等應收款項相關的款項，直至該月度釀酒池中剩餘應收款的未付利率(30天)等於或不高於一級未付費率回購觸發；此外，如果緊接在固化的一級月度年份池之後的月度年份池是一級月度年份池，則根據本第10(A)條，這是終止的事件；

(B)截至任何每月期間的最後一天為止，就任何每月釀酒池而言，如未付款率(60天)須超過11.00%(“第二級未付比率回購觸發機制”及任何該等每月未付比率(60天)超過11.00%的每月釀酒池，則稱為“第二級每月釀酒池”)；但如果(X)每個上述第二級月度釀酒池的未付款率(65天)(截至該月期的最後一天或截止日期，或在該月期最後一天之後的五(5)個日曆日之前計算)不超過11.00%，且每個上述第二級月度期酒池的未付款率(70天)截至該月期的最後一天或截至，或在該月度期間的最後一天之後的十(10)個日曆日之前，不超過11.00%(這種二級月度釀酒池，即“固化二級月度釀酒池”)或(Y)在賣方可自行選擇的情況下，在該月度期間以回購價格進行回購的最後一天後十(10)個工作日內，該月度年份池中的某些應收款(由賣方確定)在與該等應收款相關的Insta ash還款日期後六十(60)個歷日內仍未償還，直至該月度年份池中剩餘應收款的未付利率(60天)等於或不大於第二級未付利率回購觸發為止；此外，如果緊接在固化的二級月度年份池之後的月度年份池是二級月度年份池，則根據本第10(B)條，這是終止的事件

但儘管有上述規定，截至任何日期，賣方根據本第10條或第7(B)條可進行的回購總額，在每一種情況下，僅由賣方選擇，在合併的基礎上，不得超過集團截至回購日期未完成購買金額的10%；此外，賣方應僅有權在每個日曆年度根據本第10條或第7(B)條進行一次回購。

(C)自截至2024年7月31日的每月期間開始的任何每月期間的最後一天，如3個月平均未付款率(30日)應超過8.25%；

(D)自截至2024年7月31日為止的每月期間開始的任何每月期間的最後一天，如3個月平均欠款率(60天)須超過6.75%；或

(E)發生合理預期會損害服務機構履行《服務協議》義務的能力的任何控制變更；

(F)母公司及其子公司的無限制和無擔保的現金和現金等價物在任何時候都不得低於30,000,000美元；

(G)自截至2024年6月30日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天，母公司及其合併子公司的賬面總價值不得比上一財政季度的最後一天減少超過50%；和

(H)賣方未能根據第7(A)條回購任何有缺陷的應收賬款。

然後，在任何此類終止事件中，買方代理可以(並在所有買方的指示下)向賣方發出通知，宣佈預定的終止日期已經發生(在這種情況下，預定的終止日期應被視為已經發生)。

第11小節. 終止。

除非賣方和買方代理（代表買方）共同同意將預定終止日期再延長一年，否則本協議應於預定終止日期。 儘管有上述規定，在預定終止日期之前的任何時候，本協議可以通過賣方和買方代理（代表買方）之間的相互協議或根據第10條終止。本協議的到期或終止不應終止或以其他方式影響賣方、買方代理或買方在本協議下與終止或到期前事件相關的任何義務。 在不限制上述規定的情況下，第7條下賣方的回購義務以及第13（a）條和第13（b）條下雙方的賠償義務在本協議到期或終止後明確有效。

第12款. 備份服務協議

買方代理和買方均同意，賣方和服務商均無義務向後備服務商、買方代理或任何買方支付或償還後備服務商、買方代理或任何買方因後備服務商、買方代理所發生的費用、費用和開支

或任何買方與備份服務協議的準備、談判、籤立、交付和管理有關的費用，包括但不限於備份服務協議項下應支付的任何費用或其他金額。

第13款. 其他規定。

(A)賣方特此賠償買方代理人、每一名買方、其獲準受讓人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、律師及其他代理人(每一名均為“買方受賠方”)，使其免受因以下原因而實際蒙受或招致的責任、損失、損害、索賠、成本和開支、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師費和開支)。賣方在本合同項下作出的任何約定或其他協議(關於任何有缺陷的應收款是合格應收款的任何陳述除外，只要該等有缺陷的應收款根據本合同條款及時回購)和(Ii)與任何已購買的應收款相關的任何監管觸發事件。

(B)買方代理人及每名買方特此向賣方及其聯營公司及其高級職員、董事、僱員、律師及其他代理人(各自為“賣方受賠方”，以及與各買方受賠方合計為“受賠方”)作出賠償，並使其免受因買方違反或不準確本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議而實際蒙受或招致的任何及所有責任、損失、損害、索賠、成本及開支、利息、獎勵、判決及罰款(包括合理的律師費及開支)。

(C)儘管本協議的任何其他規定(包括上文第13(A)條和第13(B)條)，在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方和每一其他受補償方不得主張，並在接受本協議項下的權利後放棄，並承認其他任何人(包括任何合格應收款的受讓人)不得根據第13(A)條或第13(B)條或其他規定，根據任何責任理論，就因下列原因而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)向本協議另一方提出索賠，與本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書或本協議或本協議預期的交易相關或作為本協議或本協議的結果。儘管本協議有任何其他規定(包括上文第13(A)條和第13(B)條)，任何一方都不對受賠方承擔任何賠償責任，只要此類賠償責任(A)由有管轄權的法院最終裁定的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，或(B)構成對無法收回的已購買應收款的追索。

(D)儘管本協議有任何其他規定，直至初始買方訂立信貸安排之日為止，該信貸安排為按條款和條件購買合格應收款提供債務融資

PURCHASHER代理商和每位買家在本協議項下的最高責任總額不得超過根據任何索賠之前的條款需要支付給PURCHASHER代理商和每位買家的未使用費用(買方代理商和每位買家的最高責任限額，“責任限額”)。本節規定的責任限額應累加適用於所有多重責任事件，不得乘以個別事件或索賠的數量。

(E)本協議和其他交易文件闡明瞭本協議各方對本協議所述標的的完整理解。本協議的條款不得放棄或修改，除非該放棄或修改是書面的，並由本協議各方簽署。不作為或未要求嚴格履行不應被視為棄權。

(F)本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。所有因本協議引起或與本協議相關的司法程序或本協議項下的任何義務，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議項下的每一方，就其本身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號信或掛號信、要求的回執送達本協議第13(H)節中規定的該方的地址，足以賦予該一方在任何此類法院的任何此類程序中的個人管轄權，並以其他方式構成各方面的有效和具有約束力的送達；和(Iv)同意本協議項下的其他各方保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

本協議雙方同意放棄各自對基於或根據本協議提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或放棄雙方之間關於以下事項的任何交易的權利

本協議的主題。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及本條款13(E)並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明外)，且本免責聲明應適用於對本協議或與本協議有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

(G)本協定可簽署一式兩份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(即“.pdf”或“.tif”)交付簽名頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。本協議各方同意，本協議和與本協議相關交付的任何其他文件可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議或此類其他文件中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。

(H)如果本協議的任何規定在任何特定情況下應被認定、被視為或實際上將是不起作用或不可執行的，則該等情況不應使有關規定在任何其他情況下不起作用或不能執行，或使本協議中所載的任何其他規定在任何程度上無效、不起作用或不能執行。本協議包含的任何一個或多個短語、句子、條款或段落的無效不應影響本協議的其餘部分或本協議的任何部分。

(I)根據本合同一方可能或必須向另一方發出的所有通知、請求、要求或其他文書，這些通知、請求、要求或其他文書可根據賣方和買方代理人共同批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件)交付或提供給第13(H)條規定的另一方的地址。

任何一方在本協議項下向另一方發出的所有通知、請求、要求或其他文書，在下列情況下均應有效並被視為已收到：(I)專人遞送；(Ii)如果通過隔夜快遞遞送；(1)遞送至該快遞服務後的一(1)個工作日；(Iii)收到或拒絕後的掛號信；以及(Iv)如果是通過電子郵件遞送的，則在發件人收到正確傳輸的確認後視為已收到。

如致買方代理人或買方：

C/o Sound Point Capital Management，LP，作為買方代理

公園大道375號，33樓

紐約州紐約市，郵編：10152

注意：[*****]

電話：[*****]

電子郵件：[*****]

如果是對賣家：

ML Plus LLC

C/o MoneyLion Technologies Inc.

西17街249-245號，4樓

紐約，紐約10011

請注意：[*****]

電郵：[*****]

任何締約方均可按前述方式通知其他締約方，更改其後續通知的收件人的地址和姓名，但任何此類更改通知如以郵寄方式發出，應在郵寄後第五天才生效。

(J)本合同正文或本合同所附證物所規定的所有表格應實質上與本合同所述相同，但須受買方代理和賣方之間商定的變更或此後頒佈的適用法律可能要求的變更的限制。

(K)賣方或服務商向買方、買方代理或其任何關聯公司提供的信息不得包括符合1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和實施條例(統稱為《GLB法案》)所定義的有關MoneyLion帳户持有人的非公開個人身份信息(NPI)定義的機密信息，或受有關隱私的其他法律要求(統稱為《隱私法》)保護的機密信息。賣方和服務商同意，除非買方代理提出書面要求，否則不會以任何理由向任何買方、買方代理或其任何第三方、代理或員工披露或提供NPI：

(I)為使買方或買方代理人履行其在本協議項下的義務，在“需要知道”的基礎上進行任何其他交易

文件和與應收款有關的任何其他協議；但收到NPI的代理人或代表負有保密義務，該義務應與本第13條(J)款的規定一致且不低於其限制；或

(Ii)按照法律或政府當局的要求或本協議明確允許的其他方式(受隱私法的約束)；但在法律要求向買方代理人或買方披露NPI之前，適用的買方(S)或買方代理人應在法律要求允許的情況下：

(A)不得披露任何此類信息，直至其已將所有實際或威脅要披露的法律強制，以及在成為如此義務後立即披露的任何實際法律義務以書面形式通知賣方或服務商；和

(B)盡最大可能與賣方和服務商的一切合法努力合作，以抵制或限制披露。

在收到根據第13(J)(I)-(Ii)條規定的任何NPI後，接收買方(S)和買方代理應：(I)及時通知賣方任何未經授權訪問該NPI或任何違反保護該NPI的安全措施或系統的行為，並採取適當行動防止進一步未經授權訪問或糾正此類違規行為，(Ii)配合賣方和服務商對任何此類未經授權訪問或違規行為的調查或調查，向服務商合理認為適當的適當執法機構和政府監管機構以及受影響的消費者提供有關此類未經授權訪問或違規行為的任何通知，並支付相關的合理費用。

本協議各方應遵守法律對任何和所有消費者信息的使用、披露和保護的所有要求，並將按照法律的要求維護全面的書面信息安全計劃，其中應包括所有必要的措施，包括建立和維護適當的政策、程序以及技術、物理和行政保障，以(W)確保NPI的安全和機密性，(X)保護NPI的安全或完整性不受任何可預見的威脅或危害，(Y)防止未經授權訪問或使用此類信息，以及(Z)確保NPI的適當處置。

(L)本協議對賣方、每一買方和買方代理人具有約束力，並使其受益，未經其他各方同意，甲方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，買方可將根據本協議出售的任何應收款以及買方在本協議和其他交易文件項下的任何相關權利轉讓給(I)聯屬公司而非競爭對手的人士，或(Ii)與貸款人的私人債務融資下的質押有關的應收款。就任何此類許可轉讓而言，賣方因下列原因而產生的任何額外的合理慣例費用和開支

應賣方要求，適用的買方(S)應立即報銷此類轉讓。賣方應就任何此類合格應收款的轉讓向買方或買方代理提供商業上合理的協助，但賣方不應被要求支出任何自有資金或產生任何與此類協助相關的費用。儘管有上述規定，不得為完成或參與證券化交易或其他類似資本市場交易(包括但不限於144A/S規則私募或登記發行)而向任何實體(包括任何關聯公司)進行轉讓。

(M)即使本協議有任何相反規定，買方代理及賣方仍可自行酌情不時修訂附件A所載的資格準則(如有需要，附件A亦應包括對“合資格MoneyLion帳户持有人”定義的任何相應修訂)，而任何此等修訂均不需要簽署對本協議的修訂，並在買方代理及賣方就此達成書面協議(可透過電郵)後視為生效。

第14款. 保密

買方代理人、買方和賣方(各自為“接受方”)均同意對根據或與交易文件(“信息”)提供或交付給其的所有信息保密。此類信息僅可由接收方用於向其披露該信息的目的，並且僅可為交易文件預期的交易的目的或與交易文件預期的交易相關地披露，以：

(A)該接收方的關聯方或該接收方的或其關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人、會計師、審計師、法律顧問和其他代表(統稱為“接收方代表”)，在每一種情況下，他們都需要了解此類信息，以便協助談判、完成和管理此類交易文件，但任何此類接收方代表必須在披露該信息之前瞭解接收方在本第14條下的義務；

(B)受讓方的允許受讓人、受讓人、繼承人和參與者，只要披露是根據書面協議進行的，該協議以與第14條基本相同的條款或服務商和買方代理可能商定的其他條款持有該等信息；

(C)屬於交易文件一方的任何人；

(D)在適用法律或任何政府當局要求的範圍內；

(E)接收方為行使、保護或執行其在任何交易文件下的任何權利，或在與任何交易文件有關的任何訴訟或程序中需要披露該等權利的程度；和

(F)賣方、買方代理人或適用的買方(視何者適用而定)已書面同意該項披露。

第15款. 額外購買者的加入者。

在任期內的任何時間：

(A)未經賣方或服務機構書面同意，一個或多個(I)是買方代理和/或買方的附屬公司且(Ii)不是競爭對手的其他買方可通過向賣方和服務機構交付已簽署的加入協議，在所有方面作為買方加入本協議和服務協議，並且該已交付的加入協議應由賣方和服務機構簽署；和

(B)經賣方書面同意，另外一個或多個買方如(I)不是買方代理和/或買方的關聯公司，並且(Ii)不是競爭對手，可通過向賣方和服務商交付已簽署的聯合協議以及賣方可能合理要求的其他批准、決議、證書、法律意見和其他文件，在每種情況下，以賣方合理接受的形式和實質，作為買方加入本協議和服務協議。賣方根據第15(B)款所作的書面同意應通過賣方和服務商簽署由該額外買方交付的此類聯合協議來證明，但儘管有上述規定，賣方仍有權拒絕同意根據第15(B)款向超過五(5)個本合同項下的其他人轉讓。

一旦簽署任何聯合協議，根據該協議增加的買方應成為本協議和服務協議項下的買方，並受買方在各方面的權利、義務和義務的約束。

第16款. 設施限額增加。

在通知買方代理和每一位買方後，賣方可以在截止日期後的任何一次或多次要求每一位買方按比例增加其各自未使用的承諾(“遞增承諾”)。增支承付款總額不得超過7500萬美元。在向買方和買方代理髮送該通知時，賣方應説明(X)要求買方對賣方請求作出迴應的時間段(在任何情況下不得早於將通知送達買方代理之日起十(10)天)和(Y)所要求的遞增承諾額，最少不得少於1,000,000美元。每一買方均應通知買方代理、賣方和服務商

適用時間段，不論該買方是否在其全權決定下同意對該買方的承諾作出應課税增加，或以其他方式同意其承諾的任何較小幅度的增加。任何買方在該期限內未作出答覆，應被視為拒絕同意增加買方的承諾。如果一個或多個買方不同意任何此類增加承諾的請求的全部或任何部分，賣方可要求將賣方和該等自願買方(在每種情況下，由其全權酌情決定)書面商定的任何未被接受的增加承諾的部分分配給一個或多個自願買方，以使該等買方承諾的增加超過該買方的應課税額份額。任何此類買方均可自行決定同意增加其承諾。如果任何買方的承諾根據本第16條增加，買方代理、買方、賣方和服務機構應確定增加的生效日期，並應簽署各方商定的文件，以記錄對貸款限額的增加。在該項增加的生效日期，賣方應通過買方代理向每一位增加其承諾的買方支付一筆不可退還的升級費用(“升級費用”)，金額相當於(X)1.00%和(Y)買方增加其承諾的金額的乘積。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已促使本協議由其正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署並交付。

Sound Point Capital Management，LP作為買方代理
 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凱文·格里茨

職位：首席財務官

 

SP Main Street Funding I LLC，作為初始買家
 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凱文·格里茨

標題： 授權簽字人
 

ML Plus LLC，作為賣家
 

作者： /s/理查德·科雷亞

姓名： 理查德·科雷亞

職位：首席財務官

附表I

承諾

[*****]

附表II

目標銷售金額

[*****]

附表III

購買價格計算

[*****]

附表IV

修訂百分比的計算

[*****]

附表V

賣家信息

[*****]

附表VI

的競爭者列表

[*****]

附件A
資格標準

[*****]

附件B
賣方的陳述和保證

[*****]

附件C
買方代理和買方的陳述和擔保

[*****]

附件A
確認表

[*****]

附件B
備用UCC-1的形式

[*****]

附件C
確認表（回購）

[*****]

附件D
主設備採購協議聯合協議格式

[*****]

附件E
資格準則

[*****]

附件F
符合證書的格式

[*****]