XENCOR, INC.

諮詢協議

生效日期：2024 年 4 月 19 日

本諮詢協議（“協議”）自上述生效日期起由Xencor, Inc.（“客户”）與本協議簽名頁上指定的顧問（“顧問”）簽訂。

鑑於，客户和顧問於2024年4月 [x] 簽訂並同意了一項諮詢安排，該安排要求顧問向客户提供業務和企業發展服務，以換取客户同意在安排期限內繼續某些期權歸屬和期權行使期；

鑑於，客户和顧問希望在正式的諮詢協議中以書面形式記錄該安排；

因此，出於對這一點的充分認可和有價值的考慮，雙方商定如下：

1. 服務參與度。客户可以以本協議附錄A的形式向顧問發出項目任務（每份均為 “項目分配”）。根據本協議的條款，顧問將在顧問接受的項目任務（“服務”）中規定的完成日期之前提供顧問接受的項目任務（“服務”）中規定的服務。除非適用的項目任務中另有規定，否則顧問將不受客户的控制和指導（對服務結果的總體監督和控制除外），並且將獨家控制提供服務的方式和方式，包括地點和時間的選擇。顧問將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是，在促進服務履行所必需的範圍內，客户可以自行決定應顧問的要求將其設備或設施提供給顧問。在客户所在地時，顧問同意遵守客户當時的訪問規則和程序，包括與安全、安保和保密相關的規則和程序。顧問同意並承認，顧問對客户的電信、網絡或信息處理系統（包括存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息）不抱任何隱私的期望，並且顧問在這些系統上或使用這些系統上的活動，包括髮送或接收任何文件或消息，可能會受到監控，並且可以隨時審查和披露此類文件和消息的內容，恕不另行通知。

2. 補償。客户將為根據本協議提供的服務提供每份項目任務中規定的補償（如果有），作為顧問對此類服務的唯一報酬；明確理解的是，除附錄A中規定的對價外，客户不提供報酬，顧問不依賴任何額外補償。只有在項目任務中明確規定或客户事先書面批准的費用時，顧問才能獲得報銷，前提是顧問提供了客户可能合理要求的授權費用文件。

3. 工作產品的所有權。顧問特此不可撤銷地將項目任務中規定的任何交付成果以及任何想法、概念、流程、發現、開發、公式、信息、材料、改進的所有權利、所有權和利益轉讓給客户，

在本協議期限內或之前，顧問為客户創作、構思或開發的設計、插圖、內容、軟件程序、其他受版權保護的作品以及任何其他工作產品（無論是單獨還是與其他人共同創作），包括其中的所有版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “工作產品”）。顧問不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑客户對工作產品所有權的有效性。顧問同意根據客户的要求和費用執行確認此類轉讓所需或需要的所有文件和其他文書，包括但不限於客户提供的任何版權轉讓或專利轉讓。顧問特此不可撤銷地指定客户為顧問的實際律師，目的是代表顧問執行此類文件，任命與利息相結合。應客户的要求，顧問將立即向美國專利商標局記錄任何此類專利轉讓。客户將向顧問報銷顧問在履行本節規定的義務時實際產生的任何合理的自付費用。顧問將交付每項項目任務中規定的每項工作成果，並立即以書面形式向客户披露所有其他工作成果。

4. 其他權利。如果顧問在不可轉讓的工作產品中擁有任何權利，包括但不限於 “藝術家權利” 或 “精神權利”，則顧問特此無條件且不可撤銷地向客户授予全球獨家（甚至是顧問）、全額付費、免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多級分許可方進行再許可，使用、複製、分發、創作衍生作品、公開表演和以任何媒體或格式公開展示工作成果，無論是現在已知的還是後來開發的。如果顧問對工作產品擁有任何無法轉讓或許可的權利，則顧問無條件且不可撤銷地放棄對客户或客户客户行使此類權利以及任何形式的索賠和訴訟理由。

5. 現有知識產權的許可。顧問同意不在為客户提供服務（“先前存在的知識產權”）的過程中使用或納入任何第三方或顧問開發的任何知識產權（“先前存在的知識產權”），除非適用的項目分配中已明確確定和描述了先前存在的知識產權。如果顧問使用或將先前存在的知識產權納入工作產品，顧問特此向客户授予非排他性、全球性、全額付費和免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多層次許可持有者進行再許可，使用、複製、分發、創作衍生作品、以任何媒介或格式（無論是現在已知還是後來開發的）公開展示和公開展示，此類先前存在的知識產權已納入或用於工作產品。

6. 陳述和保證。顧問聲明並保證：(a) 服務將以專業的方式執行，符合行業標準，工作產品將符合適用項目分配中規定的要求；(b) 工作產品將是顧問的原創作品；(c) 顧問有權且不受限制地將工作產品的所有權轉讓給客户（包括但不限於轉讓任何產品所有權的權利）顧問員工創建的工作產品或承包商），（d）工作產品及其任何內容均不會侵犯或盜用任何人的任何版權、專利、商標、商業祕密、公開權或隱私權或任何其他專有權利，無論是合同法、成文法還是普通法，(e) 顧問無資格向客户授予第 5 節中規定的先前存在知識產權的許可，(f) 任何工作產品均不包含根據 GNP 許可的任何軟件代碼美國通用公共許可證或較寬鬆的通用公共許可證或任何其他根據其條款，除非客户書面明確同意，否則要求或限制此類代碼的使用或分發以披露、許可或分發客户擁有或許可的任何源代碼為前提，並且 (g) 顧問將遵守所有適用的聯邦、州、

管理自僱人士的地方和外國法律，包括要求繳納税款（例如所得税和就業税）以及社會保障、殘疾和其他繳款的法律。顧問還聲明並保證：顧問是自僱人士，從事獨立設立的行業、職業或企業；維持和經營一家獨立於客户業務的企業；以獨立勝任和可以提供與服務類似的適用服務而向公眾公開自己的身份；已經獲得和/或期望獲得顧問為其提供服務的客户以外的客户或客户；並將為客户從事顧問認為不屬於正常範圍的工作客户的業務過程。顧問同意賠償客户因顧問違反或涉嫌違反本第6節中規定的陳述和保證而產生的或與之相關的任何及所有損失、費用、索賠、費用或其他責任（包括合理的律師費），並使客户免受損害。

7. 獨立承包商關係。顧問與客户的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋為在客户與顧問的任何員工或代理人之間建立合夥關係、代理、合資企業或僱傭關係。顧問無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾。顧問（如果顧問是個人）和顧問的員工將無權獲得客户可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休金。由於顧問是獨立承包商，因此客户不會代顧問扣留或支付社會保障款項，也不會繳納失業保險或傷殘保險繳款，也不會代表顧問獲得工傷補償保險。顧問全權負責並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付給任何聯邦、州或地方税務機關的納税申報表和款項，這些款項與本協議項下的服務提供和費用收取有關。顧問全權負責根據本協議提供服務過程中產生的費用，並且必須保留足夠的記錄。客户無需為支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工工資税而預扣顧問薪酬的任何部分。客户將根據法律要求向美國國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給顧問的金額。儘管有上述規定，如果由於任何行政或司法程序，顧問被美國國税局、美國勞工部或任何其他聯邦、州或外國機構重新歸類為客户或客户的任何附屬機構的員工，則顧問同意，由於這種重新分類，顧問無權或有資格在未來或回顧的基礎上獲得任何計劃下的任何員工福利或客户建立或維護的程序。

8. 機密信息。在本協議期限內及其後，顧問 (i) 不得以本協議中未明確規定的任何方式或目的使用或允許使用客户的機密信息，(ii) 將保密此類機密信息並保護其免遭未經授權的使用和披露，以及 (iii) 除非本節和下文第9節另有規定，否則不會向任何第三方披露此類機密信息。顧問將保護客户的機密信息免遭未經授權的使用、訪問或披露，其方式與顧問保護自己的類似性質的機密信息相同，但在任何情況下都不會採取不合理的謹慎措施。儘管本協議或客户與顧問之間的任何其他協議中有上述規定或任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不限制顧問向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為或討論客户聘用顧問的條款和條件的權利，前提是此類披露受適用法律或法規條款（包括但不限於保護此類行為的 “舉報人” 法規或其他類似條款）的保護披露。本協議中使用的 “機密信息” 是指客户向顧問披露的所有信息，無論是

在本協議期限期間或之前，這在客户的行業或行業中並不廣為人知，將包括但不限於：（a）與在任何媒體上開發和分發內容或與客户或其子公司或關聯公司當前、未來和擬議的產品或服務相關的概念和想法；（b）商業祕密、圖紙、發明、專有技術、軟件程序和軟件源文件；（c）有關研究、開發計劃的信息、新的服務或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户；（d）雙方之間是否存在任何業務討論、談判或協議；以及（e）有關客户或其子公司或關聯公司的員工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。機密信息還包括在客户業務過程中可能向客户或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。機密信息不包括以下信息：（x）由於顧問的行為或不作為而成為公共領域的一部分，（y）由第三方在沒有披露限制的情況下向顧問披露，或（z）在披露之前由顧問合法擁有且沒有保密義務且顧問沒有直接或間接從客户那裏獲得的信息。此外，在法律或法院或其他政府機構的有效命令所要求的範圍內，本節不得解釋為禁止披露機密信息；但是，該顧問將首先通知客户，並將盡合理努力獲得保護令，要求以這種方式披露的機密信息僅用於發佈命令的目的。客户提供給顧問的所有機密信息是客户或其供應商或客户的唯一和專有財產。應客户的要求，顧問同意立即向客户提供機密信息的原件和任何副本。儘管有上述保密義務，但根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不會因以下情況披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2)）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。

8.1. 個人信息。對於根據適用的隱私或數據安全法構成個人數據、個人信息、個人身份信息或類似信息的任何機密信息（統稱為 “個人信息”），顧問不得 (i) 出售個人信息或 (ii) 出於提供服務的特定目的以外的任何目的保留、使用或披露個人信息。為避免疑問，上述規定禁止顧問 “出售” 2018年《加利福尼亞州消費者隱私法》（經修訂的 “CCPA”）中定義的個人信息，也禁止在顧問與客户之間的直接業務關係之外或為了 “商業目的”（定義見CCPA）保留、使用或披露個人信息。顧問特此證明其理解本第 8.1 節規定的義務並將遵守這些義務。

8.1.1.顧問應根據其持有或控制的任何個人信息的性質使用合理的安全措施，以保護個人信息免遭未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或披露。

8.1.2. 雙方承認並同意，顧問對個人信息的訪問不是雙方就協議交換的對價的一部分。

8.1.3.如果任何個人聯繫顧問提出與其個人信息有關的請求，顧問應立即將請求轉發給客户，且不得迴應

個人，除非客户指示。顧問應立即採取客户可能要求的行動並提供此類信息，以幫助客户滿足個人根據適用的隱私或數據安全法行使權利的請求，包括但不限於訪問、刪除、選擇不出售或接收與其相關的個人信息的處理信息的請求。顧問同意與客户合作，視需要進一步修改協議，以解決遵守適用的隱私或數據安全法律的問題。

9. 顧問的員工、顧問和代理人。顧問有權僅向其員工、顧問和代理人披露機密信息，這些員工、顧問和代理人必須瞭解此類信息，並且已簽訂具有約束力的書面協議，該協議明確為客户的利益着想，保護客户在機密信息中的權利和利益的程度至少與本協議相同。客户保留拒絕或限制顧問使用任何員工、顧問或代理的權利，或要求顧問解僱任何已經參與提供服務的員工、顧問或代理的權利。客户行使此類權利絕不會限制顧問在本協議下的義務。

10. 沒有利益衝突。在本協議期限內，顧問不得接受任何第三方的工作、簽訂合同或接受任何與顧問在本協議下的義務或服務範圍不一致或不相容的義務。顧問保證其沒有任何其他合同或義務與本協議不一致。顧問同意賠償客户因涉嫌違反與任何第三方的任何服務協議而造成的任何和所有損失或責任。

11. 期限和終止。

11.1. 任期。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的期限應從上述生效日期開始，並於 2033 年 3 月 2 日結束（“期限”）。

11.2. 終止。經書面通知另一方，任何一方均可隨時終止本協議，無論是否有理由。

11.3. 生存。第 3 節（“工作產品所有權”）、第 4 節（“其他權利”）、第 5 節（“原有知識產權的許可”）、第 6 節（“陳述和保證”）、第 8 節（“機密信息”）、第 13 節（“非索取”）、14（“所有爭議仲裁協議”）和第 15 節（“其他條款”）中包含的權利和義務將在本協議的任何終止或到期後繼續有效。

12. 不干涉業務。顧問同意，在本協議期限內，未經客户明確書面同意，顧問不得直接或間接從事任何與向其提供的服務競爭或以其他方式與之衝突的就業或商業活動，或以其他方式幹擾bilroge萬.e Client業務的就業或商業活動。

13. 禁止拉客。顧問同意，在本協議期限內及其後的一年內，顧問不得直接或間接地要求或試圖要求客户的任何員工、獨立承包商或顧問終止其與客户的關係，以成為任何其他個人或實體的員工、顧問或獨立承包商。

14. 歸還客户財產。顧問同意，解僱後，顧問將真誠地搜索顧問擁有或控制的所有客户文件（及其所有副本）和其他客户財產，包括但不限於顧問的檔案、信件、備忘錄、筆記、筆記本、圖紙、書籍和記錄、計劃、預測，

報告、提案、研究、協議、財務信息、人事信息、銷售和營銷信息、研發信息、系統信息、規格、計算機記錄信息、有形財產和設備、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙，以及任何包含或體現客户任何專有或機密信息（及其全部或部分複製品）的材料。

15. 仲裁所有爭議的協議。為確保及時、經濟地解決顧問與客户之間可能出現的爭議，顧問和客户雙方同意，根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16），在適用法律允許的最大範圍內，顧問和客户將僅將因以下原因引起或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴訟原因提交最終的、具有約束力的保密仲裁：(i) 談判、執行、解釋、履行、違約或執行本協議；或 (ii) 顧問的關係與客户的關係（包括但不限於所有法定索賠）；或（iii）終止顧問與客户的關係（包括但不限於所有法定索賠）。通過同意本仲裁程序，顧問和客户均放棄通過陪審團或法官的審判或通過行政程序解決任何此類爭議的權利。

15.1. 仲裁員權限。仲裁員擁有根據本節決定爭議、索賠或訴訟原因是否應接受仲裁的唯一和專屬權力，並有權決定因此類爭議、索賠或訴訟原因而產生並影響其最終處置的任何程序問題。

15.2. 僅限個人容量。本節下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由顧問還是客户提出，都必須僅以個人身份提出，不得作為原告（或索賠人）或集體成員在任何所謂的集體訴訟或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果本段前幾句被認定違反適用法律或以其他方式認定不可執行，則任何以集體名義指控或提起的索賠均應在法院審理，而不是通過仲裁。

15.3. 仲裁程序。本節規定的任何仲裁程序均應由一名仲裁員主持，並由JAMS, Inc.（“JAMS”）或其繼任者根據當時適用的JAMS綜合仲裁規則和程序進行，該規則和程序可根據要求提供，目前也可在 https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/ 上查閲）。顧問和客户都有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用由各方自理。仲裁程序的地點應在加利福尼亞州的聖地亞哥進行。仲裁員應：（i）有權要求進行充分披露以解決爭議；（ii）發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及（iii）有權裁定顧問或客户有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。客户應支付所有JAMS仲裁費，但金額應超過法院裁決爭議時顧問需要支付的法庭費用金額。

15.4. 排除在外的索賠。本節不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠（包括但不限於根據經修訂的2004年《加利福尼亞州私人檢察長法》提出的索賠），前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且該適用法律不受《聯邦仲裁法》的取代或以其他方式無效（統稱為 “除外”）

索賠”）。如果顧問打算提出多項索賠，包括上面列出的除外索賠之一，則排除的索賠可以向法院提出，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。

15.5. 禁令救濟和最終命令。本節中的任何內容均無意阻止顧問或客户在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害。本協議下任何仲裁程序中的任何最終裁決均可作為判決提交給任何有管轄權的聯邦和州法院，並據此執行。

16. 其他條款。

16.1. 繼任者和受讓人。未經客户事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託或轉讓本協議或其在本協議下的任何義務。任何違反上述規定的嘗試的任務都將無效。根據前述規定，本協議將有利於客户的繼任者和受讓人，並將對顧問的受讓人具有約束力。

16.2. 通知。本協議要求或允許的任何通知將採用書面形式，並按如下方式交付，通知被視為已發出：（i）親自送達；（ii）經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；（iii）在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真傳輸；或（iv）在核實收據後，通過認證或掛號信發送，要求退貨收據。通知將發送到以下地址或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。

16.3. 適用法律。本協議將在所有方面受美利堅合眾國法律和加利福尼亞州法律的管轄，但不使任何要求適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則生效。

16.4. 可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害。

16.5. 豁免。客户對顧問違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不得解釋為對顧問任何其他或後續違規行為的豁免。

16.6. 對違約行為的禁令救濟。顧問在本協議下的義務具有獨特性質，因此具有特殊的價值；違反任何此類義務將對客户造成無法彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施；如果發生此類違規行為，客户將有權獲得禁令救濟和/或針對特定履行的法令，以及其他適當的進一步救濟（包括適當的金錢賠償）。

16.7. 完整協議。本協議構成雙方之間與該主題相關的完整協議，並取代先前或同時期有關該主題的所有口頭或書面協議。本協議的條款將適用於顧問為客户提供的所有服務；但是，如果本協議的條款與任何項目分配之間存在任何衝突，則以適用的項目分配的條款為準，前提是項目分配特別規定取代本協議的適用章節編號並由客户的授權官員簽署。本協議可以

只有經雙方授權代表以書面形式相互同意，方可更改或修改。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自生效之日起，雙方已執行本協議。

附錄 A

根據諮詢協議進行項目分配

日期：2024 年 4 月 19 日

服務：

顧問將提供有關公司財務和會計業務（“服務”）的建議。

工作時間表：

如有必要，顧問將在工作時間內提供服務，並經顧問和客户同意以完成服務。

費用和報銷：

作為服務的對價，就客户的2013年股權激勵計劃（“股權計劃”）而言，客户應將顧問根據本諮詢協議向客户提供服務的期限視為 “持續服務”，因此，顧問的未償股權獎勵將繼續歸屬，並在諮詢協議期限內繼續根據其條款行使；股權獎勵的歸屬將在期限結束時終止，顧問的權利也將終止行使或以其他方式獲得任何既得股份應受股權計劃和適用的撥款文件（“股權文件”）的管理和控制。適用於股權獎勵的所有條款、條件和限制將繼續受適用的股票文件約束。

如果客户事先書面批准，顧問將獲得費用報銷（按成本計算）。顧問將提供客户可能要求的合理收據或其他費用文件。

自上文首次撰寫之日起，各方已執行本項目分配。