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截至下文規定的授予之日，NetScout Systems, Inc.（“公司”）特此與下文規定的接受者（“接受者”）簽訂本基於績效的限制性股票單位獎勵協議，包括條款和條件以及本協議所附的任何附錄、附件或附錄（“協議”），並根據公司的規定向接受者授予下文規定的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的數量 2019年股權激勵計劃，經修訂並不時生效。除非此處另有定義或上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應與計劃或協議中的含義相同。


收件人姓名：						[___]
PSU 的授予日期：						[___]
根據本協議授予的 PSU 的目標數量：						[___]
歸屬時間表：根據協議第 2 節及其附錄 A，PSU 將按以下方式歸屬：						既得PSU的數量將等於上述PSU的目標數量乘以協議附錄A中規定的成就百分比，得出的數字四捨五入至最接近的整數；但是，前提是既得PSU的數量不得大於PSU的目標數量。在確定日期（定義見協議附錄A），適用的PSU應成為既得PSU，但接受者必須在確定日期之前繼續提供服務。

NetScout Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向接收者（如公司就此類補助金向該接收方提供的書面通知（“通知”））（“接收者”）（“接收者”）授予本公司（通過電子接受或以公司授權的形式進行認證）對通知中規定的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）數量的獎勵（以下簡稱 “PSU”）“獎勵”），代表受本獎勵約束的等量普通股（“標的股份”），在以下條款：

1. 根據計劃撥款。本獎勵和本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（包括本通知及其任何附錄、附錄或附錄）（“協議”）是根據經不時修訂並生效的公司2019年股權激勵計劃（“計劃”）制定並受其約束。除非此處另有定義或上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

(a) 歸屬時間表。根據此處包含的限制，獎勵的歸屬基於附錄A中規定的成就百分比，這可能導致接收者的收入最多為通知中規定的PSU目標數量的100％。根據本協議和本計劃的條款，每個既得PSU均代表在確定日（定義見通知）獲得一股標的股票的權利。除非PSU成為通知和本協議中規定的一個或多個既得PSU，否則接收方無權結算該PSU。

(i) 如果在確定日期之前，公司或關聯公司或接收方出於任何原因（接受者的死亡或殘疾除外）終止了接收者的持續服務，無論是自願還是非自願的，則在連續服務終止後，任何其他PSU均不得成為既得PSU，任何未歸屬的PSU都應在接收者的持續服務終止時被沒收；但是，前提是，，如果接收者的持續服務因接受者的死亡而終止或殘疾，任何未歸屬的 PSU 應在接收者終止持續服務後的第七個工作日被沒收。根據本協議對持續服務狀態或上述其他事項作出的任何決定均應由董事會本着誠意做出，董事會的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。

(ii) 就本協議而言，持續服務不應被視為在任何軍假、病假或其他休假期間終止，前提是公司或關聯公司書面批准，並且如果此類書面批准或適用法律規定，公司或關聯公司（根據合同或適用法律）有義務在批准的缺勤期後繼續為接收者提供持續服務（a

(iii) 就本協議而言，自接收方不再積極向公司或其任何關聯公司提供服務之日起，持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何，無論以後是否被認定無效或違反了接收方受僱或以其他方式提供服務或接收方僱傭或服務協議的條款（如果有）的司法管轄區的勞動法），以及除非公司另有決定歸屬該獎項的權利（如果有）將自該日起終止，且不得延長受益人受僱或以其他方式提供服務或收件人僱用或服務協議條款（如果有）的司法管轄區勞動法規定的任何通知期或任何 “花園假” 期限或類似期限。

(iv) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但就本協議而言，持續服務應包括接收方根據接收方與公司或關聯公司之間的諮詢安排以顧問身份向公司或關聯公司提供的服務，前提是 (x) 在接受者終止與公司或關聯公司的僱傭關係或終止董事職務後，任何此類顧問服務期均不間斷，以及 (y) a 中規定了本第 2 (b) (iv) 節的條款由公司或關聯公司簽訂的專門提及本協議的書面諮詢協議。

(iii) 公司選擇在該歸屬日期之前不通過以下方式履行此類納税義務：(x) 從該歸屬日期原本可發行的標的股票中扣留普通股，(y) 允許收款人根據第 6 條（包括但不限於先前制定的10b5-1交易計劃）與經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（包括但不限於根據先前制定的10b5-1交易計劃）符合公司的政策），以及（z）允許收款人以現金支付此類納税義務（包括從公司預扣税）收款人的工資或公司或關聯公司以其他方式支付給收款人的任何其他現金補償），

那麼在該歸屬日期本來可以發行的標的股票的交付將被推遲，此類標的股票將在封鎖期到期後儘快向收款人發行。儘管如此，在任何情況下，此類標的股票在任何情況下都不得遲於該歸屬日期所在日曆年的12月31日，或者（ii）如果延遲發行不會使收款人承受《守則》第409A條規定的不利税收後果，則在歸屬之日後的第三個日曆月的第十五（15）天之前向收款人發行此類標的股票；前提是收款人承認並同意，如果此類標的股票在封鎖期仍在期間根據本第 3 節發放給收件人實際上，

4. 轉讓限制。在向接收方發行任何PSU或相應的標的股票之前，接收方不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置任何標的股份。儘管有上述規定，通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，接收方可以指定第三方，如果收款人死亡，該第三方隨後有權根據本協議獲得接受者去世時有權獲得的任何標的股票分配。

5. 遵守法律。本獎勵以及根據本獎勵發行標的股票必須遵守管理本獎勵的所有適用法律法規，以及發行時普通股上市交易的任何證券交易所的適用法規。如果公司確定標的股票發行實質上不符合所有此類適用的法律法規，則公司不得向收款人發行標的股份。

(a) 本獎勵須預扣所有適用的聯邦、州、地方和國外收入、就業、工資、附加福利、社會保險、賬款以及因發行或歸屬股或交付標的股份而產生的任何其他税款（“納税義務”）。收款人同意向公司或關聯公司支付任何必要的款項，或以其他方式提供令公司或關聯公司滿意的足夠款項，以支付此類納税義務產生時履行納税義務所需的款項。具體而言，公司或關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行此類納税義務的全部或任何部分：

(iii) 允許收款人與身為金融業監管局成員的經紀交易商（“FINRA交易商”）簽訂 “當日出售” 承諾，根據該承諾，收款人不可撤銷地選擇出售部分標的股票以履行此類納税義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行此類納税義務所需的收益直接轉給公司或關聯公司；或

但是，如果收款人是公司或關聯公司的 “高級職員”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義），則將根據上述第 (iv) 條規定的方法履行此類納税義務，除非 (x) 董事會薪酬委員會（“委員會”）在通知中規定的適用歸屬日期之前另有規定或 (y) 接收方選擇任何一項根據上文第 (i)-(iii) 條中規定的方法，如適用（包括在案例中）中規定的條款第 (i) 條和

(c) 收件人還同意採取任何進一步行動並執行可能需要的任何其他文件，以執行本第 6 節的規定，如果公司經過合理的努力仍無法獲得收件人在此類附加文件上的簽名，則接收方特此授予公司一份不可撤銷的授權書，允許其代表接收方簽署此類附加文件。此類授權書與利息相結合，收件人不可撤銷。

(d) 視預扣方式而定，公司和/或關聯公司可以通過考慮適用的最低預扣額或其他適用的預扣税率（包括收款人所在司法管轄區適用的最高預扣税率）來預扣或核算納税義務，在這種情況下，收款人可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值的普通股。如果通過預扣普通股來履行納税義務，則出於税收目的，則收款人被視為已發行受既得PSU約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於履行納税義務的目的而扣留。如果在發行任何標的股票之前出現任何納税義務，或者在發行後確定任何納税義務的金額大於公司或關聯公司預扣的金額，則收款人同意對未能預扣適當金額的公司和關聯公司進行賠償，並使公司和關聯公司免受損害。

7. 仲裁。因本協議的履行或終止而產生、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據美國仲裁協會當時頒佈的商事仲裁規則，在馬薩諸塞州波士頓由一名仲裁員進行仲裁解決。公司同意支付仲裁費用，各方應承擔自己的律師費。任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力和決定性，任何具有管轄權的法院均可就此作出的判決。

9.《美國國税法》第 409A 條。該獎勵旨在避免對《守則》第 409A 條的接受者造成潛在的不利税收後果，董事會可以對本協議進行其認為必要或可取的修改，以避免此類不利的税收後果。但是，如果 (i) 本獎勵不受《守則》第 409A 條的約束，因此被視為遞延薪酬，(ii) 就第 409A 條而言，公司在其 “離職” 時（該術語在《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條中定義，不考慮該條款下的任何替代定義）被公司視為 “特定員工”（a)《守則》(2) (B) (i)，以及 (iii) 此處規定的任何款項均可在離職時發放，但以延遲為限必須開始支付任何部分此類款項，以避免《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條禁止的發放以及《守則》第 409A 條規定的相關不利税，此類款項最早在 (a) 離職之日後六個月零一天，(b) 收款人死亡之日之前不向收款人提供，或 (c)《守則》第409A條允許的較早日期，無需徵收不利税。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本第 9 條延期的所有款項將一次性支付給收款人，所有剩餘的到期款項將按此處另有規定支付。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵歸屬的每筆PSU都是 “單獨付款”。

11. 非美國和特定國家/地區的條款。如果收件人移居美國以外的國家，則將提供額外的條款和條件，並將適用於接收者，前提是公司出於法律或管理原因認為有必要或建議適用此類條款和條件。此類附加條款將構成本協議的一部分。

12. 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對收款人蔘與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何標的股份施加其他要求的權利，並有權要求接收方簽署或以其他方式接受為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(a) 通知；電子交付和參與。本協議下的所有通知均應以書面形式（包括電子形式）發出，在收到時應視為已送達，如果是通過掛號信或掛號信發送，則應視為已送達，如果是收件人，則要求退回收據至公司記錄上顯示的地址；如果是寄給公司，則應由公司祕書注意。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎勵或參與本計劃相關的任何文件，或通過電子方式請求接受者同意參與本計劃。接受本獎項，即表示獲獎者同意通過電子方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(b) 完整協議；修改。本協議連同本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代所有書面或口頭提案，以及雙方之間與本協議主題有關的所有其他溝通。只有通過本協議雙方簽署的書面協議，才能修改、修訂或撤銷本協議；但是，儘管如此，如果本協議的修改、修正或撤銷 (i) 以書面形式由公司正式授權的代表執行，且 (ii) 符合本協議第 2 (b) (viii) 節，則公司可以在未經接收方書面同意的情況下修改、修訂或撤銷本協議計劃。本獎項受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為本獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。除非本協議中另有明確規定，否則如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

(c) 資本化調整。根據任何資本調整而受本獎勵約束的任何其他PSU和標的股份、現金或其他財產將按照董事會決定的方式，受到與本獎勵相關的其他PSU相同的沒收限制、轉讓限制以及發行時間和方式的約束。任何資本調整產生的所有小數PSU或標的股份應向下四捨五入至最接近的整數單位或股份。

(g) 沒有繼續服務的義務。本計劃和本協議（以及本計劃或本協議中的任何條款）（i）均不構成僱傭或服務合同，或（ii）將被視為收款人有義務繼續為公司或關聯公司提供服務，或公司或關聯公司有義務繼續提供此類服務。此外，本獎勵條款中的任何內容均不要求公司或

(h) 回扣/恢復。儘管本協議中有任何相反規定，但受適用法律約束，本獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及任何其他適用法律的要求採取的任何回扣政策進行補償、償還和/或沒收本公司以其他方式採用的。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 遵守適用法律、公司行為準則和公司政策（如適用）將是獲得或歸屬本協議下任何獎勵的先決條件；(ii) 本協議項下受公司高管薪酬回收政策或任何其他回扣、追回或補償條款約束的任何獎勵即使已經獲得或歸屬，也不會獲得或歸屬在公司出臺高管薪酬回收政策及任何其他政策之前，授予、支付或結算適用的回扣、追回或補償條款不再適用於此類獎勵，適用於該獎勵的任何其他歸屬條件均已得到滿足。根據與公司或關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

(i) 沒有關於補助金的建議；税收後果。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就收款人蔘與本計劃或收購或出售標的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，接受者應就參與本計劃事宜諮詢自己的税務、法律和財務顧問。公司沒有義務或義務將本獎項獲得者的税收後果降至最低，對於與本獎項相關的任何不利税收後果，公司不對獲獎者承擔任何不利的税收後果。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則本獎勵的價值將不包括在計算公司或關聯公司贊助的任何員工福利計劃下領取者的福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款。公司明確保留根據該計劃的條款修改、修改或終止任何此類計劃的權利。


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