Document董事和高級管理人員賠償協議
本協議自2024年6月14日起由印第安納州的一家公司V2X, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑裏米·温辛格（“受保人”）簽訂。
目睹了：
鑑於，吸引和留住有能力的董事和高級管理人員符合公司的最大利益；
鑑於公司和受保人均認識到，在當今的環境下，對上市公司的董事和高級管理人員提起訴訟和其他索賠的風險增加；
鑑於，公司現在和一直以來的政策是向董事會成員和公司高級職員提供賠償，以便根據適用法律為他們提供儘可能大的保護；
鑑於公司章程（“章程”）和適用法律第 4 條明確承認，其中規定的賠償權不排除任何受賠人可能有權享有的任何其他權利；以及
鑑於公司的章程、公司章程（“公司章程”）和適用的法律允許公司與其董事會成員和高級職員簽訂涵蓋賠償的合同。
因此，現在，雙方同意如下：
1. 賠償。考慮到受保人同意擔任或繼續擔任本公司的董事和高級管理人員，或應公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、信託人或代理人，不論其是否以營利為目的，包括但不限於任何員工福利計劃（“指定董事”），如果受保人曾經或正在被指定或受到威脅成為任何一方當事人，或以其他方式參與任何證人或其他方式受到威脅、待審或已完成的調查、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或程序（由公司或其他權利提出），無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於任何內部公司調查），無論是正式還是非正式，包括所有相關上訴（“程序”），公司特此同意使受保人免受傷害並向受保人作出賠償適用法律現在或將來允許的最大範圍是抵消任何和所有費用（該術語應作廣義解釋，包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用（包括但不限於所有律師費和相關支出、上訴保證金、其他自付費用）（“費用”））、判決、罰款、和解金額（包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接付款）以及就以下事項對個人徵收的任何罰款或消費税
僱員福利計劃）、受保人由於該人是或曾經是公司的董事或高級職員或指定董事而實際和合理地蒙受的負債或損失，或者由於以任何此類身份採取或不作為而實際或涉嫌的作為或不作為而蒙受的負債或損失。
2. 保險維護；代位索賠；其他追償權。(a) 在僅遵守本協議第2 (c) 節規定的前提下，公司特此同意，只要受保人繼續擔任公司的董事或高級職員，此後只要受保人有權根據本協議獲得賠償，公司將提供與目前提供的保險相當的保險，對受保人的優惠程度至少與向任何人提供的保險一樣有利根據公司的董事和高級管理人員責任保險保單，公司其他董事或高級管理人員(“保險單”) 在本文發佈之日生效.
(a) 當公司收到受保人的通知或以其他方式得知訴訟程序時，公司應根據保險單中規定的程序迅速通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據該保險單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。
(b) 但是，如果根據公司董事會的商業判斷，(i) 此類保險的保費成本與承保金額基本不成比例，或者 (ii) 此類保險提供的承保範圍受到例外情況的限制，以至於此類保險沒有足夠的收益，或 (iii) 此類保險以其他方式無法合理獲得，則不得要求公司維持全部或任何此類保險或類似的保險。
(c) 如果公司根據本協議支付任何款項，則應將受保人與任何保險單相關的所有追回權利的代位代位付款。受保人應簽署所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括簽訂必要的文件，使公司能夠根據此類保險單的條款提起訴訟，行使這些權利。公司應支付或報銷受保人因此類代位請求而實際和合理產生的所有費用。
(d) 如果受保人根據本協議或任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下的任何應予賠償的款項，則根據本協議，公司沒有責任支付本協議項下應予賠償的任何款項。
3. 額外賠償。除本協議第 4 節規定的例外情況外，公司特此進一步同意使受保人免受損害並對其進行賠償：
(a) 在截至本文發佈之日生效的公司章程第 4 條規定的最大範圍內；以及
(b) 如果公司實際上沒有維持本協議第2節規定的保險，則最大限度地維持根據本協議發佈之日有效的保險單本應為受保人提供的保險。
4. 對額外賠償的限制。公司不得根據本協議第 3 節支付任何賠償：
(a) 除非根據本協議應予賠償的損失總額超過受保人根據本協議第 1 條或第 2 節獲得賠償或投保的此類損失的金額；
(b) 就終審判決或其他終審裁決決定的以下任何事項而言：
(1) 適用法律禁止向受保人支付的報酬或對受保人的賠償；
(2) 受保人從中獲得不正當個人利益的任何交易；
(3) 任何違反受保人真誠行事義務的行為，或者如果受保人沒有 (i) 就受保人以官方身份在公司的行為而言，有理由相信其行為符合公司的最大利益，(ii) 在所有其他情況下，合理地認為其行為至少不違背公司的最大利益，或 (iii) 在在任何刑事訴訟案件中，有合理的理由相信自己的行為是合法的，或者有合理的理由相信他或她的行為是非法的；或
(4) 涉及受保人故意不當行為或明知違法的行為或不作為。
5. 延續賠償。此處包含的公司的所有協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級管理人員期間繼續有效，並且只要受保人因受保人曾是公司的董事或高級管理人員或指定董事而可能成為或威脅成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟的當事方或作為證人或其他方式參與任何程序，此後將繼續有效或由於據稱以任何此類身份採取或不採取任何行動所致.
6. 申訴通知和辯護。
(a) 受保人收到任何訴訟啟動通知後，如果根據本協議向公司提出索賠，受保人應立即以書面形式將訴訟的開始通知公司祕書，並應向祕書提供此類文件和信息
這是受保人可以合理獲得的，也是確定受保人是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要條件；但是，不及時通知公司並不能免除受保人 (i) 根據本協議可能對受保人承擔的任何責任，除非公司在為該訴訟進行辯護時實際和實質上存在偏見，或 (ii) 除本協議以外的其他情況除外協議，包括但不限於其根據公司章程向受保人提供賠償的責任。
(b) 對於任何此類程序：
(1) 公司有權自費參與其中；
(2) 除非下文另有規定，否則在公司可能希望的範圍內，公司與任何其他彌償方共同有權在受保人合理滿意的律師下進行辯護。在公司通知受保人選擇為受保人進行辯護並獲得受保人對該律師的批准（不得無理拒絕批准）後，公司將不對受保人隨後為其辯護的合理調查費用或下文另有規定而產生的任何法律或其他費用向受保人承擔任何法律或其他費用承擔責任。受保人有權在該訴訟中聘請自己的律師，但是在公司通知其擔任辯護權後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (i) 受保人聘請該律師已獲得公司的授權；(ii) 受保人應合理地得出結論（向公司發出書面通知，説明其依據）這樣的結論），即公司與受保人之間可能存在利益衝突在為該訴訟進行辯護時，或（iii）公司實際上不得聘請律師為該訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔。公司無權為公司或代表公司提起或受保人得出上文 (ii) 規定的結論的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；以及
(3) 對於未經公司書面同意而為解決任何訴訟而支付的任何款項，公司無責任根據本協議向受保人作出賠償。未經受保人的書面同意，公司不得以任何可能對受保人施加任何罰款、義務或限制的方式和解任何訴訟。公司和受保人均不會無理地拒絕同意任何擬議的和解協議。
(c) 除非適用法律另有規定，否則受保人獲得賠償的權利的確定應依據並遵循截至本協議發佈之日有效的章程中規定的程序或任何此類程序：
在受保人向祕書提供賠償申請通知之日生效的章程中規定的可能對受保人更有利。
(d) 雙方打算並同意，在適用法律允許的範圍內，在確定任何人根據本協議受保人獲得賠償的權利時：
(1) 將推定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司或對該權利提出質疑的任何其他個人或實體將有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體作出任何與該推定相違背的裁決有關的推定；
(2) 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信受保人的行為是非法的；以及
(3) 如果受保人依賴公司的賬簿和記錄，包括財務報表，或公司董事會高級職員、員工或委員會向受保人提供的信息，或者根據公司法律顧問或其他顧問（包括財務顧問和會計師）的建議或向公司提交的報告中提供的信息或記錄，則受保人將被視為善意行事獨立註冊會計師或評估師或其他專家或顧問由公司選擇，除非在每種情況下，受保人都知道有關事項，因此這種依賴是沒有根據的。
◦不得將本第 6 (d) 節的規定視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。
7. 預付和償還費用。在公司收到受保人要求預付或償還與受保人有關的任何訴訟所產生的任何費用的聲明後，公司應在最終處置該訴訟之前立即支付所有此類費用（無論如何均應在收到此類陳述後的二十（20）天內，該聲明應合理地證明所產生或將要產生的費用）。受保人同意，在最終確定受保人無權根據適用法律的規定獲得公司對此類費用的補償的情況下，受保人將（不計利息）向公司償還公司代表受保人根據本協議向公司提出的索賠而預支的所有合理費用（不含利息）、公司的公司章程或章程、本協議或其他內容。公司的義務
本第 7 節規定的預付款不受本節未包含的任何條件或要求的約束。
8. 非排他性。本協議中規定的賠償、預付和費用報銷條款不應被視為排斥受保人根據任何法律規定、在提起訴訟的任何法院、公司的公司章程或章程、其他協議或其他方面可能擁有的任何其他權利，受保人在本協議下的權利應有利於受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人。對公司公司章程或章程或其他協議的任何修訂或變更均不會對本協議向受保人提供的權利產生不利影響。如果印第安納州或其他法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，允許的賠償或付款比目前根據公司的公司章程、章程或本協議提供的更大，則本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。
9. 執法。如果公司在收到書面請求後的九十天內未全額支付本協議下的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，受保人還有權獲得賠償，受保人還應有權獲得賠償受保人實際和合理的與起訴有關的所有費用這樣的索賠。本第9節中的任何內容均無意限制公司在向受保人預付或償還與受保人為執行或解釋本協議而提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的費用方面的義務。
10. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為或事實上對任何特定案件或任何特定司法管轄區無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應導致有關條款在任何其他可區分的案例或司法管轄區中無效、不起作用或不可執行，也不會使本協議中包含的任何其他條款或規定在任何程度上無效、不起作用或不可執行。本協議中包含的任何一個或多個短語、句子、條款或部分的無效、不可操作或不可執行性均不影響本協議的任何其他剩餘部分。
11. 適用法律；約束效力；修訂或終止。(a) 本協議受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州法律進行解釋。
(a) 本協議對受保人、公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人及其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障，也應為公司及其繼承人和受讓人的利益提供保障。
(b) 本協議構成本協議雙方之間就本協議所涵蓋事項達成的完整協議，與本協議涵蓋的事項相關的任何其他口頭或書面諒解或協議均明確規定
被本協議取代，除非任何此類先前協議可能比本協議條款對受保人更有利。
(c) 除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。
[簽名頁如下]
為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。
V2X, Inc.
作者：/s/ 凱文 t. Boyle
姓名：凱文·博伊爾
職位：首席法務官，將軍
法律顧問兼公司祕書
截至已接受和確認
上面第一次寫的日期：
作者：/s/傑裏米·温辛格
姓名：傑裏米·温辛格