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日期：2024年5月16日

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2006年《公司法》
公眾股份有限公司

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《公司章程》

的

自行車治療公司

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目錄

條款‌頁面

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1. 定義的術語‌1

2. 解釋‌1

3. 決議形式‌4

4. 資本‌4

5. 有限責任‌4

6. 更改名稱‌4

7. 賦予股份權利的權力‌4

8. 股份分配和優先購買‌4

9. 可贖回股份‌5

10. 股東權利‌5

11. Pari Passu問題‌7

12. 變更權利‌7

13. 支付佣金‌8

14. 信託未被認可‌8

15. 無證書股份‌8

16. 股票‌9

17. 替代股票的‌10

18. 未繳足股份的保留權‌10

19. 出售扣押的強制執行‌10

20. 銷售收益的運用‌10

21. 電話‌11

22. 共同持有人的責任‌11

23. 電話利息‌11

24. 差異化的力量‌11

25. 預付電話費‌11

26. 如果未支付電話或分期付款，請注意‌11

27. 因不合規而沒收‌12

28. 沒收後通知‌12

29. 沒收可能會被撤銷‌12

30. 投降‌12

31. 出售被沒收的股份‌12

32. 沒收的影響‌12

33. 沒收的證據‌12

34. 過户表格‌13

35. 拒絕轉讓登記的權利‌13

36. 拒絕登記轉讓通知‌14

37. 無需註冊費用‌14

38. 與轉讓有關的其他權力‌14

39. 死亡時股份的轉移‌14

40. 通過傳遞方式選舉被任命的人‌14

41. 傳輸權‌14

42. 銷燬文件‌15

43. 拆細‌16

44. 級分‌16

45. 週年大會‌16

46. 召開股東大會‌16

47. 電子設施同時出席和參與‌17

48. 股東大會通告‌17

49. 會議通知內容‌17

50. 不發出通知和未收到通知‌18

51. 股東大會推遲‌18

52. 股東大會法定人數‌19

53. 如果沒有法定人數，則程序‌19

54. 股東大會主席‌19

55. 出席和發言的權利‌19

56. 休庭‌20

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57. 休會通知‌20

58. 休會事宜‌20

59. 會員住宿、安全安排和股東大會的有序行為‌21

60. 溢出會議室‌21

61. 決議修正案‌22

62. 成員決議‌22

63. 表決方法‌22

64. 反對投票錯誤‌23

65. 投票程序‌23

66. 的議員贊成‌23

67. 當總和超過股票時沒有投票權‌24

68. 代理投票‌24

69. 收到委託書‌25

70. 代理撤銷‌26

71. 企業代表‌26

72. 未能披露股份權益‌27

73. 出售未追蹤成員股份的權力‌28

74. 出售未追蹤成員股份所得款項的運用‌29

75. 董事人數‌29

76. 公司任命董事的權力‌29

77. 董事會任命董事的權力‌29

78. 新董事的資格‌29

79. 董事退休‌30

80. 視為重新任命‌30

81. 任命董事不足的程序‌30

82. 罷免董事‌31

83. 主任休假‌31

84. 關於職位空缺的決議結論‌31

85. 任命候補董事‌31

86. 候補董事參加董事會會議‌32

87. 對自己的行為負責的候補董事‌32

88. 候補董事的利益‌32

89. 罷免候補董事‌32

90. 董事袍金‌32

91. 費用‌33

92. 額外報酬‌33

93. 執行董事薪酬‌33

94. 養卹金和其他福利‌33

95. 會職權‌34

96. 如果少於最低人數，董事的權力‌34

97. 執行董事的權力‌34

98. 出席委員會的代表團‌34

99. 本地管理‌34

100. 董事會會議‌35

101. 董事會會議通知‌35

102. 法定人數‌35

103. 主席‌35

104. 投票‌36

105. 通過電話或其他通訊形式參與‌36

106. 書面決議‌36

107. 委員會議事錄‌36

108. 會議紀要‌36

109. 訴訟程序的有效性‌36

110. 與公司的交易或其他安排‌37

111. 董事利益衝突的授權‌37

112. 董事的許可權益‌38

113. 一般‌39

114. 委託書‌39

115. 行使投票權‌40

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116. 停業員工的準備金‌40

117. 海外登記冊‌40

118. 借貸權力‌40

119. 認證文件的權力‌41

120. 使用密封件‌41

121. 宣派股息‌42

122. 中期股息‌42

123. 股息的計算和貨幣‌42

124. 股份應付金額可以從股息中扣除‌42

125. 非現金股息‌42

126. 股息無利息‌43

127. 付款方式‌43

128. 未兑現股息‌43

129. 未被領取的彩金‌44

130. 股代息‌44

131. 儲備資本化‌45

132. 記錄日期‌46

133. 查閲紀錄‌46

134. 發送給會員的帳户‌47

135. 送達通知‌47

136. 關於通過傳遞標題的人的通知‌48

137. 服務記錄日期‌48

138. 服務證據‌48

139. 職位不可用時通知‌49

140. 賠償和保險‌49

141. 清盤‌50

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三、

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公司編號：11036004

《公司章程》

的

自行車治療公司

(“公司”)

1.定義的術語

任何法規或根據任何法規制定的任何法定文書或其他附屬立法中規定的有關公司的任何法規或條款（包括2008年公司（示範條款）法規（SI 2008/3229）中的規定）均不得作為公司的章程適用。以下是公司章程。

2.釋義
2.1在本條中，下列詞語應當具有下列含義：

“法案”係指2006年“公司法”

“地址”包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的任何號碼或地址。

“章程”是指本章程經不時修改，本章程應作相應解釋

“受益所有權限制”指根據交易法登記的公司任何類別證券的9.99%，該百分比可由無投票權普通股的持有人在逐個持有人的基礎上增加或減少至該持有人向公司書面指定的其他百分比(任何增加將在至少61天的通知後生效)，但條件是：(I)任何此類增加不得超過根據交易法登記的公司任何類別證券的19.9%；及(Ii)任何該等增加或減少只適用於與該等證券有關的持有人。為了計算受益所有權限額，持有人可以依據下列最近一項所述的標的物類別的流通股數量：

(a)公司最近的定期或年度申報文件；
(b)公司向公眾提交的較新的公開公告；或
(c)本公司或本公司登記處向持有人發出的列明當時已發行股份數目的較新通知。

根據持有人的書面要求(可以通過電子郵件確認)，公司應在五個工作日內向該持有人(可能通過電子郵件)確認當時已發行的股票數量

“董事會”是指公司當其時的董事會或者出席或視為出席正式召開的董事會法定人數會議的董事

“營業日”是指紐約和/或倫敦的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“憑證股份”係指並非未憑證股份的股份，而本章程細則中提及以憑證形式持有的股份應作相應解釋。

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就通知期而言，“整天”指不包括送達或當作送達通知之日，以及發出通知之日或生效之日。

“公司法”係指“公司法”、1985年“公司法”，以及不時生效的與公司有關並影響公司的其他法規

“董事”指本公司當其時的“董事”

“電子設施”指但不限於網站地址和電話會議系統，以及提供出席或參加(或出席和參與)董事會根據第45條規定的股東大會的電子手段的任何設備、系統、程序、方法或其他設施。

“交易法”係指1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例

“FSMA”係指2000年金融服務和市場法

“電子形式”具有該法第1168條所賦予的含義。

“電子手段”具有該法第1168條所賦予的含義。

“上市”是指公司普通股(以美國存托股份形式)在納斯達克上市。

“成員”是指公司的成員，或在上下文需要時，指董事會或任何委員會的成員

“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司

“納斯達克規則”指的是納斯達克的規則。

“無表決權普通股”是指每股面值為0.01 GB的公司無表決權普通股

“不具表決權的普通股變更公告”具有第10.7條賦予的含義。

“辦事處”指公司不時註冊的辦事處

“營運商”指歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司或英國財政部根據無證書證券規則當其時認可為營運商的其他人士。

“普通股”的含義與第四條賦予的含義相同

“Payed Up”意思是付清或記入已付清的貸方

“參股類別”是指經營者允許通過相關制度轉讓的一類股權。

“登記冊”係指根據公司法應保存的公司成員登記冊或根據第117條保存的任何海外分支登記冊。

“相關係統”是指允許沒有書面票據的證券單位按照無證書證券規則轉讓和背書的基於計算機的系統。

“印章”係指公司的法團印章，或在上下文允許的情況下，指公司根據該法第50條保留的任何公章

“祕書”指公司當其時的祕書

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“無證書證券規則”指公司法令中與持有、證明無證書股份的所有權或轉讓無證書股份有關的任何條文，以及根據或憑藉該等條文而訂立的任何法例、規則或其他安排(包括不時修訂或取代的2001年“無證書證券規例”，以及當時有效的任何附屬法例或規則)。

“無證書股份”指在有關時間屬參與類別的股份，其所有權在登記冊上記錄為以無證書形式持有，而在本章程細則中，凡提及以無證書形式持有的股份，應據此解釋。

2.2標題僅為方便使用，不應影響本條款的解釋或解釋。
2.3人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。
2.4單數詞應包括複數，反之亦然。
2.5凡提及一種性別，應包括提及另一種性別。
2.6凡提及成文法或成文法條文，即指當時有效的成文法或成文法條文，幷包括根據該成文法或成文法條文所制定的任何當時有效的附屬立法。
2.7在本章程細則或本章程細則任何部分通過時生效的公司法令中所界定的任何詞語或詞句，在本章程細則或該部分中具有相同的涵義(如與其出現的主題或上下文並無牴觸)，但“公司”一詞應包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立。
2.8凡提及經簽署或簽署的文件，包括提及經親筆簽署或蓋章或以任何其他方法籤立的文件，而就電子形式的通訊而言，此類提及是指按《公司法》的規定予以認證。
2.9對書面形式或書面形式的提及包括對以易讀和非暫時性形式表示或複製詞語的任何方法的提及，無論是以電子形式還是以其他形式發送或提供。
2.10對由公司(包括本公司)發送或提供給公司(包括本公司)的文件或信息的提及應按照公司法第1148(3)條的規定進行解釋。
2.11對一次會議的引用：
(a)指以本細則允許的任何方式召開和舉行的會議，包括有權出席、出席和參加電子設施的部分(但不是全部)人的大會，就本法和本章程的所有目的而言，這些人應被視為出席該會議，並出席、參加、出席、參加、出席和參加應據此解釋；以及
(b)如一人即可滿足任何法定人數要求，則不得視為要求超過一人出席。
2.12如任何細則(或其部分)與本公司事務所屬國家的任何法律或法規有牴觸或變得不一致，則應以該等法律或法規為準，而有關細則(或其部分)須據此解釋。
2.13凡提及人士參與股東大會的事務，包括但不限於(如屬公司，則包括透過正式委任的代表)發言、表決、由受委代表代表及以硬拷貝或電子形式查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件的權利，以及參與及參與股東大會的事務的權利應據此解釋。

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2.14本章程細則並無妨礙股東大會的舉行及進行方式，使不在同一地點或多處地點的人士可透過電子方式出席及參與大會。
3.決議的格式

在《公司法》的約束下，任何事情都可以通過普通決議來實現，也可以通過特別決議來實現。

4.資本

本公司的股本分為無限數目每股面值0.01 GB的普通股(“普通股”)及無限數目的無投票權普通股，賦予持有人權利，並受細則第10條所載限制所規限。

5.有限責任

本公司成員的責任僅限於其持有的本公司股份中未支付的金額(如有)。

6.更改名稱

本公司可通過董事會決議更名。

7.將權利附加於股份的權力

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案並無通過或決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定。

8.股份配發及優先認購權
8.1在公司法、本章程細則及公司法規定的本公司股東大會任何相關授權的規限下，董事會可按董事會決定的時間及條款，向有關人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，或授出認購或將任何證券轉換為股份的權利。不得折價發行股票。
8.2董事會可於配發任何股份後但於任何人士登記於股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄以其他人士為受益人，並賦予股份承配人權利放棄及/或允許權利表示為一項或多項參與證券，在每種情況下均受董事會認為適合施加的條款及條件所規限。
8.3根據及按照公司法第551條，董事應獲一般及無條件授權於每個指定期間行使本公司配發股份的所有權力，最多面值總額相等於第551節(定義見下文)。
8.4根據上述授權的條款或根據公司法第570條的其他規定，董事應有權在每個規定的期間內完全以現金形式配發股權證券(按公司法的定義)：
(a)與供股有關；及
(b)非與供股有關，其面值總額不超過第561節(定義見下文)。

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8.5於每一指定期間內，本公司及其董事可根據有關授權或權力提出要約或協議，以便或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券或其他證券。
8.6就本條第八條而言：
(a)配股是指根據任何地區的法律或根據任何地區的任何認可監管機構或證券交易所的要求，董事會認為在庫存股、零碎權益或法律或實際問題方面，董事會認為必要或適宜的有關庫存股、零碎權益或法律或實際問題的權益證券要約(按該法案的定義)在董事會指定的期間內開放予登記冊上的權益證券持有人接納，但須符合彼等各自持有該等證券的比例或所附帶的權利；
(b)規定期限是指任何期限(每次不超過五年)，在第8.3條的情況下，授權是通過普通或特別決議授予或更新的，在第8.4條的情況下，授權是通過説明第561條的金額的特別決議授予或更新的；
(c)第551條金額是指在任何規定的期間內，有關的普通決議或特別決議所述的金額；
(d)第561條金額是指在任何規定的期間內，有關特別決議所述的金額；以及
(e)就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。
9.可贖回股份

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何可由本公司或持有人選擇贖回或可予贖回的股份均可發行。董事會可決定已發行任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

10.股東權利
10.1普通股應排在平價通行證作為一個班級。無表決權的普通股應排在平價通行證作為一個單獨的類平價通行證除下文第10.6條所述的普通股外，普通股。
10.2如本公司清盤、解散或清盤，本公司可供分派予股東的資產將按所持股份數目的比例分配予所有普通股及無投票權普通股(如有)持有人，而不論任何股份已繳或入賬列作已繳股款。
10.3任何：
(a)本公司與另一實體或多個實體(不論本公司是否尚存實體)合併或合併，以致於緊接出售或發行前擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股持有人不再擁有擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股；
(b)公司出售或轉讓其全部或幾乎所有資產(在合併的基礎上單獨為公司或與其子公司一起確定)；或

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(c)本公司或其持有人出售、轉讓或發行股份或一系列出售、轉讓及/或發行股份，致使在緊接出售或發行股份前具有投票權(在一般情況下)的本公司流通股持有人不再擁有具有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股，應被視為就第10.2條(除非董事會另有決定)而言本公司的清盤、解散和清盤。普通股及無投票權普通股(如有)的持有人有權向本公司收取有關普通股及無投票權普通股(如有)於任何該等交易完成後根據細則第10.2條於本公司清盤、解散或清盤時註銷其普通股或無投票權普通股(如有)而應付的款項。
10.4於本公司股東大會及普通股持有人任何單獨類別會議上，如普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股普通股投一票。
10.5普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(以及普通股持有人任何單獨類別會議的通知)，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。無投票權普通股持有人有權收取無投票權普通股持有人的任何獨立股東大會通知，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件(股東大會通告除外)的副本，惟有關無投票權普通股類別權利的變更或有關該等股東大會的任何隨附代表委任聲明或通函除外。
10.6無表決權的普通股享有與普通股相同的權利和限制，在其他方面排名平價通行證普通股和無投票權普通股持有人在各方面應承擔與普通股持有人相同的義務和責任，但下列規定除外：
(a)無投票權普通股持有人就其持有的無投票權普通股而言，無權接收任何股東大會的通知，或出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，但與無投票權普通股類別權利的變更有關者除外。在本公司任何該等股東大會上，就無投票權普通股類別權利的更改，以及在任何獨立類別的無投票權普通股持有人大會上，如無投票權普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股無投票權普通股投一票；及
(b)不具投票權的普通股應由本公司(由董事會或其正式授權的委員會或代表)重新指定為普通股：
(i)當無投票權普通股持有人向本公司交付無投票權普通股重新指定通知，並受下文第10.7條所述條款和條件的約束時；和/或
(Ii)非投票權普通股由其持有人轉讓給非“聯營公司”或“集團”成員的任何人士，而根據交易所法案第13(D)條的規定，該持有人須與該等人士合計實益擁有權。為免生疑問，本細則第10.6(B)(Ii)條下的自動重新指定只適用於作為該等轉讓標的之無投票權普通股(S)，而非持有人所持有之任何其他無投票權普通股。
10.7無投票權普通股持有人可通過向本公司提供書面通知(“無投票權普通股重新指定通知”)，選擇將其部分或全部無投票權普通股重新指定為普通股。指明他希望重新指定為普通股的無投票權普通股的數目，幷包括指示有關普通股將按照下文第10.9(C)條以有證書或無證書的形式持有，如普通股將以無證書形式持有，則須説明無投票權普通股的經紀持有人的有關賬户的詳情，而該等普通股將記入該等普通股的貸方

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根據下文第10.9(C)(Ii)條，並附有有關無投票權普通股的相關股票(S)(或有關股票的彌償書或本公司可能要求的其他證據)，惟無投票權普通股的持有人無權將任何無投票權普通股重新指定為普通股，而重新指定將導致該持有人實益擁有(就交易所法令第13(D)條而言)。當與“聯屬公司”及“集團”成員合計時，根據交易所法令第13(D)條，有關持有人須合計實益擁有權，超過實益擁有權限額(本公司有權在重新指定為相關無投票權普通股前，收到該持有人對此事實的書面確認)。
10.8在向本公司送交無投票權普通股重新指定通知及本公司可合理要求的第10.7條明確規定的文件及/或確認書後三個營業日內，相關無投票權普通股應由董事會或其正式授權的委員會或代表重新指定為普通股。
10.9根據上文第10.6(B)(I)條重新指定無投票權普通股後，公司應：
(a)促使更新登記冊，以反映重新指定；
(b)如果按照上述第10.7條交付的任何證書所代表的非投票權普通股少於全部重新指定為普通股，則在重新指定給該持有人之日起14天內，由持有人自行承擔風險並免費郵寄至股東名冊所示地址，就已交回的證書中包含的無投票權普通股的餘額向其發行和交付新的股票；以及
(c)以下任一項：
(i)如擬重新指定為無投票權普通股的普通股將以證書形式持有，則在重新指定給持有人的日期起計14天內，免費向持有人發出並交付一份關於適當數量普通股的新證書，郵寄至股東名冊所示的地址，風險自負；或
(Ii)如擬再指定無投票權普通股的普通股將以無證書形式持有，則須於重新指定日期起計兩個營業日內，促使將適當數目的普通股存入無投票權普通股重新指定通知所指明的相關係統內無投票權普通股持有人的經紀相關賬户。
10.10無表決權的普通股重新指定為普通股時，該普通股的排名平價通行證在各方面與本公司其他普通股相同。
11.同等護照問題

如設立或發行與任何其他現有股份同等的新股份，則除非現有股份的條款另有明文規定，否則現有股份的權利不會被視為更改或廢止。

12.權利的變更
12.1在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的權利可經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或經有關類別股份持有人另一次會議(稱為類別會議)通過的特別決議案授權而更改或撤銷。

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12.2本條的規定將適用於構成類別一部分的股份的任何權利的變更或廢除。在適用本條時，被區別對待的班級的每一部分都被視為單獨的班級。
12.3本細則有關股東大會的所有規定(經任何必要修訂後)均適用於每一次股東大會，惟每次該等大會的法定人數不得少於兩名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一(33.1/3%)的人士(不包括作為庫藏股持有的任何該類別股份)。
12.4董事會可在其認為適當的時候召開班級會議，而不論所處理的事務是否涉及更改或廢除班級權利。
13.佣金的支付

本公司可就發行任何股份或以現金出售庫存股，行使公司法令所賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足的股份或其他證券，或授予要求配發股份的選擇權或該等方法的任何組合而清償。

14.未獲承認的信託

除本章程細則另有明文規定、法律規定或具司法管轄權的法院另有命令外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何衡平法、或有、未來、部分或其他對任何股份的申索或權益的約束，或以任何方式要求本公司承認(即使已獲通知)任何股份的任何衡平法、或然、未來、部分或其他申索或權益，但全部股份持有人的絕對權利除外。

15.未經認證的股份
15.1根據及在無證書證券規則的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書以外的方式證明，並可透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。對於某一特定類別的股份的所有權，只有在有關時間該類別的股份是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式予以證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關係統轉讓。
15.2對於作為參與類別且只要該類別仍是參與類別的一種股票類別，本章程細則的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：
(a)以未經證明的形式持有該類別的股票；
(b)借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或
(c)《無證證券規則》的任何規定，

此外，在不損害本條的一般性的原則下，如本章程細則的任何條文在任何方面與營運者維持、備存或登記該類別股份的證券登記冊(只要未經認證的證券規則準許或規定如此)在任何方面不一致，則本細則的任何條文均不適用或具有效力。

15.3在有關時間屬參與類別的某一類別的普通股，可根據無證書證券規則的規定及規限，由無證書更改為有證書形式，以及由有證書更改為無證書形式。

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15.4如果根據本章程細則或公司法，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式強制執行對無憑證股份的留置權，則在本章程細則及公司法的規限下，該等權利應包括董事會有權：
(a)以書面通知要求無憑證股份持有人在通知所指明的期間內將該股份由無憑證更改為有憑證形式，並在董事會要求的期間內將其保留為有憑證股份；
(b)委任任何人以該股份持有人的名義，藉藉有關係統發出的指示或其他方式，採取為完成該股份的轉讓而需要採取的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及
(c)採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。
15.5除非董事會另有決定，股東以非證書形式持有的股份應被視為與該成員以證書形式持有的任何股份不同的持股，但不應僅僅因為某些類別的股份以證書形式持有而其他類別的股份以非證書形式持有而將某一類別的股份視為兩個類別。
15.6除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份應為無證書股份，而因任何證書股份或就任何證書股份而發行或設立的任何股份應為證書股份。
15.7本公司有權假定其按照無證書證券規則備存的任何證券記錄上的記項，並定期與有關的經營商證券登記冊核對，是載入證券經營商登記冊內的詳情的完整而準確的複製，因此，本公司無須就本公司或其代表根據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上責任。本章程細則的任何規定，如要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。
16.股票
16.1凡名列股東名冊為任何存證股份持有人的人士(本公司法律並無規定須向其發出股票的人士除外)，均有權在公司法規定的時限內(除非發行條款另有規定)免費領取以其名義登記的所有該類別股份的股票一張。
16.2本公司並無義務就兩名或以上人士聯名持有的股份發行超過一張股票。向登記冊上最先指名的人交付證書，即等於向所有聯名持有人交付證書。
16.3如某成員只轉讓了股票所包含的部分股份，該成員應有權免費獲得該等股份餘額的證書，只要該餘額將以證書形式持有。如果一名成員獲得更多任何類別的股份，則該成員有權免費獲得該類別額外股份的證書，但其餘額應以證書形式持有。
16.4股票可以加蓋印章(加蓋印章或印刷印章或證書上的圖示)發行，或由至少兩名董事或至少一名董事和祕書籤署。該股票應註明發行股票的數量和類別以及已繳足的股款或各自的股款。董事會可於任何一般或任何特定情況下決定，任何股票上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過一些機械或其他方式加蓋於股票上，或可印製於股票上，或股票無須由任何人士簽署。

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16.5根據本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。
17.補發證書
17.1任何股東所持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應該股東的要求予以註銷，並在交出原始股票以供註銷時免費發行一張新的股票以代替該等股份。
17.2任何股東所持有的代表任何一類股份的任何股票，可應該股東的要求予以註銷，並可為該等股份發行兩張或兩張以上的股票。
17.3如股票遭污損、損毀或被指被盜、遺失或損毀，可按董事會決定的有關證據及彌償條款予以更換，如股票遭損毀或損毀，則可在向本公司交付舊股票後更換。
17.4董事會可要求支付本公司因根據本細則發出任何證書而產生的任何特別自付費用。如股份由數名人士共同持有，則本細則所述的任何要求可由任何一名聯名持有人提出。
18.未繳足股款的股份留置權

本公司對每股非繳足股份就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。本公司對股份的留置權優先於任何第三方在該股份中的權益，並延伸至本公司就該股份應支付的任何股息或其他款項(如果該留置權被強制執行，且該股份由本公司出售，則為出售該股份的收益)。董事會可於任何時間(一般或於任何特定情況下)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免受本細則條文規限。

19.論留置權的買賣強制執行

本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，但在通知送達股份持有人或透過轉傳而有權獲得股份的人士後14整天內仍未支付，則本公司可出售該股份，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。為使出售生效，如屬存證股份，董事會可授權某些人士簽署一份轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。如屬無憑證股份，董事會可要求經營商將股份轉換為憑證形式，並於轉換後授權任何人士簽署股份轉讓文書，以影響股份的出售。買方沒有義務監督購買款項的使用，買方對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

20.售賣收益的適用範圍

出售任何受任何留置權規限的股份所得的淨收益，須在支付費用後予以運用：

(a)第一，為清償欠本公司的款項，或為清償目前須支付或須即時履行或解除的法律責任或合約(視屬何情況而定)；及
(b)第二，任何剩餘款項須支付予在出售時有權享有股份的人士，但須待出售股份的股票已交回公司註銷，或已就任何遺失的股票作出令董事合理滿意的彌償後，並須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權所規限。

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21.打電話
21.1在本章程細則及股份配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)及未於根據或根據發行條款指定的日期應付的任何款項。
21.2每名股東須(除非本公司向其送達至少14整天的通知，指明付款的時間及地點，以及是否分期支付)按通知的規定向本公司支付該成員股份的催繳股款。
21.3催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。
21.4催繳可全部或部分由董事會決定撤銷或延遲。
21.5支付催繳股款的責任不會因轉讓須支付催繳股款的股份而被終絕或轉讓。
22.聯名持有人的法律責任

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

23.看漲期權利息

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須支付本公司因該等未付款項而招致的所有開支，連同自催繳股款到期之日起至實際付款時的利息，利率由董事會釐定(不超過英格蘭銀行基本利率五個百分點以上)。管理局可豁免支付全部或部分利息或開支。

24.差異化的權力

於股份發行當日或之前，董事會可決定可要求股份承配人或持有人支付不同數額，或可於不同時間催繳股份持有人。

25.預付電話費

董事會如認為合適，可收取任何願意就其所持股份墊付未催繳及未支付款項的全部或任何部分。在催繳股款之前付款，在付款的範圍內，應解除對催繳股款所針對的股份的責任。本公司可就預付款項支付利息，或按董事會釐定的利率就預繳款項支付利息，或按董事會釐定的利率支付超過當時催繳股款金額的利息。董事會可隨時向該股東發出至少三個月的書面通知，表明其償還預繳款項的意向，除非在該通知期滿前，預繳款項已就預繳款項所涉及的股份催繳。

26.催繳股款或分期付款未繳的通知

倘任何股東未能於到期繳款日期前支付全部催繳股款(或任何催繳股款的任何分期付款)，董事會可隨時向該股東(或透過傳輸方式享有股份權利的任何人士)發出書面通知，要求其於通知日期起計不少於14整天前支付未繳款項(以及因未支付而產生的任何應計利息及本公司因此而產生的任何開支)。通知須指明付款地點，並述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

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27.因不遵守規定而被沒收

如細則第26條所述的通知未獲遵從，則董事會可在通知所規定的款項尚未支付前的任何時間，藉董事會的決議沒收該通知所指的任何股份。該等沒收將包括所有已宣派的股息或與沒收股份有關的其他應付款項，但在沒收前並未支付。

28.沒收後的通知

當任何股份被沒收時，沒收通知須於沒收前以傳送方式送達股份持有人或有權享有該股份的人士(視屬何情況而定)。有關通知已發出，沒收及沒收日期應立即記入有關股份的股東名冊內。然而，任何遺漏發出上述通知或將上述事項記入登記冊，均不會令沒收失效。

29.沒收可被廢止

董事會可在任何被沒收的股份被註銷或出售、重新配發或以其他方式處置之前的任何時間，按董事會認為合適的其他條款(如有)，按支付所有催繳股款、應付的利息及與股份有關的所有開支的條款，廢止股份的沒收。

30.投降

董事會可接受交出任何可予沒收的股份，而在任何情況下，本章程細則中有關沒收的提法應包括交出。

31.出售沒收的股份
31.1被沒收的股份將成為公司的財產。
31.2在公司法的規限下，任何該等股份可按董事會認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置。
31.3就出售而言，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人的姓名，即使並無遞交股票，亦可向受讓人發出新的股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人籤立或由有權獲轉傳股份的人籤立一樣。本公司可收取出售股份的代價(如有)。
32.沒收的效力

被沒收股份的股東應停止作為該等被沒收股份的股東，並須將該等股份的股票交回本公司註銷。該成員仍有責任向本公司支付於沒收日期其就該等股份現時須支付予本公司的所有款項連同利息(不超過英格蘭銀行基本利率兩個百分點)，由沒收之日起至付款日止。董事可豁免支付全部或部分利息，並可強制執行付款，而不會對股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何減值或減值。

33.沒收的證據

董事或祕書就某一股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為該聲明所述事實的確證。該聲明(在必要時簽署轉讓文書的前提下)應構成對股份的良好所有權。被轉讓或出售股份的人不一定要監督購買款項或其他代價(如有)的運用，他對股份的所有權也不應

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受與沒收或處置股份有關的法律程序有關或相關的任何作為、不作為或違規行為的影響。

34.轉讓的形式
34.1在符合這些條款的前提下：
(a)每名股東均可透過書面轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何形式，轉讓其持有的全部或任何經證明的股份。該文書須由轉讓人或其代表籤立，並(如屬未繳足股份的轉讓)由受讓人或其代表籤立。所有轉讓文書登記後，可由本公司保留。
(b)各成員可透過相關係統，以無證書證券規則所規定及受其規限的方式，轉讓其所有或任何無證書形式的股份。本章程細則的任何條文均不適用於無憑證股份，只要該等條文規定或預期須以書面文書進行轉讓或出示轉讓股份的證書。
34.2股份的主要轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內為止。
35.拒絕登記轉讓的權利
35.1董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何以證書形式轉讓的股份(或放棄可放棄的分配書)，除非：
(a)是指已繳足股款的股份；
(b)是指公司對其沒有留置權的股份；
(c)只適用於某一類別的股份；
(d)以單一受讓人或不超過四名共同受讓人為受益人；
(e)已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式令委員會信納獲豁免印花税(如有此需要)；及
(f)該等文件須送交辦事處(或董事會可能決定的其他地點)登記，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓者)的所有權及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄，或如轉讓或放棄是由其他人士代其籤立的，則須附有(除非轉讓或放棄證書是由法律規定本公司並無獲發股票的人士或(如為放棄)該人士)有關股份的證書及其他證據。
35.2董事會不得以轉讓或放棄部分繳足股份為理由，拒絕登記任何轉讓或放棄轉讓或放棄部分繳足股份的情況，而有關轉讓或放棄將妨礙以公開及適當的基準進行有關股份的交易。
35.3第72條所述情形下，股份轉讓不予登記。
35.4董事會可在無憑證證券規則及相關制度所允許或要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無憑證股份。

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36.拒絕登記轉讓的通知

董事會如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司遞交轉讓文件或接獲有關係統指示後兩個月內，通知受讓人有關拒絕事項及拒絕理由。董事會拒絕登記的任何轉讓文書應退還交存人(除非存在涉嫌或實際欺詐行為)。凡已登記的轉讓文書均可由公司保留。

37.註冊費全免

登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示，或在股東名冊作出任何其他記項，均不收取任何費用。

38.與轉讓有關的其他權力

本章程的任何規定均不得阻止董事會：

(a)不承認承配人放棄以另一人為受益人的任何股份分配；或
(b)(如本細則授權)授權任何人士簽署股份轉讓文書，以及授權任何人士按照根據細則第19條實施的程序轉讓該股份。
39.股份在死者去世時的傳轉

如股東身故，則其遺屬或尚存人(如該股東為聯名持有人)及其遺囑執行人或遺產管理人(如該股東為唯一或唯一尚存的聯名持有人)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。本細則並不免除已故股東的遺產對該股東單獨或聯名持有的任何股份的任何責任。

40.選舉借傳送而有權的人
40.1任何因股東身故或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，可(在董事會可能要求出示其所有權的證據後)選擇登記為股東或由其提名的某人登記為股東。如該人自行選擇註冊，他須將此事通知本公司。如果該人選擇讓另一人登記，他應籤立一份將該股份轉讓給該人的文書。本細則所有有關股份轉讓的條文應適用於轉讓通知或轉讓文書(視屬何情況而定)，猶如該轉讓文書是由該股東籤立的轉讓文書，而其身故、破產或其他事件並未發生。如任何人士因成員身故或破產或因法律實施而享有股份的權利已獲證明令董事會信納，董事會須於證明後30天內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。
40.2有權通過傳送獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：
(a)促致已透過有關係統發出指示，以將該等無證書股份轉讓予該人；或
(b)將未經認證的股份更改為已認證的形式，並簽署一份將該已認證的股票轉讓給該人的文書。
41.傳播權

如果任何人因任何成員的死亡或破產或其他法律的實施而有權獲得股份，則持有人對該股份的權利即告終止。然而，

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如此有權的人士可就任何股息及應付的其他款項給予良好清償，並應享有其假若為股份持有人時所享有的相同權利，惟其在登記為股份持有人前無權接收本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議的通知或出席會議或於會上投票。董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如通知未於30天內獲遵從，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

42.銷燬文件
42.1本公司可銷燬以下任何項目：
(a)轉讓文書，自登記之日起六年後；
(b)股息授權或任何股息授權的變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知，自記錄之日起兩年後；
(c)股票自注銷之日起一年後；
(d)自使用之日起一年後的任何時間為投票目的而使用的委託書；
(e)在與委託書有關的會議結束一個月後的任何時間，未為投票目的而使用的委託書；或
(f)已在註冊紀錄冊內記入任何記項的其他文件，自首次在註冊紀錄冊上記入記項的日期起計六年後，

但如該等文件的副本(不論以電子、縮微膠片、數碼影象或其他類似方式)已製作及保留，直至適用於銷燬該等文件正本的期限屆滿時，本公司可於本條所授權的日期前銷燬該等文件。

42.2應最終推定以下每一項均有利於公司：
(a)看來是根據一份如此銷燬的文件在登記冊上作出的記項，已妥為和適當地作出；
(b)如此銷燬的轉讓文書已妥為登記；
(c)如此銷燬的股票已妥為註銷；及
(d)被銷燬的其他文件已根據其條款得到妥善處理，並且根據本公司記錄中的詳情是有效和有效的。
42.3本條僅適用於在沒有通知文件可能涉及的任何索賠的情況下善意銷燬單據的情況(不論該單據的當事人是誰)。本細則不得解釋為就本公司銷燬任何文件而向本公司施加任何責任，但本條規定的文件如無本細則，本公司便不會承擔任何責任。本條中對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置該文件的提及。
42.4就無證書股份而言，本細則所指的轉讓文書應包括根據與該等股份轉讓有關的相關制度發出的指示及/或通知。

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43.分部

授權本公司拆分其股份或任何股份的任何決議案可決定，就拆分所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份擁有任何優先權或利益或受任何限制。

44.分數

如果任何股份被合併或合併後再分割，董事會有權處理由此產生的任何零碎股份。如果董事會決定出售代表零碎股份的任何股份，董事會可以合理獲得的最佳價格出售，並根據股東的零碎權益按比例分配出售所得款項淨額。董事會可安排將代表零碎股份的任何股份記入股東名冊，作為經證明的股份，前提是他們認為這樣做會更容易出售。董事會可將該等股份出售予任何人士，包括本公司(如法例許可)，並可授權任何人士轉讓或交付股份予買方或按照買方的指示。買方沒有義務監督購買款項的使用，買方對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

45.股東周年大會

股東周年大會每年舉行一次，時間(與公司法條款一致)及地點由董事會決定。

46.召開股東大會
46.1除週年大會外，所有會議均稱為股東大會。董事會可在其認為適當的時候召開股東大會，並須應公司法的要求召開股東大會。
46.2在細則第55.3條的規限下，董事會可作出其認為適當的任何安排，讓有權出席及參與任何股東大會的人士出席及參與任何股東大會。
46.3董事會應就每一次大會決定出席和參加會議的方式，包括是否允許有權出席和參加會議的人這樣做：
(a)在符合第55.3條的情況下)根據第47條以電子設施或設施的方式(以及為免生疑問，董事會在任何情況下均無義務提供或提供該等設施或設施)；及/或
(b)根據第49.7條同時出席和參加一個或多個衞星會議地點。
46.4除非會議通知另有規定或會議主席另有決定，否則股東大會視為在會議舉行時會議主席所在的地點舉行。
46.5兩名或多於兩名可能不在同一地點的人士出席大會，但如他們的情況是，如果他們有(或將會有)在該大會上發言和表決的權利，則他們能夠(或將能夠)行使該等權利。
46.6如果某人的情況是，如果他或她有(或將有)與會議有關的權利，他或她能夠(或將能夠)行使這些權利，則該人能夠參加會議。
46.7在確定人們是否在一個或多個實際地點以外的地方出席或參加會議時，他們中的任何一個人在哪裏或他們如何相互溝通都無關緊要。

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46.8任何人如能夠在大會期間向所有出席會議的人士傳達其對會議事務的任何資料或意見，即可行使在大會上發言的權利。
46.9在下列情況下，個人可在股東大會上行使表決權：
(a)該人可在會議期間(如以投票方式表決，則在會議主席指明的期限內)就會議上付諸表決的決議投票；及
(b)在決定這些決議是否與出席會議的所有其他人的投票同時通過時，可考慮該人的投票。
46.10倘於股東有權透過董事會根據細則第47條釐定的一項或多項電子設施參與的任何股東大會上，任何文件須予展示或須於會議上供查閲(不論於會議前或會議期間或兩者兼備)，本公司應確保有權查閲該文件的人士至少在所需期間內以電子形式查閲該文件，而這將被視為符合任何該等要求。
47.電子設施的同時出席和參與

在不影響細則第46.7條的原則下，董事會可議決讓有權出席及參與股東大會的人士部分(但非全部)透過電子設施同時出席及參與，並可決定與股東大會有關的出席及參與方式或所有不同方式。親身出席或以電子設施(由董事會釐定)委派代表出席的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權參與。如果主席信納在整個會議期間有足夠的設施可用，以確保以各種手段(包括電子設施)出席會議的成員能夠：

(a)參與召開會議的業務；
(b)聽取所有在會上發言的人的發言；以及
(c)出席和參與會議的所有其他人的發言。
48.股東大會的通知

股東大會應至少以公司法規定或允許的最低限度的通知召開。在上述任何一種情況下，通知期限均不包括送達或視為送達通知當日及召開會議當日，並應發給除無權收到本公司有關通知的成員外的所有成員。公司可以通過公司法允許的任何方式或方式組合發出通知。

49.會議通知的內容
49.1每份召開股東大會的通告(包括根據細則第47條釐定的任何一項或多項附屬會議地點)均須指明會議的地點、日期及時間，並應在該等通告的合理顯著位置刊登一份聲明，説明有權出席及投票的股東有權獲委派代表或(如其持有多於一股股份)受委代表行使其出席、發言及表決的全部或任何權利，而受委代表無須為本公司股東。此類通知還應包括公佈該法要求的信息的網站地址，説明成員必須遵守的程序，以便能夠出席會議並在會議上投票(包括他們必須遵守的日期)，提供指定代表所使用的任何形式的細節，並説明成員有權根據該法在會議上提問。
49.2通知須指明將於會議上處理的事務的一般性質，並須列出將由會議審議的所有決議案的文本，並須在每種情況下述明該決議案是作為普通決議案提出還是作為特別決議案提出。

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49.3如屬週年大會，通知亦須指明該會議為週年大會。
49.4如果董事會根據第四十七條決定應部分以電子設施舉行股東大會，則通知應：
(a)包括一項大意是這樣的聲明；
(b)具體説明出席和參加會議的方式或所有不同的方式，以及根據第59條確定的任何出入、身份識別和安全安排；以及
(c)説明如何建議以電子方式出席或參加會議的人應在會議期間相互交流。
49.5《通知》應具體説明當時為執行《公約》第49.7條或第60條所作的安排。
49.6為釐定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可在大會通告內指明不遲於會議指定時間(不計非工作日)前48小時的時間，而該時間必須列入股東名冊才有權出席會議或於大會上投票或委任代表出席。
49.7在不影響第四十七條的原則下，董事會可議決讓有權出席及參與股東大會的人士同時出席及參與世界各地的一個或多個附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權參加會議，如果主席信納在整個會議期間有足夠的設施，以確保出席所有會議地點的成員能夠：
(a)參與召開會議的業務；
(b)聽取所有在主會場和任何附屬會場發言的人的聲音(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)；以及
(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到，

會議應視為在會議主席主持的地點舉行(主要會議地點，在本章程細則中，舉行該會議的任何其他地點稱為附屬會議)。主席應出席主要會議地點，會議應被視為在主要會議地點舉行，而主席的權力應平等地適用於每個附屬會議地點，包括其根據《議事規則》第五十六條所述的休會權力。

50.不發出通知及沒有收到通知

意外遺漏向任何有權收到通知的人士發出任何會議的通知或送交代表文書(如該通知擬連同通知一起發出)或未收到兩者，均不會令該會議的議事程序失效。

51.大會延期舉行

如董事會認為在召開股東大會的通知所述的日期或時間或地點舉行股東大會並不切實可行或不合理，董事會可將會議延期或推遲(或兩者兼而有之)。董事會應採取合理步驟，確保將重新安排的會議的日期、時間和地點通知任何試圖在原定時間和地點出席會議的成員。如可行，重新安排的會議的日期、時間和地點的通知也應刊登在至少兩份在聯合王國出版的全國性報紙上。在重新安排的會議上將處理的事務不需要通知。如果會議以這種方式重新安排，委託書的預約在不少於48小時前按照本章程的要求收到即為有效。

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董事會可按其絕對酌情決定權決定不計入非工作日的任何部分，以舉行重新安排的會議及計算這段期間。董事會也可根據本條推遲或推遲重新安排的會議(或兩者兼而有之)。

52.大會的法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果出席會議的人數不足法定人數，仍可選出會議主席，這不會被視為會議事務的一部分。符合以下條件的，應達到法定人數：

(a)有兩名合資格人士出席任何會議，除非每名均為合資格人士，原因只限於(I)他獲授權就該會議以法團代表身分行事，而他們是同一法團的代表，或(Ii)他就該會議獲委任為某成員的代表，而他們是同一成員的代表；及
(b)該等合資格出席人士合共持有至少三分之一(33.1/3%)的已發行股份(不包括以庫存股形式持有的任何股份)，而該等人士(或與會議舉行有關的股東代表或代表)有權就將予處理的業務投票。

就本細則第52條而言，(A)“合資格人士”是指身為股東的個人、獲授權就有關會議擔任股東(如屬法團)代表的人士或就該會議獲委任為股東代表的人士及(B)如合資格人士就該會議以股東代表身分出席，則就決定是否有法定人數出席而言，只有受委代表獲授權行使投票權的股份才會被視為持有。

53.如果法定人數不存在，則程序

如在指定舉行股東大會的時間起計15分鐘內(或主席運用其絕對酌情決定權認為適當的較長時間內)未有法定人數出席，或如在會議期間不再有法定人數出席，則如應成員的要求召開會議，則該會議須予解散。在任何其他情況下，會議將延期至另一天(不少於原會議日期後十整天)，並在主席(或如有失責，則由董事會)決定的出席及參與方式(包括部分(但非全部)電子設施)的時間及地點舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計15分鐘內，法定人數仍未達到法定人數，會議即告解散。

54.大會主席
54.1本公司每次股東大會均由董事會主席主持。如無上述主席，或於任何會議上，於指定舉行會議時間後五分鐘內未能出席或不願擔任主席，則董事會副主席(如有)應出席並願意主持該會議。如有多於一名副主席出席，他們應自行商定由誰主持會議；如未能達成協議，應由以董事身份任職時間最長的副主席主持會議。
54.2如果沒有董事長或副董事長出席並願意行事，出席的董事應從其中選擇一名董事出席，或者如果只有一名董事出席，如果願意行事，則由他擔任主席。如果沒有董事出席並願意行事，出席並有權投票的成員應選擇其中一人擔任會議主席。本章程的任何內容均不得限制或排除法律賦予的會議主席的任何權力或權利。
55.出席和發言的權利
55.1董事(及主席邀請之任何其他人士)可出席本公司任何類別股份持有人之任何股東大會及任何單獨會議並於會上發言，不論其是否股東。

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55.2所有尋求通過一項或多項電子設施出席和參加股東大會的人，應負責維持足夠的設施，使他們能夠這樣做。除根據細則第56.2條規定主席須將股東大會延期的規定外，任何一名或多名人士如不能以電子設施出席或參與股東大會，並不會令該會議的議事程序失效。
55.3本章程細則並無授權或準許股東大會完全以電子方式舉行。
56.休會
56.1主席可徵得出席會議法定人數的會議同意，及如會議有此指示，則須不時(或無限期)及在不同地點(或如會議於主要會議地點及一個或多個附屬會議地點舉行的會議，則為其他地點舉行的會議)及/或由出席及參與會議的電子設施轉至會議決定的其他一個或多個電子設施舉行任何會議。然而，在不損害其根據本章程細則可能擁有的任何其他權力(包括第56.2條所賦予的休會權力)或普通法所賦予的權力的情況下，主席可無須徵得會議同意，在會議開始之前或之後，不論出席人數是否達到法定人數，不時(或無限期)、在不同地點(或在第49.7條所適用的會議的情況下)或在不同的電子設施之間中斷或暫停任何會議，或如他認為為確保該會議妥善及有秩序地進行，或為給予所有有權出席該會議、在該會議上發言及表決的人合理機會，或為確保該會議的事務得到妥善處理而有需要這樣做，則須無限期如此行事。
56.2如主席認為任何股東大會的主要會議地點或任何附屬會議地點的設施或電子設施或保安設施已不足以達到第47條或第49.7條所述的目的，或在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知所載的規定舉行，則主席應在未經大會同意的情況下中斷股東大會或將其延期。
56.3在議事規則第56.4條的規限下，截至任何休會時在會議上進行的所有事務均屬有效。
56.4主席可明確指出，只有在休會時間之前的某個時間點之前在會議上進行的事務才有效，如果他或她認為這樣做更為合適。
57.休會通知書

在公司法的規限下，根據細則第56條舉行的任何續會可按主席(或(如失責)董事會)絕對酌情決定的時間及出席及參與方式(包括出席或出席的地點及/或電子設施)舉行，即使某些成員可能因休會而不能出席及參與續會亦不例外。每當會議延期14天或以上或無限期舉行時，鬚髮出至少七整天的通知，指明會議延期的日期、時間及地點，以及主席(或如有失責，則為董事會)可絕對酌情決定的出席及參與方式(包括透過一項或多項電子設施(如適用))，以及待處理事務的一般性質，其發出方式須與原會議相同。除上述情況外，在公司法的規限下，任何成員均無權在任何延會上獲得任何有關休會或待處理事務的通知。

58.延會的事務

在任何延會的會議上，除本可在進行休會的會議上恰當地處理的事務外，不得處理其他事務。

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59.會員的住宿、保安安排及在大會上有秩序地行事
59.1董事會可為控制任何指定舉行股東大會地點的出席人數或確保出席者的安全、確保會議的安全及確保會議日後有秩序地進行，可不時行使絕對酌情決定權作出其認為適當的安排，並可不時更改任何該等安排或為此作出新安排。根據本細則第(59.1)條作出的任何決定為最終決定，而任何股東或受委代表於第第(49.7)條所適用的地點(如屬細則第49.7條所適用的會議)出席股東大會的權利須受董事會當時批准的任何有關安排所規限。
59.2董事會可指示任何欲出席在實際地點舉行的任何股東大會的人士，須提供身份證明，並接受董事會認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排或限制(包括對須帶入會議的個人財產項目的限制)。
59.3如股東大會根據第四十七條部分以一項或多項電子設施舉行，董事會及主席可作出任何安排，並施加下列任何要求或限制：
(a)為確保通過此類電子設施識別參與者以及電子通信的安全而必要;以及
(b)在其看來，與這些目標相稱。
59.4在這方面，董事會可以在其認為合適的情況下授權任何投票申請、系統或設施以供出席和參與。
59.5董事會有權行使絕對酌情權授權一名或多名人士(包括董事、公司祕書或主席)拒絕以實物或電子方式進入或(以實物或電子方式)驅離任何未能提供身份證明或接受搜查或以其他方式遵守根據本細則所規定的保安安排或限制的人士，或導致會議變得混亂。
59.6在公司法的規限下(並在不損害任何其他賦予會議主席的權力的情況下)，主席在舉行股東大會時，可按其絕對酌情決定權作出任何安排，並採取其認為適當或有助於促進會議有秩序地進行、以合理速度推動會議通告所載事務的進行及維持良好秩序的行動或指示。主席就議事程序問題、議事程序事項或因會議事務而引起的事項所作的決定，即為最終及決定性決定，其就任何事項或事項是否屬上述性質所作的決定亦屬最終及決定性決定。
60.超大會議室
60.1董事會可根據本條的規定，安排有權出席及參與股東大會但不能在主席所在的主會議室就座的成員及受委代表，在一間或多間超位會議室出席及參與股東大會。任何溢出的會議室都將有適當的鏈接到主會議室，並將在整個會議期間實現會議室之間的視聽交流。董事會將決定如何在主廳和溢出廳之間分配成員和代理人。如果使用溢出會議室，會議將被視為在主會議室舉行和進行，會議將由同時在主會議室和溢出會議室出席的所有成員和代表組成。
60.2有關超位房間的詳細安排將在會議通知中列出，但不這樣做並不會使會議無效。

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61.決議修正案
61.1如果對審議中的任何決議提出修正案，但被會議主席真誠地裁定為不合乎規程，則該裁定中的任何錯誤不應使原決議的議事程序無效。
61.2對於作為特別決議正式提出的決議，在任何情況下都不得考慮或表決對該決議的任何修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)。就正式提呈為普通決議案的決議案而言，不得考慮或表決對該決議案的任何修訂(糾正專利錯誤的修訂除外)，除非在擬提出該普通決議案的大會或續會指定舉行時間至少48小時前，已將修訂條款及動議意向的書面通知遞交辦事處或以電子形式收到，地址為本公司已同意或被視為已同意接收該修訂或修訂的電子地址，或大會主席按其絕對酌情決定權決定可予考慮或表決。
62.議員決議
62.1本公司股東應享有《公司法》所賦予的權利，讓本公司傳閲及發出有關可於本公司下一屆股東周年大會上適當動議及擬動議的決議案的通知。
62.2履行這些權利的費用應按照公司法的規定承擔。
63.表決法
63.1於部分以電子設施舉行的股東大會上表決的決議案，將以投票方式決定，投票方式可由董事會全權酌情認為對會議而言適當的電子方式進行。任何該等投票表決應被視為已在與投票有關的會議的指定舉行時間被有效要求。在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)正式要求以投票方式表決。根據公司法的規定，可通過以下方式要求進行投票：
(a)會議主席；或
(b)至少兩名親身(或委派代表)出席並有權在會議上投票的成員；或
(c)親自出席(或委派代表出席)的一名或多名成員，佔所有有權參加會議的成員總表決權的十分之一以上；或
(d)親自(或委派代表)出席的一名或多名成員持有賦予在會議上表決的權利的股份，而該股份的已繳足款項總額至少相當於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。
63.2會議主席還可以要求在以舉手方式將決議付諸表決之前進行投票。
63.3在股東大會上，決議應由會議主席付諸表決，不要求任何人提出或附議該決議。
63.4除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則大會主席宣佈一項決議案在舉手錶決時獲得通過、一致通過或以特定多數通過、或失敗或未獲特定多數通過，並在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內作出此等記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

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64.反對投票中的錯誤

不得對任何投票人的資格或任何選票的點算或不點票提出異議，但在作出或提交所反對的投票或發生錯誤的會議或休會上則不在此限。任何反對或錯誤均應提交會議主席，並僅在主席認為任何決議的規模足以使決議無效或可能以其他方式影響會議決定的情況下，才使會議對任何決議的決定無效。會議主席就這些事項所作的決定是終局和決定性的。

65.民意測驗的程序
65.1任何就選舉主席或就任何休會問題妥為要求的投票，均須立即進行。正式要求以投票方式表決的任何其他事項，須按主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證或電子方式或其任何組合)及不超過要求以投票方式表決的大會或續會日期起計30天的時間及地點，以及出席及參與方式(包括在有關地點及/或電子設施)進行。主席可委任無須為成員的審核人。如投票的時間和地點已在要求投票的會議上公佈，則無須就並非立即進行的投票作出通知。在任何其他情況下，應給予至少七整天的通知，指明投票的時間、日期和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。
65.2要求以投票方式表決(選舉主席或任何延期問題除外)，並不妨礙會議繼續進行，以處理除所要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。
65.3在投票前，可以撤回投票的要求，但必須徵得會議主席的同意。被撤回的要求書確認在提出要求書之前宣佈的舉手錶決結果。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。
65.4在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。有權投多於一票的成員，如有權投票，則無須使用其所有選票或以相同方式投下其所使用的所有選票。
66.委員的投票
66.1在細則第66.2條的規限下，公司根據有關任何股份可能已發行或當時可能持有的投票權的任何特別條款，以及根據本細則任何暫停或廢除投票權的任何特別條款，於任何股東大會上，每名親身(或受委代表)出席的股東於舉手錶決時均有一票投票權，而每名親身(或受委代表)出席的股東於投票表決時可就其持有的每股股份投一票。
66.2在舉手錶決時，正式委任的代表有一票贊成和一票反對決議，如果該代表已由一名以上有權就該決議表決的成員委任，並且該代表已被指示：
(a)一名或多名該等成員投票贊成該決議，以及一名或多名該等其他成員投票反對該決議；或
(b)一名或多名這些成員對決議投贊成票或反對票，以及一名或多名其他成員對如何投票行使其自由裁量權。
66.3如果兩個或兩個以上的人是股份的聯名持有人，則在就任何問題投票時，應接受提出投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應按持有人姓名在登記冊上的順序確定。
66.4凡在英格蘭或其他地方，任何聲稱具有司法管轄權的法院已委任接管人或其他人(不論其名稱為何)就有關財產或事務行使權力

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如任何股東以精神錯亂為理由(不論如何表述)，董事會可行使其絕對酌情決定權，在出示董事會可能要求的有關委任證據後，準許該接管人或代表該股東的其他人士親身、舉手錶決或以投票方式代表該股東在任何股東大會上投票，或就本公司的會議行使成員資格所賦予的任何其他權利。有關聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權的會議或續會的指定舉行時間至少48小時前，交存於辦事處或根據本章程細則指定的其他存放代表文書的地點，否則不得行使表決權。
66.5在舉手錶決或投票表決票數均等的情況下，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投決定票。
67.在股份款項逾期的情況下，無權投票

任何成員不得親自或委託代表在股東大會(或任何類別股份持有人的任何單獨會議)上投票，或就其持有的股份行使作為成員的任何其他權利或特權，除非：

(a)他目前就該股份單獨或與任何其他人聯名到期應付的所有催繳股款或其他款項，連同利息及開支(如有的話)，均已支付予本公司；或
(b)董事會做出了不同的決定。
68.由代表投票
68.1在細則第68.2條的規限下，委任代表的文書應以任何慣常格式(或董事會批准的其他格式)由委任人或其正式組成的受權人簽署，或如委任人為法團，則蓋上公司印章或由正式授權的高級人員或受權人或獲授權簽署的其他人士簽署。
68.2在公司法的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件，接受以電子方式收取的委託書的委任。以電子方式收到的委託書的委派，不受第一百六十八條一款的要求。
68.3為第68.1條和第68.2條的目的，董事會可要求提供其認為必要的合理證據，以確定：
(a)會員和代表的身份；以及
(b)如該代表是由代表該成員行事的人委任的，則該人作出該委任的權力。
68.4股東可委任另一人為其代表，以行使其在本公司一次或多次會議上出席決議案或決議案修訂或其他事務的全部或任何權利，以及在舉手錶決或以投票方式表決時發言及表決。除非委託書中另有規定，否則委託書的委任應被視為授權行使委託書認為合適的所有權利。
68.5代理人不必是成員。
68.6一名成員可就一次會議委任一名以上的代表，但每名代表須獲委任行使該成員所持有的不同股份所附帶的權利。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷該股份的其他委託書或其他委託書。如本公司無法確定最後有效交付或收到的委任，則該等委任均不得視為對該股份有效。

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68.7交付或收到委託書並不妨礙成員親自出席會議、會議延會或投票表決。
68.8除非委託書另有説明，否則委託書的委任對延會及與委任代表有關的一次或多於一次會議有效。除非董事會另有規定，委任代表的有效期為籤立之日起計12個月，或如委任代表以電子方式交付，則為交付之日起計12個月。
68.9在公司法的規限下，本公司可向所有或不向所有有權接收會議通知及於會議上投票的人士寄發委任代表表格。如果發送，該表格應規定對會議通知中列出的所有決議(程序性決議除外)進行三方表決。
69.委託書的收據
69.1委任代表的文書和董事會根據第68.3條所要求的任何合理證據應：
(a)在符合第69.1(C)及(D)條的情況下，如屬硬拷貝形式的委託書，則須於以委託書形式點名的人士擬參加表決的會議或續會舉行時間不少於48小時前，送交召開會議通知所指定的辦事處或英國另一地點，或以委託書委任形式或本公司就該會議發出的其他隨附文件(委託書通知地址)；
(b)除第69.1條第(C)款和第(D)款另有規定外，在公司已提供電子地址(代理通知電子地址)的情況下，以電子方式發送的委託書：
(i)在召集會議的通知中；
(Ii)公司發出的與會議有關的委託書；
(Iii)在公司就該會議發出的委任代表的邀請中；或
(Iv)在由公司或代表公司維護的網站上，根據該法的規定，必須保存與會議有關的任何信息，

應在委託書指定的人擬參加表決的會議或延會的舉行時間不少於48小時前，通過該委託書通知的電子地址收到；

(c)如投票是在要求、交付或接收投票後48小時以上，並在指定舉行延會或進行投票表決的時間前24小時或之前，送交或收到代表通知地址或代表通知電子地址；或
(d)如投票不是在提出要求的會議上進行，而是在提出要求後48小時或更短時間內進行，或如屬延會，則須在原訂舉行會議的指定時間後48小時或更短時間內舉行：
(i)按照第69.1條第(A)款或第(B)項的規定發送到代理通知地址或代理通知電子地址；
(Ii)由會議主席、祕書或任何董事在要求以投票方式表決的會議上或(視屬何情況而定)在原會議上作出；或
(Iii)在會議主席要求投票表決的會議上所指示的時間內，在委託書通知地址或委託書通知電子地址。

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在計算本條所述期間時，不應計入一天中除工作日以外的任何部分。

69.2董事會可在一般或任何個別情況下決定將委任代表視為有效，即使委任或根據細則第68.3條所要求的任何資料並未按照本細則的規定收到。
69.3在細則第69.2條的規限下，倘委任代表及細則第68.3條所規定的任何資料並非以細則第69.1條所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。
69.4在不限制前述規定的原則下，就任何未經認證的股份而言，董事會可不時：
(a)允許通過以電子形式以未經證明的代理指示的形式發送的通信來指定代表；以及
(b)允許以同樣的方式補充、修改或撤銷任何此類未經認證的委託書。

此外，董事會可另訂明本公司或代表本公司行事的參與者視為收到任何該等未經證明的委託書的時間的方法。董事會可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的任何該等未經證明的代表委任指示，視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出該指示的充分證據。

70.委託書的撤銷

如委託人死亡、精神錯亂、委託書被撤銷、委託書籤立所依據的授權或委託書所代表的股份轉讓，除非公司已在辦事處或指定存放委託書的其他地點收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則委託書所作表決或投票表決均屬有效。不遲於應收到委託書的最後一次時間，以便委託書在會議上或投票表決或投票表決時有效。

71.企業代表
71.1身為股東的法團(不論是否公司法所指的公司)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表(或代表(視屬何情況而定))。
71.2任何獲如此授權的人，均有權代表法團行使權力(就法團持有的與當局有關的部分而言)，一如法團假若是個人成員時可行使的權力一樣。
71.3就本章程細則而言，法團應被視為親自出席任何該等會議，如獲授權人士出席，則視為親自出席，而凡提及親自出席及表決之處，均須據此解釋。
71.4董事、祕書或為此目的而獲局長授權的其他人士，可要求代表在準許其行使權力之前，出示如此授權其的決議案的核證副本或令彼等合理地信納其權限的其他證據。
71.5即使公司代表不再獲授權代表股東投票或要求以投票方式表決，除非撤銷委任的書面通知已於細則第70條就撤銷委任委任而指定的地點或地址及時間送交本公司，否則該表決或要求以投票方式表決仍屬有效。

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72.沒有披露股份的權益
72.1如果一名成員或任何其他似乎在該成員持有的股份中擁有權益的人已根據公司法第793條收到通知(第793條通知)，但未能在自通知送達之日起的規定期限內向本公司提供第793條通知所要求的信息，則除非董事會另有決定，否則以下制裁應適用於任何股份(違約股份，包括在該通知日期後發行的任何股份)：
(a)該成員無權就違約股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議或在任何投票表決中投票(親自或由代表或受委代表出席)，或就任何該等會議或投票表決行使會員資格所賦予的任何其他權利；及
(b)凡違約股份佔其類別已發行股份的面值至少0.25%(計算時不包括作為庫存股持有的任何股份)：
(i)就該等股份應付的任何股息或其他款項應由本公司扣留，而本公司並無任何支付利息的義務，而股東亦無權根據第130條選擇收取股份而非該股息；及
(Ii)除例外轉讓外，該股東所持任何股份的轉讓不得登記，除非該股東本人沒有沒有提供所需資料，而該股東向董事會證明並令董事會信納，沒有提供該等資料的人士並無於任何轉讓標的股份中擁有權益。

為確保第72.1(B)(Ii)條可適用於股東持有的所有股份，本公司可根據無證書證券規則，向經營者發出書面通知，要求將股東以非證書形式持有的任何股份轉換為證書形式。

72.2第72.1條規定的制裁適用於任何股票的，其效力即告失效(根據第72.1條第(B)款扣留的任何股息應變為應付股息)：
(a)如果股份是以例外轉讓的方式轉讓的，但僅限於就轉讓的股份而言；或
(b)於本公司收到第793條通知所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)完結，而董事會完全信納該等資料是全面及完整的。
72.3如本公司根據從股東取得的有關其所持任何股份的資料，向任何其他人士發出第793條通知，則本公司須同時向該股東寄發該通知的副本，但意外遺漏或該股東沒有收到副本，並不會使第772.1條的適用失效或受影響。
72.4就本條而言：
(a)持有股份的成員以外的任何人，如該成員已告知本公司該人擁有或可能擁有該股份的權益，或如本公司(在考慮從該股東或根據第793條通知從任何其他人處獲得的任何資料後)知道或有合理理由相信該人擁有或可能擁有該股份的權益，則該人須被視為看似擁有該股份的權益；
(b)就該法案第793條而言，該權益應按其原樣解釋；
(c)對沒有向公司提供通知所要求的信息或在提供該等信息方面失責的人的提及包括：

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(i)他沒有給予或拒絕給予其任何部分；及
(Ii)提供他明知在要項上虛假的資料，或罔顧後果地提供在要項上虛假的資料；
(d)規定期限是指14天；
(e)例外轉讓指的是，就一名成員持有的任何股份而言：
(i)通過或依據接受對公司的收購要約(該法案第974條所指的)進行的轉讓；或
(Ii)通過認可投資交易所(如FSMA第285條所界定)或本公司股票通常在英國以外的任何其他證券交易所進行的出售而產生的轉讓；或
(Iii)向股東及任何其他看似擁有股份權益的人士出售全部股份實益權益而作出的令董事會信納的轉讓。
72.5本條所載內容不得視為限制本公司根據公司法第794條所擁有的權力。
73.出售不受追查成員的股份的權力
73.1在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份：
(a)在第73.1(B)條所指通知寄出日期前的12年內，本公司並無兑現任何有關該股份的支票、匯票或股權單，而該支票、匯票或股權單已在預付郵資的信封內寄給該股東或有權收取該股份的人士，或寄往股東名冊上該股東或該人士最後為人所知的地址，而該股東或該人士亦未就該股份發出任何有關該股份的通訊。但在該12年期間內，公司已支付最少三次現金股息(不論中期股息或末期股息)，而有權領取現金股息的人並無申索該等股息；
(b)在上述12年期限屆滿時或之後，本公司已向有權獲傳送股份的股東或人士，或有權獲傳送股份的成員或人士提供的其他最後為人所知的地址發出通知，表示有意出售該股份，並在向有權獲傳送股份的成員或其他人士發出通知前，必須已盡合理努力追查有權參與的成員或其他人士(如認為適當的話)，專業資產統一公司或其他追查代理，和/或通過在全國性報紙和在有權轉送登記冊所示股份的成員或個人的地址所在地區發行的報紙上刊登廣告，通知其有意出售股份；
(c)在該通知發出之日後的三個月內，在行使出售權力之前，本公司並未收到有權轉讓該股份的股東或人士就該股份發出的任何通訊；及
(d)本公司已向納斯達克發出通知，表示有意出售有關類別的股份，或該等股份之上的經證明或無證明的存託工具於納斯達克上市，或在該等股份上市的任何其他認可證券交易所買賣。
73.2為使本條所指的任何股份出售生效，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可就轉讓股份在

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即使沒有為該等股份遞交股票，亦須登記，並可向受讓人發出新的股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人籤立或由有權轉讓股份的人籤立一樣。買方不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不合規或無效而受到影響。如股份為無證書形式，董事會可根據無證書證券規則向經營者發出書面通知，要求將股份轉換為證書形式。
73.3如在細則第73.1條所述的12年期間內，或在截至細則第73.1(A)至73.1(D)條的所有規定已獲滿足之日止的任何期間內，已就任何該等期間開始時持有的股份或先前於任何該等期間內如此發行的股份發行任何額外股份，而就該等新增股份已符合細則第73.1(B)至73.1(D)條的所有規定，則本公司亦有權出售額外股份。
74.出售無追查成員的股份所得款項的運用

本公司須將與出售股份有關的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代根據細則第73條出售股份的淨收益。就該等款項而言，本公司應被視為該成員或其他人士的債務人，而非該等人士的受託人。轉入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資。本公司無須就該等款項向該股東或其他人士支付利息，而本公司亦無須就該等款項賺取的任何款項作出交代。

75.董事人數

除本公司以普通決議案另有決定外，董事(任何候補董事除外)人數不得少於兩人。

76.公司委任董事的權力

在本章程細則及公司法令的規限下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總人數不得超過根據本章程細則釐定的任何最高人數。

77.董事會委任董事的權力

在本細則的規限下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總人數不得超過根據本細則釐定的任何最高人數。

78.新董事的資格
78.1除卸任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：
(a)他是由董事會推薦的；或
(b)於大會指定日期前至少七天(但不超過42整天)，本公司已收到有權在大會上投票的股東(建議委任人士除外)發出的通知，表示有意就委任或重新委任該人士提出決議案，並述明倘若該人士獲如此委任或再度委任，須列入本公司董事名冊的詳情，以及由該人士籤立表示願意獲委任或再度委任的通知已遞交辦事處。
78.2董事不必是公司的成員。

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79.董事的退休
79.1董事應分為三個級別，分別指定為“I類”、“II類”和“III類”。董事會獲授權於上市生效時將已在任的董事會成員分配至該等類別。
79.2於上市後本公司首個股東周年大會上，每名第I類董事將退任，但有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，彼等有權任職至本公司該股東周年大會三週年為止，在該階段，有關董事將退任，但有資格獲再度委任。
79.3於上市後本公司第二屆股東周年大會上，每名第II類董事均退任，但有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，彼等有權任職至本公司該股東周年大會三週年為止，在該階段，有關董事將退任，但有資格獲再度委任。
79.4於上市後本公司第三屆股東周年大會上，每名第III類董事均退任，但有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，則彼等有權任職至本公司股東周年大會三週年為止，在該階段，有關董事將退任，但有資格獲再度委任。
79.5於本公司上市後第三屆股東周年大會之後的每一次本公司股東周年大會上。董事的任期為三年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。
79.6儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格，或至其較早去世、辭職或被免職為止。
80.視為再獲委任
80.1於股東周年大會上退任的董事須留任(除非其被免任或根據本細則退任)，直至其退任的大會完結或(如較早前)該大會通過決議不填補空缺或推選另一人接替其職位，或重新委任該董事的決議案付諸大會表決但敗訴為止。
80.2倘若本公司於任何會議上，董事按照本章程細則退任而未填補該董事所空出的職位，則退任的董事如願意行事，應被視為獲再度委任，除非在該會議上通過決議案不填補該空缺或推選另一人接替其職位，或除非大會表決通過重新委任該董事的決議案但未獲通過。
81.委任的董事人數不足時的程序
81.1如果：
(a)在任何一年的週年大會上，任何一項或多項有關委任或再度委任有資格獲委任或再度獲委任為董事的人的決議，均在該會議上提出，但均告失敗；及
(b)在該次會議結束時，董事人數少於第75條所要求的最低董事人數，
(c)於該會議上要求再度委任的所有退任董事(退任董事)應被視為已獲再度委任為董事，並將繼續留任，但退任董事只可為填補空缺、召開本公司股東大會及履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責而行事，而非為任何其他目的。

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81.2退任董事須於章程細則第81.1條所述會議後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該會議上退任。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第75條規定的任何最低董事人數，則本條的規定也應適用於該會議。
82.董事的免職

除公司法賦予的任何免職權力外，本公司可通過特別決議案或已根據公司法第312條發出特別通知的普通決議案，在董事任期屆滿前將其免職(但不影響因違約或其他原因而提出的損害賠償申索)，並可(在本細則的規限下)通過普通決議案委任另一位願意擔任董事職務的人士接替其職務。

83.董事放假辦公
83.1在不影響本細則所載(輪換或以其他方式)退休的規定的情況下，董事的職位在下列情況下應予以騰出：
(a)他以書面通知方式在辦事處或公司指定的地址辭職，以便通過電子方式進行通信或在董事會會議上提交；
(b)他提出辭職的方式是將書面通知送到辦事處或公司為電子通信目的指定的地址或在董事會會議上提交的地址，董事會決定接受這一提議；
(c)所有其他董事向他發出書面通知，要求他按董事名冊上所示的地址辭職(但不影響他可能因違反與本公司之間的任何合同而提出的任何損害賠償要求)；
(d)他因公司法的任何規定而不再是董事，根據本章程或該法被免職，或被法律禁止成為董事；
(e)他破產或與債權人達成一般債務安排或債務重整；
(f)為該人治病的註冊醫生向公司提供書面意見，述明該人在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，並可保持這種行為超過三個月，或該人正患有或一直患有精神或身體不適，而管理局議決將該人的職位停任；或
(g)該名董事(不論其委任的替任董事是否出席)未經董事會批准，連續六個月缺席董事會會議，並獲送達通知予他本人，或根據公司法第165條向本公司提供的經所有其他董事簽署的住址，聲明他將不再擔任董事的職務，即時生效(而該通知可包括若干份，每份均由一名或多名董事簽署)。
83.2董事如因任何原因而離任，將不再是董事會任何委員會或小組委員會的成員。
84.有關空缺的決議案是決定性的

董事會根據細則第83條的條款宣佈董事已離任的決議案，對於決議案所述的休假事實和理由應為決定性的。

85.候補董事的委任
85.1每名董事可委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事，並可酌情撤換一名如此委任的替補董事。對候補人選的任何任命或免職

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董事必須以書面通知方式送交辦事處或本公司指定的地址，以便通過電子方式進行溝通，或在董事會會議上或以董事會批准的任何其他方式提交。這項任命需要得到董事會的批准，除非此前已獲得批准，或者被委任者是另一名董事。
85.2替補董事必須提供與其任命相關的細節，並簽署與其任命相關的公司法案要求的公開備案表格。
86.候補董事參加董事會會議的情況
86.1每名替任董事(在其向本公司提供可向其送達通知的聯合王國境內地址(及(如適用)可由其接收電子通訊的地址))有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會所有委員會的通知，並在其委任人缺席時出席該等會議及在該等會議上投票，並行使其委任人的一切權力、權利、責任及權力。每名以替任董事身分行事的人士除其本身為董事者外，於董事會會議上除可投其本身一票外，於董事會會議上亦可就其擔任替任董事的每一名董事單獨投一票，但為決定出席會議是否有法定人數，其應只計為一票。
86.2除非委任通知另有規定，否則由替任董事簽署的董事會或董事會委員會的任何書面決議案，與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力。
87.候補董事對自己的行為負責

每名替任董事的人士將為本公司的一名高級人員，單獨對其本人的行為及過失向本公司負責，而不會被視為委任他的董事的代理人。

88.另類董事的利益

替任董事有權訂立合約、在與本公司的合約或安排中擁有權益並從中獲益、獲償還開支及獲得彌償，猶如其為董事。然而，任何替代董事均無權收取本公司就其替代服務收取的任何費用，但有關委任人向本公司發出書面通知指示須支付予替代委任人的費用部分(如有)除外。

89.替代董事的撤銷

備用董事將不再是備用董事：

(a)如其委任人撤銷其委任；或
(b)如果他以書面通知公司的方式辭職；或
(c)如其委任人因任何理由不再是董事，但如任何董事卸任，但在同一次會議上再度獲委任或被視為再度獲委任，則在緊接其退任前已生效的任何替代董事的有效委任將繼續有效；或
(d)如果發生任何與他有關的事情，如果他是董事的其他任命，會導致他離職。
90.董事酬金

各董事可獲支付由董事會不時釐定的酬金。然而，應付予董事的所有費用總額(根據本章程細則任何其他條文應付的金額除外)每年不得超過1,000,000 GB或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。根據本協議應支付的任何費用

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第二條應區別於根據本細則任何其他規定應支付給董事的任何工資、報酬或其他金額，並應逐日累加。

91.費用

每名董事可獲支付其在履行董事職責時或有關履行職責時適當招致的合理旅費、住宿及其他開支，包括出席董事會會議或董事會任何委員會會議或出席本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議所招致的任何開支。在公司法的規限下，董事有權作出安排，向董事提供資金，以支付其為本公司或為履行其作為本公司高級管理人員的職責而招致或將招致的開支，或使其能夠避免招致任何該等開支。

92.附加薪酬

倘任何董事透過與董事會的安排，在其作為董事的一般職責以外及並非以受僱人士或行政職位的身分執行或提供任何特別職責或服務，則可獲支付董事會釐定的有關合理額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)。

93.執行董事的薪酬

根據本章程細則獲委任擔任任何職務或行政職位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金額，或可完全或部分受董事會所完成的業務或賺取的利潤或以其他方式釐定，並可作為根據本章程細則為董事提供服務而向其支付的任何費用的額外費用或替代費用。

94.養老金和其他福利
94.1董事會可行使公司的一切權力，以提供退休金或其他退休或退休金福利，以及為任何現在或曾經是董事或以下公司僱員的人提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(不論是否以保險或其他方式)：
(a)本公司；
(b)現在是或曾經是本公司的控股公司或附屬公司的任何公司；
(c)與本公司或本公司的附屬公司或控股公司結盟或有聯繫的任何公司；或
(d)本公司或本公司任何控股公司或附屬公司業務的前任，

而在每宗個案中，該人的任何家庭成員(包括配偶或前配偶)，以及任何現時或曾受該人供養的人，均屬如此。

94.2董事會可設立、維持、認購及供款予任何計劃、機構、社團、會所、信託或基金及支付保費，並在公司法令的規限下，借出款項或支付款項、就上文第94.1條所述任何事項提供擔保或提供彌償，或給予任何財務或其他協助。董事會可促使本公司單獨或與任何其他人士共同進行任何該等事宜。任何董事或前董事均有權收取及保留根據本條細則提供的任何退休金或其他利益，並無須向本公司作出交代。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事的資格。

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95.委員會的權力
95.1在公司法、本章程細則及本公司特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務將由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，不論是否與業務管理有關。
95.2本章程細則的任何修改及本公司發出的任何指示，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該等修改或作出該等指示則屬有效。本細則其他地方所載有關董事會任何特定權力的條文，不得視為限制本條所賦予的一般權力。
96.如少於最低數目，則董事的權力

如董事人數少於章程第75條規定的最低人數或由本公司以普通決議案決定，則餘下的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事填補該最低人數或為作出有關委任而召開本公司股東大會的目的行事。如無董事或董事能夠或願意行事，兩名成員可召開股東大會以委任董事。以此方式獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)直至其獲委任後的下屆股東周年大會解散為止，除非其於股東周年大會上獲再度委任。

97.執行董事的權力

董事會或董事會授權的任何委員會可：

(a)按董事認為合適的條款和條件，將董事的權力、權限和酌情決定權(可再轉授)轉授或委託給或授予任何董事控股執行辦公室(包括董事的首席執行官或管理人員，如已任命)；以及
(b)撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。
98.出席各委員會的代表團
98.1董事會可按其認為合適的條款及條件，將其任何權力、權力及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授給由一名或多名董事及(如認為合適)一名或多名其他人士組成的任何委員會，但須符合以下條件：
(a)委員會過半數成員應為董事；及
(b)任何委員會的決議，除非在通過時出席會議的董事或候補董事過半數，否則無效。
98.2董事會可將該等權力與董事會在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代董事會在這方面的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力，以及全部或部分解除任何該等委員會的職務。在任何權力、授權或酌情決定權獲如此轉授的範圍內，本細則中任何提及董事會行使該等權力、授權或酌情決定權之處，應解釋為猶如提及該委員會行使該等權力、授權或酌情決定權。
99.本地管理
99.1董事會可在英國或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構，以管理本公司在任何指定地點的任何事務，並委任任何人士為該等地方或分部董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。

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99.2董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權(具有再轉授的權力)轉授予如此委任的任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺及在有空缺的情況下行事。根據本條細則作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款或條件作出。管理局可將該等權力與管理局在這方面的全部或任何權力一併授予，或以排除或取代管理局在這方面的全部或任何權力的方式授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。
99.3除董事局明文規定的任何條款及條件另有規定外，任何有兩名或以上成員的地方或分部董事局或機構的議事程序，須受本章程細則中管限董事局議事程序的條文所管限，只要該等細則能夠適用。
100.董事會會議
100.1董事會可以決定何時何地舉行會議，以及如何舉行會議。他們也可以休會。
100.2董事會會議可以由任何董事召集。如果董事要求祕書召開董事會會議，祕書必須這樣做。
101.有關董事會會議的通知
101.1董事會會議通知如親自或以口頭方式或以書面或電子方式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，應被視為已正式發給董事。
101.2董事可免除就任何董事會會議(不論是預期會議或追溯會議)向其發出通知的規定，而任何追溯豁免並不影響會議或會議上進行的任何業務的有效性。
101.3董事人士如不在英國，則毋須向其發出董事會會議通知，除非該人士已書面要求董事會於其不在英國期間，將有關董事會會議的通知送交本公司為此目的而知會本公司的任何英國地址，但在此情況下，該人士無權獲得較其身處英國該地址為長的通知期。
102.法定人數
102.1處理業務所需的法定人數可由董事會釐定(但不得少於兩名人士)，除非另有決定，否則法定人數為兩名人士，各為一名董事或一名候補董事。出席法定人數的正式召開的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。
102.2倘某董事於董事會會議上不再為董事成員，在並無其他董事提出反對的情況下，該名董事仍可繼續出席會議並以董事身份行事，並計入法定人數，直至會議結束為止；否則，出席董事的人數將不足法定人數。
103.主席
103.1董事會可委任一名或多名董事會成員為主席或聯席主席，以及委任一名或多名董事會成員為會議副主席，並可決定其任期，並可隨時將其免職。
103.2如未選出該等主席或副主席，或於任何會議上，在指定舉行會議的時間後十分鐘內，主席或副主席均未出席，則出席的董事須在出席的董事中推選一人擔任該會議的主席。如有兩名或以上聯席主席或(如主席缺席)兩名或以上副主席出席，則擔任會議主席的聯席主席或副主席將由出席的董事決定。

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104.投票

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，該會議主席有權投第二票或決定票(除非他無權就有關決議投票)。

105.通過電話或其他形式的交流參與
105.1任何董事或其替任均可透過會議電話或任何其他形式的通訊設備(不論在其後通過或發展此等細則時正在使用的通訊設備)有效地參與董事會會議或董事會委員會會議，惟所有參與會議的人士在會議期間均能彼此聆聽及交談。
105.2以電話或其他通訊方式出席會議的人士應視為親自出席會議，並應計入法定人數並有權投票。此種會議應視為在與會者中人數最多的小組聚集的地方舉行，如果沒有比任何其他小組更大的小組，則應視為在當時的會議主席所在的地方舉行。
105.3在以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議，應與在正式召開和舉行的董事會(或委員會，視情況而定)會議上通過的決議一樣有效及有作用。
106.書面決議
106.1由當時所有有權接收董事會會議通知及就該決議案投票且不少於法定人數(或由當時有權接收該委員會會議通知並就該決議表決且不少於該委員會法定人數)的全體董事以電子方式簽署或確認的書面決議案，就所有目的而言均與在董事會會議(或委員會(視屬何情況而定))上妥為通過的決議案相同。
106.2該決議案可能包括若干相同形式的文件或電子通訊，每份文件或通訊均由一名或多名董事或有關委員會成員簽署或認證。
107.委員會的議事程序

董事會所有委員會在行使其獲轉授的權力及處理事務時，須遵守董事會可能訂明的任何議事模式及規例，並在此規限下，須受本章程細則中可適用的規管董事會議事程序的細則所規限。

108.會議紀要
108.1董事會應保存所有股東大會、所有董事會會議和董事會委員會會議的會議記錄。會議紀要必須包括出席會議的董事的姓名。
108.2任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席簽署，或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議紀錄所述事項的證據，而無須再加證明。
109.法律程序的有效性

董事會會議或董事會委員會會議，或以董事、候補董事或委員會成員身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使事後發現署理職務的任何一名或多名人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士被取消或被取消任職資格或無權投票，或已以任何方式離任，該等行為仍屬有效。

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110.與公司的交易或其他安排
110.1在公司法的規限下，以及只要董事已按照公司法的要求申報其權益的性質和程度，在與公司的現有或擬議的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益的董事可以：

(a)

參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或在本公司以其他方式(直接或間接)擁有利益的任何交易或安排中擁有權益；

(b)

由他本人或通過他的事務所以專業身份為公司行事(核數師除外)，他或他的事務所有權獲得專業服務的報酬，猶如他不是董事的人一樣；

(c)

成為或成為本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於該法人團體或與該法人團體進行交易或安排，或在該法人團體中擁有其他權益；及

(d)

於出任董事之同時，於本公司擔任任何職務或受薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，包括有關酬金的條款。

110.2除非董事另有約定，否則其毋須就其從任何有關合約、交易或安排或從任何有關職位或受僱或在任何有關法人團體中擁有任何權益而獲得的任何利益向本公司負責，而任何該等合約、交易或安排概不會因其擁有任何該等權益或利益而被廢止，而收取任何該等酬金或其他利益亦不構成違反公司法第176條所規定的責任。
111.授權董事的利益衝突
111.1董事會可根據本細則所載規定，授權任何董事向彼等建議涉及董事(擁有權益的董事)違反公司法所規定的責任以避免利益衝突的任何事宜或情況。
111.2董事就利益衝突尋求授權時，應在合理可行的範圍內儘快向董事會申報其在利益衝突中的利益性質及程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決利益衝突所需的事項細節以及董事會可能要求的補充信息。
111.3本條規定的任何授權只有在以下情況下才有效：

(a)

在公司法允許的範圍內，有關事項應由任何董事提出審議，其方式與根據本章程細則的規定向董事提出任何其他事項的方式相同；

(b)

有關審議有關事項的法定人數的任何要求，均不計算有利害關係的董事及任何其他有利害關係的董事；及

(c)

此事無需有利害關係的董事投票即可獲得同意，或如果有利害關係的董事和任何其他有利害關係的董事的投票權未被計算在內，則將被同意。

111.4本條下的任何利益衝突授權必須以書面形式記錄(但無論條款是否如此記錄，當局均應有效)，並可(無論是在授權之時或其後)：

(a)

引伸至任何實際或潛在的利益衝突，而該等實際或潛在的利益衝突可合理地預期因如此授權的事項或情況而產生；

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(b)

規定董事不得接收與利益衝突有關的文件和信息，也不得參與與利益衝突有關的討論(無論是在董事會議上還是在其他方面)；

(c)

向有利害關係的董事施加董事認為合適的其他條款，以處理利益衝突；

(d)

規定，如果有利害關係的董事獲得或已經(通過參與利益衝突和非通過董事的身份)獲得對第三方保密的信息，他將沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的情況下使用該信息，這樣做將構成對該保密的破壞；以及

(e)

允許有利害關係的董事缺席任何董事會議對與利益衝突有關的事項的討論，並在與該等事項有關的範圍內免除審查由董事編寫或為董事編寫的文件。

111.5如董事授權存在利益衝突，則擁有權益的董事將有責任按照董事就該利益衝突施加的任何條款及條件行事。
111.6董事可隨時撤銷或更改有關授權，但這不會影響有利害關係的董事在撤銷或更改前根據有關授權的條款作出的任何事情。
111.7董事毋須因其為董事(或因為董事而建立的受信關係)而向本公司交代其因涉及經董事或本公司於股東大會上授權的利益衝突的關係而獲得的任何酬金、溢利或其他利益(在每種情況下均須受該授權附帶的任何條款、限制或條件規限)，且任何合約均不得因此而被廢止。
112.董事的準許權益
112.1董事不能就與公司的任何交易或安排有關的任何決議進行表決或計入法定人數，如果該人在該交易或安排中擁有利害關係，並且可能被合理地認為可能會引起利益衝突，但可以就以下事項進行表決(並計入法定人數)：

(a)

就他或任何其他人應本公司或其任何附屬業務的要求或為本公司或其任何附屬業務的利益而借出的任何金錢或所承擔的任何責任，向他提供任何擔保、擔保或賠償；

(b)

在董事已對部分或全部債務或義務承擔責任的情況下，就公司或其任何附屬企業欠下的任何其他人的債務或義務向任何其他人提供任何擔保、擔保或彌償。董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(c)

有關要約認購任何股份、債權證或其他證券以供公司或其任何附屬業務認購的建議或合約，如董事是因為持有股份、債權證或其他證券而參與，或參與要約的包銷或分包銷；

(d)

為公司或其任何附屬業務的僱員的利益而作出的任何安排，而該等安排只給予該人利益，而該等利益一般亦給予與該安排有關的僱員；

(e)

涉及任何其他公司的任何安排，只要董事(連同任何與董事有關連的人士)在該公司擁有任何種類的權益(包括因持有該公司的任何職位或成為該公司的股東而擁有的權益)。如果他知道他有相關的利益，這不適用；

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(f)

與保險有關的合同，公司可以為董事或包括董事在內的一羣人的利益購買或續簽該合同；以及

(g)

與退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股票計劃有關的合約，而該合約給予董事福利，而該等福利通常亦給予與該計劃有關的僱員。

112.2董事不得就其本人獲委任擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職務或受薪職位之決議案投票或計入法定人數內。
112.3如董事正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的其他職務或受薪職位的建議，或有關條款的和解或更改，或終止委任兩名或以上董事的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及其本身的委任或條款的和解或更改或終止其本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。
112.4如果和只要(但只有當與只要)據他所知，董事持有該公司任何類別的股本(計算時不包括以庫存股形式持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權，或持有該公司任何類別的股本(計算時不包括作為庫存股持有的該類別股份)的百分之一或以上，或持有該公司任何類別的股本的百分之一或以上，或持有該公司的任何類別股本的百分之一或以上的權益，或持有該公司成員可享有的投票權，則該公司須當作擁有相關權益。就替任董事而言，其委任人的權益應視為替任董事的權益，但不損害替任董事以其他方式擁有的任何權益。董事擁有相關權益的公司在某一合同中有利害關係的，也應被視為在該合同中有利害關係。
112.5如果在董事會會議上產生關於董事(會議主席除外)是否有可能產生利益衝突的問題，或者他是否可以投票或被計入法定人數，而董事不同意就該問題放棄投票或被計入法定人數，問題必須提交會議主席。主席對相關董事的裁決為最終及決定性裁決，除非董事的權益性質及範圍並未向董事公平披露。如果出現關於會議主席的問題，問題必須直接向董事們提出。主席不能就這個問題投票，但可以計入法定人數。董事有關主席的決議案為最終及最終決議案，除非主席權益的性質及範圍並未向董事公平披露。
113.一般信息
113.1就第110至112條(包括第110至112條在內)而言(該條同樣適用於候補董事)：

(a)

與董事有關聯(該詞應具有該法第252條賦予的含義)的人的利益應被視為董事的利益。

(b)

合同包括對任何擬議的合同和任何交易或安排或擬議的交易或安排的提及，不論其是否構成合同。

(c)

利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

(d)

在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬細則第110至112條的規定，或批准因違反細則第110至112條的任何條文而未獲適當授權的任何合約。

114.授權書

董事會可藉授權書或其他方式委任任何一名或多於一名人士為公司的代理人或受權人，並可將董事會的任何權力、權限及酌情決定權(具有再轉授的權力)轉授予任何該等人士或該等人士，在每種情況下均可為該等目的及在適當時間

39

​

其認為適當的條款(包括薪酬)及條件。管理局可將該等權力與管理局在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代管理局的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力。

115.投票權的行使

董事會可以其認為合適的方式，行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或本公司將不再行使的任何委任權(包括行使投票權或委任權，贊成委任任何董事為該公司的董事或其他高級職員或僱員，或向該公司的董事、高級職員或僱員支付酬金)。

116.關於僱員停業的條文

董事會可藉決議案批准行使權力，就停止或轉讓本公司或該附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務，為本公司或其任何附屬業務所僱用或以前僱用的人士的利益作出撥備，但任何該等決議案均不足以支付予董事、前董事或影子董事或為該等人士的利益。

117.海外登記冊

在公司法的規限下，本公司可備存一份海外、本地或其他登記冊，而董事會可就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為合適的規例。

118.借款權力
118.1在本章程及公司法的規限下，董事會可行使本公司的所有權力：
(a)借錢；
(b)保障和保障；
(c)將公司的全部或部分業務、財產和資產(現在和將來)以及未催繳資本抵押或抵押；
(d)設立和發行債權證及其他證券；及
(e)為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。
118.2就本細則而言，集團指本公司及其附屬業務。
118.3除非另有考慮，否則借款應被視為包括下列各項：
(a)非本集團成員擁有的本公司任何附屬業務的任何已發行及已繳足股本(股本除外)的面值；
(b)任何其他已發行及已繳足股本的面值，以及在有關時間並非由本集團成員公司實益擁有的任何債權證或借款的本金金額，而贖回或償還該等債券或借款是本集團任何成員公司擔保或彌償的標的或本集團任何成員公司可能須購買的；
(c)非本集團成員實益擁有的本集團成員的任何債券(不論有擔保或無擔保)的本金；

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​

(d)任何銀行或承兑行在本集團任何成員或其代表開立的承兑信用證項下承兑所籌得的未清償款項；及
(e)本集團一名成員因部分擁有的附屬公司而借入的款項的少數比例。
118.4借款不應包括，也應被視為不包括：
(a)任何集團成員為償還當時尚未償還的該成員或集團其他成員的任何借款的全部或任何部分(有或無溢價)而發生的借款，在此期間內為此目的而申請償還；
(b)由一間部分擁有的附屬公司借入而非欠本集團另一成員公司的款項的少數比例。
118.5在確定在某一特定日期須考慮的借款本金總額時，以英鎊以外的貨幣計價或償還的任何當時未償還的借款，須按該日期前最後一個營業日在倫敦的有效匯率名義上兑換為英鎊，或如會導致較低的數字，則按該日期前6個月最後一個營業日在倫敦的現行匯率兑換成英鎊。就此等目的而言，匯率須視為由董事會選定的倫敦結算銀行推薦的倫敦即期匯率，該即期匯率為該公司在有關日期購買有關貨幣的最適當匯率。
118.6就本細則而言，本公司核數師就任何借款金額或表明在任何特定時間或時間並未或將不會超過本章程細則所訂限額的證明書或報告，應為該借款金額或事實的確證。然而，委員會可在任何時候依賴對借款總額的真誠估計。因此，倘若無意中超出本細則所載的借款限額，則在董事會因本公司核數師的決定或其他原因而察覺已出現或可能出現這種情況之日起90天內，相當於超出限額的借款金額可不予理會。
118.7任何與本公司或其任何附屬公司進行交易的人士均不應關注或查詢上述限額是否得到遵守，而任何超過該限額的債務或提供的保證均不會無效或無效，除非抵押的貸款人或接受人在產生債務或提供保證時已明確通知已超過或將會超過該限額。
119.認證文件的權力
119.1任何董事、祕書或董事會為此委任的任何人士均有權認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。如有任何簿冊、紀錄、文件或賬目不在辦事處，則保管該等簿冊、紀錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會為此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄，即為與本公司有往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或(視屬何情況而定)如此摘錄的任何會議紀錄均為正式組成的會議的會議議事程序的真實及準確紀錄。
120.印章的使用
120.1董事會應對印章的安全保管作出規定。未經董事會或董事會授權的委員會授權，不得使用印章。
120.2除本章程細則另有規定外，每份使用印章蓋章的文件必須由至少一名授權人員在見證簽字的證人面前簽字。一個

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​

就此目的而言，獲授權人指任何董事、祕書或獲董事授權以簽署加蓋印章的文件的任何其他人士。
120.3印章僅用於蓋章公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則加蓋印章的任何此類證券或文件均不需要簽署。
120.4董事會可決定由誰簽署加蓋印章的文書(或如屬可加蓋印章的股票)，或一般或與特定文書或類別文書有關的文書，並可決定一般或個別情況下可免除簽署或以機械方式加蓋印章。
121.宣佈派發股息

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中各自的權利及權益向其派發股息。然而，任何股息不得超過董事會建議的數額。

122.中期股息

在公司法的規限下，董事會可宣派及派發董事會認為本公司可供分派的利潤合理的中期股息(包括按固定利率派發的任何股息)。如董事會真誠行事，則不會就股份持有人因合法支付與該等股份相同或之後的任何其他類別股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

123.股息的計算和幣種

除附於股份的權利另有規定外，所有股息：

(a)須按照支付股息的股份的已繳足款額(催繳股款前除外)予以宣佈和支付；
(b)須與支付股息所關乎的一段或多於一段期間內股份的實繳款額按比例分攤和支付，但如任何股份的發行條款是指該股份由某一日期起可獲派發股息，則該股份須據此獲派發股息；及
(c)可以以任何貨幣申報或支付。董事會可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付所涉及的任何費用。
124.股票的到期金額可以從股息中扣除

董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中，扣除該人士因催繳股款或與本公司股份有關而欠本公司的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠本公司有關股份的款項。

125.非現金股息

董事會可藉本公司普通決議案指示，或如屬中期股息，則可無須普通決議案授權而指示支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的資產，尤其是已繳足股款的任何其他公司的股份或債權證，或以任何一種或多種方式支付。如在分發方面出現任何困難，委員會可按其認為適當的方式予以解決。特別是，董事會可：

(a)頒發分數證書(或忽略分數)；

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​

(b)確定此類資產或其任何部分的分配價值，並確定可根據如此確定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；以及
(c)為有權獲得股息的人以信託形式將任何該等資產歸屬受託人。
126.股息不計利息

除非股份所附權利另有規定，否則本公司或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

127.付款方式
127.1本公司可就股份以現金或直接借記、銀行轉賬、支票、股息單或匯票或董事會認為適當的任何其他方式(包括電子方式)支付任何股息、利息或其他應付款項。就無憑證股份而言，任何付款均可透過有關係統(始終受有關係統的設施及規定所規限)作出，而該等付款可由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，將該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户記入該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户的貸方，或(如本公司準許)該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士的現金備忘錄賬户貸方。
127.2本公司可以郵寄或其他遞送服務(或本公司提供的股東或有權收取股份的人士可能以書面同意的方式)將有關款項寄往股東或享有股份權利的人士的登記地址(或如兩名或以上人士為股份持有人或因股東身故或破產或其他原因而共同享有股份，則寄往股東名冊上首次列名的人士的登記地址)或該股東或人士以書面指示的地址。
127.3每張支票、付款單、匯票或其他形式的付款，如由有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人承擔風險，則須付款予有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人，或付予有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人以書面指示的其他人。支付支票、股息單、匯票或其他付款形式(包括透過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或以本章程細則所允許的其他電子方式或根據有關係統的設施及要求轉賬)，應視為向本公司支付款項。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。
127.4任何聯名持有人或其他共同享有股份權利的人士可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。
127.5倘持有人(或聯名持有人)沒有指明地址，或沒有指明賬户或該等其他詳情，而在每種情況下，該等資料是支付股息、利息或其他款項所必需的，而根據本細則董事會已決定支付股息、利息或其他款項，或持有人(或聯名持有人)已有效地選擇收取款項，或本公司不能使用持有人(或聯名持有人)提供的詳情支付款項，則就本細則而言，股息、利息或其他款項應被視為無人申索。
127.6董事會可酌情作出規定，使董事會決定的任何成員能夠以英鎊以外的一種或多種貨幣收取正式宣佈的股息。就計算任何股息的應收金額而言，用以釐定任何應付作為股息的款項的外幣等值的匯率應為一項或多於一項利率，而支付須按董事會行使絕對酌情決定權釐定的條款及條件進行。
128.未兑現股息

如支票、股息單或股息匯票或就股份而應付的其他款項，由公司送交有權獲得該等支票、股息單或匯票的人，連續兩次退回或未兑現，或在一次合理查詢後，仍未能確定任何新的地址

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​

為此目的，本公司無須向該人士寄發就該股份應付的任何股息或其他款項，直至該人通知本公司將為此目的而使用的地址為止。

129.無人認領的股息

所有應付股息、利息或其他款項在支付後12個月內無人認領，董事會可將其投資或以其他方式用於本公司的利益，直至被認領為止。本公司不應成為該等無人認領股息的受託人，亦無責任就該等股息支付利息。所有股息於首次宣佈派發或到期派發後12年內仍無人認領，(如董事會議決)將予沒收，並停止由本公司繼續拖欠。

130.股票股息

在公司法的規限下，董事會可透過本公司普通決議案及董事會釐定的有關條款及條件，向任何普通股持有人(持有庫存股的任何成員除外)提出權利，選擇收取入賬列為繳足股款的普通股，而非就普通決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)收取現金。下列規定適用：

(a)上述決議可指明一項特定股息，或指明在一段或多於一段指明期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過該普通決議的會議日期的五週年屆滿；
(b)每名普通股持有人對新普通股的權利，應使該權利的相關價值儘可能接近(但不大於)該持有人本應以股息方式收到的股息的現金金額(不計任何税項抵免)。就此而言，有關價值將參考有關股份在納斯達克(或顯示本公司普通股報價的任何其他認可投資交易所的刊物)、普通股首次報價當日(不包括有關股息)及其後四個交易日的普通股、有證書或無證書存託憑證的中間市場報價的平均數計算，或按董事會認為公平合理的其他方式計算。公司核數師就任何股息的有關價值數額所作的證明書或報告，即為該數額的確證；
(c)不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括有關利益全部或部分歸於本公司及/或根據該等權益應計及/或保留零碎權益及在每一情況下代表任何股東累積，而該等應計權益或保留款項以紅利或現金認購方式用於配發任何股東繳足股款的普通股及/或可就股東的零碎權益向股東支付現金的撥備；
(d)董事會於釐定配發基準後，須以書面通知普通股持有人其獲提供的選擇權，並指明須遵循的程序、舉行選舉的地點及最遲須於何時舉行的選舉才能生效。如普通股持有人先前已根據本細則作出選舉授權，而其授權並未被撤銷，則無須向其發出該等通知。意外遺漏向任何有權行使選擇權的普通股持有人發出任何選擇權通知，或沒有收到(即使本公司知悉該通知未收到)任何該等通知，均不會令任何選擇要約失效，亦不會導致任何索償、訴訟或訴訟；
(e)董事會不得進行任何選舉，除非公司有足夠的儲備或資金可以資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配的基礎確定後生效；

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​

(f)如董事會認為向任何普通股持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向該等持有人或就該等股份提出要約，則董事會可排除任何要約或作出與該等股份有關的其他安排；
(g)董事會可制定或更改有關未來選擇權的選舉授權程序，並可決定就任何普通股進行的每一次正式完成的選舉對持有人的每一位所有權繼承人都具有約束力；
(h)已正式作出選擇的普通股(已選擇普通股)不應派發股息(或已獲提供選擇權的部分股息)，而應根據上文所述釐定的配發基準向已選擇普通股的持有人配發額外普通股。為此，董事會可從任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)當時入賬的任何金額中，或從董事會可能釐定的本可用於支付現金股息的任何利潤中，資本化一筆相等於將按該基準配發的額外普通股的面值總額的款項，並將其用於繳足適當數目的未發行普通股，以便按該基準配發及分派予選定普通股持有人。董事會可作出一切被認為是必要或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化；
(i)董事會可決定如何支付與可用於代替現金股息的新股有關的任何成本，包括從普通股持有人根據本條規定的權利中扣除一筆金額；
(j)如此配發的增發普通股平價通行證在各方面與已獲提供選擇權的股息的記錄日期已發行的繳足股款普通股，以及與已發行的已繳足普通股在各方面的關係，但該等普通股將不會享有參照該記錄日期宣佈、支付或作出的任何股息或其他分派或其他權利；及
(k)董事會可隨時終止、暫停或修訂任何有關有權選擇收取普通股以代替任何現金股息的要約，一般可按董事會決定的條款及條件實施任何以股代息計劃，並就任何該等計劃採取董事會認為必要或適宜的其他行動。
131.儲備資本化
131.1董事會可在本公司普通決議的授權下：
(a)在本條規定的規限下，決議將不需要用於支付任何優先股息(無論是否可供分配)的任何公司未分配利潤資本化，或可用於分配或記入股份溢價賬户、資本贖回儲備或其他不可分配儲備的任何記入本公司任何儲備或基金貸方的任何款項；
(b)將議決按股東各自持有的股份的面值(不論是否繳足股款)按比例資本化的款項，使股東有權參與該筆款項的分配，條件是該等股份已悉數繳足，而該筆款項當時可予分派，並以股息的形式分發，並代表股東將該筆款項用於或用於支付當其時尚未支付的各自持有的任何股份的款額(如有的話)，或用於繳足相當於該款項的本公司未發行股份或債權證的面值。並將入賬列為已繳足股款的股份或債權證，或按該等成員所指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等成員，但須符合以下條件：
(i)股份溢價賬、資本贖回公積金、任何其他不可分配的公積金和任何不能分配的利潤，可以

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本條的規定，僅適用於全額支付將分配給入賬列為全額支付的成員的股份；
(Ii)本公司亦將有權就其作為庫存股持有的任何相關類別股份參與有關分派，並據此計算有關類別成員在分派中的比例權利；及
(Iii)如果任何款項用於支付公司任何股份當時未支付的金額或全額支付公司債券，公司當時的淨資產金額，不少於公司最新審計賬目或可能相關的其他賬目所示的公司補繳股本及其不可分配儲備金的總和並且不會因支付而減少至低於該總額;
(c)議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則該等股份只在該等部分繳足股款股份可獲派發股息的範圍內才屬派發股息；
(d)通過發行零碎股票(或通過忽略零碎股票或將零碎股票的利益累加給公司而不是相關成員)，或通過現金或其他方式提供其認為適合的撥備，如股票或債券可以零碎分配；
(e)授權任何人代表有關成員與公司簽訂協議，規定：
(i)按入賬列為繳足股款的方式，分別向他們配發他們在資本化後可能有權享有的任何股份或債權證；或
(Ii)本公司代表該等成員運用其各自比例的儲備金或決議須資本化的利潤，支付其現有股份未支付的款額或其任何部分，

(根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均有效及具約束力)；及

(f)一般情況下，採取一切必要的行動和事情，以使該決議生效。
132.記錄日期
132.1儘管本章程細則有任何其他規定，但在不損害任何股份所附權利的情況下，並在公司法的規限下，本公司或董事會可通過決議案指定任何日期(記錄日期)為營業時間結束時(或董事會可能決定的其他時間)，登記為股份或其他證券持有人的人士有權收取任何股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函。該記錄日期可在宣佈、作出、支付、給予或送達股息、分配、利息、分配、發出、通知、資料、文件或通告的日期之前、當日或之後。
132.2如無指定記錄日期，任何股息、分派、利息、配發、發出、通知、資料、文件或通函的權利，須參考宣佈股息、作出分派或發出分派或發出或發出、發出或送達通知、資料、文件或通函的日期而釐定。
133.查閲紀錄

任何股東(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他文件，除非獲法律、具司法管轄權的法院頒令、董事會或本公司普通決議授權。

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134.須送交會員的帳目
134.1就每個財政年度而言，本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告的可審計部分的副本須送交或提供予：
(a)每名成員(不論是否有權接收大會通知)；
(b)每名債權證持有人(不論是否有權收取股東大會通知)；及
(c)有權接收股東大會通知的每名其他人士；

在按照該法規定提交這些文件副本的會議日期之前不少於21整天。

134.2本條不要求將其適用的文件的副本送交或提供給：
(a)公司不知道其地址的債權證成員或持有人；或
(b)多於一名的股份或債權證的聯名持有人。
134.3董事會可決定，有權收取本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告的可審核部分的人士，須為於董事會決定的日期營業時間結束時登記在股東名冊內的人士，惟董事會決定的日期不得遲於有關副本送交日期前21天。
134.4在該法允許的情況下，可以向這樣選擇的人發送或提供一份戰略報告，該報告以該法規定的形式提供補充材料幷包含信息，以取代第134.1條規定的發送或提供的文件。
135.通知書的送達
135.1本公司可向或向成員發送、交付或送達任何通知或其他文件，包括股票：
(a)個人方面；
(b)通過郵政系統寄往該成員的登記地址，或留在該地址給該成員；
(c)在通知或文件涉及無憑證股票的情況下，通過相關係統；
(d)在適當的情況下，以電子形式將其發送或提供到成員為此目的通知本公司的地址；
(e)在適當的情況下，根據本條的規定，在網站上提供該文件並通知該成員其可獲得；或
(f)以成員書面授權的任何其他方式。
135.2如屬股份的聯名持有人：
(a)就所有目的而言，向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，即視為向所有聯名持有人送達、送交或提供足夠的通知、文件或其他資料；及
(b)任何須送達、送交或提供予他們的通知、文件或其他資料所協定或指明的事項，可由任何一名聯名持有人協定或指明。

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而名列註冊紀錄冊的首位聯名持有人的協議或説明書須獲接納，而其他聯名持有人則不獲接納。
135.3如股東(或如為聯名持有人，則為股東名冊上最先被指名的人士)在英國以外擁有登記地址，但已通知本公司在英國境內可向其發出通知、文件或其他資料的地址，或已向本公司提供可向其送達、送交或提供通知、文件或其他資料的電子通訊地址，則股東應有權按該地址或(如適用)本公司可在網站上提供通知及通知持有人該地址向其送達、送交或提供通知。否則，該等成員無權接收本公司的任何通知、文件或其他資料。
135.4倘若任何通知、文件或其他資料已連續三次寄往任何股東的登記地址或股東送達通知的地址(以電子方式或其他方式)，但未能送達，則該股東無權從本公司接收通知、文件或其他資料，直至他與本公司溝通並以書面形式提供新的英國境內送達通知的登記地址或以電子形式通知本公司送達通知及發送或提供文件及其他資料的地址為止。就此等目的而言，任何已送達、送交或以郵遞方式提供的通知、文件或其他資料如已送達、送交或提供予本公司(或其代理人)，則該通知、文件或其他資料如已送達、送交或提供予本公司(或其代理人)，則應被視為退回未送達；而以電子形式送達、送交或提供的通知、文件或其他資料，如本公司(或其代理人)收到通知，表示該通知、文件或其他資料並未送達、送交或提供至其送達、送交或提供的地址，則應被視為退回未送達。
135.5本公司可隨時全權酌情選擇僅以硬拷貝形式向部分或全部成員送達、發送或提供通知、文件或其他資料。
136.關於藉傳送而有權的人的通知

本公司可向因股東身故或破產或因法律實施而享有股份權利的人士發出通知，以本章程細則授權的任何方式寄發或交付通知予股東，通知的收件人為姓名，或身故代表或破產人受託人的頭銜，或根據法律的施行或任何類似描述，寄往聲稱有權享有股份的人士在英國境內為此目的而提供的地址(如有)，或通知可以電子形式寄往該地址。在如此提供上述地址之前，通知可以任何方式發出，一如死亡或破產或法律的實施並未發生時所採取的方式一樣。

137.服務記錄日期

任何通知、文件或其他資料可由本公司於送達、送交或提供日期前15天內的任何時間，參照登記冊所載的方式送達、送交或提供。註冊紀錄冊在該時間之後的任何更改，均不使該送達、送交或供應失效。如任何通知、文件或其他資料已按照本章程細則送達、送交或提供予任何人士，則任何取得該股份任何所有權或權益的人士均無權再獲送達、送交或提供該通知、文件或其他資料。

138.送達證據
138.1以會員在聯合王國的登記地址或送達地址發給該會員的任何通知、文件或其他資料，如以第一類郵遞方式送達、寄送或提供，應視為已於投遞當日翌日送達或交付(如採用第二類郵遞，則視為在投遞第二類郵遞後第二天送達或交付)。如證明載有該通知、文件或其他資料的信封已妥為註明地址，並以預付郵資信件的形式投遞，即為該通知已發出的確證。
138.2並非以郵遞方式送達、送交或提供但交付或留在聯合王國的登記地址或供送達的地址(為此目的而設的地址除外)的任何通知、文件或其他資料

48

​

電子通信)應被視為已在如此交付或留下之日送達或交付。
138.3任何通知、文件或其他資料，如以電子方式送達、送交或提供，應視為於本公司或其代表發出電子通訊當日已收到，即使本公司其後郵寄該等通知、文件或其他資料的硬拷貝。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果晚些時候，則在收到或被視為已根據本條收到提供通知之時收到。證明該通知、文件或其他資料的地址正確，即為該通知是以電子方式發出的確鑿證據。
138.4本公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在本公司或代表其行事的任何保薦系統參與者發送與該通知、文件或其他信息有關的發行人指示時已收到。
138.5本公司以有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。
139.發佈不可用時的通知

如在任何時間，由於英國境內的郵政服務暫停、中斷或中斷，本公司不能以郵寄通知的方式有效地召開股東大會，本公司只需向可與本公司以電子方式溝通併為此目的向本公司提供地址的股東發出股東大會通知。本公司亦應在至少一份於英國出版的全國性報章刊登公告，並自刊登公告之日起至大會或其任何續會結束為止，在其網站上刊登公告。在任何該等情況下，如在大會舉行前至少七天，將通知張貼至英國各地的地址再次變得可行，本公司應以郵寄方式向無法以電子方式發出通知的股東寄發通知的確認性副本。

140.賠償和保險
140.1在這一條中：

(a)

如果一家公司是另一家公司的子公司，或者兩家公司都是同一法人團體的子公司，則公司是有聯繫的；

(b)

有關人員是指本公司或聯營公司的任何董事或其他高級人員或前董事或其他高級人員(包括作為職業年金計劃受託人的任何公司(如法令第235(6)條所界定)，但在任何情況下，不包括任何獲本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人(不論他是否亦是董事或其他高級人員)，但以其核數師身分行事)；及

(c)

有關損失指有關人員已經或可能因其與公司、任何相聯公司或該公司或相聯公司的任何退休金或僱員股份計劃有關的職責或權力而招致的任何損失或法律責任。

140.2除140.4條另有規定外，但不損害有關人員以其他方式有權獲得的任何賠償：

(a)

每名相關官員應從公司資產中獲得賠償，以應對所有相關損失以及與公司（或任何關聯公司）作為職業養老金計劃（定義見《法案》第235（6）條）受託人的活動有關的所有相關損失，包括他在為任何民事或刑事訴訟辯護時產生的任何責任，其中判決是在

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​

對他有利，或他被無罪釋放或以其他方式處理法律程序，但沒有發現或承認他有任何重大違反職責，或與法院以相關人員的身份授予他免除與公司（或任何關聯公司）事務有關的疏忽、違約、違反職責或違反信託的責任;以及

(b)

本公司可向任何有關高級人員提供資金，以支付其因第140.2(A)條所述任何法律程序或申請而招致或將產生的開支，並可採取任何其他行動，使任何該等有關高級人員可避免招致該等開支。

140.3本條並不授權任何因公司法或任何其他法律規定而被禁止或使其無效的賠償。
140.4董事可決定購買及維持保險，費用由本公司承擔，以供任何有關高級人員就任何有關損失作出賠償。
141.清盤
141.1如本公司清盤，清盤人可在特別決議案授權及法律規定的任何其他授權下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分配予股東。無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，這一點都適用。為此目的，清算人可為任何一項或多項資產設定清算人認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間分配。清盤人可在特別決議授權和法律規定的任何其他授權下，將全部或任何部分資產轉讓給由清盤人決定的信託受託人，以使成員受益。清算人根據本條規定的權力分割或轉讓任何資產時，任何成員均不應被要求接受對其有負債的任何資產。
141.2141.1條不影響清算人在沒有141.1條明確授予的權利的情況下，有權按141.1條所設想的方式分割或轉移實物資產，而無需特別決議。

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