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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月2日

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

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莫里斯維爾， 北卡羅來納 27560

（主要行政辦公室地址）

 

(212) 554-4484

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條提交的證券：

 

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用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議

 

2024年8月2日（“截止日期”），TG Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “借款人”）根據融資協議（定義見下文）與作為管理代理人（“行政代理人”）的藍貓頭鷹資本公司（“初始定期貸款”）、Healthcare Royalty和Blue Owl Capital簽訂了2.5億美元的定期貸款額度（“初始定期貸款”）。初始定期貸款受截至截止日期的融資協議（“融資協議”）管轄，該協議規定（i）在截止日單次提取初始定期貸款，（ii）未承諾的額外貸款，總額不超過1億美元。

 

初始定期貸款將於2029年8月2日（“定期貸款到期日”）到期。初始定期貸款按年利率累計利息，等於適用的利潤率，再加上借款人可以選擇的基準利率（a）參照（1）《華爾街日報》公佈的最優惠利率，（2）聯邦基金有效利率加0.50％，以及（3）定期SOFR，加上1.00％，或（b）定期SOFR，後者應不低於 1.00%。初始定期貸款的適用借款利潤率是根據借款人及其子公司最近完成的連續四個財政季度（定義見融資協議）的美國淨銷售額（定義見融資協議）的定價網格按季度確定的。SOFR借款的起始定價為5.50％，基準利率借款的起價為4.50％，在達到規定的美國淨銷售門檻後，將下調25個基點。初始定期貸款要求從截至2028年6月30日的財政季度開始按季度分期付款，金額等於1,250萬美元，餘額在定期貸款到期日到期應付；前提是在總淨槓桿比率（定義見融資協議）低於或等於商定門檻後，此類攤銷付款可以推遲到定期貸款到期日。

 

初始定期貸款以對借款人和作為擔保人的借款人的某些子公司（統稱為 “貸款方”）的幾乎所有資產的留置權作為擔保，幷包含慣常的契約和陳述。

 

融資協議下的違約事件是此類融資的慣例。如果發生違約事件，行政代理人有權採取執法行動，包括加速支付根據融資協議應付的款項。

 

此處包含的融資協議描述並不完整，並參照融資協議的全文進行了全面限定，該協議將作為公司後續定期報告的附錄提交

 

第 1.02 項。終止實質性最終協議

 

在截止日期，公司償還了截至2023年3月31日的經修訂的貸款和擔保協議（經修訂的 “現有貸款協議”）下的所有未償本金和應計利息和費用，這些協議由公司和作為借款人的TG Biologics Inc.（“Hercules”）（此種還款稱為 “再融資”）（此類還款稱為 “再融資”）使用初始定期貸款的收益。現有貸款協議實際上已終止，根據該協議授予的所有擔保和留置權均在再融資完成後的截止日期發放。

 

第 2.2 項。經營業績和財務狀況。

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2024年8月6日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績。此類新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

 

根據表格8-K的B.2一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項（包括本附錄99.1）中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據本報告提交的任何文件中經修訂的1933年《交易法》或《證券法》，除非在該法中以具體提及的方式明確規定備案。

 

 

項目 8.01。其他活動

 

 

2024 年 8 月 6 日，公司宣佈，公司董事會（“董事會”）已批准並批准了一項股票回購計劃，回購公司目前已發行普通股中不超過 1 億美元的股份。根據股票回購計劃，公司打算根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第100億.18條，通過公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他方式回購股票。

 

董事會還授權公司根據《交易法》第10b5-1條訂立書面交易計劃。通過符合第10b5-1條條件的交易計劃允許公司在可能由於自己設定的交易封鎖期或內幕交易法而無法回購其股票的時候進行回購。根據任何第10b5-1條交易計劃，公司的第三方經紀商將有權根據該計劃的條款購買公司的普通股，但須遵守美國證券交易委員會（“SEC”）有關某些價格、市場、交易量和時機限制的規定。公司可能會不時簽訂第10b5-1條交易計劃，以促進根據其股票回購計劃回購其普通股。

 

公司無法預測何時或是否會回購任何普通股，因為此類股票回購計劃將取決於多種因素，包括任何第10b5-1條交易計劃中規定的限制、價格、一般業務和市場狀況以及另類投資機會。根據《交易法》適用規則的要求，有關股票回購的信息將在公司向美國證券交易委員會提交的10-Q和10-k表的定期報告中提供。

 

 

2024年7月，公司發現了一個與2021年單一限制性股票補助的費用確認有關的錯誤，導致少報了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的非現金薪酬支出。該錯誤被確定為對所有受影響的時期都不重要。

 

儘管該錯誤被認為對受影響時期的合併財務報表無關緊要，但2024年8月2日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）在與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）討論後，得出結論，該錯誤是公司財務報告內部控制存在重大缺陷造成的（截至2023年12月31日的 “重大弱點”），因為它與基於非常規股票的控制有關付款獎勵。

 

因此，公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中關於其內部控制財務報告有效性的報告以及第9A項中關於披露控制和程序有效性的聲明將進行更新，以反映這一決定，在更新之前不應依賴。

 

同樣，畢馬威會計師事務所在《2023年年度報告》中有關截至2023年12月31日的公司對財務報告的內部控制的有效性的意見將進行更新，在更新之前不應作為依據。

 

重要的是，畢馬威尚未撤回其對2023年年度報告中包含的合併財務報表的審計報告，該報告仍然可以信賴。

 

總之，2023年年度報告不會有財務變化。公司將在其2023年年度報告中提交一份10-K/A，以反映上述更新報告，並將描述公司為糾正導致錯誤的財務報告內部控制缺陷而制定的計劃。

 

 

 

該文件包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。對於這些陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。本文件中的前瞻性陳述包括有關公司根據任何股票回購計劃或第10b5-1條交易計劃購買其普通股的信息，以及公司對公司截至2023年12月31日止年度的10-k表的預期提交時間以及公司提交截至2024年6月30日的季度10-Q表的預期。可能導致未來業績與管理層當前預期存在重大差異的因素包括：價格和交易量的變化以及公司普通股的波動性；影響交易所交易證券（包括在納斯達克上市的證券）價格和交易的不利事態發展；對公司資本投資的意外或其他計劃外要求或替代要求；截至2024年6月30日的季度提交經修訂的10-k表格和10-Q表格花費的時間比預期的要長；而且可能無法及時補救實質性缺陷.本文件中列出的任何前瞻性陳述僅代表截至本申報之日。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

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