附錄 4.2

本認股權證和行使本認股權證時可發行的普通股（或取而代之的是預先注資的認股權證（定義見下文））（“證券”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的證券法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，不得出售、轉讓或轉讓，除非 (I) 此類證券已根據《證券法》註冊出售；(II) 此類證券可以根據《證券法》第144條出售；(III) 公司已收到律師的意見，認為該等轉讓可以合法進行，而無需根據《證券法》進行登記，或 (IV) 證券在沒有對價的情況下轉讓給此類關聯公司持有人或託管被提名人（對於避免疑問既不需要同意，也不需要發表意見）。

購買普通股的認股權證表格

或預先注資的認股權證

股票數量：[·]

（有待調整）

認股權證號 [·]

原始發行日期：[·]，2024

特拉華州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此保證，[·] 或其註冊受讓人（“持有人”）出於良好和有價值的對價，[·] 或其註冊受讓人（“持有人”）有權從公司購買總額不超過 [·] 股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）公司股票”）（每股此類股票、“認股權證” 和所有此類股份，“認股權證”），或取而代之的是預先注資的認股權證（定義見下文）在交出本購買普通股或預籌資金認股權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證）後，以每股行使價等於 [·] 美元（“行使價”）購買相同數量的認股權證（視本協議下的調整而定，包括根據第4（b）節的規定進行調整），根據第9節的規定不時進行調整，即 “認股權證”，“認股權證””) 在本協議發佈之日或之後，以及到期日下午 5:00（紐約時間）或之前，隨時隨地日期（定義見下文），但不在此之後。

1。定義。就本認股權證而言，以下條款應具有

以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人。

“歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方共同行事或可能被視為集體行事的任何人，以及（iii）就交易所第13（d）條或第16條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸屬方合計的任何其他人法案。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場報告的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果有上述情況不適用，此類證券在電子場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場報道的此類證券的公告欄。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“到期日” 是指（i）自公司首次公開公佈其3期LEVEL研究（Levosimendan改善pH-HFPEF患者的運動限制）（NCT05983250）（“頭條數據公告”）的關鍵數據之日起三十（30）個交易日中的較早者；（ii）行使最初於 [·] 的預資助認股權證編號為 [·]，2024年，如果此類行使是在Topline數據公告發布之前，前提是如果此類預先注資的認股權證未全部行使，則本認股權證的到期時間應與該權證成比例地到期預先注資認股權證的行使範圍；以及（iii）[·]，2029年（“到期日”）。

“集團” 應具有《交易法》第13（d）條以及所有相關規則、規章和判例所賦予的含義。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

“預先注資認股權證” 是指以附錄A所附預先注資認股權證的形式購買一定數量的普通股的預先注資認股權證，該認股權證的行使量等於本認股權證行使的認股權證的數量。

“預融資認股權證行使價” 等於普通股每股0.01美元，但須根據原始發行日期之後發生的普通股的反向和遠期股份拆分、股票分紅、股票組合、比率變動和其他類似交易進行調整；前提是，在任何情況下，預融資認股權證行使價均不得調整為低於股票面值的金額。

“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克資本市場。

“註冊權協議” 是指公司與簽署該協議的投資者之間的某些註冊權協議，日期為2024年 [·]。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“標準結算週期” 是指在適用行使通知交付之日生效的普通股主要交易市場的標準結算週期，該通知截至原始發行日為 “T+1”。

“交易日” 是指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

“過户代理人” 是指郵寄地址為北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道一號1001號套房27603的直接轉讓有限責任公司、公司的普通股過户代理人和註冊機構以及以該身份任命的任何繼任者。

2。證券發行；認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本協議允許轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在 (i) 交出本認股權證，(ii) 附上持有人正式簽署的附表1所附的轉讓表，以及 (iii) 由註冊持有人支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。

4.行使認股權證。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期或之後以及到期日當天或之前隨時以本認股權證允許的任何方式行使。公司應在Topline數據公告發布後的一個工作日內向每位持有人提供書面通知。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫並正式簽署的附表2所附的行使通知（“行使通知”），以及（ii）支付（x）在行使本認股權證時行使本認股權證數量的行使價，或（y）總行使價減去預先注資的認股權證行使價總額，如果本認股權證用於預先注資的認股權證（如果第 10 條允許，在 (x) 或 (y) 中下文，如果行使通知中註明，則可以採用 “無現金活動” 的形式），最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是 “行使日期”。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有相同的效力，該認股權證證明有權購買剩餘數量的認股權證或預先注資認股權證（如果有）。

(c) 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本節的規定，在購買了本認股權證股份或預融資認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份或預融資認股權證的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

5。認股權證股份或預先注資認股權證的交付。

(a) 如果本認股權證是行使認股權證，則在行使本認股權證時，公司應立即（但無論如何不遲於構成行使日期之後的標準結算期的交易日數），促使過户代理人將持有人在行使通知中規定的以及持有人根據行使該行使有權獲得的普通股總數（“行使股份”）存入持有人在行使通知中規定的普通股總數（“行使股份”）i) 持有人或其指定人在存管處的餘額賬户在每種情況下，信託公司（“DTC”）通過其託管人存款提款系統或（ii）通過由過户代理人維護或代表過户代理維護的直接註冊系統（“DRS”）以賬面記賬形式進行，只要（A）有有效的註冊聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售此類認股權證股票，或（B）行使股份有資格轉售根據《證券法》頒佈的第144條，持有人沒有交易量或銷售方式限制（假設無現金行使）本認股權證）。如果上述 (A) 和 (B) 條款中規定的條件未得到滿足，則公司應要求轉讓代理人 (i) 以持有人或其指定人的名義將行使股份記錄在反映行使股份的證書上，並附上有關限制轉讓的適當説明，該證書應通過隔夜快遞發往行使通知中規定的地址，並記錄在公司的股份登記冊上，或 (ii) 發行此類股票在限制性賬面記錄中以持有人或其指定人的名義行使股份公司股份登記冊中的表格。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何人均應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份在何時存入持有人的DTC賬户、賬面記賬頭寸的日期或證明此類行使股份的證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果本認股權證是針對預融資認股權證行使的，則公司應立即（但無論如何不遲於包括行使日期之後的標準結算期在內的交易日數）發行並通過隔夜快遞將預先注資的認股權證發放到行使通知中規定的地址，購買行使本認股權證所涉及的多股普通股。

(c) 除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在行使日期之後的標準結算期內按照第 5 (a) 條的要求向持有人或其指定人交付行使股份（持有人向公司提供的不正確或不完整信息造成的失敗除外），並且持有人或持有人的經紀人代表其購買股票（通過公開市場交易或其他方式）普通股的交付以滿足持有人的出售對於持有人預計在行使中獲得的認股權證（“買入”），但在標準結算期內未收到的認股權證股份，公司應在持有人提出要求後的兩（2）個交易日內，根據持有人自行決定立即履行其根據第5（a）條向持有人或其指定人交付行使股份的義務，並以等於超額部分（如果有）的金額向持有人支付現金持有人購買普通股的總價格（包括經紀佣金，如果有）的百分比所以在買入時購買，減去（A）在買入中購買的普通股數量乘以（B）行使日普通股的收盤銷售價格的乘積。持有人應在買入發生後立即向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。

(d) 在法律允許的範圍內，在遵守第5（c）條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證和預先注資認股權證的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取了何種行動或不作為來執行對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何個人或任何人的任何判決為執行相同權利而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能限制公司在發行認股權證和預籌認股權證時對持有人承擔的此類義務。在不違反第 5 (c) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能及時交付行使股權證的具體履約令和/或禁令救濟；但是，持有人無權同時享有 (i) 要求公司恢復認股權證部分和同等數量的認股權證而此類行使未及時兑現，並且 (ii) 收到的股份數量為如果公司及時遵守了第5（a）條規定的交付要求，本來可以發行的普通股。

6。費用、税收和開支。行使本認股權證時發行和交付行使股權證或預先注資認股權證應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，公司無需繳納任何可能為所涉轉讓應繳的税款在註冊任何認股權證、預先注資認股權證或以持有人或其關聯公司以外的名義發行認股權證。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證或預先注資認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責。

7。更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，以及在每種情況下，應公司要求的慣例和合理的合同賠償。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8。預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量，不附帶其他人的優先權或其他任何或有購買權而不是持有人（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有可發行和可交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可評税。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。

9。某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證或預先籌資認股權證的行使價和數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候，(i) 支付普通股股息或以其他方式分配以普通股形式支付的任何類別的股本，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，(iii) 將其已發行普通股合併為較少數量的普通股或 (iv) 通過重新分類發行的普通股任何額外的公司普通股的資本存量，然後在每種情況下為該數字認股權證或預籌認股權證的數量應乘以分數，分數的分子應是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母應是該事件發生前夕已發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付，則應相應地重新計算截至該記錄日營業結束時的認股權證或預籌認股權證的數量，然後重新計算認股權證或預先注資的認股權證的數量資金充足的認股權證應根據此進行調整截至實際支付此類股息時的段落。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條作出的任何調整應在該細分、合併或發行生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始發行日當天或之後，公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他按比例分配、安排計劃或其他類似交易，但為避免疑問，不包括任何受第9（a）條約束的普通股分配，受第9（c）條約束的任何購買權分配（定義見下文）以及受第9（d）條約束的任何基本交易（定義見下文）（“分配”），則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有相同數量的普通股時持有人本應參與的程度相同在完全行使本認股權證後可生效（不考慮對行使的任何限制或限制）本認股權證，包括但不限於該等分配記錄之日前的最大百分比（定義見下文），或者，如果沒有此類記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（前提是，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權參與在此類分配中，應在一定程度上進行（並且無權因此類分配（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應向持有人授予此類分配（以及任何在此類初始分發中申報或發放的分配或以類似方式暫時擱置的任何後續分發），其程度與沒有此類限制相同）。

(c) 購買權。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（包括但不限於最高百分比）的任何限制或限制，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有者授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是持有人有權參與任何此類購買權）購買權將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的程度上參與此類購買權（並且無權因該購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），並且持有人可自行決定，(1) 在持有人的權利允許之前，應將此類購買權暫時擱置，以保護持有人的利益不會導致持有人和其他歸屬方超過最高限額百分比，持有人在何時或何時被授予此類權利（以及根據該初始購買權授予、發行或出售的任何購買權或以類似方式暫時擱置的任何購買權），其程度與沒有此類限制相同）或 (2) 公司應在行使該購買權時向持有人提供收購不會導致持有人和持有人的證券（例如預先注資的認股權證）的權利其他歸因方超過最高百分比，但會盡可能不這樣做擁有與行使最初提供的購買權時可發行的證券或其他財產基本一致和相等的經濟和其他權利、優惠和特權。在本第9（c）節中，（i）“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，（ii）“可轉換證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人出售全部或實質性的任何表決權它在一筆或一系列關聯交易中的所有資產，（iii) 根據任何要約或交易所要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本投票權50％以上的股本投標持有人或該其他人（視情況而定）接受此類付款要約，（iv）公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、三方合併、分拆計劃或計劃）與另一人的安排），由該其他人（直接或間接）收購公司50％以上的股本（通過投票權或經濟利益）（不論是通過投票權還是經濟利益）（任何此類交易除外，在此類交易之前，公司的股東在交易後立即以基本相同的比例保持該人的投票權）或（v）公司對普通股進行任何重新歸類或任何強制性股票交易所，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（其他除了上文第9（a）節所涵蓋的普通股的細分或組合（在任何情況下均為 “基本交易”）外，在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在該基本交易發生前有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，認股權證股份或預先注資認股權證數量的持有者然後在行使本認股權證（包括當時根據上文第9（b）或9（c）條暫時擱置的任何分銷權或購買權）後即可發行，不考慮此處包含的任何行使限制（“替代對價”）。公司不得進行任何公司不是尚存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文第10條規定同時 “無現金行使” 本認股權證，或 (ii) 在本認股權證完成之前或完成的同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔有義務交付給根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務。本 (d) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。如果公司進行的基本交易中公司不是倖存實體，並且替代對價包括他人的證券，則公司應規定，在該基本交易完成之前或同時，公司的任何繼任者、尚存實體或其他人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔義務，向持有人交付持有人根據上述條款有權獲得的替代對價，並承擔本認股權證規定的其他義務。本 (d) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 行使價。在根據第9條對認股權證股份或預籌認股權證數量進行任何調整的同時，行使價應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應為增加或減少的認股權證股份或預先注資認股權證數量而應支付的總行使價與調整前生效的總行使價相同。儘管如此，在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股面值以下。

(f) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(g) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將自費立即根據本認股權證的條款計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價和調整後的認股權證、預先注資認股權證或行使本認股權證（如適用）時可發行的其他證券數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並詳細顯示有關事實這樣的調整是哪個基於。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，公司事務的清算或清盤，然後公司應在個人需要持有普通股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前至少十（10）天向持有人發出此類交易的通知；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未履行期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（d）條所考慮的任何基本交易的協議，但第9（d）條第（iii）條規定的基本交易除外，公司應在該基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人發出此類基本交易的通知。持有人同意對根據本第9（h）條披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並且在收到任何此類信息後，應遵守有關公司證券交易的適用法律。

(i) 公司自願調整。根據主要交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

10。行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在生效截止日期（定義見註冊權協議）之後行使本協議時，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證，則持有人可以自行決定通過 “無現金行使” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應發行給持有者認股權證股份或預先注資的數量根據《證券法》第3（a）（9）條生效的證券交易所的認股權證，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證股份或預先注資認股權證的數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份或預先注資認股權證的總數；

“A” 等於截至行使日前一天交易日的普通股收盤銷售價格；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份的有效行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證股份或預籌認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證或預籌認股權證的持有期應視為已從原始發行日期開始（前提是委員會在行使時繼續採取這種待遇是適當的立場）。如果認股權證股份或預先注資認股權證是通過這種無現金方式發行的，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，在該行使中發行的行使股份應具有行使的認股權證的註冊特徵，並可延續到正在行使的認股權證的持有期限。除第 5 (b) 節（買入補救措施）中另有規定外，在任何情況下，本認股權證的行使均不得以現金結算，以代替公司交付認股權證或預先注資的認股權證。

11。運動限制。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何部分的行使（收購行使最大百分比限制相同（或更低）的預籌認股權證除外），並且本認股權證的持有人不得行使認股權證的任何部分（收購行使最大百分比限制相同（或更低）的預融資認股權證除外），任何此類行使從一開始即無效 o 並視作沒有進行過演習，以至於立即進行在行使之前或之後，根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，持有人與歸屬方一起，實益擁有或將要實益擁有的超過行使後將發行和流通的普通股的 [4.99] [9.99] ％（“最大百分比”）。為了計算受益所有權以確定是否超過最大百分比，持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股總數應包括持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股數量，加上行使正在確定的相關認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括股票數量在 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或任何歸因方持有和/或實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）後即可發行的普通股，這些證券的轉換或行使受到類似的限制此處包含的限制。就本第11（a）條而言，除非前一句中另有規定，否則持有人或歸屬方的受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則進行計算和確定。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，本認股權證的持有人可以依據 (1) 公司最新的10-k表格、10-Q表格、8-k表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司的任何其他通知公司或公司的過户代理人列出了已發行普通股（例如已發行的普通股）的數量已發行股份，“報告的已發行股票數量”）。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在提交相關認股權證的行使通知之前，持有人應向公司披露其與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股的數量，以及通過行使衍生證券收購的任何行使或轉換限制，以及與本文中包含的限制相似的任何行使或轉換限制。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該行使通知否則會導致持有人以及歸屬方的受益所有權（根據本第11（a）條確定）超過最大百分比，持有人必須將減少的數量通知公司根據此類行使通知購買的認股權證股份（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）；(ii) 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人及其歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人與歸屬方的總受益所有權超過最大百分比（“超額股份”）應被視為無效，並應為從一開始就取消，持有人和/或歸因方無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，本認股權證的持有人可以不時將最高百分比提高或減少至此類通知中規定的任何其他百分比，但是，在任何情況下，規定的百分比都不得超過19.99％。最高百分比的任何提高將在向公司發出此類通知後的第61天才生效，並且不會對此類變更之前產生的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11節不應限制持有人或歸因方可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人或歸因方在進行本認股權證第9（c）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人或歸屬方的實益所有權，包括《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1（a）（1）條）的目的。事先無法根據本款行使本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者為使此類限制正常生效而進行必要或可取的更改或補充時，本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 11 節的條款。本第 11 節中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12。沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量四捨五入到下一個整數，並且公司無需以公允市場價值（基於收盤銷售價格）以現金向持有人支付任何此類零碎股票的公允市場價值。

13。通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在最早於 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前通過公司指定的電子郵件地址發送確認的電子郵件，(ii) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過經確認的電子郵件發送到公司指定的電子郵件地址在任何交易日都不是交易日或不遲於紐約市時間下午 5:30 的一天；（iii）如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日的下一個交易日；或（iv）如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時。

14。認股權證代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在通知持有人30天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）進行投票、給予或不予同意在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 進一步保證。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款以及在採取所有必要的行動時或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權任何具有以下條件的公共監管機構的許可、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。

(d) 修正和豁免。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，公司才可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文中考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張或提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該人，以便向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供服務的權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則應將無效或不可執行的部分替換為儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款原始業務目的的條款，而本認股權證的其餘部分對本協議各方仍具有約束力。

(i) 代替普通股的預先注資認股權證。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在第11節規定的實益所有權限制限制本認股權證行使的範圍內，持有人可以選擇以附錄A的形式獲得預先注資的認股權證，以購買行使本認股權證時獲得的相同數量的普通股，但是，前提是行使價應改為行使價價格減去每股0.01美元，由此產生的預融資認股權證的行使價應為每股0.01美元。在這種情況下，行使時發行的預先注資的認股權證應具有第11節中規定的等同（或更低）的實益所有權 “封鎖劑”。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

任務表

(要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：

附表 2

行使通知的形式

[將由持有人執行以根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）簽發的第__號認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買_____份認股權證或_______份預先注資認股權證的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付_____美元的即時可用資金。

(5) 持有人特此選擇獲得預先注資的認股權證（以附錄A的形式附於此），以購買與根據本認股權證行使本普通股認股權證以代替獲得認股權證時獲得的普通股數量相同數量的普通股。☐

(6) (如果適用）根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。認股權證股份應交付（選一份）：

(7) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本行使證明的行使生效時，(i) 持有人是經修訂的1933年《證券法》D條所定義的 “合格投資者”；(ii) 持有人擁有的實益權不會超過普通股數量（根據《證券交易法》第13（d）條確定）1934 年（經修訂）根據本通知所涉及的認股權證第 11 (a) 條獲準擁有。

(7) 在提交行使通知之前，下列簽署人及其歸屬方持有和/或實益擁有並有權通過行使衍生證券（以及對行使或轉換的任何限制）同時或不久通過行使衍生證券（以及對行使或轉換的任何限制）收購的普通股數量：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

附錄 A

預付認股權證表格