美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月6日

Glen Lennox Drive 101， 300 套房 

教堂山， 北卡羅來納27517 

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

919-855-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年8月6日，Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）與其某些合格投資者（“購買者”）簽訂了私募證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司將發行和出售1,450,661股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）），以及用於購買總額不超過31,882,671股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及隨附的認股權證（“認股權證”）總共購買最多16,666,666股普通股（或以其他預先注資的認股權證代替）。每股股票和隨附認股權證的購買價格為3.00美元，隨附的認股權證的行使價為4.50美元（前提是，每份預先注資認股權證和隨附認股權證的購買價格為2.99美元，預融資認股權證的行使價為0.01美元）。

私募預計將於2024年8月8日結束。在扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用之前，私募的預期總收益約為1億美元。公司打算將私募的淨收益用於完成正在進行的第三階段LEVEL試驗，啟動所有試點並提前註冊第二項計劃中的口服左西門丹的第三階段試驗，並用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。私募的收益，加上公司目前的現金和現金等價物，預計將在2027年底之前為公司的運營提供資金。現金估算是初步估計，基於截至私募之日管理層獲得的信息，這些估計可能會發生變化。

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使，且不會過期。認股權證可以在首次發行普通股後隨時行使，也可以用額外的預融資認股權證代替認股權證。認股權證將在公司首次公開公佈其第三階段試驗（“頂線數據公告”）後的30個交易日（“Topline 數據公告”）之日起的30個交易日（以較早者為準）到期，（ii）如果行使預融資認股權證是在頭條數據公告發布之前，則認股權證按比例到期，前提是如果預融資認股權證未全部行使，則認股權證按比例到期資金認股權證已行使，以及 (iii) 2029 年 8 月 8 日。認股權證和預融資認股權證包括實益所有權限制，規定每位買方及其關聯公司在私募完成後立即擁有的公司已發行普通股的比例不得超過4.99％（如果買方選擇，則不超過19.99％）。

購買協議包含公司做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是此類交易的慣例。此外，根據購買協議的條款，公司同意在上述私募截止日期後的90天內不發售、出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券，但有限的例外情況除外。

Leerink Partners是本次私募的主要配售代理人，古根海姆證券和威廉·布萊爾也加入了聯合配售機構（統稱為 “配售代理人”）。ROTH Capital Partners擔任該公司的財務顧問。作為與私募相關的補償，公司向配售代理人支付了私募籌集的總收益的6％的現金費、某些資本市場諮詢費以及某些費用和律師費的報銷。

關於收購協議，公司將在私募完成後與買方簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司已同意提交註冊聲明，登記轉售普通股以及根據收購協議發行的預籌認股權證和認股權證所依據的普通股。公司已同意在截止日期後的30天內提交此類註冊聲明，並宣佈該註冊聲明在截止日期後的60天（或截止日期後的120天，如果美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司將 “審查” 註冊聲明），（ii）美國證券交易委員會通知公司之日後的第五個工作日（以較早者為準）生效註冊聲明將不予審查。公司還同意盡合理努力保持此類註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的普通股和預籌認股權證和認股權證所依據的普通股被出售或可以根據第144條不受限制地轉售之日為止。公司已同意承擔與註冊有關的所有費用和開支。

如果註冊聲明在申報截止日期之前未宣佈生效，則公司將按比例向每位買方支付違約金，金額等於每位買方為普通股和該買方在失敗之日持有的預籌認股權證和認股權證所依據的普通股投資總額的1.0％，此後每月支付相同金額，但須遵守一定的設定上限在《註冊權協議》中。

前述對預融資認股權證、認股權證、購買協議和註冊權協議的描述並不完整，受此類文件的全文約束和限定，這些文件的副本分別作為附錄4.1、4.2、10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

交易文件作為證物附於此，旨在向感興趣的人士提供有關私募條款的信息，但無意提供有關公司的任何其他事實信息。交易文件中包含的陳述、擔保和承諾僅在其中註明的具體日期為私募目的作出，僅為私募股權各方的利益而作出，可能受雙方商定的限制，包括受雙方就執行此類協議交換的保密披露的限制。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-k最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.02項。部分基於購買者在購買協議中的陳述，證券的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條以及州證券法或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免進行的。私募發行的證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。私募中證券的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行的。買方表示，他們是合格投資者，正如《證券法》D條例第501（a）條所定義的那樣，他們收購證券的目的不是違反美國聯邦證券法對證券進行任何轉售、分銷或其他處置。

這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司任何證券的要約。

第 8.01 項其他活動。

作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入了公司於2024年8月6日發佈的新聞稿，宣佈了私募的定價。作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處的是公司演示文稿，公司計劃與各位投資者和分析師一起使用。

私募結束後，預計公司將發行和流通共3,408,906股普通股。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司現金流、私募淨收益的預期用途、轉售註冊聲明的提交和時間以及公司未來臨牀試驗計劃的陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中的明確或隱含結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的重要因素包括：與市場狀況相關的風險以及與私募相關的成交條件的滿意度；與公司現金需求相關的風險；與公司業務和總體財務相關的風險和不確定性；以及公司在美國證券交易委員會文件中不時提出的其他風險和不確定性。本表8-K最新報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，公司明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 9.01 項財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。