附件10.8
共享空間安排
本共享空間安排(下稱“共享空間安排”)由歐米茄治療公司(一家特拉華州公司，地址為140 First Street，St501，Cambridge，Massachusetts 02141，St501，St501，Cambridge，Massachusetts 02141)和旗艦實驗室97，Inc.(一家特拉華州公司，地址為Cambridge Parkway 55，Suite 800E，Cambridge，Massachusetts 02142)訂立，並於2024年8月1日(“生效日期”)生效。
獨奏會
鑑於，ARE-MA地區編號94，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“主要業主”或“業主”)於2021年11月4日簽訂了該特定租賃(經修訂，“主要租賃”)，據此，主要業主將約89,246平方英尺的可出租平方英尺出租給許可方，作為租户，其中包括(其中包括)約10,866平方英尺的可出租平方英尺，用於馬薩諸塞州劍橋市第一街140號一樓的共享空間安排(“Suite105物業”)。
鑑於，雙方承認，被許可方符合優質租賃第22(C)節所述的“旗艦先鋒實體”的定義。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，許可方和被許可方在此確認收到和充分的對價，雙方同意如下：
1.
許可：許可方特此授予被許可方、被許可方根據本共享空間安排的條款和條件在共享空間(如下文定義)內使用和運營的非排他性許可和特權，以及與許可方和其他有權獲得許可的人共同行使許可方使用被許可方使用共享空間所必需或適當的主要租賃項下的公共區域的權利。被許可人承認並同意其受優質租賃的保險和責任條款的約束。本共享空間安排不轉讓任何土地或建築物的所有權，在任何情況下，它都不被視為土地上的產業權或租賃權。被許可人承認並同意，在任何情況下，本共享空間安排不得授予、或被視為已授予被許可人對主要房東的任何權利。
2.
共享空間：這種共享空間安排應允許被許可人僅使用105號套間內的空間，其中包括大約10,866平方英尺的可出租面積，更具體地説，是105號套間(“共享空間”)，可通過雙方書面協議進行修訂。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認共享空間的一部分應供被許可方、許可方和場所內的其他被許可方共享使用(“公共區域”)。這些公共區域的使用應符合本共享空間安排和今後為其使用而頒佈的任何合理規則和條例。
a)
本共享空間安排的期限(“期限”)應從生效日期(“期限開始日期”)開始，一直持續到2027年7月31日(“最初的
術語“)。儘管有上述相反規定，但只要被許可方在許可方收到延期通知(如下文所述)或延長期限(如下文所述)開始時未履行任何適用的通知和補救期限，並且如果房東同意每個此類延期期限，則被許可方應有兩(2)個選項可將本共享空間安排的期限延長二十四(24)個月(每個選項均為“延期期限”，統稱為“延期條款”)。被許可方必須在每個適用的終止日期前至少六(6)個月通過向許可方提供選擇的書面通知(“延長通知”)來行使其延長期限的權利。在這種續期的情況下，“期限”應包括每次延期期限，每次延期應遵循與初始期限相同的規定。在任何情況下，租期都不會超過優質租約的期滿。第一個延期期限不行使的，第二個延期期限無效。
b)
被許可人將支付“許可費”，這是其每月按比例分攤租户的實際基本租金和額外租金(兩者均在Prime Lease中定義)，以及許可方為使用和佔用共享空間而支付的任何額外款項，包括但不限於水電費、建築維護、垃圾清除、警報和安全服務、物業管理費、停車費和可歸因於共享空間的TI租金。被許可人的比例份額：(I)承租人實際基本租金的成本應為實際基本租金的12.2%，(Ii)承租人的實際運營費用應為承租人應佔建築物運營費用的12.2%(該術語在主要租賃的基本租賃信息中定義)，(Iii)許可方為使用和佔用共享空間支付的額外金額應為主要業主實際收取的任何金額的12.2%，及(Iv)假設許可方於2024年8月1日或之前收到餘下的租户改善津貼，租户改善租金應為每月27,219元的租户改善費用。如果許可方在2024年8月1日或之前沒有收到剩餘的租户改善津貼，許可方和被許可方應調整TI租金的金額，以反映實際收到日期。
c)
被許可方應自生效之日起向許可方支付許可費。所有許可費在每個日曆月的第一天到期並預先支付，不得要求、扣除、反索賠或抵銷。任何部分月份的許可費應按比例計算，並於該月的第一天支付。
4.
第一層房屋改善：被許可人和許可人確認並同意：(I)根據優質租賃，房東先前向許可人授予了某些改善津貼的權利，剩餘金額為3,270,968.87美元(“剩餘租户改善津貼”)，(Ii)房東同意向許可方提供剩餘的租户改善津貼，僅用於改善共享空間，但須受某些條件的限制；及(Iii)許可人同意在該等條件下向被許可人提供剩餘的租户改善津貼，僅供被許可人根據以下條款對共享空間進行某些改善：
a)
許可人應向被許可人提供剩餘的租户改善津貼，用於被許可人希望並由被許可人進行並被房東和許可人合理接受的固定和永久性改善的設計和施工，僅用於位於建築物一樓105號套房的那部分房產(下稱“一樓房產
改善“)，一樓房屋改善應按照業主、許可方和被許可方合理接受的工程範圍、圖紙和許可計劃(”許可計劃“)進行建造。剩餘的租户改善津貼只適用於一樓房屋改善的設計、許可和施工的硬成本和軟成本。一樓物業的改善應被視為優質租約下的改建，並應根據主要租約的第12條進行。一樓房屋改善的承包商應由被許可方選擇，並經許可方和房東批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。在第一層房屋改善開始之前，被許可方應向許可方和房東提交一份與被許可方承包商簽訂的任何合同的副本，以及實施第一層房屋改善任何部分的承包商的保險證書，以證明行業標準的商業一般責任、汽車責任、“建築商風險”和工人賠償保險。被許可方應促使總承包商提供一份保險證書，指定許可方、房東、亞歷山大港房地產股權公司和房東貸款人(如果有)作為總承包商上述責任保險的額外保險人。
b)
許可方在收到房東提供的剩餘租户改善津貼後，應在合理可行的情況下儘快將剩餘租户改善津貼的100%支付給被許可方，該款項應在房東最終批准許可證計劃時收到(“一樓物業改善付款日”)。被許可方有義務向許可方支付上文第3(B)(Iv)節所述的專利權租金。為免生疑問，租約租金將不會根據租約第4(A)條作出調整。
c)
在第一層房屋改善完成後，被許可方應向許可方和房東提交以下項目：(I)列出在第一層房屋改善工程中工作的所有承包商和分包商的姓名的宣誓聲明，以及所有這些承包商和分包商的最終留置權豁免；以及(Ii)第一層房屋改善的“竣工”計劃。被許可方承認，合同期滿後，一樓房屋的裝修應歸業主所有，被許可方或許可方不得將其移走。除剩餘的租户改善津貼外，被許可人應獨自承擔第一層房屋改善的所有費用。如果一樓物業的改善費用超過剩餘的租户改善津貼，持牌人須全數支付超出的款額。持牌人無權領取剩餘租户改善津貼的任何部分，而該部分未於生效日期(“剩餘租户改善津貼生效日期”後9個月的月份最後一天)之前發放。剩餘租户改善津貼的任何部分在外部剩餘租户改善津貼日期之前尚未支付，應沒收給許可方，且不能供被許可方使用。
5.
共享空間的使用：被許可方同意僅使用符合主要租賃條款的共享空間。在任何情況下，未經許可方事先書面批准，被許可方不得對房屋進行任何改動，許可方可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕批准。許可方將根據Prime租賃中適用於許可方的所有條款和條件，向被許可方提供Prime房東提供給許可方的停車位中的10個。
6.
違約和損害賠償責任：如果(I)被許可方或被許可方的任何僱員、代理人、代表或受邀者(統稱為“被許可方”)導致主租賃項下違約，(Ii)被許可方未履行本共享空間安排中規定的任何條款、義務或契諾，或(Iii)被許可方的行為或行為方式被許可方認為危險或具有威脅性，許可方可終止本共享空間安排並立即生效，並要求被許可方立即騰出共享空間。對於被許可方或被許可方造成的設備、傢俱和任何其他財產的損壞(包括但不限於對房屋的損壞)，被許可方應承擔責任，並在此承擔責任，但不包括因正常磨損造成的損壞。被許可人同意支付修復或更換任何損壞財產的費用(按全額重置成本)，但須遵守任何財產保險單中包含的任何代位求償權豁免。
7.
賠償：被許可方同意對許可方及其合作伙伴、員工、代理人、獨立承包商、客户和被邀請人(每一方均為“受賠償方”，統稱為“受賠償方”)的任何索賠、責任、訴訟、判決、裁決、損害賠償、損失、損失、罰款、罰金、費用和開支(包括但不限於合理的律師費)進行賠償，並免除他們的任何和所有索賠、責任、訴訟、判決、裁決、損害、損失、罰款、處罰、費用和開支。被許可方或任何被許可方違反本協議項下適用的或與其佔用或使用共享空間有關的任何義務、義務、責任或契諾，任何受補償方可能因此而遭受、招致或承擔責任。許可方應迅速將任何此類索賠通知被許可方，並應迅速向對方交付在任何訴訟或訴訟中發出的任何傳票或其他程序、申訴書或通知的副本。
除根據本協議持有或要求持有的任何財產保險單中包含的任何代位權豁免，以及除因被許可方或任何被許可方的疏忽或故意不當行為所引起的範圍外，許可方同意賠償並免除被許可方及其受賠償方因許可方或許可方任何僱員、代理人、代表或受邀者在佔用或使用Suite 105場所方面的疏忽或故意不當行為而可能遭受、招致或承擔責任的任何和所有索賠。被許可方應迅速將任何此類索賠通知許可方，並應迅速向對方交付在任何訴訟或訴訟中發出的任何傳票或其他程序、申訴書或通知的副本。
儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對本共享空間安排項下的任何間接、間接或懲罰性損害賠償負責。在任何情況下，許可方或被許可方的合夥人、負責人、成員、高級管理人員、股東、董事、僱員或代理人均不對該方履行本共享空間安排項下的義務承擔個人責任。
8.
保密：各方應嚴格保密對方的保密信息(如下文所定義)，除非本共享空間安排明確允許，否則不得使用或向任何人披露此類信息。在保護保密信息時，每一方應採取與每一方保護自己類似性質的機密信息相同的謹慎程度(但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度)
並應將其保密信息的任何潛在或實際未經授權的披露或使用通知另一方。
1.
其代理人和員工僅在為實現本共享空間安排的目的而合理需要的範圍內，並且只有在該等員工和代理明確同意保密和不使用義務的情況下，保密信息的保護不低於本共享空間安排中的義務；以及
2.
在適用法律、法院命令或與本共享空間安排相關的任何訴訟中所要求的範圍內。
二、
如果任何一方根據上述第7(I)節被要求披露另一方的任何保密信息，則在允許的情況下，該方將向披露保密信息的一方提供合理的事先通知和協助(費用由該方承擔)，以便保密信息的擁有者可以尋求反對披露或獲得保護其所披露的任何保密信息的保密令的要求。
三、
“機密信息”是指：(A)任何一方或其各自的代理、員工或訪客(定義見下文)因雙方共享使用Suite 105場所而聽到、看到或以任何方式獲悉的所有商業信息；(B)另一方、其各自的員工或代理因與本共享空間安排或許可方與被許可方之間的任何其他業務交易有關或附帶而已經或可能以口頭或書面形式向任何一方、其員工或代理人披露的所有信息；以及(C)本共享空間安排的條款。
機密信息不應包括以下信息：(I)由於一方或其各自的代理人、僱員或訪客的非過錯而向公眾開放，或(Ii)接收方能夠通過書面記錄證明是在非保密的基礎上真誠地從第三方獲得的信息。“訪客”應指：任何一方允許或因任何一方允許進入套房105場所的所有人員。
對於接收方及其各自的僱員、代理人和訪客違反本協議規定的保密義務，每一方應對另一方承擔直接責任。應披露方的要求，接收方應以披露方合理接受的方式銷燬、刪除或歸還其擁有或控制的所有保密信息。
每一方在此承認並同意，對於披露方因違反本共享空間安排的任何保密條款而遭受和招致的傷害和損害，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，披露方有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以防止或結束違反本共享空間安排保密條款的行為，而無需顯示出不可彌補的損害或提交任何機密信息的經濟價值的證明。這種衡平法救濟不應被視為
對違反本共享空間安排的任何行為提供排他性補救，但應作為法律或衡平法上的所有其他補救之外的補救措施。
各方在本共享空間安排項下的保密和不使用保密信息的義務在本共享空間安排終止後繼續有效。
9.
保險：被許可方應購買和維護適用於優質租賃項下許可方的相同保險單和保額，被許可方應將許可方和主要房東指定為此類保單下的額外被保險人。
10.
通知：如果要求、請求、上訴、同意或通知(統稱為“通知”)必須或可以根據本共享空間安排發出，則通知應以書面形式以實物郵寄或電子郵件形式發給一個或多個責任方，但須保存與通信日期及其內容有關的合理記錄。這種合理的記錄可以包括上述通信的印刷或電子副本。任何通過郵件發送的通知應視為已收到，如果地址正確，則應在任何此類通知在美國寄存後三(3)個工作日被視為已收到，要求以掛號、預付郵資、回執的方式寄出。如果以下所述的被許可方地址為空白或位於Suite 105辦公場所內，則如果將通知親手投遞到公司在Suite 105辦公場所內的郵箱，則視為已收到通知。根據本共享空間安排通過電子郵件發送的任何通知，如果發送到下述電子郵件地址，或被許可方合理地認為是被許可方責任方的另一個電子郵件地址，則在該通知發送後三(3)個工作日被視為已收到，前提是沒有從收件人的電子郵件系統收到表明未收到電子郵件或收件人不可用的自動回覆。任何口頭交流均不應被視為本共享空間安排下的通知。
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許可人： |
Omega Therapeutics公司 |
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第一街140號，501號套房 |
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馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141 |
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收信人：Barbara Chan |
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電子郵件：bchan@omegatx.com |
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並將強制副本發送至Contracts@omegatx.com |
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持牌人： |
旗艦實驗室97，Inc. |
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第一街140號，105號套房 |
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馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141 |
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發信人：馬庫斯·查普曼 |
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電子郵件：mchapeman@flagshippioneering.com |
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並將強制副本發送至OCPLeaseAdministration@Flagshippioneering.com |
11.
轉讓：被許可人無權轉讓、轉讓或以其他方式妨礙本共享空間安排。
12.
法律選擇：雙方同意本合同的解釋、説明和執行應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄，而不考慮其關於法律衝突的規定。
13.
協議性質：雙方同意，任何關於修改本共享空間安排的口頭討論都應被雙方視為試探性的，只有在雙方書面同意並以書面形式確認後，才對雙方具有約束力。即使一方或雙方在口頭討論的基礎上開始運作，情況也應如此，如同這種討論是一項最終協議一樣。任何一方未能執行本協議的任何條款並不構成放棄該協議的條款，該條款可在以後任何時間執行，但不會造成損害。
14.
多個副本和電子副本：這種共享空間安排可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應構成單一文書。本共享空間安排的副本可由任何當事一方以傳真或其他電子簽名方式簽署並交付給任何其他當事一方，而接收方可依賴於以傳真或其他電子方式如此簽署和交付的文件的收據，就好像原件已經收到一樣。
a)
許可方和被許可方特此同意，應在許可證生效日期前將本共享空間協議的副本提供給房東，許可方、被許可方和房東應簽署一份《共享空間確認書》，格式如本協議附件b所示。
b)
被許可人特此同意，如果房東通知被許可人租户在租賃中違約，被許可人應在此後直接向房東支付所有應由租客支付的款項，房東將不承擔任何責任收到這些款項，但不承擔任何責任，除非將這些款項從租賃到期的款項中扣除，被許可人應同意在租賃因任何原因終止時委託房東或其繼承人和受讓人；但在任何情況下，房東或其繼承人或受讓人都沒有義務接受此類委託。
c)
危險材料的使用：被許可人表示並保證，作為研究和開發的正常業務過程的一部分，被許可人應獲得使用、儲存、處理、處理、在場所內產生或處置任何危險材料所需的所有許可和許可證。
i.
“危險材料”是指任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，被列為或定義為危險或有毒的，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而根據任何環境要求加以管制的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物、石棉和石油，包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和此類合成氣體的混合物)。
二、
如本文所用，“環境要求”一詞是指任何政府當局目前和將來適用的所有法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，這些法規、法規、條例、規章、判決、命令或其他類似的法令對場所、項目或環境上、建築物下或周圍的健康、安全或環境條件進行管理或與之有關的，包括但不限於：
環境響應、補償和責任法；資源保護和恢復法；以及所有州和地方對應機構，以及根據其頒佈或發佈的任何法規或政策。
三、
被許可方同意在生效日期前向許可方提交一份清單，列出要帶進、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或從場所產生或處置的每種類型的危險材料，並列出在場所內或從場所存在、使用、儲存、搬運、處理、產生或處置此類危險材料所需的任何和所有政府批准或許可(“危險材料清單”)。
d)
在房東或被許可人告知許可方在優質租賃中的佔用條件(例如，安全、使用服務和公用事業的條件、對物業改動的限制、遵守場地規章制度、環境限制、標牌限制、移交時的條件等)。被許可人和被許可人應確保其代理人、僱員和訪客遵守該等條件。
[簽名頁如下]
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簽名頁(必須填寫下面的所有字段) 持牌人： 被許可方組織的法人實體名稱： 旗艦實驗室97，Inc. 署名：/S/Molly Gibson 授權簽名人姓名：莫莉·吉布森 頭銜：總裁 日期：2024年8月1日 被許可人地址：馬薩諸塞州劍橋市第一街140號，第105室，郵編：02141 |
電子郵件：馬庫斯·查普曼(Marcus Chapman)，電子郵件：mapapman@flagshippioneering.com 許可方： 歐米茄治療公司 署名：/S/Mahesh Karande 軍官姓名：馬赫什·卡蘭德 職務：總裁兼首席執行官 日期：2024年8月1日 |
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附件A
共享空間
附件B
共享空間確認的格式
本確認書(“確認書”)於_帕薩迪納，加利福尼亞州91101(“房東”)，參考以下獨奏會。
R E C I T A L S
答：業主與租客已於2021年11月4日訂立該若干租賃協議(該協議可能已修訂，並可能於未來修訂，稱為“租賃”)，根據該協議，租客租賃位於馬薩諸塞州劍橋市第一街140號的一幢大樓內若干約89,246平方英尺的可出租物業(“物業”)。本確認書中未另行定義的所有初始大寫術語應具有租賃中規定的含義，除非上下文另有明確指示。
B.承租人與空間佔用者簽訂了日期為20_
因此，現在，根據租約第22(C)條的要求，承租人、房東和空間佔用人特此確認並同意：
1.
承租人和空間佔用人各自聲明並向房東保證，作為證據A的許可證副本是真實、正確和完整的。
2.
本許可證條款受制於本租賃條款並受制於本租賃條款。房東對空間佔有者或通過空間佔有者提出索賠的任何一方不承擔任何義務。
4.
本租約中規定的所有豁免和解除適用於房東和租户之間，也適用於房東和被許可人之間。
5.
承租人應在承租人向房東交付一份完整簽署的確認書副本的同時，在保單到期之前，向房東提交一份已投保的空間佔用者的保險證書，證明不低於租約第17節規定的保險要求。
6.
承租人特此賠償並同意使房東免受因與許可證相關的任何佣金或費用而產生的任何損失或責任。
7.
儘管許可證中有任何相反的規定，房東和空間佔有者特此釋放對方，並放棄各自就因下列危險而引起或附帶的直接或間接損失或損害向對方追償的權利
該當事人在該保險範圍內所承保的財產保險，並放棄任何人因此而可能存在或產生的任何代位權。
8.
承租人和空間佔有者同意，如果許可證條款與本確認書之間存在任何衝突，應以本確認書的條款為準。
9.
本協議的承認和雙方之間的法律關係應受馬薩諸塞州聯邦國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
10.
承租人和空間佔用者目前(A)符合美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定，以及與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為“OFAC規則”)，(B)沒有列在特別指定國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單或部門制裁識別名單上，在許可證有效期內，他們必須遵守(並被要求在許可證有效期內始終保持)，均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。
此確認可以在任何數量的副本中執行，並且不影響或修改租賃。承租人、房東和空間佔有者已促使其正式授權的代表在上述第一個日期簽署了本確認書。
[簽名頁面如下]
租户：
歐米茄治療公司
特拉華州的一家公司
發信人：
ITS：
□我在此證明以上簽名、姓名和頭銜為本人的簽名、姓名和頭銜。
空間佔有者：
___________________________,
a _________ _________
發信人：
ITS：
□我在此證明以上簽名、姓名和頭銜為本人的簽名、姓名和頭銜。
房東：
Are-MA Region No 94，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者： 亞歷山大房地產股票，LP，
特拉華州有限合夥企業，
管理成員
作者： Are-QRS Corp.，
一家馬裏蘭州公司，
普通合夥人
發信人：
姓名：
ITS：