1 某些已識別信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既不重要，又被註冊人視為私密或機密信息。本文檔中註明了省略的信息，使用標記 “[***]” 標識的佔位符。ORANGE 購買協議（“協議”）協議日期：2024 年 4 月 11 日協議編號：ALICO, INC. 之間的 R641 協議（“供應商”）和 Tropicana 製造公司（“Tropicana”）附錄 10.4
2 Recitals Supplier公司種植橙子用於生產橙汁，而Tropicana的業務是將橙子加工成果汁。Tropicana需要以商定的價格持續供應橙子，這樣它才能放心地承諾生產橙汁。供應商尋求保證，其生產的合格橙子將由有經濟能力的購買者按商定的價格購買。供應商和Tropicana能夠按事先商定的價格規劃供應商生產的橙子的購買和銷售，這符合供應商和Tropicana的最大利益。雙方同意，本協議中商定的價格是公平的。他們承認，由於市場狀況，這個價格在任何時候都可能高於或低於市場價格。但是，他們願意商定價格，以便為穩定做好計劃。因此, 考慮到前提條件, 雙方現在達成協議如下:協議1.購買和出售。(a) 在本協議期限內，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，供應商同意出售，Tropicana同意購買在本協議附表A所列樹林中種植的E/Mid、Vernia和Valenia品種（“Groves”）中種植的所有可接受的橙子（如第4節所述）。在此使用樹林時，應被視為包括樹木生長的土地，而不僅僅是指生長在陸地上的樹木。(b) 預計格羅夫斯將在整個學期內生產大約 [***] 盒 E/Mid、[***] 盒維尼亞和 [***] 盒瓦倫西亞橙子如下：每個作物年度的品種箱 E/中期 [***]-2024/2025年至2026/2027作物年度韋爾尼亞 [***]-2024/2025年至2026/2027作物年度瓦倫西亞 [***]-2024/2025年至2026/2027作物年度瓦倫西亞 [***]-2024/2025年至2026/2027作物年份瓦倫西亞 [***]-2024/2025年至2026/2027作物年度 (c) 這個大概數量僅供規劃之用。根據本協議，供應商的義務是交付 Groves 生產的實際可接受數量的橙子。在本合同期限內，供應商將繼續分析附表A所列土地的經濟可行性。如果根據供應商的最佳判斷，某些土地在經濟上不再可行，則供應商可以在買方同意的情況下將該土地從本合同中移除，不得無理地扣留或延遲。
3 2.學期。本協議的期限（“期限”）將從 2024 年 11 月 1 日到 2027 年 7 月 31 日。雙方同意討論在2026/2027作物年度結束之前續訂該協議的可能性。如果雙方以書面形式達成協議，則該協議將從2027/2028作物年度開始再延長2個作物年度。3.定價。根據本協議交付的橙子的每磅可溶性橙汁固體（“pps”）的總價格如下：2024/2025 2025/2026 2026/2027 E/Mid [***] [***] [***] [***] Vernia [***] [***] [***] Vernia [***] [***] [***] 4。可接受的橙子標準：(a) Tropicana 無需接受任何不符合附表 C 中列出的最低質量標準的橙子：• 圓形果汁橙 • 通過所有適用的政府檢查 • 最低州白利糖度標準 • 最低州白利糖度與酸度比標準 • 滿足本協議中包含的所有保證 (b) Tropicana 無需接受任何 Ambersweets、Parson Browns、Robles、Temples、Murbles、Temples、橘子、Tangelos 或 Navel 橙子。(c) Tropicana可以自行決定宣佈不符合最低標準的橙子是可以接受的，在這種情況下，本協議的所有其他條款，包括但不限於與價格以及供應商向Tropicana出售、轉讓或交付橙子的義務有關的條款，將適用。(d) 供應商將使用最佳收穫方法，儘量減少裝載中的垃圾，無論是機械採摘還是手工採摘。Tropicana無需接受任何裝有過多垃圾或碎屑的橙子，包括但不限於瓶子、罐頭、四肢、樹枝和石頭。運送到Tropicana加工廠的橙子將由Tropicana進行分級。Tropicana將決定適用於此類橙子的撲殺率。(e) Tropicana是一家跨國公司，我們購買的橙子在全球使用。因此，供應商同意，除了遵守所有地方、州和聯邦指導方針外
4 對於農藥的使用，供應商不得在樹林中使用任何含有毒死蜱的農藥。Tropicana保留監督農藥合規性的權利，包括對購買的橙子進行測試的權利。此外，由於美國以外的監管機構將用於佛羅裏達州柑橘種植的新農藥添加到禁用清單中，並可能影響柑橘衍生產品的商業可行性，供應商同意與Tropicana合作，確定雙方都同意的解決方案，以停止、替代或隔離使用特定殺蟲劑。5.確定收到的橙子的類型和質量：對收到的橙子的分類或數量或固體磅數的任何確定都將由駐紮在Tropicana或Tropicana指示交付的工廠的授權政府檢查員進行的每日測試報告。6.橙子的採摘和交付：(a) 橙子將由供應商採摘並由供應商運送到位於佛羅裏達州佈雷登頓的Tropicana工廠或Tropicana可能指定的其他地點。交付將完全由供應商承擔。Tropicana將有權不受限制地決定橙子的交付時間表、營業時間以及開業和關閉其加工廠的日期。Tropicana沒有義務接收在如此確定的交貨時間表、日期和時間之外交付的橙子。供應商瞭解並同意，如果發生自然災害（包括但不限於凍結、乾旱、洪水或風暴），與Tropicana簽訂協議的其他供應商可能會要求Tropicana進行超過Tropicana加工能力的橙子加工。在這種情況下，Tropicana將自行決定將橙子的交付分配到最有效且對Tropicana最有利的地方。此類分配不構成無法或拒絕履行或違反本協議。未經Tropicana書面同意，在任何生長季節或Tropicana確定並在該日期前至少十四（14）天告知供應商的日期的7月15日之後，不會交付任何橙子。7.陳述和保證：供應商特此向Tropicana陳述並保證，在本協議期限內：對於用於果汁加工的橙子，供應商交付的橙子將具有良好、有益健康、適銷和適銷的質量，因為這些術語用於柑橘行業，並且不會是使用重組DNA技術進行基因改造的橙子。橙子的質量將符合所有適用的聯邦和州法律法規，包括但不限於要求肥料、殺蟲劑和其他化學物質的殘留物不得超過聯邦或州的限制，以及使用此類化學品後所需的等待期已到期才能將橙子運送到Tropicana的要求。供應商將只向Tropicana出售在格羅夫斯種植的橙子。
5 未經Tropicana事先書面同意，供應商過去和將來都不會向Tropicana以外的任何人出售或同意出售受本協議約束的橙子。(a) 供應商擁有或控制格羅夫斯，並保證對格羅夫斯生產的橙子擁有良好所有權。從樹林中生產的橙子沒有留置權和負擔。供應商擁有簽訂本協議以及根據本協議銷售和交付橙子的全部權力、權利和權限。(b) 代表供應商簽署本協議的個人表示他們完全有權這樣做。供應商擁有所有必要的權力以及所有聯邦、州和地方的執照和許可，包括但不限於水和環境許可，這是擁有或控制和種植樹林以及履行本協議規定的義務所必需的。供應商和供應商的勞動承包商遵守所有地方、州和聯邦勞動和就業法，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《工作或調整再培訓和通知法》、經修訂的1979年《職業安全與健康法》、經修訂的第11246號行政命令、經修訂的第11246號行政命令經修訂的1974年《退休收入保障法》、2004年《阿爾弗雷多·巴赫納法》以及2004年《佛羅裏達州農業工人安全法》以及與上述法律有關的任何規章制度。供應商行為準則 — 在任何時候，本協議都將受Tropicana的《供應商行為準則》的約束，供應商將遵守該準則，該準則不時修訂，可在 https://www.tropicanabrandsgroup.com/suppliercode 上查閲。原材料質量和食品安全要求——供應商將遵守本文附表 b 所附的 Tropicana Brands 集團原材料質量和食品安全要求，該要求會不時修訂。供應商提供的所有橙子將始終符合本協議第 4 節中包含的可接受性標準。8.税收和其他費用：對Tropicana加工的橙子或果汁徵收的任何聯邦、州（包括佛羅裏達州柑橘委員會或佛羅裏達州柑橘部）、地方或其他任何性質的税收或收費都將由供應商支付。根據行業慣例標準和慣例，Tropicana有權扣除Tropicana確定的卸貨費和降級費用。
6 9.不可抗力：如果發生凍結、颶風或其他天災、火災、政府法律、指令或法規或任何超出受影響方合理控制的突發事件（“不可抗力”），受影響方將盡商業上合理的努力繼續及時履行其在本協議下的義務。如果即使作出了商業上合理的努力，受影響方仍無法履行其在本協議下的義務，則在受影響方無法履行其義務期間，受影響方將被免除其在本協議下按比例分攤的義務。但是，如果任何一方的疏忽或不當行為嚴重導致其無法履行其義務，則不得根據本協議向任何一方提供救濟。如果Tropicana是受影響方，它將通知供應商供應商可能在其他地方出售的橙子數量。如果供應商是受影響方，一旦供應商有理由預計其履約將受到不可抗力事件的阻礙，供應商就會立即通知Tropicana。如果不可抗力損害了供應商種植和生產橙子的能力，它將盡最大努力盡快種植和生產橙子，使其至少達到不可抗力發生之前的產量水平。10.終止：本協議可以終止：經供應商和Tropicana雙方以書面形式簽署的雙方同意；或者，如果違反了對方的陳述、保證、契約、協議或義務，且在收到書面通知後的十 (10) 天內仍未糾正違規行為，則由Tropicana或供應商終止。如果違約行為本質上無法治癒, 則無需給予補救的機會. 11.賠償：各方特此同意對方、其高級職員、員工、董事、股東、關聯公司、子公司、母公司、客户、承包商和/或代理人賠償、辯護和/或代理人免受因任何違反本協議、任何違法行為、任何疏忽行為或不作為或故意不當行為而可能導致或產生的任何和所有索賠、責任、損失、罰款、費用和/或其他費用，並使其免受損害，由賠償方和/或其僱員或代理人承擔；但是，前提是對於因該另一方和/或其代理人的疏忽或故意作為或不作為而產生的任何此類事宜，不得要求一方賠償、為另一方進行辯護或使其免受損害。保險：在不限制供應商在本協議下的任何其他義務或責任的前提下，供應商同意，在本協議執行時及其整個有效期內，
7 供應商將自費購買和維持保險，其限額和條件不低於下文規定的限額和條件。(a) 商業一般責任保險，以事故形式開具，包括但不限於場所運營、廣義財產損失、產品/已完成業務、合同責任、獨立承包商、人身傷害和廣告傷害以及根據保險合同承擔的責任，每次事件的限額至少為100萬美元，一般總額和產品/已完成業務的總額為200萬美元。(b) 工人補償保險，其福利金根據提供服務的州的法律提供，僱主責任保險的最低限額為1,000,000美元的人身傷害——每起事故——保單限額為100萬美元，疾病導致的人身傷害——保單限額為100萬美元，疾病造成的身體傷害——保單限額為100萬美元——每位員工。無論根據州法規是否有資格獲得豁免或豁免，供應商都必須購買此保險，但是合格的自保是可以接受的，或者供應商可以在法律允許的情況下維持職業事故保單。(c) 商用汽車責任保險，包括自有、租用和非自有車輛的保險，合併的單一限額度包括每次事故不少於100萬美元的人身傷害和財產損失。(d) 超額責任（雨傘）保險，每次發生的最低限額為2,000,000美元。該保單將為一般責任、僱主責任和汽車責任保單提供超額限額，並遵循形式或至少涵蓋面同樣廣泛。(e) 一般要求 i. 供應商購買保險不會以任何方式限制供應商在本協議下的責任。所有保險必須根據具體情況編寫，並且必須從本協議簽訂之日起至本協議終止之日保持不間斷的狀態。所有保險均為主要保險，不對Tropicana提供的任何其他保險進行繳費。ii.如果上述任何政策在到期日之前被取消，供應商或供應商代表將向證書持有人郵寄三十 (30) 天的書面通知。iii.保單將由Am Best財務實力評級為 “A” 或更高、財務規模類別為 “VII” 或以上的保險公司制定。iv.(a)、(c) 和 (d) 小節中列出的保單將把Tropicana及其子公司、關聯公司、董事、高級職員、員工、合作伙伴和代理人列為額外被保險人。v. (a)、(b)、(c) 和 (d) 小節中列出的保單將包含有利於Tropicana的代位請求豁免。vi.上述保險金額可以通過基礎保單和總括保單的組合來滿足，前提是兩者的組合限額等於或超過要求的限額。vii.在開始任何工作之前，供應商和任何分包商將向Tropicana提供保險憑證，以證明所需的保險。
8 八。供應商將要求其分包商維持不少於上述規定的承保範圍，包括將Tropicana及其子公司、關聯公司、董事、高級職員、員工、合作伙伴和代理人列為額外被保險人，以及免除在 (a)、(b)、(c) 和 (d) 小節所列保單上有利於Tropicana的代位保費。ix.根據本合同的要求提供可接受的保險證據，不會免除供應商或任何分包商根據本合同條款應承擔的任何責任或義務，責任也不限於本合同的金額。某些情況下的補救措施：由於柑橘市場和橙子供應的可變性、不確定性和不穩定性，供應商和Tropicana承認並同意，供應商違約或違反本協議規定的某些義務將導致不確定且不易受到證據影響的損失。供應商和Tropicana的意圖是在任何此類違約或違規行為發生之前預付違約金。因此，如果供應商未能向Tropicana交付橙子，供應商將支付違約金，而不是罰款，Tropicana有權抵消欠供應商的任何款項，金額最大：(i) 未交付給Tropicana的九十 (90) 磅的橙子中每九十 (90) 磅的橙子 [***] 的總和；(ii) [***] 的價格，或供應商因轉讓、轉讓而獲得的其他等值對價、向Tropicana以外的任何人出售或交付橙子；或 (iii) 本協議規定的每磅固體總價格之間的差額，以及Tropicana為取代未交付給Tropicana的橙子而採購的每磅固體橙子的總價格。除違約金外，Tropicana還有權終止本協議。如果終止，Tropicana本應從供應商處獲得的所有橙子的補償，不超過第1（b）節中規定的大致數量，在本期限的剩餘時間內，將作為違約賠償金包括在內。14.適用法律；地點：本協議將受佛羅裏達州法律管轄，並結合佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。Tropicana和供應商同意，如果提起法律訴訟以執行本協議的條款，佛羅裏達州海牛縣佈雷登頓的州和聯邦法院擁有專屬管轄權。雙方還同意，如果要求任何一方提起法律訴訟以執行本協議的條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費以及所有訴訟費用和開支，包括上訴。
9 15.轉讓；繼任者；Groves 的出售：未經 Tropicana 事先書面同意，供應商不得轉讓或轉讓本協議，不得無理地拒發或延遲。儘管本協議中有任何相反的規定，但在2024/2025作物年度結束後，供應商可以在未經Tropicana同意的情況下將本協議附表A中描述的某些土地出售為 “2x6 01”（包括205.9英畝）和 “2x6 02”（包括290.9英畝）（統稱為 “2x6格羅夫期權物業”）；但是，供應商可以出售2x6 只要供應商繼續獨家擁有和/，在未經Tropicana同意的情況下，在2024/2025作物年度結束之前將Grove Option財產轉讓給第三方或控制在2x6 Grove Option地產上種植的2024/2025年柑橘作物，以使供應商能夠充分履行本協議規定的與該物業相關的義務。如果出售了2x6的Grove Option物業，供應商將以書面形式通知Tropicana，並且在2024/2025作物年度結束後，此類面積將自動從本協議的實施和效力中刪除，無需對本協議進行任何進一步的文件或修改。供應商出售構成格羅夫斯的任何其他土地（即格羅夫斯減去2x6格羅夫期權物業）（統稱為 “其他樹林”）均需事先獲得Tropicana的書面同意，不得無理地拒絕、限制、延遲或拒絕同意；但是，只要供應商繼續獨家擁有和/或擁有 Tropicana 的同意，供應商可以在未經Tropicana同意的情況下出售其他樹林控制此類樹林上的柑橘類作物的權利，以允許供應商充分履行其在本協議下的義務在本協議的剩餘期限內，同樣的尊重。如果此處要求Tropicana書面同意出售其他樹林，並且Tropicana提供了此類同意，則在供應商將該適用的土地轉讓給第三方後，該土地將自動從本協議的運作和效力中刪除，而無需對本協議進行任何進一步的文件或修改。16.注意：所有通知將以書面形式發出，當面送達時或由國家認可的隔夜快遞公司寄出時，則視為在送達之日發出。Tropicana 的通知將發送至：佛羅裏達州佈雷登頓東第 13 大道 1001 號 34208 收件人：水果採購高級董事副本寄至：Tropicana Brands Group 433 W. Van Buren Street Suite 3N 3N 伊利諾伊州芝加哥 60607 收件人：法律部供應商通知將發送至：Alico, Inc.
10 10070 丹尼爾斯州際法院，200 英尺套房佛羅裏達州邁爾斯 33913 收件人：總統 17.遵守適用法律：供應商將遵守所有適用的聯邦和州法律法規，包括但不限於聯邦合同合規計劃辦公室的規章制度，包括與平等就業機會、1973年《康復法》和1974年《越戰時代退伍軍人調整援助法》有關的規章制度，每項法律和法規均以引用方式納入此處。平等就業機會法——Tropicana和供應商將遵守41 CFR§§ 60-1.4（a）、60-300.5（a）和60-741.5（a）的要求。這些法規禁止基於受保護退伍軍人或殘疾人的身份對符合條件的個人進行歧視，並禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或國籍歧視所有個人。此外，這些法規要求Tropicana和Supplier採取平權行動，不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、受保護的退伍軍人身份或殘疾，僱用和晉升就業人員。可持續農業要求：供應商必須通過可持續農業倡議 (SAI) 平臺完成農場可持續發展評估，從而驗證可持續農業實踐。如果供應商不符合基本規範，他們必須努力實現合規，並提供經Tropicana品牌集團批准的時間表。約束力：只有在Tropicana的授權代表簽署後，本協議才對Tropicana具有約束力。20.機密性：供應商和Tropicana將嚴格保密協議條款以及對方披露的所有內容，其中包含與本協議標的以及彼此業務及其關聯公司業務運營相關的業務或技術信息（“機密信息”），未經另一方事先書面同意，不會向任何人披露此類機密信息，也不會將其用於接收方的單獨利益。雙方將使用此類機密信息僅用於履行《協議》規定的各自義務，不得為任何其他方的利益服務。機密信息將僅向需要了解本協議下履約信息的各方員工或代表披露。本協議規定的保密和不使用義務不適用於 (1) 在披露時由接收方持有且不是直接或間接從另一方獲得的信息，(2) 在披露時因接收方的過錯而處於公共領域的信息
11 當事方，（3）在披露後成為公共領域的一部分，這不是接收方的過錯；（4）是在接受方所知合法擁有信息且沒有義務將信息視為機密的第三方進行披露後由接收方獲得的，或（5）隨後由接收方獨立於披露而制定的。除了上述保密義務外，未經另一方事先書面同意，任何一方都不得在任何銷售或廣告材料中使用另一方的名稱、商標或商業外觀。雙方承認，本節中規定的保密和不使用義務將在本協議終止或到期後繼續有效。21.全球信息安全要求：供應商將遵守以下全球信息安全政策：1) 安全漏洞通知-供應商將及時向Tropicana通報任何可能影響Tropicana或Tropicana數據完整性的漏洞。2) 進行評估的權利-根據要求或在關係發生重大變化時，供應商將通過提供有關相關政策和實踐的信息/文檔來滿足Tropicana的信息安全評估。3) 遵守安全規定實踐-供應商及其分包商將遵守有關安全政策/指導方針/標準（包括物理安全、入職和下線資源等）的行業可接受的慣例。4) 及時應對漏洞-供應商將在行業最佳實踐時間表內修復可能影響Tropicana的安全漏洞。5) 溝通重大變化-供應商將及時告知Tropicana其數據環境中可能影響Tropicana的重大變化 ana. 6) 訪問個人信息 (PI)-供應商將向Tropicana通報其對個人信息（PI）的任何訪問權限。“個人信息” 是指與已識別或可識別的自然人有關或可歸因的 Tropicana 數據和/或有關受適用法律保護的已識別或可識別自然人的信息。22.完整協議；豁免；修正或修改；敍述：本協議及其附表構成本協議各方的完整協議，取代雙方先前和同期就本協議標的達成的所有協議、陳述和諒解。對本協議條款的任何放棄均不被視為或將構成對任何其他條款的豁免，任何豁免也不會構成持續豁免。除非以書面形式明確提及本協議並由雙方簽署，否則不得對本協議進行補充、修改、修改或以其他方式更改。這門課程
12. 本協議雙方之間的交易或履約過程不會要求任何一方承擔本協議未明確規定的職責或義務。本協議的敍述和附表已納入此處。23.對應方和簽名：本協議及其任何修正案可在對應方中籤署，每份對應方將被視為原件，共同構成一份協議。雙方明確接受，適用法律承認的電子簽名將被視為原始簽名，具有相同的有效性和效力。[簽名出現在下一頁]
13 ALICO, INC.作者：_/s/ John Kiernan______________ 日期：_ 2024 年 4 月 11 日_ 總裁兼首席執行官約翰·基爾南打印姓名：___John Kiernan_______________ 地址：_____________________ TROPICANA 製造公司：作者：_/S/ William S. Poulton _______日期：_ 2024 年 4 月 11 日 _________ William S. Poulton 全球採購高級董事
14 附上樹林的描述
15 附表 b
16 附表 C