展品10.1

交易協議

2024年8月5日

皇家加勒比國際郵輪集團股份有限公司

2025年到期的6.000%可轉換高級票據

本投資人（“投資人”）代表併為名義持有的有益所有人在展覽A中（“賬户”）同意交換，對於投資人持有合同和投資權限的交換投資者（包括交換票據的當事方，如下定義）交換，將某些6.000％可轉換優先票據到期交付日期在2025年，CUSIP 780153 BQ4 （“票據”）以最終交換價值（如下定義）交換，簽署本交換協議（“協議”）。投資人理解交換是未進行註冊的情況下進行的，根據《1933年證券法》（“證券法”）或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法，在證券法4（a）（2）下進行的最終放行。投資人知道，參與交換的每位交換投資者必須是證券法規則501（a）（1），（2），（3）或（7）下的機構“認可投資者”，這些機構“合格的機構買方”是指根據證券法規則144A而言。在本協議中但未定義的大寫字母詞語，應遵循與票據有關的書面契約的含義，該契約於2022年8月5日簽訂（“契約”），該契約是本公司和紐約梅隆信託公司，全體股東以2022年8月5日的名稱為受託人（“受託人”）之間的訂立。

根據包含於本處的陳述、保證以及約定，並遵照本處規定的條款與條件，投資人同意交換，並要求其他交換投資者（如果有）交換一定總本金的票據，其中在展覽А中列明的票據的數量（“交換票據”）為：

（a）現金金額在展覽A中展現，包括（i）從2024年8月15日起到交割日之前不包括本金的應計未付利息，以及（ii）每$1,000的本金中展示的已交換票據（“現金交換代價”）；和

（b）根據展覽A中規定的公式確定的公司普通股，面值為$0.01的每股股票（“普通股”）（“股票”），如下所示：

公司和投資人同意不交換任何已交換票據的轉換通知，每個交換投資者應持有已交換票據，直至交割日（以下定義）。鑑於在本處履行義務（包括如上句中所述的行動且符合本協議中規定的條款和條件），以及遵照以下條款和條件，公司同意於交割日按照本協議的條款將交換代價支付給每位交換投資者，與其在展覽A中列出的已交換票據相對應。

交換將按照附件B所述程序（“交換程序”）進行，但每個公司和投資者均承認，由於美國股份轉讓信託與信託公司（“DTC”）或紐約證券交易所（“NYSE”）系統內的程序和機制（包括關於在NYSE上列出股票的程序和機制）或其他公司無法控制的事件的原因，將延遲向任何交換投資者交付股票，但只要（i）公司正在盡最大努力實施此類交付，或（ii）由於投資者未能提供結算指令而出現此類延遲，此類延遲將不構成本協議的違約。此外，在執行交換程序並已適當提交已交換票據以進行交換之前，不得交付股票，並且由於任何延遲不會因任何原因產生應計利息。

交割（“交割”）將遠程通過文檔和簽名交換於2024年8月16日（“交割日”）美國紐約市時間上午10:00，或公司和投資人可能協商同意的其他時間和地點。在交割日，根據本協議規定的條件滿足以及受讓人從投資者處獲得已交換票據，公司將按照在展覽A中列出的每個有關交換投資者在DTC帳户中交付股票和以電線轉帳形式提供的現金考慮交換代價。所有關於所有文件形式和已交換票據的有效性和接受性以及交換代價的問題將由公司單方面決定，該決定將是最終且具有約束力的。在本協議的條款和條件下，投資人代表其賬户（a）放棄任何有關此類已交換票據的其他權利，和（b）解除並免除因此類已交換票據而產生的或將來可能產生的任何及所有主張、訴訟、原因或權利，無論是已知或未知、附有或成熟、發生於現在或將來、與此類已交換票據有關或與此類已交換票據有關的。

公司的陳述、保證和協議。 從本協議簽署之日起及交割日，公司向交換投資者陳述、保證和承諾，並承諾這些承諾、陳述和保證將在交割後繼續有效，即：

（a）公司及其已列明在附表I中的各個子公司，其子公司構成《1933年證券法》修訂及其下屬法規（“重要子公司”）所定義的“重要子公司”，均是根據每個子公司所在的管轄區法律地位進行合法組織、有效存在並處於良好狀態，且擁有在其擁有財產和開展業務的必要權力和權限，但對公司或其子公司作為一個企業進行的考慮（“重大不利影響”），單只是單獨的或集體的且合理地無法期望會對公司或其子公司的情況（金融或其他），收入、商業事務或商業前景產生不利影響。在其擁有財產或進行的業務的性質使得這樣的資格顯得必要的每個公司及其重要子公司已資格在其需要資格的每個司法管轄區進行業務（該概念存在的地方），但只要缺乏這樣的資格或處於良好地位將不能單獨或集體合理地無法期望會對公司產生重大不利影響，而且不會，單獨或集體，實質性地影響公司的履行本協議下的義務或實施本協議所預定的交易的能力。公司及其重要子公司上述資格、權力和權限及性質是合法和適當的。公司有權力、授權和能力簽署和執行本協議，執行其在本協議下的義務，並履行交換所預期的義務。在公司執行本協議、交割並按照本協議交換時，公司或其子公司不需要獲得任何政府實體的同意、批准、命令或授權、登記、聲明或文件，除了可能根據任何州或聯邦證券法要求或在不產生懲罰的情況下可在交割後獲得。

（b）本協議已被公司合法授權、簽署並交付，並構成公司的法律、有效且具約束力的義務，根據其條款可強制公司履行，除了諸如（a）破產、無力償還、欺詐轉移、重組、緩期或其他類似影響或關係到普通債權人權利執行的法律和（b）人際平等的通則，無論在法律程序還是在公正法律程序中，該執行是否被視作可行。交割根據本協議的條款和條件將不會構成、違反或導致任何違反（i）假定投資者在此處所有承諾或陳述的真實和準確性以及遵守本協議中的承諾的情況下，公司或其資產或子公司所受合同、協議或工具，以及（ii）任何適用於公司及其重要子公司的法律、法規、政府或司法法令、禁令或命令，除非是指關於款項（ii）或（iii）的情況，其中此類違反、衝突、違約或違約不可能合理地期望對公司產生重大不利影響，並且不會在單獨或集體方面實質性地削弱公司執行本協議的能力或完成本協議所預定的交易。

交割日依據本協議條款向適當的交易投資者交付股票時，股份假定投資者的陳述和保證真實準確，履行承諾，“股份”將 (i) 有效發行，完全支付並且無需額外補充款項，（ii）無任何留置權（下文第 3(c) 節定義），選擇權，股權或其他不利要求，包括任何投票信託協議，股東協議或其他協議的權利或要求，（iii）除了事先取消的權利外，不受任何優先購買，參與，優先受讓或其他類似的權利的限制（以下簡稱“優先權”）。假定投資者和每個交換投資者的陳述和保證的準確性以及投資者此處遵守的承諾，股份將 (a)按照證券法第 4(a)(2) 條款在免除註冊要求的兑換中發行，（b）以 CUSIP 號為 V7780T103 發行，且 (c) 在符合所有適用的州和聯邦法律的情況下發行，在交割時不受任何限制的註銷及依據證券法制定的 144 規則的股票轉售限制。

在交割時，該股票已根據紐約證券交易所的適用規則獲得上市批准。

從 2024 年 1 月 1 日至本協議日期，本公司已按時提交了其向證券交易委員會（“SEC”）提交的所有報告、日程安排、表格、代理聲明、聲明和其他文件 - 根據證券交易法修正案（“交易所法”）或及時提交了任何上述文獻的逾期提交通知（在此之前提交的所有上述文獻以及包含在其中的所有陳述、陳述和陳述和金融報表、註釋和附件以及引用的文件均在此後統稱為“SEC 文檔”） 。截至其各自的日期，SEC 文件在所有重大方面都符合交易所法的要求和 SEC 制定的適用於 SEC 文件的規則和法規，並且在提交給 SEC 時，SEC 文件中沒有包含任何虛假的重要事實或未在其中聲明任何必要的重要事實，或者在其下進行的聲明，在其下所作的聲明，在其下進行的聲明，根據制定這些聲明的情況，在這種情況下，這些聲明不具有誤導性。截至其各自的日期，本公司在 SEC 文件中包含的財務報表在所有重要方面都符合《規則S-X》適用的會計要求，並且在報告期內一貫地應用美國公認會計原則編制 （適用於（i）在這些財務報表或其註釋中可能另有説明或（ii）在非審核的中期報表的情況下，可能排除腳註或可能是收縮或摘要報表），並且就所涵蓋的期間而言，在所有重要方面公平地呈現了本公司及其子公司的合併財務狀況（除非在非審核的聲明中，可能排除腳註或可能是收縮或摘要聲明）。

針對本公司的任何行動，訴訟，仲裁，索賠或程序均不存在或得到知情的公司，這些行動將合理認為會對交換的完成產生重大不利影響。

公司向證券交易委員會根據交易所法的提交和提交的任何其他文件和協議與公司所述的聲明或打印材料不相違背，投資者或代表公司的人未做出或給出。

本公司同意，根據請求，盡力執行和交付轉讓人或轉移代理因完成交換而被認為必要的任何附加文件。

3. 投資者的聲明和保證及承諾本協議。按照本協議條款和交割日（以下簡稱“除另有規定”）要求，投資者據此代表自己和交換投資者向本公司陳述和保證，並與其達成承諾。

投資者和每個交換投資者均為 根據其組建之法律成立和有效存在，並且在其組建之法律下處於良好狀態 的公司，有限合夥企業，有限責任公司或其他實體。

投資者擁有代表其自身和交換投資者簽署並交付本協議，並根據本協議條款履行和履行其義務，以及進行所述業務的全部必要的公司 （或其他適用實體）權力和權限 ，本協議已獲得投資者的授權，已執行和交付，並構成投資者和每個交換投資者的有效和有約束力的義務，可根據其條款實施執行 ，受到與破產，無力償還債務者救濟有關的一般應用法規的制約以及規定特定履行、禁制令或其他公平補救措施的法律規則的規制。如果投資者代表帳户簽署本協議，則 (i) 投資者具有代表並約束各賬户的全部必要裁量權和合同權，和 (ii) 附件 A 含義真實、正確、完整，涵蓋了 (A) 每個賬户的名稱和 (B) 每個賬户交換票據的本金金額。

截至本協議之日和交割之日（除非另有規定），每個交換投資者為所述協議附表 A 中列明的已兑換票據的當前唯一合法和有益所有人。當兑換票據交換時，公司將獲得良好的、可交易的和未被抵押的所有權，不受任何行使適用法律產生的留置權、抵押、抵押、擔保利益、限制、收費、負擔或任何種類的不利索賠、權利或代理（以下簡稱“留置權”） (i) 由適用法律產生，(ii)由公司、投資者、每個交換投資者或票據的組織文件產生，(iii)在截止日之前未終止的留置權，或 (iv)由公司創造或負擔的留置權不包括任何一個交換投資者已經分配、轉讓、抵押、交換、提交轉換申請，或以其他方式處置其已兑換票據 (除了在其與經紀商的主經紀協議中交換經紀商可能已經創建的抵押或抵押擔保利益) 或已向任何人或實體提供過任何轉移命令、授權或其他任何性質的權力。

投資者的執行、交付和履行本協議，及每個交換投資者遵守本協議的所有規定，以及本協議所涉及交易的完成，不會 (i) 需要任何法庭或政府機構或機構的任何同意、批准、授權或其他命令或資格（除了可能在各州的證券或藍天法律下所要求的），(ii) 構成任何投資者或任何交換投資者組織文件的任何條款或規定的違約或違反，或導致投資者或交換投資者向其約定的任何重大債券、貸款協議、按揭、租賃合同或其他協議或文件或文書中的任何違約或違反，或 (iii) 違反或與任何適用法律或任何法院或任何政府機構或機構制定的任何規則、法規、判決、決定、命令或法令相牴觸或衝突，這些機構對投資者或交換投資者擁有管轄權。

投資者和每個交換投資者將遵守有效的各種法律和規定，這些法律和規定對於每個交換投資者完成本協議所述交易並獲得所述交易需要的任何同意、批准或許可，以及對投資者和每個此類交換投資者適用的任何州可能存在的適用法律和規定需要遵守，並且公司對此沒有任何責任。

投資者認可，沒有人已獲得授權以外的信息，或者對公司或其附屬機構、交易所做出任何陳述、保證，或者説明除了在投資者和每個交換投資者的考察公司的背景及交易條款、股份信息時説明的信息外，公司不承擔任何責任，J. Wood Capital Advisors LLC("發行代理") 不承擔任何責任，並且公司及其附屬機構、發行代理不能提供任何他人可能向投資者或任何交換投資者提供的其他信息的可靠性保證。

投資者及每個交換投資者具備商業、財務和投資事項的相關知識、能力、經驗，從而能夠評估交易和股份的優點和風險，並在其認為適當的範圍內，在每個交換投資人自己的專業顧問的協助下進行了其自己的法律、税務、會計和財務評估，就投資股份的優點和風險以及交易和本協議的後果作出了自己的獨立決定，並認為投資股份對交換投資人是合適和適當的。每個交換投資者在考慮股份的適用性時已經考慮了其自身的情況和財務狀況，有能力承擔與投資股份有關的風險。

投資者確認，投資者和每個交換投資者不會依賴公司、發行代理或其各自的附屬機構或代表的任何通信（書面或口頭）作為任何投資建議或收購股份或在交換中的現金考慮的推薦。應理解，由公司、發行代理或其各自的附屬機構及代表所提供的信息不得視為投資建議或參與交換的推薦，公司、發行代理或其各自的附屬機構或代表並未代表投資者或任何交換投資者在決定是否參與交換時擔任或曾擔任顧問。

投資者確認，公司未（i）就投資股份的潛在成功、回報、效果或利益（無論是法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）作出任何擔保、陳述或保證，或（ii）向投資者或任何交換投資者在適用的法律投資或類似法律或法規下收購股票的合法性方面作出任何陳述或保證。在決定參與交換時，投資者並不依賴公司的建議或建議，投資者已經做出了自己的獨立決策，認為投資股份是適合和適當的。

投資者和每個交換投資人熟悉公司的業務和財務狀況和運營情況，他們有機會進行自己的公司和股份調查。投資者和每個交換投資者已獲得公司的SEC備案文件以及諸如這樣的其他關於公司和股份的信息，認為這些信息對使其能夠就交換做出知情的投資決策是必要的。投資者和每個交換投資者已被提供了向公司及其代表提出問題並收到問題答覆的機會，以使其能夠就交換做出知情的投資決策。

每個交換投資人都是證券法規規定的制度化“認可投資者”的機構，該機構在證券法規規定的規則501(a)(1)、(2)、(3)或(7)下符合“合格機構買家”的定義，它及其作為“合格機構買家”的任何賬户（包括為了本章節3(n)目的，即有唯一投資裁量權）均符合證券法規規定的規則144A。投資者同意向公司或其附屬機構提供任何合理要求的額外信息，以確保在交換中遵守適用的美國聯邦和州證券法規。

投資者和每個交換投資人自本協議簽署之日起的連續三個月內，截至交割日，不是公司內部人員、高管或“關聯方”，在證券法規規定的“關聯方”之意義下（一“關聯方”）。每個交換持有人據其最好的知識不是從關聯方處獲取交換的筆記。

投資者和任何交換投資人均未直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受控於公司或在公司實際上或間接上共同控制或受其控制。

每個交換投資人僅為其自身的受益賬户（或任何其擁有唯一投資決策權的賬户（包括本章節3（n）目的下的賬户））出於投資目的而收購股份，而非為了與任何股份的分銷有關的出售。投資者和每個交換投資人瞭解股份的發售和銷售沒有在證券法或州證券法下進行註冊，因為該發售和銷售根據特定豁免規定（部分依據於交換投資人的投資意圖和投資者在本協議中作出的其他陳述和保證的準確性）而不作為上述法規中的註冊發行。投資者和交換投資者瞭解公司依賴於本協議中包含的陳述、保證和協議（以及由投資者或交換投資者提供給本公司的任何補充信息）的目的，以確定此交易是否滿足該豁免規定的要求，並且根據規定發放未帶標記的股票。

投資者確認，交換的條款已由投資者和公司之間互相協商。投資者已經獲得了就交換條款進行談判的適當機會。

投資者確認，它和每個交換投資者有足夠的時間考慮是否參與交換，而且公司或發行代理均未對投資者或任何交換投資者施加任何壓力，要求其響應參與交換的機會。 投資者確認，其及交換投資者未通過證券法規第502條的任何形式的普通招攬或宣傳，或通過證券法第4(a)(2)條規定的“公開發行”或其他方式獲悉該交換。

投資者確認其和每個交換投資者瞭解公司打算按照交換支付發行代理費用。

投資者將根據公司和受託人或過户代理合理要求，就本協議規定的交易完成所需的任何其他文件為其本人及其任何交換投資人執行並交付。

不遲於本協議簽署之日後的一個工作日，投資者同意為每個交換投資者提供結算説明，結算説明的形式與本協議附表b實質相同。

投資者確認，公司可以向其過户代理（如有）發佈適當的禁止轉讓指示，並在其賬簿和記錄中進行適當的註記，以確保遵守本條款3的規定。

(u) 投資者理解公司、配售代理及其他人將依賴上述陳述、保證和承諾的真實性和準確性，如果其或交換投資者通過參與本協議所預示的交易和收購股份作出的陳述與保證不再準確，則投資者應立即通知公司和配售代理。投資者瞭解，除非在截止日前以書面形式通知公司相反，否則本協議中每個投資者和交換投資者所包含的陳述和保證將被視為已在截止日確認和重申。如果投資者作為一個或多個帳户（包括本協議第3(u)節所述的交換投資者的帳户）的受託人或代理人兑換任何已兑換票據，並獲取股份，則表明：（i）它對每個這樣的帳户擁有單獨的投資決策權，（ii）有權代表此類帳户作出上述陳述、保證和承諾，（iii）其與每個此類帳户具有合同授權。

(v) 投資者知悉並同意，沒有任何配售代理作為其或任何交換投資者的財務顧問或受託人，並且配售代理及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代表和控制人對此處所包含或公司的SEC備案文件中包含的信息進行任何獨立的調查或就公司、已兑換票據或股份的準確性、完整性或合適性，向投資者或任何交換投資者和其他公開信息提供的信息進行任何明示或默示的陳述或保證，對於因使用該信息或以其他方式提供給投資者或交換投資者而導致任何損失或任何類型的損害，上述任何人均不承擔任何責任。

(w) 公司及其代理有權從根據本協議應支付的任何代價中扣除和扣繳根據適用法律所需的任何金額，並提供W-9表格或適當的W-8系列，以確定任何交換投資者是否有權獲得免除（或減少）預扣税的豁免權。如果扣繳並匯至適當的税務機關，則該等金額應視為已用於向本應支付該等金額的交換投資者支付。

(x) 投資者和每個交換投資者知悉並瞭解，在交割時公司可能持有投資者或任何交換投資者未知的信息，該信息可能影響票據（包括已兑換票據）和股份的價值（“信息”），公司尚未向投資者或任何交換投資者披露該信息。投資者和每個交換投資者承認，他們沒有依賴於不披露此類信息來決定參與交換。投資者和每個交換投資者根據其經驗，理解由於公司一方與投資者和每個交換投資者另一方之間信息的差異而面臨的不利情況。儘管如此，投資者和每個交換投資者認為參與交換是適當的。投資者同意，公司及其董事、高管、僱員、代理人、股東和關聯方對於由於未披露信息或由於交換而產生的任何原因，均不對投資者或任何交換投資者或其各自的受益人承擔任何責任，投資者在此不可撤銷地放棄任何根據公司未披露信息而可能提出的索賠。

(y) 投資者和每個交換投資者瞭解，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構就股份的價值或風險作出過決定或裁定，也未作出任何關於此類投資的公平或適當性的發現或決定。

(z) 投資者和每個交換投資者的業務已在美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）所屬的適用規則和法規、《反海外腐敗法》（“FCPA”）的適用規則和法規以及銀行保密法中的適用反洗錢（“AML”）規則所管理或進行的適用規則和法規的規定下進行了實質性的遵守。投資者已進行了必要的盡職調查，以合理確定交換投資者不在OFAC於被拒絕名單或受到全面經濟制裁的國家的居民名單上（“制裁”），不是制裁對象，也沒有被認定為違反或懷疑違反OFAC、FCPA或AML規則和法規。

(aa) 投資者和每個交換投資者同意，在截止日時並在本協議所預示的交易完成後，其所擁有的有利股票的總計金額不得超過公司發行和公開的股份總數的5.0%。

(bb) 投資者知悉並同意，其及每個交換持有人沒有泄露並將不會向任何第三方披露有關公司或交換的任何信息，從公司或配售代理與有關本協議所預示的交易有關之交換持有人首次聯繫之時起，其沒有進行且將不進行任何公司證券交易，包括但不限於任何對衝交易。

4. 對投資者和公司的義務的前提條件。本協議項下的投資者和公司的義務應以在截止日或之前滿足以下先決條件為前提：(a) 公司在本協議第2節中所做的陳述和保證以及投資者在本協議第3節中所做的陳述和保證應在截止日時在所有方面均屬真實和正確，其效力應與這些陳述和保證在截止日作出時的效力相同，(b) 投資者和每個其他的交換投資者在此項協議下已充分履行其全部義務，(c) 任何適用法律的規定或任何政府機關的法律判決、裁定、命令、令狀、禁制令、判決或法令不得具有禁止或使完成本協議所預示的交易非法的效力。

5. 棄權、修改。未經公司和投資者簽署的書面文件，本協議或其任何條款，不得予以修改、變更或解除。

6. 可轉讓性。本協議或其項下或因而產生的任何權利、救濟、義務或責任，不得由公司或投資者轉讓，除非雙方得到對方的書面同意。

7. 放棄陪審團審判權。公司和投資者均不可撤銷地放棄與本協議有關的任何法律程序所涉及的陪審團審判的任何權利。

8. 管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據該州的法律進行解釋，而不考慮可能提供任何其他選擇權的法律規定衝突的規則。

9. 提交管轄權。公司和投資者：(a)同意任何因本協議或其預示的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟、起訴或訴訟程序應當純屬在位於紐約市及紐約州的州立法院或美國南區紐約聯邦地區法院中提起和進行;(b)放棄任何反對該等訴訟、起訴或訴訟程序地點的權利;(c)不可撤銷地同意該等法院在任何此類訴訟、起訴或訴訟程序中行使管轄權。公司和投資者同意，任何此類訴訟或起訴最終的裁定都是具有決定性的，並且可以通過對判決進行起訴或通過法律提供的其他任何方式在其他司法管轄區中執行。

10. 會議場所 本公司和投資人均不可撤銷地、無條件地放棄其可能合法有效放棄的任何異議，即針對任何因或與本協議有關的訴訟、行動或程序的地點提出的異議，在第9節涉及的任何法院提起。 公司和投資者均不可撤銷地放棄了難以執行法律的所有權利，即在任何此類法院中對維護此類行動或程序的不便利論的辯護。

11. 傳票的送達 公司和投資人不可撤銷地同意以第12節公告中提供的方式接收傳票。 本協議中任何條款均不影響公司或投資者依法以其他方式服務。

12. 通知 本協議中規定的向公司提供的所有通知和其他通信應以書面形式提供，並應在送交個人、通過預付費隔夜送貨服務（提供交付的書面證明）或通過確認的傳真傳輸或電子郵件發送後視為已送達，並且應在送達當天視為已送達（如果當天不是工作日，則在首個隨後的工作日），並送達至以下地址（對於投資人，則為本協議附錄B中提供的地址（或公司或投資者以書面通知指定的其他地址））

如果是公司的通知：

加勒比海路1050號

位於990 Biscayne Blvd., Suite 501, Office 12的邁阿密，佛羅裏達 33132號

致：首席執行官Jason T. Liberty

Attention：David Feirstein，P.C。

加勒比海路1050號

位於990 Biscayne Blvd., Suite 501, Office 12的邁阿密，佛羅裏達 33132號

公司總法律顧問

13. 有效性 本協議的規定對公司和投資者及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。 本協議構成公司和投資者在本條款事項上的全部協議。 雙方當事人中的一個或多個可以使用任何數量的單獨副本（包括通過傳真或其他電子方式例如電傳、電子郵件或其他方式）簽署本協議，所有該等副本作為一份相同的文件合併在一起，並被視為同一份文件。通過傳真或其他傳輸方式（“pdf”或“tif”格式）交付此協議的簽名頁將被視為交付本協議的手動簽署副本。例如

14. 更改通知 本協議日期後，公司和投資人各自契約並同意在本協議根據本協議進行的交易結算前通知對方，該事件將導致該公司或投資人在本協議中作出的任何陳述、擔保或承諾無效或不正確。

15. 放置代理依賴 放置代理人可以依賴股東和投資人在本協議中或根據本協議的條款所做出的每個陳述和保證，具有與此類陳述或保證直接對該放置代理人所作出的陳述或保證一樣的力量和效力。 放置代理人應在本節15中規定的範圍內成為本協議的第三方受益人。

16. 可分性 如果本協議（全部或部分）在任何司法管轄區域內無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性將不會影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區域內無效或不可執行。

17. 生存 公司和投資人在本協議中包含的陳述和保證，或者根據本協議由置換投資者代表或其代表做出的陳述和保證，在交易完成後將繼續存在。

18. 終止 本協議可通過公司和投資人的書面相互協議或（b）通過任一方未滿足本協議所規定的其義務的條件（除非獲得其利益的當事方放棄該條件）並且在交易截止日期或2024年8月16日之前未完成交割而被終止，對公司、投資者或轉換投資者均不負任何責任; 但是，如果協議因公司、投資者或轉換投資者沒有履行其義務而被終止並且交易被放棄，則本公司或投資者不得被免除此項責任。 除非本協議被終止並且交易不被執行，否則如果本協議被終止，則其將變為無效並且不再生效。

19. 税收 投資者確認，如果置換投資者是美國人用於美國聯邦所得税目的，則公司必須提供準確的納税人識別號（“TIN”，通常是個人的社會保障 或聯邦僱主識別號）和某些其他信息正確完成和執行的聯邦税務局（“IRS”）表格 W-9，聲明置換 投資者不受備用扣繳和置換投資者是美國人。 另一種免於備份保持的依據必須建立。投資人進一步 確認，如果置換投資者不是美國人用於美國聯邦所得税目的，則公司必須提供並執行合適的IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，IRS表格W-8IMY （和所有要求的附件）或其他適用的IRS表格W-8，證明該不受美國税務局管轄的交換投資者的外國地位、某些 其他信息，包括在1986年修訂的國內收益法典第1471至1474節下建立免於代扣的信息。 投資人進一步確認， 任何交換投資者可能會受到30%美國聯邦代扣税或24%美國聯邦備用扣留税的影響，除非這種交換 投資者適當地建立了免除或減少這種代扣或備用扣留的依據。 公司及其代理人有權從根據本協議應付的任何考慮中扣除和扣除其根據適用法律應扣除或扣留的金額。 在任何這樣的金額被代扣並滙往適當的扣税機構的情況下，該等金額應視為已支付給此類金額本應支付給的交換投資者。

[簽名頁如下]

請在下面的空格中籤名，以確認上述條款正確表述了公司與投資人之間的協議。

附件A

交換投資者信息

展覽B

置換投資者:

投資者地址:

住宅所在國：

納税人識別號碼：

股票賬户：

票據賬户：

現金代價的電匯指示：

交換投資者地址：

居住國：

納税人識別號碼：

交易所程序

投資者注意事項

以下是皇家加勒比郵輪有限公司（以下簡稱“公司”）發行的規模為6.000%、到期日為2025年的可轉換優先債券，CUSIP 780153 BQ4（以下簡稱“換股債券”）交換的投資者交易手續，該交易預計於2024年8月16日或前後完成。為了確保股票及時交割，請按照以下頁面上的説明進行操作。

這些説明替代您之前收到的任何説明。如果您未能遵守這些説明，可能會延遲您收到股票。

如果您有任何問題，請聯繫J. Wood Capital Advisors LLC的______，電話號碼為___-___-____。

交付換股債券：

您必須在紐約時間上午9:00之前將通過DTC以DWAC的方式撤回換股債券的申請。重要的是，提交此指示並在2024年8月16日上載DWAC。

接收換股價格：

接收股票：您必須指示您有資格持有股票的DTC參與者在2024年8月16日紐約時間上午9:00之前，通過DTC以DWAC方式發佈一項單方存款指示，用於轉換髮行的股票的受益權。重要的是，提交此指示並在2024年8月16日上載DWAC。

接收現金價格： 您必須向公司提供有效的電匯指示。隨後，您將在交割日收到公司提供的現金價格。

為了完成交割並收到換股債券的現金價格和股票，您必須遵守上述兩項程序。

結盤在公司按照上述交割指示收到您的送交指示，並已按照上述規定發佈有關換股債券的撤回請求後，如果達成您的協議的交割條款的滿足條件，2024年8月16日，公司將按照上述交割説明交付換股價格。

附表一

重要子公司

RCL郵輪有限公司

Celebrity Cruises Inc.