根據2024年8月6日提交給證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268111

美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

第2號修訂

致:

F-3表格

註冊申報

在下面

1933年證券法

優信

(公司章程中指定的準確公司名稱)

不適用

(將註冊人的名稱翻譯成英文)

開曼羣島 不適用
(過期或其他法規下的組織或組織成立所在地) (國税局税務號)
身份證號碼)

優信

東皇大廈21樓

北京市朝陽區廣順南大街16號

北京市朝陽區100102

中華人民共和國

+86 10 5691-6765

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

Cogency Global Inc.

東42街122號,18樓

紐約,NY 10168

+1 800-221-0102。

服務代理人的姓名、地址和電話號碼

副本寄送至:

林峯

首席財務官

東皇大廈21樓

光順南大街16號

北京市朝陽區100102

中國

+8610 5691-6765

Shu Du, Esq.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

地址:香港中環皇后大道中15號聯合廣場愛丁堡大廈42樓c/o

中環皇后大道中15號

香港

+852 3740-4700

擬向公眾銷售的大致開始日期:本註冊聲明生效後的任何時間

如果此表格上註冊的證券僅是根據股息或利息再投資計劃而被提供的,請在以下方框內打勾。☐

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行,請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462(b)條規定的註冊額外證券的表格,請勾選下面的框,並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號,以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462(c)條而提交的後期有效修改的表格,請勾選下面的框,並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.C.通用説明或其後補正生效的後效修正登記聲明,根據證券法規462(e)規定在提交委員會後立即生效,則在以下方框內打勾。☐

如果此表格是根據證券法規“第I.C條指示”提交的修正後的註冊聲明表格,並根據證券法“規則413(b)”註冊附加證券或其他類別證券,則打勾以下項目: ☐

請勾選此處,以表示註冊者是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長型企業的要求。

本公司在成長期☐

如果新興成長型公司按照美國通用會計準則編制財務報表,請勾選以下項目以表明註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或經修訂的財務會計準則的擴展過渡期*來滿足遵守財務會計準則的要求。☐

* “新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的任何更新的會計準則彙編。

註冊人在必要的日期修改了本註冊聲明,以使其生效的日期延遲,直至註冊人提交特別聲明,指出本註冊聲明隨後將根據1933年修正的證券法第8(a)條的規定在特定日期後生效,或者直至證券交易委員會根據上述第8(a)條的規定決定其生效為止。

本招股説明書中的信息並非完整且可能發生變更。直到提交給證券交易委員會的登記申明生效之前,我們將不能出售證券。本初步招股説明書並非要約出售這些證券,我們也不會在任何不允許出售的州或司法轄區中尋求購買這些證券的要約。

編號: 2024年8月6日 草案

優信

普通A類股份,無面值(以下簡稱“A類普通股份”)(

所發行的證券僅涉及普通股,而不是優先股。

權證

認購權

單位

我們可能不時地以一個或多個發售方式,發售總額不超過5億美元(美元等於任何其他貨幣、貨幣單位或組合貨幣或貨幣)我們的A級普通股,每股面值為0.0001美元,其中包括美國存托股份(ADRs)、優先股、購買A級普通股和優先股的認股權和其組合、分開或成套出售。在本招股説明書中,我們在統稱我們的ADRs、A級普通股、優先股、認股權和單位為“證券”。本招股説明書提供了我們可能實施的這些證券發行的概括説明。

每次我們按照本招股説明書出售證券時,我們將在招股説明書補充中提供有關這種發行的具體條款。招股説明書補充還可以補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策前,您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充以及“更多信息”下述標題下的其他附加信息。

此外,本招股説明書也涵蓋了本公司某些售股股東在此處敍述的總數為52,490,736,929股A級普通股的銷售。我們將不會從售股股東處出售的A級普通股收到任何收益。

我們的ADRs上市於納斯達克全球精選市場,代碼為“UXIN”。2024年8月5日,ADRs在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股1.59美元。

我們將在一個或多個補充説明書中提供任何發行的具體條款。任何説明書還可能增加、更新或更改本説明書中的信息。在購買此處所提供的證券之前,您應仔細閲讀本説明書、適用的説明書補充,以及本説明書所引用或視為引用的文件。

這些證券可以在同一次發售中或分別發售;通過承銷商、經銷商和代理人或直接銷售給購買者。在適用的招股説明書中,將描述參與我們證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名字、報酬以及他們持有的任何購買額外證券的選擇。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述,請參見本招股説明書第48頁開頭的“分銷計劃”部分。

投資這些證券涉及高風險。此外,投資者應該瞭解與證券、發行人及其附屬公司、業務及其經營所在地的各種風險有關的其他風險,然後再作出投資決定。請在本招股説明書第16頁“風險因素”中討論的“風險因素”和任何附隨的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的報告中仔細考慮這些風險。

優信有限公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要通過其中國大陸的子公司和歷史上通過前中國的VIE合同安排進行運營。中國的法律和法規對於增值電信服務的外國投資予以限制和規定條件。為了遵守中國的監管要求,過去我們主要通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信互聯、以及優信易手車(北京)信息技術有限公司或易手車,在中國運營這些業務,我們在本招股説明書中將其稱為前VIE。我們中國大陸的子公司、前VIE以及他們的股東之間存在過歷史的合同安排,該安排在2022年3月31日有效終止。由於合同安排,我們能夠指導前VIE的活動和從中獲得經濟利益,並被視為FASB ASC 810規定的財務會計準則下的主要受益人。因此,我們按照美國通用會計準則為會計目的合併了前VIE的財務業績。優信有限公司及其投資者沒有在前VIE的業務和子公司中擁有股權投資、直接外國投資或控制權,這符合美國通用會計準則中“合同安排”的定義。合同安排不等同於在中國前VIE的業務中擁有股權。在本招股説明書中,“我們”、“我們的公司”或“我們”的意思是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司。購買我們的ADRs的投資者並非購買我們的子公司或前中國VIE的股權,而是購買在開曼羣島註冊的控股公司,優信有限公司的股權。

我們的公司架構一直面臨着與持有公司架構相關的獨特風險,包括與前VIE的歷史合同安排有關的風險。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排未遵守中國外國投資相關行業的監管限制,或我們的公司架構不符合中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲處罰。中國監管機構可能會不允許我們的公司架構,這可能會導致我們業務的實質變化和/或我們的ADRs價值的實質變化,並可能導致我們的ADRs的價值顯著下降或變得毫無價值。我們的控股公司、我們的中國大陸子公司及公司的投資者面臨着有關前VIE歷史合同安排的潛在未來行動的不確定性,因此可能會影響前VIE及其子公司等歷史財務業績,並影響我們作為一個整體的歷史財務業績。有關與我們的公司架構相關的風險的詳細描述,請參見本招股説明書中的“風險因素"--“如果中國政府認為與前VIE的歷史合同安排不符合中國法律法規,或者這些規定發生變化或者未來被解釋為不同的情況,則我們的股票和/或ADRs的價值可能會下降或變得毫無價值"。

我們在中國經營業務涉及各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務操作主要在中國進行,我們受到複雜的和不斷變化的中國法律和法規的約束。近年來,中國政府已經發布了有關海外發行批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管的聲明和行政法規。例如,我們必須向中國證券監督管理委員會或CSRC,進行適用的證券發行申報,包括根據本招股説明書進行的發行。這些聲明和監管行動可能影響我們開展某些業務、接受外國投資、維持我們在美國股票交易所的上市地位或在中國大陸以外的外國交易所上市。這些風險可能導致我們的業務發生實質性變化和我們ADRs的價值跌幅明顯甚至減為零。關於與在中國經營業務有關的風險的詳細描述,請參見本招股説明書中“風險因素"--“與在中國經營相關的風險”和我們年度報告註冊製表格20-F中的“項目3.D主要信息——風險因素——與在中國經營相關的風險”單元格,在此作為參考資料並被該説明書所納入。截至本招股説明書的發佈日期,在香港的法律法規,包括與數據安全或反壟斷關注有關的監管行動,對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國股票交易所上市沒有實質性影響。

根據持有外國公司問責法案,該法案於2020年12月18日頒佈並在2022年3月29日發佈的《綜合撥款法案》進一步修改,即HFCAA,如果美國證監會確定我們提交了由未經公眾公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的註冊公共會計師事務所發佈的審計報告兩年,美國證券交易所或櫃枱交易市場上的股票或ADS將被禁止交易。如果PCAOB確定其無法完全檢查或調查我們的審計師兩年,根據HFCAA,將禁止在美國市場上交易我們的證券,包括納斯達克全球精選市場。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA決定報告,通知證券交易委員會其決定,即PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所,即2021年決定,包括我們的審計師。2022年8月29日,證券交易委員會根據HFCAA在我們提交2022年3月31日結束的財年的20-F表格後,終定上市標識優信有限公司。2022年12月15日,PCAOB發表了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從無法全面檢查或調查註冊公共會計師事務所的轄區清單中刪除。因此,我們自提交2023年3月31日結束的20-F財年報告後,未被確定為受委託發行人。PCAOb每年將確定其是否能夠在中國大陸、香港和其他轄區完全檢查和調查審計公司。如果PCAOB未來確定其無法繼續完全檢查和調查位於中國大陸和香港的會計公司,而我們使用總部位於這些轄區之一的會計公司向美國證券交易委員會提交財務報表的審計報告,那麼在提交涉及財政年度的20-F年報後,我們將被確定為受委託人。委託人不得保證我們將不會在未來的財政年度中被確定為受委託人,如果我們連續兩年被確定為受委託人,我們將成為HFCAA禁止交易的對象。有關更多詳細信息,請參見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險- PCAOb過去無法全面檢查和調查在中國大陸和香港註冊的獨立註冊會計師事務所,包括我們的審計師。過去,PCAOb無法對我們審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“-- 如果PCAOb無法完全檢查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能會在《互惠法案問責法案》下被禁止在美國進行交易。我國現金分潤和/或財產轉移等代幣,很可能會在未來某個真正時刻,由於貴公司、財產和已知補償措施的限制和紀律性承受限制和限制,不得不左右流轉。

我們目前沒有向股東支付股息的意圖。此外,我們沒有分配收益,我們的中國子公司已根據歷史上的VIE協議已結算。我們的香港子公司Xin Hk有限公司分別在2022年3月31日、2023年和2024年結束的財年向我們的中國子公司Youxin (Hefei)車聯網科技有限公司進行了RMB12730萬元、RMB11640萬元和RMB13190萬元(美元1830萬元)的資本貢獻,向我們的中國子公司Youtang (Shaanxi)信息技術有限公司分別進行了人民幣3450萬元和6570萬元(美元910萬元)的資本貢獻在2023年和2024年結束的財年,香港子公司UcarShow Hk有限公司在2024年結束的財年向Youfang (Beijing)信息技術有限公司進行了RMB350萬元(美元50萬元)的資本貢獻。優信有限公司及其在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港設立的子公司在2022年、2023年和2024年結束的財政年度沒做出任何其他資本貢獻或貸款給我們的中國子公司或以前的VIE。我們的中國子公司在2022年結束的財政年度從以前的VIE處收到了總額為5020萬元,其中包括以前的VIE向我們的中國子公司提供的用於日常經營中購買汽車和/或服務的現金預付款。2022年3月31日結束的財應回收上述用於日常經營的現金預付款總額為人民幣6680萬元。在2022年、2023年和2024年結束的財政年度中,沒有任何資產、紅利或分配直接轉移給Uxin Limited、以前的VIE和我們的中國子公司,也沒有將現金或其他資產、紅利或分配直接轉移給美國投資者。"公司——通過我們的組織進行現金流動",在本募集説明書中的“第4.A項”中概述了“銷售我們的商業貸款、廢車和20億元業務”和我們在2024年20-F表格中包含的公司財務報表。我們認為,以前的VIE與我們的中國子公司之間的現金流量量對我們公司的重要性微不足道。

此外,我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受到中國政府對貨幣兑換的控制。因此,在中國大陸的現金可能無法用於資助運營或用於中國大陸以外的其他用途,因為我們、我們的子公司和以前的VIE對轉移現金或資產的能力存在幹預、限制和限制。截至招股説明書日期,我們不知道是否存在適用於轉移現金的香港等價或類似的限制或限制,如果未來將香港實體的現金轉移適用於特定限制或限制,香港實體的資金也可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途。有關關於我們在中國業務資金流動的風險,請參見本招股説明書的“我們公司-我們的組織內的現金流動”、“我們公司-風險因素摘要-與中國業務有關的風險-我國子公司的貨幣流轉,/或財產轉移代幣,可能受制於中國政府對貨幣兑換的控制。因此,由於幹預或限制和我們、我們的子公司和以前的VIE的轉移現金或資產的能力,中國大陸的現金可能無法用於資助運營或用於中國大陸以外的其他用途。中國政府不能保證不會幹預或實施限制或限制我們、我們的子公司和以前的VIE轉移現金或資產。儘管目前我們的香港實體沒有相當的限制或限制對現金轉移進行約束或限制,如果未來香港實體的現金轉移對大陸實體的現金轉移進行約束或限制,那麼我們的香港實體的資金亦可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途”和“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-貨幣轉換的政府控制可能會影響您的投資價值”

我們為組織內部現金流設立了嚴格的現金管理政策和程序。此政策是根據適用的法律法規、我們的業務需要和內部管理程序制定和實施的。我們的現金管理計劃集中在我們的基金和支付中心內。根據每個經營實體的預算和運營狀況對資金進行配置。資金和支付中心負責集中管理我們經營實體的現金流入和流出。經營實體提出現金需求後,需經基金和支付中心審查程序。在資金和支付中心批准現金需求申請後,我們將向經營實體分配資金。有關如何在Uxin Limited和我們的子公司之間轉移現金的更詳細討論,請參見本募集説明書的“公司-我們的組織內的現金流量”一節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否決這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都構成犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年.

目錄

關於本招股説明書 1
前瞻性聲明 2
我們的公司 3
風險因素 16
使用資金 22
CAPITALIZATION 23
描述股份資本 24
美國存托股份説明 34
優先股情況説明 41
認股權敍述。 42
認股權描述 43
單位的描述 44
民事責任可執行性 45
税收 46
銷售股東 47
分銷計劃 48
費用 50
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 51
可獲取更多信息的地方 52
在哪裏尋找更多信息 53
通過引用文檔的納入 54

您應僅依賴於本説明書中包含或引用的信息、適用的説明書補充或我們向美國證監會提交的任何免費撰寫文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴於它。您不應假定本招股説明書和任何招股説明書補充或任何免費撰寫説明書中包含的信息在除其各自日期外的任何日期均準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生變化。

我們和銷售股東不會在禁止銷售證券的管轄區域內進行證券銷售或徵集證券購買要約。

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“架構”文件註冊和提交給美國證券交易委員會或SEC的一部分。藉助該架構文件,我們或任何銷售股東可以隨時和從時間到時間地在一項或多項招標中提供並/或出售本招股書中描述的證券。本招股説明書向您提供了有關所提供證券的一般描述。我們還可以通過招股説明書補充或通過將我們向SEC提交或提供的信息納入參考中增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和相關的招股説明書補充中的信息存在任何不一致之處,應依賴適用的招股説明書補充中的信息。根據SEC規則允許,我們在《註冊聲明》中包含的展覽不包含所有所包含的信息。有關詳細信息,請參閲註冊聲明及其展覽。本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的有關任何協議或其他文件內容的聲明或描述不一定是完整的。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為展覽提交給《註冊聲明》,請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書。您還應閲讀我們在“查找更多信息”和“引入某些文檔”下向您提供的文件,獲取有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。可以按照“查找更多信息”中所述訪問註冊聲明和展覽文件。

在本招股説明書中,除非另有説明或情境另外要求:

"ADSs"是指美國存托股票,每股代表300股A類普通股,每股面值為0.0001美元;
“前VIEs”指的是在重組後成為我們的全資附屬公司的前變量利益實體,它們是優信互聯網(北京)信息技術有限公司和優信易手車(北京)信息技術有限公司;
“NPS”是指我們產品和服務的推廣者淨百分比(願意繼續購買和介紹給其他人的人)與批評者(不滿意和抱怨我們提供的服務的人)的百分比;
“普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股面值為0.0001美元;
“重組”是指2022年3月的一系列重組交易,以終止與前VIEs的歷史合同安排,這些VIEs已成為我們的全資附屬公司;
“人民幣”和“元”是指中國的法定貨幣,也是我們的報告貨幣;
“高級可轉換優先股”是指我們的高級可轉換優先股,按照目前適用的轉換價格,每股面值為0.0001美元,2024年3月27日,我們所有已發行和未償還的高級可轉換優先股全部轉換為A類普通股;
“股份”是指我們的普通股和(如適用)高級可轉換優先股,每股面值為0.0001美元;
“美元”、“美元”、“$”和“美元”是指美國的法定貨幣;
“Uxin”或“我們的平臺”是我們的主要二手車買賣平臺,主要包括我們在盤存擁有模式下經營的車輛銷售業務,包括2021財年及以後;
“我們”、“我們公司”和“我們”的意思是指優信有限公司、我們在開曼羣島的控股公司及其子公司。

2022年10月12日,優信有限公司宣佈ADS換股比例從每份ADS代表3股A類普通股更改為每份ADS代表30股A類普通股,並自2022年10月28日起生效,或2022年ADS換股比例變更。2023年12月29日,優信有限公司宣佈繼續從每個ADS代表30股A類普通股更改為每個ADS代表300股A類普通股,並自2024年1月16日起生效,連同2022年ADS換股比例變更,即ADS換股比例變更。ADS換股比例變更已在本招股説明書中反映。

除非另有説明,所有從RMB轉換為美元的轉換都是以2024年3月29日的匯率RMB7.2203兑換1.00美元進行的,該匯率反映在美聯儲董事會的H.10統計發佈中。

在任何招股説明書補充中提到的“隨附招股説明書”均指本招股説明書,“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書補充,二者結合在一起。

1

前瞻性聲明

本招股説明書及其所引用的文件包含反映我們當前預期和未來事件觀點的前瞻性聲明。這些聲明是根據美國私人證券訴訟改革法案1995年的“安全港”條款進行的。您可以通過“可能”、“將會”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能會”、“未來”、“潛在”、“持續”或其他類似表達式來識別這些前瞻性聲明。我們主要基於我們對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測,認為其可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下事項相關的聲明:

我們的目標和策略;
我們向客户提供高質量二手車和其他相關產品的能力;
我們提供優質服務和有效競爭的能力;
我們有效管理風險的能力,包括信貸風險和欺詐風險;
我們的未來業務發展、財務狀況和業績;
我們預期收入、成本、費用或支出的變化;
我們服務市場的預期增長和趨勢;
我們預期客户需求和市場對我們服務的接受程度;
我們所在行業的競爭。
相關的政策和法規與我們行業相關;
中國和全球經濟業務狀況綜合性。

包括本招股説明書、參考資料、任何將來的招股書補充中包含的前瞻性聲明,均存在我們公司相關的風險、不確定因素和假設。我們的運營實際結果可能因本招股説明書中或參考文獻中披露的風險因素而與前瞻性聲明有所不同,或任何適用招股書補充中。我們運作於快速變化的環境中。新的風險會時不時出現,我們的管理層無法預測所有的風險因素,也無法評估所有因素對我們的業務產生影響的程度,或任何因素,或這些因素的組合,可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果有所不同。除適用法律規定外,我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明的任何義務。

我們要警告您不要過度依賴這些前瞻性聲明,並建議您在閲讀這些聲明時,同時閲讀披露於本招股説明書、參考文獻、以及任何適用的招股書補充中的風險因素,以獲得更全面的討論我們證券投資風險的信息。我們在快速變化的環境中運作。新的風險因時而現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響程度,也無法評估任何因素或這些因素的組合,可能導致實際結果與前瞻性聲明所包含的結果有所不同。我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明的任何義務,除適用法律規定外。

2

我們公司

概述

我們是一家領先的汽車零售商,在中國先驅性地開展行業轉型,以先進製造、新零售體驗和數字化賦能。憑藉我們的庫存擁有模式,我們為客户提供一站式綜合交易解決方案,涵蓋整個價值鏈,包括二手車收購、檢驗和翻新、倉儲,以及售前和售後服務。我們通過提供高質量、性價比較高的二手車,以及通過可靠、一站式、無憂的交易體驗,向客户提供卓越的完整服務套餐。憑藉我們的全渠道銷售模式,我們能夠通過在線平臺服務於全國客户,也能通過離線二手車超市服務於選定地區的客户,從而確立市場領導地位。

自2018年初以來,我們通過在線平臺為全國客户提供在線二手車購買產品和服務(2C在線交易)。我們的在線平臺通過消除二手車交易的地理邊界,促進交易過程的每一步,並建立起無縫一體化自助式購車體驗。通過我們平臺顯示的豐富的二手車列表和透明的價格估算,我們的客户可輕鬆在線下單,而不必支付任何額外費用,並享受我們的無憂售後服務。憑藉我們廣泛的全國物流和送貨網絡,我們能夠為客户提供全國範圍的上門送貨服務。此外,我們還與各種第三方合作伙伴合作,提供各種增值產品和服務,如汽車融資選項和保險產品,以及其他售後服務。

2020年9月,我們開始從第三方庫存委託式模式轉向庫存擁有模式,旨在更好地控制我們的供應鏈,並向客户提供更高質量的二手車和更高的交易確定性。

與此同時,為了進一步增強提供高質量、性價比較高的二手車的能力,我們一直在建立自己的二手車超市,這樣我們就可以將所有的零售庫存重新塑造為“全新”的條件。我們在2021年3月開設了位於西安的第一個二手車超市,而2022年12月我們完成了西安二手車超市的搬遷和升級。這個升級後的設施年產能達到40,000輛車,陳列室容量最多可達3,000輛車,是中國西北地區最大的全自有二手車交易市場。2021年9月,我們與合肥市長豐縣政府達成戰略合作伙伴關係,共同投資和建設合肥超市,打造行業領先的合肥二手車市場。合肥超市的總投資額高達25億元,預計未來幾年的運營能力將達到6萬輛至10萬輛車。這一產能預計將在未來幾年為我們提供穩定和大量的高質量二手車供應。合肥超市的一期工程自2021年11月開始運營。合肥超市總建築面積達到45萬平方米,包括二手車翻新工廠和二手車類似倉庫式陳列室,可陳列多達10,000輛車。它是我們在二手車行業擴張計劃中的中心樞紐,固守合肥市,覆蓋安徽省,促進全國銷售。2023年9月20日,我們與合肥建設投資簽署了股權投資協議。根據協議,合肥建設投資將在10年內分多次投資於優信(合肥)汽車智能再製造有限公司,即優信合肥,每次投資將在合肥子公司支付租賃款後進行。約150萬元人民幣的第一年租金於2023年10月轉換為對優信合肥的12.02%股權份額的認購投資。關於每筆投資的細節將根據今後的談判確定。在這些捐款完成後,合肥建設投資公司在優信合肥的權益不會超過50%。我們保留隨時從合肥建設投資公司以任何價值收回優信合肥股權的權利,合肥建設投資公司也有權要求我們在優信合肥達到履行條件或未能達到股權投資協議規定的某些條件時向我們提出相同的要求。此投資旨在支持我們在合肥市長豐縣運營和發展二手車超市的業務。2024年7月,我們與鄭州機場產業達成戰略合作伙伴關係,成立優信鄭州。根據股權投資協議,優信安徽將出資1.2億元,鄭州機場產業將出資5000萬元,分別代表優信鄭州的總註冊資本的約70%和30%。以優信鄭州為全資子公司的身份,優信鄭州的成立日期為2024年7月16日。優信鄭州旨在支持我們在鄭州建立新的二手車超市的計劃。

3

除了翻新零售二手車以外,我們的二手車超市也提供當地客户和陝西省、安徽省內的客户到店參觀和購買的選擇。因此,我們已經從僅在線銷售的銷售模式轉向了全渠道銷售模式,將在線銷售納入倉庫式運營。

在中國,消費者通過傳統的供應鏈購買二手車面臨着重大挑戰,如獲取大量二手車的限制、從其他城市和地區購買二手車的不便、無關汽車狀況的透明和可靠信息以及複雜的交易流程。在Uxin二手車(優信二手車)品牌下運營,我們的平臺能夠通過提供可靠的一站式汽車購買體驗,使客户從我們全國範圍內的經過篩選的二手車庫存中進行選擇,並在全國範圍內訪問各種汽車相關的增值產品和服務。現在,我們對整個價值鏈擁有更強的控制和管理能力,以及提供高品質二手車產品和優質服務的能力。自2020年第二季度以來,我們已經開始通過監測NPS(淨推薦得分)來跟蹤客户滿意度,並在過去的幾年中取得了顯著進展。我們將每年的平均NPS從2021年財年的31提高到2024年財年的61。

作為一家深耕二手車市場十多年的公司,我們通過我們的創新庫存擁有模式、綜合全渠道銷售模式、高品質的車輛產品和優質服務,正在改變中國的二手車購買體驗,這完美地表達了我們的品牌名稱“優信”在中文中的品質和信任的含義。

我們的控股公司結構和與前VIE的歷史合同安排

Uxin有限公司並非中國運營公司,而是一個在開曼羣島註冊的控股公司,其業務主要由其PRC子公司和歷史上通過與中國的前VIE簽訂的合同安排進行。中國的法律和法規限制和規定了外國在增值電信服務領域的投資。為了符合中國的監管要求,我們過去主要通過優信互聯和優信二手車在中國開展業務。我們的PRC子公司,前VIE和它們的股東之間存在歷史上的合同安排,這些安排於2022年3月31日有效終止。由於合同安排,我們能夠指導前VIE的活動並從中獲得經濟利益,並且根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則codification主題810的規定,對於會計目的,我們被認為是前VIE的主要受益人。因此,我們根據美國公認會計準則(U.S. GAAP)將前VIE的財務結果納入我們的合併財務報表中進行會計處理。Uxin有限公司或其投資者未通過合同安排持有前VIE的股權,未進行直接外國投資或控制(除了按照U.S. GAAP定義的方式)。合同安排不等同於對前VIE及其在中國的子公司的業務的股權持有。在本招股説明書中,“我們”、“我們的公司”、“我們的公司”或“我們”均指Uxin有限公司及其子公司。我們ADS的投資者並非購買我們子公司或中國前VIE的股權,而是購買在開曼羣島成立的控股公司Uxin有限公司的股權。

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下圖顯示了我們的公司結構,包括本招股説明書日期為止的主要子公司:

曾經,我們通過優故(上海)信息技術有限公司,或者説優故,和優信拍(北京)信息技術有限公司,簽訂了一系列的合同安排,直至2022年3月31日。這些歷史合同協議包括股權質押協議、授權書、獨家業務合作協議、獨家選擇權協議等。我們已經根據FASB ASC 810的指導意見進行評估,並得出結論,由於這些歷史合同安排,我們是前VIE的主要受益人。因此,在美國公認會計準則下,前VIE的財務報表被作為我們的合併財務報表的一部分納入了我們2022財年的財務報表中。然而,我們認為前VIE貢獻的收入在歷史期間對我們的財務表現不重要。前VIE貢獻的收入佔我們2022財年總收入的0.1%。我們記錄的前VIE的淨虧損佔我們2022財年總淨虧損的2.9%。我們的業務主要通過我們的子公司進行。

為了簡化我們的公司結構並考慮到不斷變化的監管環境,我們已經完成了重組工作,以終止與前VIE的兩個歷史合同協議,這兩個前VIE已成為我們公司的全資子公司。根據重組計劃的要求,我們全資子公司與前VIE及其股東簽訂的合同安排,全部購買了前VIE股東持有的所有股權。因此,所有憑藉這些合同安排使股東根據美國公認會計準則對前VIE的活動進行指導和獲得經濟利益的合同約定均被有效終止。由於重組,前VIE已成為我們的全資子公司,我們當前直接通過我們的子公司在中國開展業務,而非通過任何變量利益實體。請參閲我們2022年20-F表中的“物品4.公司信息”-C.組織架構-歷史與前VIE及其股東的合同安排及相關終止協議”,該表格已經退回參考本招股説明書。然而,在重組之前,我們的歷史合同安排可能不如直接持股權利提供對前VIE的控制,並且解除這些協議可能會產生額外的成本。中國以前,現在和未來的法律、法規和規則解釋和適用方面存在重大的不確定性,涉及我們在歷史性合同安排方面的開曼羣島控股公司的權利地位和前VIE及其股東。不確定是否將制定任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,如果制定了這些法律或法規,則可能提供什麼內容也是不確定的。如果我們或任何前VIE的行為被發現或曾經違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能或曾經未能獲得或維持任何必需的許可證或批准,則相關的中國監管當局將具有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為或失敗。請參閲本招股説明書中的“風險因素”--與我們公司結構相關的風險--如果中國政府確定歷史上與前VIE的合同協議並未遵守中國法律和法規,或者我們的控股公司結構不符合中國法律和法規,或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們的股份和/或ADS可能會下跌或變得毫無價值。

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我們的公司結構面臨着與我們的控股公司結構以及與前VIE的歷史合同安排相關的獨特風險。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國有關行業外國投資的監管限制,或者認為我們的控股公司結構不符合中國法律和法規,或者這些法規或現有法規的解釋在以後發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的處罰。中國監管機構可能會不允許我們的控股公司結構,這可能導致我們的業務發生實質性變化和/或我們ADS的價值發生實質性變化,並且可能導致我們ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。我們的控股公司、我們的PRC子公司以及我們公司的投資者面臨着關於中國政府可能採取的潛在未來行動的不確定性,這些行動可能會影響我們與前VIE的歷史合同安排的可強制執行性,並因此可能影響前VIE的歷史財務業績和我們整體的財務業績。有關我們公司結構風險的詳細描述,請參閲本招股説明書中披露的風險,“風險因素”-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府確定歷史上與前VIE的合同協議並未遵守中國法律和法規,或者我們的控股公司結構不符合中國法律和法規,或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們的股份和/或ADS可能會下跌或變得毫無價值。

我們在中國的業務面臨各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,受到複雜且不斷變化的中國法律與監管的約束。近年來,中國政府發佈了關於海外發行的批准、反壟斷監管措施、網絡安全和數據隱私監管等方面的聲明和監管行動。例如,於2023年2月17日,證監會頒佈了《關於境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》(下稱《試行辦法》)及其相關的五個配套指南,共同構成了新的境外上市規則,自2023年3月31日起生效。根據《試行辦法》,境內公司如有意在海外市場直接或間接地發行和上市證券,必須完成向證監會的備案手續並披露相關信息。此外,境外上市公司還必須在《試行辦法》規定的時間範圍內提交關於其後續發行、公司債券轉股和可交換債券以及其他等價的發行活動的備案手續。我們一直在密切關注中國監管環境及證監會的要求,如果需要,我們將採取一切必要的措施來完成向證監會的備案手續。請參考本招股説明書中的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們需要完成與境外上市試行管理辦法中規定的發行有關的與中國證券監管委員會的備案程序,並且可能需要在中國有關監管機構的批准中進行本次發行”詳細瞭解。此外,如果未來的監管更新要求境外上市的中國企業(如我們)必須進行網絡安全審查或完成其他特定操作,我們面臨着無法及時或完全獲得此類審批程序的不確定性。請參閲“Risk Factors—Risks Related to Doing Business in China—Our business generates and processes a large amount of data, and we are required to comply with PRC and other applicable laws relating to privacy and cybersecurity. The improper use or disclosure of data could have a material and adverse effect on our business and prospects”以及我們的2024年20-F表格中所披露的“項3. 關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的業務處理大量數據,我們需要遵守與隱私和網絡安全相關的中國和其他適用的法律。數據的不當使用或披露可能對我們的業務和前景產生重大不利影響”,以瞭解更多詳情。此外,中華人民共和國的反壟斷與競爭法規在不斷髮展變化,對反壟斷法規的影響以及它們對我們的業務和運營結果的影響仍存在不確定性。請參閲我們的2024年20-F表格中所披露的“項3. 關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的業務處理大量數據,我們需要遵守與隱私和網絡安全有關的中國和其他適用的法律。數據的不當使用或披露可能對我們的業務和前景產生重大不利影響”以及“項3. 關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—與在中國開展業務有關的風險—中華人民共和國的併購規定可能會使我們通過收購尋求增長變得更加困難”,以瞭解更多詳情。中華人民共和國的法律法規對於從事某些增值電信服務的外國所有公司(例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務))的所持股比例施加了一定限制或者禁止規定。為了遵守中華人民共和國的監管要求,我們過去主要通過前期的變現實體(VIE)在中國開展這些業務。我們目前通過我們的上海自貿區子公司優股和優涵開展這些業務,這些子公司不受境外投資者持股比例限制的限制,根據《工業和信息化部關於取消外資股權比例限制的通知》在上海自貿試驗區開展在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)未受外資股權比例限制的限制。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的企業結構有關的風險-如果中華人民共和國政府認定歷史性的與前期的變現實體的合同安排不符合中華人民共和國的法律和法規,或認為我們的所有公司結構不符合中華人民共和國的法律和法規,或者這些法規在以後發生變化或被不同地解釋,我們的股票和(或)ADS可能會減值或變得一文不值”的相關內容。這些聲明和監管行動可能會影響我們開展某些業務、接受境外投資或維持我們在美國證券交易所的上市地位,或在中國內地以外的其他外國交易所上市。這些風險可能導致我們的經營狀況和ADS的價值發生重大不利變化,極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行證券,或導致這些證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明,請參閲本招股説明書中披露的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”,以及我們的2024年20-F表格中所披露的“項3. 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險”。

中華人民共和國政府對我們的業務運營擁有重要的監管權力,對於中國企業在海外發行證券和吸引境外投資等方面的監管和控制可能會極大地限制或完全阻礙我們提供或繼續向投資者發行證券的能力。例如,行業範圍性監管的實施(包括數據安全或反壟斷相關規定)可能會導致這些證券的價值顯著下降,甚至貶值。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中華人民共和國對我們的業務操作的監督可能導致我們的經營狀況和ADS大幅下降”的相關內容,以瞭解更多詳情。

中華人民共和國的法律體系帶來的風險和不確定性,包括中國法律的執行風險和快速變化的法規和規定的風險和不確定性,可能會對我們的經營狀況和ADS的價值產生重大不利影響。請參閲我們的2024年20-F表格中所披露的“項3. 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險—對中國法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們所享有的法律保護”以瞭解更多詳情。

截至本招股説明書發佈之日,香港的法律法規,包括與數據安全或反壟斷問題有關的監管行動,不會對我們進行業務運營、接受境外投資或繼續在美國證券交易所上市產生重大影響。

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我們經營業務主要通過子公司在中國進行,在過去,我們通過為合作實體設立的特定工具構建變現實體(VIE)來實現在中國的業務運營。我們在中國的經營活動受中華人民共和國法律和監管制度的約束。在北京東成維律師事務所關於某些中華人民共和國法律事項精神的意見書中,我們的中華人民共和國子公司已獲得了從中華人民共和國政府部門所需的所有業務運營所必須的許可和批准,具體詳見下表:

我們主要通過子公司在中國進行業務。在過去,我們通過為合作實體設立的特定工具構建變現實體(VIE)來實現在中國的業務運營。我們在中國的經營活動受中華人民共和國法律和監管制度的約束。經北京東成維律師事務所在某些中華人民共和國法律事項上的意見書,我們的中華人民共和國子公司已獲得了從中華人民共和國政府部門所需的所有業務運營所必須的許可和批准,包括:(i)電子數據交換許可證;(ii)中古車經營許可;(iii)汽車維修保養許可,具體詳情如下表所示:

許可/許可證 控股實體 發證機構
電子數據交換許可證(EDI許可證) 優信(陝西)信息技術集團有限公司 中華人民共和國工業和信息化部
中古車經營許可 合肥優泉信息技術有限公司 中華人民共和國安徽省商務廳
中古車經營許可 合肥優犀二手車市場管理有限公司 中華人民共和國安徽省商務廳
中古車經營許可 優信(寧波)信息技術有限公司 中華人民共和國安徽省商務廳
二手車經銷商註冊 合肥優信汽車智能再製造有限公司 中華人民共和國安徽省商務廳
二手車經銷商註冊 合肥優信汽車維修有限公司 中華人民共和國安徽省商務廳
二手車經銷商註冊 優車(海南)信息科技有限公司 中華人民共和國海南省商務廳
二手車經銷商註冊 遊堂(陝西)科技信息有限公司 中華人民共和國陝西省商務廳
二手車經銷商註冊 西安優盛汽車銷售服務有限公司 中華人民共和國陝西省商務廳
二手車經銷商註冊 遊信(陝西)信息技術集團有限公司 中華人民共和國陝西省商務廳
車輛維修保養註冊 西安友城汽車維修有限公司。 中華人民共和國風東新城市管理和公路運輸局。
車輛維修和修理登記。 合肥友之汽車維修有限公司。 中華人民共和國合肥市公路運輸局。

除上述已獲取的權限或批准外,我們、我們的中國內地附屬公司和之前的VIE單位,沒有被要求從事任何與業務操作相關的中國內地政府部門的其他權限或批准申請,也沒有因此被任何政府部門否決或撤銷過申請。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執行實踐存在不確定性,我們將來可能需要對我們平臺的功能和服務獲得其他證書、許可證、報告或批准。如果我們與我們的中國內地附屬公司:(i)沒有從中國內地機構接收或獲得經營業務或提供證券所需的任何許可證或批准,(ii)無意得出這樣的許可證或批准不是必需的,或(iii)如果適用的法律法規或解釋發生變化,我們將來需要獲得這些權限或批准,我們無法保證我們將能夠按時或完全獲得必要的權限或批准,即使獲得這些批准可能會被撤銷。如果出現這種情況,我們可能會受到處罰,包括罰款、業務暫停和撤銷必要的許可證,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券,並導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。有關詳細信息,請參閲我們的2024年20-F表“第3項重要信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—未能獲得業務運營所需的某些文件、批准、許可證、報告和證書可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”,該20-F表已作為參考資料並納入本招股説明書。

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境外融資活動所需要的中華人民共和國當局的許可。

中國政府最近表示有意對在境外進行的或對在中國境內的發行人進行的外國投資加強監管和控制。2023年2月17日,中國證監會頒佈了《境外證券發行和上市管理試行辦法》(或“境外發行試行辦法”)及相關的五個配套指南作為新的境外上市規則,於2023年3月31日生效。根據新的境外上市規則,尋求在境外市場直接或間接發行和上市證券的中國內地公司需要完成與中國證監會的備案程序和相關信息的報告。此外,境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的時間範圍內提交與其跟進發行、發行可轉債和可交換債券,以及其他等價發行活動有關的備案申請。因此,我們需要在本招股説明書完成的發行後三個工作日內向中國證監會提交備案申請,並可能根據境外上市試行辦法的規定,對我們將來發行和在境外市場上市證券的備案規定需要進行備案身份核實。如果我們未能按照境外上市試行辦法在規定的期限內向中國證監會完成備案手續,中國證監會可能要求糾正、發出警告,或對我國子公司規定完備案申報負責的責任人員進行人民幣100萬元至1000萬元的罰款,並對直接負責的人員進行人民幣50萬元至500萬元的警告和罰款。新的境外上市規則對直接和間接的境外上市打出了監管備案的要求,並概述了在境外市場上間接上市的確認標準。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中的“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們需要在符合境外上市試行辦法的情況下向中國證監會提交本招股説明書的發行備案申請,並可能需要根據中國法律獲得有關中國法律的批准” 。

按照北京天容偉鴻律師事務所在某些中國法律事項上的意見,除了我們必須在本招股説明書完成後進行的中國證監會備案程序外,根據中國現行法律、法規和規則,我們和我們的中國內地子公司(i)不必須從中國證監會獲得許可證,(ii)也沒有獲得或被中國內地任何政府機構要求獲得或否決許可證或其他許可證。按照北京天容偉鴻律師事務所的意見,我們不必在本招股説明書完成後向中國網信辦申請網絡安全審查,因為相關法規不要求持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商為其向外國投資者發行證券申請網絡安全審查。此外,按照北京天容偉鴻律師事務所的意見,如果我們將來發行長期債務證券,除需要通過國家發展和改革委員會進行審查和登記程序外,我們不需要從中國政府機構獲得任何許可或批准。2024年3月26日,我們和新高集團有限公司(以下簡稱“新高”)簽署了一份普通股認購協議,根據該協議,我們向新高發行了14億49萬2219股優先可轉換股票,總計700萬美元。我們已根據境外上市試行辦法的要求向中國證監會提交了向新高發行優先可轉的股票的必要備案申請。有關向新高發行優先可轉債券的詳細信息,請參閲我們2024年20-F表中的“第4項有關公司的信息—A.公司的歷史及發展”和“第7項主要股東和關聯交易”,該20-F表已作為本招股説明書的參考資料並納入其中。

此前,我們曾向外國投資者發行證券,根據中國現行法律、法規和監管規定,截至本招股説明書日期,(i)按照北京天容偉鴻律師事務所的意見,我們、我們的中國內地子公司和之前的VIE單位無需獲得中國證監會的事先許可、進行網絡安全審查或獲得其他任何中國政府部門的批准或許可,在某些中國法律事項上進行諮詢,(ii)我們、我們的中國內地子公司和之前的VIE未曾獲得或因此而被中國證監會、網信辦或其他中國政府部門否決任何許可或批准。

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外國公司問責法

根據2020年12月18日頒佈並於2022年12月29日法令簽署後進一步修改的“2023年綜合撥款法案”,如果證監會認定我們已向未經PCAOB檢查兩年的註冊公共會計師事務所提交審核報告,則證監會將禁止我們的股票或ADS在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。如果PCAOB認定它無法完全檢查或調查我們的審計師兩年,包括我們在內的上市公司則會根據“2023年綜合撥款法案”在美國市場上禁止交易,包括納斯達克全球精選市場。 2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA判定報告,並通知證監會其判定結果,即PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所,包括我們的審計師。2022年8月29日,證監會已將優信列為HFCAA認定的發行人,該認定是根據我們提交的2022年度20-F表格後作出的。 2022年12月15日,PCAOB發佈的報告撤銷了其於2021年12月16日的判定,並將中國大陸和香港剔除在無法完全檢查或調查註冊公共會計師的司法管轄區之列。因此,自我們提交2023年度20-F報告後,我們未被認定為“受委託人”。每年,PCAOB將確定在其他司法管轄區之外的北京和香港審計公司,是否可以對內地和香港審計公司進行完全的審查和調查。如果PCAOB在將來確定,它不再完全訪問內地和香港的會計公司並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計公司向證監會提交我們的財務報告的審計報告,那麼我們將指定為“委託人”並根據提交的相關年度20-F報告而識別,無法保證我們不會被識別為“委託人” ,若有連續兩年被識別,我們將受到HFCAA的交易禁令。有關更多詳細信息,請參閲本説明書的“風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險 - PCAOB歷史上無法對中國內地和香港註冊獨立會計師事務所進行完全審查和調查,包括我們的審計師。 PCAOB遇到前面的無法對其審計公司進行檢查的情況,已經剝奪了我們的投資者所享受的這些檢查所帶來的利益”,以及“——如果PCAOB無法完全檢查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能會受到HFCAA禁止在美國交易的影響。我等會計師檢查被刪除,或其威脅被取消,將對您的投資價值產生重大不利影響“。

現金和資產流通過我們的組織

優信有限公司是一家沒有自己運營業務的持有公司。 我們主要通過我們的中國子公司以及歷史上通過與中國前VIE的合同安排開展業務。 根據開曼羣島當前的法律,我們不受收入或資本利得税的約束。此外,當向股東支付股息時,也不會徵收開曼羣島代扣税。

根據中國法律,優信有限公司只能通過資本認繳或貸款向我們的中國子公司提供資金,向前VIE提供貸款,前提是滿足適用的政府登記和批准要求。向我們的中國子公司提供貸款以資助其活動的財政資金不能超過法定限額,並且必須在當地的中國外匯管理局登記。 注資我們的中國子公司須經商務部或其地方機構的批准。 有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 - 海外控股公司向中國企業提供貸款和直接投資的中國法規可能會導致我們延遲或不能向中國企業提供貸款或其他資本的質量。”我們2024年20-F表格,該表格已併入本招股説明書。 我們的香港子公司鑫普騰有限公司分別在截至2024年3月31日的財政年度中向我們的中國子公司優信(合肥)汽車智能再製造有限公司注資1.27億元,1.164億元和1.319億元(1.83億美元),截至2023年3月31日和2024年的財政年度分別向我們的中國子公司優唐(陝西)信息科技有限公司注資3450萬元和6570萬元(910萬美元)。 我們的香港子公司優客展示鑫普騰有限公司於2024年度向我們的中國子公司優房(北京)信息技術有限公司注資350萬元(50萬元美元)。 總的來説,英信有限公司及其在開曼羣島,英屬維京羣島和香港成立的子公司,在截至2022年3月31日,2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度中,未向我們的中國子公司或前VIE提供任何其他資本出資或貸款。請參閲我們2024年20-F表格中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 - 海外控股公司向中國企業提供貸款和直接投資的中國法規可能會導致我們延遲或不能向中國企業提供貸款或與我們的中國實體進行其他資本貢獻”“本招股説明書以獲得更多細節。

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我們的中國子公司在截至2022年3月31日的財政年度中從前VIE收到了5020萬元,其中包括前VIE向我們的中國子公司提供的現金預支款,用於購買第三方汽車和/或服務,以方便日常業務運營。 前VIE在截至2022年3月31日的財政年度中從我們的中國子公司收到了6680萬元,其中包括前述日常業務現金預支款的償還。 有關詳情,請參閲“項目4.A.公司歷史和發展 - 我們的貸款便利,廢舊汽車和20億業務的分拆” 。我們相信前VIE與中國子公司之間的現金流量對我們公司而言微不足道。 有關公司結構的風險,請參閲本説明書的“風險因素 - 與我們公司結構有關的風險 - 如果中國政府確定歷史上與前VIE的合同安排不符合中國法律法規或我們的控股公司結構不符合規定,或者如果這些規定在將來發生變化或解釋不同,則我們的股票和/或ADS將可能下跌或變得一文不值”。

除了截至2022年3月31日,2023年3月31日和2024年3月31日沒有其他的資產,股息或分配轉移以外,英信有限公司,前VIE和我們的中國子公司之間沒有進行現金或其他資產,股息或分配轉移,並且沒有向美國投資者轉移現金或其他資產,股息或分配。請參閲我們2024年20-F表格中的“項目8.財務信息 - A.財務報表和其他財務信息 - 分紅政策”以獲取詳情。

此外,我們的中國子公司向中國境外的實體的現金轉移受制於中國政府對貨幣轉換的控制。 因此,由於我們,我們的子公司和前VIE受到幹預或施加限制和限制的限制和限制,中國內地的現金可能無法用於資助運營或用於中國境外的其他用途。 外匯短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司足夠的外匯淨轉移以支付股息或其他支付,或以滿足其外匯結算債務。 無法保證中國政府不會對我們,我們的子公司和前VIE干涉或實施限制和限制,鑑於前述情況,如果我們的業務中的資金存放在中國內地或由中國境內實體持有,那麼這些資金可能無法用於海外運營或其他用途。 截至本招股説明書的日期,我們不知道在香港的現金轉移中有同等或類似的限制或限制。 但是,如果未來在中國內地的某些限制或限制適用於香港實體的現金轉移,我們香港實體的資金可能無法用於海外運營或用於香港以外的其他用途。 有關我們在中國運營的資金流動風險,請參閲本説明書的“我們的公司-風險因素概要-與在中國開展業務有關的風險-優信的中國子公司向境外實體的現金轉移受到中國貨幣轉換控制的限制。因此,因我們,我們的中國子公司和前VIE受到幹預或施加限制和限制的約束和限制,中國內地的現金可能無法用於資助運營或用於中國境外的其他用途。中國政府無法保證不會干涉我們,我們的子公司和前VIE向境外轉移現金或資產。儘管目前我們不知道在香港的現金轉移中有同等或類似的限制或限制,但如果未來某些限制或限制適用於中國內地內的香港實體的現金轉移,我們香港實體內的資金同樣可能無法用於海外運營或用於香港以外的其他用途“和”風險因素-與在中國開展業務相關的風險-貨幣轉換的政府控制可能會影響您的投資價值”。

我們的中國內地和香港子公司以及前VIE自成立以來一直虧損。我們目前沒有向股東支付股息的意向。此外,我們沒有分配收益的意向,我們的中國子公司已根據歷史性的VIE協議與前VIE解決了有關金額。

我們的公司已經建立了統一的現金管理策略,以指導資金如何在英信有限公司和我們的子公司之間轉移,從而提高資金管理的效率並確保安全。該政策根據我們的業務需要和內部管理程序制定和實施,符合適用的法律法規。 我們公司的現金管理計劃集中於我們的基金和支付中心。 基金根據各個運營實體的預算和運營狀況部署資金。 基金和支付中心負責我們運營實體的現金流入和流出的集中管理。 每一個經營實體提出的現金需求經過基金和支付中心的審核程序後,經過基金和支付中心的批准後,才會將資金分配給經營實體。

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為了説明方便,以下討論反映出可能需要支付的税金的假定税金,中國內地和香港地區的公司税,假定:(i)我們有應税收益; (ii) 我們決定在未來支付股息:

税費計算(1)
假定税前收益(2) 100.0%
以25%的法定税率收益的税收(3) (25.0)%
可分配淨收益 75.0%
標準税率10%的預扣税(4) (7.5)%
付給母公司/股東的淨額分配 67.5%

注意:

(1)針對本例,税務計算已經簡化。
(2)假設的税前收入被認為等同於中國應税所得,不考慮時間差異。
(3)我們在中國大陸的某個子公司符合2020年至2025年的15%税收優惠政策。但該税率受限於資格的認定,性質是暫時的,在支付分紅的未來某個時期可能不可獲得。針對本假設案例,上表反映的是最大税收情況下完整的法定税率。
(4)根據《中華人民共和國企業所得税法》規定,外資企業向海外直接投資企業分配的股息需支付10%的預提所得税。如果外資企業的直接投資企業在香港或與中國有税收協定的其他司法管轄區註冊,預扣所得税税率為5%,取決於分配時資格審核的結果。針對本假設案例,上表假定在最大税收情況下全額預扣所得税。

如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司以自己的名義負債,其債務管理工具可能限制他們向我們支付股利的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從其留存收益中支付給我們股利(如果有),並根據中國會計準則和法規確定。根據《中華人民共和國法律》,我們的各個子公司和中國大陸的前VIE每年必須至少留出其納税後利潤10%用於資本公積金直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的子公司和前VIE可以根據中國會計準則酌情分配其經過税後利潤的一部分予任意盈餘資金。法定公積金和任意盈餘資金不可作為現金股利分配。外商獨資公司向其境外轉移股利須經由外匯管理局所指定的銀行審核。截至目前,我們的某些中國子公司無法支付股息,除非它們產生累計利潤並滿足法定公積金的要求。有關我們從我們的業務,包括子公司和前VIE的所得分配的限制和限制,以及清算曆史VIE協議所欠金額的事項,詳見本招股説明書中的“第3項關鍵信息 - D,風險因素 - 與在中國進行業務相關的風險 - 外資控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的PRC規定可能會延遲或阻止我們向PRC實體提供貸款或增加股本”的説明。

風險因素概述

投資ADS存在重大風險。在投資ADS之前,您應認真考慮本招股説明書中的所有信息。請參見相關標題下的主要風險概述。有關詳細討論,請參見本招股説明書中的“風險因素”和“第3項關鍵信息 - D,風險因素” 中的內容,該內容已被引用於本招股説明書中。

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與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容:

如果我們無法提供差異化且卓越的客户體驗,我們的客户數量和平臺上的交易次數可能會下降,我們的業務將受到重大不利影響。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 風險 - 相關的業務和行業風險 - 如果我們無法提供差異化且卓越的客户體驗,我們的客户數量和平臺上的交易次數可能會下降,我們的業務將受到重大不利影響》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
無法保持或提高客户對我們的信任可能會損害我們的聲譽,減緩我們客户數量的增長,從而可能損害我們的業務,財務狀況和業績。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險 - 無法保持或提高客户對我們的信任可能會損害我們的聲譽,減緩增長我們的客户數量,從而可能損害我們的業務,財務狀況和業績》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
我們面臨激烈的競爭,這可能導致市場份額的喪失,服務費用和收入減少,成本增加,資深員工離職以及與競爭對手的爭議。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險- 我們面臨激烈的競爭,可能導致市場份額減少,服務費用和收入減少,成本增加,資深員工離職,以及可能與競爭對手產生爭議》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
我們的存續能力存疑。我們缺乏現金資源,無法繼續作為持續經營實體的能力可能會對我們公司股票價格產生重大不利影響。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險 - 我們存續能力存疑》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
我們未盈利並且從經營活動中產生現金流淨額為負,這種情況可能將在未來繼續。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險 - 我們未盈利並且從經營活動中產生淨額現金流量為負,這種情況可能將在未來繼續》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
未能採購有吸引力的庫存,無論是由於供應,競爭還是其他因素,都可能對我們的業務,銷售和業績產生重大不利影響。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險- 由於不同原因未能採購有吸引力的庫存可能對我們的業務,銷售和業績產生重大不利影響》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
未能及時銷售庫存可能會對我們的業務,銷售和業績產生重大不利影響。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險- 未能及時銷售庫存可能會對我們的業務,銷售和業績產生重大不利影響》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
如果我們無法有效地管理增長或實施我們的業務策略,我們的業務,經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。詳見我們的《關鍵信息 - D,風險因素 - 相關的業務和行業風險- 如果我們無法有效地管理增長或實施我們的業務策略,我們的業務,經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響》 ,該內容已被引用於本招股説明書中。
我們部分依賴於市場營銷活動來獲取客户並提升品牌知名度。如果我們不能有效、高效地開展市場營銷活動,我們的業務將受到損害。請參閲我們的2024 Form 20-F中“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關-我們部分依靠市場營銷活動來獲取客户並提升品牌知名度。如果我們不能有效、高效地開展市場營銷活動,我們的業務將受到損害”的內容,該文件已被引用於此招股説明書中;和

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我們的業務會生成、處理大量數據,並需遵守中華人民共和國和其他適用法律的隱私和網絡安全相關規定。數據的不當使用或泄露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。請參閲我們的2024 Form 20-F中“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關-我們的業務會生成、處理大量數據,並需遵守中華人民共和國和其他適用法律的隱私和網絡安全相關規定。數據的不當使用或泄露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響”的內容,該文件已被引用於此招股説明書中;
我們與第三方服務提供商和商業夥伴合作。第三方行為在我們的控制範圍之外,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。請參閲我們的2024 Form 20-F中“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關-我們與第三方服務提供商和商業夥伴合作。第三方行為在我們的控制範圍之外,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和業績產生重大不利影響”的內容,該文件已被引用於此招股説明書中;

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容:

如果中華人民共和國政府確定歷史上與前VIE的合同安排未能或我們的控股公司結構未能符合中華人民共和國相關法規,或者這些法規未來發生變化或被解釋有所不同,那麼我們的股份和/或ADS可能會貶值或變得毫無價值。請參閲本招股説明書中“風險因素-與我們的公司架構有關-如果中華人民共和國政府確定歷史上與前VIE的合同安排未能或我們的控股公司結構未能符合中華人民共和國相關法規,或者這些法規未來發生變化或被解釋有所不同,那麼我們的股份和/或ADS可能會貶值或變得毫無價值”;

與在中國經營業務有關的風險

在中國開展業務涉及的風險和不確定因素包括但不限於以下方面

中國的經濟、政治或社會環境或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。請參閲我們的2024 Form 20-F中“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國經商有關-中國的經濟、政治或社會環境或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響”的內容,該文件已被引用於此招股説明書中;
根據《境外上市試點辦法》,我們需要在中國證監會完成本招股説明書的申報手續。請參閲本招股説明書中“風險因素-與我們在中國經商有關-根據《境外上市試點辦法》,我們需要在中國證監會完成本招股説明書的申報手續。同時,我們可能需要根據中華人民共和國相關法規的規定,向相關的中華人民共和國監管機構獲得批准以進行本次發行”;
中華人民共和國政府對我們中國業務的經營有着重要的監管作用,可能會在任何時候幹預或影響我們的業務運營,或者可能會對海外發行和/或對中國境內上市的發行人的外國投資施加更多的控制,從而可能對我們的業務運營和/或證券價格產生重大變化。中華人民共和國政府採取的任何行動,以加強對境外發行和/或對中國境內上市的發行人的更多監管和控制,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券,並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。請參閲本招股説明書中“風險因素-與我們在中國經商有關-中華人民共和國政府對我們的業務操作的監管可能會導致我們業務運營和ADS的價值產生重大不利變化”;

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我們面臨來自中國法律制度不確定因素帶來的風險。某些規則和法規可能會快速變化,中華人民共和國法律和法規的解釋和執行也可能存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會使我們難以滿足或遵守相關法規的要求。請參閲我們的2024 Form 20-F中“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國經商有關-對中國法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們的法律保護”;
我們的業務容易受到政府政策的影響,包括對汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉移和跨區域省份的二手車交易的政策。未能充分應對此類變化可能會對我們的業務產生不利影響。請參閲我們的2024 Form 20-F中“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國經商有關-我們的業務容易受到政府政策的影響,包括對汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉移和跨區域省份的二手車交易的政策。未能充分應對此類變化可能會對我們的業務產生不利影響”的內容,該文件已被引用於此招股説明書中;
您可能會經歷在執行法律程序、強制執行外國裁決或對我們或我們年度報告中所提及的董事和管理層根據外國法律提起訴訟等方面遇到困難。請參閲本招股説明書中“風險因素-與我們在中國經商有關-您可能會經歷在執行法律程序、強制執行外國裁決或對我們或我們年度報告中所提及的董事和管理層根據外國法律提起訴訟等方面遇到困難”;
我們中國內地子公司向境外實體的現金轉移受到中國政府對貨幣轉換的控制。因此,由於幹預或對我們、我們的中國內地子公司和前VIE的現金額或資產轉移能力施加的限制和限制,中國內地的現金可能無法用於資助經營或用於中國內地以外的其他用途。目前,我們尚不清楚香港是否有類似限制或限制,限制或限制是否適用於我們的香港實體對內地現金的轉移。但是,如果今後一些限制或限制適用於從中國內地向香港實體的現金轉移,我們的香港實體中的資金同樣可能無法用於資助經營或用於香港以外的其他用途。請參閲本招股説明書中“我們的組織的現金和資產流動”以及“風險因素-與我們在中國經商有關-貨幣兑換的政府控制可能影響您的投資價值”;
PCAOb歷來無法對我們的審計師進行審計工作檢查,過去PCAOb無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們投資者享受這種檢查帶來的好處。請參閲本招股説明書中“風險因素-與我們在中國經商有關-PCAOb歷來無法完全審計和調查註冊在中國內地和香港的獨立註冊會計師事務所,包括我們的審計師。過去,PCAOb無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受這種檢查帶來的好處”;和
如果PCAOB無法完全審查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能在未來根據HFCAA在美國交易被禁止。ADS被退市或禁止交易或受到被退市或禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參見本招募説明書中的“風險因素 - 與在中國開展業務有關 - 如果PCAOB無法完全檢查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能在HFCAA下被禁止在美國交易。我們的ADS被退市或受到退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響”

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與我們的ADS有關的風險

與我們的ADS有關的風險和不確定性包括但不限於以下內容:

ADS的交易價格可能會波動,這可能會導致投資者產生巨大的損失。請參見我們的2024年20-F表格中“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的ADS有關 - ADS的交易價格可能會波動,這可能會導致投資者產生巨大的損失”; 其被併入本招募説明書;
我們的雙重股權結構與不同的表決權將限制您對公司事務的影響力,並可能阻止其他人追求任何被我們的A類普通股和ADS持有人視為有利的控制變更交易。請參見我們的2024年20-F表格中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的ADS有關 - 我們的雙重股權結構與不同的表決權將限制您對公司事務的影響力,並可能阻止其他利益相關者追求任何被我們的A類普通股和ADS持有人視為有利的變更控制交易”;其被併入本招募説明書;
我們的普通股的雙重股權結構可能會對ADS的交易市場產生負面影響。請參見我們的2024年20-F表格中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的ADS有關 - 我們的普通股的雙重股權結構可能會對ADS的交易市場產生負面影響”;其被併入本招募説明書;
如果證券或行業分析師不發佈我們業務的研究或報告,或者如果他們對ADS的建議發生負面變化,ADS的市場價格和交易量可能會下降。請參考我們的2024年20-F表格中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的ADS有關 - 如果證券或行業分析師不發佈我們業務的研究或報告,或者如果他們對ADS的建議發生負面變化,ADS的市場價格和交易量可能會下降”;其被併入本招募説明書;並
大量ADS的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。請參見我們的2024年20-F表格中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的ADS有關 - 大量ADS的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響”;其被併入本招募説明書;

公司信息

我們的總部位於中國北京市朝陽區廣順南大街16號東黃莊大廈21層,電話+86 10 5691-6765。我們在開曼羣島的註冊辦公室位於Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島的Maples Corporate Services Limited的P.O. Box 309。我們已任命Cogency Global Inc.為我們的代理商,該公司位於紐約市東42街122號,18樓,可接受美國證券法下針對我們提供的與本招募説明書一部分的證券註冊(指優先股和可轉換證券)有關的任何事務的服務。

美國證券交易委員會維護一個網站,該網站包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交的發行人的信息。 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息。 http://ir.xin.com/。我們網站上的信息不屬於本招募説明書的一部分。

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風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮我們最近的年度報告(2024年20-F表),該報告已被併入本買股説明書,以及適用的招股書補充和併入本招股書的其他文件中描述的風險。如果這些任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響,您可能會全部或部分失去投資。

請參閲“更多信息的獲取位置”和“通過引用合併某些文件”以獲取有關我們向SEC提交或提供,並被納入本招股説明書的文件的信息。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府確定與前VIE的歷史合同安排不符,或者我們的控股公司結構不符合中國法律法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同地解釋,則我們的股份和/或ADS可能會下降。價值或變得毫無價值。

優信有限公司不是中國運營公司,而是總部位於開曼羣島的控股公司,其業務主要通過子公司和歷史性地通過與位於中國的前VIE的合同安排進行。因此,投資者面臨與我們的控股公司結構相關的獨特風險。中國監管機構可能會不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或ADS的價值發生重大變化,並可能導致ADS的價值顯着下降或毫無價值。中國法律法規限制並對增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務))的外國投資施加條件。為了遵守中國監管要求,我們過去主要通過前VIE在中國經營這些業務。

2015年1月,工業和信息化部發布了工信部關於取消外國所有的企業在中國(上海)自由貿易試驗區(即SHFTZ)中進行增值電信處理和交易處理(經營電子商務)業務股權百分比限制的通知。根據SHFTZ通知,外國投資者在上海自由貿易試驗區成立的企業中最高股權比例不受限制,該試驗區在在線數據處理和交易處理範圍內進行增值電信服務(營業電子商務)。因此,我們有資格的中國子公司Yougu和Youhan已向上海通信管理局申請並獲得了開展電子商務的批准,自那時起,它們一直通過前VIE,Youxin Hulian和Yishouche。

為了簡化我們的公司結構並考慮到變化的監管環境,我們已經完成了重組以終止與兩個前VIE的合同安排,這兩個前VIE都已成為我們公司的全資子公司。根據重組安排,與前VIE有合同安排的我們的全資子公司及其相應的股東已經購買了前VIE的所有股權。因此,所有使這些股東能夠根據U.S.GAAP會計準則指導從前VIE直接控制活動和獲得經濟利益的合同安排已有效終止。作為重組的結果,前VIE現已成為我們的全資子公司,我們目前直接通過我們的子公司在中國經營我們的業務,而不是通過任何可變利益實體。

在歷史上,我們曾通過與前VIE和前VIE的股東的一系列合同安排受到監管。截至2022年3月31日,由於這些合同安排,我們被認為是中國前VIE的主要受益所有人,因此,根據美國會計準則,前VIE的財務報表會合併為我們的2024年20-F財務報表的一部分,本招募説明書的一部分。

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儘管2022年3月我們已完成重組,但對於我們在中國的運營所建立的VIE結構協議,包括中國現行和未來相關的法律、法規和管理規定的解釋和應用存在重大的不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會對我們與之前的VIE公司的歷史合同安全性和合法性產生追溯影響,從而影響VIE公司的歷史財務狀況和運營結果,以及我們將VIE公司的結果合併到重組完成之前的財務報表中的能力。歷史期間VIE公司沒有依據合同協議計提或支付任何服務費,提供的服務在歷史時期的2024年20-F表格中是微不足道的。與前VIE公司的歷史合同安排終止的考慮是按照合同約定的貸款金額相同,因此終止合同安排沒有現金轉移。如果中國政府認為這些協議不符合相關的中國法律法規和規定,或者如果這些法律法規和規定或其解釋在未來發生變化,這些變化可能會對我們的歷史合同安排產生追溯影響,我們可能會面臨嚴厲的懲罰,我們與前VIE公司的合同安排可能會變得無效,這可能會導致我們在2024年20-F表格中的財務報表的潛在重述。因此,我們的股票和ADS可能會下跌或變得毫無價值。

與在中國經營業務有關的風險

我們將根據境外上市試點辦法完成與中國證監會的申報程序,並可能需要在中國有關管理規定下獲得有關中國監管當局的批准。

《中外合資併購企業規定》(簡稱“M&A規定”)規定,屬於中國公司或個人控制的海外特殊目的實體,旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市,須在海外證券交易所進行任何公開發行證券之前獲得中國證監會的批准。該規定的解釋和應用仍不明確。如果需要政府批准,我們無法預知獲得此類批准需要多長時間,即使我們獲得了這樣的批准,這種批准也可能被撤銷。如果我們未能或延遲獲得證監會的一個試點上市的批准,或者試點上市的批准被撤銷,我們可能會受到相關中國監管機構徵收的制裁,這可能包括對我們和前VIE公司在中國的經營的罰款和懲罰,對我們支付股息的能力的限制或限制,及其他可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質影響的制裁。根據北京德和衡律師事務所對某些中國法律事項的意見,依據其對當前中國法律法規的理解,我們將不需要為M&A規定的發行提交申請,原因是(i)中國證監會目前未發佈任何明確的規則或解釋,使我們的發行受到該規定的約束性約束;和(ii)我們的中國子公司以直接投資的方式設立,沒有收購任何“中國境內公司”的股權或資產,如M&A規定中所定義的。

然而,在北京德和衡律師事務所對某些關於中國法律問題的意見中,對於境外發行的情況,M&A規定會如何解釋或實施仍存在一定的不確定性,而其上述意見的概述則取決於M&A規定在任何形式上的新法規、規則和詳細實施和解釋。我們無法保證中國證監會等相關的中國政府機構會與我們的中國法律顧問達成相同的結論,因此我們可能會遭受監管行動或其他制裁。此外,相關的中國政府當局於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,其中提到將加強對上市在海外的中資公司的管理和監督,並將修訂國務院出臺的關於此類公司發行和上市股份的特別規定,明確國內產業主管部門和監管機構的責任。然而,《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》仍存在關於此類意見的解釋和實施方面的不確定性。可能有任何新的規則或法規會對我們提出額外的要求。

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2023年2月17日,中國證監會得到國務院批准,發佈了關於境外上市試點辦法的規定。根據《境外上市試點辦法》,直接或間接在海外市場上銷售或上市其證券的中國內地公司,需要向中國證監會備案。具體而言,《境外上市試點辦法》所涉及的證券是指中國公司直接或間接通過海外市場發行和上市的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可兑換債券和其他權益型證券,而直接發行和上市則指在中國內地設立的股份有限公司的海外發行和上市。間接發行和上市則是指在中國內地主要開展業務或其主要辦公地點位於中國內地的國內公司,以離岸公司的名義以及基於國內公司的股本、資產、收益或類似利益,進行海外發行和上市。特別是,採用實質中的“形式超實質”的方法進行間接發行和上市的確定,如果發行人同時滿足以下兩個條件,則應被視為採用該方案的間接海外發行和上市:(一)發行人在最近一年的審計合併財務報表中的收入、利潤、總資產或淨資產總額中有50%或更多是由國內公司貢獻的;(二)其主要業務在中國內地開展,或其主要業務地點在中國內地,或承擔業務管理的高級管理人員中有大多數為中國公民或具有中國內地居住權。根據境外上市試點辦法,在以下任何情況下,禁止海外發行和上市:(一)如果預定的證券發售和上市是受法律、行政法規和有關國家規定特別禁止的情況;(二)如果預定的證券發售和上市可能對或危及國家安全,由國務院有關主管部門根據法律審查和決定;(三)國內公司或其控股股東或實際控制人在過去三年中曾經犯下貪污、受賄、挪用公款或其他破壞社會主義市場經濟秩序罪行的;(四)當前存在涉嫌犯罪或違反適用法律法規的重大違規行為調查的國內公司,而且仍無明確結論;或(五)控制股東或受控股東或實際控制人所持有的股權存在重大所有權爭議。根據境外上市試點辦法,發行人及其關聯的國內公司,必須在以下時間內向中國證監會備案(i)在首次公開發行和在不同於其上市地點的海外市場上發行的證券上市的文件提交給其擬在上市地點的有關監管機構之後的3個營業日內,(ii)在同一境外市場上進行跟進發行(包括髮行任何企業可轉換債券、可兑換債券和其他權益型證券,但不包括員工激勵的發行、派息分配或股票分割),在完成這樣的跟進發行之後的3個營業日內,(iii)通過單獨或多次收購、股份置換、轉讓股份等交易上市,或是在其首次提交上市申請或交易的第一個公告之後的3個營業日內,即完成總量披露。因此,在本招股説明書中進行的任何發行後,我們需要在三個營業日內向中國證監會提交備案,根據境外上市試點辦法,在境外市場上以後發行和上市證券也可能被要求符合備案要求。未遵守備案要求可能會導致責令整改、警告和對不合規國內公司的罰款,罰款額從100萬元到1000萬元不等,公司直接責任人員將受到500,000元到500萬元之間的警告和罰款。此外,如果不合規企業的控制股東和實際控制人組織或教唆違法違紀,他們將受到100萬元到1000萬元之間的罰款。除上述備案要求外,境外上市試點辦法還要求發行人在發生以下任何事件後,在3個工作日內向中國證監會報告:(i)其控制權發生變更;(ii)其受到任何海外證券監管機構或海外機構的調查或制裁;(iii)它的上市地位或上市細分發生變化;(iv)自願或強制退市;和(v)其主要業務經營發生重大變化,以致不再適用於境外上市試點辦法中的備案要求。

此外,2023年2月24日,中國證監會發布了《關於加強對國內企業境外證券發行和上市保密及檔案管理的規定》,於2023年3月31日生效。根據這些規定,任何未來的海外證券監管機構或有關主管機關對我們的中國內地公司進行的與我們的境外發行和上市有關的任何的檢查或調查都必須以符合中國法律和法規的方式進行。

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此外,在《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》的保護範疇內或補充下,已經或者即將採取許多法規、指南和措施,包括:(i)國家網信辦於2019年發佈的《關於個人信息出境安全評估的規定(徵求意見稿)》,該規定規定,如果向境外傳輸個人信息,則可能需要在生效前進行安全審查;(ii)修正後的《網絡安全審查辦法》於2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效,該規定規定,具有100萬或以上用户的網絡平臺運營商如果打算在外國上市,則必須申請網絡安全審查;(iii)國家網信辦於2021年11月發佈的《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,規定數據處理者應當針對某些活動(包括但不限於在境外上市,影響或可能影響國家安全)申請網絡安全審查;(iv)《跨境數據轉移安全評估辦法》自2022年9月1日起生效,規定某些類型的數據處理者將重要數據或通過在中華人民共和國領土內進行操作收集和生成的個人信息轉移給境外收件人,必須申請跨境數據傳輸的安全評估。但是,我們在未來是否被視為“重要信息基礎設施運營商”或在線平臺運營商仍存在不確定性。如果我們受到國家網信辦的調查或審查,可能需要進行大規模變更,並對我們當前的業務產生重大不良影響。

根據北京東方維特律師事務所——我們某些中國法律問題的顧問的意見,本招股説明書後期的任何發行均須提交證監會申報材料以外,我們及我們的中國子公司(i)不需要從證監會獲得許可;(ii)在當前中國法律、法規和規則下,沒有被任何中國政府機構要求獲得或拒絕獲得此類許可及其它許可,在此任何期間。根據北京東方維特律師事務所的意見,我們無需就本招股説明書中的潛在發行向外國投資者申請網絡安全審查,因為相關規定不要求持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商針對發行證券向外國投資者提交網絡安全審查申請。

截至本招股説明書日,我們沒有收到任何有關中國證券監管委員會、國家網信辦或其它中國政府主管部門有關我們向外國投資者發行證券的歷史性問題的詢問、通知或異議。根據北京東方維特律師事務所的意見,我們不需要針對歷史性向外國投資者發行證券向國家網信辦申請網絡安全審查,因為(i) 相關法規不要求持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商針對其在相關法規生效前發行的證券向國家網信辦提交網絡安全審查補充申請,(ii) 我們的證券已在相關法規生效前在納斯達克全球精選市場上市。

此外,在北京東方維特律師事務所——我們某些中國法律問題的顧問的意見中,基於以下事實:(i)《網絡安全審查辦法》的修訂是新採納的,且《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》尚未正式採納,其實施和解釋存在不確定性,(ii)我們未涉及國家網信辦對網絡安全審查的任何調查,(iii)我們未收到任何與網絡安全、數據安全和個人數據保護有關的中國主管部門的詢問、通知、警告或制裁,這些對我們的業務沒有任何實質性影響,我們在所有重大方面都符合現行中國網絡安全、數據安全和個人數據保護法規定。但是,鑑於中國的現行法規環境,針對中國法規的解釋和執行仍存在不確定性,法規可以在很短的時間內快速變更,同時還可能受到中國主管部門自行決定的將來行動的影響,因此,我們的業務面臨着因中國主管部門的行動引起的潛在不確定性。

中國政府對我們的業務運營進行監管可能導致我們的業務和美國存托股票價值發生重大不利變化。

我們歷史上主要通過之前的可變利益實體及其子公司在中國開展業務。我們在中國的經營活動受中國法律和法規的管轄。中國政府監管我們的業務,並可能隨時幹預或影響我們的業務運營,這可能導致我們的經營狀況和/或證券價值發生重大變化。中國政府最近發佈了一些顯著影響某些行業的新政策,我們不能排除其將來可能發佈直接或間接影響我們行業或要求我們尋求額外許可的規定或政策,這可能導致我們的業務運營和美國存托股票價值發生重大不利變化。此外,中國政府採取更多監管和控制海外發行和/或對在中國境內的發行人的外國投資的行為可能會嚴重限制或完全阻止我們向投資者提供和繼續提供美國存托股票,並導致我們的ADSs價值顯著下降或變得毫無價值。因此,我們公司和我們業務的投資者可能面臨因中國政府採取影響我們業務的行動而產生的潛在不確定性。

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貨幣轉換的政府控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制,並在某些情況下管制貨幣匯款出境。我們通過人民幣獲得了幾乎所有的收入。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依靠其收到的來自我們的中國子公司的股息支付任何現金和融資需求。根據現行的中國外匯管理條例,涉及流動賬户項目的支付(包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易),可以在遵守一定的程序要求的情況下以外幣支付,不需要在保護外匯管理局的批准下進行。具體而言,在現行的交易限制下,不需要在保護外匯管理局的批准下,從我們在中國境內的子公司業務中產生的現金被用作向我們的公司支付股息。但是,需要獲得相應的政府部門批准或者註冊,才能將人民幣兑換成境外貨幣並滙往境外用於支付以外的資本支出,如外幣借款的償還。因此,我們需要獲得外匯局的批准,以使用我們的中國子公司業務產生的資金來支付其負債的外幣匯率或支付我們在中國境外的其它資本支出。中國政府可能自行決定限制我們、我們的中國子公司和我們的以前可變利益實體的訪問外幣以用於流動賬户交易。儘管我們目前不瞭解在香港的現行法律是否存在等同或類似的現金轉讓限制或限制(包括貨幣轉換),如果以後在中國大陸將特定限制或限制適用於香港實體(包括貨幣轉換),那麼在我們的香港實體中的資金同樣可能無法用於滿足我們的貨幣需求。有關本招股説明書中的《公司——我們的組織中的現金和資產流動》的更多信息,請參見本招股説明書。

中國最高人民法院沒有同美國會議通過的《海外上市公司問責法案》達成協議。至今,PCAOb在中國大陸和香港的註冊獨立會計師事務所(包括我們的審計師)尚不能進行完整的檢查和調查。PCAOb無法對我們的審計師進行檢查,這已經剝奪了我們的投資者從這些檢查中獲得的好處。

我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所,簽發了包括在我們的2024年20-F表格中的審計報告,作為在美國公開交易的公司的審計師,並且是註冊在PCAOB的公司,受美國法律的約束,根據該法規,PCAOB定期進行檢查,以評估它關於適用的專業標準的合規性。我們的審計師位於中國大陸,這個地方以往曾經沒有完整地進行檢查和調查,直到2022年之前。因此,我們和ADS的投資者都被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。 PCOAB過去無法對中國的審計師進行檢查,使得評估我們獨立註冊的會計師審計程序或質量控制程序的有效性與PCAOB檢查受到約束,相比於在中國以外受到PCAOB檢查的審計師。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從無法對註冊的公共會計師事務所完全進行檢查或調查的司法管轄區列表中移除。 但是,如果PCAOB在將來確定在中國大陸和香港不再完全擁有檢查和調查會計事務所的全部權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所簽發我們向SEC提交的財務報表的審計報告,我們和ADS的投資者將再次無法享受此類PCAOB檢查的好處,這可能會導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告財務信息的信心降低,並對我們財務報表的質量產生負面影響。

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如果PCAOB無法完全檢查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能會被禁止在美國交易。 我們的ADS被退市或面臨被退市的威脅,可能會對您的投資價值造成實質性和不利的影響。

根據2020年12月18日頒佈的HFCAA和2022年12月29日簽署的《聯合撥款法案》,如果SEC確定我們已經提交了由PCAOb未經檢查的註冊會計師事務所發佈的審計報告連續兩年,SEC必須禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,SEC通過最終修訂案實施HFCAA的披露和提交要求,根據這個修訂案,如果某公司提交了包含由被PCAOb裁定無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所簽署的審計報告的年度報告,SEC將其確定為“委員會確定的發行人”.

2021年12月16日,PCAOb發出報告通知SEC,它不能夠完全檢查和調查註冊在中國大陸和香港的公共會計師事務所,而我們的審計師則受到了該裁定的影響。2022年8月29日,SEC根據我們提交的截至2022年3月31日的財年報告20-F,正式將優信資訊列為HFCAA的委員會確定的發行人。 2022年12月15日,PCAOB從無法完全檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區列表中撤下了中國大陸和香港。 因此,我們預計在提交於2023年3月31日的財年報告20-F之後,不會被認定為HFCAA的委員會確定的發行人。

每年,PCAOB將決定它是否可以完全檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB在將來確定它不再完全擁有檢查和調查中國大陸和香港內的會計師事務所的全部權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師進行審計報告的簽發,那麼我們就會在相關財年的20-F報告提交後被確定為HFCAA的委員會確定的發行人。根據HFCAA,我們的證券在未來兩年內如果被確定為HFCAA的委員會確定的發行人,則會被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。在美國禁止交易將嚴重影響您在希望進行銷售或購買ADSs時的能力,並且退市所帶來的風險和不確定性將對ADSs的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將極大地影響我們籌集資本的能力,可能無法按可接受的條款籌集資本,或者根本無法籌集資本,這將對我們的業務,財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易,無法保證我們會能夠在非美國交易所上市,或者股票市場將在美國以外的地方發展。這種禁令將嚴重影響您在希望進行銷售或購買ADSs時的能力,並且退市所帶來的風險和不確定性將對ADSs的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將極大地影響我們籌集資本的能力,可能無法按可接受的條款籌集資本,或者根本無法籌集資本,這將對我們的業務,財務狀況和前景產生重大不利影響。

您可能會在進行司法程序或起訴我們或我們的在年度報告中列出的主管及管理層人員時遇到困難,因為他們屬於外國法律。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的幾乎所有業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都在中國。此外,截至本招股説明書的日期為止,除了兩位在美國居住的獨立董事外,其他董事和高級管理人員,即戴坤,李斌,劉二海,盧榕,林鋒,張志天和荊文兵,大部分時間都居住在中國內地和香港,併為中國內地或香港的居民。因此,若您需要向我們或中國內地和香港的某些人員提起訴訟,你可能會遇到一些困難。在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定對我們或我們在內地、中國和香港居住的官員和董事的判決是否能夠執行,有不確定性。另外,開曼羣島、中國內地或香港的法院是否認可或執行美國法院基於美國或州證券法規定的判決也是不確定的。

外國判決的承認和執行是在《中華人民共和國民事訴訟法》中規定的,但是根據中國和外國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,在滿足《中華人民共和國民事訴訟法》的要求下,中國法院可以承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何形式的互惠條約或其他形式的互惠安排,以提供互惠的外國判決的承認和執行。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,如果中國法院認為某個判決違反了基本的中國法律原則或國家主權、安全或公共利益,它就不會對我們或我們在中國居住的董事和官員進行外國判決的執行。因此,中國法院是否會根據何種依據執行美國法院作出的判決還不確定。此外,美國法院的判決不會在香港進行直接執行。目前,香港與美國之間沒有任何關於互惠性承認和執行外國判決的條約或其他安排。

在中國,與美國相同的股東索賠,包括證券法類的訴訟或欺詐索賠,一般在法律或實踐上很難進行。例如,在中國,提供需要用於股東調查或在中國之外提起訴訟的信息存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能與另一個國家或地區的證券監管當局建立監管合作機制,以實施跨境監管和管理,但在缺乏相互實用合作機制的情況下,與美國證券監管機構的合作可能不會高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條規定,任何海外證券監管機構不允許在中國領土內直接開展調查或證據收集活動,任何實體或個人未經適當授權不得向海外提供與其證券活動有關的文件或材料。雖然2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則尚不可用,但海外證券監管機構在中國內地無法直接開展調查或證據收集活動,可能會增加投資者保護利益的難度。

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使用收益

我們打算將從出售我們提供的證券中取得的淨收益用於適用的招股書補充中説明。我們不會從出售股東的證券中獲得任何收益。

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CAPITALIZATION

下表列出了我們在2024年3月31日實際基礎上的財務狀況。

本表需與我們的審計合併財務報表和年度報告中的相關附註一起閲讀,年度報告已在我們的2024年20-F表格中引用。

截至2024年3月31日
人民幣 美元
(以千為單位,除股份數據外)
負債:
來自第三方的短期借款 71,181 9,859
來自關聯方的短期借款 7,000 969
長期負債和借款的流動部分 291,950 40,435
融資租賃負債的流動部分 51,160 7,086
融資租賃負債 1,191,246 164,986
次級股權:
可贖回的非控制權益 149,991 20,774
中級股本總額 149,991 20,774
股東赤字:
普通股 39,806 5,513
資本公積金 18,928,837 2,621,613
來自股東的認購應收款項 (107,879 ) (14,941 )
累計其他綜合收益 225,090 31,175
累積赤字 (19,378,705 ) (2,683,920 )
優信有限公司股東赤字總額 (292,851 ) (40,560 )
非控股權益 (231 ) (32 )
股東權益不足合計 (293,082 ) (40,592 )

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股份資本描述

我們是一家有限責任的開曼羣島免責公司,我們的事務受到我們的章程和公司法(修訂版)的管轄,以下簡稱公司法和開曼羣島普通法。

截至此招股書日期,我們的授權股本為200,000,000,000股,包括(i)190,000,000,000股面值為0.0001美元的A類普通股,(ii)100,000,000股面值為0.0001美元的B類普通股和(iii)9,900,000,000股面值為0.0001美元的優先股。

我們的章程和公司章程

以下是我們的章程和公司章程的重要規定概述以及公司法的概述,就我們的普通股的重要條款而言。

普通股。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。持有我們的A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利,但投票和轉換權利除外。我們的普通股以註冊形式發行,並在登記在我們的股東名冊上後發行。我們不得向收票人發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票。

轉換。任何B類普通股持有人都可以在任何時候將其持有的B類普通股轉換為一股A類普通股。根據任何情況,A類普通股均不可轉換為B類普通股。如果B類普通股的持有人直接或間接出售、轉讓、分配或處置其B類普通股,或者通過投票委託或其他方式直接或間接轉移或分配附加到該類B類普通股的表決權給任何不是該持有人聯屬公司(根據我們的章程和公司章程的定義)的個人或實體,或者通過出售、轉讓、分配或處分持有B類普通股的大多數已發行和流通的表決權證券或通過投票委託或其他方式直接或間接轉移或分配關聯到這些已發行和流通證券的表決權給任何不是該類持有人聯屬公司的實體,或者出售、轉讓、分配或處置了該類持有人所有或實質上全部資產給任何不是該持有人聯屬公司的實體,該B類普通股將自動且立即轉換為同等數量的A類普通股。

分紅派息。我們普通股東享有董事會宣佈的股息,但應受我們的章程和公司章程的限制。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅,但股息不得超過董事會推薦的金額。根據開曼羣島的法律,我們的公司只能從合法資金即從我們的利潤或股票溢價賬户中宣佈並支付股息,但如果此次支付後,這將導致我們公司無法在業務正常進行的情況下按期支付債務,那麼我們將無法支付股息。任何股息分配中各B類和A類普通股所獲股息相同。

投票權。我們的A類和B類普通股和可轉換優先股將作為單一類別的股票就股東投票事項一起投票,除非法律另有規定或本公司的章程和公司章程或修訂和重新確定的指定證書中另有規定。就需要股東投票的事項,每股A類普通股享有一票,每股B類普通股享有十票,每股可轉換優先股享有可按每股A類普通股最多整除數的票數。在任何股東大會上的表決是通過手勢表決進行的,除非要求進行投票。主席或持有出席人或代理出席人數不少於總出席股票權的三分之一的股東均可要求進行投票。

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儘管如此,在股東大會上通過普通決議所需的表決權的股票權的附着數應響應永久性地上升為所出席的有投票權的股東中的 absolute majority,而在股東大會上通過特別決議所需的表決權的股票權的附着數等於出席的有投票權的股東中的兩個第三分之二。普通決議和特別決議都可以由我們公司所有股東簽署的一致決議通過,符合公司法和我們的章程和公司章程的規定。例如,在重要事項上,建議改變名稱或者按普通決議劃分或合併我們公司的全部或部分股權。

股東大會。 作為一家開曼羣島的免責公司,我們不必根據公司法召開股東年度大會。我們的章程和公司章程規定,我們可以(但不必)在每一年召開一個總會作為我們的年度股東大會,我們應在召開這樣的會議的通知中指明該會議,並指定我們的董事決定的時間和地點舉行年度股東大會。

股東大會通過以下兩種方式召集:由我們的董事會主席召開或由我們的董事會多數通過的決議召開。召開我們公司的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要提前至少七(7)個日曆日的通知。公司的所有股東中投票權的總和中,限於一名股東的出席,此股東持有的股票附着的所有股票權對總共 flow 在歷時當中發行和持有的股票權所佔的總數三分之一,以股東的實物或委託代表的方式出席的。對於是否滿足法定份數指示,應包括我們的可轉換優先股持有人。

公司法規定股東行使只有有限的權力要求召開股東大會,並沒有規定股東有權在股東大會上提出任何提案。不過,這些權利可能在公司的章程和公司章程中規定。我們的章程和公司章程規定,股票權在總數佔持於我們公司發行的和流通的股票總數的多數的股票權代表下要求召開特別股東大會,董事會必須召開特別股東大會,並將這樣要求決議的表決權提供給這樣的大會。但是,我們的章程和公司章程沒有規定股東在不由這樣的股東召開的年度或特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股轉移。 在我們的章程和公司章程規定的限制範圍內,我們的任何股東均可通過通常形式或我們董事會批准的任何其他形式的轉移證書來轉移其所有普通股權或任一項普通股權。

我們的董事會可以酌情拒絕註冊任何未完全交清的普通股的轉讓或任何我們擁有抵押權的普通股的轉讓。我們的董事會還可以拒絕註冊任何普通股的轉讓,除非:

(i)轉移證書應與其有關的普通股證書一起提交,並附有我們董事會合理要求的轉讓人有權進行轉讓的其他證據;
(ii)轉移證書是指只針對一類普通股的轉移證書。
轉讓證書已經妥善蓋章;
在將普通股轉讓給聯合持有人的情況下,接受轉讓的聯合持有人數量不超過四人;
繳納一定金額的費用,該金額為納斯達克裁定應繳納金額的最大值或我們的董事會每次要求的較小值。

如果董事會拒絕登記轉讓,應在轉讓證明書被提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

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經納斯達克股票市場公司要求合規後,轉讓登記可能暫停,我們的成員名冊可能關閉,並由董事會根據需要的時間和期限確定,但董事會決定的任何一年內轉讓登記不得暫停超過30天。

清算。在公司返還資本或進行清算時,如超過每股股本在清算開始時的價值,則將其餘部分按比例分配給持股人,但應從欠款的股份中扣除應付未繳納的賬款或其他費用。如果我們可分配資產不足以償還所有實收資本,則應按比例分配資產,以最大程度地分擔股東的虧損。

認購股票及股息未繳納的股份可能被取消。 我們的董事會可能定期調用股東應繳納其股票上未支付的任何金額,向該股東在指定時間和地點至少14天前發出通知,未繳納的認購股份可能被取消。

我們可以在條款允許的情況下,按照董事會或股東特別決議所制定的方式和內容指定公司的股份採取贖回、回購或放棄的形式。 我們可以接受任何已全額支付的股份無條件放棄以換取現金或優先股。

如果我們的股本被分成不同的類別或系列的股份,則任何類別或系列的股份的權利(受到任何當前附加到該類別或系列的權利或限制的限制)只能在得到該類別或系列發行的所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別或系列股份的持有人單獨會議通過的普通決議的制定下進行實質性逆轉。頒發帶優先或其他權利的股份不得被認為會實質性逆轉持有帶優先或其他權利的股份的權利。 如果我們的股本被分成不同的類別或系列的股份,則任何類別或系列的股份的權利(受到任何當前附加到該類別或系列的權利或限制的限制)只能在得到該類別或系列發行的所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別或系列股份的持有人單獨會議通過的普通決議的制定下進行實質性逆轉。頒發帶優先或其他權利的股份不得被認為會實質性逆轉持有帶優先或其他權利的股份的權利。

我們的董事會有權隨時決定發行額外的A類普通股,但不能超過授權未發行的股票數目。 我們的董事會有權隨時決定發行額外的A類普通股,但不能超過授權未發行的股票數目。

我們的董事會有權自行決定發行優先股系列,而無需獲得股東同意,以及在必要時設定,重新設計或調整不同類別或系列的股票,以及這些不同類別或系列股票之間的相對權利,限制,優先權,特權和付款義務等。

該系列的數量;

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其中的股息權、股息率、轉換權和投票權;
- 股息權利,股息率,轉換權利,投票權利;
以及優先股的其他權利和條款。

發行優先股可能會稀釋A類普通股持有者的投票權。

A類普通股持有人沒有在開曼羣島法律下檢查或獲取我們股東名冊或公司記錄(除我們的基本制定和文章,股東通過的特別決議和我們的抵押和讓與登記外)的一般權利。但是,我們將向股東提供年度審計的財務報表。 A類普通股持有人沒有在開曼羣島法律下檢查或獲取我們股東名冊或公司記錄(除我們的基本制定和文章,股東通過的特別決議和我們的抵押和讓與登記外)的一般權利。但是,我們將向股東提供年度審計的財務報表。

我們的基本制定和文章的某些規定可能會阻止、延遲或防止公司的控制權或管理層發生變化,這些規定包括: 我們的基本制定和文章的某些規定可能會阻止、延遲或防止公司的控制權或管理層發生變化,這些規定包括:

授權我們的董事會發行一系列優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先權和限制,無需我們的股東進行進一步的投票或行動;
限制股東提出和召開股東大會的權利。

然而,在開曼羣島法律下,我們的董事只能根據我們的備忘錄和章程所授予的權利和職權為適當之目的,為我們公司的最大利益而真誠信任地行使這些權利和職權。

免税公司。 我們是一家根據《公司法》擁有有限責任的免税公司。《公司法》區分普通居民公司和免税公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為免税公司。 免税公司的要求與普通公司基本相同,但免税公司除外:

不必向公司註冊局提交股東年度報告;
無需開放其成員登記冊供檢查;
不必召開年度股東大會;
可以發行可轉讓或無記名股票或無面值股票;
可能會獲得針對未來任何税收不徵收的承諾(這些承諾通常在首次給出20年);
可以通過繼續在另一個司法管轄區進行登記並在開曼羣島註銷以進行註冊;
可以註冊為有限期公司;而且
可以註冊為分離投資組合公司。

“有限責任”意味着每個股東的責任僅限於其未支付的公司股份金額(除非涉及詐騙、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備穿透或揭開公司面紗的情況) 。

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股本變動。 按普通決議,我們的股東可以隨時:

按決議規定增加我們的股本總額,分為不同的類別和金額的股份;
我們可以將所有或部分股本合併並分成比我們現有股份更大的股份。
將現有的股份或任何股份細分為金額較小的股份,前提是在細分中支付的金額和每個減少的股份上未支付的金額(如果有)的比例與從中減少的股份派生的股份的情況相同;或
註銷任何在決議通過之日尚未被任何人採取或同意採取的股份,並減少我們的股本總額,減少的股份金額為所註銷股份的金額。

我們的股東可以提出特別決議,經我公司提出申請向開曼羣島大法院確認這種減少後,以任何法律允許的方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備金。

公司法律的差異。

《公司法》在很大程度上源自英格蘭舊有的《公司法》,但不遵循最近的英格蘭法定法令,因此《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律存在重大差異。下面概述了適用於我們和適用於在美國註冊的公司及其股東之間某些顯着差異的某些重要規定。

合併和類似安排。 《公司法》允許在開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間以及在兩個或兩個以上的成員公司之間進行合併和合並。為此,每個成員公司的董事必須批准書面的合併或重組計劃,然後必須通過(a)每個成員公司股東的特別決議,以及(b)在這樣的成員公司中規定的其他授權任何授權。該計劃必須與開曼羣島的公司註冊處一起提交,包括有關合並或重組的確證,每個成員公司的資產和負債清單以及承諾將提供合併或重組的證書副本通知每個成員和債權人以及在開曼羣島公報上發佈有關合並或重組的通知。不需要法院批准合併或重組,前提是在遵守這些法定程序的情況下進行了合併或重組。

如果一個開曼母公司和其開曼子公司之間進行合併,則不需要該開曼子公司的股東大會授權,如果合併計劃的副本已提供給合併的每個該開曼子公司的成員,除非該成員同意。對於此目的,如果母公司持有已發行股票,這些股票總共佔該子公司股東會議中投票的至少百分之九十(90%)的投票權,則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島法院豁免,否則必須獲得每個對組成公司的固定或浮動擔保利益持有人的同意。

除非達成協議,否則開曼羣島組成公司的股東對合並或兼併有異議,有權獲得其股份的公平價值支付(如果雙方未達成協議,則由開曼羣島法院確定),只要異議股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議股東權利將排除異議股東行使持股權利的其他權利,除了尋求以合併或兼併無效或非法為由尋求救濟的權利。

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除了與合併和重組有關的法定規定外,《公司法》還包含了通過安排計劃向合格股東(或按照情況依據價值的 75% 或在場並以個人或通過代理投票的債權人中的價值 75% 構成多數)提供通過安排的重組和合並的法定規定。用於召開會議以及隨後安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管異議股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定:

滿足所需多數投票的立法規定;
股東已在相關會議上得到公正代表,並且法定多數人沒有受到少數人的脅迫以推銷與該類別有利益相反的利益;
安排是一個基於該類別對其利益進行考慮可以合理獲得批准的安排; 以及
該安排不是更適合根據《公司法》的其他規定批准的安排之一。

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力,可以促進在要約收購中將不同意見的少數股東“擠壓出局”。當股東在四個月內對受影響的股份持有人的 90% 提出要約收購併接受時,要約人在四個月期滿後的兩個月內可以要求剩餘股份的持有人按照要約的條款將這些股份轉讓給要約方。在開曼羣島大法院提出異議,但在批准此類要約收購的情況下,這不太可能成功,除非存在欺詐、惡意或勾結等跡象。

如果通過協議和安排方式的安排和重組或根據上述法定程序進行要約收購,則異議股東將沒有可比擬的評估權利,否則,對於特拉華州公司的持異議股東,將通常有權要求現金支付判定出的股票價值。

股東起訴。原則上,作為一家公司,我們通常將是起訴我們公司的行為不當的適當原告,一般規定少數股東不能提起代理訴訟。然而,基於英國相關法規,這些規定在開曼羣島可能會被有説服力的相關權威所遵循和適用,因此,非控制股東將被允許以公司的名稱發起集體訴訟,或者以公司的名稱提起代理訴訟來挑戰: 非法或超越職權的行為,因此無法由股東投票批准;

需要符合一定數量的股東要求(即多數股東)批准的行動(即,不僅需要多數的批准)。
在企業高層掌握下的欺詐行為構成了對少數股東的欺詐。

董事和高管的賠償, 和責任限制。 開曼羣島法律並不限制公司的備忘錄和章程對官員和董事提供補償的程度, 除非開曼羣島法院認為該等規定違反公共政策, 例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的補償。我們的備忘錄和章程規定, 我們將對我們官員和董事因公司業務或事務(包括任何判斷失誤的結果)或履行或免除其職責、權力、授權或自由裁量權而發生或承擔的全部行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任進行賠償, 包括不限於由該董事或高管在任何法院為涉及我們公司或其事務的所有民事訴訟(無論在開曼羣島或其他地方的)所承擔的任何成本、費用、損失或責任, 包括辯護(無論成功與否)。這種行為標準通常與特拉華州泛洲公司法的標準相同。

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此外, 我們已與我們的董事和高管簽訂賠償協議, 為這些人提供超出備忘錄和章程所提供的額外賠償。

在獲得證券法規下的責任和賠償時的保障,可能在前面的規定下允許我們的董事、官員或控股人,但我們已被告知,在SEC的意見中,這樣的保障違反了證券法的公共政策表達,因此是不可執行的。

董事的受託責任。 根據特拉華州公司法, 特拉華州公司的董事對公司及其股東有受託責任。這個責任有兩個組成部分: 關心責任和忠誠責任。關心責任要求董事以普通謹慎人在類似情況下會行事的同等關心程度來善意行事。根據這個責任, 董事必須詢問並向股東披露與重要交易有關的所有合理可得的材料信息。忠誠責任要求, 董事以他合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位獲得個人收益或優勢。這種責任禁止董事自身進行交易並強制要求最優秀的公司利益和股東利益優先於任何董事、高管或控股股東擁有而股東普遍不擁有的利益。通常, 董事的行為被認為是基於知情的、善意的和相信所採取的行動是為公司最好的利益。然而, 一旦有違反任何受託責任之一的證據出現, 這個推定就可能被證據推翻。如果這樣的證據是針對董事的一個交易而提出的, 那麼董事必須證明交易的程序公正以及交易對公司來説是公正的價值。

作為開曼羣島法律的一個問題, 開曼羣島公司的董事處於信託關係地位, 因此被認為他應該履行以下職責——以最佳利益的良心行事、不利用其董事身份從而獲利(除非公司允許), 不使公司的利益與他的個人利益或他對第三方的責任發生衝突, 以及行使權力以達到預期目的的職責。開曼羣島公司的董事對公司負有謹慎義務。以前認為, 董事行使職責時並不需要比從事該方面業務的同等知識和經驗的人表現出更大程度的技能。然而, 英國和英聯邦法院已經轉向了有關所需技能和關懷的客觀標準, 並且這些權威可能會在開曼羣島得以遵循。

股東通過書面同意行動。 依照特拉華州泛洲公司法, 除非公司的章程已有相反規定, 否則公司可以通過修改其註冊章程的方法消除股東以書面同意行動的權利。開曼羣島法律和我們的備忘錄和章程規定, 我們的股東可以通過無需舉行會議就有所有具有資格在股東大會上就相關事項進行表決的股東一致書面決議來批准公司事項。

根據特拉華州泛洲公司法, 股東有權在股東年度大會上提出任何提案; 只要它符合管理文件中的通知規定。董事會可以召開特別會議, 或者依照管理文件的規定由任何其他授權人士召開特別會議, 但是可能禁止股東召開特別會議。 根據特拉華州泛洲公司法, 股東有權在股東年度大會上提出任何提案; 只要它符合管理文件中的通知規定。 但是,如果年度授予的公平價值超過40萬美元,則年度授予的股份數量將自動減少,使年度授予的公平價值在40萬美元以下,並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票,或在授權日期後的我們股東年會之前(以先到者為準),但需持續服務到適用歸屬日期。董事會可以召開特別會議, 或者依照管理文件的規定由任何其他授權人士召開特別會議, 但是可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供有限的權利, 要求股東要求召開股東大會, 不提供股東有權在股東大會上提出任何提案的權利。然而, 這些權利可能規定在公司的章程中。我們的備忘錄和章程允許我們的任何一個或多個股東, 持有本公司所有已發行和流通的股票中擁有不少於全部權利的多數股權, 就此召集股東特別大會, 在這種情況下, 我們的董事會有義務召集股東特別大會, 並在該等會議上就所要求的決議進行表決。除了這個權利要求召開股東大會之外, 我們的備忘錄和章程沒有規定我們的股東有任何其他權利在股東年度大會或股東特別大會上提出提案。作為豁免的開曼羣島公司, 我們不受法律要求召開股東年度大會的規定。

30

董事選舉累積投票。 根據特拉華州公司法, 在董事會有分類委員會的公司中, 只有在公司的註冊章程特別規定的情況下才允許董事會選舉累積投票。累積投票有助於在董事會上代表少數股東的選舉, 因為它允許少數股東在單個董事會上進行所有分配給該股東的投票, 這增加了該股東對選舉該董事的投票權。開曼羣島的法律中沒有關於累積投票的禁止規定, 但是我們的備忘錄和章程沒有提供累積投票。因此, 我們的股東在這個問題上沒有比特拉華州公司的股東少受到任何保護或權利。

董事罷免。根據特拉華州公司法, 對於具有分類董事會的公司, 只有在獲得持有表決權的全部已發行股票的多數的批准的前提下, 才能出於正當理由罷免公司的董事, 除非註冊章程另有規定。根據我們的備忘錄和章程, 董事可以由股東普通決議罷免。董事的職務要經過以下的空缺: (i) 破產或與其債權人達成任何安排或安排; (ii) 死亡或被發現或變得精神不正常; (iii) 以書面形式辭去職務; (iv) 在沒有董事會特別准假的情況下, 連續三次缺席董事會會議, 並且我們的董事會決定撤銷他的職務; 或 (v) 根據我們的章程中的任何其他規定被免職。

股東涉及交易。 特拉華州公司法包含一項適用於特拉華州公司的業務合併法規, 除非公司通過修改其註冊章程明確選擇不受此類法規管轄, 否則禁止其在某些業務合併中與"感興趣的股東"進行交易。在三年內, "感興趣的股東"通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的投票股份的個人或團體。這使潛在收購方限制了以兩個不同的價值水平來進行競標的能力, 從而增加了股東的投票權。除非在成為感興趣的股東的日期之前, 董事會批准了業務合併或導致其成為感興趣的股東的交易, 否則該法規不適用。這鼓勵任何特拉華州公司的潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼島沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業組合法案提供的各種保護。然而,儘管開曼羣島法律不規定公司與其重要股東之間的交易,但它確實規定這些交易必須按公司最佳利益和對少數股東沒有欺詐效應的原則進行。

解散;清算。 根據特拉華普通公司法,除非董事會批准解散建議,否則必須獲得持有公司總表決權100%的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時,才可以獲得公司未流通股的簡單多數通過。特拉華法律允許特拉華公司在其公司章程中包含與董事會發起的解散有關的超過一半的表決權要求。

根據開曼羣島法,一家公司可以由開曼羣島法院下令清算或由其成員的特別決議清算,如果公司無法按照要求償還其到期債務,可以由其成員的普通決議清算。法院在許多指定情況下有命令清算的權力,包括在法院看來,這樣做是公正和合理的情況下。

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股份權利變更。 根據特拉華普通公司法,除非公司章程另有規定,否則,只要該類的傑出股份中的佔比超過一半,公司就可以變更該類股份的權利。根據我們的備忘錄和章程,如果我們的股本被分為超過一類的股份,與任何這類股份的時間有關的任何權利或限制相比,該類股份的權利只能在取得該類發行股票的所有股東的書面同意或持有該類股票的股東單獨開會通過普通決議的情況下,才能被實質性地不利改變。頒發給具有優先或其他權利的股份持有人的權利不得被視為因公司創建,分配或發行其他股票(與其股份平級或後續發放)或公司贖回或購買任何一類股份而實質性有所不利的變化。與持有或帶有增強或權重投票權的股份無關,頒發或發行股份的權利包括但不限於增強或權重投票權的股份。

治理文件修正。 根據特拉華普通公司法,只要持有表決權的流通股中的佔比超過一半,公司的治理文件就可以得到修改,除非公司章程另有規定。根據《公司法》和我們的備忘錄和章程,我們的備忘錄和章程只能通過特別決議修改。

非居民或外國股東的權利。 我們的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們的股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的備忘錄和章程中沒有規定必須公開哪些投資者持有超過所有權比例的股份。

證券發行的歷史

過去三年我們證券發售的摘要如下。

股票權益和認股權證。

2021年3月和2021年6月,我們分別與蔚來資本和愉悦資本簽署了期貨協議和最終協議,共計募集了1.575億美元的資金,以認購總計9.17564億股高級可轉換優先股。2021年7月,第一輪發行總量為1.129億股高級可轉換優先股,募集資金總額為1億美元。第二輪發行於2021年11月、2022年3月和2022年6月分別以2750萬美元、1000萬美元和750萬美元的價格發行了總計8.0104865億股、2912.9042萬股和2184.6781萬股的高級可轉換優先股。2022年7月,蔚來資本將其在第二輪發行中認購的1456.4520萬股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給第三方。在該轉讓日的同時,我們向該第三方發行了1456.4520萬股高級可轉換優先股,獲得了該第三方的500萬美元支付,且交易的第二輪發行完成。2021年7月,我們向蔚來資本和愉悦資本各發行了認股權證,以購買總計2.4031459億股高級可轉換優先股,總額為1.65億美元。2023年6月,我們與阿爾法和愉悦資本簽訂了有關我們公司發行給蔚來資本和愉悦資本的認股權證的最終協議。根據上述最終協議和某些阿爾法、蔚來資本和愉悦資本之間的認股權證轉讓,阿爾法從蔚來資本和愉悦資本處獲得了購買我們公司總計2.6181081億股高級可轉換優先股的權利。阿爾法和愉悦資本有權酌情行使其各自的認股權,購買我們公司總計約2.2億美元的約4.80629186億股高級可轉換優先股,最遲於2023年9月30日之前。2023年8月,愉悦資本行使了其購買2188.1838萬股我們公司高級可轉換優先股的權利,價格為每股0.0457美元,總價為1千萬美元。阿爾法持有的購買2618.10806億股高級可轉換優先股的權利隨後被終止。

2022年6月,我們與蔚來資本簽訂了的協議,可認購我公司7142.85714億股高級可轉換優先股,總金額為1億美元,需分期付款。在我們收到第一筆分期付款後,於2022年7月27日,7142.85714億股的高級可轉換優先股已經發行。2023年4月,我們與蔚來資本簽訂了某些附加協議,與我們於2022年6月訂立的最終協議有關。根據這些協議:(i)未支付的購買價格的支付方式已被修改,以允許現金支付和我公司對蔚來資本的債務取消;及(ii)6,160萬美元的購買價格已通過取消和清償蔚來資本於2023年4月向阿爾法和愉悦資本轉讓的2024年票據(如下文所定義)中我公司對蔚來資本的債務抵消。2024年票據是自2019年6月起我們出售給Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.、Magic Carpet International Limited、ClearVue Uxin Holdings、58.com Holdings Inc.和珠海廣控眾盈產業投資基金(有限合夥)的總票面價值為2.3億美元的可轉換票據。由於上述交易和交易之後,截至本招股説明書的日期,蔚來資本已經履行了總金額為8000萬美元的認購我公司高級可轉換優先股的購買價格的義務。根據我們於2022年6月與蔚來資本簽署的最終協議,蔚來資本將在2024年12月31日之前履行其對940萬美元未支付購買價格的付款義務。

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2024年3月18日,我們與控制我公司董事長兼首席執行官的戴坤先生的實體——新高和一家投資於汽車相關產業的投資基金(也稱為NC Fund)簽署了一份期貨協議,以總計約3480萬美元的認購價向其融資,認購我公司普通股的認購價為每股0.004858美元。2024年3月26日,我們和新高簽署了一份股份認購協議,並在同一天完成了144.0922190億股高級可轉換優先股的發行,總價值為700萬美元。2024年3月27日,在收到有資格的高級可轉換優先股持有人的同意後,發行給新高的14.40922190億股高級可轉換優先股被轉換成了總計14.40922190億股的A類普通股,而剩餘的13.70039718億股高級可轉換優先股被按照適用的轉換價格轉換為總計525,199,670,650股A類普通股。截至招股説明書日期,已發行並流通的高級可轉換優先股數量為零。

2022年7月,我們向58.com發行了1.83495146億股A類普通股,每股價格相當於每個美國存托股份100.3美元(在ADS比率更改之前為每個ADS 1.03美元),以交換我們對58.com在58.com票據和某些其他歷史交易項下的全部債務的全部釋放。

2022年8月,我們向ClearVue發行了3,669,902.9股A類普通股,每股價格相當於每個美國存托股份100.3美元(在ADS比率更改之前為每個ADS 1.03美元),以換取ClearVue針對ClearVue票據項下的全部債務的全部釋放。

截至2024年3月18日,公佈了一份期貨協議,與我公司董事長兼首席執行官戴坤控制的實體Xin Gao,以及一個投資於汽車相關產業的基金(也稱為NC Fund)的股份認購協議,獲得了我公司總計約3480萬美元的融資,我的公司的普通股認購價為每股0.004858美元。截至2024年3月26日,我們和新高簽署了一份股份認購協議,並在同一天發行了14.40922190億股高級可轉換優先股,總價值為700萬美元。2024年3月27日,按照適用的轉換價格,已發行和流通​​的高級可轉換優先股轉換為525,199,670,650股A類普通股,並且沒有已發行或流通的高級可轉換優先股。

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美國存托股票描述

紐約梅隆銀行作為託管者,將登記並交付美國存托股票,也稱為ADS。每個ADS將代表300股A類普通股(或收到300股A類普通股的權利),這些股票由紐約滙豐銀行有限公司作為託管人在香港為託管人存放。每個ADS還將代表託管人可能持有的其他證券、現金或其他資產。存放的股票連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他資產稱為存放的證券。託管人的辦公地點是位於紐約市巴克利街101號,紐約市10286號。紐約梅隆銀行的總部位於紐約市自由街225號,紐約市10286號。

您可以直接持有ADSs(A)(i)通過擁有美國存託憑證(也稱為ADR),即證明特定數量ADSs的證書,以您的名字註冊,或(ii)通過擁有以您的名義註冊的非認證ADSs,或(B)間接持有ADSs,通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSs的證券提供權,該經紀人或其他金融機構是直接或間接參與的託管信託公司,也稱為DTC。如果您直接持有ADSs,則是註冊ADS持有人,也稱為ADS持有人。該説明假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADS,則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來執行本節中描述的ADS持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構瞭解這些程序。

非證明ADSs的持有人將收到存託銀行確認其持股的聲明。

作為ADS持有人,我們不會將您視為我們的股東,您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將成為您ADSs下潛在的股票的持有人。作為ADSs的註冊持有人,您將擁有ADS持有人的權利。一份協議包括我們、託管人、ADS持有人以及所有間接或受益持有ADS的其他人確定ADS持有人的權利,以及託管人的權利和義務。該存證協議和ADSs受到紐約法律的管轄。

存儲協議授予託管人或通過申索我們對它提出的要求的ADS持有人,要求我們向紐約提交此類索賠,遵守美國仲裁協會規則,包括任何美國聯邦證券法索賠。然而,索賠方也可以選擇不將其索賠提交仲裁,並選擇在任何有它管轄權的法院提起訴訟。該存證協議不授予我們要求任何人提交任何索賠的權利。

以下是存證協議的重要規定摘要。儘管如此,因為它是一個摘要,可能無法包括您認為重要的所有信息。有關更完整的信息,您應閲讀整個存證協議和ADR格式。如何獲取這些文件的説明在“有關我們的更多信息”中提供。

分紅和其他分配。

股息和其他分配如何支付?

存託銀行已同意支付或分配給ADS持有人所收到的股息或其他分配的現金或其他證券,減去其費用和開支。 您將按照您 ADSs代表的股份數量比例收到這些分配。

現金. 如果託管人可以在合理的基礎上將我們支付的任何現金紅利或其他現金分配轉換為美元,並將美元轉入美國,則託管人將轉換為美元。如果不可能或需要任何政府批准而無法獲得,則存單允許託管人僅向可能這樣做的那些ADS持有人分配外國貨幣。託管人將持有無法轉換的外幣,用於未付款的ADS持有人。它不會投資外幣,並且不承擔任何利息。在進行分配之前,將扣除所需的任何代扣税款或其他政府費用。託管人僅分配整個美元和美分,並將小數點後的美分四捨五入為最接近的整分。 如果匯率在託管人無法轉換外幣的時間內波動,則您可能會損失部分分配的價值。

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A類普通股。 如果我們分配股息或免費分配任何A類普通股,託管人可能會分配額外的ADSs代表我們分配的任何A類普通股。託管人僅分配整個ADSs。它將出售需要交付一部分ADS的A類普通股(或代表這些股票的ADSs),並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分配額外的ADSs,則未分配的ADSs也將代表新A類普通股。託管人可能會出售分配的一部分A類普通股(或代表這些股票的ADSs),以支付與該分配相關的費用和支出。
購買額外股份的權利。如果我們為我們的證券持有人提供任何購買額外股份或任何其他權利,託管人可能會(i)代表ADS持有人行使那些權利,(ii)將那些權利分配給ADS持有人或(iii)出售那些權利並將淨收益分配給ADS持有人,在扣除或支付其費用和支出後。在託管人不執行任何這些操作的情況下,它將允許權利過期。在這種情況下,您將不會獲得任何價值。只有當我們要求並向託管人提供了令人滿意的保證,以證明行使或分配權利是合法的時,託管人才會行使或分配權利。如果託管人會行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或者在A類普通股的情況下代表新的ADSs為訂購ADSs的ADS持有人分配這些證券,但前提是ADS持有人已向託管人支付行使價格。美國證券法可能限制託管人向所有或一定的ADS持有人分發權利或ADSs或通過對所有或一定的ADS持有人發行的其他證券進行限制。 其他分配。託管人將通過它認為合法、公平和實際的任何方式向ADS持有人發送我們在存入證券上分配的任何其他內容。如果它不能以那種方式進行分配,則託管人可以選擇。它可能決定出售我們分配的內容,並按照現金的方式分配淨收益。或者,它可以決定持有我們分發的內容,在這種情況下,ADSs也將代表新分配的資產。但是,託管人不需要(除非它收到我們的滿意證明證明合法實施對所有或某些ADS持有人的證券(除ADSs外)進行分配)向ADS持有人分配任何證券。託管人可能出售分配的一部分證券或資產,以支付與該分配相關的費用和支出。美國證券法可能限制託管人向所有或某些ADS持有人分發證券,並且所分發的證券可能受到轉讓限制。
如果託管人認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的,託管人不負責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊ADSs、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,以使ADS持有人能夠接收ADSs、股份、權利或其他任何東西。這意味着,如果對於我們使這些內容可用是非法或不切實際的,您可能無法接收到我們股票上的分配金額或任何價值。 如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或收到A類普通股的權利的證據,託管人將交付ADSs。在支付其費用和支出以及任何税費或費用(例如印花税或股票轉移税或費用)後,託管人將以您請求的名稱註冊適當數量的ADSs,並將ADSs交付給下令的人或人。

如果託管人決定不將分配提供給任何ADS持有人,則託管人不負責任。我們無義務根據證券法和其他適用法律註冊ADSs、A類普通股、權利或其他證券,我們也沒有義務採取其他行動,以使ADS持有人能夠接收ADSs、股份、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們不能使這些內容可用,您可能無法接收到我們股票上的分配金額或任何價值。

存款、提款和註銷

存託憑證是如何發行的?

您可以向託管人交還您的ADR,以便交換您的ADR以獲取無認證ADSs。託管人將取消該ADR,並向ADS持有人發送一份確認聲明,確認ADS持有人是無認證ADSs的註冊持有人。在託管人收到註冊持有無認證ADSs的適當指示後,請求交換為認證ADSs,託管人將執行並交付證明那些ADSs的ADR。

存託憑證持有人如何提取存入的證券?

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或收到A類普通股的權利的證據,託管人將交付ADSs。在支付其費用和支出以及任何税費或費用(例如印花税或股票轉移税或費用)後,託管人將以您請求的名稱註冊適當數量的ADSs,並將ADSs交付給下令的人或人。

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存託憑證持有人如何在認證存託憑證和非認證存託憑證之間互換?

您可以將ADR提交給存託人,以便交換您的ADR以獲取無形ADS。存託人將註銷該ADR,並向您發送一份確認函,確認您是無形ADS的股東。或者,如果無形ADS持有人提交了適當的請求,要求將無形ADS交換為認證ADS,則存託人將為您執行並交付一份ADR,表明這些ADS。

表決權

如何投票?

ADS持有人可以指示存託人如何表決所持ADS代表的已存入A類普通股的數量。如果我們請求存託人徵求您的投票指示(我們不必這樣做),存託人將通知您股東大會,併發送或提供投票材料。這些材料將描述要投票的事項,並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為使指示有效,必須在存託人設定的日期之前到達存託人。存託人將盡可能實踐,遵守開曼羣島法律和我們的章程或類似文件中的規定,按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票所持股票或其他存入證券。如果我們沒有請求存託人徵求您的投票指示,您仍然可以發送投票指示,在這種情況下,存託人可以嘗試按您的指示投票,但沒有義務這樣做。

除非按照上述説明指示存託人,否則您將無法行使表決權,除非您放棄ADS並撤回A類普通股。然而,您可能沒有足夠的時間提前瞭解會議。在任何情況下,存託人不會行使任何決策權來投票已存入的證券,它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示存託人投票。此外,存託人及其代理人不對未能執行投票指示或執行投票指示的方式承擔責任。這意味着您可能無法行使投票權,如果您的股票未按您的要求投票,則可能什麼也做不了。

為了給您合理的指示存託人行使有關存入證券的表決權的機會,如果我們請求存託人採取行動,我們同意在會議日期前至少提前30天通知存託人舉行會議的詳情和議題內容。

費用和支出

存放或取出A類普通股或ADS持有人必須支付:

適用於以下情況:

$5.00(或更少)/100 ADS(或100 ADS部分) ADS的發行,包括因分配A類普通股或權益或其他財產而發行的證券
$0.05(或更少)/ADS 註銷ADS的費用,以便提款,包括存託協議終止 ADS持有人的任何現金分配
等同於如果分配給您的證券已經是A類普通股並且這些A類普通股已存入發行ADS的費用 分配給存入證券持有人(包括權利)的證券的發行人發行的證券分配,由存託人分配給ADS持有人的分配
$0.05(或更少)/ADS/日曆年 存託人服務

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存放或取出A類普通股或ADS持有人必須支付: 適用於以下情況:
註冊或轉讓費用 在您存入或取出A類普通股時,在我們的股份登記冊上轉讓和登記A類普通股的費用的存託人或其代理人的名字與您的名字一致
存託人的費用 電纜和傳真傳輸(在存託協議中明確規定時)
將外幣兑換成美元
銀行保管人或託管人需支付的ADS或支持ADS的A股股票產生的税費和其他政府收費,如股票轉移税、印花税或代扣税款。 必要時
銀行保管人或其代理為服務存託證券而產生的任何費用。 必要時

銀行保管人直接從支持ADS的A股或通過代理人收取ADS交付和投降的費用,以便於提現,或通過扣除分配的費用或銷售可分配財產的一部分來收取分配給投資者的費用。銀行保管人可能通過從現金分配中扣除年度託管服務費、直接向投資者開具帳單或通過為他們行事的參與者的賬目收費來收取其任何費用。銀行保管人可能通過從應支付的任何現金分配中扣除其任何費用(或通過出售一部分應分配的證券或其他財產)來收取費用的ADS持有人可能有義務支付這些費用。銀行保管人可以拒絕提供吸費服務,直到收到服務費為止。

銀行保管人可能不時向我們支付款項,以償還因建立和維護ADS計劃而產生的成本和費用,豁免為銀行保管人提供的服務產生的費用和費用,或共享從從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。憑藉託管協議,在執行其職責時,銀行保管人可能使用屬於或隸屬於銀行保管人的經紀人、經銷商、外國貨幣交易商或其他服務提供商,並可能獲得或共享費用、價差或佣金。

存儲代理可以通過自身或通過任何其附屬公司進行貨幣轉換,這種情況下,存儲代理作為其自己帳户的委託人,而不是代理、顧問、經紀人或任何其他人的受託人,並獲得收入,包括但不限於交易差價。這是根據存儲協議制定的匯率分配與存儲代理在為其自己的帳户買入或賣出外幣時所獲得的匯率之間的差異。存儲代理不會保證存儲協議下進行的任何貨幣轉換所使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者用於確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利,但須遵守存儲代理根據存儲協議的義務。貨幣轉換中使用的匯率確定方法的詳細信息可根據要求獲得。

付税款

您需為所持有的ADS或存放證券產生的任何税費或其他政府收費負責。銀行保管人可能拒絕註冊任何ADS轉讓或允許您提取已存放證券的代表即ADS,直到支付這些税費或其他費用。它可能應用所欠付的款項或出售存放證券以支付應付任何税費,您將對任何不足負責。如果銀行保管人出售存放證券,則如適當,將減少ADS的數量以反映銷售,並向ADS持有人支付剩餘金額,或將任何剩餘財產發送給ADS持有人。

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招標和交易所供應,存放證券的贖回、更換或註銷

未經ADS持有人投降指示並受任何存託人可能設定的條件或程序的限制,存託人將不會在任何自願招標或交換供應中投標已存放的證券。

如果存放的證券在存託人作為存放證券的持有者進行必須的現金贖回交易時,存託人將要求贖回相應數量的ADS,並在具備投降這些ADS的情況下向持有已要求投降的ADS的人員分配淨贖回資金。

如果存放證券有任何變動,例如股份分割、合併或其他重新分類,或任何影響存放證券發行人的合併、合併、資本重組或重組,在此存託協議下,存託人將把這些替換證券作為已存放的證券持有。然而,如果存託人認為持有替代證券不合法也不切實際,因為這些證券無法分配給ADS持有人或出於其他任何原因,存託人可以出售替代證券並在投降ADS之際分配淨收益。

如果存放的證券被替換,存託人將繼續持有替代證券,並分發代表新存放證券的新ADS,或要求您投降您的未收回的ADR以交換以識別新存放證券的新ADR。

如果沒有ADS支持下的存放證券,包括如果存放證券被取消,或者如果ADS支持下的存放證券成為顯然毫無價值,存託人可以在通知ADS持有人的情況下要求提交或註銷這些ADS。

修正案和終止

如何修訂存託協議?

我們可以與銀行保管人協商修改存託協議和ADR,而無需您的同意。如果修訂增加或增加了費用或收費,除了税收和其他政府收費或銀行保管人註冊費、傳真費、交付費或類似項目產生的費用之外,或者損害了ADS持有人的重大權利,除非銀行保管人通知ADS持有人有關修訂事宜,否則它不會對未結清的ADS產生影響。在修訂生效時,您被認為已經同意修訂並受到修訂後的ADR和存託協議的約束。

如何終止存託協議?

如果我們指示,存託人將啟動存託協議終止。存託人可以在

存託人告訴我們他想辭職但尚未被任命和接受其任命的繼任者已過去60天時;
我們從上市證券的證券交易所上撤下我們的股票並在其他證券交易所上不列出股票;
我們看起來破產或進入破產程序;
已經以現金或證券形式分配了存放證券的全部或主要價值;
ADS支持的沒有存放證券,或支持ADS的基礎存放證券顯然毫無價值;或
出現了存放證券的更換。

38

如果存託協議終止,存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時間,存託人都可以出售存放證券。之後,存託人將保持其出售所收到的款項以及存託協議下的任何其他現金,未分離且無責任利息,以按比例受益於未投降其ADS的ADS持有人。通常,存託人會在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後,在存託人出售之前,ADS持有人仍然可以投降其ADS並收到存放證券的交付,但存託人可以拒絕接受出於撤回存放證券或撤銷先前接受的此類投降的目的出售更多證券或更正以上通知,如果這將影響出售過程。存託人可以拒絕接受為了提取存放證券而投降,並且在已出售所有存放證券之前,可以拒絕為提取銷售收益而接受以前接受的投降。存託人將繼續收集存放證券上的分配,但在終止日期之後,存託人不需要在存託協議下注冊任何ADS轉讓或向ADS持有人分配任何紅利或其他分配(在他們投降其ADS之前),或者給予任何通知或履行任何其他職責存託協議,除本段所述。

有關義務和責任的限制

我們義務和存託人的限制;向ADS持有人承擔責任的限制

存託協議明確限制了我們和存託人的義務。它還限制了我們和存託人的責任。我們和存託人:

只有在不疏忽或惡意的情況下執行存託協議中明確規定的操作,存託人對ADS持有人不履行受託人或擁有任何受託人職責;
如果我們或存託人無法或被法律或事件或情況(無論是我們或它有能力採取合理的謹慎或努力進行反抗)阻止或延誤履行存託協議下的義務,則我們或存託人不承擔任何責任;
如果我們或它在存託協議允許的情況下行使自主權,則我們或它不承擔任何責任;
不對ADS持有人無法從存託證券分配中受益(根據存託協議的條款未提供給ADS持有人)或對存託協議的任何違約產生的任何特別、間接或懲罰性損害賠償負責;
我們不對任何訴訟或與ADS或存託協議有關的訴訟行為代表您或其他人承擔義務;
我們和存託人可以依賴我們或它相信的任何文件的真實性以及由適當人員簽署或提交;
我們可依據誠信相信的任何文件進行交易,並認為文件是由適當的一方簽署或提出的。
對於任何證券存託機構、結算機構或清算系統的行為或不作為,我們不承擔任何責任;以及
銀行保管人無需作出任何決定或提供任何關於我們的税務狀況或ADS持有人持有或擁有ADS所帶來的任何税務後果的信息,或對ADS持有人無法獲得外國税收抵免、減少代扣税率或退還代扣税金或任何其他税務優惠負責。

在存託協議中,我們和存託人同意在某些情況下互相保障。

39

存託人行為的要求

在存託人交付或登記ADS轉讓、對ADS分配或允許股份提取之前,存託人可能要求:

支付股票轉讓或其他税收或第三方對任何A股普通股或其他存放證券轉讓或登記的費用;
提供其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及
遵守其在存託協議中制定的規定,其中在適用的情況下包括呈現轉讓文件。

當存託人或我們認為有必要這樣做時,存託人可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您收到支持ADS的股票所包含的股票的權利。

ADS持有人有權隨時取消其ADS並撤回代表該ADS的股票,但有例外:

當臨時延誤出現時,例如:(1)銀行保管人關閉轉讓簿或我們關閉轉讓簿;(2)普通股的轉讓被封鎖,以便在股東大會上進行投票;或(3)我們正在向普通股支付股利;
當您欠款支付費用、税費及類似費用時;或者
在必要的情況下,為遵守適用於ADS或提取普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規,可能需要禁止提取;

存託協議中未限制此項撤銷權。

ADS預發行

存託協議允許銀行保管人在支持股票存入之前交付ADS。這稱為ADS的預售。銀行保管人在取消已預售的ADS時也可能交付股票(即使在預售交易關閉之前取消ADS)。預售交易在基礎證券交付到銀行保管人之後立即關閉。銀行保管人可以收到ADS,以取消預售。銀行保管人只有在以下情況下才能預售ADS:(1)在預售之前或同時,預售的對象以書面形式向銀行保管人提出聲明,聲稱其或其客户擁有要存入的股票或ADS,(2)預售應全額抵押現金或其他銀行保管人認為適當的抵押品,(3)銀行保管人必須能夠在不超過五個工作日的通知期內關閉預售。此外,銀行保管人將限制由於預售而可能產生的ADS的數量,儘管銀行保管人認為有必要時,可能會不時地忽略該限制。

直接登記系統

在存託協議中,存託協議的所有方均承認,直接登記系統(也稱為DRS)和簡檔修改系統(也稱為Profile)將適用於ADS。DRS是DTC管理的一個系統,它通過DTC和DTC參與者,在非託管ADS的註冊持有和ADS中的證券權限之間進行交換。概要是DRS的特色,它允許聲稱代表非託管ADS的註冊持有人的DTC參與者,指示銀行保管人將這些ADS的轉讓註冊到DTC或其代表名下,並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户,而不需要ADS持有人事先授權銀行保管人註冊該轉讓。

根據DRS/Profile的安排和程序,存託人瞭解到,存款協議各方理解存託人不會判斷聲稱代表ADS持有人請求登記轉讓和交割的DTC參與者是否有實際代表ADS持有人行事的實際權利(儘管在統一商業法下有任何要求)。在存款協議中,各方同意存託人依賴於並遵守通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示不構成存託人的過失或惡意。

股東通訊;ADS持有人名冊的檢查

在其辦事處,保管人將提供所有我們作為存入證券持有人收到的並向存入證券持有人普遍提供的通訊內容供您檢查。如果我們要求保管人,保管人將向您發送那些通訊副本或以其他方式向您提供那些通訊。您有權查閲ADS持有人名冊,但目的不在於與那些持有人聯繫有關我們的業務或ADS。

40

優先股的描述

股份權益變更的説明,其中如適用:

優先股的名稱和麪值;
我們提供的優先股數量;
每股優先股的清償權,如果有的話;
每股優先股的發行價(或如適用,每股優先股發行價的計算公式)
我們是否會向現有股東發行優先認購權;
每股優先股的分紅率,分紅期和派息方式及計算方法;
股利是否累積或非累積,如果累積,股利累積的日期;
我們是否有推遲支付分紅的權利以及任何這種推遲期的最長期限;
優先股的優先股息(如果有)及在我們清算、解散或清盤公司時的權利相對排序和偏好;
任何拍賣和轉銷程序(如有)的程序;
是否適用贖回或回購條款以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制;
優先股是否在任何證券交易所或市場上上市;
無論首選股是否可轉換為我們的A類普通股(包括以ADS的形式)或其他類別的首選股,若適用,其自動轉換為A類普通股(包括以ADS的形式)的條件、轉換期、轉換價格,以及如何計算該價格及在什麼情況下可能進行調整。
優先股的投票權(如果有);
優先認購權(如果有);
是否有任何轉讓、出售或轉讓的其他限制(如果有);
任何適用於優先股的開曼羣島或美國聯邦所得税的重要或特殊考慮事項的討論;
任何對發行的任何類別或系列的優先股在分紅權和權益方面排名高於或與發行的優先股系列相同的類別或系列的優先股的限制;
任何關於我們公司公司治理的優先股權利,這可能包括向董事會提出代表權;以及
優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們的董事會可能會完全自主地從我們的授權股本中(非已授權但未發行的普通股)發行一系列優先股,而不需要股東的批准;但是,在發行任何優先股之前,董事會應通過董事會決議來判斷任何一系列優先股的條款和權利。

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明補充文本發行優先股時,股份將全部支付且不可徵收,並且不具有或不受任何優先購買權或類似權利限制。

發行優先股可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響,並降低普通股和ADS持有人獲得股息支付和清算支付的可能性。發行優先股可能會導致我們的ADS的市場價格下降。發行優先股還可能會導致延遲、阻撓或防止我們公司的控制權變更。

41

認股權證説明

下述某些認股權證的條款摘要並不意味着已完全描述,並受相關認股權證協議規定的限制和限定。這些認股權的協議將隨着認股權的發行一併提交給美國證監會。

總體來説

我們已發行優先可轉換優先股認股權,並可能發行認股權以購買A類普通股和首選股。認股權可以獨立發行,也可以與任何其他證券一起發行,並可以與這些證券附加或分離發行。每個認股權系列將在我們與認股權代理之間簽訂的單獨認股權協議下發行,認股權代理僅作為我們的代理人,不承擔任何對持有人或受益人的義務或代理關係。任何要發行的認股權的條款以及適用認股權協議的主要條款、程序和限制的説明將在適用的招股説明補充文本中列明。

適用的説明書將描述在交付本説明書的任何認股權證方面的以下條款:

這樣的認股權證的名稱;
這樣的認股權證的總數;
這樣的認股權證將發行和行使的價格;
這樣的認股權證的價格將用來支付的貨幣;
行使這樣的認股權證所能購買的證券;
行使這樣的認股權證的權利將開始的日期,以及這樣的權利將到期的日期;
如果適用,可以在任何時候行使的這樣的認股權證的最小或最大數量;
如果適用,這樣的認股權證的發行與其中的證券的指定和條款以及與每個證券一起發行的這樣的認股權證的數量。
如適用,此類認股證及相關證券的分開轉讓日期;

與記賬入賬程序有關的信息,如果有;

任何重要的開曼羣島或美國聯邦所得税影響;
認股權的抗稀釋條款(如果有);以及此類權證的任何其他條款,包括有關贖回和行權的條款、程序和限制。

認股證協議的修改和補充

我們和認股證代理可以修改或補充某一系列認股證的認股證協議,而不需要持有人同意,以努力實現與認股證條款不相矛盾並且不會對認股證持有人的利益產生實質性或不利的影響的更改。

42

認購權的描述

下述某些認購權條款的摘要並不意味着已完全描述,並受與認購權相關的證書規定所限。這些規定將隨着認購權的發行一併提交給美國證監會。

總體來説

我們可能發行認購權以購買A類普通股,包括以ADS形式代表的A類普通股。認購權可以獨立發行,也可以與其他任何發行的證券一起發行,購買或獲得認購權的人可能可以轉讓認購權,也可能無法轉讓認購權。作為我們向股東發行認購權,我們可能與一個或多個承銷商簽訂備選承銷協議,根據此類協議,這些承銷商將在發行此類認購權後,購買任何未成功認購的證券。在向股東發行認購權的情況下,我們將在設定接收認購權的登記日期並向我們的股東分發認購權及招股説明補充文本。

適用招股説明書附加文本將描述已發送此招股説明書的一般條款:

此類認購權的名稱;
可以行使此類認購權的證券;
此類認購權的行使價格;
每個股東發行的認購權數量;
此類認購權的可轉讓程度;
如適用,有關發行或行使此類認購權的重要開曼羣島或美國聯邦所得税影響的討論;
此類認購權的行權日期和到期日期(如有,受任何延期的限制)。
為未認購證券特許權提供過度認購特權的規模;
如適用,我們可能會與認購權發行相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款;
認購權的任何其他條款,包括與這些認購權的兑換和行使有關的條款、程序和限制;

認購權的行使

每份認購權將使認購權持有人以設定或可確定的認購權發行的説明書中所列明的價格,以現金購買這麼多證券。認購權可在認購權發行的説明書中規定的認購權到期日之前的任何時間行使。到期日的交易結束後,所有未行使的認購權均將作廢。

認購權可能按照認購權發行的説明書中所列明的方式行使。收到正確填寫和已執行的認購權證書以及訂閲權代理或説明書中指示的任何其他辦公室的付款後,我們將盡快發放可購買的A類普通股。我們可以決定直接向其他股東、代理人、承銷商或經銷商或通過這些方法的組合(包括根據適用的説明書中所規定的備用承銷安排)提供任何未認購的證券。

43

單位描述

以下簡述單位的某些條款,並不意味着完整,並且完全受其在發行此類單位時向SEC申報的證書的限制和説明。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明中所述其它證券的單位。每個單位將被髮行,使得單位的持有人也是包含於該單位中的每個證券的持有人,且享有該證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定,單位中包含的證券不能單獨持有或轉讓,在指定日期或發生特定事件或情況之前的任何時間或任何時間內。

適用的招股説明書將描述:

單位的指定和條款以及組成單位的證券的條款,包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓;
任何發行單位的單位協議;
任何有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的條款;以及
單位是否以完全註冊或全球形式發行。

44

民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島成立的免責公司有限責任公司。我們在開曼羣島成立是為了利用開曼羣島免責公司的某些優勢,例如:

政治和經濟穩定;
有效的司法制度;
有利的税制;
沒有匯率控制或貨幣限制;
專業和支持服務的可用性。

然而,採用開曼羣島公司也帶來某些不利因素。與美國相比,開曼羣島的證券法體系相對不發達,這些證券法對投資者的保護程度明顯較低。

我們的文件不包含要求我們、我們的董事、高管和股東之間(包括在美國的證券法下產生的爭議)進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都在中國境內。據我們所知,截至本招股説明書發佈之日,除了兩名居住在美國的獨立董事外,其餘董事和高級管理人員,即Kun Dai、Bin Li、Erhai Liu、Rong Lu、Feng Lin、Zhitian Zhang和Wenbing Jing,大部分時間都在中國內地和香港居住,並且是中國內地或香港的居民。我們的董事和高管的大部分資產都在美國以外。因此,股東可能很難向這些個人在美國境內進行訴訟,或起訴我們或這些個人於美國,或在美國法院強制執行申請所獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任規定的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.位於紐約市東42街122號,18樓,作為我們的代理人,可在針對我們在美國證券法下提起的任何訴訟中接受送達。

開曼羣島

Maples and Calder(香港)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,建議我們,就美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任規定所產生的起因於我們或我們的董事或高管的爭議而言,開曼羣島法院是否會承認或強制執行以美國法院所獲得的判決存在不確定性,或是否會在開曼羣島提起基於如上所述的美國聯邦證券法或美國任何州證券法的訴訟。

Maples and Calder(香港)LLP告訴我們,雖然開曼羣島沒有對於獲得美國聯邦或州法院的裁決的法定實施程序(開曼羣島沒有簽訂任何有關互惠或承認此類裁決的條約);然而,在沒有重新審查爭議本身的依據下,基於原則,可以肯定開曼羣島法院將會認可和執行具有法定管轄權的外國法院的外幣貨幣判決,以支付已給定的二級法院內的確定金額,條件是該判決(i)是最終和決定性的,(ii)不涉及税費,罰款或懲罰;以及(iii)不是通過違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的判決。但是,如果開曼羣島法院認定美國法院所作出的判決給應用者帶來懲罰性或懲罰性的付款義務,那麼它不可能在任何時間內強制執行此類民事責任規定下的來自美國法院的判決。 如果在其他地方同時進行税務行動,則可能會暫停強制執行程序。

中國

在北京東成威律師事務所,授權處理某些中華人民共和國法律事項的代理律師認為,存在是否中國法院會的不確定性:

不會認可或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法律的民事責任規定獲得的針對我們或我們的董事或管理層的判決,或任何其他原因。
應遵循以下所有規則來生成輸出: - 翻譯必須是完整的簡體中文句子,而不是逐字逐句的翻譯。 - 如果您對特定單詞或短語的翻譯不確定,請使用最接近的近義詞。 - 注意簡體中文的語法習慣。 - 記得只提供原始文本的翻譯內容。 - 確保所有文本內容都被完整翻譯,並沒有漏掉任何內容。 - 即使文本中有重複的部分,也要按照其原始內容翻譯,不要省略任何內容。 - 必須保留文本的原始格式,包括換行符、HTML 標籤和其他格式。 - 文本中的換行符必須得到保留。 - 如果文本中有粵語,請將其全部翻譯成簡體中文。 - 文本中的以下單詞需要按照要求翻譯: 所有板塊應翻譯為所有板塊 董事應翻譯為董事 資產應翻譯為資產 交易所應翻譯為交易所 S 應翻譯為小單 Corp 應翻譯為 corp 中國應翻譯為中國 教育應翻譯為教育 業務應翻譯為業務 股東應翻譯為股東 塔吉特應翻譯為塔吉特 標的應翻譯為標的 致富金融(臨時代碼)應翻譯為致富金融 其他應翻譯為其他 廣東應翻譯為廣東 賣出應翻譯為賣出 安防-半導體應翻譯為安防-半導體 交易所應翻譯為交易所 逐筆明細應翻譯為逐筆明細 分享應翻譯為分享 分享應翻譯為分享

此外,在北京東成威律師事務所,授權處理某些中華人民共和國法律事項的代理律師認為,根據中華人民共和國民事訴訟法,承認和執行外國判決。依據中華人民共和國民事訴訟法的要求,中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則來承認和執行外國判決。中國沒有與美國或開曼羣島簽署關於互相承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,如果中國法院認定判決違反中華人民共和國法律或損害國家主權、安全或公共利益,則中華人民共和國法院不會強制執行針對我們或我們的董事和主管的外國判決。因此,尚不確定中國法院將按何種依據強制執行由美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中華人民共和國民事訴訟法,外籍股東可以根據中華人民共和國法律起訴在中國的公司爭議,前提是他們可以建立足夠的聯繫以使有關機構具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括但不限於原告必須在案件中有直接利益,案件必須有具體的索賠請求、事實依據和訴訟原因。然而,對於我們這樣根據開曼羣島法律設立的公司,美國股東要依據中華人民共和國法律在中華人民共和國提起訴訟將變得困難,僅憑持有ADS或普通股並無法建立與中華人民共和國的關係,以便使中華人民共和國法院在中華人民共和國民事訴訟法的規定下具有司法管轄權。

45

税收

購買、持有和處置本招股説明書中所提供的任何證券所涉及的重要所得税後果將在關於這些證券的發行的招股説明書補充中列明。

46

售出股東

本招股説明書涵蓋了在此處表格中確定的售出股票數量,以及或其附屬公司根據本招股説明書持有的以ADS或其他形式持有的表格中共計為524,907,369.29類A普通股的擬售出股票。

我們無法保證售出股東將出售在此項註冊出售的任何證券。售出股東可以將這類證券出售給承銷商、經銷商、代理商或直接出售給購買者或以其他方式進行出售。請參閲“分銷計劃”。售出股東還可以通過豁免證券法的登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部此類證券。因此,我們無法估計售出股東將在本招股説明書下售出多少以ADS或其他方式持有的A類普通股。

下表提供售出股東的股權信息及售出股東在此處提供的最大售出股份數。售出股東可以出售下表中列出的股份的一部分或全部。

以下表格和相關説明中的信息是基於賣方提交給SEC或向我們提供的信息。我們未查核此等信息的準確性。售出股東的相關信息可能會隨時間的變化而發生變化。如售出股東提供給我們任何新的或變更的信息,將在本説明書、隨附説明書或在註冊聲明的修訂中説明。

受益所有權是根據SEC的規則和法規確定的。在計算一個人持有的股份數量和佔有比例及該人的投票權百分比時,我們已經包括該人在60天內有權取得的股份和相關的投票,包括通過行使任何選擇、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券而獲得的股份和相關的投票。這些計算是基於截至本招股説明書日期共計5,638,400,8299股的普通股,其中包括(1) 56,343,198,438股A類普通股(不包括向我們的證券託管銀行發行的,保留用於2018修訂和重新修訂後的股權激勵計劃下授予的道具或獎勵行權或成熟的19,218,592股A類普通股),以及(2) 40,809,861股B類普通股。

售出股東:

A類普通股 B類普通股

%

總表決權的百分比††

依據本登記註冊的股份

(最大可售出數量)

可能的股份

蔚來實體(1) 34,993,824,619股 62.1% 61.7% 34,993,824,619股
升基勝利有限公司(2) 17,496,912,310股 31.0 30.8 17496912310

對於此欄中涉及的每個人和集團,所持有的普通股份百分比是按其持有的普通股份數量與總流通普通股份的比例計算的。
††對於此欄中涉及的每個人和集團,所持有的表決權百分比是按其持有的表決權數量與我們作為單一類別的A和B兩種普通股的表決權總數的比例計算的。每個A股普通股的持有人在所有提交給他們投票的事項上享有一票,而我們的B股普通股的持有人在所有提交給他們投票的事項上享有十票。除法律另有規定外,我們的A股普通股和B股普通股在提交給股東投票的所有事項上作為單一類別進行投票。我們的B股普通股可以隨時按票面價值一比一被持有人轉換成A股普通股。
(1)代表34993824619股A類普通股,其中包括:(i) 32935364347股Abundant Grace Investment Limited持有的A類普通股;及(ii) 2058460272股Abundant Glory Investment L.P.持有的A類普通股。NBNW Investment Limited及Eve One Fund II L.P. 是Abundant Grace Investment Limited的主要表決權持有人。 NBNW Investment Limited是由Mr. Bin Li成立的家族信託間接全資擁有的控股公司。Nio Capital II LLC是Eve One Fund II L.P.和Abundant Glory Investment L.P.的普通合夥人,而Mr. Bin Li是Nio Capital II LLC的一名經理。Abundant Grace Investment Limited和Abundant Glory Investment L.P.的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島Tortola的Craigmuir Chambers。NBNW Investment Limited的業務地址是英屬維爾京羣島Road Town的離岸註冊中心P.O. Box 957。Eve One Fund II L.P. 的地址位於開曼羣島Grand Cayman的South Church Street, Harbour Place, 103號4樓。Nio Capital II LLC的地址是開曼羣島Grand Cayman的Lime Tree Bay Avenue,23號Sertus Chambers,Governors Square,Suite#5-204,P.O. Box 2547。以上內容基於Nio實體於2024年3月28日提交的13D/A
(2)代表17496912310股A類普通股的Astral Success Limited持有者包括:Joy Capital Opportunity, L.P.、Joy Capital II, L.P.和Joy Capital III, L.P.。Joy Capital Opportunity GP, L.P.、Joy Capital II GP, L.P.和Joy Capital III GP, L.P.是Joy Capital Opportunity, L.P.、Joy Capital II, L.P.和Joy Capital III, L.P.的各自的普通合夥人,Joy Capital GP, Ltd.是Joy Capital Opportunity GP, L.P.、Joy Capital II GP, L.P.和Joy Capital III GP, L.P.的普通合夥人,這些實體均由劉二海先生最終控制。劉二海先生否認對以上實體持有的我們的證券享有實質所有權,除非劉二海先生在其中的某些實體中享有其利益。Astral Success Limited的註冊辦公室位於英屬維爾京羣島Tortola的Craigmuir Chambers。Joy Capital Opportunity, L.P.、Joy Capital Opportunity GP, L.P.、Joy Capital II, L.P.、Joy Capital II GP, L.P.、Joy Capital III, L.P.、Joy Capital III GP, L.P.和Joy Capital GP, Ltd.的地址均位於開曼羣島Grand Cayman的South Church Street, Harbour Place, 103號4樓,郵編KY1-1002。以上內容基於Astral Success Limited於2024年3月28日提交的13D/A

47

分銷計劃

我們和/或任何出售股票股東可能通過以下一種或多種方式之一隨時出售本招股説明書中描述的證券

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商銷售。
直接進行一個或多個購買者;
通過代理人;
通過任何這些銷售方法的組合出售。

有關提供的證券的招股書補充中將描述招股的條款,包括如下內容(如適用):

一個或多個承銷商或代理商的名稱;
任何公開發行價格;
此類銷售的收入;
任何承銷商折扣或代理費以及構成承銷商或代理商報酬的其他項目;
承銷商可能從我們處購買其他證券的超額分配選擇權;
允許或重新允許或支付的折扣或優惠給經銷商;和
證券可能上市的任何證券交易所。

我們或任何出售股票股東可能通過以下一種或多種方式之一隨時分發證券:

以固定價格或價格,可能會更改;
按照銷售時市場價格制定的價格;
以在銷售時確定的不同價格進行售賣;或
協商價格。

通過經紀人

我們和/或任何出售股票股東可以指定經紀人,在其任期內同意採取合理的努力進行購買,或者不斷地銷售證券。涉及的經紀人將被命名,並且我們支付給這樣的經紀人的任何佣金將在適用的招股書補充中列出。

通過承銷商或經銷商

如果我們和/或出售股票的股東使用承銷商出售證券,他們將為自己購買證券。承銷商可能按照銷售時某一固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格,在一個或多個交易中從時間到時間轉售證券。除非在適用的招股書補充中另有説明,各種條件將適用於承銷商購買證券的義務,如果承銷商購買任何這些證券,承銷商將有義務購買擬議中的發行中計劃出售的所有證券。初次公開發行價格以及允許或不允許經銷商變更的折扣或讓利可能會不時發生變化。如果使用代表特定承銷發行證券的承銷商,或者如果使用承銷團,其管理承銷發行證券的主承銷商或承銷商將在適用的招股書補充的封面上列出。

48

如果我們在銷售中使用經銷商,除非我們在適用的招股書補充中另有説明,我們將自己作為原則向經銷商出售證券。然後經銷商可以根據他們在轉售時確定的不同價格向公眾出售證券。

直接銷售

我們和/或出售股票股東可能直接出售證券,而無需使用經紀人,承銷商或經銷商。

常規信息

我們和/或出售股票股東可能與承銷商、經銷商和經紀人簽訂協議,使他們享有對某些民事責任的賠償權,包括根據《證券法》的責任,或對所述承銷商、經銷商或經紀人可能需要支付的款項進行貢獻。承銷商、經銷商和經紀人可能是我們或我們的子公司,或賣方股東及其關聯方的客户,與我們或我們的子公司、賣方股東及其附屬公司在業務上有往來。

證券的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》定義的承銷商,他們從我們和/或售股股東處獲得的任何折扣或佣金以及他們從再售證券獲得的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。任何用於發行或出售證券的承銷商、經銷商或代理商將在適用的招股説明書中被確認,並描述他們的報酬。

出售 股東

售股股東可能會不時使用上述一種或多種出售方式出售他們所持有的類A普通股,以ADS的形式或其他形式。然而,不能保證售股股東將根據本招股説明書出售其所有或部分的類A普通股。

售股股東從其所提供證券的銷售所得的淨收益將減去任何折扣或佣金。售股股東保留接受並與其代理商共同拒絕直接或通過代理商購買證券的任何建議的權利。我們將不會從售股股東處出售證券獲得任何收益。

售股股東可能依靠《證券法》下Rule 144或可用的Section 4(1)的規定,在公開市場交易中再售全部或部分證券,而不是在本招股説明書下進行。

售股股東可能不時抵押或設定一種或多種其所擁有的證券的擔保利益。如果他們未能履行其擔保義務,則抵押人或擔保方可能根據本招股説明書(隨附)或根據修改本招股説明書的證券法Rule 424(b)或其他適用條款出售證券,以列入售出股東名單中的抵押人、受讓人或其他權益繼承人。售股股東還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,抵押權人、受讓人或其他權益繼承人將為本招股説明書下出售方的有益所有人。

與我們的證券或其利益的銷售有關,售股股東可能會與證券經紀商或其他金融機構進行對衝交易,後者可能在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行證券的開空銷售。售股股東還可以進行賣空我們的證券,並交付這些證券以平掉其空頭交易,或將這些證券借出或質押給證券經紀商,後者也可能出售這些證券。售股股東還可能與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一個或多個需要向此類證券經紀商或金融機構交付由本招股説明書所提供的證券的衍生證券,後者可能根據本招股説明書(經過進一步補充或修改以反映此類交易的説明書)出售這些股票。

售股股東可能是《證券法》第2條第11款所規定的“承銷商”。 如果售股股東是“承銷商”,則售股股東將遵守《證券法》的招股説明書送達要求。

根據需要,將在隨附的招股説明書或適當的後效註冊聲明中列出要出售的股票、售股股東的名稱、各自的購買價和公開發行價、任何代理商、經銷商或承銷商的名稱、任何適用的佣金或折扣規定以及與特定要約有關的任何其他詳細信息。

為了符合某些州證券法的規定(如適用),證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,證券可能無法出售,除非它們已被註冊或符合銷售的要求,或者是豁免出售或資格要求,並且符合要求。

我們已告知售股股東,證券交易委員會交易所法中的反操縱規則可能適用於市場上的股份銷售以及售股股東及其關聯方的活動。此外,如適用,在本招股説明書(隨時可能會有進一步補充或修改)中,我們將向售股股東提供副本,以滿足《證券法》的招股説明書送達要求。售股股東可能會使參與銷售股份的證券經紀人免除某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。

我們將支付所有類A普通股的註冊費,包括SEC文件費和符合州證券或“藍天”法律法規的費用;但是,售股股東將支付其支付的所有承銷折扣和銷售佣金(如有),以及與之相關的法律費用。

49

費用

我們將支付US$95,387.69的證券登記費,並將在證券發售期間支付印刷費、法律費用和開支、會計費用和開支以及與證券發行有關的其他上市和資格要求費用。本招股説明書下任何證券的費用將在有關該證券發售的適用招股説明書中列出。對於售股股東出售的股份,我們將支付與其分銷有關的所有費用,除支付承銷商的折扣和銷售佣金及其所有與之有關的法律費用。

50

法律事項。

我們在美國聯邦證券法和紐約州法律方面的某些法律事項上,將由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP進行代表。這次發售中表示的ADSs的類A普通股的有效性,以及涉及開曼羣島法律的法律事項將由Maples and Calder (Hong Kong) LLP執行。涉及中國法律的某些法律事項將由北京DOCvIT律師事務所執行。對於由開曼羣島法律和北京DOCvIT律師事務所管理的事項,Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP可能依靠Maples and Calder(香港)LLP的意見。

51

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所引述的財務報表是依據PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP作為註冊會計師的報告(其中包含有關Uxin Limited能否根據Note 1中所述的繼續運營的解釋性段落),並以該公司作為審計和會計方面專家的授權而被納入。

PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP的辦公地點位於上海市陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6層,中華人民共和國。

52

更多信息的獲取途徑。

我們受1934年修訂版《證券交易法》的報告要求,根據證券交易法規的規定向SEC提交年度報告和其他信息。我們在SEC提交的信息可以在SEC的網站上通過互聯網獲得,網址為 www.sec.gov。您還可以在我們的網站上找到信息 https://ir.xin.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定,本招股説明書省略了在註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們正在提供的證券的進一步信息,請查看註冊聲明中的信息和附件。本招股説明書中有關任何文件的陳述,我們作為註冊聲明的附件提交或與SEC進行其他提交,不旨在全面,且在引用這些提交時受到限制。您應查閲完整的文件以評估這些聲明。

53

將某些文件併入引文中

SEC允許我們“通過引用”的方式使用我們向其提交的信息。這意味着我們可以引用這些文件,向您披露重要信息。每個引用的文件僅限於文件的發佈日期,引用這些文件不會產生任何暗示,即自那時起我們的事務已無任何變化,或者其中所含信息截至其日期仍然有效。所引用的信息應該視為本招股説明書的一部分,並應該同樣仔細閲讀。當我們通過向SEC進行未來的備案來更新所引用文件中的信息時,本招股説明書中所引用的信息將被視為已自動更新和取代。換句話説,如果本招股説明書與所引用的信息之間存在衝突或不一致,或者所引用的信息來自不同文件,您應該依賴於後文件的信息。

我們按下面列出的文件進行引用:

我們在2024年7月31日向SEC提交的關於截至2024年3月31日的年度報告(文件編號為001-38527);
本招股説明書所述全部證券發售終止前,根據本招股説明書後續而不斷提供的任何20-F表格文件的未來年度報告;
本招股説明書之後向SEC提供的未來6-K表格文件,並在該報告中標識為本招股説明書所引用的文件;以及
我們在2018年6月13日向SEC提交的有關注冊聲明表格8-A12億中我們公司股本描述(文件編號為001-38527),包括任何擬更新其描述之信息的修訂或報告。

本招股説明書中所有引用的文件的副本(除非這些文件的附件是特別引用到本招股説明書中,否則不包括附件),將會免費提供給每個收到本招股説明書的人,包括任何受益人,前提是該人以書面或口頭形式詢問。請求者:

優信

東皇大廈21樓,

光順南路16號

北京市朝陽區100102

中華人民共和國

+86 10 5691-6765

ir@xin.com

54

第二部分

招股書中不需要的信息

第8項:董事和高管的賠償

開曼羣島法不限制公司章程規定賠償官員和董事的程度,除了這樣的規定可能被開曼羣島法院認為違反公共政策,如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的章程規定,官員和董事在我們公司的業務或事務(包括因判斷錯誤而導致的結果)中所承擔的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害和責任,以及在執行或履行其職責、權力、授權或自主決策時因此產生的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害和責任均應得到賠償,不得因該人自身的不誠實、惡意疏忽或欺詐行為而除外。依據所述條文的限制外,除前述規定外,在因本公司或其事務而在任何法院(無論在開曼羣島或其他地方)中為本公司辯護的人所發生的任何成本、費用、損失或責任均應被賠償。

根據我們與董事和高管之間的賠償協議,該協議文件的表格已作為提交給SEC的F-1註冊聲明(文件編號為333-225266)的展示文件10.2。我們同意賠償董事和高管,以抵消他們因為身為董事或高管而發生的某些責任和費用。

項目9.附件

本註冊聲明所附文件的清單見下面的文件清單。

第10項:承諾

(a) 下面的註冊人特此承諾:

(1) 在進行任何發售或銷售的時期內所提交的後續有效減記,將根據本招股説明書的規定進行;

(i) 包括證券法第10(a)(3)條所需的任何招股説明書;
(ii) 反映在説明書中任何在註冊聲明有效日期後(或最近的事後修改之後)發生的單獨或總體上代表註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如前所述,如果債券發行的總價值不超過註冊的總價值,則對出售債券的數量的任何增加或減少都可在根據規則424(b)向SEC提交的説明書中反映,而且價格的變化表示的最高總髮行價格的低點或高點偏差不超過20%。在有效的註冊聲明中的“註冊費計算”表中,而且,如果克服這些條款所要求的信息是在申報人根據證券交易法1934年第13條或第15(d)條向SEC提交的報告中包含的,那麼不影響。此類報告被引用在本註冊聲明中,或者作為本註冊聲明的一部分而根據規則424(b)提交的説明書的形式中包含。
(iii) 在註冊聲明中包括任何有關分銷計劃的重要信息,在註冊聲明中未曾披露或在註冊聲明中有任何重大變更。

前提是,如果在註冊聲明中包含有條款13或15(d)項規定的以13或15(d)項所附的定期報告或提交給SEC的文件中的信息,這不適用於第(a)(1)(i)(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段,或者通過根據424(b)規則提交的招股説明書形式包含在註冊聲明中。

(2) 為了確定根據證券法的任何責任,每個此類後效變更應被視為涉及所提供的證券的新註冊聲明,其時間應被視為最初的真正提供時間;

II-1

(3) 通過一份後效修正案,將在發行結束時未銷售的任何證券移出登記註冊。
(4) 在電子式或 持續不斷的招股通道開始時提交於本招股説明書之後的任何時間點,應當提交一個後續有效減記,以包括表格20-F第8.A條規定的任何財務報表。不需要提供根據證券法10(a)(3)條所要求的任何財務報表和信息,但前提是在招股説明書中包括在本招股説明書中根據本段(a)(4)要求提交的財務報表,幷包含確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同的其他信息。就發生的責任而言,在本註冊聲明的銷售代表與在招股説明書或其組成部分的文件中或者被引用或被認為被引用入本註冊聲明或招股説明書中的任何聲明而言,都將不會作為該有效日的前一天銷售前合同時段的買家的超越或修改。
(5) 為了確定《證券法》對任何買家的責任:

(i) 按照424(b)(3)規定提交的每份説明書均被視為同時隨着提交的證明表示説明書是登記聲明的一部分。在本次有效的註冊聲明中,提交的這份申明書已被視為加入其內。
(ii) 將根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)作為一項專為提供《證券法》第10條(a)款所要求的信息而在依據規則430.億所提供的註冊聲明中的註冊聲明的(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規定進行的任何銷售招股通道中的所有招股説明書被認為是該招股説明書的一部分,包括那份招股説明書的早期首次使用日期之後以及在該招股説明書所述招股通道招股通道中的證券的第一份銷售合同的日期為申報日。按照規則430億的規定,對於在申報日前是發行人或被認為是承銷商的任何人的發行人責任,該日期被視為與該招股説明書有關的註冊聲明中的證券的新生效日期,該證券的銷售被視為其初始真實申報。但前提是,在發行人和在該日期為承銷商的任何人所作出的註冊聲明或招股説明書中所作出的任何陳述都不會被認定為該有效日前合同出售的買方的超越或修改,並且在該有效日期之前的註冊聲明或招股説明書所作出的任何陳述,都不會被替代或修正。

(6) 為了確定本註冊聲明的申報人依據本註冊聲明進行的原始發行的證券,無論用何種方法出售,如果該證券以以下任何通訊方式提供或銷售給該買方,則根據《證券法》的規定,申報人將是該買方的銷售商,並將被視為向該買方提供或銷售上述證券:

(i) 發行人所要求提交的任何初步招股書或招股書,依據規則424;
(ii) 發行人為發行物準備的任何自由撰寫招股書或由發行人使用或提到的任何自由撰寫招股書;
(iii) 有關發行人或其證券的任何其他自由撰寫招股書部分,其信息由發行人或其代表提供; 以及。
(iv) 發行人向買方發出的任何其他邀約的溝通,是發行邀約中的一部分。

(b) 有關證券法的任何法律責任的確定,包括根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交的註冊申報信息的每一次提交,該註冊申報信息被納入在註冊聲明中,應視為涉及所提供的證券的新註冊聲明,而當時的證券發行應視為其初始誠信發行。
(c) 就註冊人的董事、高級職務人員和控制人犯證券法引起的責任而言,根據上述規定或其他規定,註冊人已被告知,在美國證監會的意見中,此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此不可實施。如果在有關證券的被註冊人提出這種來自這些責任的賠償(除了註冊人支付董事、高管或控制人在成功防禦任何訴訟、起訴或訴訟中所支付或承擔的費用之外),則註冊人將在其律師的意見中,除非該問題已被控制性先例解決,否則將在合適管轄區的法院提交問題,即由其來判定該種賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策,並將受到對此問題最終裁決的管轄。

II-2

展品目錄

附錄 編號 展品説明
4.1 註冊人申請的A類普通股樣本證書(納入333-225266號文件的F-1/A申報書展覽4.2,經修改,由註冊人於2018年6月13日向美國證券交易委員會提交)
4.2 註冊代理、託管人及其發行的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議,日期為2018年6月27日(納入333-227576號S-8申報書的展覽4.3,由註冊人於2018年9月28日向美國證券交易委員會提交)
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 註冊人的樣本美國存託憑證(包括展品4.2)
4.4* 註冊代理的優先股樣本證書
4.5* 認股權協議表單(包括認股權證書)
4.6* 認購權協議表單(包括權力證書的格式)
4.7* 單位協議表格(包括單位證書的格式)
5.1† 關於被註冊的普通股有效性的波士頓律師事務所(香港)LLP的意見
8.1† 關於某些開曼羣島税務事項的Maples and Calder (Hong Kong) LLP的意見(包括在展品5.1中)
8.2 關於某些PRC法律事項的北京DOCVIt律師事務所的意見
23.1 普華永道中天有限公司,獨立註冊會計師事務所的同意書
23.2† Maples and Calder(香港)LLP的同意(包含展品5.1)
23.3 北京DOCVIt律師事務所的同意書(包括展覽8.2)
24.1† 授權書(在本登記聲明第II部分的簽字頁上包括)
107 文件註冊費計算表

* 將通過修正案或附加到要被納入參考的文件中提交。
先前提交的。

II-3

簽名

根據1933年證券法的要求,註冊人證明它有充分的理由相信自己符合Form F-3的所有申報要求,並已於2024年8月6日在中國北京由授權人以符合要求的形式簽署了此登記聲明。

優信有限公司
通過: /s/ Kun Dai
姓名: Kun Dai
標題: 主席兼首席執行官

根據1933年證券法的要求,本登記聲明在2024年8月6日由以下人以所示的能力簽署。

簽名 職稱
優信 戴坤 董事會主席兼首席執行官。
坤 戴 (首席執行官)
* 董事
李斌
* 董事
劉洱海
* 董事
陸程
* 董事
陸嶸
* 董事
John 莊楊
/s/ 林峯 首席財務官
馮林 /s/ Maria Stan

*由: 優信 戴坤
姓名: 坤 戴
委託代理人

II-4

有權代表註冊人的簽名

根據《證券法》,特此授權代表 在2024年8月6日於美國紐約簽署本登記聲明書的優信有限公司授權代表在美國的資格聲明如下。

授權的美國代表
高澄環球股份有限公司
通過: /s/ Colleen A. De Vries
名稱: Colleen A. De Vries
標題: 高級副總裁

II-5