附件 10.84

證券 購買協議

這個 證券購買協議(“協議”)，日期為2024年5月17日，由特拉華州藍星食品公司(總部位於佛羅裏達州邁阿密第109大道西北3000號，FL 33172)和FIRSTFIRE全球機遇基金有限公司(特拉華州有限責任公司，地址為紐約第一大道1040First Avenue，Suite 190，NY 10022)之間簽訂(“協議”)。

鑑於:

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會根據1933年《證券法》頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；以及

B. 買方希望從本公司購買，本公司希望根據本協議中規定的條款和條件向買方發行並出售一張本金總額240,000.00美元的公司可轉換本票(本金可根據本協議條款增加)，連同根據本協議條款為其替代或作為股息而發行的任何票據(S)，該票據的形式為附件A(《票據》)。可轉換為本公司普通股(“普通股”)，按該附註所載的條款及限制及條件。

因此，考慮到上述內容以及本協議所包含的協議和契約，以及其他良好和有價值的 對價，公司和買方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分確認：

1. 證券買賣。

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意 根據本票據及本協議的條款向本公司購買該票據。

B. 付款方式。在截止日期，買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式支付200,000.00美元(“購買價”) 購買立即可用資金的票據，而本公司應代表本公司向買方交付該正式籤立的票據。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件下， 根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為東部時間下午4點， 第一次寫入日期的東部時間，或雙方商定的其他時間。

D. 正在關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日 在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

2. 買方陳述和保修。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。截至截止日期，買方購買票據和轉換後可發行的普通股股份，或根據票據發行的其他 普通股股份，以及根據本協議可因票據利息而發行的普通股額外股份(如有)，該等普通股股份在本協議下統稱為“轉換股份”，與票據統稱為“證券”)，用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分派，除非是根據1933年法令登記或豁免登記的銷售；但條件是： 在此陳述後，買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且 保留根據或根據1933年法案規定的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。

B.認可的 投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，並且公司依賴買方的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、擔保、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。 買方及其顧問(如果有)已經並將繼續向 買方或其顧問要求的與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料以及與發售和出售證券有關的材料。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的業務和事務向本公司提問，在此期間，該票據仍未結清 ，因此將繼續提供機會。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何有關公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E.政府 審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何建議或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售尚未，且截至發行日期，目前未根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非(A) 根據1933年法案下的有效登記聲明出售證券，否則不得轉讓證券；(B)買方應已自費向公司提交一份律師意見(可以是法律顧問意見(定義見下文))，該意見在形式、實質和範圍上應為可比交易中慣用的律師意見，大意是將出售或轉讓的證券可根據豁免登記而出售或轉讓，而公司應接受該意見；(br}(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案頒佈的第144條(或後續規則)(“第144條”))，買方同意僅根據第(Br)條第2(F)款出售或以其他方式轉讓證券，且該關聯公司是認可投資者；(D)根據規則144或其他適用的豁免出售證券，並且買方應自費向公司提交律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的此類證券的任何出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用， 在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為 承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，對此類證券的任何轉售可能要求遵守1933年法令或其下的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款及條件(在每宗個案中)。第2(F)款中的任何規定，包括規則144或其他適用豁免的可用性，均不應規避《登記權協議》的登記義務。

G.圖例。 買方理解，在證券根據1933年法案登記或根據任何適用的豁免可以出售之前，對於截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，證券可能帶有基本上以下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的證書的轉讓下達停止轉讓訂單)：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)《1933年證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 根據該法案不需要註冊，或(Ii)除非根據該法案適用的豁免而出售。儘管有上述規定，證券仍可質押於博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排 。

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不帶上述圖例的普通股適用股票的證書，或(應該持有人的要求)通過電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，將該持有人的經紀人的賬户記入存託信託公司(DTC)的賬户，(A)此類證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記待售的，或者可根據適用的豁免出售，而對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制；或(B)本公司或買方 提供法律顧問意見(如本條例預期及根據本條例)，大意是該等證券可在沒有根據1933年法令註冊的情況下公開出售或轉讓，而本公司應接納該意見，以便進行出售或轉讓 。本公司應負責其轉讓代理費和與任何此類發行相關的所有DTC費用。 買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除傳奇的證書(S)所代表的證券。如本公司在截止日期(定義見附註)時，根據任何適用豁免，不接受買方就根據豁免註冊轉讓證券而提供的大律師意見 ，則根據附註第3節，將被視為違約事件。

H.授權； 執行。本協議已由買方正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的 權利，但在適用衡平法原則時行使司法酌處權的限制除外。

I.操縱價格 。買方並無，據其所知，任何代表買方行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格；(Ii)因在公開市場上招攬購買本公司任何普通股而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

J.不做空。在本票據未清償期間，買方及其關聯公司不得直接或間接從事與本公司任何證券有關的任何賣空或對衝交易 。

3.公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。附表3(A)(如附於本文件)列明本公司所有附屬公司的名單，以及每個附屬公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其各附屬公司具有外國公司的正式業務資格，且在其對財產的所有權或使用或其經營的業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如有)產生的任何重大不利影響。或根據與本協議相關而訂立的協議或文書 預期進行的交易。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權； 執行。(I)本公司擁有一切必要的公司權力及授權，以訂立及履行本協議及附註，並根據本協議及附註 訂立及完成擬進行的交易及發行證券；(Ii)本公司簽署及交付本協議及票據，以及完成預期的交易(包括但不限於發行票據，以及發行及預留髮行轉換後可發行的轉換股份)，已獲本公司董事會正式授權，且不需要本公司、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權；(Iii) 本協議、本附註(連同與本協議、附註或與本協議相關而籤立的任何其他文書)已由本公司的授權代表正式籤立及交付，而該獲授權代表為真實及正式的代表，有權簽署本協議、附註及與本協議及附註相關而籤立的其他文書文件， 因此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成本公司於籤立及交付該附註時的法定、有效及具約束力的責任，而每一份該等文書將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫； 管理文件。截至2024年5月17日，本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股普通股 ，其中40,682,568股已發行；(Ii)10,000股A系列優先股，其中 -0股已發行。本公司所有該等已發行股本及轉換股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，或將於發行時獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件(定義見本協議)中的以外，(I)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、債權或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利， 或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本的安排；(Ii)除本文規定外，並無任何協議或安排令本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記出售其或其任何證券；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期有效的公司章程(“章程”)、所有可轉換為本公司普通股或可行使為本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及 正確副本。

D.發行 轉換股份。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於票據根據其各自條款兑換後，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響 ，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E.沒有 經紀-交易商確認。如無司法管轄權法院的最終裁決另有説明，只要票據上的任何金額仍未清償，本公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、國家、索賠、或以任何方式聲稱持有人目前或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

F.確認稀釋 。本公司理解及確認於轉換票據時轉換股份為普通股的潛在攤薄影響 。本公司進一步確認，於票據轉換時，其根據本協議發行轉換股份的責任為絕對及無條件的，不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

G.排名； 無衝突。該票據應為本公司的附屬債務。公司簽署、交付和履行本協議和附註，以及公司完成本協議和因此預期的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反；或(Ii)違反或牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司所屬的任何協議、票據、債務證明、契約、專利、專利許可證或文書的任何條款，或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或違反本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、 法規、判決或法令(但不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、 修改、加速、取消和違規除外)； 或(Iv)觸發本公司作為締約一方的任何其他合同中包含的任何反稀釋或棘輪條款，或本公司發行的任何 證券。本公司或其任何子公司均未違反公司註冊證書、公司章程或其他組織文件，本公司或其任何子公司均未違約(且未發生任何可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且本公司及其任何子公司均未採取或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的 ，但可能的違約除外，因為 個別或整體而言不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，且只要買方擁有任何證券，不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定進行。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，本公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以根據本協議或本票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本票據的條款發行和出售票據，發行轉換股 股。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

H.美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其要求的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證據和財務報表、附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案及其頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，且在提交給美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件 均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大 事實，鑑於其 所處的情況，不存在誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新(除在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規章制度。該等財務報表 乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2024年5月15日以後在正常業務過程中產生的負債 ，及(Ii)在正常業務過程中產生且在一般公認會計原則下並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務 ，而該等負債個別或整體而言對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I.沒有 某些更改。自2024年5月15日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化和重大不利發展。

J.缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其提出的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會對本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的身份構成重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知的 威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或影響的完整清單和簡要説明，無論其是否會產生實質性的 不利影響。本公司及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。 儘管有上述規定，買方承認存在美國證券交易委員會文件中披露的和尚未披露的所有訴訟。

K.知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商號名稱和版權(“知識產權”)的必要許可或權利，使其能夠按照現在的經營方式開展業務(以及按照目前的設想在未來經營)；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟待決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期在未來運營的業務)所必需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程 不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉任何可能導致上述情況的事實或情況 。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。沒有實質性的不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級管理人員判斷已產生或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M.納税 狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有受其管轄的司法管轄區所規定的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款)，且 已就該等 申報、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，在金額上屬重大事項，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的所有報税表目前均未接受任何税務機關的審計。

N.與附屬公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的優惠條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授予購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(僱員、高級職員及 董事服務除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體的不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付款項。

O.披露。 根據本協議條款向買方提供的、與本協議或其任何附屬公司有關或有關的所有信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重要方面都是真實和正確的，本公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使在 或其中作出的陳述沒有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須作出公開披露或公佈，但 並未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

P.關於買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認 買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) 及買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，本協議及擬進行的交易並非建議或建議，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或 間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准而言，向買方發行證券不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合。

R.沒有 經紀人。除使用Kingswood Capital外，本公司並無採取任何行動導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索償 。

S。許可證； 合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及命令，以及 經營其現正進行的業務(統稱為“本公司許可證”)，且並無懸而未決的行動 或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司及其任何子公司均未與本公司許可的任何違約或違規行為發生衝突、違約或違規行為，但此類衝突除外。 違約或違規行為，無論是個別違約還是總體違約，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2024年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

t.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行動、活動、情況、 條件、事件、事件或合同義務，而這些情況、事件、事件或合同義務可能導致任何普通法環境責任或根據1980年或類似的聯邦、州、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何行動待決 或據本公司所知，並無因上述任何事項而受到威脅。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或有關該不動產的其他 不含有害物質，在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不釋放任何危險物質 ，但在公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無 不符合適用法律的地下儲油罐。

U.對財產的所有權 。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及可出售的業權，並享有良好及可出售的業權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(U)所述者除外(如附於本條例後)，或不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

保險。 本公司及其每一家子公司均由承保人為此類損失和風險提供公認的財務責任保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

W.內部 會計控制。根據公司董事會的判斷，本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

外國的腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y.償付能力。 本公司(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市場價值 超過在其變為絕對和到期時對其現有債務的可能負債所需的償付金額) 目前，本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在完成本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動， 損害其能力，在債務到期時，償還不時發生的與此相關的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司 將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。

Z.沒有投資公司。本公司不是，在本協議所設想的證券發行和銷售後，將不會 成為根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。 本公司不受投資公司控制。

AA。沒有 個表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或可能會產生重大不利影響。

BB。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%(20%)或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或 (D)(2)或(Br)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”)受到1933年法案規則506(D)(1)(I)至(Viii) (br}) 所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。

Cc.操縱價格 。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)採取任何直接或間接的行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，或可合理預期導致或導致該等證券的價格穩定或導致該等證券的價格，以促進任何該等證券的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買任何該等證券，或就招攬購買而支付任何補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

Dd.銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受《BHCA》和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

依。非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業， 直接或間接支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂；或(Ii)任何政治組織，或擔任任何選舉或任命公職的人，或任何有意擔任任何選舉或委任公職的人，但不涉及直接或 間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

法郎。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反本附註第3節所述的任何陳述或擔保，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外， 將被視為本附註第3節規定的違約事件。

4.補充公約、補充協議和確認書。

A.盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協定第6條和第7條所述的各項條件。

B.使用收益的 。本公司應將所得款項用作本公司的營運資金；此外，任何所得款項不得 用於償還欠本公司或其關聯公司高管、董事或僱員的任何債務，或違反或違反任何適用法律、規則或法規。

C.高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因買方可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和所有努力 現在或以後的任何時間，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書下的任何權利或補救措施。儘管本協議、票據及其預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確約定並規定，公司在本協議、票據或其預期的任何文件、協議或票據項下的利息支付的總責任不得超過適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利率、或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議有義務 支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據以及由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高利率。經 同意，如果適用於本協議、附註及任何文件、協議或文書的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、附註及由此預期的任何文件、 協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類申請。如在任何情況下，本公司就本協議、票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則買方應將該超出部分 用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該等超出部分的方式由買方選擇。

D.對活動的限制。自上文首次寫明的日期起，直至票據以全數或全額轉換方式付款的較早日期為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其在任何重大方面的業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變任何重大資產的結構 。

E.上市。 只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司在 金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則下的報告、存檔及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

F.公司 存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質上所有本公司資產的情況，且此等交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的協議及工具承擔本公司的義務，及(Ii)其普通股在主要市場(納斯達克證券市場的任何層面)掛牌交易或報價的上市公司，紐約證券交易所(包括紐約證券交易所美國證券交易所)。

G.無 集成。為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，本公司不得在以下情況下提出任何證券(證券除外)的要約或出售： 要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或導致證券的要約與本公司的任何其他證券要約相結合。

H.違反聖約。本公司確認並同意，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，如果本公司違反本協議第4節規定的任何契諾，則根據本附註第3節，該事件將被視為違約事件。

I.遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有據此發行的任何證券或普通股，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。在買方實益擁有票據期間，如果公司(I)因任何原因 未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)項下當前的公開信息要求，或(Ii)如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，且公司將無法滿足規則144(I)(2)(每個，“公開信息失靈”)，作為對買方因此類延遲或降低其出售證券的能力而給買方造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、票據或法律或衡平法上的任何其他補救措施)，公司應在公共信息失靈之日的每一天(br})和此後的每30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價3%(3%)的現金金額 ，直至該公共信息失靈被修復之日。買方根據本條款第4(I)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天；和(Ii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三個 工作日之前的 日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月8%(8%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。在本協議中使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

J.披露交易和其他重要信息。到紐約時間上午9：00，也就是本協議完全簽署和獲得資金之日後三(3)個工作日，公司應按1934年法案要求的格式提交一份最新的8-k表報告，描述本協議擬進行的交易的條款，並附上本協議附註(“8-k文件”)。 在向美國證券交易委員會提交8-k文件期間及之後，買方不得擁有從公司收到的任何重大、非公開信息 。其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理，在8-k備案文件中未披露 。此外，自提交8-k文件後起，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密 或類似義務應 終止。

K.法律 律師意見。在買方不時提出要求時，公司應負責自費向公司的轉讓代理和買方迅速提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司、繼承人和受讓人根據第144條轉售轉換股份可豁免遵守1933年法令的登記要求，但前提是第144條的要求得到滿足，且轉換股份當時未根據有效的登記聲明根據1933年法令登記轉售。或其他適用豁免，但須滿足該等其他適用豁免的要求。買方不會採取會使建議意見無效的行動或不行動 。買方將向律師提供慣常陳述，以便提供此類意見。 如果公司的法律顧問由於律師的合理意見中不符合上述豁免的要求以外的任何原因未能出具法律顧問的意見，買方可聘請另一名法律顧問出具法律顧問的意見，費用由公司承擔，公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議項下的義務或其他方面，本公司可能永遠不會認為自己是“空殼公司” 。

L。最惠國待遇。只要本公司或其任何附屬公司發行任何新的 證券、買方合理地認為對該證券持有人更有利的任何條款、或買方合理地認為該證券持有人沒有在票據中或根據本協議向買方提供類似條款的任何未平倉證券，則(I)公司應在發行或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的條款通知買方。(Ii)根據買方的選擇，該條款應成為與買方的交易文件的一部分(無論公司是否遵守本節的通知條款)。可能更有利於此類證券持有人的另一種證券中包含的條款類型包括但不限於涉及 轉換折扣、預付款率、轉換回顧期限、利率和原始發行折扣的條款。如果買方選擇將該條款作為與買方的交易文件的一部分，則公司應在公司收到買方請求後的一(1)個工作日(“調整截止日期”)內，立即向買方提交在形式和實質上令買方合理滿意的此類調整的確認(“確認”)，但公司未能及時提供確認不應影響本協議所設想的自動修訂。

M.非公開信息 。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息， 除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司不負有任何保密義務，不得根據此類重大的、非公開的信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果本公司向買方提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他溝通構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息 ，本公司應同時根據最新的8-k表格報告向美國證券交易委員會提交該等通知或其他重大信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-k表格，則應向買方支付 部分違約金，而非作為罰款，從向買方披露該信息之日起至截止幷包括披露該信息的表格8-k提交之日起，每天支付3,000美元。

N.參與/拒絕後續發行的權利。

I.自以上首次寫明的日期起至此後十八(18)個月為止，本公司將不會(I)直接或間接提供、出售、授予 任何購買或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權) 其或其附屬公司的任何債務、股權或股權等值證券，包括但不限於在其生命週期內的任何時間及在任何情況下的任何債務、優先股或其他票據或證券，可轉換或可交換 或可行使普通股(任何此類要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”)； 或(Ii)就上述各項訂立任何最終協議，除非本公司首先遵守第4條的規定。

二、公司應向買方遞交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的 配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何建議或意向的發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(W)識別和描述已要約證券，(X)描述發行、出售或交換這些證券的價格和其他條款，以及擬發行、出售或交換的已要約證券的數量或金額，(Y)確定要約證券將被要約、發行、出售或交換給或與其交換的個人或實體(如果知道)，並(Z) 要約發行和出售給買方或與買方交換(I)至少100%(100%)要約證券 (“認購金額”)；或(Ii)根據本協議發行的票據的本金款額。

三、要全部或部分接受要約，買方必須在收到要約通知後的下一個工作日(“要約期”)結束前向公司發出書面通知，列明買方選擇購買的認購金額 部分(“接受通知”)。公司應在要約期屆滿後十(10)個工作日內完成後續配售，並據此向買方發行和出售認購金額，但條件(包括但不限於單價和利率)不得比要約通知中所述的條款和條件更有利於買方或不利於公司。在該十(10)個工作日之後，公司應公開宣佈(A)完成後續配售或(B)終止後續配售 。

四、儘管本協議有任何相反規定，如果本公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，本公司應向買方交付新的要約通知，要約期將在買方收到該新要約通知後的下一個 營業日屆滿。

如果 在15(15)年前^這是)在要約通知交付後的工作日，未公開披露與要約證券有關的交易，且買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，買方不應被視為持有有關本公司的任何重大、非公開信息。

如本協議中所用，術語“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子。

5.傳送 代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在票據轉換時，向本公司發出以買方或其代名人的名義登記的證書，並按買方根據其條款不時向本公司指定的金額發行轉換股份(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。 如果本公司提議更換其轉讓代理，本公司應在該項更換的生效日期前提供：由本公司及本公司的繼任轉讓代理簽署的、以根據本協議最初交付的形式簽署的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指令(包括但不限於按預留金額(定義見附註)向普通股提供不可撤銷的預留普通股的規定)。在根據1933年法令登記兑換股份或根據任何適用豁免可出售兑換股份的日期前，於特定日期可立即出售的證券數目不受任何限制 前，所有該等股票均須附有本協議所指定的限制性圖例。本公司保證：(I)除第(Br)節所述的不可撤銷的轉讓代理指令外，本公司將向其轉讓代理髮出任何其他指示，並保證在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的 賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理 不得轉讓或延遲、損害或阻礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式發行)任何在票據轉換時或在其他情況下根據票據和本協議的要求向買方發行的證券證書；(Iii)在票據轉換時或根據票據及本 協議的要求，其將不會未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券轉換時向買方發行的任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)；及(Iv)將於票據每次轉換後六(6)小時 內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准書。本節的規定不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。如果買方自費向公司提供(A)律師在形式、實質和範圍方面的意見，表明此類證券可在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓，且此類出售或轉讓已完成，或(B)買方根據任何適用的 豁免提供可出售證券的合理保證，則公司應允許轉讓，如果是證券，應立即指示其轉讓代理簽發一份或多份證書，不受限制的傳説，名稱和麪額由買方指定。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認，違反第5條規定的義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求 立即轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件 本公司在成交時向買方發行和出售證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 買方應已按照本合同條款交付了採購價格。

C.買方的陳述和保證應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本 協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得 頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織簽署的訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方在成交日期購買證券的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件 是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B.公司應按照買方要求的面額，按照上文第1節的規定，向買方交付正式簽署的票據。

C.不可撤銷的 買方滿意的形式和實質的轉讓代理指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

D.公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期的所有重大方面真實無誤，如同在當時作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，公司應 已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

E.任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織不得 頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織中頒佈、登記、公佈或簽署 訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所述的任何交易。

F.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

G. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的 會議上通過的決議或經一致書面同意授權本協議和本協議擬進行的所有其他文件、文書和交易 。

8.適用法律；雜項。

A.管轄法律；會場。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易的訴訟，只能在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議或本協議預期進行的任何交易有關或引起的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件 ，或通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 傳真或.pdf簽名應被視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和 效力，如同簽名是正本，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C.構造； 個標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.IS協議的一部分或影響其解釋。

D.可分割性。 如果本協議、附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內不起作用，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議、附註和本協議中提及的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議擬簽訂的任何文書。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面對面送達；(Ii)以掛號或認證的方式寄送，要求退回收據，郵資預付；(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用；或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知所指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，則：

藍色星空食品公司。

第109大道西北3000號

邁阿密，佛羅裏達州33172

注意：約翰·基勒

電子郵件：

如果 致買方：

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

第一大道1040號，190套房

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Eli Fireman

電子郵件： eli@first stfirecapital.com

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，但在符合本協議規定的情況下，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的人，該術語根據1934年法案的定義，未經本公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下完成後仍繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.宣傳。 公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但是， 公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件 (儘管公司應在發佈任何此類新聞稿之前徵詢買方的意見，並應 向其提供副本並給予其評論的機會)。

K.費用 報銷；進一步保證。在截止日期結束時，公司應根據公司在雙日簽署的支付授權 代表買方支付或補償買方與本協議相關的法律費用和開支。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

L。沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M.賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除了本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何 前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為)，並使其不受損害。因任何和所有第三方訴訟而引起的訴訟、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本協議項下要求賠償的訴訟的一方)，幷包括因公司在本協議、附註、説明或擔保中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反而招致的合理的律師費用和支出(“賠償責任”)。或(Br)本協議、本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，(B)違反本協議、本附註或本協議、附註中所載的本公司義務的任何其他協議、證書、文書或文件，或(C)由第三方針對該受賠人提起的訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，以及因下列原因引起或導致的：(I)本協議、附註的簽署、交付、履行或強制執行；或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件；(br}(Ii)直接或間接用發行證券所得資金全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易；或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應為支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。

N.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為，將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本協議或本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果 公司違反或威脅違反本協議或附註的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施和本協議應評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正 任何違反本協議或附註的行為，並具體執行本協議或附註的條款和規定。不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。將付款 擱置。如果公司根據本協議或本附註向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據本協議或本附註執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由 收回、或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體，則根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

失敗 或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

[簽名 頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

FIRSTFIRE 全球機遇基金

訂閲 金額：

本金 票據金額：240,000.00美元

債券買入價：200,000.00元*

*200,000.00美元的購買價格應在票據及相關交易文件全部籤立後立即支付。

附件 A

備註表格

[在此附上 ]

本證書所代表的證券的發行和銷售未根據1933年《證券法》、AMENEDED或適用的州證券法進行登記。在沒有(A) 1922年證券法規定的有效證券登記聲明(AMNDED)或(B)律師意見(律師應由持有人選擇)的情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，該法案不要求登記。

這張票據的發行價為240,000.00美元

原始發行折扣為35,000.00美元

本票 票據

對於收到的 價值，特拉華州的藍星食品公司(下稱“借款人”)特此承諾 將於2025年4月17日(“到期日”)向特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC或註冊受讓人(“持有人”)支付240,000.00美元連同本協議規定的任何利息，並支付本協議的未付本金餘額的利息，自本協議的日期(“發行日期”)起支付。本票據不得全部或部分預付，除非本文另有明確規定。本票到期未支付的本金或利息，自到期之日起計息，年利率為百分之二十二(22%)，直至支付為止(“違約利息”)。本協議項下應支付的所有款項(按本協議條款未轉換為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定向借款人發出b書面通知的地址進行。本文中使用的每個大寫術語(未另作定義)應具有本票據最初發行所依據的日期為本票據的某項證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.一般術語

1.1利息。 發行日，本金金額(240,000.00美元*19%(19%)=45,600美元)將收取19%(19%)的一次性利息費用(“利率”)。本票據以持有人或其受讓人名義登記於本公司有關登記及轉讓現金票據的 持有人或其受讓人，或於違約情況下，持有人可選擇按本文所述轉換為普通股 支付下列利息。

1.2強制性 每月付款。應計未付利息和未付本金可予調整，分八(8)次支付，詳情如下(償還總額為285,600.00美元)：

對於每筆付款，公司應有五(5)天的寬限期。本公司有權在任何時候全額預付費用 ，無需支付預付款罰金。所有付款均應通過銀行電匯至持有人的電匯指示(見附件A)，為免生疑問，未支付期待金應視為違約事件。

第二條.等級和某些公約

2.1出售 資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人未經持有人 書面同意，不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。 任何同意處置任何資產的條件均可以處置所得收益的特定用途為條件，但須遵守借款人的優先擔保貸款人的任何要求。

2.2從收益中償還 。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前，本公司或本公司的任何子公司根據本公司的股權信用額度(定義見本票據)從證券發行中獲得現金收益，公司應在公司或子公司收到該等收益的一(1)個工作日內通知持有人或公開披露該等收據。其後，持有人有權行使其全權酌情決定權，要求本公司或附屬公司立即動用最多10%的所得款項，以償還根據本票據當時到期應付的全部或任何部分本金及利息(包括任何違約利息)。如果公司未能在事件發生後5個工作日內遵守本規定，則構成違約事件。“股權信用額度” 指本公司與投資者或承銷商之間達成書面協議的任何交易，根據該協議，本公司有權在商定的時間內，以議定的價格或價格公式(該等普通股必須根據本公司的登記聲明登記，以供投資者或承銷商轉售)向投資者或承銷商出售其普通股。

第三條違約事件

如果 發生下列任何違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)。

3.1未能支付本金和利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期、提速或其他情況，並且在持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2違反《公約》。借款人違反本票據和包括但不限於購買協議在內的任何抵押品 文件中包含的任何重大契諾或其他重大條款或條件，並且在持有人向借款人發出書面通知後持續二十(20)天。

3.3違反陳述和保修。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證，或根據本附註或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均屬虛假或 誤導，且違反該等聲明或保證會對持有人就本票據或購買協議的權利造成重大不利影響 。

3.4接收人 或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或 同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.5破產。 根據任何破產法或任何債務人救濟法要求救濟的破產、重組或清算程序或其他自願或非自願程序，應在發行日或之後由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起。

3.6普通股退市 。借款人不得維持普通股在納斯達克國家市場、納斯達克中小盤市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所(統稱為“交易所”)的上市。

3.7未能遵守《交易所法案》。借款人應實質上不遵守《交易法》的報告要求； 和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。

3.8清算。 借款人或其任何主要業務的任何解散、清算或清盤。

3.9停止運營 。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在此類債務到期時，借款人一般無法償還債務，但條件是，對借款人作為“持續經營企業”繼續經營能力的任何披露，都不應視為承認借款人在債務到期時無力償還債務。

3.10財務報表重述。借款人在本票據發行日期 後180天內的任何時間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表重述，直至本票據不再未償還為止。若該等重述的結果與未重述的財務報表相比，會對持有人在本附註或購買協議方面的權利構成重大不利影響。

3.11更換轉移代理 。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期之前，向借款人和借款人提供由繼任轉讓代理簽署的、已完全籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，其格式與最初根據購買協議 交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份) 。

3.12股東 批准。本公司未能於發行日期後180個歷日內，根據根據1934年法令頒佈的規則14c-2，使股東批准(定義見購買協議)生效。

發生違約事件後，在任何違約事件持續期間，票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付相當於本票據當時未償還本金金額的150%乘以(W) 之和的150%的金額，借款人應充分履行本票據項下的義務，加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，直至付款之日(“強制預付款日期”)加上(Y)違約利息，根據第(W)款和/或第(X)款加(Z)款中提到的金額，根據本條款第四條欠持有人的任何金額(本票據截至付款日期的當時未償還本金 加上第(X)、(Y)和(Z)款所述的金額應統稱為“違約金額”)，以及本票據項下的所有其他應付款項應立即成為到期和應付的款項，且無需要求、出示或通知所有這些款項，連同所有費用，包括但不限於，法律費用和收款費用，持有人有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

第四條轉換權

4.1轉換 向右。在違約事件發生後，持有者有權在任何時間將本票據的全部或部分未償還金額轉換為已繳足的、不可評估的普通股，因為此類普通股在發行日期 已存在，或借款人的任何股本或其他證券，此後應按本文規定的轉換價格更改或重新分類(“轉換”)；然而，前提是在 任何情況下，持有人無權轉換本票據的任何部分超過本票據轉換時的該部分， 轉換時的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(普通股除外，該普通股可通過持有借款人未轉換部分或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有，但須受轉換或行使類似於本文所載限制的轉換或行使限制的限制)及(2)在本但書的確定涉及的本票據部分轉換後可發行的普通股數量，將導致股東及其關聯公司實益擁有普通股流通股超過4.99% 。就前一句但書而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其下的第13D-G條確定，除非該但書第(1)款另有規定。持有者不得放棄本節中規定的對 轉換的受益所有權限制。本票據每次轉換時將發行的普通股數量應通過轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格確定，轉換通知的格式為附件b(“轉換通知”)， 持有人根據下文第4.4節交付給借款人；只要轉換通知是在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人的；但是，如果轉換通知是在紐約時間 下午6：00之後發送的，轉換日期應是下一個營業日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金金額加上(2)按本票據所提供的利率計至轉換日期的該本金的應計及未付利息(如有)及(3)持有人的期權違約利息(如有)的總和，根據前述第(1)和/或(2)加(4)款所指的金額，持有人可選擇根據本條款第4.4節向持有人支付任何欠款。儘管本協議有任何相反規定，並且除本協議規定的限制外，如果借款人 未獲得股東批准，則借款人不得發行本協議項下的若干普通股，當 與根據第5635(D)條規定聚合的所有其他證券合計時，將超過關於第一筆此類聚合交易的最終協議日期已發行普通股的19.99%( “轉換限制”)。就本節而言，“股東批准”是指納斯達克(或任何後續實體)在根據本協議發行股份時， 公司股東可能需要 適用的規則和法規要求的批准，與根據納斯達克證券市場有限責任公司第5635(D)條(“第5635(D)條”)根據本協議發行的股份需要彙總的任何其他證券一起考慮時，將超過截至就第一筆此類聚合交易達成最終協議之日已發行和已發行普通股的19.99%。“主要市場”是指交易所、場外市場集團維持的報價平臺或同等的替代性交易所，以及與此類交易所有關的所有規章制度。 根據本辦法第3.6條發生違約事件時，轉換限制不再適用於限制本票據轉換時的股票發行。

4.2換算 價格。轉換價格應為61%乘以市場價(如本文所定義)(折現率為39%)， (借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配、 及類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股發行的公平性調整)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(Br)(20)個交易日期間的最低交易價(定義見下文)。“交易價”對於 任何證券而言，是指在任何日期由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的該證券或適用的交易所或交易市場(“交易市場”)的收盤價，或者，如果交易市場不是該證券的主要交易市場，則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的收盤價，或者，如果沒有以上述任何方式獲得該證券的收盤價，則指該證券的收盤價。“粉單”所列該等證券的任何做市商的平均收市價。 如未能在該日以上述方式計算該等證券的交易價格，則交易價格應為借款人與所轉換票據的大部分權益持有人共同釐定的公平市價。 為釐定該等票據的轉換價格，需要計算交易價格。“交易日”是指普通股在任何時間內在交易市場、主要證券交易所或當時交易普通股的其他證券市場交易的任何一天。

4.3授權的 股份。借款人承諾，在票據未償還期間，借款人將從其授權的 和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制，以便在 根據購買協議發行的票據完全轉換時發行普通股。借款人須在任何時候授權 並預留票據完全轉換時實際可發行的股份數量的四倍(基於票據不時生效的初始2,000,000股的轉換價格 )(“預留金額”)。上述股份將轉換為未來的反向股票拆分。例如：如果40/1預留將調整為50,000股，則預留金額應根據借款人在本合同項下的 義務不時增加(或減少)(在持有人收到本合同項下的每筆付款的情況下)。借款人表示，於發行時，該等股份將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。 此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，而該等更改會改變可按當時的轉換價格轉換為票據的普通股股數 ，則借款人應於當時的換股價格作出適當撥備，以便此後將有足夠數目的經授權及預留的普通股股份以轉換已發行票據，而不受 優先購買權的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理為本票據轉換後可發行的普通股發行證書，並(Ii)同意其發行本票據 將構成其負責簽署股票證書的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件簽署和 發行普通股所需證書的完全授權。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據本附註，該事件將被視為違約事件。

4.4轉換方法 。

(A)轉換的機械學 。如本合同第4.1節所述，在違約發生後的任何時間以及在違約期間，根據本票據到期的餘額可由持有人在發行日期之後的任何時間通過(A)向借款人提交轉換通知(通過傳真、電子郵件或在轉換日期紐約時間下午6：00之前發送的其他合理通信手段)全部或部分轉換，以及(B)在第4.4(B)節的限制下，將本票據交回借款人的主要辦事處(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。

(B)兑換時交回匯票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非全部未償還本金 金額均已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交出本票據。

(C)轉換時交付普通股 。借款人收到持有者的傳真或電子郵件(或其他合理的通信手段)，並收到符合第4.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到轉換後三(3)個工作日內(“截止日期”)(“截止日期”)內，在收到轉換後三(3)個工作日內，向可發行普通股的持有者簽發並交付證書，或安排將證書籤發和交付給或按持有者的要求交付。僅在根據本協議的條款和購買協議轉換全部未付本金的情況下(br}退還本票據)。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還的本金以及本票據的應計和未付利息應減去以反映該轉換，並且除非借款人違約，否則與本票據被如此轉換的部分有關的所有權利應立即終止 ，但在轉換時收到普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。 如果持有人已按照本協議的規定發出轉換通知，借款人簽發和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有者沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或強制執行的任何訴訟、借款人未能或延遲執行對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人違反或聲稱違反對借款人的任何義務，並且不考慮任何其他情況，否則可能會限制借款人在與該轉換有關的情況下對持有者承擔此類義務。

(D)通過電子轉賬交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求並遵守本文規定，應盡其最大努力使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的普通股的實物證書，條件是借款人參加存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應盡其最大努力使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，方法是通過DTC在託管人的存取款(“DWAC”)系統將可發行普通股的賬户 記入DTC的主經紀人賬户。

(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求包括實際損害賠償和/或衡平法救濟在內的其他補救措施的權利的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付在本票據轉換後可發行的普通股 ，借款人應按借款人未能交付普通股的最後期限(“未能交付費用”)的每一天向持有人支付每天2,000美元的現金 ；但是，如果失敗是由於第三方(即，轉讓代理；且 並非因未能向轉讓代理人付款所致)，儘管借款人盡了最大努力交付該普通股。 此類款項應在應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或根據持有人的選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加到本票據的本金金額中，該等額外本金金額可根據本票據條款轉換為普通股。借款人同意 轉換權對持有者來説是一項寶貴的權利。試圖阻礙此類轉換權的失敗所造成的損害，即使不是不可能達到質量，也是困難的。因此，雙方承認本第4.4(E)節中所載的違約金條款是合理的。

4.5關於 股份。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非：(I)該等股份 是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見的形式、實質及範圍應為大律師在可比交易中慣常的意見) ，大意是將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓(如規則144或後續規則)(“規則144”)；或(Iii)該等股份轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見規則144)，而借款人只同意根據本第4.5條出售或以其他方式轉讓股份，而借款人是(定義見購買協議)的認可投資者。

如果借款人或其轉讓代理人 已收到持有人的律師的意見(在形式、實質和範圍上為律師在可比交易中慣用的意見)，則應刪除在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖例，借款人應向持有人簽發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，大意是：(I)可公開出售或轉讓此類普通股，而無需根據公司法登記，公司應接受該意見，以實現出售或轉讓；或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券由持有人根據根據 法令提交的有效登記聲明登記出售；或可根據豁免登記而出售。如本公司不合理地接受持有人就根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券而提供的大律師意見，則根據本附註，該事件將被視為違約事件。

4.6本附註所訂失責的效力。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，借款人全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過50%)被處置，或借款人與任何其他人(定義見下文)合併、合併或以其他方式合併為任何其他人(定義見下文)或在借款人不是倖存者的情況下將借款人合併、合併或合併為其他人，應被視為違約事件(定義見條款III)。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

(B)因合併、合併等原因調整 如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換之前的任何時間，應進行任何合併合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事項，其結果是借款人的普通股應變更為借款人或另一實體的另一類或多類股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人的全部或幾乎所有資產 與借款人的完全清算計劃除外。則此後，本票據的持有人有權在本票據轉換時，根據本票據的基礎及本票據的條款及條件，在本票據轉換後立即收取本票據持有人有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以取代在轉換時可立即發行的普通股股份(如本票據在緊接交易前已全部轉換，則不受本票據的任何轉換限制)。在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達致此後本票據的規定(包括但不限於調整換股價及票據轉換時可發行股份數目的規定)適用於其後於本票據轉換時可交付的任何證券或資產。借款人不應影響本第4.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行的範圍內提前十(10)天 發出書面通知(但無論如何至少提前五(5)天)股東特別大會的記錄日期，以批准該合併、合併、換股、資本重組，或如果沒有該記錄日期，則批准該合併、合併、換股、資本重組、 資產重組或其他類似的偶數或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)及(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)以書面文書承擔本票據的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整 。如果借款人聲明或將其資產(或獲取其資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本的股份(或獲取股份的權利)的任何股息或分配(即分派))分配給普通股持有人 ，則本票據的持有人有權在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後進行本票據的任何轉換。收取就轉換後可發行的普通股股份 向持有人支付的該等資產的金額，而該持有人在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

第五條雜項

5.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排他性的。

5.2通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意批准和其他通信均應以書面形式進行，並且，除本協議另有規定外，應(I)面交送達、(Ii)寄送掛號或認證的郵寄回執、預付郵資、(Ii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真方式發送，地址如下或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為生效：(A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人送達或傳真送達(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日送達)，或(br}送達後的第一個工作日(如果不是在收到通知的正常營業時間內送達)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，以該地址為收件人)，或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果 給借款人，則為：

藍色星空食品公司。

3000西北109^這是大道

佛羅裏達州邁阿密33172

收信人：首席執行官約翰·R·基勒

電子郵件： jkeeler@Bluestarfoods.com

如果 到持有者：

FIRSTFIRE 全球機遇基金

第一大道1040號，街190號

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人： Eli Fireman

電子郵件： eli@firstfirecap.com

5.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文書中使用的“票據”一詞及其所有提法，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果後來經修訂或補充，則指經如此修訂或補充的票據。

5.4可轉讓性。 本附註對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(見美國證券交易委員會第501(A)條的定義)。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押；並可由持有人轉讓，而無須借款人同意。

5.5收款成本 。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

5.6管理 法律。本附註應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方對另一方提起的與本票據所述交易有關的訴訟應僅在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷 放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，也不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何異議或抗辯不方便開庭。借款人和持有者放棄陪審團的審判。持有人應 有權向借款人追回其合理的律師費以及因本公司任何違約事件而產生的費用，如本章程第三條所界定。如果本説明或與本協議相關的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本協議的任何其他條款或與本協議相關的任何協議的有效性或可執行性。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件 ，並同意以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附送達證據)的方式，將與本筆記有關的任何訴訟、訴訟或法律程序送達的法律程序文件、協議或與本筆記有關的任何其他文件 的副本郵寄至根據本筆記向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好的 和充分的法律程序文件和通知的送達。其中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。

5.7購買 協議。每一方接受本附註，即表示同意受採購協議適用條款的約束。

5.5補救措施。 借款人承認其違反本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施和本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本附註的任何行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保 。

[簽名 頁面如下]

借款人已於2024年5月17日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

附件 A線説明書

轉換通知

茲簽署的 根據借款人日期為2024年5月17日的可轉換票據(“票據”)的條件，選擇將票據(定義見下文)的本金金額$_轉換為根據以下所述的票據(“普通股”)轉換髮行的普通股數量。除轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有人收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：

FIRSTFIRE 全球機遇基金

遣散 授權

與發行本金總額為240，000.00美元的某些19%可轉換本票（“票據”）有關， 根據日期為2024年5月17日的某些證券購買協議，特此指示投資者支付初始 部分購買價格200，000.00美元，具體如下：

[簽名 頁面如下]

[簽名 解散授權頁面]

附表 A

帳户 名稱：

ABA 路由號：

帳户 編號：

銀行 名稱：

附表 B

帳户 名稱：

ABA 路由號：

帳户 編號：

銀行名稱：

軍官證書

本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire全球機遇基金有限責任公司之間的證券購買協議(“購買協議”)，授權併發行本金總額為240,000.00美元的19%可轉換本金本票，簽署人為 特拉華州藍星食品公司(以下簡稱“本公司”)首席執行官John Keeler，茲證明：

1.本人為本公司正式委任的行政總裁。

2.本公司在採購協議中所作的陳述和保證，截至本人員證書的日期 ，在所有重要方面均屬真實和正確。購買協議中所述公司的資本於本購買協議日期 未發生變化。

3.截至本協議日期，本公司已滿足並適當履行了採購協議規定的所有條件和義務，這些條件和義務將在截止日期(如採購協議中的定義)或之前滿足，或者該等條件和義務已由買方以書面方式明確免除。

4.根據(A)1933年《證券法》(修訂後的《1933年法案》)(以及適用的藍天法規)和(B)經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)，《1933年證券交易法》(下稱《1933年證券交易法》)和(B)經修訂的1934年《證券交易法》， 公司已遵守或在交易結束前不要求遵守(如購買協議中的定義)，或在交易結束後，公司將立即遵守此項交易的備案要求。

5.自本公司向美國證券交易委員會提交最近一份財務報表的 日起，本公司的業務、事務、前景、營運、物業、資產或狀況並無任何不利變化，但虧損及不會對本公司造成重大不利影響(定義見購買協議)的事項除外。

6.在本公司擁有或租賃物業或開展任何業務的所有司法管轄區內，本公司均符合外國公司的資格。 除非本公司不具備此資格不會產生重大不利影響。

7.據 據我所知和所信，在過去十(10)年內，沒有高管、董事、持有公司10%(10%)或以上普通股的高管或其他關聯公司被判與購買或銷售任何證券有關的重罪， 在過去十(10)年內也沒有受到美國郵政虛假陳述令的約束。

8. 公司是運營公司，不是空殼公司。如果本公司以前是空殼公司，此後它已提交了表格 10信息(支持其不再是空殼公司的説法)，報告稱它不再是空殼公司，並在提交相應的表格10信息後至少連續12個月提交了所有 所需報告，因此遵守了規則144(I)(2)。

茲證明，以下籤署人已於2024年5月17日簽署了本官員的證書。

[軍官證書籤名 頁]

藍色星空食品公司。

不可撤銷的 轉讓代理説明

2024年5月17日

VStock 轉移有限責任公司

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

女士們、先生們：

藍星食品股份有限公司(特拉華州一家公司(“本公司”)及FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC(一家特拉華州一家有限責任公司)(連同其聯屬公司、繼承人及受讓人(“貸款人”)合稱)已簽訂一份日期為2024年5月17日的證券 購買協議(“協議”)，規定發行本金為240,000.00美元的19%可轉換本票 票據(“票據”)。附隨附註副本一份。VStock Transfer LLC作為公司普通股(“普通股”)的登記和轉讓代理(“轉讓代理”)，公司要求您熟悉本説明中所載的發行和交付義務。 本説明書中使用但未定義的大寫術語應具有本説明中賦予它們的含義。儘管本附註有任何相反規定，但本附例亦適用於發行與本公司與貸款人就票據訂立的任何修訂或和解有關的任何本公司普通股股份，並將限制性圖例從 中刪除。

現不可撤銷地授權、指示及指示閣下預留足夠數量的普通股股份，以便 發行票據可轉換為(“轉換股份”)(最初為2,000,000股普通股)(“預留金額”)的若干普通股股份(“預留金額”)，但須進行反向股份分拆計算，使預留的 金額將根據最終的分派比例(預期為1：50的反向比例)重新計算。根據本附註的條款，預留金額應重新計算和調整，此外，貸款人可通過書面指示不時增加預留金額 。根據本協議保留的任何股份可由出借人用於履行公司在協議或票據項下的義務，轉讓代理必須在出借人提出要求後三(3)個工作日內發行此類股份，而無需公司採取任何 行動或確認。

貸款人能夠及時將票據轉換為轉換股份是本公司根據票據 承擔的重大義務。因此，您被不可撤銷地授權、指示和指示，在貸款人出示下文所述的慣例文件後，向貸款人發行轉換股份，而無需本公司採取任何進一步行動或確認 。轉讓代理應在您收到貸款人的以下通知後三(3)個工作日內發行轉換股份：(A)貸款人籤立的票據轉換通知(“轉換通知”)；及(B)本公司或貸款人的律師意見，其形式、實質和範圍為可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，表明根據轉換通知向貸款人發行的轉換股份不是規則第144條所界定的“受限制證券”或其他適用豁免，並應向貸款人發行，而不應有任何限制性圖例。轉讓代理必須根據本函件向出借人發行普通股，儘管公司與出借人之間存在任何威脅或持續的糾紛，除非公司在相應轉換的發行截止日期 之前提供禁止發行普通股的有效法院命令的核證副本。轉讓代理將不對轉換通知 中提供的任何數字或計算負責。

如果預留金額不足以滿足根據轉換通知將發行的轉換股份數量，本公司同意並指示您使用當時所有 可用的授權但未發行的普通股發行可能超過預留金額的轉換股份。

本公司特此請求並指示貴公司立即採取行動，不得拖延，且無需本公司就根據從貸款人收到的任何轉換通知發行轉換股份採取任何行動或確認 。由於本公司拖欠貴公司的費用和其他欠款， 指示您不要因此而延遲處理任何轉換通知，並且您確認您不會因此延遲任何轉換通知的處理。如果在將轉換通知 交付給貴公司時，公司已拖欠貴公司的款項或已被信用凍結，則貸款人有權 作為此類處理的條件來預付處理轉換通知的全部費用。

在此授權並指示轉讓代理機構在貸款人不時提出要求後，立即向貸款人披露已發行和已發行普通股的總數、公司普通股發行的成本、流通股中普通股的總數、已授權但未發行和未保留的普通股總數、已授權但未發行和未保留的普通股總數，以及為貸款人保留的公司普通股數量。 轉讓代理還被授權，在沒有得到公司任何額外確認的情況下，發佈您認為必要的任何信息，以處理、清算和結算因本次保留而產生的股份，並將本保留的全部或部分普通股轉讓給任何3P^研發如果貸款人指示，P方可以這樣做。

公司應賠償您及您的高級職員、董事、委託人、合夥人、代理人和代表，並使他們不受因以下説明、您履行本協議項下的職責以及與本協議項下的其他方面有關的 本協議項下的任何索賠或責任而產生或針對您或其中任何人的任何損失、責任、損害、索賠或支出(包括其律師的合理費用和支出) 的傷害。除非本公司在本協議項下對被認定為存在重大疏忽或惡意行為的事項不承擔責任(嚴重疏忽或惡意行為必須由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終命令、判決、法令或裁決)。如果您真誠地採取或沒有采取任何行動，您將不對公司承擔任何責任。在這方面，您有權依賴律師的建議。

公司董事會已批准上述不可撤銷的指示。本公司同意，如果您 辭去或被終止或解除本公司轉讓代理職務，本公司應在該事件發生後五(5)天內聘請合適的替代轉讓代理 作為本公司的轉讓代理，並受這些不可撤銷指示的條款和條件的約束。未經貸款人簽字同意，本公司不得終止轉讓代理作為本公司的轉讓代理。貸款人是本合同的第三方受益人，未經貸款人簽署書面同意，不得對本合同規定的説明進行任何修改或修改。除非自您辭去或被終止或解除公司轉讓代理人職務之日起及之後，未經貸款人事先書面同意，公司不得撤銷、撤回或撤銷這些不可撤銷的指示。

公司承認貸款人依賴本公司在本協議中作出的陳述和契諾，並且本協議中包含的陳述和契諾構成貸款人購買票據的實質性誘因。本公司 進一步確認，如果沒有本公司的此類陳述和契諾，貸款人不會購買該票據。

出借方是本協議的指定第三方受益人。本協議雙方明確承認並同意，如果本協議一方違反或威脅違反本協議的任何規定，貸款人將受到不可挽回的損害，如果不具體執行本信函，法律上的損害賠償將是不充分的補救措施。因此，如果發生違反或威脅違反本協議的情況，除所有其他權利或補救措施外，貸款人應有權獲得限制此類違反的禁令，而無需出示任何實際損害或提交任何保證書或其他擔保，或獲得具體履行本信函規定的法令 。

本協議各方在此明確且不可撤銷地同意，根據本協議或根據本協議直接或間接引起的任何訴訟或訴訟應僅在紐約州的聯邦或州法院提起。籤立本協議後，雙方當事人同意接受位於紐約州的聯邦法院和州法院對人的管轄，並同意任何此類訴訟中的任何程序可以面交送達任何一方，或通過掛號信或掛號信向他們或其代理人送達所要求的回執，並具有與在紐約親自送達的相同的效力和效果。本協議各方明確且不可撤銷地放棄任何關於任何此類司法管轄區不是任何此類訴訟或程序的便利場所的主張，以及任何抗辯或缺乏對人管轄權的主張。

[簽名 後續頁面]

已確認 並於上面首次寫下的日期同意：

VStock 轉移有限責任公司

[轉會代理信函簽名頁]

附件 A

(注)

[附件 A致轉讓代理信件]