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附錄 5.1 |
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Walder Wyss Ltd. Seefeldstrasse 123 郵政信箱 8034 蘇黎世 瑞士 電話 +41 58 658 58 58 傳真 +41 58 658 59 59 www.walderwyss.com |
至：
CRISPR 治療股份公司
Baarerstrasse 14
6300 Zug
瑞士
蘇黎世，截至 2024 年 8 月 5 日
CRISPR Therapeutics AG — 瑞士法律意見書（表格S-8上的註冊聲明）
親愛的女士，親愛的先生，
我們曾擔任位於瑞士楚格的CRISPR Therapeutics AG（以下簡稱 “公司”）的瑞士法律顧問，事宜涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格（註冊聲明，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）) 於 2024 年 8 月 5 日生效，目的是根據《證券法》進行註冊發行1,000,000股註冊普通股，目前公司每股面值為0.03瑞士法郎，可以在本計劃（定義見下文）的基礎上根據公司的有條件股本（此類股份、股份和每股A股）發行。
作為該律師，我們被要求就瑞士法律的某些問題發表意見。
我們的意見嚴格限於在本文發佈之日有效的瑞士法律以及瑞士法院目前適用的瑞士法律問題。這樣的法律及其
解釋可能會發生變化。在沒有明確的成文法或既定判例法的情況下，我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。我們的意見嚴格限於文件（定義見下文）和此處所述事項，不應被理解為以暗示或其他方式延伸到任何文件中提及的任何協議或文件或任何其他事項。就本意見而言，我們沒有對本意見所述的任何事項進行任何盡職調查或類似的調查或核實。在本意見中，瑞士的法律概念是用英語表述的，而不是用其原始語言表述的。這些概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同。
為了表達此處表達的觀點，我們收到了以下文件（以下簡稱 “文件”）：
(b)
CRISPR Therapeutics AG 2018年股票期權和激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的.pdf 副本；
(c)
一份關於公司2024年5月30日普通股東大會決議的公開契約的.pdf 副本，其中除其他外批准了對公司章程的某些修改（股東周年大會決議）；
(d)
公司2024年5月30日版本的公司章程細則（以下簡稱 “章程”）的核證副本；
(e)
2024年7月18日楚格州商業登記冊中與公司及其章程相關的經認證的摘錄（摘錄）；
(f)
公司董事會（董事會）2019年3月5日決議的.pdf副本，該決議除其他外批准了該計劃的變更（第一修正案董事會決議）；
(g)
董事會 2020 年 3 月 10 日決議的.pdf 副本，其中除其他外批准了對計劃的進一步修改（第二修正案董事會決議）；
(h)
董事會於 2022 年 3 月 10 日通過的決議的.pdf 副本，其中除其他外批准了對計劃的進一步修改（第三修正案董事會決議）；
(i)
董事會 2023 年 3 月 9 日決議的.pdf 副本，其中除其他外批准了對計劃的進一步修改（第四修正案董事會決議）；以及
(j)
董事會於 2024 年 3 月 14 日通過的決議的.pdf 副本，其中除其他外批准了對計劃的進一步修改（第五修正案董事會決議，以及第一修正案的董事會決議、第二修正案的董事會決議、第三修正案的董事會決議和第四修正案的董事會決議，即董事會決議）。
除了本第 2 節（文件）中列出的文件外，我們沒有審查過與本意見相關的任何文件。
除非本意見中另有定義，否則本意見中以大寫形式使用的所有術語應具有註冊聲明中賦予的含義。
在提出以下意見時，我們假設：
(a)
以副本、傳真副本或電子郵件形式向我們出示的所有文件是否符合文件，以及原件是按照草稿副本上顯示的方式執行的；
(b)
我們審查過的原始文件副本上簽名的真實性和真實性，以及文件中包含的所有事實信息或與文件相關的陳述的準確性；
(c)
股東周年大會決議已在正式召開的會議上得到正式解決，尚未被撤銷或修改，現在和將來都完全有效；
(d)
董事會決議已在正式召開的會議上或分別在正式執行的通函決議中正式解決，尚未被撤銷或修改，現在和將來都將保持完全的效力和效力；
(e)
截至本文發佈之日，文章和摘錄保持不變且正確無誤，截至本文發佈之日，本應或應該反映在文章和摘錄中的任何更改；
(f)
各方當事人（公司除外）訂立和履行本計劃義務的法律行為能力、權力和權力，以及計劃各方（包括公司）對本計劃或其中任何文件的應有授權、執行和交付，以及與執行、交付和交付所有政府當局（瑞士除外）有關的所有同意或批准以及向所有政府當局（瑞士除外）提交或向其提交的文件、註冊和通知本計劃的執行已經獲得或制定並正在進行中全部力量和效果；
(g)
該計劃已完全生效，未被全部或部分撤銷，沒有任何問題會影響董事會批准通過或推行本計劃以及提交註冊聲明的權力，這會對本文表達的觀點產生任何不利影響；
(h)
本計劃構成公司在適用法律下的合法、有效、具有約束力和可執行的義務；
(i)
本計劃的合法性、有效性和可執行性所需的所有授權、批准、同意、許可、許可、豁免和其他要求，瑞士法律要求的除外，均已正式獲得這些授權、批准、同意、執照、豁免和其他要求；
(k)
授予的任何期權的行使價至少為當前每股0.03瑞士法郎的面值，並由期權持有人向公司支付；
(l)
根據本計劃發行任何股票時，根據本章程第3c條，公司將擁有足夠的有條件股本，足以向行使本計劃授予的期權的期權持有人發行所需數量的新股；以及
(m)
（i）根據《瑞士債務法》（以下簡稱 “CO”）第653f條提交的公司審計師的必要報告；（ii）根據CO第653g條對章程的修訂；以及（iii）將相應的股本增加額記入楚格州商業登記冊。
基於上述情況並符合以下條件，我們有以下意見：
如果股票根據章程發行和支付，並且如果此類股票的發行價格已全額支付，則這些股票將有效發行，已全額實繳且不可估税。
(a)
我們律師事務所的律師是瑞士律師協會的成員，他們不認為自己是瑞士法律以外的任何法律的專家。因此，我們在此僅就瑞士法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，我們不發表任何意見。
(b)
本意見基於瑞士法律的現行規定以及截至本意見發佈之日生效的相關法規，僅按照瑞士目前的解釋。此類法律及其解釋可能會發生變化。
(c)
我們對撤回與任何股票發行相關的股東優先認購權（Vorwegzeichnungsrechte）不發表任何意見。
(d)
在本意見中使用時，“不可納税” 一詞是指股份的相關持有人無需向公司進一步繳款。
(e)
我們對公司未來有條件股本的可用性沒有發表任何意見。
(f)
我們對註冊聲明中包含的信息的準確性或完整性不發表任何意見。
(g)
應該指出的是，根據公司條例第706條和第706a條，股東有權在兩個月內對公司提起法律訴訟，對股東大會（Generalversamlungsbeschlüsse）通過的違反法律或公司章程的決議提出質疑
在這樣的會議之後。就股東周年大會決議而言，該期限尚未到期。
(h)
我們對任何商業、計算、審計或其他非法律事項不發表任何意見。此外，我們對税法沒有發表任何意見。
(a)
對於適用法律的任何變更或在本協議發佈之日之後我們可能注意到的任何其他可能影響我們在此表達的觀點的事項，我們不承擔任何義務向您提供建議。
(b)
我們特此同意在本協議發佈之日向委員會提交本意見作為註冊聲明的附件，並同意以引用方式將該意見納入註冊聲明。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。
(c)
本意見以及與本意見有關的所有事項受瑞士實體法管轄並應根據其解釋，蘇黎世普通法院擁有專屬管轄權。
忠實地是你的，
Walder Wyss AG
/s/ 亞歷克斯·尼基汀
亞歷克斯·尼基汀