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展品 10.35
信貸協議第一修正案
以及《循環信貸額度票據第一修正案》
本信貸協議第一修正案和循環信貸額度票據第一修正案（“修正案”）於2024年6月26日（“修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司ARCTURUS THERAPEUTICS, INC.（“借款人”）和富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂。
獨奏會：
答：借款人和銀行是截至2023年4月21日的某些信貸協議（在本協議發佈之日之前不時修訂、修改、重述或補充，“現有信貸協議” 和經此修訂的現有信貸協議，即 “信貸協議”）的當事方。
b. 根據現有信貸協議的條款，借款人向銀行交付了截至2023年4月21日的某些循環信貸額度票據（在本協議發佈之日之前不時修訂、修改、重述或補充，即 “現有票據” 和經此修訂的現有票據，即 “票據”）。
C. 借款人已要求銀行在每種情況下修改現有信貸協議和現有票據，以延長到期日，銀行願意根據此處規定的條款和條件這樣做。
因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，特此確認已收到並足夠，本協議雙方協議如下：
第 1 部分。
演奏會合並；定義條款。借款人承認上述敍文是真實和正確的。本修正案應構成貸款文件，敍文應解釋為本修正案的一部分。此處使用但未另行定義的每個大寫術語，包括本文介紹段落和敍文中使用的大寫術語，均具有現有信貸協議中賦予的含義。
第 2 部分。
對現有信貸協議的修訂。在滿足下文第4節規定的先決條件的前提下，特此對現有信貸協議第1.1節中規定的定義術語 “到期日” 進行修訂並完整重述如下：
“到期日” 是指2026年4月21日；但是，如果該日期不是工作日，則到期日應為前一個工作日。
第 3 部分。
對現有票據的修訂。在滿足下文第4節規定的先決條件的前提下，特此對標題為 “借款和還款” 的現有票據第（a）條的最後一句進行修訂並全文重述如下：
本票據的未償本金餘額應於2026年4月21日到期並全額支付。
第 4 部分。
先決條件。本修正案的生效取決於滿足以下先決條件：
4.2。
銀行應已收到借款人祕書開具的證書，證明 (a) 先前根據現有信貸協議第4.1 (a) (ii) 條向銀行提供的決議、組織文件和有效性仍然完全有效，未經對此類交付的文件進行修改或以其他方式修改，以及 (b) 截至最近由特拉華州國務卿認證的借款人信譽良好。
4.3。
銀行應收到 [***] 美元的延期承諾費的全額付款，該費用應在本協議發佈之日到期並支付給銀行，銀行的律師應在修正案生效日期之前收到應計和未付的所有合理和有據可查的費用和自付費用。
第 5 部分。
對留置權的確認。借款人特此承認、確認並同意，銀行具有有效的、可執行的（除非可執行性可能受到適用的破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，或者受與可執行性有關的衡平原則的限制），並完善了根據貸款文件授予銀行的抵押品的第一優先權和擔保權益，此處包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害留置權的優先權由此創建並規定了在本修正案生效之前將由此擔保的債務。
第 6 部分。
借款人的陳述和保證。為了促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行陳述並保證，截至本修正案發佈之日：（a）在本修正案生效後，借款人在每份貸款文件中的每份陳述和擔保，包括現有信貸協議第三條中的陳述和擔保，都是真實和正確的（或者，如果任何不符合實質性的陳述或擔保，則在所有重大方面都是真實和正確的）截至本文發佈之日，除非此類陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該日期是真實和正確的（或者，如果任何陳述或擔保不符合實質性條件，則在所有重大方面都是真實和正確的），(b) 在本修正案生效之後，沒有違約事件，也沒有發生過任何通過發出通知或時間推移或兩者兼而有之構成此類違約事件的條件、事件或行為，或將由此產生，並且 (c) 借款人有權執行、交付和履行
本修正案，並已採取一切必要行動授權其執行、交付和執行本修正案。
7.1。
繼任者和受讓人。本修正案對借款人和銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於他們的利益。本修正案的條款和規定旨在界定借款人和銀行在本修正案中設想的交易中的相對權利和義務，本修正案的任何條款和規定均不存在第三方受益人。
7.2。
完整協議。本修正案構成雙方關於本協議主題的全部協議，並取代了與本修正案主題有關的所有其他口頭或書面諒解。除非特此特別修訂，否則現有信貸協議和現有票據中規定的所有條款和條件均應保持不變，並完全有效。在本協議發佈之日及之後，現有信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或提及現有信貸協議的類似措辭，以及其他貸款文件中每次提及 “信貸協議”、“其下”、“其” 或提及現有信貸協議的類似措辭，均指並指經修訂的現有信貸協議。在本協議發佈之日及之後，現有票據中每次提及 “本票據”、“本文下文”、“此處” 或提及現有票據的類似詞語，以及其他貸款文件中每次提及現有票據的 “票據”、“其下” 或類似進口詞語，均指並指經此修訂的現有票據。
7.3。
標題。本修正案中的章節和小節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
7.4。
可分割性。應儘可能解釋本修正案的每項條款，使其在適用法律下生效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。
7.5。
條款衝突。除非本修正案中另有規定，否則如果本修正案中包含的任何條款與任何貸款文件中的任何條款衝突或不一致，則本修正案中包含的條款應管轄和控制。
7.6。
同行。本修正案可在任意數量的獨立對應方中執行，每個對應方共同單獨構成一項協議。通過傳真或通過以下方式交付本修正案的已執行簽名頁
Adobe 便攜式文檔格式文件（也稱為 “PDF” 文件）的電子郵件傳輸應在交付手動執行的相應文件時生效。
7.7。
信貸協議成立。信貸協議第8.10節（適用法律）、第8.13節（仲裁）和第8.15節（對任何支持的QFC的確認）中包含的條款均以引用方式納入此處，其程度與本文全部轉載的條款相同，除非提及本修正案而不是信貸協議。
[待關注的簽名頁面]
為此，本協議各方已要求其正式授權的官員自上述第一天起執行和交付本修正案，以昭信守。
“借款人”
Arcturus Therapeutics, Inc
作者：蘭斯·倉田
姓名：蘭斯·庫拉塔
職稱：首席法務官
[信貸協議第一修正案的簽名頁
以及《循環信貸額度票據第一修正案》]
“銀行”
富國銀行，全國協會
作者：德里克·詹森
姓名：德里克·詹森
職稱：副總統
[信貸協議第一修正案的簽名頁
以及《循環信貸額度票據第一修正案》]