展品99.1

宇宙製藥股份有限公司

（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司）

(納斯達克：UPC)

股東周年大會通知書

特此通知普通股股東（以下簡稱“股東”），公司將於2022年9月23日北京時間上午10點，在中國江西吉安市景德鎮經濟技術開發區經濟大道265號343100舉行股東大會（以下簡稱“大會”）。

本次大會及其所有的或部分延期舉行，目的如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 重新選舉董事Gang Lai，任期直至公司下次年度股東大會（以下簡稱“Gang Lai選舉”）；
2. 重新選舉董事Lin Yang，任期直至公司下次年度股東大會（以下簡稱“Lin Yang選舉”）；
3。 重新選舉董事Jiawen Pang，任期直至公司下次年度股東大會（以下簡稱“Jiawen Pang選舉”）；
4. 重新選舉董事H. David Sherman，任期直至公司下次年度股東大會（以下簡稱“H. David Sherman選舉”）；
5。 重新選舉董事Ding Zheng，任期直至公司下次年度股東大會（以下簡稱“Ding Zheng選舉”，與Gang Lai選舉、Lin Yang選舉、Jiawen Pang選舉、H. David Sherman選舉一起，統稱“董事遴選”）；
6. 批准擬議中的申請在F-3表格上備案，登記公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和價值不超過$20000萬元的單位（以下簡稱“備案登記聲明”）；
7. 重新指定公司未發行股票中的10,000,000股普通股，每股面值為$0.003125，作為10,000,000股未發行的優先股，每股面值為$0.003125（以下簡稱“優先股授權”）；
8. 在股東批准提案7號（優先股授權）的情況下，公司採用第二次修訂後的公司備忘錄及章程，參照優先股（分別在附錄A和B中載明的形式），替換並排斥目前有效的公司備忘錄及章程（以下簡稱“備忘錄及章程第二次修訂”）；
9. 授權公司董事會自行決定，將公司授權和已發行股份的股票合併，合併比例不低於2:1，不高於10:1（以下簡稱“股份合併”）；
10. 在獲得提案9（股份合併）的股東批准，並完全取決於股份合併的生效日期（發行人的董事會將以其自行決定的方式確定生效日期）後生效，公司將通過採用第三份修訂後的章程 （以下簡稱“第三章程修訂”）（實質形式如附件C）反對和排除股份合併生效前的公司章程。

公司董事會已將2022年8月11日收市後（“記錄日期”）確定為確定有權接收會議通知並在會議上投票或延期的股東的股東資格狀況的日期。只有在記錄日期上持有公司普通股的持有人有權接收和投票會議或會議的任何延期。

股東可以從公司網站www.universe-pharmacy.com獲得代理材料，包括公司的2021年年度報告。

管理層正在徵集委託書。有權參加會議或任何會議延期的股東有權委託一個或多個代理人代表其出席和投票。希望指定代理的股東被要求根據代理表格中的説明完成、日期和簽署，並 (i) 在www.transhare.com投票，(ii) 在akotlova@bizsolaconsulting.com上以電子郵件投票，(iii) 通過電話在727 269 5616上投票，或(iv) 將其郵寄或存入轉讓證券公司、Bayside Center 1、17755 North US Highway 19、Suite＃140、Clearwater FL 33764，注意Anna Kotlova。

為了使代理有效，填寫完畢並簽署的委託書必須在會議或會議延期舉行之前不少於四十八（48）小時收到。股東可以指定一個委託人代表其出席、出席會議的時間，並投票。委託人無需成為公司的股東。

董事會命令
/s/ Gang Lai
Gang Lai
董事會主席

江西吉安，中國

2022年8月29日

2

宇宙醫藥股份有限公司

時間：2020年11月13日上午10:00，美國東部時間

2022年9月23日

北京時間上午十點

代理人聲明

宇宙醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”）正在為2022年9月23日北京時間上午10點，在中國江西吉安市井岡山經濟技術開發區經濟界，265景觀大道，343100號，召開股東年度大會（以下簡稱“大會”））徵集委託書。

註冊股東和已委任代理的代理人將能夠出席、參與和投票大會。經紀人、投資經銷商、銀行、信託公司、保管人、提名人或其他中介機構持有其普通股的受益人沒有正式委任自己為代理人的，可以以來賓身份參加，但不能在大會上參與或投票。

只有在2022年8月11日下午五點收盤時記錄在冊的公司普通股持有人才有權參加和投票大會或任何大會的延期。有權投票和出席會議的股東或代理人或（股東為公司的公司實體的情況下）其授權代表，在整個會議期間代表公司的總髮行投票股份不少於三分之一，將組成法定人數。

任何有權參加和投票會議的股東都有權委託代理人代表該股東出席和投票。委託人無需成為公司的股東。每個公司普通股持有人將有權在記錄日期持有的每個普通股投出一票。

待表決議案

在本次會議上，將提出以下決議：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 作為普通決議，重新選舉Gang Lai為公司董事，任職至公司下一屆股東大會（以下簡稱“選舉Gang Lai”）；
2. 作為普通決議，重新選舉楊林為公司董事，任職至公司下一屆股東大會（以下簡稱“選舉楊林”）；
3。 作為普通決議，重新選舉龐嘉雯為公司董事，任職至公司下一屆股東大會（以下簡稱“選舉龐嘉雯”）；
4. 作為普通決議，重新選舉H. David Sherman為公司董事，任職至公司下一屆股東大會（以下簡稱“選舉H. David Sherman”）；
5。 作為普通決議，重新選舉任正為公司董事，任職至公司下一屆股東大會（以下簡稱“選舉任正”，與Gang Lai的選舉、楊林的選舉、龐嘉雯的選舉、及H. David Sherman的選舉一起，稱為“董事會選舉”）。
6. 作為普通決議，批准註冊陳述書的申請，申請以F-3表格註冊公司普通股、優先股、債務證券、認股權和單位，上限為20000萬美元（“註冊聲明文件”）;
7. 作為普通決議，將公司已授權但未發行的普通股10,000,000股，每股面值為0.003125美元，重新指定為公司已授權但未發行的優先股10,000,000股，每股面值為0.003125美元（“優先股授權”）;

3

8. 作為特別決議，在Propoal No.7(優先股授權)的股東批准下，公司採用第二個修訂的公司章程，以引用優先股（分別以Annex A和B的形式），代替並排斥當前生效的公司章程（“第二次修訂章程”）;
9. 作為普通決議，授權董事會對公司已認證和發行的股本進行合併，在董事會的唯一決定下，比例不低於2∶1，不高於10∶1 ( “股份合併”);
10. 作為特別決議，以9號提案（股份合併）的股東批准為前提，在股份合併生效後的一天內或公司董事會就個人自行決定的日期作為生效日期，在第二次修訂公司章程反映股份合併（在Annex C中實質性形式相同），並代替股份合併前公司章程中的公司章程（“第三次修訂章程”);

董事會推薦投票支持第1至第10提案。

普通股份持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以在會議上投票。無法出席會議或任何延期會議的股東希望確保其普通股得到投票的，必須按照授權委託書中的説明完成、日期和簽署隨附的授權委託書，並參照隨附的代理聲明(1) 在www.transhare.com上進行在線投票，(2)通過akotlova@bizsolaconsuting.com進行電子郵件投票，(3)通過傳真 (727)269-5616投票，或 (4)以郵件或存款形式發送至Attn:Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite ＃140，Clearwater FL 33764。

股東年度報告書

根據納斯達克證券交易市場（“納斯達克”）的市場規則，允許公司在其網站上提供年度報告以供股東查閲，公司在其網站上發佈其年度報告。截至2021年9月30日的年度報告（“2021年度報告”）已向美國證券交易委員會進行了報告。公司採取這一做法是為了避免將這種報告的紙質副本郵寄給持有人所需的巨大費用。您可以通過訪問公司網站上“Financials＆Filings”部分下的“SEC Filings”標題來獲取公司2021年度股東報告的副本。

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關於股東年度大會的問題和答案

以下問題和答案旨在簡要回答有關會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法回答您作為股東重要的所有問題。為了更好地瞭解這些事項，您應仔細閲讀本委託書的全部內容。

問：我為什麼會收到這個授權委託書？

答：公司將召開其股東年度大會，以批准選舉董事、申請註冊聲明文件、授權優先股、第二次修訂公司章程（如股東批准，則為引用優先股）股份合併和第三次修訂公司章程(如果股東批准並由董事會隨後實施)。

公司在此授權委託書中包含了有關股東大會的重要信息。您應仔細閲讀此信息並完整閲讀。隨附的投票材料使您可以在不出席會議的情況下對持有的股票進行投票。您的投票非常重要，公司鼓勵您儘快提交授權委託書。

問：股東被要求考慮哪些提議？

股東被要求：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 1.將賴剛選舉為公司董事，任期至公司下一屆股東年度大會;
2. 2.將楊琳重新選舉為公司董事，任期至公司下一屆股東年度大會;
3。 3.將龐家雯重新選舉為公司董事，任期至公司下一屆股東年度大會;
4. 4.將H. David Sherman重新選舉為公司董事，任期至公司下一屆股東年度大會;
5。 5.將鄭鼎重新選舉為公司董事，任期至公司下一屆股東年度大會;
6. 6.批准根據F-3表格註冊公司的普通股、優先股、債務證券、認股權和單位，金額上限為20000萬美元。
7. 重新指定公司已授權但未發行的1000萬普通股，每股面值為0.003125美元，作為公司已授權但未發行的1000萬優先股，每股面值為0.003125美元；
8. 在獲得提案7號（優先股授權）股東批准之後，採用第二個修改和重訂的章程來引用優先股（分別以附件A和b的形式），替換並排除公司當前有效的章程；
9. 授權董事會決定在不低於2比1且不高於10比1的比率下，對公司的授權和發行股本進行合併，該比率由董事會自行決定；
10. 在獲得提案9號（股份合併）的股東批准並完全取決於股份合併的有效性，從公司董事會自行決定的日期開始，採用第三個修改和重訂的章程以反映股份合併（基本上以附件C的形式），替換並排除股份合併生效前即生效的公司的章程。

5

董事會的建議是什麼？

董事會已判斷，選舉董事、註冊聲明的提交、授權優先股、第二次修改的章程和條款、股份合併以及第三次修改的章程對公司及其股東最為有利，並且一致批准所描述的提案。董事會一致推薦股東“支持”所有這些提案。

會議何時何地舉行？

會議將於2022年9月23日北京時間上午10:00在中國江西吉安市景德鎮經濟技術開發區景九大道265號舉行。

誰有權在會議上投票？

會議的備案日期為2022年8月11日。在備案日期閉市前持有公司普通股的股東才有權收到通知並參加會議或其任何休會或推遲。截至備案日期，公司已發行2175萬股普通股。每持有1股普通股即有1票。

什麼構成會議的法定人數？

在會議上，持有公司在場股本總表決權的三分之一（1/3）或以上股東以本人或代理人或（股東為公司的情況下）其合法代表人的身份出席均構成法定人數。

批准提案需要多少票數？

與會股東如有權投票，可以在場股東簡單多數的股東投贊成票的情況下獲得第1、2、3、4、5、7和9提案的批准，而第8和第10提案需要不低於出席股東簡單多數三分之二（2/3）的股東投贊成票通過。對於本提案，標有“棄權”的適當執行的委託卡將不予表決。

提案8號完全取決於提案7號股東的批准；提案10號完全取決於提案9號股東的批准。

股東如何投票？

股東有三種投票方式。您可以使用以下任一方法之一進行投票：

(1) 通過互聯網，如果您有互聯網訪問權限的話，建議使用網址www.transhare.com；
(2) 通過電子郵件akotlova@bizsolaconsulting.com；

(3) 通過電話（727）269-5616。

(3) 請郵寄或存入資金至以下地址收件人：Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite＃140，Clearwater FL 33764。

Q:如何參加會議？

A:會議對所有公司普通股份的持有人以及所有正式指定的代理人開放，截止股權登記日為止。您可以親自前往中國江西吉安市井岡山經濟技術開發區經什大道265號參加會議。

Q: 股東在會議上可以提出問題嗎？

A: 可以。 有關公司的代表將在會議結束時回答一般性問題。

6

Q: 如果我的股票由經紀人或其他代表“持有”是否會代表我投票？

A: 您的經紀人或其他代理人無權對非日常事務進行投票。 會議提出的所有提案均屬於非日常事務。 在此類事務方面，如果您向其提供有關如何投票的指示，則您的經紀人或其他代理人將代表您投票以 “持有”方式持有的股票。

Q: 如果我不投票以投票權提案的事項會怎樣？

A: 如果您未能投票或未能指示經紀人或其他代理人在任何提案中投票，則它對此類提案沒有影響。 它將被視為“未投票”。

Q: 在交付代理表或投票指示卡後，我是否可以更改我的投票？

A: 是的。在您的代理人在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 通過郵寄已填寫的簽名委託卡，委託卡上的日期晚於您原來的委託卡，並將其郵寄至會議之前接收;

2. 通過以與提交電子委託相同的方式登錄指定在委託卡上的互聯網網站或撥打委託卡上指定的電話號碼，如果您有資格進行操作，並按照委託卡上的説明操作；或

3。 親自前往中國江西吉安市井岡山經濟技術開發區經什大道265號參加會議，並進行投票。

僅您的出席不能撤銷代理。

如果您持有的股份在券商或其他代表處賬户中，請與您的券商或其他代表處聯繫以更改您的投票。

Q: 我有鑑定權嗎？

A: 在會議上進行投票的事項，股東無權進行鑑定。

Q: 如果我對證券代理材料或投票程序有疑問應該聯繫誰？

A: 如果您對建議有疑問，或者如果您需要協助提交您的委託或投票股票或需要更多的此委託聲明或附帶的委託卡的副本，請聯繫Universe Pharmaceuticals INC，江西省吉安市井岡山市經開區井九大道265號，中華人民共和國，或致電+(86)-0796-8403309。 如果您的股票在股票經紀賬户或銀行或其他代表名下，請聯繫您的經紀人，銀行或其他代表瞭解更多信息。

Q: 我現在需要做什麼？

A: 仔細閲讀和考慮本委託聲明中包含的信息後，請儘快投票，以便您的股票在會議上得到代表。 如果您的股票以代理人或其他代表的名義持有，請按代理卡或記錄持有人提供的投票指令表上的説明進行操作。

Q: 誰支付準備和郵寄此授權書涉及的費用？

A: 公司將支付準備、組裝和郵寄這些授權材料的所有費用以及徵求代理人的所有成本。除了通過郵件徵集代理投票外，公司的高管和其他僱員可能會通過電話或面對面徵求代理投票。這些人的服務除了正常薪資外不會得到任何報酬。還將與券商和其他保管人、代名人和受託人安排接收徵集資料並將其轉交給這些人名下持有股份的受益所有人，並且公司可以補償這些人因向股東轉交資料而產生的合理的支出。

7

提案 1至5號

董事會的候選人選舉

審議並批准公司選舉現任董事擔任公司下一次年度股東大會的董事。

董事選舉

以下董事將在會議上尋求連任。如果獲重新選，每個董事將擔任公司股東的下一次股東大會。

賴剛先生是公司的首席執行官和董事會主席。賴先生自2004年以來一直擔任江西天宇的首席執行官，並於2010年創立了宇宙貿易。加入該公司之前，賴先生是一位成功的企業家。他於2001年創立了江西旅州園木材股份有限公司，該公司在中國全國股票轉讓系統(NEEQ:838893)上市，並自那以後一直擔任董事會主席。賴先生畢業於景德鎮陶瓷學院，獲得機械工程學士學位。 樑琳女士是公司的首席財務官和董事。樑琳女士自2006年4月以來一直擔任江西天宇的財務主管。在加入公司之前，樑女士曾在江西汽車工程塑料有限公司擔任會計師，任職時間為1998年至2006年3月。樑女士畢業於江西財經大學會計學專業，獲得學士學位。

龐家文先生自2021年3月以來擔任該公司的獨立董事。龐家文先生自2014年9月以來擔任上海萊士血液製品股份有限公司的營銷總監，該公司在深圳證券交易所(SZSE:002252)上市。龐先生自2011年5月至2014年8月在山東華致魯蓓斯製藥有限公司擔任業務和營銷總監。在此之前，龐先生自2001年7月至2011年4月在廣東邦民製藥有限公司擔任市場總監。龐先生畢業於中山大學，獲得醫療保健和醫學MBA學位。 H David Sherman先生自2021年3月以來擔任公司的獨立董事。H David Sherman先生自1985年以來一直擔任東北大學的全職教授。Sherman先生在納斯達克上上市的公開公司擔任獨立董事有豐富的經驗。自2020年以來，Sherman先生擔任Skillful Craftsman教育技術有限公司(Nasdaq：EDTK)的獨立董事和審計委員會主席。自2019年以來，Sherman先生擔任新生嬰兒收購公司(Nasdaq：NBAC)的獨立董事。從2020年4月到2021年8月，Sherman先生擔任清華卓著悦教育集團股份有限公司(Nasdaq：CLEU)的獨立董事和審計委員會主席。從2017年12月到2019年8月，Sherman先生擔任Dunxin金融控股公司(NYSE American:DXF)的獨立董事和審計委員會主席。2010年1月到2012年8月，Sherman先生擔任China HGS Real Estate Inc.的審計委員會主席。2012年1月到2014年11月，Sherman先生擔任Agfeed Corporation的審計委員會主席和薪酬委員會主席。Sherman先生於1969年獲得Brandies大學經濟學學士學位，1971年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，1981年獲得哈佛大學工商管理博士學位。Sherman先生是美國註冊會計師協會的成員。

丁錚先生自2021年3月以來擔任公司的獨立董事。丁錚先生自2019年起擔任廣州柔景節能科技股份有限公司的董事長。同時，丁先生自2015年起擔任漢德製造(中國)有限公司總經理。自2007年至2015年，丁先生曾擔任Hunter Douglas (China) Holdings Co., Ltd.財務總監。在此之前，丁先生曾在Esquel Group擔任財務經理。丁先生獲得上海交通大學技術經濟學學士學位和清華大學工商管理碩士學位。丁先生是中國註冊會計師協會(CICPA)的會員。 批准提案1至提案5所需的選票: 只有在獲得至少簡單多數投票贊成的情況下，提案1至提案5中的每個提案才會獲批准，假定取得法定出席。

董事會建議，以股東決議的形式徵求股東批准，選舉現任董事擔任公司的職務，直到公司下一次股東大會為止。擬提交股東審議和投票的決議如下:“現決定，選舉賴剛先生繼任公司的董事，直到公司下一次年度股東大會為止。" 自 2021 年 3 月起，H David Sherman 先生擔任公司獨立董事。自 1985 年起，Sherman 先生在東北大學擔任全職教授。Sherman先生在納斯達克上市公司擔任獨立董事的經驗豐富。自 2020 年起，Sherman先生擔任技藝超凡教育科技有限公司（納斯達克股票代碼：EDTK）的獨立董事兼審計委員會主席。自 2019 年起，Sherman 先生擔任新生兒收購公司（納斯達克股票代碼：NBAC）的獨立董事。從 2020 年 4 月至 2021 年 8 月，Sherman 先生擔任中華立信教育控股有限公司（納斯達克股票代碼：CLEU）的獨立董事兼審計委員會主席。自 2017 年 12 月至 2019 年 8 月，Sherman 先生擔任敦信金融控股有限公司（美國紐交所股票代碼：DXF）的獨立董事和審計委員會主席。從 2010 年 1 月至 2012 年 8 月，Sherman 先生擔任中華高速公路房地產股份有限公司（納斯達克股票代碼：HGSH）的審計委員會主席。從 2012 年 1 月至 2014 年 11 月，Sherman先生擔任Agfeed公司（場外交易股票代碼：FEED）的審計委員會和薪酬委員會主席。Sherman 先生於 1969 年獲得 Brandies 大學經濟學學士學位，於 1971 年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，於 1981 年獲得哈佛大學工商管理博士學位。Sherman先生是美國註冊會計師學會成員。

丁錚先生 自 2021 年 3 月起，丁錚先生擔任公司獨立董事。自 2019 年起，丁錚先生擔任廣州柔景陽光遮陽節能科技有限公司董事長。自 2015 年起，丁錚先生擔任翰德製造（中國）有限公司總經理。從 2007 年至 2015 年，丁錚先生擔任亨特道格拉斯（中國）控股有限公司的財務總監。在此之前，丁錚先生在億士樂集團擔任財務經理，從 2005 年至 2007 年。丁錚先生擁有上海交通大學技術經濟學學士學位和清華大學工商管理碩士學位。丁錚先生是中國註冊會計師協會會員。

8

對於提案1至提案5，只有獲得會議上至少簡單多數的支持票才會被批准，假設出現法定出席。

董事會建議，以股東決議的形式徵求股東批准，選舉現任董事擔任公司的職務，直到公司下一次股東大會為止。擬提交股東審議和投票的決議如下:"現決定，選舉賴剛先生繼任公司的董事，直到公司下一次年度股東大會為止。"

決議

董事會建議，以股東決議的形式徵求股東批准，選舉現任董事擔任公司的職務，直到公司下一次股東大會為止。擬提交股東審議和投票的決議如下:“現決定，選舉賴剛先生繼任公司的董事，直到公司下一次年度股東大會為止。"

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 "現決定，選舉賴剛先生繼任公司的董事，直到公司下一次年度股東大會為止。"
2.

根據普通決議，“Lin Yang”被重新選舉為公司的董事，任期至公司下一次年度股東大會。

3。

根據普通決議，“Jiawen Pang”被重新選舉為公司的董事，任期至公司下一次年度股東大會。

4.

根據普通決議，“H. David Sherman”被重新選舉為公司的董事，任期至公司下一次年度股東大會，並且

5。 根據普通決議，“Ding Zheng”被重新選舉為公司的董事，任期至公司下一次年度股東大會。

董事會建議

投 票 贊成

董事的選舉

9

提案6

註冊聲明申請的提交

審議並批准公司提交F-3表格的擱置註冊聲明，註冊公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和價值高達20000萬美元的單位。

批准第6號提案所需的投票

僅在受到出席會議的股東投票的簡單多數情況下，前提是達到法定人數，提案6才會獲得批准。

決議案

董事會建議以股東決議的形式尋求股東批准公司提交F-3表格，註冊公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和價值高達20000萬美元的單位。股東大會上的表決的提議如下：

根據普通決議，“公司被授權提交F-3表格，註冊公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總價值不超過20000萬美元。”

董事會建議

投 票 贊成

擱置註冊聲明的提交

10

第7號提案

授權優先股的授權

審議並批准修改公司的授權股本，將公司授權但未發行的1000萬股普通股，面值為每股0.003125美元，改為授權但未發行的1000萬股優先股，面值為每股0.003125美元。

批准第7號提案所需的投票

僅在受到出席會議的股東投票的簡單多數情況下，前提是達到法定人數，提案7才會獲得批准。

決議

董事會提議以股東決議的方式徵求股東同意，將公司已授權但未發行的每股面值為0.003125美元的1000萬股普通股，改為已授權但未發行的每股面值為0.003125美元的1000萬股優先股。在會議上將提交以下涉及公司授權股本修改的股東決議投票：

根據普通決議，修改並重新指定公司的授權股本為312,500美元，每股面值為0.003125美元的100,000,000股普通股修改為如下兩部分：

a)每股面值為0.003125美元的90,000,000股普通股；和

b)每股面值為0.003125美元的1000萬股優先股。

董事會建議

投 票 贊成

授權優先股

11

提案8

ROv共享持有人士投票第二修正案關聯的公司章程和款項。

在股東批准提案7（優先股授權）的前提下，考慮並通過公司的第二修正和重排章程，以反映公司的新授權股本和章程中與優先股有關的某些其他新規定。

本代理聲明書的附件A和b分別附有第二修正和重排後的章程，顯示要對公司現有的章程做出的更改。

批准提案8所需的投票：

提案8只有在獲得股東會投票的至少三分之二的肯定票時才會獲得批准，假設實現法定人數。

提案8完全取決於股東批准第七項提案（優先股授權）。

決議案

決議將交由股東在會議上考慮和投票，以通過公司第二修正和重排後章程的採用。

“特此決定，作為特別決議，在股東批准提案7（優先股授權）的前提下，公司將採用第二修正和重排後的章程以涉及優先股（分別在附件A和B中規定的形式），代替公司當前生效的章程。”

董事會建議

投 票 贊成

公司章程的第二次修正和重排，以涉及優先股

12

提案9

股份合併

審議並批准授權董事會在其自主決定的比率下將公司的授權發行和已發行股份進行合併，比率不低於2比1，不高於10比1。

總體來説

董事會認為，以不低於2比1，不高於10比1的比率將公司的授權和已發行股份進行合併最符合公司和股東的最佳利益，並且此處呼籲股東批准。 在董事會自主決定的日期（“生效日期”）上實施股份合併。

股份合併必須通過普通決議通過，這需要得到在會議上親自投票或在允許委託的情況下，由有資格這樣做的股東的委託代理或在法人的情況下，由其合法授權的代表投票的肯定票的簡單多數。如果公司的股東批准此提案，董事會將獲得在批准股份合併後的任何時間按董事會自主決定的比率實施股份合併的權利（此比率不低於2比1，不高於10比1）。

董事會將選擇什麼比率，將取決於對公司最有利，董事會預計它將增加普通股的股價。

股份合併將同時針對所有授權的、已發行和流通的股份進行實施。股份合併將統一影響所有股東，對任何個別股東的持股比例不產生影響，但涉及碎股的相關調整除外（請參見下文的“碎股”）。 碎股).

如果股東在本次會議上批准提案7（優先股授權），股份合併將減少如下股份：

（i）公司授權的普通股從每股面值為$0.003125的90,000,000普通股減少到每股面值為$0.00625的45,000,000普通股，基於最低的2比1比率，或從每股面值為$0.003125的90,000,000普通股減少到每股面值為$0.03125的9,000,000普通股，基於最高的10比1比率；

（ii）已發行和流通的普通股從每股面值為$0.003125的21,750,000普通股（截至2022年8月29日）減少為每股面值為$0.00625的10,875,000普通股，基於最低的2比1比率，或從每股面值為$0.003125的21,750,000普通股減少到每股面值為$0.03125的2,175,000普通股，基於最高的10比1比率；以及

（iii）公司授權的優先股從每股面值為$0.003125的10,000,000股減少為每股面值為$0.00625的5,000,000股，基於最低的2比1比率，或從每股面值為$0.003125的10,000,000股減少到每股面值為$0.03125的1,000,000股，基於最高的10比1比率。

股份合併目的

該公司的普通股目前在納斯達克以“UPC”為符號上市。除了其他要求外，納斯達克制定的上市維持標準要求普通股的最低收盤買盤價至少為每股1.00美元。根據納斯達克市場規則5450(a)(a)（“最低買盤價格規則”），如果普通股的收盤買盤價連續30個營業日低於1.00美元，納斯達克將向該公司發出不足通知。此後，在不足通知之日起180個日曆日內，如果普通股未連續10個營業日收盤價達到1.00美元或以上，納斯達克可能決定摘牌普通股。

13

2022年7月15日，該公司收到了納斯達克的一份書面通知，通知該公司未符合最低買盤價格規則，並要求該公司在180個日曆日內（即2023年1月11日前）恢復遵守規則。

為了在2023年1月11日前恢復遵守最低買盤價格規則，董事會判斷公司股東批准對公司股份進行合併是最符合公司利益的做法。董事會認為，在未獲得股東批准和未滿足股票的最低收盤買盤價要求的情況下，公司普通股可能被納斯達克摘牌。

如果普通股不再符合納斯達克連續上市要求，公司可能被迫尋求在OTC場外交易或粉紅色表格中進行交易。這些替代市場通常被認為比納斯達克市場效率低，並且不如納斯達克市場廣泛，因此不太理想。因此，董事會認為，摘牌普通股可能會對普通股的流動性和股價產生負面影響，並可能增加市場行情做市商的“買盤”和“賣盤”差價。

董事會已考慮到摘牌對公司的潛在危害，並認為摘牌可能會對（i）普通股的交易價格和（ii）普通股的流動性和市場性產生負面影響。這可能會減少普通股股東按照他們歷史上的方式快速購買或出售普通股的能力。

摘牌還可能對公司與客户的關係產生不利影響，客户可能認為公司的業務不太令人滿意，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果普通股不再在納斯達克上市，可能會減少公司獲取資本的途徑，並導致公司在迴應其資本需求方面的靈活性減少。某些機構投資者可能也不太感興趣或被禁止投資普通股，這可能會導致普通股的市場價格下降。

公司普通股的註冊和交易

股份合併不會影響公司普通股的註冊，也不會影響公司向美國證券交易委員會（“SEC”）公開披露財務和其他信息的義務。在進行股份合併時，公司的普通股將從實施日起以拆分後的基礎進行交易，該公司將通過新聞發佈公告宣佈拆分後的日期。在股票合併之際，公司普通股的國際證券識別號碼（CUSIP）（這是由證券行業的參與者用於識別公司普通股的標識符）將更改。

碎股

在股份合併中，不會向任何股東發放碎股，並應四捨五入其比例股份，確保每位股東將獲得一股普通股，以取代由股份合併導致的碎股。

已授權股份

在股份合併生效時，公司的授權股份數量將按照相同比率合併，這意味着公司授權股份數量將按照2到10之間的因子減少（如上所述，在副標題“概述”下）。“一般”).

普通股街名持有人

公司計劃使通過代理（例如銀行或經紀人）持有普通股的股東能以與以自己名義註冊的股東相同的方式進行股份合併。代理將獲指示為其有益所有人進行股份合併，但代理可能有不同的程序。因此，持有以代理名義持有的普通股的股東應聯繫其代理。

14

股票證書

公司股東沒有必須強制交出證書。該公司的過户代理將調整公司的記錄以反映股份合併自生效日期起的股份變更。不會向股東寄送新證書。

決議案

董事會提議以開曼羣島法律為依據，按照不低於2比1且不超過10比1的比率，對公司的授權和發行股份進行合併，由董事會根據其單獨的決定確定。提交給股東審議和投票表決的股份合併決議為：

“現決定，作為普通決議：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。在董事會單獨決定的日期既定的當天生效，如董事會單獨決定並獲得批准：

a。公司的授權、發行和流通股份（統稱“股份”）將通過每10股中合併1股的方式進行合併，或董事會單獨決定的較少的全股數量，該數量不低於2股，以1股合併的方式進行合併，如股份合併一樣，被合併的股份將與現有每股名義價值為每股0.003125美元的普通股（如公司財務章程中所示）具有相同的權利和受到相同的限制（除名義價值）。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。與股份合併無關的碎股不予發放，如果股東在股份合併中本來應獲得碎股，將其獲得的股數向上舍入為最接近的整數。

c.董事會根據需要批准與股份合併相關的公司授權股本的任何更改，該批准取決於董事會的單獨決定。

2.董事會應授權公司的任何一位董事或職員代表公司執行必要或有益的所有其他行為或事項，以實施、執行和生效股份合併，如果董事會自行判斷為適宜。

批准提案9所需的投票數

只有在本次會議上獲得至少簡單多數的投票贊成票，假設獲得法定人數的情況下，才會批准提案9。

董事會建議

投 票 贊成

股份合併

15

提案10

第三次修正公司章程以反映股份合併

在獲得提案9（股份合併）的股東批准並完全依賴於提案9的生效，審核和批准採用第三次修正和重新制定的公司章程，以反映由股份合併產生的公司新授權股本，其生效日期由董事會自行決定。

本提案10所做的唯一實質性修改是更新公司章程中的第8段，該段描述了公司的授權股本。

附件C中的第三次修正和重新制定的公司章程格式草案顯示了對第二次修正和重新制定的公司章程的更改（假設股東通過本次會議的提案8批准），

批准提案10所需的投票數

只有在本次會議上獲得至少三分之二的投票贊成票，假設獲得法定人數的情況下，才能批准提案10。

提案10完全取決於提案9（股份合併）獲得股東的批准和董事會執行股份合併。

決議案

董事會建議通過股東投票來採用第三次修正和重新制定章程以反映股份合併，前提是股份合併生效，生效日期由董事會自行決定。此決議將由股東在會議上考慮和投票，以審議和投票通過公司第三次修訂和重新制定的章程：

特此決議，作為特別決議，以股東批准提案9（股份合併）為前提條件並完全依賴股份合併的生效，於公司董事會自主決定的日期生效，公司採用第三次修訂和重新制定的章程以反映股份合併（在附件C中大致上的表格）。此決議取代並排除股份合併生效前公司章程生效的章程文件。

董事會建議

投 票 贊成

公司章程的第三次修訂以反映股份合併

16

其他事項

董事會不知道有其他事項將提交會議。如果還有其他事項合法地被提交到會議上，授權委託書中的被提名人將按照董事會可能建議的方式投票。

董事會的命令
2022年8月29日

/s/ 陸綱

陸綱
董事會主席

17

第一修正案

第二次修訂和重新制定的公司章程

公司法 (修訂版)

股份有限公司

第二次修訂和重訂的公司章程
的
宇宙製藥股份有限公司

大自然藥業股份有限公司

（於[●] 2022年通過特別決議通過）

《公司法》（修訂）

股份有限公司

再修訂
公司章程

1995年。

宇宙製藥股份有限公司

大自然藥業股份有限公司

（於[●] 2022年通過特別決議通過）

1公司名稱為宇宙製藥股份有限公司。

2公司註冊辦事處設在凱曼羣島大開曼島西灣路802號展館大道Hibiscus Way，郵政信箱31119號Vistra (Cayman) Limited辦公室，郵編KY1 - 1205，或凱曼羣島的其他地方，由董事會隨時決定。

3公司的目的沒有限制。根據《公司法》（修正）第7（4）條的規定，本公司有充分的權力和權威來執行任何不受凱曼羣島任何法律禁止的目的。

4公司具有無限制的法人能力。除上述情況外，根據《公司法》（修訂）第27（2）條的規定，公司具有並能夠行使自然人的全部職能，無論任何公司利益問題。

5以上任何段落中的內容都不允許公司在未獲得許可的情況下經營以下業務，即：無許可證下經營銀行或信託公司業務（按《銀行和信託公司法》修訂），或從凱曼羣島境內經營保險業務或執行保險經理、代理人、分支機構或經紀人業務（按《保險法》修訂）；或未經許可經營公司管理業務（按《公司管理法》修訂）。

（a）無許可證下經營銀行或信託公司業務（按《銀行和信託公司法》修訂）；或

（b）從凱曼羣島境內經營保險業務或執行保險經理、代理人、分支機構或經紀人業務（按《保險法》修訂）；或

（c）未經許可經營公司管理業務（按《公司管理法》修訂）。

6除非有許可，否則公司不會與開曼羣島以外的任何人、公司或公司進行交易。儘管如此，公司可以在開曼羣島實施並完成合同，並行使在開曼羣島進行其業務所必需的任何權力。

1

7公司為股份有限公司，因此每個成員的責任僅限於該成員所持股份的未繳納金額（如果有的話）。

8公司的股本是312,500美元，分為90,000,000股普通股，每股面值0.003125美元，和10,000,000股優先股，每股面值0.003125美元。但是，根據《公司法》（修正）和公司的章程，公司有權進行下列任何一項或多項操作：

（a）贖回或回購其任何股份；以及

（b）增加或減少其資本；和

（c）發行其資本的任何部分（不論原始、贖回、增加還是減少）：

（i）無論是否具有特權、延期、限制或特殊權利、特權或條件；或者

（ii）受到任何限制或限制

除非發行條件明確聲明否則，每次發行股票（無論被聲明為普通股、優先股或其他類型）都受到此權力的約束；或者

(d)更改其權利、特權、條件、限制或限制之一。

9公司有權按照繼續註冊的方式註冊為在開曼羣島以外的任何司法管轄區享有有限責任的法人，並在開曼羣島註銷。

附件B

第二次修訂和重訂的公司章程

公司法 (修訂版)

股份有限公司

修訂後的公司章程
關於

大自然醫藥股份有限公司

大自然藥業股份有限公司

於2022年[●]日通過特別決議通過採納

內容。

1

 定義、解釋和排除 Table A。 1
定義 1
解釋 4
排除表 A 條款 5
2 股份 5
有權發行股份和期權，有或沒有特殊權利 5
有權支付佣金和券商費用 6
不承認信託 7
安防-半導體權益 7
變更類別權利的權限 7
新股發行對現有類別股權的影響 7
無記名股和認股權證 8
庫藏股 8
庫藏股權益及相關事項 8
股東登記簿 8
年回報率 9
3 股份證書 9
發放股票證書 9
遺失或損壞股票證書的重新發放 9
4 對股份的留置權 10
股票質押的性質和範圍 10
公司可以出售股票以滿足股票質押 10
執行轉讓證書的權利 10
出售股份以滿足留置權的後果 11
銷售收益的使用 11
5 對股份的要求和取消 11
徵收股款的權限和徵收股款的影響 11
徵收股款的時間 12
聯名持有人的責任 12
未繳納的應繳款項的利息 12
視為提某一應繳款項 12
接受提前償還款項的權利 12
在股份發行時具有制定不同安排的權力 12
違約通知 13
股份沒收或放棄 13
處置被沒收或放棄的股份並有權取消沒收或放棄 13
放棄或交出資格對前成員的影響 13
沒收或放棄的證明 14
沒收或放棄的股份出售 14
6 股份轉讓 14
轉讓權 14
停止轉讓 15
公司可能保留轉讓證書 15
拒絕登記的通知 15
7 股份轉讓 16
股東死亡後有權利者 16
死亡或破產後股份的轉讓登記 16

i

賠償 16
股東在死亡或破產後享有股份的權利 17
8 變更股本 17
增加、合併、轉換、分割和取消股本 17
處理因股份合併而產生的零頭 17
減少股本 18
9 贖回和購買自己的股份 18
發行可贖回股份和購買自己的股份的權力 18
用現金或其他財產支付贖回或購買的權力 18
贖回或購買股份的效果 19
10 會員會議 19
年度和特別股東大會 19
召開會議的權力 19
通知內容 20
通知期限 21
有權收到通知的人 21
意外漏發通知或未收到通知 21
11 會員大會程序 22
法定出席人數 22
缺乏法定人數 22
主席 22
董事出席和發言權 22
會員在會議上的住宿 23
證券 23
休會 23
投票方式 23
現場舉手錶決的結果 24
撤回要求進行投票的要求 24
進行投票 24
主席的決定性投票權 24
書面決議 24
單一股東公司 25
12 成員的投票權 25
投票權 25
共同持有人的權利 26
代表公司成員 26
患有精神障礙的成員 26
反對投票有效性 27
授權委託書的形式 27
授權委託書的交付方式和時間 27
代理投票 29
13 董事人數 29
14 董事的任命、取消和罷免 29
首批董事 29
沒有年齡限制 29
公司董事會成員身份 30
沒有參股金融資格 30
董事任命 30
董事會委任董事的職權 30

ii

資格 30
股東大會任命 31
董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。 31
董事會辭職 31
董事職位終止 31
15 候補董事 32
任命和罷免 32
通知 33
代理董事的權利 33
任命人停止擔任董事時，任命自動終止 33
替補董事的身份 33
任命人身份 33
16 董事的權限 34
董事的權限 34
董事人數不足最低人數的情況 34
就任職務 34
員工條款 35
行使表決權 35
報酬 35
信息披露 36
17 權限委託 36
委任任何董事的職權給委員會 36
本地委員會 37
任命公司的代理人的權力 37
任命公司的代理人或授權簽字人 37
截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股為57,778,628股。 38
公司治理 38
18 董事會會議 38
董事會會議規定 38
召開會議 38
會議通知 38
技術的使用 38
法定出席人數 38
董事長或副董事長主持 39
投票 39
異議記錄 39
書面決議。 39
儘管形式上有缺陷，董事的行為有效 40
19 董事的利益和披露是允許的 40
20 會議記錄 41
21 賬户和審計 41
審計師 42
22 記錄日期 42
23 股息 42
股息來源 42
會員分紅派息宣告 43
董事支付臨時股息及宣佈終值股息 43
分紅分攤 44

iii

抵消權 44
非現金支付權利 44
如何進行支付 44
在沒有特殊權利的情況下，股息或其他款項不得帶有利息 45
無法支付或無人認領的股息 45
24 利潤資本化 45
利潤資本化或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化; 45
為股東利益運用款項 46
25 股份溢價賬户 46
董事有義務維護股份溢價賬户 46
股份溢價賬户的借方 46
26 印章 46
公司印章 46
副印章 47
何時以及如何使用印章 47
如果未採用或不使用印章 47
允許非手動簽名和蓋章印刷的權力 47
執行的有效性 47
27 賠償 48
發佈 48
保險 48
28 通知 49
通知的形式 49
電子通信 49
有權收到通知的人員 50
有權發出通知的人員 50
書面通知的遞送 51
聯名持有人 51
簽名 51
向死者或破產成員發出通知 51
通知的發出日期 52
保存條款 52
29 電子文件的認證 52
文章的適用範圍 52
會員通過電子方式發送的文件的認證 52
祕書或公司官員通過電子方式發送的文件的認證 53
簽字的方式 53
保存條款 53
30 作為續期的轉讓 54
31 清算 54
以實物分配 資產 54
無需承擔責任的義務 55
32 修改備忘錄及章程 55
更改名稱或修改備忘錄的權力 55
修改這些章程的權力 55

iv

《公司法》（修訂）

股份有限公司

再修訂
公司章程

1995年。

宇宙藥物股份有限公司

大自然藥業股份有限公司

（於2022年[●]以特別決議通過）

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些章程中，適用以下定義：

法案指開曼羣島公司法（修訂），包括任何當時生效的法定修改或重新頒佈；

ADS指代表普通股的美國存托股份；

條款説明，如適用：

（a）這些章程，不斷修改；或

（b）這些章程中的兩個或多個特定條款；

章指這些章程中的特定條款；

審計師是公司現時的審計師或審計師團隊；

董事會是指不斷變更的董事會；

工作日指開曼羣島的銀行正常營業交易的日子，無疑不包括星期六、星期天或開曼羣島的公共假期；

開曼羣島指開曼羣島的英屬海外領土；

清除天數，指通知期內不包括：

（a）發出通知或視作發出通知的日子；和

1

（b）通知指定生效的日子；

委員會指美國證券交易委員會或負責執行美國證券法的任何聯邦機構；

公司指上述公司；

違約利率為年息10%；

指定證券交易所指的是納斯達克全球市場，在公司股票或ADS上市期間，以及任何其他上市交易的股票交易所；

指定證券交易所規則是指因原始和持續上市任何股票或ADS而適用的相關規則和法規，隨時可以進行修訂；

董事指公司目前的董事，而董事則應據此進行解釋；

電子在開曼羣島《電子交易法（修訂）》中所給定的含義；

電子記錄在開曼羣島《電子交易法（修訂）》中所給定的含義；

電子簽名在開曼羣島《電子交易法（修訂）》中所給定的含義；

全部實收指：

（a）對於面值股票，表示該股票的面值和發行該股票所要支付的任何溢價已全部以貨幣或實物支付或貸記；以及

（b）對於無面值股票，表示已全部以貨幣或實物支付或貸記約定的發行價格；

股東大會是按照章程合法召開的公司股東大會；

獨立董事是指根據委員會的規則在董事會確定的獨立董事；

成員指不時作為股票持有人的人或人們。

2

備忘錄 指公司的章程，隨時修訂；

月份 指一個日曆月；

官員 指被任命擔任公司職務的人，包括董事、備選董事或清算人，不包括祕書；

普通決議 指股東大會上由在場或委託出席表決的股東中簡單多數通過的決議。該表達式包括無異議的書面決議；

普通股 指公司股本中的普通股；

部分實繳 是指：

（a）對於有面值的股票，指該股票的面值和應付任何溢價未在貨幣或貨幣等價物上完全實付或記賬的值；和

（b）對於無面值的股票，指同意發行的價格未在貨幣或貨幣等價物上完全實付或記賬；

優先股是公司股本中的優先股；

祕書 指被任命履行祕書職責的人，包括聯合祕書、助理祕書或副祕書；

股票 指公司股本中的股票。該表達式包含：

（a）股票（除非明示或暗示股票和股份之間的區別）；和

（b）在上下文允許的情況下，也包括股票的一部分；

特別決議 是指股東大會的決議或召開符合公司章程的股東大會的股東會議的決議，兩者均經出席或委託表決的股東中至少三分之二多數通過。該表達式包括無異議的書面決議；

庫藏股是根據法案和第2.13條持有的股票；和

美國證券法 指1933年美國的證券法案，經修訂的任何類似聯邦法律以及該法規則和委員會的規定，在同時生效；

3

解釋

1.2在解釋這些章程時，除非上下文另有要求，應遵守以下規定：

（a）這些章程中引用的法律是指按其簡稱在開曼羣島已知的法律，包括：

（i）任何法定修改、修訂或重新頒佈；和

（ii）制定在該法律下的任何次級立法或規定。

不受前文所述的限制，對開曼羣島修訂法案的引用是指該法案按照不時生效並不斷修訂的規定，不時的變動。

（b）標題僅供方便，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

（c）如果這些條款下應進行的任何行為、事項或事情的當天不是工作日，則必須在下一個工作日完成該行為、事項或事情。

(d)表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞也表示單數，並且任何一種性別的引用也表示其他性別。

(e)引用的人應適當地包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人或政府機構。

(f)如果給定一個詞或短語一個定義，那麼該詞或短語在其他詞性或語法形式上具有相應的含義。

(g)所有時間參照公司註冊辦事處所在地的時間計算。

(h)書面和書寫的字詞包括所有以可見形式表述或複製字詞的方式，但不包括電子記錄，其區別與書面文檔表達或暗示。

（i）包括、包含、特別或任何類似表達方式都應被理解為沒有限制的。

1.3這些條款中的標題僅用於方便，不影響這些條款的解釋。

4

排除A表條款

1.4排除在法案第1附表A中的規定以及包含在任何法規或下位立法中的任何其他規定，並且不適用於公司。

2股份

有權發行帶有或不帶有特殊權利的股票和期權

2.1除法案和這些條款中關於股份的贖回和購買的規定外，董事有一般和無條件的權力向任何未發行的股份出售（具有或不具有放棄權益的確認權）、授予期權或以其他方式處理這些股份，在任何時間向任何人出售這些股份，並採取他們決定的任何條款和條件。除非根據法案的規定，不然不應以貼現的方式發行股份。

2.2除本條款外，董事還可以處理未發行的股票：

（a）無論是溢價還是面值發行；或者

（b）帶有或不帶有優先、延期或其他特殊權利或限制，無論在股息、投票、資本回報或其他方面。

2.3除了上述兩個條款，董事可以出於任何原因或沒有任何原因拒絕接受任何股份申請，並可以全部或部分接受任何申請。

2.4在發行任何系列的優先股之前，董事會應通過決議或決議確定該系列的以下規定:

（a）指定此類別和構成此類別的優先股的數量；

（b）此類別的股票是否具有投票權，並附加任何由法律規定的投票權，如果有，則其投票權的條款，可以是一般的或有限的；

（c）此類別的股票的股息（如果有），此類股息是否累積，以及如有，則從何時開始，應支付此類股息的條件和日期，此類股息所佔的優先權或關係應支付在其他類別的股份或任何其他優先股的任何股息上支付的關係或關係；

(d)優先股或該系列是否受公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

5

(e)此等系列的優先股在自願或強制清算、解散或清算時應支付的額度或額度，以及此等系列的持有人在公司的任何資產分配中的權利；

(f)此等系列的優先股是否受退休基金或沉沒基金運作的影響，如果是，任何這種退休基金或沉沒基金如何被用於購買或贖回此等系列的優先股以用於退休或其他公司目的，以及有關退休或沉沒基金的運作的條款和規定；

(g)此等系列的優先股是否可轉換或交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則轉換或交換的價格或比率及其調整方法（如有）以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)在此等系列優先股尚未終止交易的情況下，任何優先股發放紅利或進行其他資金分配，或公司收購、贖回或其他收購現有股票或任何其他股票類別或任何其他優先股系列的條件或限制；

（i）公司創立債務或發行任何附加股票，包括附加該系列或任何其他股票類別或優先股的股票時，應遵守的條件或限制；和

“Closing”在第2.8條中所指；任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股的任何權力、優先權利、相對權利、參與、選擇和其他特殊權利和任何限定、限制，以及任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股的任何資格。

支付佣金和經紀費的權利

2.5公司可以支付佣金給任何人作為對其的補償：

（a）訂閲 或同意訂閲，無論是絕對還是有條件的；或

（b）採購 或同意採購，無論是絕對還是有條件的，

購買 任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配完全實繳或部分實繳的股票或部分方式進行滿足。

2.6公司在增資方面可能會聘請券商並支付任何適當的佣金或券商佣金。

6

不承認信託。

2.7除法律所要求的外：

（a）未經公司批准，任何人不得被認為持有任何受信託的股份；並且

（b）公司將不認可任何人除會員以外對股份擁有任何權利。

安防-半導體利益

2.8儘管前文如此規定，公司可能（但不必）認可其已經實際知悉的股份質押。除非公司已經與質押方書面達成協議，否則公司不被視為承認任何此類擔保權益。

修改類別權利的權力

2.9如果股份資本分為不同種類的股份，則除非股份的發行條件規定另外，否則只有在以下情況之一適用時，才能修改歸屬於一類股份的權利：

（a）持有該類股票不少於已發行該類股票總數的三分之二的股東書面同意變更；或

（b）在該類別的股份發行的單獨股東大會上通過特別決議獲得批准的情況下進行變更。

2.10為了履行第2.9(b)條款，這些章程與股東大會相關的所有規定均適用於每次單獨的會議，但除外：

（a）需要達到必要法定出席人數，即代持、出席該類股票的人或授權委託代表的股票數量不少於已發行該類股票總數的三分之一；以及

（b）任何持有該類別已經發行股份的成員，親自、通過代表或在法人成員的情況下，其被授權的代表，均可以要求進行投票。

新股份發行對現有類別權益的影響

2.11除非該類別的股份發行條件另有規定，否則持有任何類別的股份的會員享有的權利不應被認為是因為創建或發行進一步股份而有所變化，與該類股份的現有股份排名相同。平價與該類別現有股份具有相同排名

7

沒有股份或認股權證

2.12公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財務部門的股份

2.13公司購買、贖回或按照《公司法》規定的方式收回的股份將被視為財務部門的股份，而不是註銷，如果：

（a）董事在購買、贖回或收回這些股份之前進行了判斷；並且

（b）遵守備忘錄、章程和《公司法》的相關規定。

財務部門股份和相關事項

2.14對於財務部門的股份，公司不得宣佈或支付任何股息，也不得以任何方式（包括清算時向成員分配資產）對公司的資產進行其他分配。

2.15公司將被登記為庫存股份的持有人。然而：

（a）公司不得視為會員進行任何目的，並且不得就財務部門股份行使任何權利，任何試圖行使此類權利的行為都是無效的；並且

（b）財務部門的股份不應在任何會議上直接或間接地投票，並且不應計入任何給定時期內已發行股份的總數，無論是為了這些條款還是為了《公司法》的目的。

2.16第2.15條款中的內容不影響對金庫股份進行完全支付的額外股份的分配，而被分配為完全支付的金庫股份將被視為金庫股份。

2.17公司可以按照《公司法》並根據董事會的決定以其他條款和條件處理財務部門的股份。

成員登記簿

2.18董事必須按照《公司法》的規定保持或使其保留成員登記簿，並可以使公司維護一個或多個分支登記簿，前提是在公司維護一個或多個分支登記簿時，董事必須確保每個分支登記簿的副本與公司的主要登記簿保持一致。成員登記簿，並在對該分支登記簿進行任何修改後，更新成員登記簿中的信息，並在《公司法》要求的天數內更新。

8

年度報告

2.19董事每年都應準備或要求準備年度報告和聲明，列出《公司法》所要求的細節，並將其副本交於開曼羣島公司註冊處。

3股份證書

發行股份證書

3.1除非董事會決定發行股份證書，否則成員只有權利獲得股份證書。發行的股份證書應採用董事會確定的形式。如果董事會決定發行股份證書，則在被記錄為股份持有人之後，董事會可以向任何成員發行股份證書：

（a）在未付款的情況下，結合該成員持有的各類股票一張證書（如果該成員轉移任何類別股票的一部分，則為該持股餘額的證書）

（b）每張證書都需支付合理費用，由董事會確定，每張證書只代表該成員持有的一種或多種股票，且僅適用於該成員首次購買的股票之後的股票或股票部分。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。每個證書都應指定其相關的股票數目、類別和區別編號（如有），並説明它們是全額支付或部份支付。證書可以加蓋公章或採用董事會確定的其他方法進行認證。

3.3每個證書都應帶有適用法律規定下所要求的標註，包括美國證券法案。

3.4本公司不需要為共同持有的股票發行超過一張證書，並且將證書發給其中一位共同股東作為合法交付您全部股東的證書。

重新領取遺失或損壞的股票證書

3.5如有股票證書的污損、磨損、遺失或毀損，則可以按照董事會規定的條款（如果有的話）進行重新領取：

（a）出示證明；

（b）提供保證；

（c）支付公司合理支出的費用以調查證明；以及

9

(d)按照董事會確定的合理費用領取更換股票證書。

在出示舊證書後，可以按照董事會規定（在污損、磨損的情況下），領取新證書。

4股份留置權

股票留置權的性質和範圍

4.1在任何名義下，無論其他人是否為股東（不論該人是否為股東），無論是否應付給該成員或個人，公司均在全部股票（全額支付或部份支付）中享有首要的股票留置權，並且可通過該成員或其繼承人支付給公司的所有款項實現該股票留置權：

（a）無論該人是否股東，與其他任何人合作；且

（b）無論這些款項是否已應付。

4.2董事會可以隨時決定任何股票完全或部分免除本條款條款。

公司可以賣出提供留置權的股票以滿足留置權。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。如果滿足以下所有條件，則公司可以出售任何提供股票留置權的股票：

（a）存在留置權的金額目前應付；

（b）公司通知持有股票的會員（或因該會員死亡或破產而有權利的人）要求付款，並説明如果未能遵守該通知，則股票可能被出售；並

（c）在本章程項下視為逾期股票的情況下，十四天過後未支付該金額；

本條款 4.3 適用的股份應稱為留置權違約股份。

4.4留置權違約股份可以按董事會確定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不對涉及銷售的會員承擔個人責任。

執行轉讓證書的權利

4.6為使出售生效，董事可以授權任何人代表購買方出售擔保違約股票的過户證明，或根據購買方的指示授權.

10

4.7留置權違約股份受讓人的所有權不因銷售過程中的任何不合規或無效程序而受影響。

出售股票以清算留置權的後果

4.8根據前述條款進行出售時：

（a）有關會員的姓名將從持有留置權違約股份的會員登記冊中移除；並

（b）該人應交回證書（如果有的話），用於該留置權違約股份的註銷。

4.9儘管本章程 4.8 條款的規定，該人仍應對在銷售之日就現行支付給公司的所有款項負有責任，對於這些留置權違約股份的銷售，自銷售之日起應付利息，利率與銷售前支付利息的利率相同或者，如果沒有，則按照默認利率支付。董事會可以全部或部分免除付款，或者在未考慮留置權違約股份的價值或處置所得的任何代價的情況下強制執行付款。

銷售所得款項的用途

4.10扣除費用後，銷售淨收益將用於支付目前應付金額的一部分。餘額應付給已出售留置權違約股份的持有人：

（a）如果在出售日期沒有頒發留置權違約股份的證書；或者

（b）如果頒發了留置權違約股份的證書，則在向公司交回該證書以註銷之後

但在任一情況下，公司均保留對留置權違約股份銷售前產生的所有未付款項享有類似留置權的權利。

5股權認購和沒收

擁有看漲權進行通話並生效

5.1根據配股的條款，董事會可以對股東在其股份上未繳清的任何款項（包括任何溢價）進行呼叫。呼叫可以提供分期付款。在收到至少14天的通知並指定付款日期和地點後，每名股東應按通知要求向公司支付其股份所呼叫的金額。

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5.2在公司收到通話款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且通話款項可以全部或部分延期支付。當通話以分期付款方式支付時，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的分期款項，並且可以全部或部分推遲支付所有或任何剩餘的分期款項。

5.3向某個股東發起通話後，他仍然對該通話負有責任，即使發行該通話的股票已經轉讓。他不應對在他不再作為該股票的股東登記的情況下發起的通話負責。

發起通話的時間

5.4決議通過授權發起通話的時間

共同持有人的責任

5.5作為份額聯名持有人登記的股東對該股票的所有通話負有連帶責任。

未支付通話的利息

5.6如果通話到期後仍未支付，當期應支付通話款項的人必須支付未支付金額的利息，直到支付為止為止:

（a）按股票分配條款或通話通知書上規定的利率；或

（b）如果沒有規定利率，則按照默認利率計算。

董事會可以全部或部分免除利息支付。

視為通話

5.7無論是在分配還是在固定日期或其他日期上，應支付的任何股票款項均視為通話。如果未能按時支付該金額，則這些條款的規定將適用，就像該金額已由通話產生一樣。

接受提前支付的權利

5.8即使沒有對該金額的任何部分發起通話，公司也可以接受股東對其持有的股票上未支付金額的全部或部分支付。

發行股票時可以進行不同的安排權利

5.9根據分配條款，董事會可以制定在發行股票時區分股東在股票上支付通話的金額和時間的安排。

12

違約通知

5.10如果在到期應付款項後仍未付清呼叫款項，則董事可以嚮應付該款項的人發出不少於14個清算日的通知要求付款的：

（a）未付款額；

（b）如果有應計利息；

（c）由於該人的違約而公司已經發生的任何費用。

5.11通知應聲明以下內容：

（a）付款的地點；和

（b）警告，如果未遵守通知，則涉及呼叫的股份將有可能被取消。

股份的取消或放棄

5.12如果根據第5.10條發出的通知未能遵守，則董事可以在收到通知所要求的款項之前決定沒收涉及該通知的任何股份。沒收將包括關於被沒收股份未支付的分紅或其他款項。儘管如前所述，公司董事會可以決定，任何與該通知涉及的股份允許會員持有該股份，以免除沒收。

沒收或放棄股份的處置，以及撤銷沒收或放棄的權力

5.13沒收或放棄的股份可以按董事會決定的任何條款和方式出售、劃撥或以其他方式處置給持有該股份的前會員或任何其他人。可以隨時在出售、重新分配或其他處置前的任何時候取消沒收或放棄。如果為了處置而將被沒收或放棄的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某個人將該股份的轉讓證書轉讓給受讓人。

沒收或放棄對前會員的影響

5.14沒收或放棄：

（a）有關會員的姓名將被從持有這些股份的會員登記簿中刪除，並且該人將在涉及這些股份方面不再成為會員；和

（b）該人應將被沒收或放棄的股份的證書（如果有）交還給公司以作註銷。

13

5.15儘管已經沒收或放棄了他的股份，但該人仍應對公司在沒收或放棄的日期已經可以支付的股份款項負責。

（a）所有費用；和

（b）從沒收或放棄之日起至付款日為止的利息：

（i）在沒收之前支付那些款項的利息利率；或

（ii）如果不需要支付任何利息，則按照拖欠利率支付。

然而，董事全數或部分免除薪酬的情況下。

沒收或放棄的證據。

5.16董事或祕書作出的宣誓或法定宣誓聲明將作為是否有資格取消股票而作出，對聲稱有權取消股票的所有人均有約束力： 該聲明所述的事項，即聲明的人是公司的董事或祕書。

（a）聲明的人是公司的董事或祕書。

（b）指定日期上所取消或放棄的特定股數。

經過轉讓的書面憑證，如有必要，該聲明應構成所述股票的有效所有權證明。

沒收或放棄的股票出售。

5.17沒收或放棄的股票被轉讓給任何人不需要看到其資金用途如何，其對股票的所有權也不受沒收、放棄或轉讓的程序任何不規則或無效的影響。

6股票的轉讓

轉讓權。

6.1任何股份轉讓書應書面撰寫，可以採用任何常規或常見的格式或董事會絕對酌情批准的其他格式，並由轉讓方或其代表簽署。如果涉及空白或部分繳款的股份或者董事會要求的話，則應由受讓方的代表簽署，並附有所涉及股份的證明書（如果有的話）和董事會合理要求的其他證明文件，以證明轉讓方有權進行轉讓。轉讓方將被視為一名股東，直到受讓人的名字已被登記在相關股份的股東名冊上。

14

6.2董事會可以自行決定拒絕登記任何未完全支付或受到公司留置的股份轉讓。

6.3董事會還可以拒絕註冊任何股票的轉讓，除非：

（a）轉讓證明書與公司一起提交，並附有該證書（如果有）與之相關的股票證書和董事會認為有理由要求的其他證明轉讓人享有權利的證據；

（b）轉讓證明書僅涉及一類股票；

（c）如有必要，轉讓證明書已妥善蓋章；

(d)如轉讓給聯合持有人，將被轉讓股票的聯合持有人數不超過四人；

(e)所轉讓的股票已完全付清並且沒有任何公司留置權；以及

(f)與轉讓有關的任何適用費用，最高金額應由指定證券交易所確定，或董事會可以隨時要求最低金額的相關費用支付給公司。

轉讓暫停。

6.4在向報紙或電子手段等媒體發佈14天通知後，傳輸的註冊可能會在董事會的絕對決定下停止，會員註冊表在此期間關閉，而且每年不得超過30天。但是，這種傳輸註冊不得暫停和會員註冊表不得關閉超過30天。

公司可以保留轉讓工具。

6.5公司必須保留所有已註冊的轉讓工具。

拒絕註冊的通知。

6.6如果董事會拒絕註冊任何股票的轉讓，則必須在受理轉讓工具之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

15

7股票的轉讓

會員死亡後的權利人。

7.1如果成員死亡，則公司僅認可以下人員對逝世會員的利益。他們是：

（a）逝世會員是聯名持有人的，那麼剩餘的持有人或持有人就會成為新的所有者;如果逝世會員是唯一的持有人，則該會員的個人代表或代理就會成為新的所有者。

（b）當成員死亡時，公司僅承認以下人員：

7.2這些陳述中的任何一個都不會使逝世會員的財產免除任何股票的責任，不管逝世會員是聯名持有人還是唯一的持有人。

在會員死亡或破產後轉讓股票的註冊。

7.3一名因會員死亡或破產而獲得股票所有權的人可以選擇以下行為之一：

（a）成為股票持有人；或

（b）將股票轉讓給其他人。

7.4該人必須提供董事會所需的證明他的權利的證據。

7.5如果該人選擇成為股票持有人，則必須向公司發出通知。對於這些陳述，該通知將被視為執行的轉讓工具。

7.6如果該人選擇將股票轉讓給其他人，則：

（a）如果該股票已完全繳納，則轉讓人必須執行轉讓工具。

（b）如果該股票為零或部分繳納，則轉讓人和受讓人必須執行轉讓工具。

7.7美元所有板塊與股份轉讓相關的條款均適用於通知或相應的轉讓文書。

賠償

7.8因另一成員死亡或破產而被註冊為成員的人應對公司和董事遭受的任何損失或損害進行賠償。

16

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因另一成員死亡或破產而有權獲得股份的人應享有他將成為該股份持有人的權利。但是，在他作為該股份的會員被註冊之前，他不得參加或投票公司的任何會議或該類股份的任何單獨會議。

8資本變更

增加，合併，轉換，分割和取消股本

8.1根據法案的最大限度，公司可以通過普通決議採取以下任一措施，並修改其備忘錄：

（a）增加其股份資本額以達到普通決議所定的數量，同時具有普通決議所附帶的權利、優先權和特權。

（b）將其全部或部分股份資本合併和分割為金額大於其現有股份的股份;

（c）將其全部或任何已支付股份轉換為股票，並將該股票轉換為任何面額的已支付股份;

(d)將其股份或其中任何股份分割成小於備忘錄中規定金額的股份，但在此類股份進行分割時，每個減少的股份已支付部分和未支付部分之比應與其來源的股份相同;

(e)註銷截至普通決議通過日期未被任何人獲得或同意獲得的股份，並減少其股本的金額或，在無面值或面值為零的情況下，減少其股本分為的股份數量。

處理股份合併產生的分數（分式）

8.2只要在股份合併的情況下有任何成員會變得有權獲得一些分數（分式）的股份，董事可以代表那些成員處理分數（分式），包括（但不限於）：

（a）將小數四捨五入到最接近的整數，此類舍入由董事會全權決定；或

（b）將代表分數（分式）的股份以最合理的價格出售給任何人（包括但不限於公司），並按比例分配淨收入給這些成員。

17

（c）在股份分數（分式）之間按應有的比例分配淨收益給這些成員。

8.3為了Article 8.2的目的，董事可以授權某些人根據購買者的指示執行股份的轉移文書。受讓人不必查看購買款項的應用，也不受銷售程序中任何不規則或無效的影響，也不受轉讓人的影響。

減少股份資本

8.4根據特別決議，在任何情況下，在不違反某個類別股份持有人的權利的情況下，公司均可以任何方式減少其股份資本。

9贖回和購買自家股份

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

9.1根據公司董事會的決定，受《公司法》及持有特定股份類別的股東享有的任何權利所限制，公司可以：

（a）發行可贖回或應贖回股份，由公司或持有這些可贖回股份的成員選擇，在發行這些股份之前，按其董事會判斷的條款和方式；

（b）經持有特定股份類別的股東以特別決議同意，修改附帶該類股份的權利，使得這些股份經公司決定可贖回或應贖回，在此類變更時，應按其董事會判斷的條款和方式；和

（c）在董事會確定的條款和方式下，公司可以購買其任何分類別的自家股份，包括可贖回股份。

公司可以以法律授權的任何方式進行對自家股份贖回或購買的支付，包括使用資本、利潤和新股發行所得的任何組合。

以現金或實物支付贖回或購買款項的權力

9.2在對股份進行贖回或購買的款項支付時，如果這些股份的配股條款或按照第9.1條規定適用於這些股份的條款經授權，或者與持有這些股份的成員達成協議，董事會可以以現金或實物支付（或兩者部分支付）手段進行支付。

18

股份贖回或購買的效果

9.3股份贖回或購買之日起：

（a）持有該股份的成員將不再享有任何關於該股份的權利，僅有收到：

（i）該股份的價格；和

（ii）在股份贖回或購買之前宣佈的任何股息。

（b）該成員的姓名將從與該股份有關的股東登記簿中予以刪除；並且

（c）該股份將取消或默許為國庫股，由董事會決定。

9.4對於第9.3條的目的，股份贖回或購買的日期是股份所有權的成員的姓名被從持有該股份的股東登記冊中刪除的日期。

10股東會議

年度和特別股東大會

10.1公司每年可以舉行一次股東大會作為年度股東大會，但不得（除了規定股票交易所規則所要求的情況外）強制這樣做。如果召開年度股東大會，則應根據這些章程由董事會召集。

10.2除正常年度股東大會外，所有一般會議均應召開為特別股東大會。

召開股東大會的權力

10.3董事會可以隨時召開股東大會。

10.4如果董事人數不足以組成法定人數，並且剩餘的董事不能就增補董事達成協議，則董事必須召開股東大會，以任命增加的董事為目的。

10.5如果按照下列兩條所述的方式要求，董事會還必須召開股東大會。

10.6董事會提請決議必須以書面形式提交，並須由佔有促成該次會議中的至少十％表決權的一名或多名成員提出。

19

10.7還必須滿足以下要求：

（a）説明會議目的。

（b）決議書必須由每個要求者或代其簽署（為此目的，每個共同持有人均有義務簽署）。該要求書可以由一名或多名要求人簽署的若干份形式類似的文件組成;

（c）按照通知規定交付。

10.8如果董事無法在收到要求書後21個工作日內召開股東大會，則要求書者或其中任何一名成員可以在該期限後的三個月內召開股東大會。

10.9不受上述限制，如果董事人數不足以構成法定人數，並且剩餘的董事不能就增補董事達成協議，則任何持有至少佔股東大會表決權五分之一權利的一名或多名會員可以召開股東大會，以考慮會議公告中規定的業務，該業務將包括委任補充董事為會議之一項業務。

10.10如果股東根據上述規定召開會議，公司應償還他們的合理費用。

通知的內容

10.11股東大會通知應指明以下每一項：

（a）會議的地點、日期和時間;

（b）如果會議將在兩個或兩個以上地點舉行，則將使用什麼技術來促進會議。

（c）受d款和（在適用範圍內的）指定證券交易所規則的要求限制，一般交易的性質是：

(d)如果提議出一項特別決議，則需提供該決議的文件。

10.12每份通知應按合理突出方式出現以下聲明：

（a）有權參加和投票的會員有權委任一名或多名代理人代表該會員出席和投票；

（b）代理人不必是會員。

20

通知期限為

10.13每年股東大會至少提前二十一個工作日通知股東。對於任何其他一般會議，必須提前至少十四個工作日通知股東。

10.14除法案規定外，會議可以根據法案在佔有該次會議中所有有表決權的人的九十％表決權的單個或多個成員的同意下召開。

接收通知的人員

10.15除享有任何股份的限制之外，通知應發給以下人員：

（a）會員

（b）因為成員死亡或破產而享有股份的個人;

（c）董事；和

(d)審計師。

10.16董事會可以決定，有權接收會議通知的成員是由董事會確定的某個營業日的註冊成員。

意外忘記發送或接收通知

10.17會議中的程序不得因以下原因作廢：

（a）意外未向任何有權接收通知的人發送會議通知；或

（b）有權接收通知的任何人未收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上公佈，那麼會議進行不會因為意外上載在網站的其他位置，或者從通知之日至會議結束期間的部分時間上載，而被無效。

（a）在網站的其他地方;或

（b）與通知有關會議的會議程序只有在到場人數符合法定人數或持有委託人的人數要求的情況下才能開展。法定人數定義如下：如果公司僅有一個成員，則只有該成員應到場參加會議;如果公司有多個成員，則持有該公司表決權股票中不低於50%的股東，至少兩個成員應當到場參加會議。

21

11成員會議的程序

法定出席人數

11.1除非符合下一條款的規定，否則會議不得進行任何業務，除非法定人數親自或通過代理人出席。法定人數定義如下：如果公司僅有一個成員，則只有該成員應到場參加會議;如果公司有多個成員，則持有該公司表決權股票中不低於50%的股東，至少兩個成員應當到場參加會議。

（a）如果公司僅有一個成員，則只有該成員應到場參加會議;

（b）如果公司有多個股東：持有代表不少於所有持有表決權的三分之一未流通股份的一名或多名股東。

不符合法定人數

11.2如果在約定時間的十五分鐘內未出席足夠數目的人，或者在會議期間變得未達到法定人數，則適用以下規定:

（a）如果會議是由股東提出的，那麼會議應被取消。

（b）其他情況下，會議將被推遲到相同時間和地點的七天後，或由董事會確定的其他時間或地點。如果在約定時間的十五分鐘內未出席足夠人數，則以親自出席或通過代理出席的成員構成法定人數。

主席

11.3股東大會的主席應該是董事會主席，或者在董事會主席缺席時，由董事們指定的其他董事來主持董事會會議。如果在指定會議開始的十五分鐘內沒有任何人出席，董事出席的人應選舉一人主持會議。

11.4如果在指定會議開始的十五分鐘內沒有任何董事出席，或者沒有任何董事願意充當主席，那麼出席並有表決權的股東應當選出一人來主持會議。

即使董事不是成員，他也有權參加和發言任何股東大會和特別股東大會。

11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。即使董事不是成員，他也有權參加和發言任何股東大會和特別股東大會，以及任何持有特定股份等級的成員單獨開會。

22

如果主席認為會議場所的電子設施已經不足夠，或者有其他情況已經不足以進行與本章程實質相符的會議，則會議的參會方式應當適當調整。

責任範圍如果主席認為通知召開會議的地點不足以容納所有有資格出席的成員，會議將被正式召開，其程序為有效，只要主席認為有足夠的設施可確保無法容納的成員有能力（無論是在會議場所還是其他地方）:

（a）參與會議召開的業務;

（b）聽到和看到所有在場發言的人（無論是通過麥克風、揚聲器、音頻視聽設備或其他方式）;以及

（c）以同樣的方式向在場其他人聽到和看到。

證券

11.7除了董事會可能需要採取的會場或場所的任何措施外，董事會可以根據具體情況制定任何安排和合理限制以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人員，並對可能帶入會場的個人物品進行限制。 董事會可以拒絕入場或驅逐拒絕遵守任何這類安排或限制的人員。

休會

11.8如果會議的法定人數同意，主席可以在任何時候中斷會議。 如果會議要求主席中斷會議，則主席必須中斷會議。 然而，在中斷會議過後，不能進行除在原會議上有應進行的業務。

11.9如果會議因缺乏法定人數或其他原因被推遲超過七個工作日，則必須提前至少七個工作日通知成員會議的日期、時間、地點和待議事項的概要。否則，無需通知延期的會議。

投票的方式

11.10在會議上提出的決議將根據舉手錶決決定，除非在舉手錶決結果宣佈之前或之後，已經要求進行表決。除法案規定外，可以通過以下方式要求投票:

（a）由主席提出;

（b）至少兩名有表決權的成員提出投票決議;

（c）由佔所有有表決權的十％以上的成員個人或共同提出投票決議。

23

舉行舉手投票後的投票結果

11.11如果沒有要求進行投票，則主席宣佈決議結果並在會議記錄中進行記錄。 這將成為舉手投票結果的證明，不必證明贊成或反對決議的投票數量或比例。

收回要求進行投票

11.12在進行投票之前，可以收回要求進行投票，但只有在獲得主席的同意時才能收回要求。 主席應將此類收回通知會議，並在其他人再次要求投票之前，如果有早期的舉手投票，則按照早期的舉手投票的結果處理該決議； 如果還沒有早期的舉手投票，則應就該決議進行投票。

進行投票

11.13就休會議問題要求進行投票，應立即進行投票。

11.14對於任何其他問題的投票應立即進行投票，或者應由主席指定的時間和地點的延期會議進行投票，延期會議不得在要求投票之後的三十個工作日內開展。

11.15要求投票的需求不得阻止會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何業務。

11.16應由主席指示進行投票。他可以任命計票員（不必是成員）並確定公佈投票結果的地點和時間。如果通過技術手段，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命計票員；但是，如果他認為無法在該會議上有效監督投票，則主席應將投票的舉行推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性投票權

11.17在出現票數相等的情況下，無論是在手舉投票時還是在要求進行投票的會議上，主席都沒有權利再進行第二次或決定性的投票。

書面決議

11.18如果滿足以下條件，會員可以在不召開會議的情況下通過書面決議通過決議：

（a）所有有權投票的會員都應按照在會員大會上提議的方式收到關於決議的通知；

24

（b）所有有權投票的會員都應收到通知；

（i）簽署一個文件；或者

（ii）簽署若干份同樣形式的文件，每份文件由一個或多個該等成員簽署；以及

（c）已簽署的文件或文件已交付給公司，其中包括（如公司指定的那樣）通過電子方式交付給指定用途的地址的電子記錄交付給公司。

(d)此類書面決議應與已經動員和召開的有權投票的會員大會通過的決議一樣有效。

11.19如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則會相應地生效。

11.20董事可以決定書面決議的方式應向會員提出。特別是，他們可以通過任何書面決議的形式，要求每個會員以會議上該會員有權投票的票數為基礎，指示該會員願意支持該決議的票數以及反對該決議的票數或被視為棄權的票數。任何此類書面決議的結果應與投票結果相同。

單一會員公司

11.21如果公司只有一個成員，並且該成員以書面形式記錄其對某一問題的決定，則該記錄將構成決議的通過和記錄。

12成員表決權

投票權

12.3除非股份不享有投票權或目前應支付的呼叫或其他金額未支付，否則所有成員均有權在股東大會上進行表決，無論是通過舉手錶決還是投票，所有持有某種類別股份的成員都有權在該類別股東的會議上進行表決。

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。會員可以親自參加投票，也可以通過代理進行投票。

費用和費用 - 費用在舉手錶決中，每個成員都有一票。為避免疑義，代表兩個或更多成員（包括代表自己的成員）的個人應對每個成員進行單獨投票。

12.4在投票時，股東應投票給他持有的每一股份，除非任何股份都具有特殊投票權。

25

12.5任何成員都不必以自己的股份投票，也不必以相同的方式投票每一股份。

聯名持有人的權利

12.6如果股份是聯名持有的，則只有其中一個聯名持有人可以進行投票。如果有多個聯名持有人進行投票，則在會員登記冊上與這些股份有關的第一位聯名持有人的投票將被接受，其他聯名持有人的投票將被拒絕。

公司法人股東的代表

12.7百萬美元除非另有規定，否則必須由代表進行法人股東的行動。

12.8希望通過合法授權代表行使權利的公司法人股東必須書面通知公司以確認代表。

12.9授權可以為任何時間期限，並且必須在其首次被使用的會議之前交付給公司。

12.10公司董事會可以要求提供他們認為必要的任何證據，以確定通知的有效性。

12.11如果會員有授權代表出席會議，則該會員被視為親自出席； 授權代表的行為是該會員個人行為。

12.12公司會員可以隨時通過向公司發送通知來撤銷授權代表的任命；但是，在公司董事會實際知曉撤銷通知之前，授權代表執行的任何行為的有效性不受影響。

患有精神障礙的會員

12.13對於經任何具有管轄權的法院（無論在開曼羣島還是其他地方）就精神障礙事宜作出命令的會員，在那個會員的接收人的指導下無論是現場表決還是逐一表決都可以投票。curator bonis或者由法院任命的其他被授權人。

12.14為了執行前述規定，董事會必須接收相關人員在任何指定用於提交委託代理或電子方式的表格的備用方式收到的有效投票權聲明權的相關人員權威性證據在召開相關會議或延期會議之前不少於24小時。否則，不能行使投票權。

26

對投票有效性的抗議只能在請求投票的會議或延期後的會議上提出。任何正當提出的抗議應提交給主席，其決定將是最終和確定的。

12.15對一個人的投票權的有效性的抗議只能在請求投票的會議或延期後的會議上提出。任何正當提出的抗議應提交給主席，其決定將是最終和確定的。

委任代理的表格

12.16委任代理的表格必須是任何普通形式或董事會批准的任何其他形式。

12.17該表格必須以以下方式之一書面並簽名：

（a）由會員簽署；或

（b）由會員的授權代理人簽署；或

（c）如果會員是公司或其他法人主體，則要在公章下籤署或由授權代表、祕書或律師簽署。

如果董事會通過決議，公司可以接受以以下規定的方式交付的該委任代理的電子記錄，並且滿足有關認證電子記錄的公司章程。

12.18董事會可以要求提交證明文件以確定代理任命的有效性。

12.19會員可以隨時通過向公司發出根據第12.17條規定恰當簽署的通知來撤銷委任代理的任命。

12.20根據第12.19條規定委任代理的會員撤銷委任代理的任命不會影響委任代理在公司獲悉撤銷通知之前執行的任何行為的有效性。

代理應如何及何時交付

12.21在下列規定的例外情況下，董事會可以在召開任何會議或會議之前或延期的會議中指定委任代理的表格應如何提交及其應該提交的地點和時間（不遲於關於當事人在委派表格中提名的會議或後續會議的指定時間）。除非公司通過董事會的通知在召開任何會議或相關會議之前就具體規定了委任代理的表格的提交方法和委派權限（或已經經由公證或董事會批准的其他方式證明瞭委託授權或其副本），否則，委派表格的形式和任何簽名的授權或其副本必須以以下兩種方式之一遞交：

（a）對於書面文件，必須在指定地點或通過郵寄留置。

（i）註冊公司的辦公室；或

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（ii）或者根據公司在關於會議的通知或任何委託代理的表格中指定的該開曼羣島內的其他地點。

（b）根據通知規定，如果通知可以以電子記錄的方式發給公司，則代理委任的電子記錄必須按照上述規定發送到指定地址，除非另有地址用於該目的:

（i）在通知召開會議時；或

（ii）在公司就會議發佈的任何形式的代理表格中；或

（iii）在公司就會議發佈的任何委託代理邀請中。

（c）儘管根據第12.21(a)條和第12.21(b)條的規定，公司董事長可能會自行決定代理委任書已被視為已被正確入庫。

12.22進行表決時:

（a）如果在要進行表決的7個工作日後才要進行表決，則必須在表決時指定的時間之前按照第12.21條規定交付代理委任書及其伴隨的授權（或其電子記錄）。

（b）如果該表決在被要求後7個工作日內進行，則必須在表決時指定的時間之前按照第12.21條規定交付代理委任書及其伴隨的授權（或其電子記錄）。

12.23如果代理委任書未能及時交付，則其無效。

12.24當就同一股票、同一議題在同一會議上而收到兩份或兩份以上的有效（但互不相同）代理委任書時，將最後有效收到或交付的代理委任書視為替換並吊銷其中的另一個或其他所有代理委任書，無論其日期或執行日期如何。如果公司無法確定最後有效收到或交付的代理委任書，其中任何一個都不得視為該股票的有效代理委任書。

28

12.25董事會可以在公司費用的情況下通過郵寄方式，或通過電子方式或其他方式（無論是否為預付郵資）向持股人發送委任代表的表格，用於任何股東大會或任何召開的任何股票的類別的持有人的獨立會議上使用，其中空白或提名董事會的任何一個或多個董事或其他人作為代理人。如果出於任何會議的目的而發出了指定的邀請操作人或指定的人之一的委任表格，則它們應被髮給所有有權收到會議通知並在會上進行投票的會員（而不僅僅是其中某些人）。偶然遺漏發送這樣的委任表格或未向任何有權出席和投票的會員發放這樣的邀請或未收到此類委任表格，均不會使該會議的程序無效。

代理投票:

12.26在會議或延期會議上，代理人應擁有與股東相同的表決權，除非任命代理人的委託書限制了這些權利。儘管指派了代理，股東仍可以出席並投票參加會議或推遲的會議。如果股東對任何決議進行投票，代理對同一決議的投票（除非在不同的股份上進行投票）將無效。

12.27委任代理參加會議的委託書也被視為授權要求進行表決，而對於第11.11條，代表成員行使權益的人的要求與股東的要求相同。這樣的委任不得賦予發言的權利，除非會議主席批准。

13董事人數

13.1董事會應當由一人或多人組成，但公司可通過普通決議增加或減少董事名額，除非通過普通決議確定，否則董事人數不得超過最高限制。

14董事的任命、取消資格和解職

首任董事

14.1第一任董事應由訂閲人或者所有訂閲人以書面形式任命，或者多數人任命。

無年齡限制。

14.2董事無年齡限制，但必須年滿18歲。

29

公司董事。

14.3除非被法律禁止，否則法人可擔任董事。如果一家法人是董事，適用有關代表公司會員出席普通股東大會的公司章程，應當相應地適用於有關董事會會議的公司章程。

無參股金融資格。

14.4除非普通決議規定了董事的參股金融資格，否則任命董事時不得要求任何董事享有作為其任命條件的股份。

董事的任命

14.5董事可以由普通決議或者董事會任命。任何任命均可以填補空缺或者作為額外董事。

14.6即便沒有董事會的法定人數，任何留任董事均可任命董事。

14.7任何任命都不得使董事人數超過最大限制（如果有），任何此類任命均無效。

14.8長立股份或ADS在指定的證券交易所上市期間，董事會將根據適用的法律、規則或法規或指定的證券交易所規則所要求的獨立董事的數量加以考慮。

董事會委任董事的權力。

14.9在不違反本章程之規定的前提下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以便填補空缺或者增補現有董事會，但董事人數總數不得超過根據本章程或者依據本章程規定的最大數目。

14.10任何被委任的董事，在其被任命之日起，如仍是董事，將在下次年度股東大會退任，然後有資格作為董事參選。

資格

14.11除非：退休的董事遵照這些章程進行退休；

（a）董事會建議；或

（b）在距離所指定的日期不少於七天，不超過四十二天的時間內，一名成員（不包括提名人）在公司收到其提名的通知後，有投票權進提議，提議委任該人擔任董事，説明如果其被任命將需要包括在公司董事中的詳細信息的存在，以及該人已經簽署了同意書。

30

在每年的股東年會上任命。

14.12除非根據14.5條規定重新任命或根據14.13條規定被免職，否則每個董事的任期將在公司的下一個股東年會期滿。在任何股東年會上，董事將通過普通決議進行選舉。在公司的每個股東年會上，當選的每個董事都將被選舉為擔任一年，直到在職董事的繼任人選舉或根據14.5和14.13條被撤職。

董事會成員的撤換。

14.13董事可以透過普通決議罷免。

董事辭職

14.14董事可以隨時透過書面通知公司辭職，或者如通知規定允許，透過電子文件發出通知，按照規定交付，在此之後即被視為辭去職務。

14.15除非通知指定了不同的日期，否則應視為在遞交通知之日辭職。

董事職務的終止。

14.16董事可以透過遞交通知書給公司註冊辦事處，宣佈辭去其董事職務，該通知在規定日期生效，否則在移交公司註冊辦事處後生效。

14.17不違反本章程規定退休（按轉或者其他方式），董事的職務會立即終止，如果：

（a）根據開曼羣島法律規定，他不得充當董事; 或者

（b）他破產了，或與他的債權人達成安排或協議; 或

（c）他通過通知公司辭職; 或者

(d)他只擔任董事一定期限，該期限屆滿; 或

(e)根據他的註冊醫療從業人員的意見，他因身體或精神方面的原因無法擔任董事; 或

(f)其它兩名或兩名以上董事（不包括按13.5條指定的董事），口頭或書面通知其其要離職（並不影響其針對任何涉及其提供服務的協議的違約損害賠償）。另外，公司可以在任何時候終止他任何職務。但擔任董事、董事、董事長或委員會成員的其他公司的僱員可能會繼續擔任這些職務，但在指定的任一時刻只能擔任任何一個職務。

31

(g)他被任何法律所規定，與精神衞生或無力行事有關，無論是通過法庭命令還是其他方式; 或

(h)未經其他董事的同意，他連續六個月沒有參加董事會會議。

15備用董事

任命和罷免

15.1任何董事都可以任命任何其他人，包括另一位董事，代表他擔任代理董事。任命須獲董事會通知，方可生效。

15.2董事可以隨時撤銷對代理的任命。撤銷方須獲董事會通知，才可生效。

15.3代理董事的任命或撤銷通知只有以下一種或多種方法所通知公司時方可生效:

（a）按照本公司章程中包含的通知條款以書面形式通知;

（b）如果該公司存在傳真號碼，則發送傳真副本，否則，根據公司註冊辦事處的傳真號碼發送傳真副本（無論哪種情況，傳真副本被視為通知，除非適用於第29.7條），在這種情況下，通知應視為發出者的傳真機上沒有錯誤的傳輸報告的日期。

（c）如果該公司存在電子郵件地址，則通過電子郵件地址將帶有委任書的掃描副本發送為PDF附件，否則通過電子郵件地址將帶有委任書的掃描副本發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址為PDF附件（無論哪種情況，PDF版本被視為通知，除非適用於第29.7條），在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處（如適用）在可讀形式上接收到的日期。

(d)如果通知條款允許，則可以使用批准的電子記錄形式按照書面通知條款交付。

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通知

15.4任命的董事會通知將一直髮送給原任命的董事，而不是利用的代理董事。

代理董事的權利

15.5替代董事有權參加任何董事會會議或董事會委員會會議，其中約定任命董事不親自出席，通常在其離開的情況下執行任命董事的所有職能。但是，替代理事的服務不得從公司獲得任何酬金。

任命在指定人停止擔任董事時終止

15.6任命代理董事如下:

（a）任命他的董事不再擔任董事; 或者

（b）任命他的董事通過遞交通知於董事會或公司註冊辦事處或經董事會批准的任何其他方式撤銷他的委任; 或者

（c）與他有關的任何事件發生了，如果他是該公司的董事，則將導致他的董事職務空缺。

替補董事的地位

15.7代理董事應履行由委任者擔任的董事的所有職能。

15.8除非另有規定，否則應將代理董事視為根據本章程的董事。

15.9代理董事不是任命他的董事的代理人。

15.10代理董事不得享受任何擔任代理董事的報酬。

任命人的地位

15.11委任代理並不會使委任者擺脱他欠該公司的責任。

33

16董事的權限

董事的權限

16.1在法案、備忘錄和本章程的規定下，公司的業務應由董事管理，他們可以為此目的行使公司的所有權力。

16.2董事的任何先前行為均不會因備忘錄或本章程的任何隨後修改而無效。但是，在法案允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事先前或將來的任何違反職責的行為。

董事人數不足最低人數的情況

16.3如果董事人數少於根據本章程規定的最低人數，則剩餘的董事僅為任命一個或多個額外的董事以達到最低人數或召集公司股東大會用於此目的而作出。如果沒有人願意或能夠擔任董事，則任何兩名股東都可以召集公司股東大會，以用於任命董事的目的。任何被任命的額外董事（在本章程的約束下）僅在其任命之後的年度股東大會解散前擔任職務，除非在此類會議上再次當選。

就任職務

16.4董事可以委任董事: 為董事會主席; 為執行董事; 或者 為任何其他行政職務

（a）為董事會主席

（b）為執行董事

（c）擔任任何其他行政職務

在這段期間內，以及根據他們認為適當的條款，包括薪酬方面。

16.5被任命者必須書面同意持有該職位。

16.6如果任命了董事長，除非不能出席，否則他應主持每次董事會會議。

16.7如果沒有董事長，或者董事長無法主持會議，該次會議可以選擇自己的主席；或者董事可以提名他們其中的一人代替董事長，如果董事長不可用。

34

16.8根據法案的規定，董事還可以任命和解聘不必是董事的人：服務業；保險業；所有板塊

（a）作為祕書；和

（b）到可能需要的任何職務

在這段期間和根據他們認為適當的條款，包括薪酬方面。在官員的情況下，該官員可以被賦予董事決定的任何頭銜。

16.9祕書或官員必須書面同意持有該職位。

16.10公司的董事、祕書或其他官員不得擔任審計師的職務或提供服務。

員工條款

16.11董事會可以為公司或其子公司之一所僱用或曾僱用的任何人或他的任何家庭成員或依賴於他的人，在公司的全部或部分業務的中止或轉移與任何人有關時提供福利待遇。

行使表決權

16.12董事會可以行使所持有或擁有的任何公司股份在任何公司身上的表決權，以它認為適當的任何方式（包括但不限於支持任何將任命任何董事作為該公司的董事或投票或提供董事的報酬的決議）。

報酬

16.13每個董事可以從公司獲得報酬，以取得他為了公司的利益提供的服務，無論是作為董事、僱員還是其他方式，他都有權獲得公司業務的費用，包括董事會會議的出席。

16.14除非公司通過普通決議另有決定，否則董事（非備選董事）將享有作為董事為公司服務的報酬，這些報酬可採取任何形式，並且可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利，無論是支付給董事還是與董事有關聯或有關係的任何其他人。

16.15報酬可以採取任何形式，可以包括安排支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利，無論是支付給董事還是與董事有關聯或有關係的任何其他人。

16.16除非其他董事確定，否則董事對從與公司相同的公司或共有股份的任何其他公司收到的報酬或其他福利不負責。

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信息披露

16.17董事會可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括與會員登記簿中的會員有關的任何信息（如果他們授權公司的董事、官員或其他授權代理人發佈會員相關的任何信息）。如果：

（a）公司或相關人員根據公司所屬司法管轄區的法律要求如此；或

（b）此類披露符合指定證券交易所規則；或

（c）此類披露符合公司簽訂的任何合同的規定；或

(d)董事認為此類披露會有助於或促進公司運營。

17授權委託

將任何董事職權授權給一個委員會

17.1董事可以向任何委員會授權其權力，該委員會由一個或多個人組成，這些人可以不是成員。委員會上的人員可以包括非董事，只要這些人中大多數是董事。任何這樣的委員會都將由指定證券交易所規則每次需要或適用法律另行要求的獨立董事組成。

17.2授權可以與董事自己的職權平行或排斥。

17.3授權可以根據董事的想法以適當的條件進行，包括讓委員會自行委派一個子委員會；但授權必須能夠隨意被董事撤回或更改。

17.4除非董事另有規定，否則委員會必須遵循董事會決策所規定的程序。

17.5董事會應設立審計委員會、報酬委員會和提名及公司治理委員會。這些委員會每個都應被授權執行這些章程中規定的委員會所擁有的所有權利。報酬委員會和提名及公司治理委員會的委員會成員中，大多數應是獨立董事。審計委員會將由指定證券交易所規則每次需要或適用法律另行要求的獨立董事組成。

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本地委員會

17.6董事會可以設立任何地方委員會或管理機構，以管理公司的任何事務，無論在開曼羣島還是其他地方，並可以任命任何人為地方委員會成員、經理或代理人，並可以確定他們的報酬。

17.7董事會可以向任何地方委員會、經理或代理人授權其任何職權和權限（並有權進行再授權），並可以授權任何地方委員會的成員或其中任何一員填補任何空缺，即使有空缺也可以行動。

17.8根據本條款17.8進行的任何任命或授權均應根據董事會的意願和董事會認為合適的條件和限制進行，並且董事會可以解除任何被任命的人，並可以撤銷或更改任何授權。

任命公司的代理人的權力

17.9董事可以任命任何人，不論是總體上還是在任何具體問題上，為公司的代理人，為此，該人可以有或沒有授權委派該人的所有或任何職權。董事可以採取以下措施進行上述任命：

（a）通過讓公司簽署授權書或協議；或

（b）以任何其他方式確定。

任命或授權此條款17.8項下的任何任命或授權可能以董事會認為合適的條件和限制進行，並且董事會可以撤銷任何被任命的人，並可以撤銷或更改任何授權。

17.10董事可以任命任何人（直接或間接由董事提名）為公司的律師或授權簽字人。委任可以是：

（a）任何目的；

（b）在權力、職權和決策方面；

（c）對於這段時間；以及

(d)受這些條件的限制

如他們認為適當。但是，權力、職權和自由決定不得超過章程中賦予或行使董事的權力、職權和自由決定。董事可以通過授權書或任何其他方式做到這一點。

17.11任何授權書或其他任命可以為與律師或授權簽字人打交道的人員的保護和便利提供相應規定，董事可認為應如此。任何授權書或其他任命還可以授權律師或授權簽字人委託授予該人擁有的所有權力、職權和自由決定的所有或任何權力、職權和自由決定。

17.12董事會可以撤職任命根據第17.10條任命的任何人，並撤銷或修改授權。

37

截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股為57,778,628股。

17.13董事可行使公司的所有借款和抵押或擔保其業務、資產和資本，或其子公司或任何第三方的債務、責任或義務的任何部分的實權未來、現有和未召集的資本，併發行債券和其他證券，無論是直接還是作為擔保第三方的債務、責任或義務的抵押物。

公司治理

17.14董事會可以隨時併除非適用法律或指定證券交易所規則要求，採用、制定、修改或撤銷公司的企業治理政策或倡議，這些政策或倡議旨在規定公司和董事在各種企業治理相關事項上的指導原則和政策，由董事決議確定。

18董事會會議

董事會會議的規定

18.1除本章程規定的規定外，董事可以自由規定他們的程序。

召開會議

18.2任何董事都可以隨時召集董事會議。祕書必須在董事要求他這樣做時召集董事會議。

會議通知

18.3董事會會議的通知可以向董事親自通知，可以口頭通知，也可以書面或電子通信方式通知，通知董事在此目的下指定的地址（如果他未指定地址，則通知他最後已知的地址）。任何董事均可以事先或事後放棄收到任何會議通知的權利。

技術的使用

18.4董事可以通過電話會議、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會會議，只要參加會議的所有人都能在整個會議期間聽到和相互交談。

18.5以這種方式參加會議的董事被認為是親自參加會議。

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法定出席人數

18.6董事會會議上進行業務的法定人數為兩人，除非董事指定其他人數。

主席或副主席主持

18.7董事會可以任命一位主席和一位或多位副主席，並隨時撤銷任何此類任命。

18.8董事長或在其缺席的情況下，任何一位副董事長（如果有多個出席，則資歷最長的有優先權）應主持所有董事會會議。如果沒有董事長或副董事長被任命，或者在規定開會時間五分鐘後未到場，或者不願擔任會議主席，則出席的董事應選擇一名董事擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上提出的問題應以多數投票決定。如果票數相等，主席可以行使一票表決權，如果願意的話。

異議記錄

18.10董事出席董事會會議時，除非以下情況，否則應被認為同意該會議上的任何行動:

（a）他的異議已記錄在會議記錄裏；或者

（b）在會議結束之前，他已經提交了簽署的反對行動文件；或者

（c）在會議結束後儘快轉發簽署的異議給公司。

如果董事投票支持某個行動，則不得記錄他的反對意見。

書面決議。

18.11如果所有董事簽署一份文件或簽署多份相同形式的文件，每份文件由其中一個或多個董事簽署，則董事可以在不召開會議的情況下通過書面決議。

18.12經過有效任命的代理董事簽署的書面決議無需由任命董事也簽署。

39

18.13經任命董事親自簽署的書面決議無需由其代理董事也簽署。

18.14根據18.11條款、18.12條款和/或18.13條款制定的書面決議，將與正式召集和召開的董事會會議上通過的決議一樣有效；並應按照最後一位董事簽署的日期和時間來視為已通過（為避免疑義，該日期可能是營業日或非營業日）。

雖然董事會成員中存在任何人的任命方面存在缺陷或不資格或已離任或未有表決權，但董事會議、董事會委員會或任何人作為董事或代理董事所做的所有行為都將是有效的。

18.15 董事會會議、董事會委員會或任何人作為董事或代理董事所採取的所有行動，在後期被發現任何董事或代理董事的任命存在缺陷或被授權的任何人的委任存在缺陷或該委員會的成員可能被否定，或則被否決在場的代表，這些行動與如果所有這些人都已合法任命、合格並繼續擔任董事或代理董事並有權投票，應被視為有效。

19允許的董事利益和披露。

19.1董事不得作為董事就他感興趣的任何合同、交易、安排或提議進行表決，該感興趣的利益（連同與其有關的任何人的利益）屬於重大利益（除非在公司股票、債券或其他證券或通過公司持有或參與的方式中就他的利益，直接或間接）如果他這樣做了，他的投票將不被計算在內，而在與此相關的出席會議的法定人數中，他也不被計算在內，但（除非以下情況中沒有其他權益）這些禁令不適用於：

（a）在以下方面提供擔保、保證或賠償:

（i）他或任何其他人為公司或其子公司的利益而提供貸款或累積了義務，或

（ii）公司或其子公司的債務或義務，對其中董事本人以全部或部分的擔保、保證或提供擔保或保險的方式全權承擔責任，無論是單獨還是與其他人聯合。

（b）其中董事有權或可能有權參與作為證券持有人或在證券承銷或分配中的發行中，公司或其子公司正在提供證券，在這些情況下進行的任何合同、交易、安排或提議;

（c）任何有影響的公司、交易、安排或提議，其影響直接或間接地涉及他擔任的任何其他公司之利益，作為官員、股東、債權人或以任何形式參與，條件是他（與其相關人員一起）不知道擁有所代表的任何股份資本類別的利益高於一釐的股權比例（不論其利益是否來源於派生出該利益的第三個公司的任何公司實體）。在所有情況下，此類利益為根據19.1條而被認為是重大利益。

40

(d)與任何為公司或其子公司員工設計的安排有關的任何事項，他作為董事不被授予員工不一樣的特權或優勢不適用於他或相關聯的任何其他人；或

(e)購買或參保任何董事的任何責任保險或（根據法例所允許的範圍）為董事提供擔保，多個董事的捍衞支出資助或者為了使董事或董事們避免發生該費用的任何行為。

19.2如果董事的利益並不屬於重大利益，或屬於19.1條 所述情形之一，他可以作為董事在這方面進行表決（並被計入法定人數之內）。

20會議記錄

20.1公司應當在書中記錄：

（a）董事會所任命的所有高管和委員會成員以及這些高管的報酬；和

（b）董事會及董事會委員會、公司或任何持有任何類別股票或債券的持有人的每次會議上出席的董事的姓名、所有決議、提案和議程。

20.2如果在會議主席簽署的會議記錄或下次會議的主席或祕書籤署的記錄中，主席簽署，則記錄中所述事項應當作為初步證據。

21賬目和審計

21.1董事會必須確保保持適當的會計和其他記錄，並根據法規要求分發賬户和相關報告。

21.2賬目必須在公司註冊辦事處保管，並始終對董事進行檢查。任何成員（除董事外）除法案授予或經董事授權或由普通決議授權外，沒有查閲任何公司賬目或文件的權利。

21.3除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應在每年9月30日結束，10月1日開始。

41

審計師

21.4董事會可以任命公司的審計員，其任期應由董事決定。

21.5在遵守這些章程召集和召開的任何普通會議上，成員可以通過普通決議在他的任期結束前罷免審計員。如果他們這樣做，成員應通過普通決議在會議上任命另一名審計員，代替他的任期餘下。

21.6審計員應檢查必要的賬目、賬户和憑證，以執行其職責。

21.7如果董事會要求，審計員應在其擔任任期內，在其任期內的任何時間或公司的任何普通會議上，對其賬目進行報告。

22記錄日期

22.1除了股份附帶的任何相互衝突的權利外，宣佈任何類別的股票的股息的決議，無論是成員的普通決議還是董事的決議，都可以指定該股息應付給以某個特定日期下班時註冊為持有該股票的人，即使該日期可能早於決議通過的日期。

22.2如果某個決議特別指定，該股息應按照其各自持股比例在指定日期下班時註冊為該持有人的人支付或分配，但不影響轉讓者和受讓者在股息方面的權利。 適用本條款的規定，包括獎金、資本化議題、分配實現利潤或公司向成員提供的債券或資助。 在股權附加的任何衝突之外，宣佈任何類別的股份的決議可以指定股息支付或分配於以某個特定日期下班時在該股份上註冊為持有人的人，儘管該日期可能是決議通過之前的日期，分紅派息支付應按其各自持有的股份註冊。

22.3決定股息的來源 必要時修改股息可以從公司合法可分配資金中宣佈和支付，並根據要求分配。

23股息

根據法令要求申請公司股份溢價賬户及經普通決議核準的情況下，餘額還可用其它數量的股份支付分紅派息。

23.1All應被翻譯為所有板塊，funds應被翻譯為所有基金類型，dividends應被翻譯為分紅派息，hold應被翻譯為持有，其他應被翻譯為其他，business應被翻譯為業務，determine應被翻譯為判斷，share應被翻譯為分享，account應被翻譯為賬户。

23.2股息可以從公司合法可分配的任何資金中宣佈和支付，並根據要求分配。在獲得普通決議的批准後，配股溢價賬户餘額也可以用於分紅派息。

42

會員分紅派息宣告

23.3根據法案規定，公司可以通過普通決議宣佈股息，以便與會員的權利相符，但沒有一項股息應超過董事會推薦的金額。

董事支付中期股息和宣佈最終股息

23.4如果董事認為公司的財務狀況有正當理由並且可以合法支付這樣的股息，董事可以宣佈和支付中期股息或推薦最終股息。

23.5根據法案的規定，就中期股息和最終股息之間的區別，適用以下規定：

（a）在董事在分紅決議中宣佈分紅或描述為中期股息後，不會因宣佈而產生債務，直到支付時間。

（b）在董事在分紅決議中宣佈分紅或描述為最終股息後，將立即產生債務，到期日應為在決議中規定的股息支付日期。

如果決議未指定股息是最終股息還是中期股息，則應假定其為中期股息。

23.6對於分紅或具有固定股息權利的不同股票，適用以下規定：

（a）如果股本分為不同的類別，董事可以支付股息，這些股息給予關於分紅的推遲或非優先權利的股票以及給予關於分紅的優先權利的股票，但如果在支付時，任何優先股息尚未到期，則不得支付給予延遲或非優先權利的股票上的股息。

（b）如果董事認為公司的合法可分配資金足夠支持其支付，他們還可以按他們所確定的間隔支付任何按固定利率支付的股息。

（c）如果董事表現出善意，對於通過合法支付任何具有推遲或非優先權股息的股票支付的股息，他們不應對擁有優先權股息的股權人承擔任何責任，該等股權人可能因此蒙受損失。

43

分紅分攤

23.7除非股票附有的權利另有規定，否則所有股息都應根據相應股票上已支付的金額聲明和支付。在支付的時間或部分時間內，所有股息都應按記錄相應時間的股票已支付的金額比例分配和支付。但是，如果在發行股票時約定，它應按照特定日期排列股息，則應相應地排列該股票的股息。

抵消權

23.8董事可以從應向持有的人支付的股息或任何其他款項中扣除該人對公司所撥打或以其他方式與股票相關的召喚費用或其他任何費用。

除了現金以外還可以採用其他方式付款

23.9如果董事決定，任何宣佈發放的決議都可以指示通過資產分配的方式全部或部分滿足該決議。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以採取以下一種或多種方法：

（a）發行碎股;

（b）根據所確定的分配資產的價值進行調整，向一些會員支付現金，以根據所確定的價值進行調整的方式調整會員的權利；和

（c）將一些資產託付給受託人。

支付方式

23.10股息或者其他應付股票的款項可以通過以下任一方式支付：

（a）如果持有該股票的成員或有權獲得該股票的其他人為該目的指定銀行賬户，則可以通過向該銀行賬户電匯進行滿足；或

（b）通過郵寄支票或票據到持有該股票的成員或有權獲得該股票的其他人的註冊地址，進行滿足。

23.11為了實現第23.10(a)條的目的，提名可以是書面或以電子記錄形式，提名的銀行帳户可以是其他人的帳户。為了滿足第23.10(b)條的規定，除適用的任何法律或法規外，支票或票據應限於對持有該股票或有權獲得該股票的股票的成員或其指定人（無論是以書面形式還是以電子記錄方式提名的）的順序，支票或票據的支付應對該公司構成良好的解除。

44

23.12如果將兩個或兩個以上的人登記為股份持有人或因註冊持有人的死亡或破產而共同享有該權利（共同持有人），則應按以下方式支付或支付該持股的股息（或其他金額）：

（a）該持股的社團持有者在會員名冊上首先命名的社團持有者的註冊地址或已故或破產持有人的註冊地址。

（b）聯合持有人可以書面或通過電子記錄提名另一位持有人的賬户或銀行賬户進行轉賬。

23.13任何股份的聯合持有人均可出具有效收據，領取支付給該股份的分紅（或其他金額）。

在沒有特殊權利的情況下，分紅或其他款項不計息。

23.14除非股份的權利規定另有規定，否則公司支付的股息或其他款項均不計息。

無法支付的股息或未領取的股息

23.15如果分紅不能支付給會員或者在宣佈六週後仍未領取，董事會可以將其支付到公司名下的單獨賬户中。如果分紅已支付到單獨賬户中，則公司不構成該賬户的受託人，並且股息仍然是會員的債務。

23.16分紅如果已逾期六年未領取，則將被剝奪並歸公司所有，不再是成員應收的債務。

24利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備金的資本化。

24.1董事會可以決定實行資本化:

（a）公司盈餘的任何部分，不用於支付任何優先股息(無論這些盈餘是否可分配); 或者

（b）公司股份溢價賬户或資本贖回儲備金(如有)的任何存款金額。

24.2決定資本化的金額必須被撥歸到相應的股東賬户中，以相同的比例分配給本應得到的分紅收益。每位有權獲得分紅的股東的獲益必須以以下方式之一或兩種方式之一來給予:

（a）通過支付該成員股份未支付的金額；

（b）通過向該股東發行完全實繳的股份、債券或公司其他證券或按照該股東指示開展的方式進行資本化。董事會可以決定，發行的任何股份僅與相應的部分實繳股份(原始股份)相當，只能獲得這些原始股份相應的分紅權利。

45

資本化的金額必須按照分配股息的比例分配給股東，以便讓股東獲得應得的分紅。

24.3資本化的金額必須適用於股東的利益，按照股東將獲得的分紅比例分配。

24.4根據法律，如果向股東分配的股份、債券或其他證券被分配為一部分，董事會可以向該股東發行分數證書，或向該股東支付相應的現金等價物。

25股份溢價賬户

董事會需要維護股份溢價賬户。

25.1董事會應按照法律規定設立股份溢價賬户。董事會應在該賬户中記載每股股份或繳納的資本等額的股份溢價。

股份溢價賬户的借方

25.2下列數額應從任何股份溢價賬户中扣除：

（a）在贖回或購買股份時，贖回或購買價格和該股份名義價值之間的差額;並且

（b）根據法律規定，可從股份溢價賬户中支付其他任何金額。

25.3儘管如上所述，董事會在贖回或購買股份時可從公司利潤或資本中支付該股份的名義金額和贖回/購買價格之間的差價(如法律所允許)。

26印章

公司印章

26.1如果董事會這樣決定，公司可以擁有一個印章。

46

重複印章

26.2根據法規，公司也可以在開曼羣島以外的地方擁有一個或多個副印章。每個副印章都必須是公司原印章的臨摹。但是如果董事們這樣決定，副印章就必須在其正面添加其使用地點的名稱。

印章的使用時間和方式

26.3只有在董事會的授權下才能使用印章。除非董事會另有決定，否則加蓋印章的文件必須以以下方式之一簽署:

（a）由董事（或其替代者）和祕書籤署；或

（b）由單一董事（或其替代者）簽署。

如果沒有采用或使用印章

26.4如果董事會沒有采用印章，或者沒有使用印章，文件可以按以下方式執行:

（a）由董事（或其替代者）和祕書籤署；或

（b）由單一董事（或其替代者）簽署；或

（c）在法案允許的任何其他方式中。

允許以非手動簽名和印章臨摹的方式

26.5董事會可以決定適用以下條款：

（a）印章或其複印件不必手動加蓋，但可以通過某種其他複製方法或系統加蓋；

（b）這些條款所要求的簽名可以是機械或電子簽名，不必是手動簽名。

執行的有效性

26.6如果文件已由公司或其代表正確簽署和交付，則該文件僅因祕書或董事或曾簽署文件或為公司簽署或加蓋印章的其他官員或人員在交付日期已停止擔任祕書、擔任職務和代表公司授權而被視為無效。

47

27賠償

27.1在法律範圍內，公司應對公司各現任或前任董事（包括替代董事）、祕書和其他官員（包括投資顧問、管理員或清算人）及其個人代表承擔以下責任：

（a）所有現任或前任董事（包括替代董事）、祕書或官員在公司業務或事務的處理中，或在履行或執行董事（包括替代董事）、祕書或官員的職責、權力、權限或裁量權時，所造成或遭受的所有行動、訴訟、成本、收費、費用、損失、損害或責任；以及

（b）不受(a)段限制，所有現任或已離任的董事（包括替代董事）、祕書或官員在任何法院或仲裁庭中，為捍衞（無論成功與否）公司或其事務而出現的所有行政、刑事或調查程序（無論是否受到威脅、正在進行或已完成）中可能遭受的所有費用、支出、損失或責任。

然而，任何現任或已離任的董事（包括替代董事）、祕書或官員不得就與其個人的不誠實行為有關的任何事項獲得補償。

27.2在法律範圍內，公司可以支付或同意支付，無論是通過預付款、貸款或其他方式，為公司各現任或已離任的董事（包括替代董事）、祕書或官員在因第27.1條所示事項而發生的任何法律費用，條件是董事（包括替代董事）、祕書或官員必須在公司最終被發現不必對其就此類法律費用進行賠償時償還公司支付的金額。

發佈

27.3在法律範圍內，公司可以通過特別決議從以下責任中解除任何現任或已離任董事（包括替代董事）、祕書或其他官員的責任：可能因其職務的執行或履行而產生的任何損失或損害或索賠權。但不能豁免因該人的不誠實行為而產生的責任。

保險

27.4在法律範圍內，公司可以支付或同意支付保費，以保險方式保障以下每個人，使其免受董事會規定的除了由該人自身不誠實行為引起的責任，任何風險的影響：

（a）任何現任或已離任董事（包括替代董事）、祕書或官員或：

（i）公司；

48

（ii）一家是或曾經是該公司的子公司;

（iii）公司直接或間接持有或曾持有股權的公司；以及

（b）任何公司員工或養老福利計劃或其他信託的受託人，而該計劃或信託中任何被提及的人員通過該人員擔任任何職務或展示任何權利或利益，出於此類職務或權利/利益而參與公司。

28通知

通知形式

28.1除非本章程另有規定並且遵守指定證券交易所規則，否則根據本章程要給任何人發出或接收的通知應該是：

（a）以下列書面通知方式簽署或代表贈送方簽署的書面通知；或

（b）在下一條款的規定下，用電子簽名簽署的電子記錄，並按照有關電子記錄的鑑別規則驗證的電子記錄；或者

（c）在這些條款明確允許的情況下，公司可以通過網站進行。

電子通訊

28.2只有在以下情況下才可以向公司發出電子記錄的通知：

（a）董事會做出決議；

（b）解決方案説明如何發出電子記錄，並指定如適用的公司電子郵件地址；以及

（c）向現時的成員以及如果適用，向缺席通過決議的董事們通知該決議的條款。

如果撤銷或更改該決議，則撤銷或更改只有在類似通知的條款時才能生效。

28.3除非收件人已告知發件人可發送通知的電子地址，否則通知不能通過電子記錄發送給其他人。

49

28.4根據法案，指定證券交易所規則以及公司必須遵循的任何其他規則，在公司和成員已同意通過訪問網站而不是發送到他的方式，可通過該網站發佈根據本章程發出的任何通知或其他文件：

（a）該公司和成員已同意通過訪問網站而不是將信息發送給他；

（b）關於那一協定適用的通知或文件；

（c）按照法案規定的任何要求，並且與該公司現在為此目的所同意的方式一致，通知會員：

（i）在網站上發佈通知或文件；

（ii）該網站的地址；以及

（iii）可以訪問通知或文件的網站上的位置和如何訪問；並且在發佈期間發佈該公告或文件，只要通知或文件在該網站上發佈超過21天，如果該通知或文件在發行期間的某個部分上發佈，而不是全部發行，該通知或文件應視為在該期間內全部發行，如果未在該期間內發佈該通知或文件，這種情況全部歸因於公司不能合理地預防或避免。根據本章程第28.4條的規定，“發佈期”是指不少於21天的期間，從第28.4(c)條通知發送的那天開始計算。

(d)公告期間內文件的發佈。如果文件在發佈期的一部分，但不是全部，則如果在該發佈期間未在網站上發佈該通知或文件的原因完全歸因於無法合理預防或避免的情況，則該通知或文件應視為在該期間全部發布。根據本條第28.4條，“發佈期間”是指從發佈通知第28.4（c）條的那天起，不少於21天的時間長度。

應通知的人

28.5任何通知或其他文件要通知成員，它可以提到成員登記簿，作為任何時期內通知的20一天內的時間或（適用時）其他準許期的記錄，符合指定證券交易所規則/指定證券交易所需求。在那之後修改股東登記簿不會使這樣的通知或文件無效，也不需要公司將該事項發送給其他人。

獲準發出通知的人

28.6根據本章程，公司或成員的通知可以由公司或成員的董事或公司祕書代表公司或成員發出。

50

書面通知的遞送

28.7除非本章程另有規定，一份書面通知可以親自交給收件人，或者放置在成員或董事的註冊地址或公司的註冊辦公室，或通過郵寄發送到註冊地址或註冊辦公室。

共同持有人

28.8股份由多人持有時，所有通知均應發送至名字排在首位的持有人名下。

簽名

28.9書面通知應在發出人或其代理人簽字或標記的情況下生效。

28.10電子記錄可由電子簽名簽訂。

傳遞證明

28.11電子記錄發出的通知, 如發出人保留顯示傳輸的日期，時間和內容的電子記錄，且沒有接收到傳輸失敗的通知，則視為已發送。

28.12以書面形式發出的通知如果發出人能夠提供信封內的通知是正確地址、預付郵費並已郵寄或其他書面通知已正確發送給收件人的證明，則表示該通知已發送。

28.13股東或代理在公司或股份的任何類別的持有人的任意會議上與會，均應被視為準時收到會議通知，如有需要，也應被視為收到了會議召集的目的。

向已故或破產成員通知

28.14在會員因死亡或破產而有權獲得股份時，公司可以按照這些條款規定的任何方式將通知郵寄或遞送給符合條件的人，以其姓名或逝者遺產的代表或破產的受託人的名稱或描述，或其他相似的描述，如有所提示。

28.15在提供此類地址之前，可以用任何可以發送通知的方式來發送通知，就像沒有發生死亡或破產一樣。

51

通知的發送日期

28.16通知的日期如下表所示

發出通知的方法

 視為已發出通知的時間
（A）親自遞交 遞交日期和時間
（B）在會員註冊地址留下通知 放置日期和時間
（C）以預付郵資的方式將其郵寄到收件人的街道或郵政地址 ，從其發佈之日算起48個小時後。
（D）通過電子方式（發佈在網站上除外），發送到收件人的電子地址 ，從其發送之日算起48個小時後。
（E）通過在網站上發佈，從以會員被視為關於公告或文檔發佈的日期起24小時後。 所有以上的通知規定均不影響董事書面決議和股東書面決議的遞交。

儲備金

28.17除非另有規定，否則這些條款中的任何通知、書面決議或其他文件，如果由會員、祕書或公司的董事或其他官員通過電子方式發送，則如果適用第29.2條或第29.4條，則被視為是真實的。

29電子記錄的認證

條款的適用

29.1會員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件，或由祕書、董事或公司其他官員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件，除另有規定外，均被視為真實的，而這些文件是否是真實的，應按如下條件確定：

通過電子方式發送的會員認為，其 Electronic Record 通知、書面決議或其他文件，如果滿足以下條件，則應視為真實：

29.2一個或多個會員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄，如滿足以下條件，則視為真實：

（a）會員或每位會員簽署了原始文件，為此原始文件包括了由其中一位或多位會員簽署的類似形式的多個文件。

（b）原始文件的電子記錄由該會員通過電子方式發送到根據本章程所指定的地址，以用於發送的目的。

52

（c）第 29.7 條不適用。

29.3例如，若某個獨立會員簽署了一項決議並將原始決議的電子記錄，或者導致其被髮送的電子記錄，通過傳真方式發送到本章程中指定的地址，那麼該傳真副本將被視為該會員的書面決議，除非第 28.7 條適用。

祕書或公司官員通過電子方式發送的文件的認證

29.4如果滿足以下條件，則祕書或公司官員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄將被視為真實：

（a）祕書或官員或每位官員簽署了原始文件，為此原始文件包括了由祕書或其中一位或多位官員簽署的類似形式的多個文件。

（b）原始文件的電子記錄由祕書或官員通過電子方式發送到根據本章程所指定的地址，以用於發送的目的。

（c）第 29.7 條不適用。

無論祕書或官員是以自己的名義還是作為公司代表發送文件，第 29.4 條都適用。

29.5例如，若某個獨立董事簽署了一項決議並將其掃描或導致其被掃描作為 PDF 版本，並將其附在發送到本章程中指定的地址的電子郵件中，則該 PDF 版本將被視為該董事的書面決議，除非第 29.7 條適用。

資產分配方式

29.6為了認證電子記錄，在本章程中，簽署文檔指人工簽名或通過本章程允許的任何其他方式簽名。

儲備金

29.7在本章程下，通知、書面決議或其他文件如下的情況下將不視為真實，即收件人在合理情況下認為：

（a）簽署者簽署原始文檔後，簽名已被更改;

53

（b）簽署者簽署原始文檔或其電子記錄後，未經簽署者批准即被篡改;

（c）否則將會對電子文檔的真實性產生懷疑。

且在收到通知後及時通知發件人，説明其異議的理由。如果收件人引用此條款，則發件人可通過任何方式盡力證明電子記錄的真實性。

30通過繼續方式轉讓

30.1公司可通過特別決議，決定以延續的方式在境外註冊:

（a）開曼羣島以外的地區;

（b）在其目前所納入、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2為給上述決議生效，董事可進行下列操作:

（a）向開曼羣島公司註冊局申請，在開曼羣島或其他境內該公司目前依法成立，註冊或存在的其他轄區將該公司註銷。

（b）他們認為適當的所有進一步步驟都應採取以通過繼續的方式轉讓公司。

31清算

按實物分配資產

31.1如果公司被清算，成員可以根據本章程和法律所需的任何其他制裁，通過特別決議允許清算人執行以下任一或兩項：在成員之間或不同類別的成員之間如何評估資產並確定分割方式；和/或將資產的全部或部分轉移給受益於成員和參與清算的人的受託人。

（a）將公司所有資產的全部或部分按比例分配給成員或不同類別的成員，進行估價並確定如何分配。

（b）將公司所有資產的全部或部分委託給受託人，以受益於成員和那些需要為清算做出貢獻的人。

54

無需承擔責任的義務

31.2如果產生義務，任何成員都不得被迫接受任何資產。

31.3董事有權提出清算申請。

31.4董事有權代表公司向開曼羣島大法院提出清算申請，無需通過股東大會通過的決議。

32修改備忘錄和章程

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1根據該法案，公司可以通過特別決議：

（a）更改它的名字; 或者

（b）更改公司章程的規定，涉及其目標、權力或任何其他在章程中指定的事項。

修改本章程的權力

32.2根據法律和本章程規定，公司可以通過特別決議全部或部分修訂本章程。

55

附件 C

第三次修訂後的公司章程。

公司法 (修訂版)

股份有限公司

第三次
公司章程
的
大自然藥業股份有限公司

大自然藥業股份有限公司

（於2022年[●]通過特別決議通過）

《公司法》（修訂）

股份有限公司

再修訂
公司章程

1995年。

大自然藥業股份有限公司

大自然藥業股份有限公司

（於2022年[●]通過特別決議通過）

1公司名稱為大自然藥業股份有限公司。

2公司的註冊辦公室將設在維斯特拉（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱為31119號，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，開曼羣島，或者在董事會隨時決定的開曼羣島其他地方。

3公司的對象沒有限制。根據《公司法》（修訂），公司有權根據任何開曼羣島的法律實施任何未被禁止的對象。

4公司擁有無限制的企業能力。除此之外，根據《公司法》（修訂），公司具有並能夠行使任何完全能力的自然人的全部職能且不受任何企業利益的限制。

5在前面的任何段落中都不允許公司在未經許可的情況下經營以下業務，即：

（a）在未根據《銀行和信託公司法》（修訂）獲得許可的情況下從事銀行或信託公司的業務；或

（b）在未根據《保險法》（修訂）獲得許可的情況下，在開曼羣島內從事保險業務或保險經理、代理人、副代理人或經紀人的業務；或

（c）未在公司管理法（修訂）規定的情況下獲得許可，從事公司管理業務。

6除非有許可，否則公司不會與開曼羣島以外的任何人、公司或公司進行交易。儘管如此，公司可以在開曼羣島實施並完成合同，並行使在開曼羣島進行其業務所必需的任何權力。

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7公司為股份有限公司，因此每個成員的責任僅限於該成員所持股份的未繳納金額（如果有的話）。

8公司的股本為美元[●]，分為[●]股普通股，每股面值為美元[0.00625]/[0.009375]/[0.0125]/[0.015625]/[0.01875]/[0.021875]/[0.025]/[0.028125]/[0.03125]，以及[●]股優先股，每股面值為美元[0.00625]/[0.009375]/[0.0125]/[0.015625]/[0.01875]/[0.021875]/[0.025]/[0.028125]/[0.03125]。然而，根據《公司法》（修訂）和公司的章程，公司有權進行以下任何一個或多個操作。

（a）贖回或回購其任何股份；以及

（b）增加或減少其資本；和

（c）發行其資本的任何部分（不論原始、贖回、增加還是減少）：

（i）無論是否具有特權、延期、限制或特殊權利、特權或條件；或者

（ii）受到任何限制或限制

除非發行條件明確聲明否則，每次發行股票（無論被聲明為普通股、優先股或其他類型）都受到此權力的約束；或者

(d)更改其權利、特權、條件、限制或限制之一。

9公司有權按照繼續註冊的方式註冊為在開曼羣島以外的任何司法管轄區享有有限責任的法人，並在開曼羣島註銷。

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