附錄 10.3

 

第四號修正案

到

經修訂和重述的第三份主貸款和擔保協議

截至 2022 年 6 月 7 日，

其中

OP SPE 借款人母公司有限責任公司，

OP SPE PHX1，LLC，

OP SPE TPA1, LLC，

富國銀行，N.A.

和

花旗銀行，N.A.

 

 

第四號修正案（以下簡稱 “第四修正案”）是在2023年11月28日（“修正案生效日期”）由OP SPE借款人母公司有限責任公司（“母借款人”）、OP SPE PHX1, LLC和OP SPE TPA1, LLC；（均為 “借款人”，與母借款人合稱 “借款人”）和北卡羅來納州花旗銀行（“” 貸款人”）簽訂的），並得到北卡羅來納州富國銀行（“計算代理人” 和 “付款代理人”）對截至2022年6月7日的第三次修訂和重述的主貸款和擔保協議（可能修訂、重述、補充或其他形式）的確認不時修改借款人、貸款人和計算代理人和付款代理人之間的 “貸款協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

演奏會

鑑於，借款人和貸款人已同意按照本協議中更具體的規定修改貸款協議；以及

鑑於截至本文發佈之日，借款人向貸款人表示，相關各方完全遵守了貸款協議的所有條款和條件以及其他貸款文件，根據貸款協議或任何其他貸款文件，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

因此，為了充分和寶貴的考慮，特此確認已收到並充分考慮此處所載的共同契約，本協議雙方特此協議如下：

第 1 部分。
修正案。自修正案生效之日起，特此對《貸款協議》第 7.01 (a) 節進行修訂，將該部分全部刪除，並用以下內容取而代之：

(a) [保留]；

 

第 2 部分。
貸款協議中有抄寫員的錯誤。根據截至2021年10月22日借款人和貸款人之間對截至2021年6月23日的第二修正和重述的主貸款和擔保協議第二修正案（“先前的第二修正案”），借款人、貸款人計算代理人和付款代理人（經先前的第二號修正案修訂，在本協議發佈之日之前可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改），“先前的貸款協議””），對先前貸款協議的第7.01節進行了修訂，刪除了中規定的契約該第 7.01 節 (a) 段的全部內容以及

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將其替換為 “保留”。借款人和貸款人特此確認，根據先前的貸款協議，本貸款協議的第7.01（a）節不打算包括在內，但由於抄寫人的錯誤，在本貸款協議修訂和重述先前的貸款協議時重新插入了此類第7.01（a）條，並且借款人無需在2021年10月21日之後的任何日曆季度交付此類第7.01（a）節中規定的項目。貸款人特此承認，借款人無需也不必交付本貸款協議第7.01（a）節中提及的財務報表，包括但不限於擔保人及其合併子公司每個日曆月的合併資產負債表、擔保人及其合併子公司在此期間未經審計的相關合並收益和留存收益表以及現金流報表或與之相關的擔保人責任辦公室證書。
第 3 部分。
有效性。本第四號修正案自貸款人收到本協議各方正式簽署的第四號修正案的對應之日起生效。
第 4 部分。
費用和開支。根據貸款協議第14.03節，借款人共同和單獨同意向貸款人支付貸款人與本第四號修正案有關的所有合理的自付費用和開支（包括所有合理的費用以及貸款人法律顧問的自付費用和開支）。
第 5 部分。
陳述。借款人特此向貸款人聲明，截至本文發佈之日，相關各方完全遵守貸款協議的所有條款和條件以及其他貸款文件，根據貸款協議或任何其他貸款文件，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
第 6 部分。
約束力；適用法律。第四號修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本第四修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，但不適用其中的法律衝突原則（適用的《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。
第 7 部分。
同行。本第四號修正案可由本協議各方在任意數量的單獨對應方上執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。雙方同意《第四修正案》、根據本第四號修正案交付的任何文件以及本協議下的任何通知均可通過電子郵件和/或傳真在他們之間傳輸。雙方打算，傳真簽名和電子圖像簽名，例如.pdf文件和使用第三方電子簽名採集服務提供商執行的簽名，這些簽名符合《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，應構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。如有要求，應立即交付原始文件。
第 8 部分。
效果有限。除非經本文修訂，否則貸款協議將根據其條款繼續具有全面效力和效力。在貸款協議或與之相關的任何其他文書或文件中，或在根據貸款協議或與貸款協議有關的任何證書、信函或通信中，均不必提及本第四修正案，任何此類項目中提及貸款協議都足以提及經修訂的貸款協議。

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[簽名頁如下]

 

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為此，借款人和貸款人已促使本第四號修正案自修正案生效之日起由其正式授權的官員執行和交付，以昭信守。

 

 

OP SPE 借款人母公司有限責任公司，

作為母借款人

 

 

作者：/s/ 本傑明·阿羅諾維奇

姓名：本傑明·阿羅諾維奇

職務：首席法務官

 

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四號修正案]

 

 

OP SPE PHX1, LLC

作為借款人

 

 

作者：/s/ 本傑明·阿羅諾維奇

姓名：本傑明·阿羅諾維奇

職務：首席法務官

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四號修正案]

 

 

OP SPE TPA1, LLC，

作為借款人

 

 

作者：/s/ 本傑明·阿羅諾維奇

姓名：本傑明·阿羅諾維奇

職務：首席法務官

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四號修正案]

 

 

花旗銀行，N.A.

作為貸款人

 

 

作者：/s/ Arunthathi Theivakumaran

姓名：Arunthathi Theivakumaran

職位：副總統

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四號修正案]

 

截至上文首次寫作之日已確認：

北卡羅來納州富國銀行作為計算代理人和付款代理人

作者：北卡羅來納州計算機共享信託公司作為代理人

作者：/s/ Barry Akers。

名稱：巴里·艾克斯。

職位：副總統

 

 

 

[第三期 A&R MLSA (Citi-Offerpad) (2023) 第四號修正案]