2024年5月7日
個人和機密
通過電子郵件
艾琳·奎克
親愛的艾琳：
本分離協議（“協議”）的目的是確認您與Terns Pharmicals, Inc.和任何關聯公司（包括但不限於Terns, Inc.（統稱為 “公司”）的分離條款。本協議概述了與您的離職有關的某些福利和付款的條款，前提是您執行但不撤銷本協議或本協議中規定的補充條款，所有這些條款均如本協議所述。
1。
與就業分離。您在本公司的僱傭將於2024年6月3日（“離職日期”）終止。根據附錄A，你將從2024年5月7日起辭去公司總裁兼研發主管的職位以及截至離職日可能擔任的所有其他公司職務，並且你將從離職之日起辭去公司員工的職務。自您簽署本協議並將本協議退還給公司之後的截止日期為 “過渡期”，直至 2024 年 6 月 3 日。在過渡期內，您將與公司合作完成工作職責的過渡，但您將被免除前往公司辦公室的義務，並且您無需因公司公務出差。
2。
離職的影響。在離職日當天及之後，除非本協議另有規定，否則您將沒有資格繼續參加公司的福利計劃。此外，無論您是否簽署本協議，在離職日，您都將收到截至離職日到期和應計的所有工資的付款。鑑於公司實行無限休假政策，因此不會為應計但未休的假期付款。您參與公司健康保險計劃的權利將在離職之日終止；此後，您繼續參與該計劃的權利取決於您對COBRA保險的選擇；您將在離職日期之後收到您的選擇通知。您將在2023年6月30日之前根據公司政策向公司提交任何可報銷的業務費用。
3.
離職福利。在您繼續遵守本協議中規定的契約的前提下，並以您執行（且不撤銷）本協議和下文第 6 節所述補充免責聲明（“補充新聞稿”）為前提，公司將向您支付併為您提供以下內容（“離職福利”）：
(i)
遣散費：金額為184,333美元的遣散費，減去適用的工資預扣額（“遣散費”），相當於四（4）個月的基本工資。遣散費將在公司第一個工資發放日當天或之前，即補充協議生效之日後至少十（10）天（“付款日期”）一次性支付。
(ii)
留用獎金：在付款之日，公司將向您支付截至2023年11月14日的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）第4節中規定的留用獎金餘額，金額為385,250美元，減去適用的工資預扣額。您將沒有資格獲得公司的任何其他獎金，並且您聲明並確認截至本協議簽訂之日沒有其他應得的獎金或其他補償金額（截至離職日的應計基本工資和本協議第 3 節中規定的金額除外）。
(iii)
COBRA報銷：在付款之日，公司將一次性向您支付45,126.29美元（減去適用的工資税），以補償您延續十一個月的健康保險（以及您的受撫養人的健康保險，根據您當前的註冊情況）的費用。
(iv)
加速股權獎勵的歸屬/延期行使。自離職之日起，但視補充新聞稿的生效而定，每份未償還的公司股權獎勵（均為 “股權獎勵”）的歸屬將加快，如果您在2024年8月31日之前繼續在公司工作，本應歸屬的公司普通股數量（“加速既得股權”）。任何未歸屬股權獎勵中非加速既得股權的部分應自離職之日起取消和終止，並且不會產生進一步的效力或效力。此外，您以分離日歸屬的股票期權形式行使任何股權獎勵（包括加速既得股權）的時間應持續至2024年11月30日（但絕不遲於該期權的原始到期日），並且應被視為税收方面的不合格股票期權，即使該期權在授予時本應作為激勵性股票期權。除非本第 3 (iv) 節另有規定，否則所有股權獎勵均應遵守適用的股權獎勵協議和授予每項此類股權獎勵所依據的計劃的條款。截至分離日的既得和未歸屬權益的報表作為附錄b附於此。
除本節所述外，您沒有資格獲得公司的任何其他付款，包括但不限於工資、獎金、福利、休假、帶薪休假、薪酬或股權。
(a)
您承認，截至您執行本協議之日（“執行日期”），您尚未對公司提起任何投訴、索賠、指控、訴訟、申訴或仲裁1，也沒有以其他方式聯繫任何具有監管本公司的適用管轄權的美國聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府機構”）。
(b)
您同意，在2024年5月30日當天或之前，您將向公司退還所有公司文件（無論是硬拷貝還是電子形式及其任何副本，與您的薪酬有關的文件除外）和財產（包括但不限於所有手機、筆記本電腦和其他公司設備），並且您應遵守您先前簽署的發明轉讓協議（“發明協議”）的規定，該協議的條款在簽署後繼續有效本協議的。此外，您同意遵守與保護和不披露公司商業祕密和/或機密和專有文件和信息相關的所有普通法和/或法定義務。您不應被視為違反本保密條款 (i) 如果此類信息已進入公共領域，(ii) 如果您被要求披露與司法或特別程序有關或根據法院命令的保密信息，(iii) 如果您與任何政府機構共享這些信息或參與政府調查，或 (iv) 如果您事先獲得公司書面許可披露此類信息。此外，儘管本協議中有任何條款禁止披露商業祕密或其他機密信息，但根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，以及 (2) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或 (B) 是在訴訟或其他中提起的投訴或其他文件中提出的如果此類申請是密封提交的，則繼續進行。此外，如果您因舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟或其他法院訴訟，則您可以向代表您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是您提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
__________________
1 就第4和5節而言，“公司” 一詞包括Terns Pharmicals, Inc.、Terns, Inc.及其任何母公司、子公司、部門、關聯公司（指所有直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人和實體）、紅杉等專業僱主組織以及每個適用組織的前任和現任董事、高級職員、員工、代理人、繼任者和受讓人。
(c)
您同意，在離職日期之後，您不得發表任何職業或個人貶低或不利於公司（以及所有其他相關實體和子公司及其前任或現任高管、董事、員工和顧問）利益的言論，包括但不限於任何貶低任何個人、產品、管道、候選人、服務、財務、財務狀況、能力或公司業務任何其他方面的言論，而且你不會從事任何有以下情況的行為可以合理地預期會損害公司（以及所有其他相關實體和子公司及其前任或現任高管、董事、員工和顧問）的業務或聲譽的職業或個人損害。此外，您同意不得采取任何行動來破壞或損害公司的業務運營，包括但不限於破壞或損害公司與其員工的僱傭關係。
(d)
您同意，本協議中的任何內容均不阻止您：（i）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為；（ii）如果適用，參與《國家勞動關係法》（“NLRA”）第7條規定的受保護活動，包括提出不公平勞動行為指控，協助公司員工提起不公平勞動行為指控，討論條款和條件的改進就業情況（包括與條款有關的信息）根據本協議）與前任和現任公司僱員、工會代表或其他第三方進行合作，以參與NLRA第7條規定的協調活動；或（iii）根據法律另行要求進行任何必要的披露。
(e)
您承認，公司的內幕交易政策規定：“如果某人在得知有關公司的重大非公開信息時不再擔任公司的董事或員工，則 [本節] 中禁止購買、出售或捐贈公司證券的禁令應繼續適用於該人，直到該信息公開或不再是重要信息。”您理解並同意，在離職日期之後您將遵守本政策。
(f)
您同意，通過簽訂本協議，公司不承認並明確否認任何不當行為或違反任何法律的行為，此外，公司同意向您提供離職福利並不承認任何責任，也明確否認您遭受了任何責任或遭受了任何損失。
(g)
您承認，截至執行之日，您已獲得根據任何適用的聯邦或州法律有權獲得的所有休假，並且您已獲得所有工資和補償的全額報酬，並且您不知道有任何工傷符合工傷補償的條件。
(h)
公司將指示其高級職員和董事會成員在離職日期之後不要發表任何對您進行職業或個人貶低或不利的言論。此處的任何內容均不得解釋為要求公司發佈指令，限制或限制此類個人以他們或公司認為遵守或履行適用法律規定的披露、報告或其他義務所必需的方式披露事件或情況。
5。
您發佈的索賠。您特此同意並承認，通過簽署本協議並接受第 3 節中的離職補助金以及出於其他良好和寶貴的對價，您放棄了從一開始就向公司提出任何和所有形式的法律索賠的權利，無論是已知的還是未知的。
直至執行日期.除下述情況外，您在此處的豁免和免責聲明旨在禁止您對公司提起任何形式的法律索賠、投訴或任何其他形式的訴訟，包括但不限於集體訴訟或集體訴訟，無論您是尋求作為當事方原告還是作為集體成員參與針對本公司尋求任何形式的救濟（無論是宣告性救濟、禁令救濟）（均為 “索賠”，統稱為 “索賠”）主動或其他）、追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追回（包括，對於執行日期之前存在或出現的任何涉嫌的行動、不作為或情況，不限於向公司支付拖欠工資、前期工資、補償性損害賠償、情緒困擾賠償、懲罰性賠償、律師費和任何其他費用）。
在不限制上述一般豁免和免責的前提下，您明確放棄和免除本公司因您先前與本公司的僱傭關係或終止僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於：
** 根據任何地方、州或聯邦歧視、公平就業慣例或其他與就業相關的法規、規章或行政命令（可能已在執行日期之前進行了修訂）提出的索賠，禁止基於任何受保護身份（包括但不限於種族、國籍、年齡、性別、婚姻狀況、殘疾、退伍軍人身份或性取向）進行歧視或騷擾。不受限制，本段特別包括根據聯邦《就業年齡歧視法》、1866年和1871年的《民權法》、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國殘疾人法》、《聯邦工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的加利福尼亞州、聯邦或地方法規提出的索賠。
** 根據與任何其他僱用條款和條件相關的任何其他地方、州或聯邦就業相關法規、法規或行政命令（在執行日期之前可能已修訂）提出的索賠。
** 根據任何州或聯邦普通法理論提出的索賠，包括但不限於不當解僱、違反明示或默示合同、承諾禁止反言、不當致富、違反誠信和公平交易契約、違反公共政策、誹謗、干涉合同關係、故意或疏忽造成情緒困擾、侵犯隱私、虛假陳述、欺詐、欺詐或疏忽。
** 根據地方、州或聯邦法律提出的任何其他索賠。
儘管如此，本節並未免除公司在本協議中明確規定的任何義務。此外，本節不解除您可能需要向公司賠償的任何索賠或權利，也未解除適用於您擔任公司高管期間的任何D&O保險單下的承保權益。您承認並同意，除非提供此豁免和免責聲明，否則您將無法獲得本協議條款向您提供的經濟利益。
**未知索賠，《加州民法》第 1542 條的豁免。您理解並明確同意，本協議適用於所有性質和種類的索賠，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中提及，根據加利福尼亞州民法典第 1542 條或任何類似的州法律或聯邦法律或法規授予您的任何及所有權利均為 WAIA VED。《加州民法》第1542條內容如下：
一般性免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，而且如果他或她知道肯定對他或她與債務人或解除方和解產生了實質性影響。
放棄《加州民法典》第 1542 條的規定，即表示您承認您稍後可能會發現與本協議中發佈的事實不同於您現在認為真實的事實，或者與之不同的事實。但是，您同意您在達成本協議時已考慮到這種可能性，並且儘管發現或存在其他或不同的事實，本協議中的聲明仍將作為全面和完整的版本繼續有效。
公司的願望和意圖是確保您完全理解本協議的條款和效力。為此，我們鼓勵您並有機會諮詢法律顧問，以審查本協議的條款。此外，由於您已年滿40歲，並且根據禁止年齡歧視的《就業年齡歧視法》的規定，公司將為您提供二十一（21）天的時間來考慮和接受本協議的條款，方法是在下方簽署協議並將其退還給公司的Bryan Yoon（byoon@ternspharma.com）。此外，如果您在簽署本協議後的七 (7) 天內親自向 Bryan Yoon 發送撤銷通知，或者通過郵寄或確認收據電子郵件（如果通過郵寄、核證、退貨收據和郵戳）發送撤銷通知，則可以撤銷對本協議的同意。您簽署本協議且未撤銷後的第八天是本協議的 “生效日期”。
此外，根據地方、州和聯邦歧視法的規定，本新聞稿中的任何內容均不應被視為禁止您根據此類歧視法（“歧視法”）質疑本新聞稿的有效性，或向平等就業機會委員會（“EEOC”）或州或地方同等機構提出年齡或其他與就業相關的歧視指控或投訴，也不得禁止您參與平等機會委員會或州或地方同等機構進行的任何調查或訴訟（或尋求恢復任何東西政府賞金）。此外，本新聞稿或協議中的任何內容均不應被視為限制公司以您簽署本協議構成對《歧視法》規定的任何個人權利的全面解除為由尋求立即駁回此類指控或投訴的權利，或者如果您成功質疑本協議的有效性並在歧視法下的任何索賠中獲勝，則在法律允許的範圍內尋求歸還本協議向您提供的經濟利益的權利。
6。
補充發行。在離職之日，您將獲得一份補充索賠解除書，該聲明將反映本協議第 4 和第 5 節中的協議和免責聲明，並將確認第 3 節中規定的付款條款。第 3 節規定的離職補助金將在付款日支付（定義見本協議第 3 (i) 節）。
7。
完整協議/修改/豁免/法律選擇/可執行性。您承認並同意，本協議取代您與公司之間先前或同期的任何口頭和/或書面協議，包括但不限於《僱傭協議》（截至 2023 年 11 月 10 日與本公司簽訂的發明協議和相互仲裁協議除外，其條款將有效並延續）。您同意，本分離協議規定了您與公司之間關於您與公司分離的完整協議。除非簡化為書面形式並由本協議各方簽署，否則本協議的任何變更或修改均不被視為有效。公司在任何情況下或在任何時期內未能尋求執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或放棄公司將來尋求執行該條款的權利。本協議應被視為在加利福尼亞州簽訂，應根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。本協議的條款是可分割的，如果出於任何原因認定本協議的任何部分不可執行，則其餘條款應完全執行，但是，如果任何或全部免責聲明被認定為不可執行，則本協議應被視為無效。
執行本協議即表示您承認：(1) 您已仔細閲讀並理解本協議的條款和效力，包括標題為 “您的索賠解除” 的部分；(2) 您明白您的索賠解除具有法律約束力，簽署本協議即表示您放棄了某些權利；(3) 您有足夠的時間理解本協議的條款和效力；(4) 您在本協議下的協議和義務是自願達成的故意且不受脅迫；以及 (5) 無論是公司還是其代理人或代表作出了與本協議條款不一致的任何陳述。
本協議可以在一份或多份副本上籤署，每份副本在簽署後將被視為原件，所有這些副本共同構成同一份協議。公司收到您的本協議後，將反籤本協議。本協議在交付給您後的 21 天內仍然有效。
[簽名頁見第 8 頁]
Terns, Inc.
作者：/s/ Amy Burroughs
姓名：艾米·伯勒斯
是：首席執行官
特倫斯製藥有限公司
作者：/s/ Amy Burroughs
姓名：艾米·伯勒斯
它是：首席執行官
已確認、同意並確認：
/s/ Erin Quirk
艾琳·奎克
日期：2024 年 5 月 7 日
附錄 A — 辭職表
2024年5月7日
致Terns Pharmicals, Inc. 董事會主席
請注意，我特此辭去Terns, Inc.總裁兼研發主管的職務，以及Terns, Inc.和Terns Pharmicals, Inc.的任何其他高管職務，自2024年5月7日起生效。
_________________________
艾琳·奎克
附錄 B
股權報表